RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA IV KWARTAŁ 2013 ROKU

Transkrypt

1 RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA IV KWARTAŁ 2013 ROKU

2 Spis treści: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 5. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEO, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI 6. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ 7. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAO I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI 8. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAO INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 9. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 10. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAO FINANSOWYCH 11. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 12. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY Strona 2

3 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Siedziba ul. Kolejowa 5/7, Warszawa Telefon (+48) Fax (+48) info@exorigo-upos.pl Strona internetowa NIP REGON Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Zarząd Paweł Dudziuk Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Andrzej Dudziuk Jan Woźniak Jarosław Kopaoski Piotr Karmelita Jacek Legutko Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Na dzieo sporządzenia niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki jest opłacony w całości i wynosi zł. Składa się na niego akcji o wartości nominalnej 7,38 zł każda: akcji imiennych serii A, akcji zwykłych serii B, Strona 3

4 2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartośd sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Inne przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach Odsetki Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne Koszty finansowe Odsetki Strata ze zbycia inwestycji Inne Zysk (strata) z działalności gospodarczej Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto SKONSOLIDOWANY BILANS Strona 4

5 [tys. PLN] [tys. PLN] Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM Kapitał (Fundusz) własny Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny -4-1 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk (strata) lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku (wielkośd ujemna) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM Strona 5

6 2.3. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korekach Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(Strata) netto Korekty razem: Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych skorygowana o stan środków pieniężnych na moment objęcia kontroli Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na moment objęcia kontroli Środki pieniężne na koniec okresu Strona 6

7 3. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z uwagi na fakt, iż Grupa Exorigo-Upos S.A. została utworzona 12 lipca 2012 roku, prezentowane dane za okresy porównawcze obejmują okres od 12 lipca 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] Zysk (starata) brutto ze sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach Odsetki Koszty finansowe Odsetki Strata ze zbycia inwestycji Zysk (strata) z działalnosci gospodarczej Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Strona 7

8 3.2. BILANS [tys. PLN] [tys. PLN] Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne 5 11 Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 77 1 Aktywa obrotowe Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 0 AKTYWA RAZEM Kapitał (Fundusz) własny Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) zapasowy Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku (wielkośd ujemna) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe 32 8 Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM Strona 8

9 3.3. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korekach Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(Strata) netto Korekty razem: Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Strona 9

10 4. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Kwartalny raport okresowy został sporządzony zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej określonymi w ustawie o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz z zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Dane zawarte w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym zostały sporządzone zgodnie z zasadami wycen aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzieo bilansowy. Opis przyjętych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości w obszarach w których ustawa o rachunkowości zezwala na dokonanie wyboru został przedstawiony we wprowadzeniu do zbadanego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2012, opublikowanego w Dokumencie Informacyjnym w pkt Te same zasady znalazły zastosowanie przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za IV kwartał 2013 roku. Rachunek zysków i strat został sporządzony w wariancie kalkulacyjnym, a sprawozdanie z przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Spółka Grupa Exorigo-Upos S.A. nabyła w dniu 12 lipca 2012 r. udziały w Exorigo sp. z o.o. i Upos System sp. z o.o., które zaraz po nabyciu zostały połączone prawnie, a nazwa podmiotu połączonego została zmieniona na Exorigo-Upos sp. z o.o. (dalej Exorigo-Upos ), oraz pośrednio Relpol2 sp. z o.o (którego nazwa została później zmieniona na Exorigo-Upos Services sp. z o.o., a następnie na Exorigo- Upos sp. z o.o. zwanego dalej EU Services ) w zamian za wyemitowane akcje w kapitale zakładowym. Zgodnie z ekonomiczną treścią przeprowadzonych transakcji to Exorigo-Upos (podmiot nabywany z punktu widzenia prawnego) jest podmiotem nabywającym, z punktu widzenia księgowego, Grupę Exorigo-Upos S.A. W związku z powyższym skonsolidowane sprawozdanie prawnego nabywcy Grupy Exorigo-Upos S.A. zostało sporządzone jako kontynuacja sprawozdania finansowego Exorigo-Upos. W skonsolidowanych danych porównawczych przedstawionych za rok 2012 Exorigo-Upos ujęło w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupę Exorigo-Upos S.A. oraz EU Services począwszy od 12 lipca 2012 roku. W 2013 roku nastąpiło połączenie EU Services z Exorigo-Upos z jednoczesną zmianą nazwy połączonego podmiotu na Exorigo-Upos sp. z o.o. Połączenie prawne nie miało wpływu na dane porównawcze prezentowane za 2012 rok. 5. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEO, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W IV kwartale 2013 roku przychody ze sprzedaży były nieznacznie wyższe niż w takim samym okresie roku poprzedniego (wzrost o 2%), jednakże ich struktura była różna. W ostatnim kwartale 2012 roku przychody ze sprzedaży produktów wynosiły 65% ogóły sprzedaży, podczas gdy dla ostatniego kwartału 2013 roku ten wskaźnik wyniósł 77%. Większy wolumen sprzedaży produktów skutkował też podwyższeniem marży na tej linii, gdyż częśd kosztów wytworzenia produktów jest stała. W rezultacie, przy utrzymanym poziomie kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 1,7 mln co stanowi wzrost o 62% względem tego samego kwartału roku poprzedniego. Brak istotnych zmian w strukturze pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych Strona 10

11 przełożył się na podobny wzrost wyniku brutto. Wynik netto uległ podwyższeniu w stosunku do wyniku brutto w związku z rozpoznaniem aktywów na stratach podatkowych, których realizacja uwiarygodniła się w IV kwartale 2013 roku. Dzięki dobrym wynikom IV kwartału, cały rok 2013 zamknął się wyższym wynikiem niż rok I tak przy niemal niezmienionym poziomie sprzedaży rok do roku, udział sprzedaży produktów w ogóle sprzedaży wzrósł z 73% do 80%. Przy zbliżonej wysokości kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 2,5 mln zł, tj. o 34% rok do roku. Jak to omówiono powyżej, rozpoznana w IV kwartale 2013 roku strata podatkowa wpłynęła na podwyższenie wyniku netto względem wyniku brutto. Działalnośd operacyjna prowadzona jest przez spółki zależne Emitenta, tj. przez Exorigo-Upos sp. z o.o., stąd też przychody operacyjne prezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Grupa Exorigo-Upos S.A. są pomijalne. Znaczący wpływ na wynik Grupa Exorigo-Upos S.A. zarówno za IV kwartał 2013 roku jak i za cały 2013 rok, miała dywidenda w wysokości odpowiednio 5 mln i 10,7 mln otrzymana od Exorigo-Upos sp. z o.o. 6. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ Emitent nie publikował prognoz finansowych. 7. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAO I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI Nie dotyczy. 8. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAO INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Najważniejszymi działaniami w IV kwartale 2013 roku podjętymi przez Grupę były: - wdrożenie systemu do zarządzania katalogiem w firmie działającej w branży e-commerce; - podjęcie partnerskiej współpracy z IBM w zakresie oprogramowania Web Sphere. 9. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Nazwa jednostki Siedziba Powiązanie Udział w kapitale Exorigo-Upos sp. z o.o. ** Warszawa bezpośrednio 100,00% Exorigo Ukraina CO LTD. * Kijów pośrednio 100,00% UPOS SYSTEM SLOVAKIA s.r.o. * Čadca pośrednio 100,00% * jednostki wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego (na podstawie przepisów art. 57 oraz art. 58 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330) ** w dniu 2 grudnia 2013 roku Exorigo-Upos Services sp. z o.o. przejął Exorigo-Upos sp. z o.o. przy czym jednocześnie została zarejestrowana zmiana nazwy firmy na Exorigo-Upos sp. z o.o. Strona 11

12 10. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAO FINANSOWYCH Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe. 11. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Struktura akcjonariatu według stanu na dzieo 14 lutego 2014 roku. Akcjonariusz Jonitaco Holdings Limited* Impera Capital S.A. Pozostali Razem Ilośd akcji Udział w kapitale Ilośd głosów na WZ Udział w głosach na WZ ,35% ,35% ,77% ,77% ,88% ,88% ,00% ,00% *Stan posiadania akcji przez Jonitaco Holding Limited z uwzględnieniem zawiadomienia osoby zarządzającej z dnia 31 stycznia 2014 roku (posiadającej pośrednio ponad 50% udziałów w ww. podmiocie), objętego raportem bieżącym przekazanym systemem ESPI nr 1/2014 z dnia 31 stycznia 2014 roku. 12. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY Na koniec IV kwartału 2013 roku stan zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty wyniósł: Grupa Exorigo-Upos S.A.: brak etatów Grupa kapitałowa spółki podlegające konsolidacji: 330 etatów Strona 12