Spółka Akcyjna Raport kwartalny Za okres od dnia 1 kwietnia 2014 r. do 30 czerwca 2014 r. Warszawa, dnia 14 sierpnia 2014 r. Spis treści: 1. Podstawowe informacje o Spółce. 2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta. 3. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu. 4. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe. 5. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 6. Informacje dotyczące zatrudnienia. 7. Charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki. 8. Stanowisko odnośnie możliwości realizacji prognoz wyników. 9. Komentarz Zarządu odnośnie podjętych inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie w obszarze rozwoju prowadzonej działalności. 2
Szanowni Państwo, Zapraszamy do analizy raportu za pierwszy kwartał roku obrotowego 2014 Grupy Miniony kwartał potwierdza konsekwentną poprawę efektywności i sprawności działania naszej organizacji. Poprawie uległy wyniki finansowe Spółki oraz niemal wszystkie wskaźniki finansowe pomimo niższych przychodów w stosunku do porównywalnego okresu kwiecień czerwiec 2013 r. Wierzymy, że będzie to już stała tendencja, którą będziemy mogli zaprezentować również w kolejnych raportach. Na poprawę wyników główny wpływ miało zwiększenie efektywności co pozwoliło na obniżenie kosztów działalności operacyjnej o blisko 30%. Obniżenie kosztów było jednym z nadrzędnych celów jakie przyświecały nam podczas realizacji zmian biznesowych i restrukturyzacyjnych w minionych kwartałach, tym bardziej cieszy nas fakt, że działania te przyniosły pożądane rezultaty. Obecnie wdrożone narzędzia i procedury pozwolą na konsekwentny wzrost obrotów, przy relatywnie mniejszym zwiększeniu kosztów. Miniony kwartał to również czas emisji kolejnej serii realizowanego dla TVN Turbo programu Samochód Marzeń - Kup i zrób, który buduje coraz lepszy wizerunek marki Motoricus.com czego efekty odczuwamy w codziennej naszej działalności. Zapraszamy do zapoznania się z raportem i analizą osiągniętych wyników, na których uwagę pozwoliliśmy sobie zwrócić w powyższym wstępie. Z poważaniem Witold Gazda Prezes Zarządu Katarzyna Górska Członek Zarządu 3
1. Podstawowe informacje o Spółce Nazwa (firma): Motoricus Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Wał Miedzeszyński 438, 03-994 Warszawa Numer KRS: 0000315994 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 9522057653 REGON: 141582671 Telefon: +48 22 514-02-80 Fax.: +48 22 77-666-77 Poczta elektroniczna: ri@motoricus-sa.pl Strona internetowa: www.motoricus-sa.pl Zarząd w raportowanym okresie: Witold Janusz Gazda - Prezes Zarządu Katarzyna Górska Członek Zarządu Andrzej Wojno Członek Zarządu; do dnia 03 czerwca 2014 r. Rada Nadzorcza w raportowanym okresie: Jarosław Marczewski Vishnu Mirpuri Arkadiusz Bogdan Krzysztof Dziedzic Tomasz Litwiniuk Kapitał Zakładowy: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8 020 000,00 zł i dzieli się na: 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1400000, o wartości nominalnej 0,50 gr za każdą akcję, 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 1400000, o wartości nominalnej 0,50 gr za każdą akcję, 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 00001 do 40000, o wartości nominalnej 0,50 gr za każdą akcję, 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 200000, o wartości nominalnej 0,50 gr za każdą akcję, 13.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 00000001 do 13000000, o wartości nominalnej 0,50 gr za każdą akcję. 4
Spółka została utworzona na podstawie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej Krzysztofa Buka w Warszawie w dniu 3 października 2008 r. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 21 października 2008 r. Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił 1.420.000 zł. Struktura akcjonariatu Na dzień 14.08.2014 r. zarejestrowanych było 16.040.000 szt. akcji Spółki, z czego 13.000.000 akcji, będących w posiadaniu akcjonariuszy Perdi Ltd. oraz Xaralax Ltd., nie zostało wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect. Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Emitenta według jego wiedzy, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 14.08.2014 r. Akcjonariat Spółki na dzień 14.08.2014 r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Perdi Ltd. 11 830 000 73,75% 11 830 000 73,75% Xaralax Ltd. 1 170 000 7,29% 1 170 000 7,29% G Funds&Capital LLC 920 000 5,74% 920 000 5,74% Pozostali 2 120 000 13,22% 2 120 000 13,22% Razem 16 040 000 100,00% 16 040 000 100,00% 5
2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta Struktura Grupy Kapitałowej Skład Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30.06.2014 r. przedstawia poniższy schemat. Powyższy schemat przedstawia udział w kapitale zakładowym spółek oraz udział w liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Wszystkie wskazane na powyższym schemacie spółki podlegają konsolidacji pełnej za wyjątkiem spółek HBZ Sp. z o.o. oraz Motoricus Motorsport Sp. z o.o. Spółka HBZ Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji, gdyż zgodnie z przyjęta polityką rachunkowości Grupy Kapitałowej konsolidacji nie podlegają spółki zależne i współzależne, których suma bilansowa oraz wartość przychodów jest niższa niż 5% od łącznej sumy bilansowej oraz sumy przychodów wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej. Ze względu natomiast na utratę współkontroli konsolidacją nie jest obejmowana spółka Motoricus Motorsport Sp. z o.o. Przedmiot działalności spółek należących do Grupy Kapitałowej. sprawuje rolę zarządzającą w Grupie Kapitałowej, natomiast działalność operacyjna prowadzona jest przez wyspecjalizowane spółki z Grupy. Podstawowym przedmiotem działalności spółek należących do Grupy Kapitałowej jest działalność w branży motoryzacyjnej oraz działalność agencji marketingowej i poligraficznej. Działalność branży motoryzacyjnej polegała na prowadzeniu sprzedaży detalicznej oraz hurtowej akcesoriów samochodowych, ze szczególnym uwzględnieniem opon oraz felg samochodowych. W ramach Grupy budowana jest również sieć franchisingowa sieć detaliczna punktów obsługi pojazdów. 6
Misją Spółki jest połączenie platform on-line z tradycyjnym serwisem obsługi klienta. Połączenie platform ma na celu stworzenie rozwiązań zaspokajających w sposób kompleksowy potrzeby klientów Spółki. Głównym założeniem koncepcji działalności Grupy jest stworzenie systemu dystrybucyjnego, w którym: Aaltonen Sp. z o.o. odpowiada za zakupy, obsługę logistyczną, dystrybucje na rzecz spółek w Grupie jak również dla zewnętrznych klientów hurtowych. Motoricus.com Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż artykułów motoryzacyjnych w oparciu o własne sklepy internetowe oraz zewnętrzne systemy afiliacyjne. Klienci pozyskani poprzez platformy internetowe mogą być obsługiwani w sieci pod marką Motoricus.com. Spółka opiera swą sprzedaż o w pełni zintegrowaną obsługę logistyczną Aaltonen Sp. z o.o. Motoricus Service Sp. z o.o. odpowiada za budowę sieci serwisów mechanicznych działających pod marką Motoricus.com na terenie całego kraju. Specjalizacją serwisów jest obsługa mechaniczna samochodów typu Fast Fit, przy czym klienci, z którymi został nawiązany kontakt poprzez sklepy internetowe, mogą odebrać akcesoria oraz otrzymać profesjonalną obsługę mechaniczną w punktach sieci. Drugim filarem Grupy Motoricus są spółki Grist99 Sp. z o.o. (poligrafia) oraz HBZ Sp. z o.o. (agencja internetowa). Wiedza i doświadczenie wypracowane przez obie spółki wykorzystywana jest przez pozostałe spółki z Grupy, które działają w branży motoryzacyjnej. 3. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu Kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz.330 z późn.zm.) oraz zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości obowiązującymi w Grupie, a skonsolidowane sprawozdanie finansowe dodatkowo zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 169, poz. 1327). Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym stosują jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów oraz sporządzania sprawozdań finansowych, zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości jednostki dominującej. Wszystkie dane finansowe w sprawozdaniu finansowym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w złotych polskich. Zmiany w zakresie stosowanych zasad rachunkowości W okresie objętym niniejszym raportem nie dokonano zmian zasad (polityki) rachunkowości. 7
Stosowane zasady rachunkowości a. Metody wyceny aktywów i pasywów. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Spółki korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztów wytworzenia. Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej użyteczności. Wartości niematerialne i prawne o niskiej jednostkowej wartości początkowej podlegają jednorazowej amortyzacji w miesiącu oddania ich do użytkowania. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe są wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o umorzenie, z wyjątkiem gruntów oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez okres przewidywanej ekonomicznej użyteczności. Niskowartościowe środki trwałe, o wartości początkowej pomiędzy 1 tys. zł i 3,5 tys. zł podlegają jednorazowej amortyzacji w miesiącu oddania do użytkowania. Długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe aktywa finansowe spółka wycenia według ceny ich nabycia pomniejszonej ewentualnie o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości lub według wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności są wykazywane w kwocie wymaganej zapłaty, pomniejszone o odpisy aktualizujące. Wartość należności aktualizowana jest z uwzględnieniem stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie ich odpisu aktualizującego. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenione są według wartości nominalnych, obejmują środki pieniężne w kasie i w banku oraz lokaty krótkoterminowe o okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Krótkoterminowe aktywa finansowe spółka wycenia nie rzadziej niż na dzień bilansowy według ceny (wartości) rynkowej. Skutki finansowe aktualizacji wartości krótkoterminowych aktywów finansowych odnosi się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych w rachunku zysków i strat. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych przy uwzględnieniu zasad ostrożności i istotności. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim: koszty ubezpieczeń i prenumerat. 8
Kapitał własny Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione, wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitały własne stanowią kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitały tworzone przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, statutem i uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, łącznie z kwotą wynikającą z niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych. Rezerwy na zobowiązania Rezerwy mają charakter zobowiązań, których termin i kwota nie są znane. Tworzone są gdy spełnione są łącznie warunki: na spółce ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych, występuje prawdopodobieństwo, iż spełnienie obowiązku spowoduje wypływ środków pieniężnych oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty rezerwy. Zobowiązania Zobowiązania to wynikające z przeszłych zdarzeń obowiązki wykonania określonych świadczeń o wiarygodnie ustalonej wartości, które w przyszłości spowodują wykorzystanie aktywów jednostki. Zobowiązania wyceniono na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty. Podatek odroczony W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane są w odniesieniu do ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w wysokości prawdopodobnych przyszłych dochodów do opodatkowania. Rezerwę na podatek odroczony tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych różnic, które spowodują w przyszłości zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Odroczony podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym ujmowany jest w kapitale własnym. Wycena aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych na dzień bilansowy Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu średniego ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 czerwca 2014 r. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych. Wynik finansowy Na wynik finansowy składa się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych oraz 9
obowiązkowe obciążenie wyniku. Spółka stosuje wariant porównawczy rachunku zysków i strat. Przychodem ze sprzedaży towarów i materiałów jest kwota należna z tego tytułu od odbiorców, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług. Wartość sprzedanych towarów i materiałów jest to wartość sprzedanych towarów i materiałów w cenie nabycia. Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z normalną działalnością, wpływające na wynik finansowy. Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. b. Metody sporządzania rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych Rachunek zysków i strat sporządzany jest w wariancie porównawczym. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzono metodą pośrednią. c. Zasady konsolidacji Ogólne zasady Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe jednostki dominującej oraz jednostek zależnych bezpośrednio, jak i pośrednio od jednostki dominującej. Konsolidacji nie podlegają spółki zależne i współzależne, których suma bilansowa oraz wartość przychodów jest niższa niż 5% od łącznej sumy bilansowej oraz sumy wszystkich przychodów grupy. Wszystkie jednostki objęte konsolidacją stosują jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów oraz jednakowe zasady sporządzania sprawozdań finansowych, zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez jednostkę dominującą. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest na poziomie jednostki dominującej metodą pełną. Wartość firmy i ujemna wartość firmy Aktywa i zobowiązania spółki zależnej na dzień włączenia jej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujmowane są według wartości godziwej. Różnica miedzy wartością godziwą tych aktywów i zobowiązań oraz ceną nabycia udziałów jednostki zależnej powoduje powstanie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, które są wykazywane w odrębnej pozycji skonsolidowanego bilansu. Od wartości firmy dokonywane są odpisy amortyzacyjne metodą liniową przez okres 20 lat. Od ujemnej wartości firmy dokonywane są odpisy przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Jeżeli wartość firmy uległa trwałej utracie wartości, dokonywany jest odpis w ciężar wyniku finansowego Grupy. Wyłączenia konsolidacyjne W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyłączone zostały skutki wzajemnych transakcji zawartych pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej. Wyłączenia w szczególności obejmowały: kapitały własne jednostek zależnych, wartość bilansową inwestycji jednostki dominującej w każdej z jednostek zależnych, wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze, 10
przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych miedzy jednostkami objętymi konsolidacją, zyski i straty powstałe w wyniku operacji dokonanych miedzy jednostkami objętymi konsolidacją, zawarte w wartościach aktywów podlegających konsolidacji. 4. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Poniżej zaprezentowane zostało skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki za pierwszy kwartał 2014 r. W związku ze zmianą roku obrotowego z okresu od pierwszego stycznia do trzydziestego pierwszego grudnia na okres od pierwszego kwietnia do trzydziestego pierwszego marca, dane porównywalne wskazano dla analogicznego kwartału poprzedniego roku kalendarzowego. Jednostkowy Bilans w PLN Aktywa AKTYWA Stan na Stan na 30-06-2014 30-06-2013 A. Aktywa trwałe 4 380 008,24 5 491 259,58 I. Wartości niematerialne i prawne 128 323,34 189 219,16 II. Rzeczowe aktywa trwałe 8 974,90 26 950,42 III. Należności długoterminowe - - IV. Inwestycje długoterminowe 4 200 000,00 5 200 000,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 42 710,00 75 090,00 B. Aktywa obrotowe 580 818,17 724 724,90 I. Zapasy - - II. Należności krótkoterminowe 570 849,03 543 925,75 III. Inwestycje krótkoterminowe - 104 136,18 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 969,14 76 662,97 A K T Y W A R A Z E M: 4 960 826,41 6 215 984,48 Pasywa PASYWA Stan na Stan na 30-06-2014 30-06-2013 A. Kapitał (fundusz) własny 4 283 438,02 5 666 282,17 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 8 020 000,00 8 020 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - - III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - - IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 2 638 080,10 2 638 080,10 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - - VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - - VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych - 6 388 202,50-5 031 829,49 VIII. Zysk (strata) netto 13 560,42 40 031,56 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 677 388,39 549 702,31 I. Rezerwy na zobowiązania 16 000,00 18 559,25 II. Zobowiązania długoterminowe - - III. Zobowiązania krótkoterminowe 659 167,81 456 768,91 11
IV. Rozliczenia międzyokresowe 2 220,58 74 374,15 P A S Y W A R A Z E M: 4 960 826,41 6 215 984,48 Widoczna na zakończenie pierwszego kwartału 2014 r. zmiana wartości aktywów trwałych oraz kapitałów własnych była w głównej mierze wynikiem dokonanego odpisu z tytułu utraty wartości firmy spółki zależnej Grist 99 Sp. z o.o. w wysokości 1 mln zł. Spółka informowała o przedmiotowym odpisie w raporcie bieżącym nr 6/2014 z dnia 13 sierpnia 2014 r. Wysokość odpisu jest wynikiem ostrożnego podejścia Zarządu Spółki do szacowania posiadanych przez Grupę aktywów. Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat w PLN RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant porównawczy) 01-04-2014 30-06-2014 01-04-2013 30-06-2013 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, 176 536,10 206 624,98 w tym: I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 176 536,10 206 624,98 II. Zmiana stanu produktów - III. Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki - IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - B. Koszty działalności operacyjnej 162 950,78 176 667,11 I. Amortyzacja 19 497,63 19 936,89 II. Zużycie materiałów i energii 1 056,85 - III. Usługi obce 101 368,16 119 802,29 IV. Podatki i opłaty 17,00 36,00 V. Wynagrodzenia 28 215,96 31 195,58 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1 669,03 2 520,04 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 12 183,00 2 119,46 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów - C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A - B) 13 585,32 29 957,87 D. Pozostałe przychody operacyjne 154 806,50 136 595,10 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje 15 624,25 III. Inne przychody operacyjne 154 806,50 120 970,85 E. Pozostałe koszty operacyjne 154 806,09 123 370,62 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 154 806,09 123 370,62 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C + D - E) 13 585,73 43 182,35 G. Przychody finansowe - 0,21 I. Dywidendy i udziały w zyskach II. Odsetki 0,21 III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne H. Koszty finansowe 2 376,31 - I. Odsetki 2 376,31 II. Strata ze zbycia inwestycji 12
III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F + G - H) J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.) 11 209,42 43 182,56 - - I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne - K. Zysk (strata) brutto (I +/- J) 11 209,42 43 182,56 L. Podatek dochodowy - 2 351,00 3 151,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Z Y S K ( S T R A T A ) N E T T O (K - L - M) 13 560,42 40 031,56 Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych w PLN RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH (metoda pośrednia) 01-04-2014 30-06-2014 01-04-2013 30-06-2013 Przepływy środków pieniężne z działalności A. operacyjnej I. Zysk (strata) netto 13 560,42 40 031,56 II. Korekty razem - 13 574,33 61 775,49 Przepływy pieniężne netto z działalności III. operacyjnej (I+/-II) - 13,91 101 807,05 Przepływy środków pieniężnych z działalności B. inwestycyjnej I. Wpływy - - II. Wydatki - - Przepływy pieniężne netto z działalności III. inwestycyjnej (I-II) - - Przepływy środków pieniężnych z działalności C. finansowej I. Wpływy - - II. Wydatki - - Przepływy pieniężne netto z działalności III. finansowej (I-II) - - Przepływy pieniężne netto, razem (A.III. +/- B.III. - 13,91 101 807,05 D. +/- C.III.) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w - 13,91 101 807,05 E. tym F. Środki pieniężne na początek okresu 13,91 2 329,13 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym 0,00 104 136,18 Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym w PLN ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 01-04-2014 30-06-2014 01-04-2013 30-06-2013 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 4 269 877,60 5 626 250,61 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 4 283 438,02 5 666 282,17 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 4 283 438,02 5 666 282,17 13
5. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Poniżej zaprezentowane zostało skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za pierwszy kwartał 2014 r. W związku ze zmianą roku obrotowego z okresu od pierwszego stycznia do trzydziestego pierwszego grudnia na okres od pierwszego kwietnia do trzydziestego pierwszego marca, dane porównywalne wskazano dla analogicznego kwartału poprzedniego roku kalendarzowego. Skonsolidowany Bilans w PLN Aktywa AKTYWA Stan na Stan na 30-06-2014 30-06-2013 A. Aktywa trwałe 8 052 737,22 9 046 522,58 I. Wartości niematerialne i prawne 1 699 257,14 1 562 899,48 II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 1 889 965,66 3 056 838,45 III. Rzeczowe aktywa trwałe 3 898 898,81 4 206 186,76 IV. Należności długoterminowe - V. Inwestycje długoterminowe 12 510,00 12 500,00 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 552 105,61 208 097,89 B. Aktywa obrotowe 11 583 145,23 16 917 307,60 I. Zapasy 4 390 411,23 8 745 138,81 II. Należności krótkoterminowe 5 740 936,07 6 990 129,81 III. Inwestycje krótkoterminowe 1 131 944,16 976 037,61 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 319 853,77 206 001,37 A K T Y W A R A Z E M: 19 635 882,45 25 963 830,18 Pasywa PASYWA Stan na Stan na 30-06-2014 30-06-2013 A. Kapitał (fundusz) własny 3 560 302,55 4 543 044,46 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 8 020 000,00 8 020 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 4 506 783,89 3 688 311,08 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych - 8 985 100,86-6 800 346,14 VIII. Zysk (strata) netto 18 619,52-364 920,48 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - B. Kapitały mniejszości - - C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 1 247 771,70 1 801 072,02 D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 14 827 808,20 19 619 713,70 I. Rezerwy na zobowiązania 426 657,58 434 260,55 II. Zobowiązania długoterminowe 1 123 442,01 557 339,17 III. Zobowiązania krótkoterminowe 12 279 993,62 17 901 927,18 IV. Rozliczenia międzyokresowe 997 714,99 726 186,80 P A S Y W A R A Z E M: 19 635 882,45 25 963 830,18 14
Widoczna na zakończenie pierwszego kwartału 2014 r. zmiana wartości aktywów trwałych była w głównej mierze wynikiem dokonanego odpisu z tytułu utraty wartości firmy spółki zależnej Grist 99 Sp. z o.o. w wysokości 1 mln zł. Spółka informowała o przedmiotowym odpisie w raporcie bieżącym nr 6/2014 z dnia 13 sierpnia 2014 r. Wysokość odpisu jest wynikiem ostrożnego podejścia Zarządu Spółki do szacowania posiadanych przez Grupę aktywów. Dokonanie odpisu miało również wpływ na zmianę wysokości kapitałów własnych. Na obniżenie kapitału własnego istotnie wpłynęła także strata poniesiona w roku obrotowym 2013 r. Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat w PLN RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant porównawczy) 01-04-2014 30-06-2014 01-04-2013 30-06-2013 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z 7 990 617,36 10 639 504,44 nimi, w tym: I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 1 676 367,48 2 630 117,54 II. Zmiana stanu produktów - - III. Koszt wytworzenia świadczeń na własne - - potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i 6 314 249,88 8 009 386,90 materiałów B. Koszty działalności operacyjnej 8 010 397,23 11 173 696,63 I. Amortyzacja 251 261,33 500 194,85 II. Zużycie materiałów i energii 406 026,32 640 356,75 III. Usługi obce 1 218 423,74 1 900 520,44 IV. Podatki i opłaty 4 932,96 7 824,65 V. Wynagrodzenia 443 436,19 569 200,31 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 73 624,81 91 187,88 VII Pozostałe koszty rodzajowe 106 209,17 148 363,46. VII Wartość sprzedanych towarów i materiałów 5 506 482,71 7 316 048,29 I. C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) - 19 779,87-534 192,19 D. Pozostałe przychody operacyjne 185 676,14 420 663,89 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów 101 453,60 121 313,47 trwałych II. Dotacje 57 719,03 164 334,62 III. Inne przychody operacyjne 26 503,51 135 015,80 E. Pozostałe koszty operacyjne 171 207,61 212 899,77 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów - - trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - - III. Inne koszty operacyjne 171 207,61 212 899,77 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) - 5 311,34-326 428,07 G. Przychody finansowe 61,39 86,69 I. Dywidendy i udziały w zyskach - - II. Odsetki 61,39 86,69 III. Zysk ze zbycia inwestycji - - IV. Aktualizacja wartości inwestycji - - V. Inne - - H. Koszty finansowe 136 547,07 93 921,09 I. Odsetki 37 214,45 67 554,12 II. Strata ze zbycia inwestycji - - III. Aktualizacja wartości inwestycji - - IV. Inne 99 332,62 26 366,97 15
I. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych - - J. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F + G - 141 797,02-420 262,47 - H +/- I) K. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (K.I. - K.II.) - - I. Zyski nadzwyczajne - - II. Straty nadzwyczajne - - L. Odpis wartości firmy 29 999,45 45 624,45 I. Odpis wartości firmy - jedn. Zależne 29 999,45 45 624,45 II. Odpis wartości firmy - jedn. współzależne - - III. Odpis wartości firmy - jedn. stowarzysz - - M. Odpis ujemnej wartości firmy 138 325,08 138 325,08 I. Odpis ujemnej wart. firmy - jedn. zależne 138 325,08 138 325,08 II. Odpis ujemnej wart. firmy - jedn. współzależne - - III. Odpis ujemnej wart. firmy - jedn. stowarzysz - - N. Zysk (strata) brutto (J +/- K - L + M) - 33 471,39-327 561,84 O. Podatek dochodowy - 52 090,91 37 358,64 P. Pozostałe obowiazkowe zmniejszenia zysku - - (zwiększenia straty) R. Zyski (straty) mniejszości - - S. Z Y S K ( S T R A T A ) N E T T O (N - O - P +/- R) 18 619,52-364 920,48 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych w PLN RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH (metoda pośrednia) 01-04-2014 30-06-2014 01-04-2013 30-06-2013 Przepływy środków pieniężne z działalności A. operacyjnej I. Zysk (strata) netto 18 619,52-364 920,48 II. Korekty razem - 543 142,08 1 144 800,24 Przepływy pieniężne netto z działalności III. operacyjnej (I+/-II) - 524 522,56 779 879,76 Przepływy środków pieniężnych z działalności B. inwestycyjnej I. Wpływy - 217 010,00 II. Wydatki 18 297,26 700 579,24 Przepływy pieniężne netto z działalności III. inwestycyjnej (I-II) - 18 297,26-483 569,24 Przepływy środków pieniężnych z działalności C. finansowej I. Wpływy 831 454,51 32 455,44 II. Wydatki 459 948,02 243 832,35 Przepływy pieniężne netto z działalności III. finansowej (I-II) 371 506,49-211 376,91 Przepływy pieniężne netto, razem (A.III. +/- - 171 313,33 84 933,61 D. B.III. +/- C.III.) Bilansowa zmiana stanu środków - 171 313,33 84 933,61 E. pieniężnych, w tym F. Środki pieniężne na początek okresu 729 519,33 783 421,29 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym 558 206,00 868 354,90 16
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym w PLN ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 01-04-2014 30-06-2014 01-04-2013 30-06-2013 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 3 541 683,03 4 968 761,70 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 3 560 302,55 4 543 044,46 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 3 560 302,55 4 543 044,46 Zestawienie skonsolidowanych przychodów i zysku netto Spółki w okresie od 1 kwietnia do 30 czerwca 2013 i 2014 r. w PLN Analiza rentowności w okresie od 1 kwietnia do 30 czerwca 2013 i 2014 r. 01-04-2014 30-06-2014 01-04-2013 30-06-2013 Rentowność netto ze sprzedaży -0,25% -5,02% Rentowność EBIT -0,07% -3,07% Rentowność EBITDA 3,08% 1,63% Rentowność netto 0,23% -3,43% Rentowność aktywów (ROA) 0,09% -1,41% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 0,52% -8,03% Rentowność netto ze sprzedaży Rentowność EBIT Rentowność EBITDA Rentowność netto Rentowność aktywów (ROA) Rentowność kapitałów własnych (ROE) zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży EBIT/przychody ze sprzedaży EBITDA/przychody ze sprzedaży zysk netto/przychody ze sprzedaży zysk netto/aktywa zysk netto/kapitał własny 17
W pierwszym kwartale 2014 r. nastąpiła poprawa wskaźników rentowności, będąca efektem zmian restrukturyzacyjnych jakie Zarząd Spółki przeprowadził w roku obrotowym 2013. W wyniku redukcji kosztów (głównie kosztów usług obcych, wynagrodzeń oraz kosztów zużycia materiałów i energii) wyniki finansowe Spółki uległy istotnej poprawie pomimo niższych przychodów. W efekcie wskaźniki rentowności: netto ze sprzedaży, EBIT, EBITDA i netto wzrosły. Wskaźnik rentowności aktywów wzrósł zarówno ze względu na wzrost wyniku finansowego netto jak i zmniejszenie stanu aktywów wynikającego głównie z dalszego, systematycznego zmniejszania stanu zapasów (w stosunku do stanu na koniec czerwca 2013 r. stany magazynowe obniżono o ok. 50%) co świadczy o coraz efektywniejszym gospodarowaniu zasobami Grupy. Wzrost rentowności kapitałów własnych był zarówno efektem wzrostu zysku netto jak i obniżeniem kapitału własnego w wyniku straty poniesionej w roku obrotowym 2013 oraz dokonanego odpisu z tytułu utraty wartości firmy. Cykl kapitału obrotowego netto w okresie od 1 kwietnia do 30 czerwca 2013 i 2014 r. 01-04-2014 30-06-2014 01-04-2013 30-06-2013 Cykl zapasów w dniach 64 100 Cykl należności w dniach 66 60 Cykl zobowiązań w dniach 141 155 Cykl konwersji gotówki w dniach -11 6 Cykl zapasów w dniach Cykl należności w dniach Cykl zobowiązań w dniach Cykl konwersji gotówki (zapasy * 92)/przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (należności krótkoterminowe * 92)/przychody ze sprzedaży (zobowiązania krótkoterminowe * 92)/przychody ze sprzedaży cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań w dniach W okresie od 1 kwietnia do 30 czerwca 2014 r. cykl konwersji gotówki uległ skróceniu w porównaniu do okresu od 1 kwietnia do 30 czerwca 2013 r. w wyniku skrócenia cyklu zapasów i zobowiązań. Skrócenie obu cykli nastąpiło pomimo niższych przychodów i było efektem odpowiednio: obniżenia stanu zapasów o 50% (4,3 mln zł) i zobowiązań krótkoterminowych o ok. 30% (5,6 mln zł). Cykl należności nieznacznie wzrósł pomimo obniżenia stanu należności o blisko 20% (1,2 mln zł) w związku z niższymi przychodami. Skrócenie cyklu konwersji gotówki ma na celu optymalizowanie obiegu gotówki pomiędzy Grupą a jej dostawcami i odbiorcami. Analiza płynności w okresie od 1 kwietnia do 30 czerwca 2013 i 2014 r. 01-04-2014 30-06-2014 01-04-2013 30-06-2013 Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 0,94 0,94 Wskaźnik płynności przyspieszonej 0,59 0,46 Wskaźnik płynności gotówkowej 0,09 0,05 18
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej Wskaźnik płynności przyspieszonej Wskaźnik płynności gotówkowej aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe (aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe W pierwszym kwartale 2014 r. wskaźnik bieżącej płynności finansowej nie zmienił się co było efektem równoczesnego obniżenia stanu aktywów obrotowych (o 5,3 mln zł) i zobowiązań krótkoterminowych (o 5,6 mln zł). Dzięki obniżeniu stanu zobowiązań krótkoterminowych wzrósł natomiast wskaźnik płynności przyspieszonej i płynności gotówkowej. Struktura kapitału na koniec czerwca 2013 i 2014 r. 01-04-2014 30-06-2014 01-04-2013 30-06-2013 Wskaźnik udziału kapitałów własnych w finansowaniu majątku 0,18 0,17 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,68 0,71 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 3,76 4,06 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,32 0,12 Wskaźnik udziałów kapitałów własnych w finansowaniu majątku Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Wskaźnik zadłużenia długoterminowego kapitał własny/całość aktywów (zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe)/aktywa razem (zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe)/kapitał własny zobowiązania długoterminowe/kapitał własny W pierwszym kwartale 2014 r. wskaźnik udziału kapitałów własnych w finansowaniu majątku oraz wskaźnik ogólnego zadłużenia pozostały na zbliżonym poziomie co było spowodowane proporcjonalnym obniżeniem składających się na nie pozycji aktywów i pasywów. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego uległ obniżeniu głównie w wyniku istotnego zmniejszenia zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego wzrósł w wyniku zwiększenia zadłużenia długoterminowego o 0,5 mln zł. 6. Informacje dotyczące zatrudnienia Poniższa tabela zawiera zestawienie informacji dotyczących liczby osób zatrudnionych przez Grupę w przeliczeniu na pełne etaty na dzień 30.06.2014 r. Spółka Liczba osób w przeliczeniu na pełne etaty 1 Motoricus.com Sp. z o.o. 3 Aaltonen Sp. z o.o. 14 Motoricus Service Sp. z o.o. 9 H.B.Z. Sp. z o.o. 1 Grist99 Sp. z o.o. 6 Ogółem 34 19
7. Charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki W pierwszym kwartale 2014 r. Spółka konsekwentne realizowała przyjęty kierunek działania co przyniosło poprawę wyników finansowych Grupy pomimo niższych przychodów. Poprawa wyników finansowych była efektem redukcji kosztów (głównie kosztów usług obcych, wynagrodzeń oraz kosztów zużycia materiałów i energii) w wyniku zmian restrukturyzacyjnych jakie Zarząd Spółki przeprowadził w roku obrotowym 2013. Dalsza poprawa nastąpiła również w zakresie optymalizacji stanu zapasów, poprawy ściągalności należności oraz ograniczania zobowiązań. Wskazane działania mają na celu optymalizowanie obiegu gotówki pomiędzy Grupą a jej dostawcami i odbiorcami oraz minimalizację ryzyka dużych stanów magazynowych. Ograniczeniu stanów magazynowych sprzyjała również praca w oparciu o nowo wdrożone systemy informatyczne, które od momentu wdrożenia umożliwiły kilkukrotny wzrost dostępnego w ofercie asortymentu bez konieczności zwiększania stanów magazynowych (na zapasy Spółki składa się głównie asortyment, który wymaga magazynowania ze względu na dużą rotację). W pierwszym kwartale 2014 r. potwierdziła się również słuszność podjętej decyzji dotyczącej zmiany lokalizacji centrum logistycznego. Nowe centrum logistyczne charakteryzuje się korzystniejszym położeniem oraz daje możliwość znacznie szybszego załadunku i przeładunku towarów. Zgodnie z założeniami Zarządu Spółki zmiana lokalizacji pozytywnie wpłynęła na elastyczność i efektywność działania centrum. Wszystkie wymienione powyżej zmiany zmierzają do podniesienia efektywności działalności Grupy i wzrostu jej konkurencyjności. 8. Stanowisko odnośnie możliwości realizacji prognoz wyników Emitent nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych. 9. Komentarz Zarządu odnośnie podjętych inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Rozwój oprogramowania W pierwszym kwartale 2014 r. miały miejsce dalsze prace związane z przygotowywaniem integracji z kolejnymi partnerami handlowymi w oparciu o wdrożone oprogramowanie. Integracja z kolejnymi partnerami umożliwi Spółce dalsze poszerzanie oferowanego asortymentu bez ponoszenia ryzyka wzrostu stanów magazynowych. Procesy integracyjne obejmą zarówno dostawców (krajowych i zagranicznych) jak i platformy sprzedażowe. 20
Działania w zakresie zwiększenia sprzedaży W minionym kwartale kontynuowana była emisja V serii programu Samochód marzeń kup i zrób programu emitowanego przez TVN Turbo, którego Motoricus.com jest partnerem technicznym. W celu wzmocnienia świadomości marki Motoricus.com oraz zakresu działalności Grupy, przy emisji programu nadawane były billboardy sponsorskie informujące, że sponsorem programu jest Motoricus.com, właściciel sklepu internetowego. Ponadto w celu wzmocnienia przekazu dotyczącego promocji wybranych usług serwisowych Spółka zrealizowała lokowanie produktu w programie, poprzez przedstawienie wybranej usługi serwisowej podczas aktywnej sceny lokowania produktu. Wysoka oglądalność programu sięgająca ponad 100 tys. widzów w jednym odcinku powoduje ciągły wyrost rozpoznawalności marki Motoricus.com. W pierwszym kwartale 2014 r. Grupa podjęła również działania promocyjne w zakresie reklamy na nośnikach typu outdoor. Reklama została umieszczona na bilbordach w wybranych punktach Warszawy zlokalizowanych w bezpośrednim sąsiedztwie warsztatów Motoricus.com. Celem działań reklamowych było zwiększenie rozpoznawalności sieci serwisów samochodowych Grupy. Witold Gazda Prezes Zarządu Katarzyna Górska Członek Zarządu 21