Załącznik nr 2 do SIWZ Wzór umowy UMOWA DOSTAWY NR 592/SPPK/2019 Zawarta w dniu... roku w Policach pomiędzy: Szczecińsko Polickim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym Sp. z o.o. z siedzibą w Policach przy ul. Fabrycznej 21, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za nr 0000149802, kapitał zakładowy 18.154.000 PLN, którą reprezentuje, zgodnie z wpisem do rejestru: Kazimierz Trzciński Prezes Zarządu zwanym w dalszej części umowy ZAMAWIAJĄCYM a... - z siedzibą w..., adres ul...., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS. Akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy w... kapitał zakładowy. numer NIP... REGON... reprezentowaną zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego rejestru przedsiębiorców przez:...... zwanym dalej WYKONAWCĄ Umowę niniejszą zawarto w wyniku wyboru dostawcy dokonanego po przeprowadzeniu postępowania sektorowego o udzielenia zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych, zwanej także ustawą (tj. Dz. U. z 2018 roku poz. 1986, z późn. zm.). 1 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest dostawa i sprzedaż oleju napędowego standardowego i o polepszonych właściwościach niskotemperaturowych spełniającego wymogi określone aktualną normą PN-EN 590 i Rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 9.10.2015 r. w sprawie wymagań jakościowych dla paliw ciekłych (Dz. U. z 2015 roku, poz.1680). 2. WYKONAWCA zobowiązuje się do sprzedaży na rzecz ZAMAWIAJĄCEGO oleju napędowego, o którym mowa w ust. 1, z dostawą oraz rozładunkiem do zbiorników stacji paliw ZAMAWIAJĄCEGO położonych w Policach przy ul. Fabrycznej 21, na zasadach określonych niniejszą umową, ofertą WYKONAWCY, oraz treścią Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia.
3. Obowiązkiem WYKONAWCY jest także wykonanie innych czynności określonych umową w szczególności: współdziałanie z ZAMAWIAJĄCYM w zakresie sporządzenia dokumentacji potwierdzającej wydanie towaru oraz zachowanie jego odpowiedniej jakości. 4. Oferta WYKONAWCY i Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia stanowią załączniki do niniejszej umowy. 5. WYKONAWCA oświadcza, że zapoznał się ze stanem urządzeń technicznych stanowiących wyposażenie zbiorników, stacji paliw w tym urządzeń pomiarowych, jakimi dysponuje ZAMAWIAJĄCY oraz procedurami pomiarowymi Zamawiającego, nie wnosi w tym zakresie żadnych zastrzeżeń. 2 1. Strony zgodnie postanawiają że wykonanie umowy następować będzie poprzez cykliczne dostawy odbywające się w dni robocze 5 razy w miesiącu w ilościach około 30 ( trzydzieści ) m 3 ± 20% każda, według każdorazowego zapotrzebowania na podstawie zamówień telefonicznych lub faksowych, zgłaszanych przez ZAMAWIAJĄCEGO na trzy dni przed terminem dostawy. Miesiąc kalendarzowy jest miesiącem rozliczeniowym. Łączna maksymalna ilość dostaw w okresie umowy to 7.000 ( siedem tysięcy ) m 3. 2. W przypadku wystąpienia szczególnych potrzeb lub ograniczeń ZAMAWIAJĄCY może żądać zwiększenia ilości lub częstotliwości dostaw albo ich ograniczenia, stosownie do zmian zgłoszonych WYKONAWCY. 3. W przypadku opóźnienia w dostawie powyżej 24 godzin od terminu ustalonego w zamówieniu, ZAMAWIAJĄCY uprawniony jest do dokonania zakupu u innego dostawcy. Różnica w cenie pomiędzy ceną zakupu u innego dostawcy, a ceną WYKONAWCY zostanie potrącona z najbliższej faktury bez konieczności składania w tym zakresie dodatkowego oświadczenia w jakiejkolwiek formie. 3 1. Strony zgodnie ustaliły, że jednostką miary jest metr sześcienny (m 3 ) i w takich jednostkach będą realizowane i rozliczane dostawy. 2. Do każdej dostawy WYKONAWCA dołączy świadectwo jakości oleju napędowego wydane przez producenta lub akredytowane laboratorium. 3. Dokument, o którym mowa w ust. 2 musi być wydany ZAMAWIAJĄCEMU w dniu dostawy przed wypełnieniem zbiorników ZAMAWIAJĄCEGO, pod rygorem odmowy przyjęcia dostawy z przyczyn leżących po stronie WYKONAWCY. 4 1. Wynagrodzenie WYKONAWCY stanowić będzie iloczyn ilości dostarczonych m 3 oleju napędowego oraz ceny bieżącej. 2. Cena bieżąca ustalana będzie według wzoru: cena bieżąca = (cena podstawowa w dniu dostawy ± marża/upust Dostawcy) + VAT gdzie: cena podstawowa, to cena hurtowa PKN ORLEN dla temperatury referencyjnej 15 0 C publikowana na stronie internetowej PKN ORLEN z dnia dostawy dla oleju napędowego Ekodiesel lub Arktyczny 2 2
5 1. Odbiór paliwa odbywać się będzie pod nadzorem komisji, w skład której będzie wchodzić jeden przedstawiciel ZAMAWIAJĄCEGO oraz kierowca autocysterny WYKONAWCY. 2. ZAMAWIAJĄCY jest uprawniony do odmowy przyjęcia dostawy w przypadku dostawy niezgodnej z zamówieniem lub ustaleniami umowy w szczególności, co do ilości paliwa, jego parametrów, czasu dostawy rozpoczęcie wyładunku w czasie uniemożliwiającym zakończenie dostawy przed godziną 15 00. 3. Ilość dostarczonego paliwa w temperaturze referencyjne 15 C ustalana będzie na podstawie odczytu z legalizowanego układu pomiarowego autocysterny. Po przyjęciu dostawy spisany zostanie przez komisję o której mowa w ust.1 "protokół przyjęcia". 4. Podczas przelewania paliwa z cysterny do zbiorników stacji paliwa ZAMAWIAJĄCEGO zostanie pobrana i zabezpieczona odpowiednia ilość próbek oleju napędowego z każdego zasobnika cysterny, które mogą zostać przekazane do badania ich jakości w wybranym przez ZAMAWIAJĄCEGO laboratorium. W przypadku wyniku negatywnego (jakość odbiegająca od zadeklarowanej w świadectwie jakości), kosztami zostanie obciążony WYKONAWCA. 5. W przypadku zastrzeżeń, o których mowa w ust. 2, co do jakości dostarczonego oleju napędowego (przekroczenia lub nie osiągania norm określonych Rozporządzeniu, o którym mowa w 1, ust. 1 Zamawiający jest uprawniony wedle swojego wyboru do dokonania jednej lub wszystkich wymienionych niżej czynności: 1) wykonania badań na koszt WYKONAWCY przy każdej dostawie wykonanej do końca okresu na jaki umowę zawarto; 2) żądania wykonania czynności opróżnienia i oczyszczenia zbiorników na koszt WYKONAWCY w terminie 12 godzin (w przypadku nie podjęcia prac w terminie ZAMAWIAJĄCY uprawniony jest do wykonania czyszczenia zbiorników na koszt WYKONAWCY bez jakichkolwiek dalszych wezwań, czy powiadomień); 3) żądania wymiany paliwa nie spełniającego warunków określonych w Rozporządzeniu na paliwo posiadające właściwości wskazane treścią umowy w terminie nie dłuższym niż 12 godzin od chwili zgłoszenia żądania; 4) dokonania na koszt i ryzyko WYKONAWCY bez jakichkolwiek dalszych wezwań, czy powiadomień zakupu u innego dostawcy, różnica w cenie pomiędzy ceną zakupu u innego dostawcy, a ceną WYKONAWCY zostanie potrącona z najbliższej faktury bez konieczności składania w tym zakresie dodatkowego oświadczenia w jakiejkolwiek formie, albo pokryta ze złożonego zabezpieczenia należytego wykonania umowy z zachowaniem wszelkich ewentualnych dalszych roszczeń ZAMAWIAJĄCEGO; 5) odstąpienia od umowy bez konieczności dodatkowego wezwania do wykonania umowy zgodnie z umową; 6) żądania naprawienia szkód. 6. W przypadku rozbieżności w pomiarach ilości oleju napędowego dostarczonego ZAMAWIAJĄCEMU strony wiąże pomiar dokonany przez ZAMAWIAJĄCEGO. 3
6 1. WYKONAWCA składa faktury VAT za dostarczony olej napędowy w siedzibie ZAMAWIAJĄCEGO po przyjęciu dostawy bez uwag oraz wydaniu dokumentów dotyczących jakości i pochodzenia paliwa. 2. Zapłata będzie następować w terminie do.. dni od dnia dostarczenia prawidłowo sporządzonej faktury VAT za olej napędowy dostarczony ZAMAWIAJĄCEMU, na rachunek bankowy.. 3. Datą zapłaty jest data obciążenia rachunku bankowego ZAMAWIAJACEGO kwotą zapłaty. 4. W przypadku, gdy faktura nie będzie odpowiadać warunkom określonym umową, zostanie ona zwrócona bez księgowania, a termin płatności rozpocznie bieg od dnia złożenia faktury sporządzonej prawidłowo. 5. WYKONAWCA oświadcza, że jako podmiot dokonujący dostawy towarów, o których mowa w załączniku nr 13 do ustawy o podatku od towarów i usług, złożył w Urzędzie Skarbowym kaucję gwarancyjną stanowiącą zabezpieczenie zapłaty podatku w związku z odpowiedzialnością podatkową Zamawiającego i jako taki widnieje w elektronicznym wykazie Ministerstwa Finansów pod adresem https://kaucjagwarancyjna.mf.gov.pl/. WYKONAWCA przez cały okres trwania umowy zobowiązany jest posiadać złożoną w Urzędzie Skarbowym kaucję gwarancyjną o której mowa powyżej. 6. WYKONAWCA zobowiązany jest do posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności (stwierdzonego umową, polisą lub innym dokumentem potwierdzającym zawarcie umowy ubezpieczenia) na sumę ubezpieczenia o wartości min. 2.000.000,00 zł, przez cały okres trwania niniejszej umowy. 7. WYKONAWCA zobowiązuje się do przedłożenia ZAMAWIAJĄCEMU parafowanej za zgodność z oryginałem kopii dokumentu ubezpieczenia wraz z dowodem zapłaty składki ubezpieczeniowej w terminie 7 dni od daty zakończenia poprzedniego okresu ubezpieczenia. W przypadku, gdy składka płatna jest w ratach lub częściach w trakcie trwania okresu ubezpieczenia WYKONAWCA zobowiązany jest w tym terminie przedłożyć ZAMAWIAJĄCEMU dowód opłacenia składki stosownie do postanowień dokumentu ubezpieczenia. 7 1. WYKONAWCA zapłaci ZAMAWIAJĄCEMU karę umowną: 1) w przypadku opóźnienia w dostarczeniu paliwa w stosunku do harmonogramu albo postanowień umowy, w wysokości 10% wartości pojedynczej dostawy, za każdy dzień opóźnienia, 2) w przypadku odmowy przyjęcia dostawy przez ZAMAWIAJĄCEGO na skutek okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi ZAMWIAJĄCY, w wysokości 20% wartości pojedynczej dostawy, której przyjęcia odmówiono, 3) w przypadku ustalenia na podstawie badań laboratoryjnych że dostawa oleju napędowego nie spełnia warunków określonych przez ZAMAWIAJĄCEGO w umowie w wysokości 10% wartości pojedynczej dostawy, 4) w przypadku odstąpienia od umowy na skutek okoliczności za które nie ponosi odpowiedzialności ZAMAWIAJĄCY, w wysokości 5 % wartości przedmiotu umowy, 5) w przypadku nie stosowania preferencji unijnych w wysokości 10% wartości przedmiotu umowy, 6) w przypadku opóźnienia w dostarczeniu ZAMAWIAJĄCEMU dokumentu potwierdzającego zawarcie umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej lub dowodu opłacenia składki na kolejny okres zgodnie z treścią umowy ubezpieczenia 200 złotych za każdy dzień opóźnienia. 4
2. Niezależnie od odszkodowania, o którym mowa w ust. 1 ZAMAWIAJĄCY może żądać odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, o ile szkoda przewyższa wartość zastrzeżonej kary. 3. Kary umowne mogą być sumowane, a odstąpienie od umowy w całości albo niewykonanej części nie zwalnia WYKONAWCY z obowiązku zapłaty naliczonych lub zastrzeżonych kar umownych. 4. WYKONAWCA wyraża zgodę na potrącenie naliczonych kar umownych z należnego mu wynagrodzenia. 5. Roszczenie o zapłatę kary umownej staje się wymagalne z dniem zaistnienia zdarzenia uzasadniającego obciążenie WYKONAWCY karą umowną. 8 1. W przypadku jakiegokolwiek naruszenia warunków umowy przez WYKONAWCĘ, ZAMAWIAJĄCEMU przysługuje prawo do odstąpienia od niniejszej umowy w terminie 1 miesiąca od daty zawiadomienia. Odstąpienie od umowy nie wymaga dodatkowego zawiadomienia, wezwania do zaniechania naruszenia lub przywrócenia stanu zgodnego z umową. 2. ZAMAWIAJĄCY może odstąpić od umowy w trybie natychmiastowym w przypadku utraty przez WYKONAWCĘ uprawnień do wykonania niniejszej umowy (koncesji), a także w przypadku wszczęcia postępowania egzekucyjnego, powstania zaległości w zapłacie podatków lub świadczeń na rzecz ZUS, złożenia wniosku o upadłość WYKONAWCY, a także w wypadku dokonania przekształceń podmiotowych WYKONAWCY. 3. ZAMAWIAJĄCY może odstąpić od umowy w trybie natychmiastowym w przypadku nie wykonania 2 kolejnych dostaw. 9 Umowę zawarto na czas określony 48 miesięcy, tj. od dnia... do dnia. 10 1. Zmiana niniejszej umowy może nastąpić wyłącznie na piśmie pod rygorem nieważności. 2. Zmiana niniejszej umowy jest dopuszczalna w przypadku: 1) zmiany stawek podatków dla olejów napędowych, 2) zmian, o których mowa w art. 142 ust. 5 ustawy jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszt wykonania zamówienia przez WYKONAWCĘ, 3) gdy zmiany te są korzystne dla ZAMAWIAJĄCEGO. Zmiana umowy w przypadku, o którym mowa w pkt 1 może nastąpić na wniosek WYKONAWCY sporządzony na piśmie w którym wskaże okoliczności i przyczyny potrzeby dokonania zmiany umowy. Zmiana umowy wejdzie w życie nie wcześniej niż od dnia dokonania zmiany stawki podatku i dla dostaw niewykonanych. 3. W przypadku zmiany, o której mowa w art. 142 ust. 5 pkt 2 ustawy, wynagrodzenie WYKONAWCY ulegnie modyfikacji o wartość zmiany całkowitego kosztu WYKONAWCY wynikającego ze zmiany wynagrodzeń za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, osób bezpośrednio wykonujących zamówienie do wysokości zmienionego minimalnego wynagrodzenia za pracę albo do wysokości minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych od kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia. 5
4. W przypadku zmiany, o której mowa w art. 142 ust. 5 pkt 3 ustawy wynagrodzenie WYKONAWCY ulegnie modyfikacji o wartość zmiany całkowitego kosztu WYKONAWCY, jaki będzie on zobowiązany ponieść przy uwzględnieniu tej zmiany, przy zachowaniu dotychczasowej kwoty netto wynagrodzenia osób bezpośrednio wykonujących zamówienie. 5. W przypadku zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w art. 142 ust. 5 pkt 4 ustawy, wynagrodzenie WYKONAWCY ulegnie modyfikacji o wartość zmiany całkowitego kosztu WYKONAWCY, jaki WYKONAWCA jest zobowiązany ponieść w obligatoryjnym zakresie określonym powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. 6. Zmiana wysokości wynagrodzenia, o której mowa w ust. 3-5 niniejszego paragrafu wymaga uprzedniego złożenia przez Wykonawcę oświadczenia wraz z uzasadnieniem oraz odpowiednimi dowodami potwierdzającymi wpływ tych zmian, na wynagrodzenie Wykonawcy. 7. Zmiana wysokości wynagrodzenia o której mowa w ust. 3-5 niniejszego paragrafu obowiązywać będzie od podpisania aneksu i będzie obejmować wyrównanie za okres od dnia wejścia w życie zmian, o których mowa w ust. 3-5, lecz nie wcześniej niż od dnia złożenia prawidłowego wniosku (oświadczenia wraz z uzasadnieniem oraz dowodami potwierdzającymi wpływ zmian na wynagrodzenie Wykonawcy). 8. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, ZAMAWIAJĄCY może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 9. W sprawach nie uregulowanych stosuje się odpowiednie przepisy kodeksu cywilnego, a także przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron. 11 12 1. Strony dopuszczają wymianę informacji drogą faksową lub pocztą elektroniczną w szczególności dopuszczalne jest składanie tą drogą zamówień na bieżące dostawy paliwa. 2. WYKONAWCA oświadcza, że telefaksy winny być przesyłane pod numer...., a poczta elektroniczna na adres. 13 1. WYKONAWCA zrzeka się do prawa potrącenia swoich wierzytelności z wierzytelnością ZAMAWIAJĄCEGO. 2. WYKONAWCA nie może bez zgody ZAMAWIAJĄCEGO przenieść praw, w tym wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na osoby trzecie, pod rygorem bezskuteczności względem ZAMAWIAJĄCEGO. 3. Korespondencja pisemna kierowana będzie na adres podany w niniejszej umowie, a w przypadku jej nie odebrania za doręczoną uznana zostanie przesyłka przesłana i nie odebrana w dacie pierwszego awizowania. 6
14 Sądem właściwym dla rozpatrywania sporów powstałych na tle niniejszej umowy jest Sąd właściwy rzeczowo w Szczecinie 15 1. Przetwarzanie danych osobowych z tytułu realizacji niniejszej umowy odbywać się będzie zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami, w tym z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L. 119 z 04.05.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2) (dalej RODO ). 2. ZAMAWIAJĄCY, realizując nałożony na administratora obowiązek informacyjny wobec osób fizycznych zgodnie z RODO informuje, że: 1) administratorem danych osobowych jest Szczecińsko-Polickie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne Sp. z o.o. z siedzibą w Policach przy ul. Fabryczna 21, 72-010, 2) dane osobowe przetwarzane będą w celu: a) zawarcia i wykonania niniejszej umowy, b) wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na ZAMAWIAJĄCYM, c) kontroli prawidłowości realizacji postanowień niniejszej umowy, d) ochrony praw ZAMAWIAJĄCEGO wynikających z niniejszej umowy, a także w celu dochodzenia ewentualnych uprawnień i roszczeń wynikających z niniejszej umowy, e) przechowywania dokumentacji na wypadek kontroli prowadzonej przez uprawnione organy i podmioty, f) przekazania dokumentacji do archiwum, a następnie jej zbrakowania; 3) odbiorcami danych osobowych będą: a) osoby lub podmioty, którym udostępniona zostanie niniejsza umowa lub dokumentacja związania z realizacją umowy w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy, w tym w szczególności w oparciu ustawę z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej, b) podmioty przetwarzające dane osobowe w imieniu ZAMAWIAJĄCEGO, c) inni administratorzy danych, działający na mocy umów zawartych z ZAMAWIAJĄCYM lub na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym: podmioty świadczące pomoc prawną, podmioty świadczące usługi pocztowe lub kurierskie, podmioty prowadzące działalność płatniczą (banki, instytucje płatnicze), 4) dane osobowe będą przetwarzane przez okres realizacji umowy, przez okres niezbędny do dochodzenia roszczeń i obrony swoich praw z tytułu realizacji umowy oraz przez okres archiwizacji; 5) osobie fizycznej, której dane dotyczą, przysługuje prawo do żądania od administratora dostępu do danych osobowych, do ich sprostowania lub ograniczenia przetwarzania - na zasadach określonych w RODO oraz w innych obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa; 7
6) osobie fizycznej, której dane dotyczą przysługuje prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uzasadnione jest, iż dane osobowe przetwarzane są przez administratora niezgodnie z przepisami RODO; 7) w odniesieniu do danych osobowych decyzje nie będą podejmowane w sposób zautomatyzowany, stosowanie do art. 22 RODO. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA...... 8