KATALOG DOBRYCH PRAKTYK. Krzysztof Pałach Małgorzata Kuta-Pałach

KATALOG DOBRYCH PRAKTYK Krzysztof Pałach Małgorzata Kuta-Pałach Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 1 12-05-15 09:44

Redakcja naukowa: Marek Makowiec Opracowanie graficzne: Studio Graficzne Piotr Kurasiak Korekta: Studio Graficzne Piotr Kurasiak Uniwersytet Rzeszowski aleja Tadeusza Rejtana 16c 35-959 Rzeszów Copyright Uniwersytet Rzeszowski Rzeszów 2012 Publikacja została wydana w ramach projektu Spin Promotor. Projekt współfinansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego. Priorytet VIII Regionalne kadry gospodarki, Poddziałanie 8.2.1 Wsparcie dla współpracy sfery nauki i przedsiębiorstw. Przygotowanie i druk: www.kurasiak.com tel. +48 605 543 122 Nakład: 300 szt. ISBN: 978-83-935070-1-6 Publikacja jest dystrybuowana bezpłatnie. Dostępna również w wersji elektronicznej na portalu projektu www.spinpromotor.pl Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 2 12-05-15 09:44

Spis treści 1. Wprowadzenie w tematykę przedsiębiorczości akademickiej 5 1.1. Małe firmy technologiczne jako stymulatory rozwoju gospodarki 6 1.2. Przedsiębiorczy uniwersytet i akademickie firmy odpryskowe 7 1.3. Spółki spin-off i spin-out jako szczególny przykład komercjalizacji wiedzy akademickiej 9 1.4. Podstawy prawne spółki spin-off 12 2. Polskie przykłady spółek spin-off i spin-out 15 3. Przykłady europejskich spółek typu spin-off/out 59 4. Przykłady amerykańskich spółek typu spin-off/out 65 5. Wnioski i konkluzje 73 6. Wewnętrzne akty prawne regulaminy, dzięki którym możliwe jest zakładanie spółek powoływanych w celu rozwijania i komercjalizacji dóbr intelektualnych na uczelniach w Polsce 77 6.1. Regulamin: Zasady tworzenia spółek spin-off w Uniwersytecie Jagiellońskim 77 7. Bibliografia i netografia 82 Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 3 12-05-15 09:44

Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 4 12-05-15 09:44

1. Wprowadzenie w tematykę przedsiębiorczości akademickiej W dzisiejszych czasach szczególnie podkreśla się potrzebę pogłębienia integracji tzw. trójkąta wiedzy: nauki, edukacji i innowacyjności, a sektor nauki jest uznawany jako koło zamachowe gospodarki wiedzy 1. Dynamika współczesnych procesów ekonomiczno-społecznych bazuje w coraz większym zakresie na zasobach rozwijanych w instytucjach sektora nauki i badań. W konsekwencji obserwuje się transformację cywilizacyjną, kształtującą nowy układ sił w wymiarze globalnym, opartą na innowacyjnych zdolnościach przekształcania wiedzy w nowe produkty, technologie i usługi oraz przezwyciężania luki innowacyjnej między nauką i biznesem. Stąd gospodarka stawia przed instytucjami naukowo-badawczymi wyzwania w zakresie rozwoju: + zdolności do przekształcania wiedzy w nowe produkty i usługi, + kadr o adaptacyjnych umiejętnościach przystosowania się do zmieniających się warunków rynkowych, + ustawicznego uczenia się i doskonalenia przez całe życie, + integracji z otoczeniem ekonomiczno-społecznym. W dobie rozwoju idei gospodarki opartej na wiedzy, pobudzanie przedsiębiorczości akademickiej jest istotną wartością dla całego społeczeństwa. Wielowymiarowość tego zjawiska sprawia, że istnieje równolegle wiele ścieżek wyzwalania potencjału tworzenia nowej wartości, tkwiącego w ludziach. Jedną z nich jest upowszechnianie wiedzy w zakresie uruchamiania i prowadzenia własnej działalności gospodarczej typu spin-off i spin-out, w tym m.in. przedstawiania dobrych praktyk przedsiębiorczości akademickiej. Ten sposób upowszechniania wyżej określonej wiedzy stanowi przedmiot realizowanego projektu pt. Spin Promotor. Jednym z działań przewidzianych w ramach niniejszego projektu jest przygotowanie zbioru, katalogu przedsięwzięć, dzięki którym powstały podmioty gospodarcze typu spin-off/out w różnych obszarach gospodarki polskiej i światowej. Dzięki spółkom spin-off/out możliwy jest rozwój sektorów takich jak biotechnologia, farmacja, informatyka. Dzieje się tak dlatego, że dziedziny te charakteryzują się stosunkowo dużą otwartością na nowe technologie i znacznymi możliwościami wprowadzania na rynek niszowych, wyspecjalizowanych rozwiązań i produktów. W niniejszej publikacji mowa będzie o takich właśnie dwóch rodzajach firm, czyli o podmiotach, w których stosunki między firmą a organizacją macierzystą są bardziej lub mniej formalne, ale zawsze występują. 1 K. B. Matusiak, Budowa powiązań z biznesem w gospodarce opartej na wiedzy. Rola i miejsce uniwersytetu w procesach innowacyjnych, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Warszawa 2010, s. 7. Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 5 12-05-15 09:45

1.1. Małe firmy technologiczne jako stymulatory rozwoju gospodarki Od lat 70. ubiegłego wieku zaczęto wyodrębniać nową kategorię podmiotów gospodarczych, o szczególnym potencjale innowacyjnym małe firmy oparte na zaawansowanej technice. Firmy takie definiuje się jako rozwijające, produkujące i sprzedające dobra i usługi, które ucieleśniają znaczący element współczesnej nauki. Jako podmioty wysoce innowacyjne i przedsiębiorcze, dokonują one konwersji nauki w nową technikę, podejmując się jej rynkowej komercjalizacji 2. Podmioty te stały się szybko obiektem zainteresowania polityki innowacyjnej. Wspieranie powstawania małych firm technologicznych jest spowodowane oczekiwaniami 3 : + impulsów strukturalnych i modernizacyjnych, + przyrostu trwałych, wysoko płatnych miejsc pracy, + rozwoju pomostów między nauką finansowaną z budżetu, a przemysłem. Praktyka wskazała, że urzeczywistnienie tych oczekiwań dodatkowo wymaga rozwoju 4 : + rynku kapitałowego finansującego przedsięwzięcia wysokiego ryzyka (venture capital i aniołowie biznesu), + sprzyjającego otoczenia biznesu oraz wyspecjalizowanych instytucji na styku nauki i gospodarki, rozwijających usługi proinnowacyjne, + proinnowacyjnych zamówień publicznych, + szerokiej społecznej akceptacji innowacji. Wspieranie rozwoju technologicznych firm stało się podstawą polityki gospodarczej wielu państw (Szwecja, Izrael, Tajwan) oraz regionów (Kalifornia, Massachusetts, Badenia-Wirtembergia). W definicjach przedsiębiorstw opartych na nowych technologiach zwraca się uwagę na różne specyficzne czynniki pozwalające wyodrębnić tę grupę firm, np. 5 : + ścisły związek ich właścicieli ze źródłem wykorzystywanej (i rozwijanej) w firmie technologii, kontynuowany w dalszych etapach rozwoju firmy, + doświadczenie badawcze lub techniczne nabyte przez właścicieli firmy w poprzednim miejscu pracy (na wyższej uczelni, w ośrodku badawczym, w innej firmie), + pomysł nowego biznesu zasadniczo oparty na wykorzystaniu zaawansowanej wiedzy technicznej rozwijanej lub nabytej w źródle technologii. 6 2 R. Oakey, R. Rothwell, S. Cooper, The Management of lnnovation in High-Technology Small Firms, Pinter, London 1988, s. 4. 3 K. B. Matusiak, Budowa powiązań z biznesem w gospodarce opartej na wiedzy. Rola i miejsce uniwersytetu w procesach innowacyjnych, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Warszawa 2010, s. 64-65. 4 E. B. Roberts, Entrepreneurs in High Technology, Oxford University Pres, New York 1991, s. 154-156. 5 E. Stawasz, Innowacje a mała firma, Uniwersytet Łódzki, Łódź 1999, s. 111-113. Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 6 12-05-15 09:45

Wymienione warunki powodują, że małe firmy technologiczne powstają często jako firmy odpryskowe (spin-off/spin-out) oparte na dwóch źródłach przedsiębiorców: + z instytucji akademickich, publicznych instytutów badawczych, + z dużych firm posiadających własne laboratoria badawcze lub działy techniczne. Małe technologiczne firmy są grupą niejednorodną, zróżnicowaną w odniesieniu zarówno do cech wewnętrznych (motywacje, strategie działania, organizacja, doświadczenie właściciela), jak i cech zewnętrznych, wyrażających się rodzajem i charakterem kontaktów z otoczeniem, korzystaniem z różnorodnych zewnętrznych źródeł innowacji, działaniem w różnych pod względem rozwoju technicznego i dynamiki sektorach gospodarki. Podstawową ich cechą jest wysoka naukochłonność (wysoki udział wydatków na sferę B+R w stosunku do obrotów, duży udział osób z naukowo-badawczym doświadczeniem wśród pracowników) oraz koncentracja na niewielu produktach o wysokim stopniu nowości 6. Firmy technologiczne pracują nad rynkowym rozwojem i wykorzystywaniem zaawansowanych technologii, wprowadzając w sposób ciągły nowe produkty lub technologie przy wykorzystaniu różnorodnych źródeł innowacji. 1.2. Przedsiębiorczy uniwersytet i akademickie firmy odpryskowe Pojęcie przedsiębiorczości akademickiej pojawiło się w Stanach Zjednoczonych oraz Europie Zachodniej. Instytucje umożliwiające nawiązanie współpracy między środowiskami biznesowymi, a ośrodkami naukowymi powstały też w Azji Wschodniej i Południowo-Wschodniej. W ciągu ostatnich lat przedsiębiorczość akademicka zaczęła intensywnie rozwijać się również w Polsce. Wraz z przystąpieniem do Unii Europejskiej, dzięki wymianie doświadczeń i pozyskiwaniu funduszy na realizację projektów umożliwiających analizę tego zjawiska w Polsce zauważono, że przedsiębiorczość akademicka, intelektualna, oparta na wiedzy, może przyczynić się do rozkwitu gospodarki naszego kraju. Mianem przedsiębiorczości akademickiej (PA) określa się aktywność w sferze edukacji i biznesu oraz praktyczne wsparcie dla nowych firm powstałych na bazie know-how osób zajmujących się badaniami naukowymi 7. Przedsiębiorczość akademicka przełamała schemat oparty na wyobrażeniu, że prowadzenie własnej firmy i działalność komercyjna są sprzeczne z zasadami pracy badawczej, a tym samym niewłaściwe dla pracowników naukowych 8. Globalizacja, intensywne zmiany ekonomiczno- -społeczne na całym świecie, wymusiły zmiany w obszarze edukacji i szkolnictwa wyższego, w kierunku nowych form współpracy nauki i gospodarki. Umiejętność wyzwalania potencjału przedsiębiorczości wśród własnych pracowników naukowych, studentów, doktorantów stała się atrakcyjną drogą rozwoju szkół wyższych. 6 K. B. Matusiak, Parki technologiczne. Instytucjonalne wspieranie przedsiębiorczości, procesów innowacyjnych i rozwoju regionalnego, Fundacja Inkubator, Łódź 1995, s. 70-71. 7 M. Wright, B. Clarysse, P. Mustar, A. Lockett, Academic Entrepreneurship in Europe, Massachusetts 2004, http://www.google.com/books, z dn. 12.02.2012. 8 A. Gagat-Matuła, E. Tymoszuk, Przedsiębiorczość akademicka w Europie i w Polsce, [w:] Przedsiębiorczość akademicka. Koncepcje, formy, warunki rozwoju, pod red. naukową M. W. Sienkiewicza, T. Szot-Gabryś, Wydawnictwo Fundacji Centrum Rozwoju Lokalnego, Lublin 2011, s. 27. 7 Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 7 12-05-15 09:45

Efektem nowego podejścia jest rozwój modelu przedsiębiorczego uniwersytetu, który zakłada poszerzenie dotychczasowych działań statutowych, obejmujących edukację i badania naukowe o aktywne wspieranie przedsiębiorczości. Pojawia się koncepcja uniwersytetu-inkubatora przedsiębiorczości. Rozwój przedsiębiorczego uniwersytetu następuje z reguły ewolucyjnie, przez wiele lat. Można wskazać na trzy zasadnicze etapy tego procesu 9 : 1. Poszczególni pracownicy i studenci podejmują z własnej inicjatywy proprzedsiębiorcze działania pierwsze uczelniane kursy, koła naukowe, spotkania z przedsiębiorcami. Inicjatywy te są realizowane na marginesie dotychczasowych funkcji uczelni i mają charakter fakultatywny, skierowany do niewielkiej grupy zainteresowanych pasjonatów. 2. Przedsiębiorczość i komercjalizacja know-how zostają wpisane w oficjalne dokumenty statutowe uczelni. Ważną rolę na tym etapie w wielu krajach odegrały władze państwowe poprzez wprowadzenie przychylnych przepisów prawnych regulujących funkcjonowanie nauki i szkolnictwa wyższego (w Polsce również nowelizacja ustawy o szkolnictwie wyższym, która weszła w życie w październiku 2011 r.). Równolegle prowadzona była akcja popularyzatorska oraz podejmowano programy wsparcia uczelni. Działania na rzecz przedsiębiorczości są realizowane z reguły poprzez ośrodki zewnętrzne. 3. We władzach uczelni powołany zostaje prorektor, wraz z pionem organizacyjnym, odpowiedzialny za przedsiębiorczość, komercjalizację i współpracę z gospodarką, a działania w tym zakresie są czytelnym elementem strategii. Uczelnia buduje właściwe oprzyrządowanie działań w tym zakresie: + opracowuje regulaminy zarządzania własnością intelektualną oraz tworzenia firm na bazie uczelnianego know- -how 10, + zajęcia z przedsiębiorczości zostają wzmocnione o doradztwo i mentoring dla wyselekcjonowanych projektów biznesowych, + powstaje spółka celowa odpowiedzialna m.in. za działania zmierzające do zakładania spółek spin-off/out, preinkubator, centrum transferu technologii, biuro karier, uczelniany seed-capital, + uczelnia aktywnie uczestniczy i w sformalizowany sposób współpracuje z pozauczelnianymi instytucjami wsparcia innowacyjnej przedsiębiorczości, takimi jak parki i inkubatory technologiczne. Omawiane działania w coraz szerszym zakresie są podejmowane z własnej inicjatywy i przy użyciu własnych środków finansowych oraz zasobów rzeczowych. Powodzenie charakteryzowanej transformacji wymaga wielokierunkowych działań, poczynając od kształtowania świadomości i proaktywnych postaw środowiska akademickiego, przez właściwe regulacje prawne w kraju oraz regulaminy na poziomie uczelni, a kończąc na wyspecjalizowanych jednostkach organizacyjnych i zespołach. Doświadczenia światowe wskazują, że ważnym elementem łączącym naukę z gospodarką są działające na styku nauki i biznesu ośrodki innowacji (centra transferu technologii, akademickie inkubatory przedsiębiorczości, parki i inkubatory technologiczne). Tego typu podmioty stanowią specyficzny bufor pozwalający na pogodzenie badań naukowych i działalności dydaktycznej z komercjalizacją przez m.in. uczenie i wspieranie rozwoju nowych technologii, powstawanie wspólnych inicjatyw biznesowych świata nauki z biznesem, itp. 8 9 J. G. Wissema, Uniwersytet Trzeciej Generacji. Uczelnia XXI w., Zante, Zębice 2009, s. 72-73. 10 Na końcu opracowania załączono przykładowy regulamin tworzenia akademickich spółek typu spin-off. Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 8 12-05-15 09:45

Przedsiębiorczość akademicka utożsamiana jest z procesem powstawania na uczelniach firm typu spin-off lub spin-out oraz z przedsiębiorczością samej uczelni, występującej jako oferent nowych technologii i know-how (zob.: rysunek poniżej). W takim ujęciu jest to nowy, niezwykle atrakcyjny mechanizm komercjalizacji naukowego know-how. Spin-off w strukturze procesów założycielskich. PROCESY ZAŁOŻYCIELSKIE WE WSZYSTKICH BRANŻACH Procesy założycielskie w branżach o dużym udziale wiedzy Procesy założycielskie dokonywane przez akademików dzielą się na: Spin-off bazują na nowej wiedzy/nowych technologiach z badań publicznych. Transfer następuje poprzez: Spin-off y technologiczne... wykorzystanie wyników badań Spin-off y kompetencyjne... wykorzystanie kompetencji (pozostałe) start up s Transfer wiedzy/technologii jest działolnością poboczną i dla przedsiębiorstwa ma: Pozostałe start-up s z efektem transferu wiedzy... wielkie znaczenie Pozostałe start-up s bez efektu transferu wiedzy... małe/żadne znaczenie Pozaakademickie procesy założycielskie Związane z działalnością B+R Bez działalności B+R Procesy założycielskie w pozostałych branżach Źródło: J. Egeln, S. Gottschalk, Ch. Rammer, Spinoff-Gründungen aus der öffentlichen Forschung in Deutschland, Mannheim 2002, s. 10. 1.3. Spółki spin-off i spin-out jako szczególny przykład komercjalizacji wiedzy akademickiej Szczególną kategorią małych firm technologicznych, zyskującą w ostatnich latach na znaczeniu, są właśnie akademickie firmy odpryskowe (spin-off i spin-out). Są to podmioty wykorzystujące w celach gospodarczych intelektualne i organizacyjne zasoby uczelni, powstałe w wyniku działań przedsiębiorczych pracowników naukowych i innych osób związanych ze szkołą wyższą. Pojęcia te są ważnym elementem analizy zjawiska przedsiębiorczości akademickiej. Nowe pomysły i idee biznesowe oparte na wiedzy okazują się łatwiejsze do realizacji w nowym podmiocie gospodarczym. Powstanie nowego podmiotu należy uznać za korzystne z punktu widzenia wynalazcy/przedsiębiorcy, który uzyskuje swobodę działania. Natomiast jednostka macierzysta unika ryzyka związanego z podjęciem prac nad nowym produktem lub technologią. Fenomen akademickich firm odpryskowych (spin-off i spin-out) przyczynia się tym samym do transferu i komercjalizacji nowych technologii z nauki do gospodarki. W państwach zachodnich przez ostatnie lata wypracowano, zróżnicowane w zależności od kraju, instrumenty polityki wsparcia rozwoju małych firm technologicznych. Punktem wyjścia jest istnienie i realizacja spójnej polityki w tym zakresie, 9 Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 9 12-05-15 09:45

10 obejmującej zarówno elementy legislacyjne i fiskalne, jak i organizacyjne oraz społeczne. Należy podkreślić zaawansowane i różnorodne doświadczenia światowe w zakresie aktywizacji przedsiębiorczości technologicznej ze strony władz regionalnych i rządów w ramach polityki innowacyjnej. Ważną rolę w tym procesie odgrywają same instytucje naukowe, tworząc mniej lub bardziej sprzyjające warunki dla działań przedsiębiorczych swoich pracowników. Doświadczenia zagraniczne wskazują na występowanie wielu modeli wspierania, dostosowanych do uwarunkowań krajowych, a nawet lokalnych 11. Wśród firm odpryskowych rozróżnia się dwa podstawowe ich rodzaje: + firmy spin-off: w przypadku przedsięwzięć zależnych, powiązanych kapitałowo lub w inny sposób z podmiotem macierzystym (z reguły z uczelnią), + firmy spin-out: w odniesieniu do przedsięwzięć niezależnych i niezamierzonych przez organizację macierzystą. W literaturze przedmiotu widoczny jest jednak brak spójnej, akceptowanej przez poszczególne instytucje i badaczy systematyki fenomenu firm odpryskowych. Brak jest jednolitej definicji pojęcia i w konsekwencji występuje wiele sprzeczności w interpretacji oraz analizie tworzenia i rozwoju tego typu podmiotów. W praktyce ma miejsce m.in. zamienne stosowanie pojęć: innovative spin-off, spin-off, spin-out czy nawet start-up. Zasadniczo najczęściej spotykanym zarówno potocznie, jak i w literaturze przedmiotu synonimem firmy odpryskowej jest pojęcie spin-off. Innym problemem definicyjnym jest rozstrzygnięcie dylematu, która nazwa: spin-off czy też spin-out odnosi się do procesu powstawania firmy zamierzonego ze strony organizacji macierzystej, a która do procesu niezamierzonego. W poszczególnych pozycjach literatury można znaleźć oba podejścia. Przeprowadzona analiza wskazuje jednak, że przeważa podejście zaproponowane powyżej. W niniejszej publikacji przyjęto stanowisko, iż spółki typu spin-off, są powiązane kapitałowo lub w inny sposób z uczelnią macierzystą, natomiast spin-out, są to podmioty zazwyczaj niezależne pod względem organizacyjnym od jednostki macierzystej (np. uczelni) oraz posiadające niezależne źródła finansowania. W odróżnieniu od spin-off przedsiębiorstwo typu spin-out, to nowy podmiot powstały w drodze powołania go przez pracownika bądź pracowników macierzystej jednostki badawczej, z wykorzystaniem jej potencjału (zasobów intelektualnych/materialnych), ale funkcjonujące niezależnie (organizacyjnie, formalno-prawnie, finansowo) od organizacji macierzystej. Firmę typu spin-off/spin-out wyróżnia podmiot ją zakładający (pracownik naukowy, student lub absolwent uczelni) oraz fakt korzystania z dóbr intelektualnych uczelni, które stanowią o przewadze konkurencyjnej firmy. Poniżej przedstawiona zostanie charakterystyka spółek typu spin-off oraz spin-out. Przedsiębiorstwo typu spin-out to nowe przedsiębiorstwo, które zostało założone przez co najmniej jednego pracownika instytucji naukowej lub badawczej albo studenta bądź absolwenta uczelni w celu komercjalizacji innowacyjnych pomysłów (wiedzy) lub technologii. Przedsiębiorstwo spin-out jest zwykle niezależne osobowo i kapitałowo od swojej uczelni, jednak często z nią współpracuje na zasadach rynkowych. 11 K. B. Matusiak, Budowa powiązań z biznesem w gospodarce opartej na wiedzy. Rola i miejsce uniwersytetu w procesach innowacyjnych, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Warszawa 2010, s. 69. Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 10 12-05-15 09:45

Przedsiębiorstwo typu spin-off to nowe przedsiębiorstwo, które zostało założone przez co najmniej jednego pracownika instytucji naukowej lub badawczej albo studenta bądź absolwenta uczelni (twórcę/twórców) oraz uczelnię lub jednostkę organizacyjną uczelni powołaną do komercjalizacji dóbr intelektualnych uczelni w celu komercjalizacji innowacyjnych pomysłów (wiedzy) lub technologii. Przedsiębiorstwo spin-off jest zwykle powiązane osobowo i kapitałowo z uczelnią, co w konsekwencji oznacza bliską współpracę obu stron. Istotnym czynnikiem różnicującym oba typy firm jest związek jaki mają one ze swoimi organizacjami macierzystymi. W tym miejscu warto podkreślić, że organizacją macierzystą może być nie tylko uczelnia, ale również inne podmioty np. jednostka badawczo-rozwojowa, przedsiębiorstwo i inne instytucje. W przypadku spin-off relacje pomiędzy firmą, a organizacją macierzystą są z reguły przyjazne. Trudno bowiem wyobrazić sobie sytuację, w której organizacja macierzysta wchodzi jako udziałowiec do firmy typu spin-off, jednocześnie podejmując działania nieprzyjazne wobec tej firmy, ograniczające możliwość jej rozwoju. W przypadku firm typu spin-out, sytuacja nie jest już tak oczywista. Firmy spin-out o charakterze uczelnianym, co do zasady są mile widziane i uczelnie nie tworzą w sposób świadomy barier dla ich powstawania. Jest wręcz przeciwnie uczelnie podejmują działania upowszechniające ideę tworzenia spółek spin-out, ale muszą również dbać o swoje prawa i korzyści wynikające z komercjalizacji wyników badań. Ich samodzielne wykorzystanie przez twórców może być działaniem naruszającym prawa uczelni i rodzić konflikty. Większa część opisanych w publikacji firm to typowe spin-out y, a więc przedsiębiorstwa, w których założycielem jest twórca własności intelektualnej i to on angażuje się zarówno w aspekty badawczo-inżynieryjne, jak również w zarządzanie firmą. Spin-out charakteryzuje się dużą niezależnością w stosunku do uczelni, często wręcz świadomie unikając z nią kontaktów, aby nie być posądzonym o korzystanie z jej potencjału czy infrastruktury, choć dla dobra konkretnej firmy, jest to raczej pozytywne. W przypadku spin-out może również powstać szereg konfliktów na tle sprawiedliwego podziału korzyści z tytułu komercjalizacji wyników badań. Twórca, zakładając firmę, której jest jedynym właścicielem, pozbawia uczelnię przyszłych korzyści wynikających z komercjalizacji wiedzy, która de facto powstała na uczelni. Dlatego rzadko się zdarza, aby spin-out budował swoją przewagę konkurencyjną wyłącznie na wynikach badań, którymi założyciel spin-out kierował, lub w których brał udział. Częściej przewaga konkurencyjna wynika z osobistych kompetencji twórcy, jego wiedzy, doświadczenia oraz co nie jest bez znaczenia rozpoznawalnego w branży nazwiska i zdobytych w trakcie pracy naukowej kontaktów. Specyfika firmy typu spin-off jest nieco inna. Udział uczelni lub jej spółki celowej w strukturze udziałowców sprawia, że spin-off może liczyć na bardzo bliską współpracę z uczelnią, która będzie obopólnie korzystna, ponieważ sukces firmy spin-off jest również celem uczelni. Współpraca ta powinna dotyczyć przede wszystkim aspektów badawczo-rozwojowych, których wyniki mogą być następnie wdrażane przez spin-off. Firma typu spin-off najczęściej przyjmuje formę prawną spółki kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością lub rzadziej akcyjnej. Wyżej wymienione formy prawne pozwalają bowiem efektywnie i sprawiedliwie rozdzielić prawa i obowiązki właścicieli, jednocześnie silnie rozgraniczając działalność spółki od majątku i innych aktywności właścicieli. Zaangażowanie uczelni w spin-off będzie również oznaczać konieczność profesjonalizacji systemu zarządzania spółką poprzez np. powołanie Rady Nadzorczej, w której zasiadać powinni przedstawiciele zarówno uczelni, jak i pracownicy naukowi będący udziałowcami spółki. Natomiast zarząd spółki powinien być wybrany spośród osób niezależnych w stosunku do udziałowców. 11 Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 11 12-05-15 09:45

1.4. Podstawy prawne spółki spin-off 12 Informacje nt. tworzenia i funkcjonowania spółek odpryskowych można znaleźć w następujących aktach prawnych: + Ustawa Prawo o szkolnictwie wyższym, + Kodeks Spółek Handlowych, + Ustawa o zasadach finansowania nauki, + Prawo własności przemysłowej oraz ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych, + Statut szkoły wyższej i regulaminy wewnętrzne. Nowelizacja ustawy o szkolnictwie wyższym: Ustawa z dnia 18 marca 2011 r. o zmianie ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym, ustawy o stopniach naukowych i tytule naukowym oraz o stopniach i tytule w zakresie sztuki oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. 2011 nr 84, poz. 455) umożliwiła uczelniom tworzenie spółek celowych prawa handlowego, które w ich imieniu będą zarządzały portfelem udziałów w firmach odpryskowych tworzonych w oparciu o wyniki badań uczelni. Spółkom celowym uczelnia powinna powierzyć prawo do obejmowania udziałów i zarządzania nimi na warunkach rynkowych. Dodatkowo, uczelnia musi powierzyć spółce celowej zarządzanie całą własnością przemysłową uczelni (patentami, wzorami przemysłowymi, licencjami itd.) w przypadku jej komercjalizacji, realizując w ten sposób zadania centrum transferu technologii. Zarządzanie własnością przemysłową, wspierające procesy wdrażania wyników badań w zakresie finansowym, prawnym i marketingowym, wymaga specjalistycznej wiedzy i działania w warunkach rynkowych, dlatego konieczne jest utworzenie podmiotu prawnego (należącego do jednej lub kilku uczelni), który będzie się tym wyłącznie zajmował. Uczelnie zostały zobowiązane do współpracy z otoczeniem gospodarczym już w ustawie z 2005 roku. Dotychczas akcent położony był jednak na obrót własnością intelektualną. Brakowało natomiast informacji o możliwości wdrożenia go na rynek poprzez spółkę. Formę odrębnych osób prawnych mogły co prawda przyjmować centra transferu technologii oraz akademickie inkubatory przedsiębiorczości, ale niespójność z innymi ustawami oraz brak dobrych praktyk spowodowały, iż uczelnie rzadko decydowały się na taki krok. W efekcie, przykłady utworzonych w tym czasie spółek spin-off stanowią wyjątki. Wprowadzone od 1 października 2011 r. zmiany w Ustawie Prawo o szkolnictwie wyższym mają uporządkować zasady kreowania takich spółek i zachęcić uczelnie do ich powoływania. Artykuł 86a wyżej wymienionej Ustawy stanowi w ust. 1, iż uczelnia, w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych tworzy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną, zwaną dalej spółką celową. Ustawodawca rekomenduje zatem wybór modelu pośredniego tworzenia spółek spin-off. Pozwoli to uelastycznić ich działanie i zmniejszyć ryzyko bezpośredniego angażowania się uniwersytetu w innowacyjne przedsięwzięcie. Jednocześnie należy zauważyć, iż art. 86a ustawy wymienia jedynie przykładowe zadania spółki celowej, zatem można uznać, iż droga do komercjalizacji bezpośrednio przez spółkę celową (bez tworzenia przez nią kolejnego przedsięwzięcia biznesowego), również jest możliwa. Art. 86a ustawy stanowi także o formie prawnej spółki celowej, ograniczając ją do jednego z rodzajów spółki kapitałowej: z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej. Stosunkowo jasno została opisana procedura tworzenia spółek celowych. Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 12 12-05-15 09:45

Decyzję o ich powołaniu podejmuje Rektor za zgodą Senatu uczelni. Zadania spółek celowych zostały wyliczone w ustawie jedynie przykładowo. Ich podstawowym celem jest obejmowanie udziałów w spółkach kapitałowych lub ich tworzenie dla celów komercjalizacji wyników badań naukowych. Ponadto, zgodnie z art. 86a ust. 2 i ust. 3, Rektor może powierzyć spółce celowej zarządzanie prawami własności przemysłowej (zwraca uwagę na wyłączenie w tym punkcie innych rodzajów praw własności intelektualnej praw autorskich), co odbywa się poprzez wniesienie ich aportem do spółki. Spółka celowa ma już pełną swobodę postępowania z otrzymanymi prawami. Może ulokować je w tworzonej spółce spin-off w formie aportu, sprzedać lub udzielić licencji na ich wykorzystanie. Nowelizacja ustawy nie stawia przeszkód na drodze tworzenia przez spółkę celową spółki spin-off wspólnie z zewnętrznym inwestorem. W takiej sytuacji konieczne wydaje się zapewnienie sobie przez spółkę celową na tyle wysokiego pułapu udziałów, aby uczelnia mogła zachować kontrolę nad dalszym rozwojem technologii. Procedura tworzenia spółki spin-off przy udziale spółki celowej może zatem wyglądać następująco: 1. Twórca innowacji, który jest zainteresowany utworzeniem firmy, zgłasza się do centrum transferu technologii lub bezpośrednio do spółki celowej. 2. Oceniane są szanse komercjalizacji, własność intelektualna zostaje zabezpieczona oraz tworzony jest wstępny biznesplan. Otwartym pytaniem pozostaje, czy szkoła wyższa powinna zastrzec jakąś formę wyrażenia zgody na powołanie spółki spin-off przez władze uczelni. Samo objęcie udziałów przez spółkę celową nie wymaga z mocy prawa takiej zgody, ponieważ spółka celowa jest odrębną osobą prawną. 3. Następnie należy ustalić warunki utworzenia spółki spin-off, w tym zasady udostępnienia praw własności intelektualnej, na bazie których spółka ma być rozwijana, wysokość udziałów wspólników oraz zasady współpracy spółki z uczelnią (dotyczące np. korzystania z infrastruktury i marki uniwersytetu), co z reguły opisane jest w tworzonych dokumentach wewnętrznych w poszczególnych uczelniach. 4. Kolejnym krokiem jest podpisanie stosownych umów i przygotowanie dokumentów niezbędnych do rejestracji spółki. Nowelizacja wprowadza także atrakcyjną, szczególnie z punktu widzenia mniejszych uczelni, możliwość tworzenia wspólnej spółki celowej dla kilku szkół wyższych. Korzystnym rozwiązaniem mogłoby okazać się również utworzenie wspólnej spółki celowej przez uczelnie, które ściśle ze sobą w jakiejś dziedzinie współpracują. Spółka byłaby dla nich platformą do rozwijania przedsięwzięć biznesowych opartych na wynikach wspólnych projektów. Należy zauważyć, że ze względu na częste współdziałanie uczelni z innego rodzaju instytucjami, warto byłoby umożliwić powoływanie wspólnych spółek celowych przez uczelnie i jednostki PAN lub inne instytuty badawcze 12. Teraz pozostaje nam oczekiwanie na to, jak realizacja opisanych zmian będzie wyglądała w praktyce. Pierwsze uczelnie już rozpoczęły proces powoływania spółek, które określić można mianem celowych. Należy przypuszczać, że część szkół wyższych powierzy zadania przewidziane nowelizacją centrom transferu technologii, działającym w formie spółek. Od tego momentu jeszcze jednak daleka droga do powstania spółki spin-off i wdrożenia rezultatów badań. 12 K. Gurba, Zielone światło dla spin-off, [w:] Spin-off. Poradnik przedsiębiorczych naukowców, nr 6/2011, s. 10-11. 13 Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 13 12-05-15 09:45

14 Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 14 12-05-15 09:45

2. Polskie przykłady spółek spin-off i spin-out Poniżej opisano przedsiębiorstwa, stanowiące przykłady spółek typu spin-off lub spin-out. Z analizy krajowych firm odpryskowych, wynika, że znacznie mniej jest przykładów na działalność typu spin-off. Wynika to m.in. z faktu, że polskie uczelnie wyższe oraz ośrodki naukowo-badawcze dopiero stopniowo zaczynają się przekonywać do tego typu podmiotów, które przynieść mogą im wiele korzyści finansowych (z racji m.in. posiadania udziałów w takich nowotworzonych i innowacyjnych podmiotach). Z drugiej strony powstawanie podmiotów typu spin-off może znacząco poprawić wizerunek uczelni/ośrodka naukowo-badawczego, jako instytucji zaangażowanych w działania promujące przedsiębiorczość akademicką. Nowelizacja ustawy o szkolnictwie wyższym narzuciła w pewnym sensie na Rektorów obowiązek tworzenia sprzyjających warunków, zachęcania i udzielania pomocy w powstawaniu podmiotów typu spin-off/out. Należy się więc spodziewać, że wraz z upływem czasu, coraz więcej będzie dobrych przykładów firm odpryskowych, które władze uczelni będą mogły promować, jako pomysły powstałe w ramach ich Alma Mater. Opisane poniżej przykłady firm typu spin-off/out, bazują na innowacyjnym pomyśle, technologii, ogólnie inicjatywie, która jest odpowiedzią na zidentyfikowaną i jak dotąd nie zagospodarowaną niszę rynkową. Wskazać jednak należy, że w dalszym ciągu istnieje wiele niszowych branż, pomysłów, koncepcji i projektów, które być może z racji obawy przed podejmowaniem ryzyka, lub ogólnie niedoinformowaniem ich autorów z zakresu przedsiębiorczości i zakładania własnej działalności gospodarczej, nie zostały rozwinięte. Publikacja ta ma w zamierzeniu zachęcić do własnych przemyśleń i wskazać zasadność realizacji konkretnych innowacyjnych przedsięwzięć, właśnie poprzez pokazanie podobnych inicjatyw. Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 15 12-05-15 09:45

Nazwa firmy: Lean Enterprise Institute Polska Sp. z o.o. 13 Forma prawna: Sp. z o.o. Typ firmy akademickiej: Spin-off Województwo: Dolnośląskie Adres www: http://www.nu-med.org + OPIS DZIAŁALNOŚCI Lean Enterprise Institute Polska jest organizacją oferującą kompleksowe wsparcie dla przemysłu, sektora usług w obszarze Lean Management. Przedmiotem działalności firmy są: szkolenia, doradztwo, analizy biznesowe, badania naukowe, wydawanie książek, organizacja konferencji wszystko w zakresie Lean Management. Lean Enterprise Institute Polska jest laureatem konkursu gospodarczego Dolnośląski Gryf Nagroda Gospodarcza w 2010 roku oraz otrzymał dwukrotnie od Marszałka Województwa Dolnośląskiego Dolnośląski Certyfi kat Gospodarczy w 2010 i 2011. Ponadto dwukrotnie otrzymał Medal Europejski w 2010 roku za Program Warsztatów Otwartych realizowanych na terenie przedsiębiorstw i w 2011 roku za Książki o tematyce Lean Management. + WSPÓŁPRACA Z SEKTOREM NAUKI I OTOCZENIA BIZNESU Lean Enterprise Institute Polska (LEI Polska) jest organizacją typu spin-off z Politechniki Wrocławskiej z siedzibą we Wrocławskim Parku Technologicznym. Prezes zarządu i współzałożyciel LEI Polska Prof. dr hab. inż. Tomasz Koch jest jednocześnie wykładowcą Wydziału Mechanicznego Politechniki Wrocławskiej. Zdobyte doświadczenie z Lean Enterprise Institute Polska znajduje swoje odbicie w treściach prowadzonych zajęć dla studentów kierunku Zarządzanie i Inżynieria Produkcji. Lean Enterprise Institute Polska jest uznanym w Europie centrum badań nad nowymi metodami w organizacji i zarządzaniu. Uczestniczy obecnie w 2 projektach wspieranych finansowo przez Komisję Europejską w 7. Programie Ramowym w zakresie badań i rozwoju technologicznego (Seventh Framework Programme for Research and Technological Development): 16 13 Opracowano na podstawie informacji udzielonych przez prof. dr. hab. inż. Tomasza Kocha oraz strony internetowej www.lean.org.pl z dn. 14.02.2012. Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 16 12-05-15 09:45

1. FutureSME (www.futuresme.eu) celem jest opracowanie metodyki poprawy konkurencyjności europejskich Małych i Średnich Przedsiębiorstw Lean Enterprise Institute Polska jest jednym z głównych wykonawców tego projektu, typu large scale (całkowity budżet to ponad 8 milionów Euro, 26 partnerów) i pod względem budżetu Lean Enterprise Institute Polska plasuje się na drugim miejscu spośród wszystkich 26 partnerów po koordynatorze projektu University of Strathclyde z Glasgow). Projekt jest realizowany w latach 2009-2012. 2. TARGET EEU (www.reachyourtarget.org) celem jest rozwój nowoczesnych technologii (Technology Enhanced Learning) wspierających szybkie zdobywanie przez pracowników kompetencji w zakresie innowacji, zarządzania projektami i globalnej strategii produkcji. Projekt jest realizowany w latach 2010-2012. Lean Enterprise Institute Polska jest członkiem międzynarodowej sieci Lean Global Network (www.leanglobal.org), zrzeszającej 18 instytutów najbardziej kompetentnych na świecie ośrodków zajmujących się Lean Management rozlokowanych na 6 kontynentach. Sieć jest zarejestrowana w USA jako organizacja non profit. Dzięki współpracy w ramach sieci Lean Global Network Lean Enterprise Institute Polska ma dostęp do najnowszej wiedzy, wyników badań, metodyk wdrażania oraz metod i materiałów szkoleniowych. Lean Enterprise Institute Polska prowadzi projekty doradczo-szkoleniowe wspólnie z zagranicznymi partnerami z Niemiec, Holandii i USA. Firma bierze udział w inicjatywach zgłaszanych poprzez Wrocławski Park Technologiczny, na którego terenie mieści się siedziba LEI Polska (np. udział pracownika w Programie Leonardo da Vinci Uczenie się przez całe życie (http://leonardo.org.pl/). Jednocześnie współpracuje m.in. z Biurem Karier: Uniwersytetu Ekonomicznego, Wyższej Szkoły Bankowej, Uniwersytetu Wrocławskiego. 17 Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 17 12-05-15 09:45

Nazwa firmy: Ekoinwentyka sp. z o.o. 14 Forma prawna: Sp. z o.o. Typ firmy akademickiej: Spin-off Województwo: Śląskie Adres www: www. ekoinwentyka.pl + OPIS DZIAŁALNOŚCI Spółka Ekoinwentyka, to podmiot typu spin-off, który powstał w 2011 roku jako firma inżynierska w wyniku dofinansowania Wrocławskiego Centrum Badań EIT+. Wrocławskie Centrum Badań EIT+ jest też udziałowcem firmy Ekoinwentyka Sp. z o.o. Prowadzona przez spółkę działalność polega na opracowywaniu oraz implementacji innowacyjnych (ekonomicznie i ekologicznie) rozwiązań technologicznych dla przemysłu oraz rynku ochrony środowiska, w szczególności w obszarze biodegradacji lotnych związków organicznych. Rozwiązania firmy mogą mieć zastosowanie w wielu branżach i procesach m.in.: w przemyśle chemicznym, farmaceutycznym, motoryzacyjnym, celulozowo-papierniczym, przeróbki drewna, procesach malowania, garbowania skór, przetwórstwie tekstylnym. Model biznesowy spółki zakłada świadczenie kompleksowych usług w zakresie projektowania, przenoszenia skali oraz poprawnej eksploatacji przemysłowych bioreaktorów, optymalizacji pracujących w przemyśle reaktorów, możliwości opracowania założeń i projektu technologicznego procesu biooczyszczania gazów w reaktorach trójfazowych pod wybraną instalację, a także wybór i adaptację mikroorganizmów do wybranego zanieczyszczenia. Jej działania oparte są na poszukiwaniu rozwiązań problemów szczególnie w zakresie ekologii i ochrony środowiska wykorzystując do tego innowacyjne narzędzia i technologie, a także pobudzanie twórczego myślenia w różnych dziedzinach, wykorzystując wiedzę oraz nabyte wieloletnie doświadczenie na uczelniach wyższych oraz w praktyce biznesowej, co pozwala na implementację innowacyjnych rozwiązań dla przemysłu. Zanieczyszczenie powietrza jest jednym z głównych problemów w wielu obszarach miejskich na całym świecie. Spośród ogromnej ilości polutantów emitowanych do atmosfery lotne związki organiczne LZO (ang. Volatile Organic Compounds, VOC s) są jedną z najbardziej niebezpiecznych grup zanieczyszczeń powietrza. Duże zainteresowanie emisją VOC s jest rów- 14 Na podstawie informacji udzielonych przez Piotra Wolnego oraz strony internetowej www.ekoinwentyka.pl z dnia 01.02.2012. 18 Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 18 12-05-15 09:45

nież związane z ogromną łatwością tworzenia ozonu O3 w obecności NOx. Ozon jak wiadomo jest kluczowym składnikiem fotochemicznego smogu. Szkodliwość tych zanieczyszczeń wynika nie tylko z ich toksyczności, jako określonych substancji, ale i z faktu, że wiele z nich ulega w powietrzu skomplikowanym przemianom, w wyniku czego toksyczność emisji może się potęgować. W ostatniej dekadzie, biologiczna degradacja lotnych związków organicznych emitowanych do atmosfery stała się alternatywą dla wielu fizycznych i fizykochemicznych metod oczyszczania powietrza. Właśnie wykorzystanie metod biologicznego oczyszczania LZO opartego na autorskim know-how jest wiodącym produktem tej firmy. Obszarem działania jest Polska jak również zagranica. + WSPÓŁPRACA Z SEKTOREM NAUKI I OTOCZENIA BIZNESU Spółka powstała wykorzystując środki unijne (Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka, działanie 3.1). Dysponentem Śródków i obecnym mniejszościowym udziałowcem jest EIT+ z Wrocławia. Ponadto firma współpracuje z wieloma uczelniami krajowymi jak i zagranicznymi. Nawiązuje również kontakty z ośrodkami wdrażania innowacyjnych rozwiązań z zagranicy takich jak Region Goeteborg. 19 Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 19 12-05-15 09:45

Nazwa firmy: Future Processing 15 Forma prawna: Sp. z o.o. Typ firmy akademickiej: Spin-out Województwo: Śląskie Adres www: www.future-processing.com + OPIS DZIAŁALNOŚCI Future Processing (FP) to firma, która świadczy usług w zakresie produkcji i testowania oprogramowania, w tym między innymi opracowywaniu oprogramowania na zamówienie oraz integracji systemów informatycznych. Szczególnie duże doświadczenie posiada w obszarach: usług finansowych, ubezpieczeń, służby zdrowia, transportu, produkcji, edukacji i bezpieczeństwa. Firma posiada również doświadczenie w pracy nad projektami opartymi o.net, Java, a także platformy mobilne (iphone, Blackberry, Android, Windows Phone 7). + WSPÓŁPRACA Z SEKTOREM NAUKI I OTOCZENIA BIZNESU Od początku działalności firma współpracuje ze środowiskiem naukowym- z Politechniką Śląską, Politechniką Opolską a także z Uniwersytetem Śląskim i Uniwersytetem Ekonomicznym w Katowicach. Potencjał swoich pracowników, Future Processing wspiera za pośrednictwem działu R&D FP FPLab, który jest łącznikiem ze środowiskiem naukowym. W firmie Future Processing, działa także specjalna komórka FPAcademy. Za jej pośrednictwem podejmowane przez firmę przedsięwzięcia służą wspieraniu innowacyjności w cyklu wykładów DPTO (Dobre Praktyki Tworzenia Oprogramowania), które odbywają się na śląskich uczelniach. Wówczas menedżerowie FP dzielą się swoim doświadczeniem z zakresu prowadzenia, zarządzania i wymogów stawianym międzynarodowym projektom IT. Wykłady te są adresowane głownie do studentów kierunków związanych z informatyką. Dzięki temu uczestnicy spotkań dowiadują się o wymaganiach oraz sposobach radzenia sobie z wyzwaniami (np. związanymi z innowacyjnością) przy współpracy z międzynarodowym środowiskiem informatycznym. FP uruchomiło także cykl wykładów adresowanych do młodych naukowców pt. Innowacyjne przedsięwzięcia informatyczne. 20 15 Na podstawie informacji udzielonych przez Jarosława Kacprzaka oraz strony internetowej www.future-processing.com z dnia 12.02.2012. Katalog dobrych praktyk_ostateczne.indd 20 12-05-15 09:45