SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2011 DO 31 GRUDNIA 2011

Strona 2 z 50

Spis treści 1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 6 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT... 6 2.1. Opis Grupy i przedmiot działalności.... 6 3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT... 9 3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM Development wg stanu na 31.12.2011 i 31.12.2010.... 9 3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.... 11 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU... 12 4.1. Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A.... 12 4.2. Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o.... 12 4.3. Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o... 13 4.4. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy... 13 4.5. Informacje o rynkach zbytu i dostaw... 16 4.5.1. Odbiorcy... 16 4.5.2. Dostawcy... 16 4.6. Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM Development w latach 2012-2015r... 17 4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych... 19 4.8. Czynniki ryzyka... 20 4.8.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce... 20 4.8.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży developerskiej... 20 4.8.3. Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej... 20 4.8.4. Ryzyko związane z konkurencją... 21 4.8.5. Działalność zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej... 21 4.8.6. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego... 21 4.8.7. Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości... 22 4.8.8. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.... 22 4.8.9. Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej... 23 4.8.10. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych... 23 4.8.11. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną... 24 4.8.12. Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań... 24 Strona 3 z 50

4.8.13. Ryzyko związane z zarządzaniem halami handlowymi i wynajmem powierzchni komercyjnej przez podmioty zależne, spółkę Marywilska 44 i spółkę JHM 1... 25 4.8.14. Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych... 25 4.8.15. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska... 25 4.8.16. Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane... 26 4.8.17. Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi... 26 4.8.18. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji... 27 4.9. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach... 27 4.9.1. Kredyty i pożyczki... 27 4.9.2. Poręczenia i gwarancje... 29 4.10. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji... 30 4.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.... 30 4.10.1 Zarządzanie zasobami finansowymi... 30 5. ZNACZĄCE UMOWY... 30 5.1. Umowy ubezpieczenia... 30 5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy... 31 5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe... 31 6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE... 32 7. OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE... 32 8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 32 9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE... 33 9.1. Akcjonariat... 33 9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2011r do 31.12.2011r.... 33 9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji... 33 9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy... 33 9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące... 35 9.1.5. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji 3-letnich obligacji... 35 9.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2011... 36 Strona 4 z 50

9.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem... 36 9.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy... 36 9.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM Development S.A.... 37 9.6. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących... 37 9.7. Umowy zawarte pomiędzy spółka a osobami zarządzającymi.... 38 9.8. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A.... 38 9.9. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki... 38 9.10. Pracownicy... 38 9.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych... 39 9.12. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej... 40 10. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO... 41 10.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega JHM DEVELOPMENT S.A.... 41 10.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady... 41 10.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych... 42 10.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji... 42 10.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień... 43 10.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu... 43 10.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych... 43 10.8. Zasady zmiany statutu JHM DEVELOPMENT S.A.... 43 10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.... 43 10.10. Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających... 47 10.11. Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A.... 48 Strona 5 z 50

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania półrocznego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez JHM Development S.A., spółkę Marywilska 44 Sp. z o. o. jak i JHM 1 Sp. z o.o. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego szczegółowo zostały przestawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za rok 2011. 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT 2.1. Opis Grupy i przedmiot działalności. JHM DEVELOPMENT S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą jednostkowe sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych spółek: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. w Warszawie oraz JHM 1 Sp. z o.o. w Skierniewicach. Podstawowe dane Spółki dominującej Pełna nazwa jednostki: JHM DEVELOPMENT S.A. Siedziba jednostki: Skierniewice Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska NIP: 836-181-24-27 REGON: 100522155 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice tel/fax +48 (46) 833-97-32 Poczta elektroniczna: sekretariat@jhmdevelopment.pl Strona internetowa: www. jhmdevelopment.pl Spółka powstała 27.05.2008r na podstawie aktu notarialnego Repertorium A Nr 3299/2008 sprostowanego w dniu 02.06.2008r aktem notarialnym Repertorium A Nr 3413/2008. Spółka Strona 6 z 50

została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 06.06.2008r. pod numerem KRS 0000367631w dniu W dniu 06 października 2010r., Uchwałą Nr XII/2010 Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu MIRBUD S.A. w sprawie przekształcenia spółki zależnej - JHM DEVELOPMENT Spółki z o.o. w spółkę akcyjną. W dniu 10.12.2010r. Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał przekształcenia JHM DEVELOPMENT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki zależnej MIRBUD S.A., w JHM DEVELOPMENT Spółkę Akcyjną. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 1041/2011 z dnia 8 sierpnia 2011r. postanowił wprowadzić z dniem 9 sierpnia 2011r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje zwykłe na okaziciela spółki JHM DEVELOPMENT S.A. Jednostka zależna Pełna nazwa jednostki: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. Siedziba jednostki: Warszawa Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska NIP: 524-271-14-28 REGON: 142434636 Dane adresowe: ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa tel/fax +48(22) 423-10-00 Poczta elektroniczna: sekretariat@marywilska44.waw.pl Strona internetowa: www. marywilska44.waw.pl Spółka powstała 15.06.2010r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium A Nr 6480/2010. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000359265 w dniu 23.06.2010r. Jednostka zależna Pełna nazwa jednostki: JHM 1 Sp. z o.o. Siedziba jednostki: Skierniewice Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska KRS: 0000396588 NIP: 8361855968 REGON: 101288135 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice Telefon centrala: + 48 (46) 833 95 89 Fax: + 48 (46) 833 61 28 Spółka powstała 13.09.2011r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium A Nr 4812/2011. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000396588 w dniu 20.09.2011r. Strona 7 z 50

Przedmiot działalności Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej, czyli JHM Development S.A. zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest: o realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków o roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych o kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek o wynajem i zarządzanie nieruchomościami Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka Marywilska 44 jest właścicielem centrum hal handlowych znajdujących się przy ulicy Marywilskiej 44 w Warszawie. Spółka zarządza halami handlowymi i kompleksowo je obsługuje w zakresie promocji i reklamy, bezpieczeństwa oraz utrzymania w dobrym stanie technicznym. Spółka Marywilska 44 czerpie przychody z wynajmu powierzchni komercyjnej podmiotom zajmującym się działalnością handlową w zarządzanych przez siebie halach handlowych. W niewielkim stopniu spółka Marywilska 44 generuje również przychody z działalności reklamowej i wynajmu powierzchni magazynowej. Hale handlowe są zlokalizowane na gruncie należącym do m.st. Warszawy i Spółka użytkuje teren przy ul. Marywilskiej 44 w oparciu o długoterminową umowę poddzierżawy. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM Development S.A. i została powołana w związku z planami realizacji budowy obiektu handlowego Dom i Ogród w Starachowicach w celu jego wynajmu długoterminowego dla sieci NOMI. Tabela Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 31.12.2011r Nazwa podmiotu Kapitał zakładowy w zł Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym Marywilska 44 Sp. z o.o. DEVELOPMENT S.A. 30 100 000,- 90,00% JHM 1 Sp. z o.o. 5 400 000,- 100,00% Zasady przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania zostały szczegółowo omówione w informacjach dodatkowych i objaśniających do sprawozdania finansowego Strona 8 z 50

3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT 3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM Development wg stanu na 31.12.2011 i 31.12.2010. Tabela: Wybrane pozycje aktywów Grupy wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 i 31 grudnia 2010 roku w tys. zł. Wyszczególnienie 31.12.2011 % udział w całości aktywów 31.12.2010 % udział w całości aktywów Zmiana w tys. zł Zmiana w % Aktywa trwałe, w tym: 132 653 38% 125 695 42% 6 958 6% Wartości niematerialne 0 0% 0 0% 0 0% Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe, w tym: 20 855 6% 123 146 41% -102 291-83% 2 889 1% 1 804 1% 1 086 60% 108 576 31% 0 0% 108 576-333 0% 746 0% -413-55% 212 177 62% 175 254 58% 36 923 21% Zapasy 203 516 59% 159 813 53% 43 703 27% Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 442 2% 10 797 4% -5 355-50% 2 935 1% 4 388 1% -1 453-33% 283 0% 256 0% 28 11% A k t y w a r a z e m 344 830 100% 300 949 100% 43 880 15% W roku 2011 w porównaniu do analogicznego okresu 2010 zwiększeniu o ponad 15% uległa wartość aktywów Spółek Grupy. Zmiany w poszczególnych pozycjach bilansowych przedstawione w powyższej tabeli, były spowodowane głównie: Strona 9 z 50

- zmianą klasyfikacji w ramach aktywów trwałych Spółki Marywilska 44 przekwalifikowania Hal Targowych będących w posiadaniu spółki z rzeczowych aktywów trwałych budynki na nieruchomości inwestycyjne (zgodnie z wymaganiami MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne). - nakładami na kontynuacje procesów deweloperskich przez Spółkę co odzwierciedla wzrost o ok. 27% wartości zapasów w porównywanym okresie Struktura aktywów uległa nieznacznym zmianom. Nadal wartością dominująca są aktywa obrotowe których udział w aktywach Spółki na koniec 2011 roku wyniósł 68%. Podstawową pozycją aktywów obrotowych są zapasy stanowiące 59% aktywów razem. Natomiast na aktywa trwałe składają się przede wszystkim rzeczowe inwestycje długoterminowe (stanowiące 31% aktywów razem). Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 i 31 grudnia 2010 roku w tys. zł. Wyszczególnienie 31.12.2011 % udział w całości pasywów 31.12.2010 % udział w całości pasywów Zmiana w tys. zł Zmiana w % Kapitał własny 163 809 48% 118 443 39% 45 366 38% - w tym kapitał mniejszości 4 437 1% 4 086 1% 351 9% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 181 021 52% 182 506 61% -1 485-1% - Rezerwy na zobowiązania 598 0% 10 0% 588 5880% - Zobowiązania długoterminowe - Zobowiązania krótkoterminowe - Rozliczenia międzyokresowe 121 772 35% 87 547 29% 34 225 39% 55 968 16% 88 147 29% -32 179-37% 2 683 1% 6 802 2% -4 119-61% P a s y w a r a z e m 344 830 100% 300 949 100% 43 880 15% Wzrostowi uległ kapitał własny Grupy na skutek: podwyższenia kapitału podstawowego w Spółce dominującej do kwoty 125 000 000 zł (emisja akcji serii B na kwotę 29 330 000 złotych, która miała miejsce w I kwartale 2011), przeznaczenia w całości zysku Grupy za rok 2010 na kapitał zapasowy oraz nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji wynikającej z podwyższenia kapitału zakładowego. Działalność Spółek Grupy jest w 48% finansowana ze środków własnych (wzrost udziału w finansowaniu w porównaniu do poprzedniego roku o 38%) oraz w 52% kapitałem obcym. Zmniejszeniu uległy zobowiązania krótkoterminowe o 32 179,18 tys. zł i stanowią one na koniec 2011r 16% pasywów ogółem. Zmienił się natomiast udział procentowy zobowiązań Strona 10 z 50

długoterminowych (głównie kredyty i pożyczki) z 29% do 35% wartości pasywów. Rozliczenia międzyokresowych stanowią obecnie zaledwie 1% w porównaniu z 2% na zakończenie roku 2010. Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółek Grupy za 2011 i 2010r w tys. zł Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży Okres od 01.01.2011 do 31.12.2011 Rentowność Okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 Rentowność Zmiana w tys. zł Zmiana w % 70 799 ------------ 51 610 ------------ 19 189 37,2% Zysk ze sprzedaży 12 928 18,3% 8 527 16,5% 4 402 51,6% Zysk operacyjny EBIT Zysk przed opodatkowaniem 10 960 15,5% 18 040 35,0% -7 080-39,2% 6 781 9,6% 16 444 31,9% -9 664-58,8% Zysk netto 4 948 7,0% 15 316 29,7% -10 368-67,7% Należy zauważyć, że Spółka Marywilska 44 rozpoczęła działalność gospodarczą w czerwcu 2010r, a generowanie przychodów i wyniku rozpoczęła po otwarciu hal targowych we wrześniu 2010r. Tak więc jedynie w tym okresie jej wyniki wpłynęły na wyniki Grupy JHM Development z roku 2010. W roku 2011 Spółki Grupy odnotowały wzrost przychodów ze sprzedaży o 37,2% w porównaniu z analogicznym okresem 2010 roku, a zysk ze sprzedaży dla Spółek Grupy wzrósł o 51,6%. Na wielkości sprzedaży Spółki dominującej w roku 2011 zaważyło osłabienie popytu na pierwotnym rynku mieszkaniowym, które to osłabienie odczuła również większość konkurentów Spółki. W konsekwencji obniżenia przychodów ze sprzedaży Spółki dominującej w roku 2011, w porównaniu do roku 2010, pomimo wzrostu skonsolidowanych wyników sprzedaży, zysk operacyjny EBIT był niższy o 39,2% oraz odpowiednio zysk brutto o 58,8% i zysk netto o 67,7%. 3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. W 2011r Spółki Grupy terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w 48% finansowana ze środków własnych. Finansowanie projektów zarówno deweloperskich i budowa obiektów komercyjnych odbywa się głównie kredytami i celowymi pożyczkami długoterminowymi (od podmiotu dominującego MIRBUD S.A.). Utrzymanie stabilnych wpływów ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie, finansowanie poszczególnych projektów developerskich oraz obiektów komercyjnych pod wynajem kredytami i pożyczkami celowymi gwarantuje Spółce niezbędną płynność finansową. Podstawowe wskaźniki dotyczące zadłużenia i płynności przedstawiają się następująco: Strona 11 z 50

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Spółek Wyszczególnienie 31.12.2011 31.12.2010 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,53 0,61 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,35 0,29 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,16 0,29 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,11 1,54 Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Spółek Wyszczególnienie 31.12.2011 31.12.2010 Wskaźnik płynności bieżącej 3,79 1,99 Wskaźnik przyspieszonej płynności 0,15 0,17 Wskaźnik płynności środków pieniężnych 0,05 0,05 Grupa ma bardzo wysoki wskaźnik płynności bieżącej ze względu na wielkość zapasów, które stanowią głównie towary, produkty gotowe i produkty w toku związane z działalnością deweloperską. W 2011r nastąpiła poprawa w porównaniu ze stanem na 31.12.2010 wskaźników przyspieszonej płynności oraz środków pieniężnych, wynika to głównie ze zmniejszenia się o 37% zobowiązań krótkoterminowych 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU 4.1. Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A. Spółka JHM Development S.A. realizuje przede wszystkim obiekty o przeznaczeniu mieszkaniowym. Działalność deweloperska Spółki w roku 2011 skupiała się głównie na realizacji projektów deweloperskich w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski centralnej, znajdujących się w sąsiedztwie dużych aglomeracji miejskich oraz wybiórczo w innych rejonach o dużym potencjale gdzie możliwa jest realizacja atrakcyjnych marż. Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min. 60% poziomu sprzedaży lokali mieszkalnych. Przy wyborze lokalizacji dla nowych inwestycji kluczowe czynniki dla Spółki to: duży popyt, ograniczona konkurencja, możliwości finansowe mieszkańców danego miasta. W 2011r JHM DEVELOPMENT S.A. kontynuowała realizację inwestycji rozpoczętych w roku 2010 tj. projektów developerskich w Helu i Bełchatowie (łącznie 231 lokali i ponad 10 tys. m2 PUM) oraz realizację dwóch budynków w Skierniewicach przy ul. Trzcińskiej (159 lokali, ponad 8,5 tys. m2 PUM) oraz zakończyła realizację trzeciego budynku w Brzezinach przy ul. Głowackiego (24 lokale, 1,3 tys. m2 PUM). 4.2. Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. Spółka Marywilska 44 czerpie przychody z wynajmu powierzchni komercyjnej podmiotom zajmującym się działalnością handlową w zarządzanych przez siebie halach handlowych. W małym Strona 12 z 50

stopniu spółka Marywilska 44 generuje przychody z działalności reklamowej i wynajmu powierzchni magazynowej. Hale handlowe są zlokalizowane na gruncie należącym do m.st. Warszawy i spółka Marywilska 44 użytkuje teren przy ul. Marywilskiej 44 w oparciu o długoterminowy kontrakt. W 2010r zrealizowano etap I inwestycji - 6 hal o powierzchni użytkowej 60.500 m2, ok. 1340 stanowisk handlowych (oddano do użytkowania 4 września 2010 r.) Centrum Hal Handlowych zajmować ma docelowo 20 hektarów, na których zlokalizowanych będzie osiem hal targowych o łącznej powierzchni użytkowej ok. 80.200 m2 na terenie których znajdować się będzie ok. 1800 stanowisk handlowych, gastronomicznych i usługowych o powierzchni od 20 do 31 m2. Kupcy stanowiący bazę najemców Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie handlowe oraz w dużej mierze stałych klientów, zarówno mieszkańców Warszawy i okolic oraz innych części Polski jak i cudzoziemców, głównie zza wschodniej granicy. Większość powierzchni przeznaczonej na wynajem zajmują lokale prowadzące sprzedaż detaliczną, półhurtową i hurtową, a także pełniące funkcje uzupełniające lokale usługowe i gastronomiczne. 4.3. Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o. Spółka JHM 1 Sp. z o.o. została powołana jako spółka celowa przez JHM Development S.A. w związku z budową obiektu handlowego Dom i Ogród w Starachowicach dla sieci NOMI. W dniu 20.09.2011 r. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi. Po zakończeniu obecnie realizowanego procesu budowy marketu handlowego, obiekt zostanie przekazany do użytkowania dla potrzeb sieci handlowej NOMI. Spółka JHM 1 Sp. z o.o. będzie zarządzała tym obiektem w oparciu o umowę długoterminowego wynajmu tej nieruchomości. W przyszłości nie jest wykluczone, w ramach działalności spółki JHM 1 Sp. z o.o., budowa i wynajem kolejnych obiektów handlowych dla sieci NOMI. 4.4. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dla Spółek Grupy w roku 2011 w porównaniu do analogicznego okresu 2010 roku przedstawiają poniższe tabele: Tabela. Sprzedaż realizowana przez Grupę w okresie 01.01.2011-31.12. 2011 w ujęciu asortymentowym wraz ze strukturą procentową Wartość Struktura Wartość Struktura sprzedaży sprzedaży sprzedaży sprzedaży Wyszczególnienie w 2011 r w 2011 r w 2010 r w 2010 r (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) Działalność deweloperska 31 109 43,9% 41 425 80,3% Sprzedaż usług wynajmu 36 442 51,5% 62 0,1% Sprzedaż materiałów i towarów 3 248 4,6% 10 123 19,6% RAZEM 70 799 100,0% 51 610 100,0% Z tego dla jednostek powiązanych 27 0,0% 0 Strona 13 z 50

Struktura sprzedaży realizowanej przez Grupę w pełni odzwierciedla charakter działalności usługi deweloperskie oraz usługi wynajmu powierzchni handlowych. W strukturze sprzedaży w roku 2011 usługi deweloperskie stanowią 43,9%, a usługi wynajmu powierzchni handlowych 51,4% wartości sprzedaży. Związana z działalnością developerską sprzedaż towarów i materiałów (obejmująca sprzedaż udziałów w gruncie odnośnie lokali w budynkach wielorodzinnych i gruntu w przypadku domów) stanowi 4,6% przychodów Spółki. Struktura przychodów Grupy w porównaniu z rokiem poprzednim uległa istotnym zmianom wzrósł udział sprzedaży w segmencie sprzedaży usług wynajmu, z 0,1% w roku 2010 do 51,4% w roku 2011. Wzrost spowodowany był tym, że przejęcie kontroli nad spółką Marywilska 44 Sp. z o.o. nastąpiło 22.12.2010r i przychody Spółki miały znikomy wpływ na wyniki sprzedaży Grupy w roku 2010. Tabela. Struktura kosztów sprzedaży realizowana przez Grupę w okresie 01.01.2011-31.12. 2011 w ujęciu asortymentowym. Wyszczególnienie Koszty sprzedaży Struktura kosztów Koszty sprzedaży Struktura kosztów w 2011r w 2011r w 2010r w 2010r Działalność deweloperska 23 201 48,3% 31 842 78,8% Sprzedaż usług wynajmu 21 613 45,0% 70 0,2% Sprzedaż materiałów i towarów 3 186 6,6% 8 516 21,1% Razem 48 000 100,0% 40 428 100,0% Z tego dla jednostek powiązanych 18 0,0% 0 Tabela. Rentowność wg segmentów dla Grupy w okresie 01.01.2011-31.12. 2011. Wyszczególnienie Zysk/strata na sprzedaży Rentowność sprzedaży Zysk/strata na sprzedaży Rentowność sprzedaży w 2011r w 2011r w 2010r w 2010r Działalność deweloperska 7 909 25,4% 9 583 23,1% Sprzedaż usług wynajmu 14 828 40,7% -8-12,1% Sprzedanych materiałów i towarów 62 1,9% 1 607 15,9% Razem 22 799 32,2% 11 182 21,7% Z tego dla jednostek powiązanych 10 35,8% 0 Jak wynika z powyższych tabel dla działalności developerskiej, pomimo spadku wolumenu sprzedaży rentowność w tym segmencie nieco wzrosła (z 23,1% w roku 2010 do 25,4% w roku 2011). W porównaniu do rentowności z działalności developerskiej rentowność sprzedaży usług wynajmu powierzchni handlowych jest wyższa, co spowodowało wzrost rentowności Grupy z 21,7% w roku 2010 do 32,2% w roku 2011. Strona 14 z 50

JHM Development S.A. W 2011r Spółka JHM DEVELOPMENT posiadała w sprzedaży lokale mieszkalne w 7 zakończonych inwestycjach obejmujących 10 budynków mieszkalnych oraz 73 domy jednorodzinne (łącznie 753 lokali, ponad 47 tys. m2 PUM). Był to efekt projektów deweloperskich prowadzonych w latach poprzednich oraz w roku 2011. Projekty te zlokalizowane są w miastach małych i średniej wielkości, głównie w centralnej Polsce. Szczegółowe zestawienie jest przedstawione w tabeli poniżej. Tabela: Wykaz zrealizowanych projektów deweloperskich Spółki na dzień 31.12.2011r LP Lokalizacja Projekt PUM w m2 Liczba lokali w budynku Budynek nr 1 2 822 48 1 BRZEZINY ul. Głowackiego Budynek nr 2 2 838 56 Budynek nr 3 1 273 24 2 ŻYRARDÓW ul. Hulki Laskowskiego Budynek nr 1 2 154 37 Budynek nr 2 2 255 46 3 RUMIA ul. Dębogórska Budynek nr B3 12 987 244 4 SKIERNIEWICE ul. Trzcińska Budynek nr 1 4 560 84 Budynek nr 2 3 992 75 5 RAWA MAZOWIECKA ul. Solidarności Budynek nr 1 1 790 32 6 RAWA MAZOWIECKA ul. Kazimierza Wielkiego Budynek nr 1 1 858 34 7 RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka Domy jednorodzinne 10 503 73 RAZEM 47 032 753 W roku 2011 Spółka sprzedała 151 lokali mieszkalnych (ok. 8,3 tys. m2 PUM). Ten nie w pełni satysfakcjonujący poziom sprzedaży związany jest głównie z osłabioną koniunkturą panującą na rynku mieszkaniowym, w szczególności na rynku pierwotnym. Marywilska 44 Sp. z o.o. Podstawowym segmentem działalności Spółki jest wynajem powierzchni handlowych. Główny udział w strukturze sprzedaży Spółki stanowi przychód z wynajmu powierzchni oraz związane z tym opłaty eksploatacyjne oraz opłaty za prawa do lokali. Jest to podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę i przychody osiągane z tej działalności stanowią 100% sprzedaży. Jednorazowa opłata za prawo do lokali uzależniona od ilości wynajętych lokali. Rentowność działalności operacyjnej Marywilska Sp. z o.o. w roku 2011 była determinowana dużą rotacją najemców. Zarząd Spółki podejmował działania mające na celu ustabilizowanie składu najemców i kontynuowaniem współpracy z najemcami, którzy osiągając dobre efekty w swojej działalności handlowej są dobrymi płatnikami czynszu. Wspomniane działania wiązały się także z koniecznością udzielenia rabatów. Strona 15 z 50

Działaniem podejmowanym równolegle do stabilizacji składu najemców były starania o jak najwyższy wskaźnik komercjalizacji powierzchni hal handlowych. Wartość tego wskaźnika oscylowała wokół 80-84%. Celem do którego dążyć będzie Spółka w przyszłości jest pełna komercjalizacja powierzchni najmu będącej w jej dyspozycji. Najważniejszym celem dającym w przyszłości możliwość istotnego zwiększenia przychodów Spółki jest rozpoczęcie w roku 2012 budowy dwóch dodatkowych hal handlowych. Warunkiem rozpoczęcie prac jest oprócz uzyskania pozwolenia na budowę i wszystkich wymaganych prawem dokumentów, zawarcie umów przedwstępnych na poziomie 50-60% planowanej do wybudowania powierzchni. Innym celem, który będzie realizowany przez Spółkę jest dalsze różnicowanie struktury najemców, zarówno co do ich wielkości jak i co do oferowanych przez nich towarów i usług. Powinno to dać klientom odwiedzającym hale większą atrakcyjność oferty i tym samym wpłynąć na liczbę klientów przewijających się przez hale handlowe. JHM 1 Sp. z o.o. W ramach dywersyfikacji działalności podstawowej w ramach Grupy JHM Development w roku 2011 przygotowany i uruchomiony został projekt inwestycyjny w segmencie rynkowym nieruchomości komercyjnych. Jest to budowa obiektu handlowo-usługowego z przeznaczeniem pod wynajem długoterminowy dla sieci marketów budowlanych Dom i Ogród NOMI w Starachowicach. Przedsięwzięcie to wiązało się z zakupem gruntu pod ten obiekt, podpisaniem umowy ze spółką NOMI oraz przygotowaniem i uruchomieniem budowy. W roku 2012 prace budowlane będą kontynuowane, przewidywany termin zakończenia prac to sierpień 2012r. W roku 2011 Spółka nie osiągała przychodów ze swojej podstawowej działalności wynajmu powierzchni handlowych. 4.5. Informacje o rynkach zbytu i dostaw 4.5.1. Odbiorcy Ze względu na różne obszary działania spółek Grupy JHM Development można mówić o dużym zróżnicowaniu ich klientów. I tak w zakresie nabywców lokali mieszkalnych, klienci stanowią różnorodną grupę niepowiązanych ze sobą podmiotów i osób indywidualnych, w zakresie usług wynajmu powierzchni handlowych klienci są również zróżnicowani zarówno co do wielkości firm handlowych jak i asortymentu oferowanych przez nich towarów i usług. Ze względu na dużą liczbę klientów zarówno w jednym jak i w drugim obszarze działalności nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług Spółek Grupy. 4.5.2. Dostawcy Grupa nie posiada dostawców w tradycyjnym rozumieniu tego słowa. Grupa współpracuje natomiast z szeregiem podmiotów na polskim rynku przy realizacji projektów deweloperskich i komercyjnych. Są to banki udzielające finansowania projektowego, firmy budowlane wykonujące prace budowlane i wykończeniowe czy firmy architektoniczne oraz podmioty wykonujące usługi dodatkowe np. marketingowe. W każdej z ww. działalności funkcjonuje na polskim rynku znaczna konkurencja. Nie występuje uzależnienie od żadnego z dostawców. Strona 16 z 50

4.6. Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM Development w latach 2012-2015r Podstawowym celem Grupy niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. By osiągnąć ten cel Grupa planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowousługowych z przeznaczeniem pod wynajem Spółka dominująca planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej poprzez skupienie się na popularnym segmencie rynku mieszkaniowego i na miastach mniejszych i średniej wielkości oraz oportunistyczną realizację projektów deweloperskich na rynkach większych miast. Grupa JHM Development zamierza uczestniczyć w rozwoju polskiego rynku mieszkaniowego oraz rynku wynajmu powierzchni komercyjnych poprzez kontynuowanie swej strategii rozwoju działalności deweloperskiej i wynajmu powierzchni handlowych w oparciu o następujące cele: 1. Dalszy rozwój działalności deweloperskiej w miastach mniejszych i średniej wielkości, szczególnie tych, które są zlokalizowane w pobliżu większych aglomeracji miejskich. Takie lokalizacje pozwalają na zyskowną realizację projektów deweloperskich przy zmniejszonym poziomie ryzyka. W miastach mniejszych i średniej wielkości ceny gruntów są umiarkowane, a więc łatwiej zgromadzić wkład własny na zakup gruntu i rozpoczęcie inwestycji. W takich lokalizacjach często występuje ograniczona konkurencja, a koszt usług i materiałów budowlanych jest znacznie niższy niż w największych aglomeracjach Polski. Przykładem realizacji tej koncepcji są projekty zakończone w miastach takich jak Skierniewice, Brzeziny, Żyrardów czy Rawa Mazowiecka. 2. Realizację oportunistycznych projektów deweloperskich w lokalizacjach takich jak miejscowości o dużym potencjale turystycznym jak Hel, Jastrzębia Góra i Zakopane, czy selektywnie, w większych i dużych miastach Polski takich jak Łódź czy Katowice. Ze względu na coraz większe doświadczenie branżowe, jak i coraz większe zasoby kapitałowe, przy atrakcyjnych cenach zakupu gruntów można zyskownie i przy akceptowalnym poziomie ryzyka realizować takie projekty. 3. Na dzień 31.12.2011r Spółka posiada bank ziemi obejmujący ponad 53,9 ha, z czego ponad 24,1 ha jest przeznaczone pod zabudowę jedno i wielorodzinną, a ponad 28,6 ha ma przeznaczenie produkcyjno- usługowe. 3.1. W 2012 roku Spółka dominująca planuje zakończyć realizację i oddać do użytkowania 4 inwestycje obejmujące zabudowę mieszkaniową wielorodzinną: w Helu, Bełchatowie i Skierniewicach (etap III i IV). W sumie 403 lokale, ponad 19 tys. m2 PUM). 3.2. Na lata 2012 2015 w oparciu o posiadany bank ziemi, Spółka dominująca planuje uruchomienie i realizację 10 projektów inwestycyjnych obejmujących zabudowę mieszkaniową wielorodzinną: w Koninie, Żyrardowie, Rumii, Katowicach, Brzezinach i Jastrzębiej Górze (w sumie 1 026 lokali i niemal 52 tys. m2 PUM) oraz zabudowę jedno i wielorodzinną: w Rumii, Łodzi i Rawie Mazowieckiej (w sumie 46 lokali i ponad 8 tys. m2 PUM). Spółka będzie kontynuowała projekty w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski takich jak Skierniewice, Żyrardów, Rawa Mazowiecka, Brzeziny i Rumia, rozpocznie projekty w nowych lokalizacjach takich jak Konin oraz rozpocznie realizację projektów w dużych miastach takich jak Łódź czy Katowice. W części planowanych projektów będą to Strona 17 z 50

kolejne etapy wcześniej, z powodzeniem zrealizowanych inwestycji. Ponadto JHM DEVELOMENT S.A. planuje w dalszej przyszłości realizację projektów deweloperskich w miejscowościach o dużym potencjale turystycznym, takich jak Jastrzębia Góra i Zakopane Tabela: Wykaz realizowanych i planowanych przez Spółkę projektów deweloperskich do realizacji na lata 2012-2015 LP Lokalizacja Powierzchnia działki w ha Rodzaj zabudowy PUM w m2 Liczba lokali 1 HEL ul. Steyera 0,5 wielorodzinna oraz komercyjna 3 495 106 2 BEŁCHATÓW ul. Hubala 0,6 wielorodzinna 6 550 125 3 SKIERNIEWICE ul. Rawska Etap III wielorodzinna 4 518 84 1,0 4 SKIERNIEWICE ul. Rawska Etap IV wielorodzinna 4 516 88 5 KONIN ul. Cyrkoniowa 0,6 wielorodzinna 7 383 144 6 ŻYRARDÓW ul. Okrzei 1,1 wielorodzinna 10 053 205 7 RUMIA ul. Władysława Jagiełły 0,1 jednorodzinna 486 3 8 KATOWICE ul. Pułaskiego 1,2 wielorodzinna 11 111 205 9 ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska 6,2 jednorodzinna i wielorodzinna 5 860 34 10 RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka 0,5 jednorodzinna 1 732 9 11 KONIN ul. Cyrkoniowa Etap II 0,5 wielorodzinna 7 383 144 12 RUMIA ul. Dębogórska Etap II 0,9 wielorodzinna oraz komercyjna 11 830 237 13 BRZEZINY ul. Głowackiego Etap IV 0,4 wielorodzinna 2 838 56 14 JASTRZĘBIA GÓRA ul. Jantarowa 0,2 wielorodzinna 1 280 35 RAZEM 13,6 79 035 1 475 4. Dalszą poprawę poziomu komercjalizacji wynajmowanych powierzchni handlowych, poszerzanie różnorodności oferty handlowej Centrum Hal Targowych Marywilska 44 poprzez dalsze różnicowanie działających tam najemców zarówno pod względem asortymentowym jak i ich wielkości, w tym pozyskiwanie sieci handlowych o znanych markach. 5. Zwiększanie powierzchni Centrum Hal Targowych Marywilska 44 poprzez rozbudowę posiadanych hal, z przeznaczeniem na wynajem dla znanych sieci handlowych typu dom i Ogród oraz sieci zapewniających rozrywkę dla odwiedzających Centrum (np. sieci kinowe). Pozwoli to dalej rozszerzyć zakres towarów i usług oferowanych w Centrum i tym samym zwiększając jego atrakcyjność wpłynąć na liczbę odwiedzających Centrum klientów. Rozpoczęci Strona 18 z 50

rozbudowy warunkowana jest zapewnieniem co najmniej 60% poziomu wynajmu, na podstawie umów przedwstępnych. 6. Rozpoczęcie działalności polegającej na wynajmie długoterminowym obiektu wybudowanego dla sieci handlowej NOMI - marketu typu Dom i Ogród. Rozszerzając udział Spółki w segmencie wynajmu nieruchomości komercyjnych w roku 2012 Zarząd planuje również zakup gruntów i rozpoczęcie budowy pakietu czterech obiektów handlowo-usługowych z przeznaczeniem pod wynajem długoterminowy dla sieci marketów spożywczych spółki Jeronimo Martins Dystrybucja. Ta działalność będzie rozwijana w ramach spółek celowych, takich jak JHM 1 czy JHM 2. Będzie ona stanowiła dodatkowy w stosunku do działalności developerskiej, stopniowo rosnący strumień stabilnych przychodów Grupy Spółek. Spółki Grupy obserwując zachowania klientów oraz działania konkurencji elastycznie dostosowuje sposoby sprzedaży do oczekiwań rynku. Posiadając w ofercie szeroką paletę już zakończonych inwestycji gotowych do sprzedaży oraz inwestycji planowanych do zakończenia w roku 2012 w Helu, Bełchatowie, Skierniewicach i Starachowicach. Zarząd Spółki uważa, że jednym z jego priorytetów przekładającym się na generowanie znacznej wartości jest optymalizacja operacyjna. Celem Spółki jest minimalizacja stałego poziomu zatrudnienia i ograniczenie go głównie do doświadczonej kadry pracowników, w szczególności wyższego szczebla, która w oparciu o nowoczesne systemy informacyjne jest w stanie sprawnie zarządzać realizowanymi projektami. Temu celowi służył będzie także realizowany w Spółkach projekt wdrożenia w roku 2012 nowoczesnego systemu informatycznego SAP. Podjęte działania pozwolą na minimalizację kosztów stałych i przełożą się na zwiększenie rentowności operacyjnej Spółki. 4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupa zakłada realizację w 2012r następujących znaczących zamierzeń inwestycyjnych: - zakończenie i oddanie do użytkowania inwestycji developerskich zlokalizowanych w Skierniewicach, Helu i Bełchatowie - rozpoczęcie realizacji nowych inwestycji developerskich zlokalizowanych na posiadanym w banku ziemi gruncie (w tym inwestycji w Koninie, Żyrardowie, Katowicach, Łodzi, Rumii i Rawie Mazowieckiej) - kontynuację budowy obiektu handlowo-usługowego z przeznaczeniem pod wynajem długoterminowy dla sieci marketów budowlanych Dom i Ogród NOMI w Starachowicach. Planowany termin oddania do użytkowania obiektu to sierpień 2012r. - zakup gruntów i rozpoczęcie realizacji pakietu pięciu obiektów handlowo-usługowych z przeznaczeniem pod wynajem długoterminowy dla sieci marketów Biedronka spółki Jeronimo Martins Dystrybucja zlokalizowanych głównie w południowo-zachodnim regonie Polski. - rozpoczęcie rozbudowy Centrum Hal Targowych Marywilska 44 Sp. z o.o. o kolejne dwie hale o łącznej powierzchni ok. 20.000 m2 Strona 19 z 50

4.8. Czynniki ryzyka 4.8.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce Przychody grupy JHM DEVELOPMENT w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i całą branżę deweloperską: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. 4.8.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży developerskiej Sytuacja panująca na rynku deweloperów w Polsce w okresie, którego dotyczy to sprawozdanie ma wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez JHM Development S.A., przy czym należy pamiętać, że koniunktura branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością. Na obecnie niską koniunkturę nakładają się dodatkowo stosunkowo wysokie i rosnące bezrobocie, powodujące, że wiele osób nie ma zdolności kredytowej oraz będące następstwem kryzysu finansowego z lat ubiegłych zaostrzenie polityki wielu banków w zakresie udzielania kredytów hipotecznych. W efekcie wielu potencjalnych klientów deweloperów, którzy nie utracili swego zatrudnienia, również nie było w stanie uzyskać potrzebnego kredytu na zakup mieszkania na rozsądnych warunkach. Wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. 4.8.3. Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej Obok działalności deweloperskiej, drugim najważniejszym obszarem działalności Grupy jest zarządzanie halami handlowymi i wynajem powierzchni komercyjnej. Działalność ta jest realizowana przez podmiot zależny spółkę Marywilska 44. Poziom aktywności handlowej i popyt na wynajmem powierzchni komercyjnej w danych halach handlowych jest uwarunkowany ogólną sytuacją makroekonomiczną na danym rynku, poziomem konkurencji oraz poziomem konsumpcji, a w szczególności popytem na artykuły z segmentu popularnego na danym rynku. Wystąpienie w przyszłości czynników negatywnie wpływających na koniunkturę w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Strona 20 z 50

4.8.4. Ryzyko związane z konkurencją Regiony kraju, w których działa Grupa tj. Polska centralna - cechuje wysoki stopień konkurencji w branży deweloperskiej. JHM DEVELOPMENT S.A. bierze pod uwagę intensywność konkurencji na rynkach lokalnych na których rozważane jest rozpoczęcie działalności deweloperskiej lub realizacja kolejnych projektów. Z reguły Spółka koncentruje się na lokalizacjach gdzie konkurencja jest ograniczona. Występowanie ograniczonej konkurencji w czasie gdy rozważane jest rozpoczęcie inwestycji nie oznacza jednak, że konkurencyjne podmioty nie podejmą inwestycji na tym samym co Spółka lokalnym rynku w nieodległej przyszłości po rozpoczęciu przygotowań bądź prac przez Spółkę. Ze Spółką konkurują zarówno stosunkowo niewielkie firmy lokalne jak i większe podmioty deweloperskie mogące kompleksowo realizować duże projekty. Nasilenie się konkurencji może przełożyć się na zwiększenie podaży gotowych mieszkań oferowanych na lokalnym rynku, co może oznaczać presję cenową przy sprzedaży lokali, obniżkę stawek czynszu wynajmu lokali jak i wydłużenie okresu ich sprzedaży. Występowanie lub intensyfikacja konkurencji na rynkach na których Spółki prowadzą działalność może przełożyć się również na utrudnienia w pozyskaniu atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i komercyjne w założonych cenach. Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy ich rozwoju. 4.8.5. Działalność zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej Hale handlowe zarządzane przez spółkę zależną Marywilska 44 są jednym z największych kompleksów hal handlowych w Polsce i największym w ramach miasta stołecznego Warszawy. Podstawowym asortymentem oferowanym klientom w halach handlowych przy ul. Marywilska 44 jest odzież, obuwie, galanteria skórzana i zabawki w segmencie popularnym. Handlowcy specjalizujący się w sprzedaży ww. artykułów w segmencie popularnym mają do wyboru cały szereg podmiotów oferujących wynajem powierzchni komercyjnej w Warszawie i jej okolicach, w tym duże hale handlowe zlokalizowane w okolicach Nadarzyna i w Wólce Kosowskiej. Dodatkowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości inne podmioty nie zbudują dużych kompleksów hal handlowych, które będą bezpośrednio konkurować z halami przy ul. Marywilskiej 44 w obrębie m.st. Warszawy. Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. 4.8.6. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy. Wystąpienie zmian przepisów prawa, a w szczególności dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Strona 21 z 50

4.8.7. Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółki wymaga spełniania wymogów określonych w prawie. W większości przypadków Spółki są zobowiązane do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć, iż uzyskanie wszystkich pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości, bądź po stronie Spółek, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania, bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. 4.8.8. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju. Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Grupa, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego. W szczególności realizacja założonej przez Grupę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze mogą być przewidziane. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawane warunków zabudowy), klęski żywiołowe na terenach gdzie Spółka prowadzi działalność. a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak: ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę JHM Development działek w atrakcyjnych lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe, Strona 22 z 50

obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich i komercyjnych, niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich i projektów handlowo-usługowych zgodnie z założonym harmonogramem i kosztorysem, zmiany programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o przeciętnych i poniżej przeciętnych dochodach (np. program Rodzina na swoim ), inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu. JHM DEVELOPMENT S.A. dokłada wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i stara się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii, Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju. 4.8.9. Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej Dalszy pomyślny rozwój działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowych zależy od możliwości nabywania działek w atrakcyjnych lokalizacjach i w cenach umożliwiających realizację zadawalających marż. Ze względu na ograniczoną liczbę dostępnych atrakcyjnych działek posiadających pożądane parametry projektowe, Spółki nie mogą zagwarantować, iż w przyszłości będzie możliwy zakup odpowiedniej liczby atrakcyjnych działek by zrealizować założone plany rozwoju. Ponadto możliwość nabycia atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i projekty handlowo-usługowe jest uwarunkowana szeregiem czynników, takich jak: istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, zdolność sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji, możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych by rozpocząć realizację projektów (warunki zabudowy, zatwierdzenie projektu architektonicznego), możliwość zapewnienia wymaganego wkładu własnego i uzyskania finansowania bankowego na realizację projektów. Wyżej wymienione czynniki są w dużej mierze uzależnione od ogólnej sytuacji panującej na rynku nieruchomości w Polsce i na rynkach lokalnych oraz od ogólnej koniunktury gospodarczej kraju. 4.8.10. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych Realizacja projektów inwestycyjnych to skomplikowany, często trwający szereg lat proces, którego sukces jest uzależniony od szeregu czynników, wśród których znaczna część jest niezależna od działań Grupy. Następujące czynniki bezpośrednio przekładają się na powodzenie realizowanego projektu deweloperskiego: uzyskanie wymaganych pozwoleń administracyjnych na rozpoczęcie inwestycji w założonym okresie, Strona 23 z 50