Załącznik nr 2 do Ogłoszenia Umowa (wzór) zawarta w dniu.2017 r. w Balicach pomiędzy: spółką Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków - Balice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Balicach, ul. Kpt. Mieczysława Medweckiego 1, 32-083 Balice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000008522, NIP: 676-13-36-952, REGON: 351117055, posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 101.232.000,00 zł, zwaną dalej Kupującym, reprezentowaną przez: 1. Radosława Włoszka Prezesa Zarządu 2. Mariusza Saługę Członka Zarządu a 1) siedziba i adres firmy: 2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana:. 3) numer identyfikacji podatkowej (NIP): 4) wysokość kapitału zakładowego:. zł, 5) REGON: reprezentowaną przez: 1. 2. zwanym dalej Sprzedawcą, zwanymi łącznie dalej Stronami, o następującej treści: 1 Tryb zawarcia Umowy Umowa zostaje zawarta po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia doprogowego w trybie aukcji elektronicznej poprzedzonej zapytaniem ofertowym, zgodnie z Regulaminem udzielania zamówień publicznych oraz doprogowych przez jednostki organizacyjne Międzynarodowego Portu Lotniczego im. Jana Pawła II Kraków- Balice sp. z o.o. na roboty budowlane, dostawy i usługi. 2 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest: a) sprzedaż przez Sprzedawcę Urządzeń na rzecz Kupującego, których specyfikacja wskazana została w Załączniku nr 1 do Umowy (dalej jako: Urządzenia ), wydanie Urządzeń Kupującemu oraz zapłata przez Kupującego ceny, b) serwis gwarancyjny Urządzeń wykonywany przez Sprzedawcę. 2. Sprzedawca zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy zgodnie z opisem zawartym w Ogłoszeniu o zamówieniu, ofertą Sprzedawcy, stanowiącą Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy, niniejszą Umową oraz obowiązującymi przepisami prawa. 1
3. Wykaz poszczególnych Urządzeń, składających się na przedmiot Umowy wraz z cenami jednostkowymi netto i brutto, stawką podatku VAT oraz parametrami technicznymi dostawy określa oferta Sprzedawcy. 4. Ogłoszenie o zamówieniu stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. 5. Ilekroć w niniejszej Umowie mowa jest o dniach rozumie się przez to każdy dzień w roku kalendarzowym, w tym soboty, niedziele oraz dni ustawowo wolne od pracy. Przepisu z art. 115 k.c. nie stosuje się. 3 Zobowiązania i oświadczenia Sprzedawcy Sprzedawca oświadcza, że: 1) jest autoryzowanym partnerem producenta Urządzeń, 2) jest wyłącznym właścicielem Urządzeń, 3) Urządzenia są wolne od wad fizycznych i prawnych, 4) Urządzenia są dopuszczone do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, 5) Urządzenia są fabrycznie nowe, dobrej jakości i odpowiadają właściwościom określonym w ofercie, 6) Urządzenia nie są obciążone zastawem, zastawem rejestrowym ani zastawem skarbowym ani nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne lub jakiekolwiek inne postępowanie, którego przedmiotem są Urządzenia, 7) Urządzenia nie są przedmiotem żadnego zabezpieczenia. 4 Termin 1. Sprzedawca jest zobowiązany zrealizować przedmiot umowy w następujący sposób i terminach: a) dostarczyć Urządzenia w terminie do 30 dni od daty podpisania niniejszej Umowy, w stanie kompletnym i niewadliwym, b) świadczyć usługi serwisu gwarancyjnego Urządzeń w imieniu producenta sprzętu przez okres 36 miesięcy liczonych od daty podpisania Protokołu Odbioru. 2. Sprzedawca dostarczy Urządzenia do siedziby Kupującego, tj. spółki Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków Balice Sp. z o.o., ul. Kpt. M. Medweckiego 1, 32-083 Balice. 3. Sprzedawca ponosi wszelkie koszty związane z dostarczeniem Urządzeń, w szczególności koszty transportu i rozładunku. 4. Sprzedawca jest zobowiązany powiadomić Kupującego o przygotowaniu dostawy telefonicznie lub faksem, nie później niż na jeden dzień przed planowanym dniem dostarczenia Urządzeń. 5. Wszystkie dokumenty związane z przedmiotem Umowy muszą być sporządzone w języku polskim. 6. Termin określony w ust. 1 niniejszego paragrafu, ulegnie przesunięciu w przypadku wystąpienia opóźnień wynikających z: 1) przestojów i opóźnień zawinionych przez Kupującego, 2) działania siły wyższej (np. klęski żywiołowe, strajki generalne lub lokalne), mającej bezpośredni wpływ na terminowość dostarczenia Urządzeń. 7. W przypadku wystąpienia opóźnień, o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu, termin, o którym mowa w ust. 1 powyżej ulegnie przesunięciu o ilość dni opóźnień. Strona powołująca się na działanie siły wyższej zobowiązana jest zawiadomić o fakcie wystąpienia siły wyższej niezwłocznie po jej wystą 5 Odbiór 2
1. Po dostarczeniu Urządzeń zostanie dokonany odbiór ( Odbiór ). Odbiór może trwać do 5 dni. Potwierdzeniem dokonania Odbioru kompletnych i wolnych od wad Urządzeń będzie podpisany przez obie Strony protokół odbioru ( Protokół Odbioru ). 2. Odbiór będzie następował w godzinach od 8 00 do 16 00. 3. Urządzenia powinny mieć w dniu Odbioru wszystkie dokumenty niezbędne do ich prawidłowego i zgodnego z prawem funkcjonowania, sporządzone lub przetłumaczone na język polski, w szczególności niezbędne certyfikaty i atesty dopuszczające do obrotu i stosowania na terenie RP, jak również stosowny dokument gwarancyjny oraz instrukcję obsługi oraz bezpiecznego użytkowania i konserwacji sporządzoną w formie pisemnej (w tym graficznej) i elektronicznej, w ilości odpowiednio po jednym egzemplarzu. 4. Odbiorowi podlegają wyłącznie Urządzenia kompletne i wolne od wad. Jeżeli w toku czynności Odbioru zostaną stwierdzone wady lub okaże się, że Urządzenia zostały dostarczone w stanie niekompletnym, Kupujący może odmówić dokonania Odbioru Urządzeń. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu zostanie sporządzona przez Kupującego jednostronna notatka ze wskazaniem wad oraz z odpowiednim terminem ich usunięcia. Kupujący będzie mógł żądać od Sprzedawcy, wedle swego wyboru, albo usunięcia wad albo wymiany Urządzeń na wolne wad. Postanowienie to dotyczy także sytuacji, w której Urządzenia zostały dostarczone w stanie niekompletnym. Do czynności ponownego Odbioru odpowiednie zastosowanie znajdą postanowienia ust. 1 4 niniejszego paragrafu. 6. Jeżeli w toku czynności ponownego Odbioru okaże się, że Sprzedawca nie zastosował się do treści notatki, Kupujący będzie miał prawo do odstąpienia od Umowy w całości, jeżeli wady uniemożliwiają użytkowanie Urządzeń zgodnie z ich przeznaczeniem, właściwości Urządzeń nie odpowiadają właściwościom określonym w treści oferty lub umowy, Urządzenia nie odpowiadają obowiązującym normom jakościowym lub nie zostały wydane Kupującemu w stanie kompletnym. W przypadku wad nieistotnych Kupujący będzie miał prawo żądania obniżania ceny. W każdym przypadku Kupujący zachowuje prawo domagania się od Sprzedawcy naprawienia szkody wynikłej z niedostarczenia Urządzeń w terminie, o którym mowa w 4 ust. 1 niniejszej Umowy. 7. Postanowienia ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu nie uchybiają postanowieniom 8 ust. 1 niniejszej Umowy. 8. Z chwilą podpisania Protokołu Odbioru przechodzą na Kupującego wszystkie pożytki i ciężary związane w Urządzeniami oraz niebezpieczeństwo ich przypadkowej utraty lub uszkodzenia. 9. Do wykonania Umowy, w tym do dokonania Odbioru, strony wyznaczają następujących przedstawicieli: 1) ze strony Kupującego, 2) ze strony Sprzedawcy. 6 Cena Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedawcy cenę w wysokości netto zł (słownie: 00/100) powiększoną o aktualną stawkę podatku VAT. 7 Warunki płatności 3
1. Zapłata ceny za cały przedmiot umowy określony w 2 ust. 1 nastąpi na podstawie faktury wystawionej przez Sprzedawcę, po podpisaniu Protokół Odbioru. 2. Cena będzie płatna w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury przez Kupującego. 3. Zapłata nastąpi przelewem na konto Sprzedawcy wskazane na fakturze. 4. Za termin płatności poczytuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Kupującego. 5. Strony oświadczają, że są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług VAT uprawnionymi do wystawiania i otrzymywania faktur VAT. 8 Kara umowna za zwłokę 1. Sprzedawca zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną w wysokości 0,2% ceny brutto, o której mowa w 6 niniejszej Umowy, za każdy dzień zwłoki w dostarczeniu Urządzeń, licząc od upływu terminu, o którym mowa w 4 ust. 1 niniejszej Umowy. 2. Kupujący zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną za zwłokę w usunięciu wady wskazanej w zgłoszeniu gwarancyjnym w wysokości 1% ceny Urządzeń brutto objętych naprawą za każdy dzień zwłoki, licząc od upływu terminu, o którym mowa w 10 ust. 4 niniejszej Umowy. 3. Sprzedawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z należnej Sprzedawcy ceny lub do jej zapłaty w terminie wynikającym z doręczonego wezwania. 4. Kupujący może na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. 5. Roszczenie o zapłatę kar umownych z zwłokę, ustalonych za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, staje się wymagalne: 1) za pierwszy rozpoczęty dzień zwłoki w tym dniu, 2) za każdy następny rozpoczęty dzień zwłoki odpowiednio w każdym z tych dni. 9 Odstąpienie od Umowy 1. W przypadku opóźnienia się Sprzedawcy w dostarczeniu Urządzeń w terminie, o którym mowa w 4 ust. 1 niniejszej Umowy, Kupujący będzie miał prawo od niniejszej Umowy odstąpić w całości bez wyznaczania terminu dodatkowego. 2. W przypadku odstąpienia od Umowy, Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę Umowną w wysokości 10% ceny brutto, o której mowa w 6 niniejszej Umowy. 3. W razie odstąpienia przez Kupującego od Umowy, Umowa uważana jest za nie zawartą, z zastrzeżeniem, że postanowienia dotyczące zapłaty kary umownej pozostają wiążące. 4. Kara umowna, o której mowa w niniejszym paragrafie może zostać naliczona niezależnie od kary umownej za zwłokę, o której mowa w 8 ust. 1 niniejszej Umowy. 5. Odstąpienie od Umowy winno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia. 6. W przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego jest on uprawniony na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej. 10 Gwarancja 1. Dostarczone Urządzenia objęte są gwarancją, której okres wynosi. Szczegółowe warunki udzielonej gwarancji jakości określa dokument gwarancyjny (karta gwarancyjna), który zostanie dostarczony Kupującemu przez Sprzedawcę wraz 4
z podpisaniem Protokołu Odbioru. Karta gwarancyjna stanowi Załącznik nr 4 do niniejszej Umowy. 2. Bieg okresu gwarancji rozpoczyna się następnego dnia po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru. 3. Sprzedawca będzie zobowiązany do świadczenia usług serwisu gwarancyjnego w imieniu producenta Urządzeń. Serwis gwarancyjny odbywać się będzie na zasadach PWP NBD AHR w języku polskim, w rygorze 24x7x365, przy zapewnieniu tzw. 1 i 2 linii wsparcia, tzn. przyjęcie zgłoszenia i skuteczne rozwiązanie problemu. Zgłoszenia będą przyjmowane za pośrednictwem serwisowego adresu e-mail, serwisowego numeru telefonu lub webowej aplikacji serwisowej (podanych w Protokole Odbioru). 4. Sprzedawca zobowiązuje się wymienić wadliwe Urządzenie na Urządzenie wolne od wad następnego dnia po dniu otrzymania od Kupującego zgłoszenia gwarancyjnego. 5. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu usunięcie wady nie jest możliwe, termin do usunięcia wady przedłuża się o kolejne 6 dni. 6. W trakcie trwania naprawy, o której mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Sprzedawca zobowiązuje się do dostarczenia Kupującemu innych urządzeń o identycznych parametrach technicznych. Tym samym w przypadku, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu następnego dnia po otrzymaniu od Kupującego zgłoszenia gwarancyjnego, Sprzedawca powinien mieć zapewnioną możliwość dalszego korzystania z urządzeń zgodnie z ich przeznaczeniem. W przypadku wywiązania się przez Sprzedawcę z obowiązku, o którym mowa w niniejszym ustępie kara umowna, o której mowa w 8 ust. 2 nie zostanie naliczona. 7. Jeżeli w okresie gwarancji: 1) stwierdzono wadę fabryczną, której nie można usunąć, o czym Kupujący zawiadomi Sprzedawcę, 2) naprawa potrwa dłużej niż 30 dni, 3) Kupujący zgłosi Sprzedawcy czwartą istotną naprawę, Sprzedawca zobowiązuje się do wymiany wadliwych Urządzeń na Urządzenia wolne od wad, o identycznych parametrach, w terminie 7 dni, licząc od daty wystąpienia jednej z wymienionych okoliczności. 11 Rękojmia 1. Sprzedawca udziela Kupującemu 36 miesięcy rękojmi za wady fizyczne i prawne Urządzeń. 2. Bieg okresu rękojmi rozpoczyna się następnego dnia po podpisaniu przez Kupującego protokołu odbioru Urządzeń. 12 Ochrona informacji 1. Zarówno w czasie trwania Umowy jak i po jej ustaniu, każda ze Stron zobowiązuje się do: 1) utrzymania w poufności wszelkich informacji handlowych dotyczących drugiej Strony Umowy (zwanych: Informacjami Poufnymi ) oraz do nie ujawniania Informacji Poufnych żadnym osobom trzecim bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony, 2) nie wykorzystywania Informacji Poufnych w celach innych niż te związane z wykonaniem niniejszej Umowy, 3) udostępniania Informacji Poufnych dotyczących Umowy jedynie tym osobom, którymi dana Strona posługuje się w związku z wykonaniem niniejszej Umowy. 2. Zobowiązanie do utrzymania poufności nie dotyczy sytuacji, gdy konieczność ujawnienia informacji wynika za obowiązujących przepisów prawa. 5
3. Obowiązek zachowania poufności obejmuje wszelkie osoby, którymi dana Stron posługuje się w związku z jej wykonaniem, a każda ze Stron jest odpowiedzialna wobec drugiej Strony za zachowanie przez te osoby Informacji Poufnych w poufności. 4. Przez Informacje Poufne Strony rozumieją wszelkie informacje i dokumenty uzyskane od drugiej Strony w związku z wykonaniem niniejszej Umowy, jak również treść niniejszej Umowy. 13 Cesja Strony zgodnie oświadczają, że prawa Kupującego wynikające z niniejszej Umowy są i pozostaną zbywalne. 14 Postanowienia końcowe 1. O ile z kontekstu nie wynika wyraźnie inaczej wszelkie pojęcia pisane w Umowie z dużej litery mają znaczenie nadane im w pozostałych postanowieniach Umowy poprzez wskazanie definiowanego pojęcia w cudzysłowie oraz dodatkowe oznaczenie go poprzez wytłuszczenie (pogrubienie). O ile z kontekstu nie wynika wyraźnie inaczej przez pojęcia użyte w liczbie pojedynczej należy także rozumieć pojęcia w liczbie mnogiej i vice versa. 2. W przypadku nieważności jakiegokolwiek postanowienia Umowy pozostałe postanowienia pozostają w mocy, z wyjątkiem postanowień, których treść - po wyłączeniu postanowień nieważnych nie da się w sposób racjonalny pogodzić z resztą Umowy. Nieważne postanowienia Umowy zostaną zastąpione ważnymi postanowieniami, których treść w sposób jak najbardziej zbliżony odpowiadać będzie pierwotnej woli Stron oraz gospodarczemu celowi Umowy. 3. Wszelkie oświadczenia Stron składane w związku z Umową będą składane w formie pisemnej i doręczane przez Stronę składającą oświadczenie Stronie, do której oświadczenie jest skierowane: do rąk własnych za potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Przesyłkę uznaje się za doręczoną pomimo jej zwrotu po uprzednim awizowaniu albo uprzedniej odmowie jej przyjęcia przez adresata; datą doręczenia jest w takim przypadku data upływu terminu awizowania albo data odmowy przyjęcia przesyłki przez adresata. 4. Strony zobowiązują się każdorazowo powiadamiać się o zmianie swojego adresu, pod rygorem uznania korespondencji wysłanej pod dotychczas wskazanym adresem za skutecznie doręczoną z upływem 14 (czternastu) dni od daty jej nadania. Aktualne adresy Stron są podane w nagłówku Umowy. 5. Zmiana lub uzupełnienie wszelkich postanowień Umowy może nastąpić na piśmie pod rygorem nieważności. 6. Sądem właściwym miejscowo dla rozstrzygania sporów mogących wyniknąć na tle realizacji postanowień Umowy jest sąd powszechny, właściwy miejscowo ze względu na siedzibę dla Kupującego. 7. Do kwestii nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego. 8. Załączniki stanowiące integralną część niniejszej Umowy: 1) nr 1: przedmiot Umowy, 2) nr 2: oferta Sprzedawcy, 3) nr 3: ogłoszenie o zamówieniu, 4) nr 4: karta gwarancyjna. SPRZEDAWCA KUPUJĄCY 6
7