Z Jackiem Chwedorukiem, prezesem banku inwestycyjnego Rothschild Polska, rozmawia Justyna Piszczatowska. Czy Pana zdaniem polskie spółki powinny się obawiać wrogich przejęć w najbliższym czasie? Uważam, że powinny być świadome zagrożenia. Na Giełdzie Papierów Wartościowych mocno spadły wyceny, a tymczasem wyniki przedsiębiorstw obniżyły się w relatywnie niewielkim stopniu. To czyni polskie firmy atrakcyjnymi dla inwestorów. Z tych powodów myślę, że liczba transakcji w najbliższym czasie niewątpliwie będzie wzrastać. Może do tego dojść nawet w najbliższych tygodniach. Wśród których spółek notowanych na warszawskiej giełdzie należy zatem szukać potencjalnych ofiar ataku"? W takich, w których po latach pozbywania się akcji przez właścicieli widać wysoki free float albo jeszcze go nie ma, ale może się pojawić, ponieważ ktoś będzie zmuszony w przyszłości sprzedać akcje. Na przykład ze względu na to, że wcześniej brał kredyty pod zastaw papierów, a teraz musi refinansować zadłużenie. Drugim czynnikiem, na który warto zwracać uwagę, jest brak wiodących akcjonariuszy. Oczywiście w przypadku spółek, takich jak banki czy Telekomunikacja Polska, w których dominuje jeden akcjonariusz, prawdopodobieństwa wrogiego przejęcia nie ma. Uważa Pan, że próby dokonywania wrogich przejęć na polskim rynku będą skuteczne? 1 / 5
To zależy, z której strony patrzeć. Z definicji wrogie przejęcie jest przejęciem kontroli nad spółką z dużym akcjonariatem rynkowym wbrew woli władz tej spółki. Są jednak przypadki, że w trakcie negocjacji zarząd zmienia zdanie na temat transakcji i udaje się uzyskać dobrą cenę dla dotychczasowych akcjonariuszy. Bywa jednak również tak, że zmienia się zarząd. Dobrym przykładem na to, jak dynamicznie może zmieniać się sytuacja, jest przypadek Sfinksa. W ostatnich miesiącach trwał konflikt akcjonariuszy o wpływ na spółkę. W końcu w trakcie jednego weekendu odbyło się walne zgromadzenie, po czym natychmiast doszło do zmian w radzie nadzorczej i zarządzie. Jakie są sposoby obrony przed wrogim przejęciem? Przede wszystkim zarządom powinno zależeć na tym, żeby stale realizować strategię maksymalizacji wartości spółki. Do tego trzeba jednak długofalowego działania. Co można robić, jeżeli w grę wchodzą - tak jak Pan powiedział - tygodnie? Dotychczas najskuteczniejszą metodą były działania prawne. Niezależnie od wszystkiego, należy podejmować kroki, które podwyższą cenę ewentualnej transakcji. Jedną z częstych technik jest wykładanie na stół nowych argumentów, np. nowych wycen spółek zależnych, wynikających z nieznanych dotychczas perspektyw ich rozwoju. Inna metoda, to wywołanie konkurencji wśród potencjalnych kupujących. Na zasadzie strategii białego rycerza". Zakłada ona, że spółka będąca celem wrogiego przejęcia poszukuje przyjaznego inwestora, który jest gotów ją przejąć. Wydaje się to bardzo proste, choć w rzeczywistości zastosowanie odpowiednich metod obrony wymaga dużej wiedzy i ostrożności. 2 / 5
Czy polskie spółki wykazują się taką ostrożnością? Z mojego doświadczenia wynika, że zarządy często nie mają pojęcia o tym, że są obserwowane jako potencjalny cel wrogiego przejęcia. Nie mają przygotowanych odpowiednich mechanizmów, nie dysponują narzędziami do obserwacji ostrzegawczych symptomów. A tymczasem trzeba śledzić kurs, obroty, zmiany w akcjonariacie. A na koniec umieć wyciągnąć odpowiednie wnioski. Czy na podstawie komunikatów giełdowych można dużo wywnioskować na temat potencjalnej próby przejęcia? Oczywiście, że nie. Trzeba jeszcze mieć duże rozeznanie w sytuacji na rynku. Wiadomo, że przekroczenie pewnego progu w akcjonariacie przez TFI czy OFE nie wzbudza większego niepokoju. Zarządy powinny głównie zwracać uwagę na to, czy cena akcji odzwierciedla wyniki spółki i jej wartość. Jeżeli nie, to jest to niepokojący symptom, który pogarsza sytuację bieżących akcjonariuszy. Chciałbym jednak podkreślić, że wrogie przejęcie jako takie nie zawsze oznacza przegraną. Na przykład jeżeli pierwotnie zgłoszona oferta w trakcie negocjacji zostaje podwyższona. A na czym polega strategia gorzkiej pigułki"? Na przygotowaniu się do potencjalnych prób wrogiego przejęcia już wcześniej. Na przykład na tym, że spółka, prowadząc działalność, podpisuje kontrakty, w których znajduje się klauzula unieważniająca, jeżeli pojawi się nowy właściciel. Przykładem tej strategii może być firma Merck z USA, zainteresowana przejęciem Schering-Plough. Ta druga spółka ma kilka tego rodzaju kontraktów, w związku z czym jej przejęcie automatycznie obniży jej wartość. Myślę że takie 3 / 5
strategie o charakterze regulacyjnym są naganne z punktu widzenia dotychczasowych akcjonariuszy. Nie mają bowiem żadnego uzasadnienia w ujęciu finansowym, a jedynie ambicjonalne i polegają na zniechęcaniu inwestora do kupna, przy jednoczesnym działaniu na niekorzyść spółki. Kto może być szczególnie zainteresowany przeprowadzaniem ataków i przejęć w Polsce? Raczej nie fundusze emerytalne i inwestycyjne. Ale już fundusze private equity poszukujące spółek o dużym potencjale wzrostu - owszem. Myślę, że duże zagrożenie mogą stanowić również spółki z tej samej branży, które chcą się rozwijać poprzez akwizycje. Na polskim rynku nie brakuje też przedsiębiorców, którzy dysponują dużymi środkami i poszukują okazji do inwestowania. Ma Pan na myśli tych najbardziej znanych inwestorów pojawiających się na pierwszych stronach gazet? Tak, ale chodzi raczej o tych polskich. A które spółki są szczególnie narażone na to, że staną się celem ataku? Obstawiałbym branże, które są uważane za bezpieczne w czasie kryzysu, takie jak FMCG, 4 / 5
spożywcza czy farmaceutyczna. Prawdopodobnie nie zabraknie również inwestorów gotowych zaryzykować i kupić spółki z takich branż, jak budowlana. Deweloperzy w Polsce są w bardzo zróżnicowanym położeniu. Dlatego także w tej branży mogą się pojawić jakieś transakcje. Pytanie tylko, czy będą spełnione warunki, o których już wspomniałem - przede wszystkim duży free float. A finansowanie? Problemy z pozyskaniem kapitału nie będą ograniczać liczby wrogich przejęć? Owszem, brak płynności na rynku to rzeczywiście nadal problem przy finansowaniu transakcji. W ubiegłym roku na świecie były jednak przejęcia rzędu nawet 10 mld dolarów. Jednak tak duże przejęcia wiążą się zazwyczaj z dużym bilansem firmy przejmującej. Polskie firmy w dużej mierze mogą stosować rozwiązania polegające na emisji akcji. Wtedy jednak nie mamy do czynienia z wrogim przejęciem w ścisłym rozumieniu, tylko raczej z formą połączenia. Dziękuję za rozmowę. 5 / 5