REGULAMIN PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI INDATA S.A.

Transkrypt

1 REGULAMIN PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI INDATA S.A. Przyjęty przez Zarządu INDATA S.A. w dniu 08 lutego 2017 roku

2 Preambuła Zarząd INDATA S.A. został upoważniony do nabycia akcji własnych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 30 czerwca 2016 r. Zarząd INDATA S.A. nabyte przez Spółkę akcje własne na podstawie udzielonego upoważnienia może przeznaczyć w celu: a. finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku, b. zaoferowania do nabycia przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce, po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki, c. innych celów według uznania Zarządu Spółki po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki. Spółka planuje skupić akcje odpowiadające do 20% wartości kapitału zakładowego, czyli o łącznej wartości nominalnej do zł (tj. na dzień przyjęcia Regulaminu do akcji). Skup dotyczy akcji dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Stosownie do upoważnienia Walnego Zgromadzenia, Spółka może nabywać akcje własne po cenie nie wyższej spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, przy czym nie może być wyższa od 10,00 zł (dziesięciu złotych) za akcję. Zakup akcji własnych będzie realizowany nie dłużej niż do dnia 31 lipca 2021 roku lub do czasu wyczerpania się kwoty przeznaczonej na ten cel, tj ,00 zł. Akcje własne Spółki mogą być nabywane na rynku regulowanym na zasadach i w sposób dopuszczony prawem, w tym w szczególności w ramach jednej lub wielu ofert do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych. W przypadku nabywania akcji własnych w inny dopuszczalny prawem sposób niż na rynku regulowanym, takie nabycie może odbyć się wyłącznie w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki i z poszanowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy przy nabywaniu akcji własnych. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że akcje własne nie mogą być nabywane w drodze transakcji pakietowych. Niniejszy regulamin określa tryb nabywania akcji na rynku regulowanym na rachunek własny spółki, na podstawie umowy zawartej z firmą inwestycyjną. Powyższe nie wyłącza możliwości dokonana skupu akcji własnych na innych zasadach, w tym na podstawie wezwania do sprzedaży akcji. Wprowadzenie innej formy skupu akcji wymagać będzie aktualizacji niniejszego Regulaminu. Zarząd Spółki zobowiązany jest do przedstawienia informacje o realizacji skupu akcji w formie raportów bieżących. Dodatkowo po zakończeniu realizacji skupu akcji własnych Zarząd poda do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z procesu skupu. Realizacja Programu będzie odbywać się zgodnie z przepisami prawa polskiego i unijnego z zachowaniem zasad przejrzystości mając na uwadze ochronę interesów zarówno Spółki jak i jej akcjonariuszy.

3 1 PODSTAWA PRAWNA Podstawą prawną do nabywania przez Spółkę akcji własnych jest art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 ust. 1 pkt 8 KSH oraz uchwała nr 23 z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych, a także Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. Uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. 2 POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady i warunki nabywania akcji własnych przez spółkę Indata S.A. 2. Zarząd Spółki został upoważniony do podejmowania wszystkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych, w tym do zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym działalność maklerską, który będzie przeprowadzać proces nabywania akcji własnych. Zarząd Spółki został upoważniony do określania pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w wymienionej wyżej uchwale lub bezwzględnie obowiązujących przepisach. 3. Programem Skupu objęte są w pełni pokryte akcje Indata S.A. będące przedmiotem notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4. Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki. 5. Akcje własne będą nabywane wyłącznie za pośrednictwem wybranego biura maklerskiego, który na podstawie zawartej umowy ze Spółką będzie dokonywał skupu akcji zgodnie z zasadami niniejszego Regulaminu. 6. Nabyte akcje własne będą mogły zostać przeznaczone w celu a. finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku, b. zaoferowania do nabycia przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce, po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki, c. innych celów według uznania Zarządu Spółki po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki. 7. Zasady realizacji Programu umożliwia uczestnictwo w proces skupu akcji własnych wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom na równych i przejrzystych warunkach. 3 CZAS OBOWIĄZYWANIA PROGRAMU 1. Program może trwać maksymalnie do dnia 31 lipca 2021 r. lub do wyczerpania środków przeznaczonych na skup akcji własnych, o których mowa w 4 pkt 3 niniejszego Regulaminu. 2. Zarząd INDATA S.A. kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: a. zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31 lipca 2021 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b. zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. 3. W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu Zarząd Spółki poinformuje o stosownej decyzji w drodze raportu bieżącego.

4 4 CENA NABYCIA AKCJI 1. Maksymalna cena nabycia przez Spółkę akcji własnych wynosi 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną akcję. 2. Decyzją uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r. łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych w ramach Programu nie będzie wyższa niż ,00 (pięć milionów złotych) włączając w to koszty ich nabycia. 3. Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych, z wcześniej utworzonego kapitału rezerwowego. 5 LICZBA AKCJI PODLEGAJĄCYCH PROGRAMOWI 1. Liczba nabytych akcji własnych w ramach realizacji Programu nie może przekroczyć 20% ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiadać powinno nie więcej niż 20% kapitału zakładowego. 2. Maksymalna ilość Akcji nabyta w jednym dniu obrotu nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu obrotu. 3. Na potrzeby niniejszego programu średni dzienny wolumen obrotu będzie stanowił średni dzienny obrót przypadają za miesiąc poprzedzający miesiąc ujawnienia informacji wymaganej. Wartość ta zostaje ustalona na podstawie obrotu dokonanego w styczniu 2017 roku i wynosi ,24 zł. Tym samym maksymalna wartość akcji możliwa do nabycia w jednym dniu obrotu wynosić będzie ,30 zł. Wielkość ta obowiązuje w całym okresie trwania tego programu. 6 OGRANICZENIA 1. Spółka zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. 2. Spółka nie będzie podczas trwania Programu Skupu dokonywać: a. sprzedaży akcji podlegających skupowi, chyba że stanowi on wynik realizacji celów skupu, stosownie do 2 ust. 6 Regulaminu. b. bezpośredniego zakupu akcji w czasie trwania okresów zamkniętych w rozumieniu przepisów art. 19 ust. 11 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, c. obrotu, jeżeli emitent podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej zgodnie z art. 17 ust. 4 lub 5 rozporządzenia (UE) nr 596/ PUBLIKACJA INFORMACJI O PROGRAMIE 1. W celu zapewnienia przejrzystości realizacji Programu Skupu akcji własnych Spółka zobowiązana jest do podawania szczegółowych informacji o Programie i każdej jego zmianie do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących w systemie ESPI. 2. Zarząd Indata S.A. będzie podawał do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących informacje na temat transakcji nabycia akcji własnych najpóźniej na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu wykonania takich transakcji, w szczególności: a. liczbę skupionych akcji własnych; b. datę nabycia; c. liczbę nabytych akcji własnych w okresie trwania Programu;

5