UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI SPÓŁKI EADS PZL Warszawa Okęcie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana..., zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w... i adresem: ul....,..., NIP., REGON, kapitał zakładowy w wysokości... (gdy nabywcą akcji jest spółka kapitałowa), opłacony w... (w przypadku gdy nabywcą akcji jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i) dalej Kupującym. (w przypadku gdy nabywcą akcji/udziałów jest osoba fizyczna)... (imiona i nazwisko), zamieszkałym w... przy ul..., PESEL.., NIP., legitymującym się dowodem osobistym seria... nr... / paszportem seria. nr, którego kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym(i) dalej Kupującym. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną.
Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem 624.100 (słownie: sześćset dwadzieścia cztery tysiące sto) akcji zwykłych imiennych serii: A o numerach: od 000921983 do 000922112, od 000924882 do 000924885, od 000925452 do 000925503, od 000928430 do 000928579, od 000928580 do 000928729, od 000930059 do 000930083, od 000930515 do 000930529, od 000930553 do 000930567, od 000931244 do 000931295, od 000948781 do 000948930, od 000949927 do 000949951, 000952793 do 000952817, od 000954560 do 000954709, od 000956860 do 000956966, od 000957568 do 000957674, od 000961148 do 000961234, od 000964535 do 000964559, od 000964560 do 000964611, od 000964912 do 000965061, od 000970063 do 000970087, od 000971623 do 000971772, od 000973805 do 000973911, od 000992915 do 000993021, od 000997026 do 000997175, od 000997776 do 000997925, od 001005576 do 001005725, od 001029876 do 001030025, od 001035426 do 001035575, od 001044294 do 001044400, od 001046106 do 001046212, od 001046534 do 001046683, od 001074046 do 001074152, od 001075485 do 001075591, od 001077407 do 001077556, od 001103099 do 001103248, od 001113299 do 001113448, od 001118399 do 001118548, od 001118849 do 001118998, od 001118999 do 001119148, od 001127849 do 001127998, od 001135376 do 001135462, od 001137647 do 001137796, od 001143215 do 001143321, od 001145449 do 001145491, od 001154663 do 001154749, od 001155525 do 001155674, od 001178878 do 001179027, od 001181694 do 001181843, od 001181844 do 001181993, od 001182013 do 001182027, od 001182028 do 001182134, od 001182222 do 001182225, od 001182487 do 001182636, od 001182637 do 001182873, od 001182926 do 001183075, od 001183076 do 001183079, od 001183255 do 001183404, od 001183599 do 001183748, od 001184038 do 001184052, od 001184588 do 001184639, od 001184640 do 001184789, od 001185154 do 001185303, od 001185304 do 001185390, od 001185416 do 001185522, od 001185740 do 001185889, od 001185997 do 001186146, od 001186147 do 001186253, od 001187973 do 001188059, od 001188704 do 001188853, od 001188941 do 001189090, od 001189091 do 001189240, od 001190956 do 001191062, od 001191600 do 001198683, od 001198684 do 001330000, od 001330001 do 001400000 oraz serii B o numerach od 000000001 do 000407808, o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących ok. 18,31% kapitału zakładowego spółki pod firmą EADS PZL Warszawa Okęcie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000070080, zwanej dalej Spółką. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy; 2. Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Akcje, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich; 3. W dniu.. w dzienniku Gazeta Wyborcza, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) oraz 2 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114, poz. 664) zostało ogłoszone zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ustnej
dotyczącej zbycia 624.100 (słownie: sześćset dwadzieścia cztery tysiące sto) należących do Skarbu Państwa akcji zwykłych imiennych serii: A o numerach: od 000921983 do 000922112, od 000924882 do 000924885, od 000925452 do 000925503, od 000928430 do 000928579, od 000928580 do 000928729, od 000930059 do 000930083, od 000930515 do 000930529, od 000930553 do 000930567, od 000931244 do 000931295, od 000948781 do 000948930, od 000949927 do 000949951, 000952793 do 000952817, od 000954560 do 000954709, od 000956860 do 000956966, od 000957568 do 000957674, od 000961148 do 000961234, od 000964535 do 000964559, od 000964560 do 000964611, od 000964912 do 000965061, od 000970063 do 000970087, od 000971623 do 000971772, od 000973805 do 000973911, od 000992915 do 000993021, od 000997026 do 000997175, od 000997776 do 000997925, od 001005576 do 001005725, od 001029876 do 001030025, od 001035426 do 001035575, od 001044294 do 001044400, od 001046106 do 001046212, od 001046534 do 001046683, od 001074046 do 001074152, od 001075485 do 001075591, od 001077407 do 001077556, od 001103099 do 001103248, od 001113299 do 001113448, od 001118399 do 001118548, od 001118849 do 001118998, od 001118999 do 001119148, od 001127849 do 001127998, od 001135376 do 001135462, od 001137647 do 001137796, od 001143215 do 001143321, od 001145449 do 001145491, od 001154663 do 001154749, od 001155525 do 001155674, od 001178878 do 001179027, od 001181694 do 001181843, od 001181844 do 001181993, od 001182013 do 001182027, od 001182028 do 001182134, od 001182222 do 001182225, od 001182487 do 001182636, od 001182637 do 001182873, od 001182926 do 001183075, od 001183076 do 001183079, od 001183255 do 001183404, od 001183599 do 001183748, od 001184038 do 001184052, od 001184588 do 001184639, od 001184640 do 001184789, od 001185154 do 001185303, od 001185304 do 001185390, od 001185416 do 001185522, od 001185740 do 001185889, od 001185997 do 001186146, od 001186147 do 001186253, od 001187973 do 001188059, od 001188704 do 001188853, od 001188941 do 001189090, od 001189091 do 001189240, od 001190956 do 001191062, od 001191600 do 001198683, od 001198684 do 001330000, od 001330001 do 001400000 oraz serii B o numerach od 000000001 do 000407808, stanowiących ok. 18,31% kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej Akcjami ; 4. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej aukcji ustnej nr 500/1 przedmiotem której było zbycie Akcji, o którym mowa w ust. 3, w wyniku której, Kupujący zaoferował najwyższą cenę. Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje. 2. Cena zbywanej jednej Akcji wynosi... (słownie:... ) złotych, zwaną dalej Ceną Jednej Akcji. 3. Całkowita cena zbycia Akcji wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
2 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 1 ust. 3, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 1.497.000,00 (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, tj. kwoty... (słownie:... ) przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/O Warszawa numer 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000. 2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia Akcji. 3 1. Przeniesienie Akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy przez wydanie Kupującemu przez Sprzedawcę dokumentu Akcji oraz złożenie przez Sprzedawcę oświadczenia o przeniesieniu Akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 3 do Umowy. 2. Odbiór dokumentu Akcji Kupujący potwierdzi poprzez złożenie na dokumencie Umowy pisemnego pokwitowania. 3. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o wydaniu Akcji Kupującemu, oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki. 4 1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki. 5 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie.
5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 6. Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną. (postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje więcej niż jeden podmiot). 7. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 8. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. 9. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa... ul. Krucza 36/ Wspólna 6 00-522 Warszawa 10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo. 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. 3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji. Podpisano: Sprzedawca: Kupujący: Kwitując równocześnie odbiór odcinków zbiorowych Akcji