TOWARZYSTWO BUDOWNICTWA SPOŁECZNEGO WARSZAWA PÓŁNOC SP. Z O.O.

TBS/REG/270/2017 (Nr rejestru wniosków) ZATWIERDZAM... (data i podpis kierownika zamawiającego lub osoby upoważnionej ) ISTOTNE WARUNKI ZAMÓWIENIA (dalej IWZ ) Stanowiące zapytanie ofertowe na: Badanie sprawozdania finansowego za rok 2017 Towarzystwa Budownictwa Społecznego Warszawa Północ Sp. z o. o. UWAGA! Do niniejszego postępowania nie stosuje się przepisów ustawy Prawo zamówień publicznych ( t.j. z dnia 24.08.2017 r. Dz.U. poz. 1579). I. NAZWA, ADRES ZAMAWIAJĄCEGO Zamawiający: Towarzystwo Budownictwa Społecznego Warszawa Północ Sp. z o.o. Adres ul. Gen. T. Pełczyńskiego 30, 01-471 Warszawa Godziny pracy zamawiającego: poniedziałek piątek 8:00 16:00 tel. 22/304-11-11 do 13 faks 22/304-11-14 http://www.tbspolnoc.pl/, email: tbs@tbspolnoc.pl II. OPIS PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA 1. Zamówienie obejmuje badanie: 1) sprawozdania finansowego za rok 2017 Spółki Towarzystwo Budownictwa Społecznego Warszawa Północ Sp. z.o.o. 2) pakietu konsolidacyjnego m. st. Warszawy. 2. Ofertę na badanie sprawozdania finansowego za 2017 rok, mogą złożyć podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych spełniające kryteria bezstronności i niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2017 poz. 1089) oraz wpisywane na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów. 1

3. Biegły rewident przeprowadzi badanie w siedzibie Spółki i w swojej siedzibie, w trybie i na zasadach określonych ustawą z dnia 29.09.1994 r. (Dz.U.2016.1047 t.j. z dnia 2016.07.19) o rachunkowości, ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U.2017.1089), a także krajowymi standardami rewizji finansowej i zasadami etyki zawodowej biegłych rewidentów, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, w następujących terminach: 1) badanie wstępne w terminie 06-20.11.2017 r., 2) badanie podstawowe w terminie 26.02.-14.03.2018 r. 3) badanie pakietu konsolidacyjnego w terminie do 30.04.2018 r. 4. Zamawiający przedłoży wykonawcy do badania sprawozdanie finansowe za rok 2017 5. Z przeprowadzonego badania wykonawca przedstawi w terminie do 19.03.2018 r.: 1) 5 egzemplarzy sprawozdania z badania, przez co należy rozumieć pisemny raport zawierający opinię biegłego rewidenta o zbadanym sprawozdaniu finansowym, 2) wykaz niedociągnięć w prowadzeniu i organizacji rachunkowości Spółki w przypadku ich stwierdzenia, oraz przygotowaną dokumentację z badania pakietu konsolidacyjnego, wg wzoru określonego przez m.st. Warszawa w terminie do 30.04.2018 r. 6. W przypadku żądania zgłoszonego przez organy opiniujące i zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki, Wykonawca, zobowiązany jest do czasu zatwierdzenia sprawozdań finansowych, w ramach wynagrodzenia określonego w 9 ust. 1, do przedstawienia i omówienia wyników prac oraz złożenia dodatkowych wyjaśnień na temat badanego sprawozdania, w formie i terminach określonych w ww. żądaniu. 7. Wykonawca zobowiązuje się do udostępnienia dokumentacji badania biegłemu rewidentowi badającemu skonsolidowane sprawozdanie finansowe m.st Warszawy. 8. KARTA INFORMACYJNA 1. Nazwa jednostki TBS Warszawa Północ Sp. z o.o. Adres ul. Gen. T. Pełczyńskiego 30 Nr telefonu Nr fax Osoba do kontaktu/stanowisko 01-471 Warszawa 22 304 11 12 22 304 11 12 Mariola Jurewicz-Jaworska Dyr. Finansowy Gł. Księgowy, 600-442-121 e-mail m.jurewicz-jaworska@tbspolnoc.pl 2. Kapitał podstawowy wg stanu na 28.09.2017 84 984 000,00 zł 3. Rok rozpoczęcia działalności 25.10. 2000 r. 4. Przedmiot działalności budowa budynków mieszkalnych na wynajem, wynajem i zarządzanie nieruchomościami 5. przychody ogółem (w tys. zł) za 2016 18 934 tys. zł. 6. Suma bilansowa (w tys. zł) wg stanu na 31.12. 261 765 tys. zł. 2016 7. Wynik finansowy netto (w tys. zł) za 2016 787 tys. zł. 8. Liczba zatrudnionych wg stanu na 28.09.2017 29,3 etatów 9. Czy podmiot jest wielozakładowy? Liczba oddziałów/zakładów nie 2

10. Czy badanie będzie obejmowało? 1) sprawozdanie skonsolidowane 2) ile jest spółek zależnych 3) czy spółki zależne podlegają badaniu przez tego samego audytora? 11. Jaki okres będzie objęty badaniem? Kto był audytorem w roku ubiegłym? 1 nie 2 nie dotyczy 3 nie dotyczy 1 od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. 2 POL-TAX Sp. z o.o. 12. Czy było badanie za rok ubiegły? tak 13 Czy występują sprawy sporne tak 14. Preferowany termin: 1) przeprowadzenia badania podstawowego (rozpoczęcie zakończenie) 2) złożenie sprawozdania z badania (tj. 1 od 26.02.2018 r. do 14.03.2018 r. 2 19.03.2018 r. 3 do 30.04.2018 r. wg wzoru określonego przez m.st. Warszawa pisemnego raportu zawierającego opinię) 3) badanie pakietu konsolidacyjnego oraz przedstawienie dokumentacji z tego badania 15. 1) Forma złożenia oferty ( e-mail, fax, poczta) 2) Termin złożenia oferty 3) Kryterium wyboru oferty Informacje zostały podane w niniejszych IWZ 2. Projekt umowy stanowi załącznik nr 4 do niniejszej IWZ. 3. Wykonawca jest związany ofertą 20 dni. 4. Bieg terminu związania ofertą rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert. III. WYMAGANIA DOTYCZĄCE WADIUM Zamawiający wymaga / nie wymaga *) wniesienia wadium. IV. WYMAGANE OŚWIADCZENIA I DOKUMENTY 1. Wypełniony i podpisany przez wykonawcę formularz ofertowy - wzór formularza stanowi załącznik nr 1 do niniejszych IWZ. 2. W przypadku Wykonawców prowadzanych działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek informację o wpisie do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (aktualny wydruk ze strony internetowej http://prod.ceidg.gov.pl) 3. W przypadku Wykonawców podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (dopuszczalny aktualny wydruk ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości: http://ems.ms.gov.pl ), 4. Aktualne zaświadczenie potwierdzające wpis do rejestru biegłych rewidentów lub/i Uchwałę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów o wpisie na listę podmiotów uprawnionych do badań sprawozdań finansowych w przypadku składania ofert przez podmioty a nie osoby fizyczne. 5. Wykaz przeprowadzonych badań sprawozdań finansowych podmiotów działających na rynku krajowym w branży zarządzania nieruchomościami, mieszkaniowym, deweloperskim oraz spółdzielni mieszkaniowych w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeśli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie wraz z pisemnymi rekomendacjami od podmiotów, w których przeprowadzane zostały badania wykaz stanowi 3

załącznik nr 2 do niniejszych IWZ i będzie stanowił podstawę do oceny w kryterium oceny ofert doświadczenie wykonawcy, opisanym w rozdziale IX niniejszych IWZ. 6. Wykaz osób, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, tj. biegłych rewidentów wpisanych na listę Polskiej Rady Biegłych Rewidentów, z wyszczególnieniem numeru ewidencyjnego biegłego rewidenta w PIBR załącznik nr 3 do niniejszych IWZ: 1) Zamawiający wymaga wykazania co najmniej trzech osób posiadających uprawnienia biegłego rewidenta mające doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych podmiotów działających na rynku krajowym w branży zarządzania nieruchomościami, mieszkaniowym, deweloperskim oraz spółdzielni mieszkaniowych 7. Polisa ubezpieczeniowa OC, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 3 grudnia 2009 roku w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia działalności cywilnej podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (Dz.U.2009.205.1583). 8. Kserokopie dokumentów stanowiących załącznik do oferty muszą zostać potwierdzone za zgodność z oryginałem przez osoby upoważnione do reprezentowania podmiotu, nie dopuszcza się składania kserokopii dokumentów o których mowa w ust. 1, 5 i 6 IWZ. V. INFORMACJA O SPOSOBIE POROZUMIEWANIA SIĘ ZAMAWIAJĄCEGO Z WYKONAWCAMI ORAZ PRZEKAZYWANIA OŚWIADCZEŃ I DOKUMENTÓW 1. Zamówienie prowadzone jest w języku polskim. 2. Wszelkie oświadczenia, wnioski, zawiadomienia oraz informacje zamawiający i wykonawcy mogą przekazywać: 1) pisemnie na adres podany w rozdziale I niniejszych IWZ, lub 2) faksem na nr 22 304-11-14, lub 3) e-mailem: tbs@tbspolnoc.pl VI. OSOBY PO STRONIE ZAMAWIAJĄCEGO UPRAWNIONE DO KONTAKTU I POROZUMIEWANIA SIĘ Z WYKONAWCAMI 1. Osobą uprawnioną do kontaktowania się z wykonawcami i udzielania wyjaśnień dotyczących zamówienia jest: - Pani Mariola Jurewicz Jaworska: tel 22 304-11-11,12 wew. 102; e-mail: m.jurewicz-jaworska@tbspolnoc.pl 2. Wykonawca może zwrócić się do zamawiającego o wyjaśnienia w godzinach pracy zamawiającego podanych w rozdziale I niniejszych IWZ. VII. MIEJSCE I TERMIN SKŁADANIA OFERT 1. Ofertę należy złożyć w formie pisemnej, w zamkniętej kopercie: 1) Osobiście w siedzibie Zamawiającego: ul. Pełczyńskiego 30, 01-471 Warszawa, 2) lub przesłać na ww. adres Zamawiającego w terminie do 20-10-2017 roku do godziny 15:00 4

VIII. OPIS SPOSOBU OBLICZENIA CENY 1. W formularzu ofertowym (załącznik nr 1 do IWZ) należy przedstawić cenę netto i brutto przedmiotu zamówienia oraz kwotę podatku VAT. 2. Wartość cenową należy wpisać w polskich złotych z precyzją do dwóch miejsc po przecinku. 3. Cena musi zawierać wszystkie koszty związane z realizacją przedmiotu zamówienia. 4. Rozliczenia między zamawiającym i wykonawcą będą prowadzone w polskich złotych. 5. Zamawiający poprawi oczywiste omyłki rachunkowe w oparciu cenę netto podaną cyfrowo w formularzu oferty. IX. KRYTERIA OCENY OFERT 1. Zamawiający będzie się kierował następującymi kryteriami oceny ofert: 1) Cena 60 % Kryterium ceny C będzie obliczone wg następującego wzoru: C = cena najkorzystniejsza/cena badana x 60% x 100 2) Doświadczenie wykonawcy 20% a) Kryterium doświadczenie D będzie obliczone wg następującego wzoru: D = największa ilość przeprowadzonych badań sprawozdań finansowych/ilość badana x 20% x 100 b) Kryterium doświadczenie wykonawcy zostanie ocenione na podstawie Wykazu przeprowadzonych badań sprawozdań finansowych opisanego w Rozdziale IV ust. 5 niniejszych IWZ. 3) Wartość przychodów z usług rewizji finansowej w okresie od 01-01-2015 r. do 31-12- 2016 r. - 20% a) Kryterium wartość przychodów z usług rewizji finansowej będzie obliczone wg następującego wzoru: F = wartość największa/wartość badana x 20% x 100 b) Kryterium wartość przychodów z usług rewizji finansowej zostanie ocenione na podstawie wartości wpisanej w formularzu oferty, stanowiącym zał. nr 1 do niniejszych IWZ. 2. Oferta najkorzystniejsza zostanie wybrana w oparciu o spełnienie warunków określonych w IWZ oraz sumę punktów przyznanych w kryteriach: On = C + D + F X. WYBÓR OFERTY NAJKORZYSTNIEJSZEJ 1. Wykonawca może złożyć tylko jedną ofertę. 2. Wykonawca może, przed upływem terminu do składania ofert, zmienić lub wycofać ofertę. 3. Zamawiający niezwłocznie zwróci ofertę, która została złożona po terminie. Oferty złożone po terminie nie będą podlegały ocenie. 5

4. W toku badania i oceny ofert zamawiający może żądać od wykonawców wyjaśnień i uzupełnień dotyczących treści złożonych ofert. 5. Dopuszcza się negocjowanie ceny i pozostałych parametrów oferty z wykonawcą który złożył najkorzystniejszą ofertę, także wtedy, jeżeli przekracza ona wartość jaką zamawiający zamierzał przeznaczyć na sfinansowanie zamówienia. 6. Zamawiający może poprawić w ofercie: 1) oczywiste omyłki pisarskie, 2) oczywiste omyłki rachunkowe, z uwzględnieniem konsekwencji rachunkowych dokonanych poprawek, 3) inne omyłki polegające na niezgodności oferty ze istotnymi warunkami zamówienia, niepowodujące istotnych zmian w treści oferty 7. Zamawiający może odrzucić ofertę, jeżeli: 1) jej treść nie odpowiada treści istotnych warunków zamówienia, z zastrzeżeniem ust. 7 pkt 3; 2) została złożona przez wykonawcę niezaproszonego do składania ofert; 3) została złożona przez wykonawcę, który w okresie ostatnich 24 m-cy przed dniem składania ofert realizował zamówienie dla zamawiającego w sposób nienależyty, w szczególności nie wykonał zamówienia w terminie umownym z przyczyn leżących po jego stronie; dostarczył towary o niewłaściwej jakości; nie wywiązał się w terminie z warunków gwarancji lub rękojmi; wykonane zamówienie obarczone było wadą powodującą konieczność poniesienia przez zamawiającego dodatkowych nakładów finansowych, lub zamawiający rozwiązał zawartą z nim umowę z jego winy. 4) wykonawca nie złoży wyjaśnień lub uzupełnień w wyznaczonym przez zamawiającego terminie; 8. Zamawiający może unieważnić zapytanie ofertowe jeżeli: 1) nie zostanie złożona żadna oferta/oferta niepodlegająca odrzuceniu, cena najkorzystniejszej oferty lub oferta z najniższą ceną przewyższa kwotę, którą zamawiający zamierza przeznaczyć na sfinansowanie zamówienia,; 2) wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodująca, że prowadzenie postępowania lub wykonanie zamówienia nie leży w interesie Zamawiającego. 3) postępowanie obarczone wadą uniemożliwiającą zawarcie ważnej umowy w sprawie zapytania ofertowego; 4) w wyniku złożenia ofert dodatkowych zostały złożone oferty o takiej samej cenie. 9. Zamawiający wybiera ofertę najkorzystniejszą na podstawie kryteriów oceny ofert określonych w istotnych warunkach zamówienia. 10. Jeżeli nie można wybrać oferty najkorzystniejszej z uwagi na to, że dwie lub więcej ofert przedstawia taki sam bilans ceny i innych kryteriów oceny ofert, zamawiający spośród tych ofert wybiera ofertę z niższą ceną. 11. Jeżeli w postępowaniu o udzielenie zamówienia, w którym jedynym kryterium oceny ofert jest cena, nie można dokonać wyboru oferty najkorzystniejszej ze względu na to, że zostały złożone 6

oferty o takiej samej cenie, zamawiający wzywa wykonawców, którzy złożyli te oferty, do złożenia w terminie określonym przez zamawiającego ofert dodatkowych. 12. Wykonawcy, składając oferty dodatkowe, nie mogą zaoferować cen wyższych niż zaoferowane w złożonych ofertach. XI. INFORMACJE O FORMALNOŚCIACH, JAKIE POWINNY BYĆ DOPEŁNIONE PO WYBORZE OFERTY W CELU ZAWARCIA UMOWY 1. Po wyborze najkorzystniejszej oferty lub unieważnieniu zapytania Zamawiający zamieści stosowną informację na stronie internetowej TBS Warszawa Północ Sp. z o.o. tj. www.tbspolnoc.pl. 2. Jeżeli wykonawca, którego oferta została wybrana, uchyli się od zawarcia umowy, zamawiający wybierze ofertę najkorzystniejszą spośród pozostałych ofert, bez przeprowadzania ich ponownej oceny. 3. Zamawiający przekazuje projekt umowy (załącznik nr 2 do IWZ), określającej warunki wykonania zamówienia. Zamawiający będzie żądał, aby umowa została zawarta na warunkach określonych w tym projekcie. 4. Do umów zawartych w wyniku zapytania ofertowego stosowane będą przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964, Nr 16poz. 93, z późn.zm.). ZAŁĄCZNIKI DO IWZ: 1. Formularz ofertowy 2. Wykaz przeprowadzonych badań sprawozdań finansowych 3. Wykaz osób, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia 4. Projekt umowy..... (data i podpisy Zespołu)... (data i podpis wnioskodawcy)... (data i podpis specjalisty ds. zamówień publicznych) 7

Załącznik nr 1 do IWZ TBS/REG/270/2017 (Nr rejestru wniosków). Nazwa i adres wykonawcy e-mail., tel/fax Osoba wskazana do kontaktów z Zamawiającym tel/e-mail FORMULARZ OFERTOWY 1. OFERUJEMY wykonanie zamówienia pn.: badanie sprawozdania finansowego za rok 2017 Towarzystwa Budownictwa Społecznego Warszawa Północ Sp. z o. o. zgodnie z Istotnymi Warunkami Zamówienia: za cenę netto:...złotych, (słownie:..........złotych), podatek VAT...%, tj:...złotych, za cenę brutto:..złotych, (słownie..........złotych). 2. OŚWIADCZAMY, że wartość przychodów z usług rewizji finansowej w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2016 r. wyniosła. zł 3. OŚWIADCZAMY, że przedmiot zamówienia wykonamy po podpisaniu umowy, w terminie wskazanym w IWZ. 4. OŚWIADCZAMY, że uważamy się za związanych niniejszą ofertą w okresie zawartym w IWZ. 5. OŚWIADCZAMY, że zapoznaliśmy się z postanowieniami zawartymi w IWZ oraz w projekcie umowy i zobowiązujemy się, w przypadku wyboru naszej oferty, do zawarcia umowy w miejscu i terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. (miejscowość), data... Załączniki do oferty:. (podpis i pieczęć wykonawcy lub pełnomocnika ) 8

TBS/REG/270/2017 (Nr rejestru wniosków) Załącznik nr 2 do IWZ. Nazwa i adres wykonawcy WYKAZ PRZEPROWADZONYCH BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH podmiotów działających na rynku krajowym w branży zarządzania nieruchomościami, mieszkaniowym, deweloperskim oraz spółdzielni mieszkaniowych w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeśli okres prowadzenia działalności jest krótszy, w tym okresie L.p. Nazwa i adres podmiotu, w którym przeprowadzono badanie sprawozdania finansowego Zakres (opis przedmiotu) badania sprawozdania finansowego Data przeprowadzenia badania od-do dzień/m-c/rok Uwaga! dołączyć pisemne rekomendacje od podmiotów, w których przeprowadzane zostały badania (miejscowość), data.... (podpis i pieczęć wykonawcy lub pełnomocnika) 9

Załącznik nr 3 do IWZ TBS/REG/270/2017 (Nr rejestru wniosków). Nazwa i adres wykonawcy WYKAZ OSÓB, KTÓRE BĘDĄ UCZESTNICZYĆ W WYKONYWANIU ZAMÓWIENIA, tj. biegłych rewidentów wpisanych na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów, z wyszczególnieniem numeru ewidencyjnego biegłego rewidenta w PIBR Lp. Imię i nazwisko Nr ewidencyjny w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe w badaniu sprawozdań finansowych podmiotów opisanych w rozdziale IV ust. 6.1) IWZ Zakres wykonywanych czynności w przedmiotowym zamówieniu Forma współpracy 1 2 3 Uwaga! do wykazu należy załączyć stosowne uprawnienia biegłych rewidentów. (miejscowość), data.... (podpis i pieczęć wykonawcy lub pełnomocnika) 10

Załącznik nr 4 do IWZ TBS/REG/270/2017 (Nr rejestru wniosków) U M O W A Nr CRU/TBS/./2017 o badanie sprawozdania finansowego zawarta w Warszawie, dniu. 2017 roku pomiędzy: Towarzystwem Budownictwa Społecznego Warszawa Północ Sp. z o.o. (dalej TBS Warszawa Północ Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (01-471), ul. Gen. T. Pełczyńskiego 30, działającą na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000019230; numer NIP: 522-259-29-20, reprezentowaną przez: 1. Michała Ambroziaka Prezesa Zarządu 2. Grzegorza Janczarka Członka Zarządu zwaną dalej "Zamawiającym", a,. z siedzibą w, działającym na podstawie., podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, nr ewidencyjny w PIBR, reprezentowanym przez: zwanym dalej "Wykonawcą" 1 1. Zamawiający powierza, a Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia badania i oceny sprawozdania finansowego za rok 2017, w trybie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (T.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1047; zm.: Dz. U. z 2016 r. poz. 2255 oraz z 2017 r. poz. 61, poz. 245, poz. 791 i poz. 1089.), zwanej dalej ustawą o rachunkowości, ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) i przedstawienia sprawozdania z badania, przez co należy rozumieć pisemny raport zawierający opinię biegłego rewidenta o zbadanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto Wykonawca zobowiązuje się do zbadania pakietu konsolidacyjnego i przygotowania dokumentacji tego badania wg wzoru określonego przez m.st. Warszawa. 2. Badanie zostanie przeprowadzone, zgodnie z: a) ustawą o rachunkowości, b) ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089). 11

3. Wykonawca zobowiązuje się do udostępnienia dokumentacji badania biegłemu rewidentowi badającemu skonsolidowane sprawozdanie finansowe m.st Warszawy. 2 1. Badanie sprawozdania finansowego zostanie przez Wykonawcę przeprowadzone na tak dobranych próbach operacji gospodarczych, wynikających z ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych, aby dokumentacja z badania stanowiła wystarczającą podstawę do sformułowania opinii o badanym sprawozdaniu finansowym. 2. Dobór prób operacji gospodarczych zostanie poprzedzony przeglądem funkcjonowania u Zamawiającego systemów: organizacyjnego, rachunkowości i kontroli wewnętrznej w zakresie, jaki Wykonawca uzna za konieczny do wykonania umowy. 3. Miejscem wykonania badania jest siedziba Zamawiającego oraz siedziba Wykonawcy. 1. W wyniku prac określonych w 1 Wykonawca przekaże Zamawiającemu: 3 a) 5 egzemplarzy sprawozdania z badania, zawierającego opinię stwierdzającą czy sprawozdanie finansowe Zamawiającego za rok 2017 zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach sytuację finansową oraz wynik finansowy Zamawiającego, b) w razie potrzeby informację wskazującą zjawiska negatywne oraz pożądane działania zmierzające do usunięcia uchybień w prowadzeniu i organizacji rachunkowości lub usprawnienia działalności, c) dokumentacji z badania pakietu konsolidacyjnego wg wzoru określonego przez m.st. Warszawa. 2. W przypadku żądania zgłoszonego przez organy opiniujące i zatwierdzające sprawozdanie finansowe sprawujące nadzór nad Zamawiającym, Wykonawca, zobowiązany jest do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w ramach wynagrodzenia określonego w umowie, do przedstawienia i omówienia wyników prac oraz złożenia dodatkowych wyjaśnień na temat badanego sprawozdania, w formie i terminach określonych w ww. żądaniu. 4 1. W razie wydania Opinii z zastrzeżeniami, co do prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego albo wydania o nim opinii negatywnej, w sprawozdaniu z badania należy zamieścić stosowne uzasadnienie, zgodnie z treścią art. 83 ust. 6 ustawy o biegłych rewidentach. 2. Odmowa wyrażenia Opinii, w szczególności na skutek ograniczenia zakresu lub metody badania, wymaga przedstawienia Zamawiającemu wyczerpujących powodów tej odmowy. 5 1. Badanie sprawozdania finansowego zostanie przeprowadzone w dwóch etapach: 1) badanie wstępne obejmujące między innymi: a) przegląd ksiąg rachunkowych, b) obserwacja inwentaryzacji składników majątkowych, c) dokumentację organizacyjną, 2) badanie podstawowe, 3) badanie pakietu konsolidacyjnego (w załączeniu planowany wzór pakietu). 12

2. Badanie zostanie wykonane w następujących terminach: 1) Badanie wstępne w terminie 06-20.11.2017 r., 2) Badanie podstawowe w terminie 26.02.-14.03.2018 r. 3) Wydanie sprawozdania z badania w terminie do 19.03.2018 r. 4) Badanie pakietu konsolidacyjnego w terminie i wydanie dokumentacji z tego badania w terminie do 30.04.2018 r. 3. Za sporządzenie sprawozdania finansowego odpowiada Zleceniodawca. 4. Zadaniem Wykonawcy jest zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. 5. Badanie sprawozdania finansowego, o którym mowa w 1, przeprowadzone będzie przez, nr PIBR. 6. Jeżeli Wykonawca oprócz biegłych rewidentów zatrudni przy niektórych czynnościach związanych z badaniem sprawozdań finansowych osoby nie posiadające uprawnień biegłego rewidenta (aplikantów, asystentów), to ryzyko z tego tytułu obciąża Wykonawcę i biegłego rewidenta nadzorującego pracę osób nie posiadających uprawnień. 6 Przekazanie Zamawiającemu wstępnej wersji sprawozdania, czyli pisemnego raportu z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego, zawierającego opinię biegłego rewidenta o zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017 nastąpi w terminie do dnia 16.03.2018 roku, pod warunkiem udostępnienia Wykonawcy niezbędnych do badania dokumentów, danych i informacji, o których mowa w 7. 7 1. Zamawiający zobowiązuje się do: 1) sporządzenia i udostępnienia Wykonawcy sprawozdania finansowego za rok 2017 Zamawiającego, obejmującego: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans, c) rachunek zysków i strat, d) zestawienie zmian w kapitale własnym, e) dodatkowe informacje i objaśnienia, 2) zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki objętej badaniem i udostępnienia ich Wykonawcy, 3) udostępnienia Wykonawcy sprawozdania z działalności Zamawiającego za rok 2017, 4) udostępnienia Wykonawcy: a) dokumentów założycielskich i organizacyjnych Zamawiającego, b) umów zawartych przez Zamawiającego, a także innych dokumentów potwierdzających dokonanie przez Zamawiającego określonych czynności prawnych, c) dowodów księgowych, dokumentacji finansowo-księgowej oraz wszelkich innych sprawozdań i zestawień sporządzonych na ich podstawie, wszelkich innych dokumentów niezbędnych dla przeprowadzenia badania 5) udzielenia wyczerpujących wyjaśnień i informacji niezbędnych do przeprowadzenia badania, 13

6) podania Wykonawcy czasowego harmonogramu zamknięcia ksiąg i sporządzania sprawozdań finansowych, 7) składania Wykonawcy pisemnych oświadczeń dotyczących, w szczególności: a) uznania przez Zamawiającego odpowiedzialności za sporządzenie sprawozdania finansowego oraz jego prawidłowości, rzetelności i jasności, b) stwierdzenia, że według wiedzy i najlepszej wiary Zamawiającego, przedłożone sprawozdanie finansowe jest wolne od istotnych błędów i przeoczeń, c) potwierdzenia kompletności udostępnionych Wykonawcy ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego, d) przestrzegania przez Zamawiającego, według jego wiedzy i najlepszej wiary, przepisów prawa i warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej, a zwłaszcza możliwości jej kontynuacji, e) kompletności ujęcia w ewidencji pozabilansowej i sprawozdaniu finansowym zdarzeń, które mogą rzutować na przyszłą sytuację majątkową i finansową Zamawiającego, a w szczególności: zastawów, poręczeń, zobowiązań warunkowych, posiadania tytułów prawnych do wszystkich aktywów, f) kompletności udostępnionych Wykonawcy umów dotyczących pożyczek i kredytów, spraw przygotowanych do postępowania sądowego i znajdujących się w toku tego postępowania, zdarzeń mogących mieć wpływ na treść Opinii, które nie zostały ujęte w przedłożonych dokumentach a były znane Zamawiającemu w czasie wykonywania umowy, g) kompletności ujawnionych Wykonawcy zdarzeń po dacie sprawozdania finansowego, mogących mieć wpływ na trafność formułowanych przez Wykonawcę opinii. 8) współdziałania z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnego przebiegu realizacji umowy, a w szczególności do: a) niezwłocznego ustosunkowania się do zastrzeżeń i wątpliwości Wykonawcy, w sprawach prawidłowości, rzetelności i jasności przedstawionej do badania wersji sprawozdania finansowego, b) korygowania ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego w zakresie, w którym Strony będą przekonane o celowości i zasadności wprowadzenia zmian, c) wydania dyspozycji, na wniosek Wykonawcy, w sprawie wykonania przez pracowników Zamawiającego niezbędnych czynności administracyjno-biurowych. 8 1. Wynagrodzenie za wykonanie umowy ustala się w wysokości....zł brutto (słownie:. złotych brutto) w tym podatek od towarów i usług w wysokości 23% w kwocie..zł 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy nr... w terminie 21 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury, którą Wykonawca przekaże po wykonaniu przedmiotu umowy określonego w 1. Za dzień zapłaty Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 3. Jeżeli w toku wykonywania umowy zajdzie konieczność przeprowadzenia prac, które nie były przewidziane przy podpisaniu umowy, Wykonawca zawiadomi o tym niezwłocznie 14

Zamawiającego w celu ustalenia zakresu tych prac i dodatkowego wynagrodzenia, co będzie przedmiotem aneksu do niniejszej umowy. 1. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności: 9 1) z tytułu ryzyka niewykrycia pewnych nieprawidłowości w prowadzeniu ksiąg oraz rozliczeniach podatków i innych zobowiązań publicznych, jeżeli pomimo zachowania przez Wykonawcę należytej staranności nie można było ich wykryć, gdyż losowo wybrane próby nie wskazywały na istnienie tych nieprawidłowości, 2) gdy brak jest dokumentów ujmujących zdarzenia mogące mieć wpływ na treść sprawozdania z badania bądź nie zostały one udostępnione przez Zamawiającego, albo, gdy dokumenty lub oświadczenia Zamawiającego nieprawdziwie ujmują te zdarzenia, 3) za niewykonanie zleconych prac w przypadku nieudostępnienia przez Zamawiającego żądanych danych, o których mowa w 7. 10 1. Zamawiający może odstąpić od umowy, bez wyznaczania Wykonawcy dodatkowego terminu, jeżeli Wykonawca, na skutek okoliczności niezależnych od Zamawiającego, uchybił terminom wskazanym w 6 ust 1 i 2 lub jeżeli tak dalece opóźnia się z wykonaniem wstępnego lub ostatecznego sprawozdania z badania, że nie jest możliwe ich wykonanie przez upływem wskazanych w umowie terminów. 2. Zamawiającemu przysługuje także prawo odstąpienia od umowy w następujących przypadkach: 1) w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części umowy; 2) w przypadku gdy u Wykonawcy wystąpienia zdarzenia uniemożliwiające spełnienie wymagań określonych przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi standardami wykonywania zawodu biegłego rewidenta; 3) gdy Zamawiający ulegnie przekształceniu, nastąpią zmiany właścicielskie albo zmiany organizacyjne uzasadniające zmianę Wykonawcy lub nieprzeprowadzenie badania. 3. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn określonych w ust. 1, stosuje się art. 494 k.c. 11 1. Wykonawca oraz wszystkie osoby przez niego zatrudnione przy wykonaniu przedmiotu umowy zobowiązane są do zachowania tajemnicy rezultatów badania i wszelkich informacji uzyskanych w ich toku, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Wykonawca ma prawo udostępniać rezultaty badania sprawozdania finansowego wyłącznie organom upoważnionym do tego na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawnych. 12 15

1. W przypadku stwierdzenia w trakcie badania sprawozdania finansowego istotnych uchybień od obowiązujących zasad prowadzenia rachunkowości możliwychdo usunięcia, Wykonawca ma prawo przerwać badanie. O powyższym Zamawiający zostanie powiadomiony pisemnie. Strony uzgodnią zakres i termin usunięcia uchybień oraz określą termin przesunięcia zakończenia prac określony w 5 umowy. 2. Wykonawca przystąpi powtórnie do badania sprawozdania finansowego pod warunkiem usunięcia uchybień przez Zamawiającego, w terminie i na warunkach ustalonych przez Wykonawcę. 13 1. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, o których mowa w 10, Zamawiający naliczy karę umowną wysokości 15% wartości brutto umowy, o której mowa w 8. 2. Ponadto Zamawiającemu przysługuje prawo naliczenia kary umownej w wysokości 0,1% wartości brutto umowy, za każdy dzień zwłoki w wykonaniu badania, a także za przekroczenie terminu przekazania sprawozdana z badania, określonego w 5 umowy, jeżeli opóźnienie wynika z winy Wykonawcy. 3. Zapłata przez Wykonawcę kary umownej nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w przypadku, gdy poniesiona szkoda przekroczy wysokość kar umownych. 4. Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącenia naliczonej kary umownej i odszkodowania z przysługującego Wykonawcy wynagrodzenia, wynikającego z wystawionej faktury, na co Wykonawca wyraża zgodę. 14 Wszelkie spory mogące powstać w związku z wykonywaniem niniejszej umowy, Strony poddają pod rozstrzygniecie sądu właściwego dla siedziby i adresu Zamawiającego. Zmiany niniejszej umowy pod rygorem nieważności wymagają spisania aneksu do umowy. 15 16 W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego, w szczególności dotyczące umowy o dzieło, za wyjątkiem przepisów o właściwości sądów. 17 Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 16