Formularz 51-102F4 Raport z przejęcia jednostki gospodarczej Wszystkie kwoty podane są w dolarach amerykańskich, o ile nie zaznaczono inaczej Kulczyk Oil Ventures Inc. Przejęcie KUB-Gas LLC Określenie Spółki Nazwa i adres Kulczyk Oil Ventures Inc. ("KOV" lub "Spółka") Suite 1170, 700 4 th Avenue SW Calgary, AB T2P 3J4 Dyrektor pełniący funkcje wykonawcze Paul H. Rose, CA Dyrektor Finansowy (403) 264-8877 Szczegółowe informacje na temat przejęcia Charakter przejętej jednostki gospodarczej W dniu 10 listopada 2009 r. Spółka za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych - Kulczyk Oil Ventures Limited ("KOV Cyprus") i Loon Ukraine Holding Limited ("Loon Ukraine") zawarła dwie Umowy Kupna-Sprzedaży z Gastek LLC, prywatną spółką zarejestrowaną w stanie Kalifornia w Stanach Zjednoczonych ("Gastek"). Umowy zostały zatwierdzone przez Radę Dyrektorów KOV dnia 12 listopada 2009 r., a transakcja Przejęcia (opisana poniżej) została ostatecznie zamknięta dnia 11 czerwca 2010 r. Zgodnie z warunkami zawartych umów spółka KOV uzgodniła zapłatę kwoty 45 mln USD za 70% udziałów w KUB-Gas LLC ("KUB-Gas"), prywatnej spółce zarejestrowanej na Ukrainie, posiadającej aktywa w postaci złóż gazu ziemnego, określone aktywa serwisowe oraz wieżę wiertniczą o mocy 1 000 KM, wykonana w Kanadzie w 2007 r. (dalej łącznie "Przejęcie"), które uprzednio stanowiły w całości własność Gastek. Przed dokonaniem Przejęcia, KOV i Gastek przeprowadziły restrukturyzację aktywów w taki sposób, aby Loon Ukraine, spółka prywatna zarejestrowana na Cyprze, weszła w posiadanie 100% udziałów KUB-Gas i 100% platformy wiertniczej. Gastek, dotychczasowy posiadacz 100% udziałów w KUB-Gas, pozostaje obecnie właścicielem pozostałych 30% udziałów w Loon Ukraine. KUB-Gas należy do największych prywatnych wydobywców gazu ziemnego na Ukrainie. Przedsiębiorstwo sprzedaje gaz w kraju, zarówno pośrednikom w obrocie handlowym, jak i konsumentom przemysłowym. Należące do KUB-Gas aktywa w postaci złóż gazu ziemnego stanowią 100% udziały w czterech koncesjach ("Koncesje ukraińskie") zlokalizowanych w pobliżu miasta Ługańsk, położnego w północno-wschodniej części Ukrainy. Gaz jest wydobywany ze złóż położonych w obszarze basenu dnieprowsko-donieckiego, w którym skupione jest 90% ukraińskiego wydobycia gazu ziemnego, z dobrą infrastrukturą drogową i transportową. Interesy Loon Ukraine będą podlegać uregulowaniom umowy udziałowców, zawartej pomiędzy KOV Cyprus a Gastek.
Formularz 51-102F4 Raport z przejęcia jednostki gospodarczej Wszystkie kwoty podane są w dolarach amerykańskich, o ile nie zaznaczono inaczej Kulczyk Oil Ventures Inc. Przejęcie KUB-Gas LLC Data przejęcia Dla celów rachunkowych za datę Przejęcia przyjęto 11 czerwca 2010 r. Cena nabycia W efekcie Przejęcia udziałowcy Gastek otrzymali kwotę pieniężną 45 000 000 USD w zamian za 70% należących do nich udziałów w KUB-Gas pozostających w obrocie oraz 70% własności wieży wiertniczej zbudowanej w Kanadzie w 2007 r. Cena uiszczona z tytułu Przejęcia została częściowo pokryta z wpływów pieniężnych z pierwszej oferty publicznej akcji zwykłych Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zrealizowanej dnia 25 maja 2010 r. Skutki dla sytuacji finansowej Po ukończeniu transakcji Przejęcia Spółka będzie pośrednio właścicielem istotnych udziałów w Koncesjach ukraińskich, a także różnych aktywów serwisowych na Ukrainie i wieży wiertniczej o mocy 1 000 KM, zbudowanej w Kanadzie w 2007 r. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu z przejęcia jednostki gospodarczej, ze wszystkich złóż KUB- Gas wydobywany jest gaz ziemny, a wielkość wydobycia w ciągu miesiąca marca 2010 r., po uwzględnieniu 70% udziału KOV, wyniosła 4,2 MMcf gazu ziemnego dziennie oraz ok. 13 baryłek kondensatu dziennie. Zakres obowiązywania Koncesji ukraińskich obejmuje także specjalne zezwolenia - Makeevskoye, Ologovskoye i Krutogorovskoye - technicznie klasyfikowane jako pozwolenia specjalne na prowadzenie działalności poszukiwawczej, na podstawie których zezwala się na wydobycie maksymalnie 10% objętości złoża na potrzeby testowe. Wspomniane wyżej pozwolenia specjalne zostały wydane ponownie, z uwzględnieniem nowych obszarów objętych koncesją, dnia 11 sierpnia 2009 r., a ich termin ważności wynosi pięć lat. Po upływie tego terminu mogą być przedłużone o kolejne pięć lat. Spółce KUB-Gas przysługuje prawo pierwszeństwa do wystąpienia o przekształcenie specjalnych pozwoleń poszukiwawczych, po upływie okresu ich obowiązywania, na pełne pozwolenia na wydobycie na okres 20 lat. Koncesje ukraińskie obejmują także specjalne pozwolenie dotyczące złoża Vergunskoye, na podstawie którego wydobycie prowadzone jest od lat 70-tych XX wieku i które zostało przekształcone w 20-letnie pozwolenie specjalne na wydobycie w 2009 roku. Na podstawie sposobu zorganizowania procesu przejęcia przez KOV udziału w KUB-Gas jesteśmy przekonani, że nie będzie on miał wpływu na ważność Koncesji ukraińskich. Spółka przewiduje, że przejęcie KUB-Gas wiązać się będzie ze zwiększeniem kosztów ogólnego zarządu, ponieważ funkcje operacyjne i administracyjne KUB-Gas zostaną poszerzone o dotychczasowy i nowy personel zarządzający Spółki. O ile nie zaznaczono inaczej, Spółka nie ma aktualnie żadnych planów ani propozycji dotyczących ewentualnych istotnych zmian w zakresie jej działalności, działalności KUB-Gas ani Loon Ukraine, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na wynik działalności operacyjnej i sytuację finansową Spółki, w tym między innymi nie zamierza wysuwać propozycji likwidacji KUB-Gas ani Loon Ukraine, sprzedawać ani zbywać w inny sposób całości ani znaczącej części majątku KUB-Gas ani Loon Ukraine, dokonać połączenia KUB-Gas ani Loon Ukraine z żadną inną jednostką gospodarczą, ani też wprowadzać żadnych istotnych zmian w działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, KUB-Gas lub Loon Ukraine.
Formularz 51-102F4 Raport z przejęcia jednostki gospodarczej Wszystkie kwoty podane są w dolarach amerykańskich, o ile nie zaznaczono inaczej Kulczyk Oil Ventures Inc. Przejęcie KUB-Gas LLC Wcześniejsze wyceny Spółka ani KUB-Gas nie uzyskały żadnej opinii z wyceny, która byłaby wymagana przez przepisy dotyczące papierów wartościowych, przez jakąkolwiek giełdę lub rynek kanadyjski jako uzasadnienie kwoty ceny uiszczonej przez Spółkę z tytułu Przejęcia. Strony transakcji Stroną transakcji Przejęcia nie była żadna osoba poinformowana, stowarzyszona ani powiązana ze Spółką w rozumieniu właściwych przepisów dotyczących papierów wartościowych. Data raportu Niniejszy raport z przejęcia jednostki gospodarczej został sporządzony w dniu 7 września 2010 r. Sprawozdania finansowe W załączeniu znajdują się następujące sprawozdania finansowe. (i) Zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe KUB-Gas na dzień i za każde z dwóch lat, zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2009 r.; (iii) Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe KUB-Gas na dzień i za okresy trzech miesięcy, zakończone odpowiednio dnia 31 marca 2010 r. i 31 marca 2009 r. (iv) Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma spółki KOV sporządzone przy uwzględnieniu transakcji Przejęcia, składające się z bilansu pro forma na dzień 31 marca 2010 r., skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2010 r. oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Należy zwrócić uwagę, że opinia biegłego rewidenta do skonsolidowanego sprawozdania finansowego KUB-Gas na dzień i za każde z dwóch lat zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2008 r. i 2009 r. zawiera zastrzeżenie odnoszące się do ograniczenia zakresu badania polegającego na braku możliwości uzyskania odpowiednich dowodów badania dotyczących określonych transakcji. Podobnie raport biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawiera podobne zastrzeżenie w zakresie danych porównawczych na dzień i za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. Zaleca się przeczytanie i zwrócenie szczególnej uwagi na opinię i raport biegłego rewidenta do skonsolidowanych sprawozdań finansowych KUB-Gas.
Formularz 51-102F4 Raport z przejęcia jednostki gospodarczej Wszystkie kwoty podane są w dolarach amerykańskich, o ile nie zaznaczono inaczej Kulczyk Oil Ventures Inc. Przejęcie KUB-Gas LLC Stwierdzenia dotyczące przyszłości Niniejszy Raport z przejęcia jednostki gospodarczej zawiera pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości, sformułowane z dniem wskazanym jako data niniejszego Raportu z przejęcia jednostki gospodarczej, dotyczące charakteru aktywów KUB-Gas, potencjalnej przyszłej działalności na Ukrainie, prowadzenia spraw Loon Ukraine, obowiązywania Koncesji ukraińskich, wzrostu kosztów ogólnego zarządu Spółki, a także inne stwierdzenia, które nie mają charakteru faktów historycznych. Spółka wyraża przekonanie, że jej oczekiwania odzwierciedlone w tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości są rozsądne i uzasadnione na dzień będący datą niniejszego Raportu, jednak wszelkie potencjalne skutki sugerowane w takich stwierdzeniach wiążą się z nieuchronnym ryzykiem i niepewnością, a także z brakiem możliwości zapewnienia, że faktycznie uzyskane rezultaty będą zgodne z przewidywaniami zawartymi w tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Do czynników, które mogłyby utrudnić lub uniemożliwić Spółce realizację przewidywanych działań w ramach prowadzonych przedsięwzięć, należą między innymi następujące okoliczności: napotkanie problemów technicznych i mechanicznych w trakcie realizacji przedsięwzięć Spółki; zmiany cen produktów; niemożność uzyskania pozwoleń od organów administracji publicznej, stanu krajowych lub międzynarodowych rynków pieniężnych, ropy naftowej i gazu ziemnego, finansowego, politycznego i gospodarczego na obszarach, na których Spółka prowadzi działalność; oraz inne rodzaje ryzyka, których wystąpienie nie zostało przewidziane przez Spółkę lub ujawnione w materiałach opublikowanych przez Spółkę. Ponieważ stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności, ze względu na swój charakter wiążą się one nieodłącznie z ryzykiem i niepewnością, a faktyczne rezultaty mogą znacząco odbiegać od rezultatów przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie ma obowiązku zmieniać ani uaktualniać żadnych zawartych w niniejszym oświadczeniu stwierdzeń dotyczących przyszłości w celu uwzględnienia zdarzeń lub okoliczności po dacie niniejszego oświadczenia, chyba że do dokonania takiej zmiany zostanie zobowiązana przez przepisy prawa.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 31 grudnia 2009 r. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera 48 stron
Spis treści Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 5 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 7 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8 Opinia niezależnego biegłego rewidenta 1
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2009 r. Nota 2009 2008 Aktywa Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne 4 108 573 107 642 Aktywa z tytułu poszukiwania i oceny zasobów 4 60 494 61 199 Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe 198 11 169 265 168 852 Aktywa obrotowe Zapasy 5 282 108 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 6 1 712 1 214 Należności z tytułu pozostałych podatków 7 231 3 230 Zaliczki na dostawy 8 92 150 Pozostałe aktywa obrotowe 808 221 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 9 445 4 137 3 570 9 060 Aktywa razem 172 835 177 912 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego, znajdującymi się na stronach od 8 do 48. 2
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2009 r.(ciąg dalszy) Nota 2009 2008 Kapitał własny 10 Kapitał zakładowy 7 7 Dopłaty do kapitału 27 458 4 067 Zyski zatrzymane 59 074 42 572 Ogółem kapitał własny przypadający udziałowcom Kub-Gas LLC 86 539 46 646 Udziały akcjonariuszy mniejszościowych - 40 Kapitał własny ogółem 86 539 46 686 Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki długoterminowe 11-8 880 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 12 22 984 28 661 Rezerwa z tytułu wyłączenia aktywów z eksploatacji 13 767 1 129 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia 14 348 251 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 26 15 306 11 410 39 405 50 331 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 11 17 985 28 748 Kredyty i pożyczki długoterminowe - część krótkoterminowa 11-8 493 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 12 20 422 26 439 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 15 878 6 480 Zobowiązania wekslowe 16-2 664 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków 3 716 2 945 Zaliczki otrzymane 330 2 885 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 17 2 710 2 061 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 850 180 46 891 80 895 Zobowiązania i kapitał własny razem 172 835 177 912 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które znajdują się na stronach od 8 do 48. 3
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Nota 2009 2008 Przychody 18 127 525 90 872 Koszty uzyskania przychodów 19 (57 376) (44 290) Zysk ze sprzedaży 70 149 46 582 Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu 21 (19 435) (14 548) Pozostałe przychody 23 223 1 638 Pozostałe koszty 24 (1 188) (3 159) Przychody finansowe 551 131 Koszty finansowe 25 (22 125) (42 610) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 28 175 (11 966) Podatek dochodowy 26 (11 673) (3 826) Zysk (strata) netto za rok 16 502 (15 792) Przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej 16 502 (15 792) Całkowity dochód (strata) ogółem za rok 16 502 (15 792) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które znajdują się na stronach od 8 do 48. 4
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Nota 2009 2008 Działalność operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem 28,175 (11,966) Korekty z tytułu: Odpisy umorzeniowe i amortyzacja 4 12 999 6 758 Koszty świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia 14 97 164 Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych 24 937 1 639 Koszty odsetek z tytułu leasingu finansowego 25 13 215 15 042 Koszty odsetek od kredytów i pożyczek 25 7 677 6 311 Dyskonto rezerwy z tytułu wyłączenia aktywów z eksploatacji 13, 25 41 27 Niezrealizowane ujemne różnice kursowe 2 453 21 219 Odpisy aktualizujące wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 22 30 792 Kapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego 25 (1 561) - Przychody finansowe (551) (131) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym 63 512 39 855 (Zwiększenie) zmniejszenie stanu zapasów (174) 5 145 Zwiększenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (528) (1 571) Zmniejszenie stanu należności z tytułu pozostałych podatków 2 999 4 064 (Zwiększenie) zmniejszenie stanu pozostałych aktywów obrotowych (587) 2 714 Zmniejszenie stanu zaliczek dla dostawców 58 210 Zmniejszenie stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług (3 833) (9 017) (Zmniejszenie) zwiększenie stanu zaliczek otrzymanych (2 555) 2 562 (Zmniejszenie) zwiększenie stanu zobowiązań wekslowych (2 664) 775 Zwiększenie stanu zobowiązań z tytułu pozostałych podatków 771 964 Zwiększenie stanu pozostałych zobowiązań krótkoterminowych 649 405 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem podatków oraz zapłaconych i otrzymanych odsetek 57 648 46 106 Podatek dochodowy zapłacony (6 152) (2 290) Odsetki otrzymane 551 131 Odsetki zapłacone (20 885) (21 353) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 31 162 22 594 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które znajdują się na stronach od 8 do 48. 5
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r.(ciąg dalszy) Nota 2009 2008 Działalność inwestycyjna Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych 288 70 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (13 478) (39 147) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (13 190) (39 077) Działalność finansowa Dopłaty do kapitału - 2 838 Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek 10 000 44 519 Spłaty kredytów i pożyczek (19 970) (26 935) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (11 694) (818) Przepływy pieniężne z działalności finansowej (21 664) 19 604 (Zmniejszenie) zwiększenie stanu środków pieniężnych netto (3 692) 3 121 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne na początek roku 4 137 1 016 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne na koniec roku 445 4 137 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które znajdują się na stronach od 8 do 48. 6
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Przypadające udziałowcom Kub-Gas LLC Udziały mniejszości Kapitał ogółem Kapitał zakładowy Dopłaty do kapitału Zyski zatrzymane Razem Stan na dzień 1 stycznia 2008 r. 7 1 938 58 364 60,309 40 60,349 Strata netto za rok - - (15 792) (15,792) - (15,792) Całkowite straty ogółem - - (15 792) (15,792) - (15,792) Wpływy od udziałowców po odliczeniu podatku odroczonego - 2 129-2,129-2,129 Stan na dzień 31 grudnia 2008 r. 7 4 067 42 572 46,646 40 46,686 Zysk netto za rok - - 16 502 16 502-16,502 Całkowite dochody razem - - 16 502 16 502-16,502 Zmiana warunków leasingu - finansowego - 1 603-1 603 1 603 Dopłaty do kapitału - 20 793-20 793-20 793 Podatek dochodowy dotyczący transakcji z udziałowcami - 955-955 - 955 Likwidacja spółki celowej - 40-40 (40) - Stan na dzień 31 grudnia 2009 r. 7 27 458 59 074 86 539-86 539 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które znajdują się na stronach od 8 do 48. 7
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1 Informacje ogólne (a) Dane podmiotu i informacje o prowadzonej działalności Kub-Gas LLC (zwana dalej Spółką) została utworzona dnia 13 stycznia 2000 r., jako posiadacz uprawnień i podmiot prowadzący działalność w obszarze poszukiwań, zagospodarowania złóż i wydobycia gazu ziemnego i kondensatu gazu ziemnego w rejonie Zagłębia Naddnieprzańskiego i Donieckiego na Ukrainie. Siedziba Spółki i główne miejsce prowadzenia działalności znajduje się w Ługańsku na Ukrainie przy ul. Karola Marksa 8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje Kub-Gas LLC oraz jej spółkę celową pod nazwą First Drilling Company LLC (zwane dalej łącznie Grupą). Spółka First Drilling Company LLC została utworzona 12 października 2006 r. jako spółka celowa, świadcząca usługi z zakresu wykonywania odwiertów, remontów i konserwacji urządzeń wiertniczych wyłącznie na rzecz Spółki. Spółka celowa zarejestrowana jest w Kreminnej, obwód ługański, Ukraina, przy ul. Generała Michajłowa 6. Spółka oraz Spółka celowa zarejestrowane są na Ukrainie. Przedmiotem podstawowej działalności Grupy jest poszukiwanie, zagospodarowanie złóż i wydobycie gazu ziemnego i kondensatu gazu ziemnego na Ukrainie. W dniu 10 listopada 2009 r. spółka Kulczyk Oil Ventures Inc. z siedzibą w Calgary, Kanada (zwana dalej "Kulczyk Oil Ventures") zawarła dwie umowy kupna-sprzedaży z Gastek LLC ( Gastek ), spółką ze Stanów Zjednoczonych, na podstawie, których zobowiązała się do nabycia 70% efektywnego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Transakcja została zamknięta w czerwcu 2010 roku. Na dzień 31 grudnia 2009 roku Spółka posiadała 4 licencjonowane złoża gazu ziemnego i kondensatu gazu ziemnego (3 poszukiwawcze i 1 wydobywcze), 4 stacje dystrybucyjne gazu, ponad 20 kilometrów gazociągów oraz dobre podłączenie do ukraińskiej przesyłowej sieci gazowej. Zestawienie posiadanych przez Spółkę zezwoleń, wydanych przez ukraińskie Ministerstwo Ochrony Środowiska, na dzień 31 grudnia 2009 r.: Koncesja na wydobycie Data wydania Data przedłużenia Data upływu ważności Złoże Vergunske 27 września 2006 r. - 27 września 2026 r. Koncesje poszukiwawcze Złoże Makiivske 18 maja 2001 r. 11 sierpnia 2009 r. 11 sierpnia 2014 r. Złoże Krutogorivske 16 lipca 2004 r. 11 sierpnia 2009 r. 11 sierpnia 2014 r. Złoże Olgivske 31 maja 2006 r. 11 sierpnia 2009 r. 11 sierpnia 2014 r. Zgodnie z warunkami posiadanych koncesji, Grupa może wydobywać gaz ziemny i kondensat gazu ziemnego ze złóż poszukiwawczych z zastrzeżeniem nieprzekroczenia limitu 10% zasobów ogółem według oszacowań organu wydającego koncesję - Ministerstwa Ochrony Środowiska Ukrainy - i pod warunkiem zatwierdzenia przez ten organ. W okresie obowiązywania klasyfikacji poszukiwawczej Grupa nie może przekroczyć podanego limitu. Zarząd Grupy ściśle kontroluje przestrzeganie warunków udzielonych koncesji. W przypadku, gdyby Grupa zainteresowana była zwiększeniem ilości produkcji, musiałaby wystąpić o przekształcenie koncesji poszukiwawczej na koncesję wydobywczą. Koncesja wydobywcza 8
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego pozwala na wydobywanie nieograniczonych ilości gazu ziemnego i kondensatu gazu ziemnego przez cały okres jej obowiązywania. Zarząd oczekuje, że Grupa w razie wystąpienia takiej konieczności będzie w stanie uzyskać decyzję o przekształceniu posiadanych przez siebie koncesji poszukiwawczych na koncesje wydobywcze. (b) Warunki prowadzenia działalności gospodarczej na Ukrainie Na Ukrainie zachodzą obecnie zmiany polityczne i ekonomiczne, które wywierają i będą prawdopodobnie nadal wywierać wpływ na działania przedsiębiorstw prowadzących działalność gospodarczą w tym otoczeniu. W związku z powyższym prowadzenie działalności na Ukrainie wiąże się z pewnymi zagrożeniami, nie występującymi zwykle na innych rynkach. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla aktualne szacunki zarządu w zakresie ewentualnego wpływu warunków gospodarczych na Ukrainie na działalność i sytuację finansową Grupy. Otoczenie gospodarcze w przyszłości może jednak odbiegać od kształtu przewidywanego przez zarząd. Wpływ takich rozbieżności na wyniki działalności i sytuację finansową może okazać się znaczący. Ponadto w chwili obecnej nie jest możliwe oszacowanie rezultatów przyszłych zmian sytuacji finansowej Grupy ani też zdolności innych podmiotów do kontynuowania stosunków gospodarczych z Grupą. Dlatego też prawdopodobne jest, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy nie uwzględnia wszystkich potencjalnych zmian, jakie mogą wyniknąć ze zrealizowania takich niekorzystnych możliwości. Wśród konsekwencji trwającego obecnie na świecie kryzysu finansowego wymienić można między innymi zmniejszenie dopływu środków na rynki kapitałowe, obniżenie poziomu płynności notowane w ukraińskim sektorze bankowym, a także podwyższenie stóp procentowych. Niepewność sytuacji na światowym rynku finansowym doprowadziła także na całym świecie do upadków banków i inicjowania przedsięwzięć zmierzających do ich ratowania. Tego typu okoliczności mogą mieć wpływ na zdolność Grupy do zaciągania nowych zobowiązań oraz refinansowania dotychczasowych zobowiązań kredytowych na warunkach zbliżonych do warunków transakcji wcześniejszych. Kierownictwo nie jest w stanie wiarygodnie oszacować ewentualnych skutków dalszego pogorszenia poziomu płynności na rynkach finansowych oraz zwiększenia niestabilności rynków walutowych i kapitałowych dla sytuacji finansowej Grupy w przyszłości. Zarząd wyraża przekonanie, iż podejmuje wszelkie niezbędne środki zmierzające do utrzymania stabilności i wzrostu wskaźników działalności Grupy w aktualnie panujących warunkach. 2 Podstawa sporządzenia sprawozdania (a) (b) (i) Deklaracja zgodności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Grupa przyjęła zmiany MSSF obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub później. Podstawa konsolidacji Spółki celowe Spółka założyła spółkę celową (zwaną dalej "Spółką celową") pod nazwą First Drilling Company LLC, która świadczy usługi z zakresu wykonywania odwiertów, remontów i konserwacji urządzeń wiertniczych. Spółka nie posiada w tym podmiocie bezpośrednich ani 9
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego pośrednich udziałów. Spółka celowa podlega konsolidacji, jeżeli Grupa uzna, na podstawie oceny relacji Spółki celowej z Grupą oraz jej ryzyka i korzyści, że sprawuje kontrolę nad Spółką celową. Spółka celowa kontrolowana przez Grupę została założona na warunkach nakładających surowe ograniczenia w zakresie uprawnień decyzyjnych kierownictwa Spółki celowej, a tym samym Grupa uzyskując większość korzyści płynących z działalności i aktywów netto Spółki celowej jest obciążona ryzykiem właściwym dla działalności Spółki celowej, jak również ponosi większość pozostałych rodzajów ryzyka oraz ryzyko właścicielskie związane ze Spółką celową lub jej majątkiem. Nota 27 zawiera informacje na temat usunięcia Spółki celowej z bilansu. (ii) (c) (d) (e) Transakcje wyeliminowane w procesie konsolidacji Transakcje i salda wewnątrzgrupowe oraz wszelkie niezrealizowane zyski pochodzące z transakcji wewnątrzgrupowych są w procesie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego eliminowane. Niezrealizowane zyski wynikające z transakcji zawieranych z podmiotami konsolidowanymi metodą praw własności są eliminowane z inwestycji do poziomu wartości udziałów Grupy w podmiocie konsolidowanym. Niezrealizowane straty są eliminowane w taki sam sposób jak niezrealizowane zyski, jednakże tylko w zakresie, w jakim nie występuje utrata wartości. Podstawa wyceny Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone metodą kosztu historycznego. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą Ukrainy jest hrywna ukraińska (UAH), która jest walutą funkcjonalną Spółki oraz Spółki celowej, jak również walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wszystkie dane finansowe wyrażone w UAH zaokrąglane są do najbliższego tysiąca UAH. Wsparcie spółki macierzystej Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności, z uwzględnieniem realizacji aktywów i wywiązywania się z zobowiązań w ramach normalnej działalności. Wartość zobowiązań bieżących Grupy na dzień 31 grudnia 2009 r. przewyższa sumę aktywów obrotowych o 43 321 UAH. Wśród konsekwencji trwającego obecnie na świecie kryzysu finansowego wymienić można między innymi zmniejszenie dopływu środków na rynki kapitałowe, obniżenie poziomu płynności notowane w ukraińskim sektorze spółek, a także podwyższenie stóp procentowych oraz znaczącą dewaluację hrywny. Tego typu okoliczności mogą mieć wpływ na zdolność Grupy do zaciągania nowych zobowiązań oraz refinansowania dotychczasowych zobowiązań kredytowych na warunkach zbliżonych do warunków transakcji wcześniejszych. Okoliczności te, występujące wspólnie, stanowią znaczący obszar niepewności, skutkujący istotną wątpliwością, co do zdolności kontynuowania działalności przez Grupę, a tym samym jej możliwości realizacji aktywów i wypełniania zobowiązań w ramach bieżącej działalności. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Grupa wykazała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 31 162 tys. UAH. Zarząd przewiduje, że będzie w stanie renegocjować inne warunki spłaty zobowiązań na rzecz przedmiotów powiązanych oraz szacuje, że przyszłe przewidywane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające na pokrycie zaległych zobowiązań na rzecz podmiotów zewnętrznych. Ponadto zarząd otrzymał pisemne potwierdzenie od spółki Kulczyk Oil Ventures Inc., stwierdzające, że 10
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest ona świadoma sytuacji finansowej LLC Kub-Gas i zobowiązuje się do zapewnienia wsparcia finansowego dla LLC Kub-Gas w formie kredytów oraz innych środków przyznawanych w miarę potrzeb, przynajmniej przez okres dwunastu miesięcy przypadających po dacie niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym zarząd wyraża przekonanie, że kontynuacja działalności Grupy w możliwej do przewidzenia przyszłości nie jest zagrożona, a sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuowania działalności przez Grupę jest właściwe. (f) (i) Wykorzystanie szacunków i osądów Sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF wymagało od zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń w zakresie aktywów i pasywów oraz ujawnienia aktywów i zobowiązań warunkowych. Rzeczywiste wyniki mogą od tych szacunków odbiegać. Poniżej scharakteryzowano w szczególności informacje dotyczące istotnych obszarów niepewności oszacowań i krytycznych osądów w zastosowaniu polityki rachunkowości, odnoszących najbardziej znaczące skutki dla kwot ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym: Podstawowe źródła niepewności szacunków Wycena należności z tytułu dostaw i usług, pozostałych należności oraz zaliczek dla dostawców. Zarząd szacuje prawdopodobieństwo realizacji należności z tytułu dostaw i usług, pozostałych należności oraz realizacji zaliczek na podstawie analizy poszczególnych kont. Uwzględniane są przy tym takie czynniki jak zapadalność należności w zestawieniu z warunkami kredytowymi udzielanymi kontrahentom, a także sytuacja finansowa i historia realizacji zobowiązań danego kontrahenta. Jeśli kwota faktycznie otrzymanych płatności okaże się niższa od oszacowań dokonanych przez zarząd, Grupa będzie zmuszona do ujęcia dodatkowych kosztów utraty wartości. Rezerwa z tytułu wyłączenia aktywów z eksploatacji. Zarząd dokonuje oszacowania wysokości zobowiązań Grupy z tytułu przepisów o ochronie środowiska w związku z wyłączaniem złóż z eksploatacji oraz rekultywacją terenów poeksploatacyjnych. Wartość zobowiązań z tego tytułu ustalana jest na podstawie przewidywanej wartości bieżącej kosztów niezbędnych do poniesienia w związku z zamykaniem odwiertów, rezygnacją z eksploatacji, demontażem głowic odwiertów, infrastruktury wydobywczej i transportowej, a także z rekultywacją terenów eksploatacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi, dyskontowanych od dnia przewidywanego poniesienia takich kosztów. Rezygnacja z eksploatacji złóż należących do Grupy przewidywana jest w większości w odległej przyszłości. W związku z powyższym zmiany szacunkowego czasu poniesienia przyszłych kosztów, szacunkowych warunków logistycznych wyłączania z eksploatacji oraz stopy dyskonta przyszłych kosztów miałyby znaczący wpływ na wartość bilansową rezerwy z tytułu wyłączenia aktywów z eksploatacji. Analiza wrażliwości przeprowadzona w związku z zasadniczymi założeniami przyjętymi do ustalania wysokości rezerwy z tytułu wyłączenia aktywów z eksploatacji przedstawiona została w Nocie 13. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia. Zarząd dokonuje oszacowania wartości zobowiązań Grupy z tytułu programów świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia w oparciu o założenia opisane w Nocie 14. Ustalenie okresu użyteczności eksploatacyjnej infrastruktury sieci gazowej oraz okresu użytkowania zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego. Jak wskazano w nocie 29 (c), aktualnie posiadane przez Grupę koncesje na działalność poszukiwawczą i wydobywczą gazu ziemnego 11
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego tracą ważność w okresie pomiędzy rokiem 2014 a 2026. Zarząd stoi na stanowisku, iż Grupa będzie w stanie uzyskać nowe koncesje na eksploatację tych aktywów po okresie 2014-2026. Dlatego też zarząd ustalił, że aktywa z tytułu infrastruktury sieci gazowej winny być amortyzowane przez cały przewidywany okres użytkowania infrastruktury sieci gazowej, wynoszący 20 lat, natomiast aktywa z tytułu złóż ropy naftowej i gazu ziemnego winny być amortyzowane metodą jednostek produkcji. W przypadku, gdyby Grupie nie udało się uzyskać decyzji o odnowieniu dotychczasowych koncesji, Grupa nie byłaby w stanie eksploatować posiadanej przez siebie sieci gazowej ani złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, co mogłoby mieć znaczący wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Oszacowanie zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego. Zarząd zlecił wykwalifikowanemu rzeczoznawcy ds. oceny złóż ropy naftowej i gazu ziemnego dokonanie oszacowania wielkości zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego, stanowiących podstawę do obliczenia kosztów z tytułu zmniejszania zasobów oraz oceny poziomu utraty wartości zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego, w oparciu o założenia opisane w Nocie 4. Zasoby szacowane są według definicji rezerw określonej przez Society of Petroleum Engineers i według wymagań Światowego Kongresu Naftowego. Potwierdzone zasoby ropy naftowej i gazu ziemnego stanowią szacunkowe ilości ropy naftowej i ciekłego gazu w formie kondensatu i gazu ziemnego, które według danych geologicznych i inżynieryjnych mogą być z dużym prawdopodobieństwem wydobyte w nadchodzących latach ze znanych złóż w panujących warunkach ekonomicznych i eksploatacyjnych. Zasoby uznaje się za potwierdzone, jeśli mogą być one wydobyte w sposób uzasadniony ekonomicznie, czego dowodzą wielkości faktycznego wydobycia lub wiarygodne testy. Ze względu na nieunikniony poziom niepewności oraz w oczywisty sposób ograniczony charakter dostępnych danych dotyczących złóż przyjmuje się, że oszacowania wielkości zasobów są z oczywistych względów niedokładne, wymagają zastosowania osądów i mogą ulec zmianie w miarę udostępniania informacji dodatkowych. Szacunki dokonywane są z wykorzystaniem wszystkich dostępnych danych geologicznych, danych dotyczących złóż oraz historycznych danych dotyczących wydobycia. Szacunki te są ponadto dodatkowo weryfikowane i uaktualniane w miarę potrzeb. Zmiany dokonywane są w związku z wahaniami cen, kosztów, zasad podatkowych, wydajności złóż bądź zmianami planów Grupy. (ii) Krytyczne osądy podejmowane przy zastosowaniu polityki rachunkowości Zarząd dokonał krytycznego osądu przy wyborze polityki rachunkowości stosowanej w ujmowaniu zasobów naftowo-gazowych. Na podstawie wytycznych zawartych w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) 6 Poszukiwania i ocena złóż mineralnych, zarząd wyraża przekonanie, że zastosowana metoda kapitalizacji pomyślnych wysiłków (successful effort method), opisana w Nocie 3(c)(iii), jest właściwą metodą ujmowania aktywów z tytułu zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego. Ustalono, że w odniesieniu do urządzenia wiertniczego dzierżawionego od firmy Drillcon Inc. Grupa przejęła zasadniczo wszystkie zakresy ryzyka i korzyści z posiadania tego składnika majątku, zważywszy, że wartość bieżąca netto minimalnych płatności z tytułu leasingu przewyższa 90% wartości godziwej urządzenia wiertniczego z początkiem okresu dzierżawy, szacowanej przez zarząd na kwotę 7 463 tys. USD. W związku z tym jego klasyfikacja jako leasing finansowy jest prawidłowa (zob. Nota 12). 12
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego (g) (i) (ii) Zmiany polityki rachunkowości Informacje ogólne Od dnia 1 stycznia 2009 r. Grupa wprowadziła zmiany stosowanej polityki rachunkowości w następujących obszarach: Rozliczanie kosztów finansowania zewnętrznego Ustalanie i prezentacja segmentów działalności Prezentacja sprawozdań finansowych. Rozliczanie kosztów finansowania zewnętrznego W odniesieniu do kosztów finansowania zewnętrznego, dotyczących kwalifikacji aktywów, dla których dzień rozpoczęcia kapitalizacji przypada 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie, Grupa odnosi koszty finansowania zewnętrznego możliwe do bezpośredniego powiązania z nabyciem, budową lub wytworzeniem kwalifikowanego składnika aktywów w koszty takiego składnika. Poprzednio Grupa odnosiła wszystkie koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio w ciężar kosztów. Ta zmiana polityki rachunkowości była związana z przyjęciem Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego" (2007) zgodnie z przepisami tego standardu dotyczącymi okresu przejściowego; dane porównywalne nie zostały przekształcone. W efekcie dokonanej zmiany polityki rachunkowości, w ciągu roku zakończonego dnia 31 grudnia 2009 r. Grupa skapitalizowała koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 1 561 tys. UAH. Grupa kapitalizowała koszty finansowania zewnętrznego w rzeczowych aktywach trwałych w budowie (zob. nota 3(c)(i)). (iii) Prezentacja sprawozdań finansowych Grupa zastosowała zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" (2007), które weszły w życie 1 stycznia 2009 r. W rezultacie Grupa prezentuje w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym wszystkie zmiany właścicielskie, natomiast pozostałe zmiany prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zastosowanie zmian do MSR 1 nie ma wpływu na dane porównywalne zawarte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 3 Istotne zasady rachunkowości Wyszczególnione poniżej zasady (politykę) rachunkowości stosowano w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów sprawozdawczych zaprezentowanych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spójnie przez wszystkie jednostki Grupy, z zastrzeżeniem odstępstw przedstawionych w Nocie 2(g), dotyczących zmian polityki rachunkowości. (a) Transakcje w walutach obcych Transakcje w walutach obcych są przeliczane na hrywny ukraińskie według kursu wymiany obowiązującego na dzień transakcji. Aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych na dzień sprawozdawczy przeliczane są na hrywny ukraińskie według kursu wymiany obowiązującego na dany dzień. Aktywa i zobowiązania niepieniężne denominowane w walutach obcych i ujmowane metodą kosztu historycznego przeliczane są na 13
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego hrywny ukraińskie według kursu wymiany obowiązującego na dzień transakcji. Różnice kursowe z przeliczenia są ujmowane w rachunku zysków i strat. Podstawowe kursy wymiany UAH, ogłaszane przez Narodowy Bank Ukrainy (NBU) i stosowane przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia przedstawione są poniżej: Waluta 2009 2008 dolar amerykański (USD) 7,99 7,70 euro (EUR) 11,45 10,86 Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 23 lipca 2010 r., kurs wymiany wynosił 7,90 UAH = 1,00 USD oraz 10,15 UAH = 1,00 EUR. Rynkowe kursy wymiany walutowej mogą odbiegać od kursów publikowanych przez NBU. (b) (i) Instrumenty finansowe Instrumenty finansowe nie będące instrumentami pochodnymi Do instrumentów finansowych nie będących instrumentami pochodnymi zalicza się inwestycje kapitałowe i dłużne papiery wartościowe, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, kredyty i pożyczki, a także zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania. Instrumenty finansowe nie będące instrumentami pochodnymi ujmowane są początkowo w wartości godziwej powiększonej, w przypadku instrumentów, które nie są wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, o kwotę bezpośrednich kosztów transakcyjnych. Po ich początkowym ujęciu, instrumenty finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, wyceniane są według zasad opisanych dalej. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne obejmują salda pieniężne oraz środki zgromadzone na rachunkach bankowych, płatne na żądanie. Dla celów skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, linie kredytowe w rachunkach bieżących, stanowiące integralną część gospodarki pieniężnej Grupy, uznaje się za składnik środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych. Ujmowanie przychodów i kosztów finansowych opisano w Nocie 3(n). Pozostałe Pozostałe instrumenty finansowe nie będące instrumentami pochodnymi wyceniane są według zamortyzowanego kosztu metodą efektywnej stopy procentowej, pomniejszone o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Inwestycje w papiery wartościowe nie notowane na rynku regulowanym wyceniane są zasadniczo z wykorzystaniem takich technik wyceny jak analiza zdyskontowanych przepływów pieniężnych, modele wyceny opcji, porównania z innymi zasadniczo jednakowymi transakcjami i instrumentami finansowymi. W przypadkach, gdy nie jest możliwe rozsądne ustalenie wartości godziwej, inwestycje ujmowane są według kosztu pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. 14
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego (c) (i) (ii) Rzeczowe aktywa trwałe Podstawa wyceny Rzeczowe aktywa trwałe wycenia się i prezentuje według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Koszty obejmują wydatki bezpośrednio związane z nabyciem danego środka trwałego. Do kosztów aktywów wytworzonych przez jednostkę na własne potrzeby zalicza się koszty materiałów, robocizny, pozostałe koszty bezpośrednio związane z doprowadzeniem danego środka trwałego do stanu umożliwiającego jego wykorzystanie zgodnie z przeznaczeniem, a także koszty rozbiórki i demontażu składników i przywrócenia ich lokalizacji do stanu wyjściowego i kapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego (zob. nota 2(g)(ii)). Zakupione oprogramowanie stanowiące integralny składnik funkcjonalności danego środka trwałego jest kapitalizowane jako część danego środka trwałego. W przypadku rzeczowych aktywów trwałych dotyczących aktywów związanych z ropą naftową i gazem ziemnym rozpoznaje się rezerwę z tytułu wyłączenia aktywów z eksploatacji, stanowiącą składnik kosztów nabycia lub wytworzenia takich aktywów, która podlega odpowiednim odpisom umorzeniowym. Zmiany stanu rezerwy z tytułu wyłączenia z eksploatacji w okresie użytkowania rzeczowych aktywów trwałych, wynikłe ze zmian szacowanego czasu lub kwoty przepływów środków niezbędnych do wykonania danego zobowiązania lub ze zmian stopy dyskontowej, są w bieżącym okresie odpowiednio doliczane lub odliczane od kosztu danego środka trwałego. Po upływie okresu użytkowania danego środka trwałego wszystkie późniejsze zmiany stanu rezerwy z tytułu wyłączenia z eksploatacji są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie występowania. Jeżeli dany środek trwały składa się z istotnych elementów charakteryzujących się odmiennymi okresami użytkowania, takie elementy ujmowane są jako osobne komponenty środków trwałych. Koszty poszukiwania i oceny zasobów Koszty poniesione przed uzyskaniem koncesji są ujmowane w rachunku zysków i strat w miarę ich ponoszenia. Koszty poszukiwania i oceny zasobów, obejmujące między innymi koszty uzyskania koncesji, są początkowo kapitalizowane jako rzeczowe aktywa trwałe bądź aktywa niematerialne z tytułu poszukiwania i oceny zasobów, zależnie od charakteru aktywów pozyskiwanych z tego tytułu. Koszty są rozliczane w ośrodkach powstawania kosztów według odwiertu, złoża lub obszaru eksploatacji, po uprzednim ustaleniu wykonalności technicznej i zasadności handlowej przedsięwzięcia. Jeżeli działania z zakresu poszukiwania i oceny zasobów mineralnych w obrębie danego złoża/na danym obszarze nie doprowadziły do odnalezienia uzasadnionych ekonomicznie ilości zasobów mineralnych, a podmiot postanowił w związku z tym zaprzestać prowadzenia takich działań w odniesieniu do danego złoża/obszaru, wówczas aktywa z tytułu poszukiwania i oceny zasobów są odpowiednio odpisywane. W przypadku stwierdzenia obecności zasobów mineralnych, które na podstawie dalszych czynności weryfikacyjnych uznane zostaną za możliwe do komercyjnej eksploatacji, koszty ujmowane są nadal jako aktywa. Wszystkie koszty ujęte w ten sposób podlegają przynajmniej raz do roku obowiązkowej weryfikacji technicznej, komercyjnej i zarządczej, której celem jest potwierdzenie dalszego zamiaru eksploatacji lub czerpania w inny sposób korzyści z odkrytych zasobów. 15
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Po ustaleniu potwierdzonych zasobów gazu ziemnego i kondensatu gazu ziemnego, jak również po wydaniu niezbędnych pozwoleń na eksploatację złoża/obszaru, nakłady są przenoszone do aktywów z tytułu zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego. (iii) Aktywa z tytułu zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego Grupa rozlicza posiadane przez siebie aktywa z tytułu zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego metodą kapitalizacji pomyślnych wysiłków, według której kapitalizowane jest nabycie nieruchomości, wykonanie pomyślnych odwiertów poszukiwawczych, wszystkie koszty eksploatacji złoża oraz sprzętu i infrastruktury pomocniczej. Niepomyślne próby wykonania odwiertów poszukiwawczych są odpisywane w koszty na dzień ustalenia bezproduktywności danego odwiertu lub prowadzenia innych czynności poszukiwawczych. Koszty produkcji, koszty ogólnego zarządu oraz wszystkie koszty prac poszukiwawczych poza kosztami odwiertów poszukiwawczych zaliczane są w koszty w terminie ich poniesienia. Wartość księgowa netto aktywów z tytułu zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego jest poddawana regularnej ocenie i w razie potrzeby dokonywane są odpisy z tytułu utraty wartości. (iv) Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe, które nie są bezpośrednio związane z działalnością w sektorze naftowym i gazowym wycenia się i prezentuje według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Jeżeli dany środek trwały składa się z istotnych elementów charakteryzujących się odmiennymi okresami użytkowania, takie elementy ujmowane są jako osobne komponenty środków trwałych. (v) Grunty Grupa dzierżawi grunty, na których usytuowane są jej aktywa. Grunty są własnością wydzierżawiających (organów władz państwowych, osób prawnych i osób fizycznych) i w związku z tym nie są ujmowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy. Grupa nie posiada umów dzierżawy nie podlegających rozwiązaniu. (vi) Nakłady poniesione w późniejszym okresie Nakłady ponoszone na wymianę środka trwałego są ujmowane odrębnie a wartość bilansowa zastępowanego środka trwałego jest odpisywana. Pozostałe nakłady ponoszone w okresie późniejszym są kapitalizowane tylko wówczas, gdy przyczyniają się do zwiększenia przyszłych korzyści ekonomicznych, generowanych przez dany środek trwały. Wszystkie pozostałe nakłady są ujmowane w rachunku zysków i strat w miarę ich ponoszenia. (vii) Odpisy umorzeniowe i amortyzacja Odpisy umorzeniowe i amortyzacja aktywów z tytułu zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego rozliczane są metodą jednostek produkcji według potwierdzonych wielkości zasobów tych aktywów ropy naftowej i gazu ziemnego. Amortyzacja środków trwałych niezwiązanych bezpośrednio z wydobyciem gazu ziemnego i kondensatu gazu ziemnego rozliczana jest metodą liniową przez cały szacowany okres użytkowania poszczególnych składników majątku. Amortyzacja rozliczana jest począwszy od 16
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego daty nabycia, a w przypadku aktywów wytworzonych przez jednostkę na własne potrzeby - od dnia ukończenia ich wytwarzania i gotowości do użytkowania. Szacowane okresy użytkowania aktywów wyszczególniono poniżej: Budynki i rurociągi gazu ziemnego Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Wyposażenie 10 20 lat 4-10 lat 6-8 lat 4-6 lat (viii) Aktywa niematerialne Aktywa niematerialne nabywane przez Grupę, o określonym czasie użytkowania, wyceniane są według kosztów nabycia pomniejszonych o umorzenie i utratę wartości. Amortyzacja jest ujmowana w rachunku zysków i strat, metodą liniową przez cały szacowany okres użytkowania danego aktywa niematerialnego od dnia jego udostępnienia do użytkowania. Szacowany okres użytkowania wartości niematerialnych wynosi 20 lat. Okresy użytkowania są weryfikowane corocznie, na dzień sprawozdawczy. (ix) Środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie wyceniane są według kosztów pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. (d) (e) (f) (g) (i) Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe wycenia się i prezentuje według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Zapasy Zapasy wyceniane są w kwocie niższej z: koszt nabycia lub wartość sprzedaży netto. Koszty zapasów ustala się zgodnie z zasadą FIFO i uwzględnia się w nich nakłady poniesione w związku z nabyciem zapasów, doprowadzeniem ich do aktualnego miejsca i stanu. Wartość sprzedaży netto to szacunkowa cena sprzedaży możliwa do uzyskania w ramach normalnej działalności, pomniejszona o szacunkowe koszty ukończenia i koszty sprzedaży. Zaliczki na dostawy Zaliczki na dostawy wyceniane są według kosztów pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Leasing Leasing finansowy Leasing finansowy, w ramach którego warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści i ryzyko wynikające z posiadania tytułu własności składnika aktywów na Grupę, kapitalizowany jest w momencie rozpoczęcia okresu leasingu według niższej spomiędzy następujących kwot: wartości godziwej przedmiotu leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe ujmowane są częściowo jako koszty 17