Wybrane dane finansowe ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sfinks WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR I. Przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów 2014 2013 2014 2013 narastajco okres od 01-01-2014 narastajco okres od 01-01-2013 narastajco okres od 01-01-2014 narastajco okres od 01-01-2013 do 30-06-2014 do 30-06-2013 do 30-06-2014 do 30-06-2013 II. Zysk (strata) z działalnoci operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej VI. Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej VII. Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej VIII. Przepływy pienine netto, razem IX. Zysk na jedn akcj (w zł/eur) X. Rozwodniony zysk (strata) netto na jedn akcj zwykł (w zł/eur) w tys. PLN w tys. EUR stan na 30-06-2014 stan na 31-12-2013 stan na 30-06-2014 stan na 31-12-2013 XI. Aktywa razem XII. Zobowizania i rezerwy na zobowizania XIII. Zobowizania długoterminowe XIV. Zobowizania krótkoterminowe XV. Kapitał własny XVI. Kapitał podstawowy XVII. Liczba akcji (w szt.) XVII. Warto ksigowa na jedn akcj (w zł/eur) XIX. Rozwodniona warto ksigowa na jedn akcj (w zł/eur) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedn akcj (w zł/eur) Informacja dotyczca rednich zastosowanych kursów wymiany złotego w okresie objtym sprawozdaniem finansowym i porównywalnych danych finansowych w stosunku do Euro ustalanych przez NBP a) przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów, zysk z działalnoci operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej i przepływy netto za rok 2014, obliczono przyjmujc redni kurs EURO według kursu stanowicego redni arytmetycznrednich kursów NBP na ostatni dzie poszczególnych miesicy 2014 roku, tj: 4,1784 PLN. b) przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów, zysk z działalnoci operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej i przepływy netto za rok 2013, obliczono przyjmujc redni kurs EURO według kursu stanowicego redni arytmetycznrednich kursów NBP na ostatni dzie poszczególnych miesicy 2013 roku, tj: 4,2140 PLN. c) aktywa razem, zobowizania i rezerwy na zobowizania, zobowizania długoterminowe, zobowizania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 30.06.2014 roku obliczono przyjmujc redni kurs EURO na dzie 30.06.2014 roku, tj.: 4,1609 PLN. d) aktywa razem, zobowizania i rezerwy na zobowizania, zobowizania długoterminowe, zobowizania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31.12.2013 roku obliczono przyjmujc redni kurs EURO na dzie 31.12.2013 roku, tj.: 4,1472 PLN.
GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA PIASECZNO, UL. WITOJASKA 5A SKRÓCONE RÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2014 ROKU WRAZ Z RAPORTEM Z PRZEGLDU
Deloitte Polska Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp. k. Al. Jana Pawła II 19 z siedzib w Warszawie 00-854 Warszawa Polska Tel.: +48 22 511 08 11, 511 08 12 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl RAPORT NIEZALENEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLDU SKRÓCONEGO RÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 ROKU DO 30 CZERWCA 2014 ROKU Do Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Przeprowadzilimy przegld załczonego skróconego ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A., dla której Sfinks Polska S.A. z siedzib w Piasecznie, przy ulicy witojaskiej 5A jest Spółk Dominujc, na które składa si skonsolidowany bilans sporzdzony na dzie 30 czerwca 2014 roku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowany rachunek z przepływów pieninych za okres od 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2014 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujce informacje o przyjtej polityce rachunkowoci i inne informacje objaniajce. Za zgodno tego skróconego ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymogami Midzynarodowego Standardu Rachunkowoci 34 ródroczna sprawozdawczo finansowa, w kształcie zatwierdzonym przez Uni Europejsk ( MSR 34 ) i innymi obowizujcymi przepisami, odpowiedzialny jest Zarzd i Rada Nadzorcza Spółki Dominujcej. Naszym zadaniem było przeprowadzenie przegldu tego sprawozdania. Przegld przeprowadzilimy stosownie do postanowie krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajow Rad Biegłych Rewidentów. Standardy te nakładaj na nas obowizek zaplanowania i przeprowadzenia przegldu w taki sposób, aby uzyska umiarkowan pewno, i skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowoci. Przegld przeprowadzilimy głównie drog analizy danych sprawozdania finansowego, wgldu w ksigi rachunkowe, a take wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za finanse i rachunkowo Grupy. Zakres i metoda przegldu skróconego ródrocznego sprawozdania finansowego istotnie róni si od bada lecych u podstaw opinii wyraanej o zgodnoci z wymagajcymi zastosowania zasadami (polityk) rachunkowoci rocznego sprawozdania finansowego oraz o jego rzetelnoci i jasnoci, dlatego nie moemy wyda takiej opinii o załczonym sprawozdaniu. Na podstawie przeprowadzonego przegldu nie zidentyfikowalimy niczego, co nie pozwoliłoby stwierdzi, e skrócone ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Midzynarodowego Standardu Rachunkowoci 34 ródroczna sprawozdawczo finansowa, w kształcie zatwierdzonym przez Uni Europejsk. Sd Rejonowy m. st. Warszawy, KRS 0000446833, NIP: 527-020-07-86, REGON: 010076870 Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Nie zgłaszajc zastrzee do sprawozdania finansowego, zwracamy uwag fakt, i straty z lat ubiegłych w wysokoci (216.654) tys. zł skorygowane o zysk zrealizowany przez Grup Kapitałow w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2014 roku, wynosz łcznie 215.742 tys. zł. Na dzie bilansowy skonsolidowane kapitały własne Grupy Kapitałowej przypadajce akcjonariuszom podmiotu dominujcego s ujemne i wynosz (50.602) tys. zł a cały majtek Grupy Kapitałowej finansowany jest kapitałem obcym. Ponadto skonsolidowane zobowizania krótkoterminowe przekraczaj skonsolidowane aktywa obrotowe o kwot 7.708 tys. zł. Fakty te wiadcz o istniejcych zagroeniach kontynuacji działalnoci Grupy Kapitałowej. Jednoczenie zwracamy uwag na informacje zawarte w nocie dodatkowej nr 4 do skróconego ródrocznego sprawozdania finansowego, w których Zarzd przedstawił sytuacj finansow Spółki oraz wskazał na czynniki majce wpływ na jej popraw. Zarzd Spółki dominujcej jest przekonany, e podjte działania bd skutkowa w kolejnych okresach popraw sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej, a wygospodarowane w ich wyniku wolne rodki pienine pozwol na terminowe wywizywanie si z zacignitych zobowiza. W zwizku z tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone przy załoeniu kontynuacji działalnoci w dajcej si przewidzie przyszłoci w niezmniejszonym istotnie zakresie i nie zawiera ono korekt, które mogłyby by konieczne gdyby załoenie takie nie było zasadne.... Jacek Mateja Kluczowy biegły rewident przeprowadzajcy przegld nr ewid. 9736 W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp. k. podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych wpisanego na list podmiotów uprawnionych prowadzon przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:... Jacek Mateja Wiceprezes Zarzdu Deloitte Polska Sp. z o.o. - komplementariusz Deloitte Polska Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp. k. Warszawa, 29 sierpnia 2014 roku 2
GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA S.A. ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2014r. roku obrotowego trwajcego od 1 stycznia 2014r. do 30 listopada 2015r.
SFINKS POLSKA S.A. ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy zakoczony 30 czerwca 2014r. Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A. Zgodnie z przepisami Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarzd jest zobowizany zapewni sporzdzenie ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dajcego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majtkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na koniec czerwca 2014 roku oraz wyniku finansowego za ten okres. Elementy ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w nastpujcej kolejnoci: ródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 wykazujce zysk netto w kwocie 525 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 533 tys. zł Skonsolidowany bilans na dzie 30 czerwca 2014 roku wykazujcy po stronie aktywów i pasywów kwot 65.452 tys.zł Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 roku, wykazujcy wzrost kapitałów własnych o kwot 1.961 tys. zł Strona Skonsolidowany rachunek przepływów pieninych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 wykazujcy spadek stanu rodków pieninych o kwot 4.134 tys. zł 9 Noty do skonsolidowanego ródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 10 Sprawozdanie Zarzdu z działalnoci stanowi załcznik do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarzd Spółki dominujcej dnia 29 sierpnia 2014 r. oraz podpisane w imieniu Zarzdu przez: 3 5 7 Prezes Zarzdu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarzdu Dorota Cacek Wiceprezes Zarzdu Sławomir Pawłowski Osoba, której powierzono prowadzenie ksig rachunkowych Zbigniew Machałowski Piaseczno, dnia 29 sierpnia 2014 r. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 2
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. ródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2014 do 30 czerwca 2014 Nota od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 od 1 kwietnia do 30 czerwca 2014 od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 od 1 kwietnia do 30 czerwca 2013 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Działalno kontynuowana Przychody ze sprzeday 7 82 400 41 227 85 964 45 821 Koszt własny sprzeday 8 (70 413) (35 106) (74 844) (39 199) Zysk (strata) brutto na sprzeday 11 987 6 121 11 120 6 622 Koszty ogólnego zarzdu 8 (10 313) (5 293) (10 316) (5 796) Pozostałe przychody operacyjne 9 1 526 742 1 365 756 Pozostałe koszty operacyjne 10 (775) (491) (1 561) (820) Zysk (strata) na działalnoci operacyjnej 2 425 1 079 608 762 Przychody finansowe 11 180 107 368 296 Koszty finansowe 11 (2 056) (997) (3 147) (1 661) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 549 189 (2 171) (603) Podatek dochodowy 12 (24) (8) (22) (10) Zysk (strata) netto z działalnoci 525 181 (2 193) (613) kontynuowanej Działalno zaniechana - - - - Strata netto z działalnoci zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto 525 181 (2 193) (613) Przypadajcy: Akcjonariuszom podmiotu dominujcego 912 43 (4 326) (2 107) Akcjonariuszom mniejszociowym (387) 138 2 133 1 494 525 181 (2 193) (613) Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 3
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Pozostałe dochody całkowite: Rónice kursowe z przeliczenia jednostek 8 (1) 51 57 zagranicznych Dochody całkowite razem 533 180 (2 142) (556) Dochód całkowity przypadajcy: Akcjonariuszom podmiotu dominujcego 920 42 (4 275) (2 050) Akcjonariuszom mniejszociowym (387) 138 2 133 1 494 Zysk (strata) na jedn akcj 13 Zwykły 0,03 0,00 (0,18) (0,08) Rozwodniony 0,03 0,00 (0,18) (0,08) Całkowity dochód na jedn akcj Zwykły 0,03 0,00 (0,18) (0,08) Rozwodniony 0,03 0,00 (0,18) (0,08) Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 4
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Skonsolidowany ródroczny bilans na dzie 30 czerwca 2014 Aktywa trwałe Nota 30 czerwca 2014 31 grudnia 2013 30 czerwca 2013 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Dane skorygowane* Wartoci niematerialne 14 3 070 3 163 3 133 Warto firmy jednostek podporzdkowanych 16 1 037 1 037 1 037 Rzeczowe aktywa trwałe 15 32 727 35 914 33 525 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 705 1 705 1 694 Nalenoci długoterminowe 17 2 313 2 508 4 239 Udzielone poyczki 20 407 - - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 19 7 650-5 700 48 909 44 327 49 328 Aktywa obrotowe Zapasy 21 2 237 2 326 2 324 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 17 9 379 9 719 9 680 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 19-5 250 - rodki pienine i ich ekwiwalenty 18 4 927 9 061 8 370 16 543 26 356 20 374 Aktywa razem 65 452 70 683 69 702 Kapitał własny 30 czerwca 2014 31 grudnia 2013 30 czerwca 2013 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Dane skorygowane* Kapitał podstawowy 22 26 753 26 753 26 516 Kapitał zapasowy 22 137 779 137 781 137 691 Inne składniki kapitału własnego 659 38 Rónice kursowe z przeliczenia (51) (1 694) (1 518) Zysk (strata) z lat ubiegłych (216 654) (212 917) (212 917) Zysk netto okresu obrotowego 912 (3 737) (4 326) Kapitały przypadajce akcjonariuszom podmiotu dominujcego (50 602) (53 776) (54 554) Udziały akcjonariuszy mniejszociowych 55 1 268 1 304 Razem kapitały własne (50 547) (52 508) (53 250) Zobowizanie długoterminowe Długoterminowe poyczki i kredyty bankowe 23 89 751 91 699 91 220 Rezerwy długoterminowe 29 - - 844 Zobowizania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 5 25 1 560 1 128 240 Zobowizania z tytułu obligacji - - 364 Inne 437 77 37 91 748 92 904 92 705
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Zobowizania krótkoterminowe Zobowizania handlowe oraz pozostałe 27 zobowizania 12 799 20 192 19 455 Zobowizania z tytułu wiadcze pracowniczych 30 453 668 658 Zobowizania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 25 457 287 168 Krótkoterminowe poyczki i kredyty bankowe 23 5 100 4 696 4 080 Przychody rozliczane w czasie 31 296 158 245 Rezerwy krótkoterminowe 29 5 146 4 286 5 641 24 251 30 287 30 247 Pasywa razem 65 452 70 683 69 702 Warto ksigowa (50 602) (53 776) (56 587) Liczba akcji 26 752 842 26 752 842 23 499 411 Warto ksigowa na jedn akcj w PLN (1,89) (2,01) (2,41) Rozwodniona liczba akcji 27 783 639 29 302 842 23 499 411 Rozwodniona warto ksigowa na jedn akcj w PLN (1,89) (2,01) (2,41) *korekta ujawniona w nocie 32 Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 6
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. ródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2014 do 30 czerwca 2014 30 czerwca 2014 31 grudnia 2013 30 czerwca 2013 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Dane Dane Kapitał podstawowy skorygowane* skorygowane* Stan na pocztek okresu 26 753 22 106 22 106 Emisja akcji w wartoci nominalnej - 4 647 4 410 Stan na koniec okresu 26 753 26 753 26 516 Kapitał zapasowy Stan na pocztek okresu 137 781 136 453 136 453 Emisja akcji powyej wartoci nominalnej - 1 381 1 258 Koszty emisji (2) (53) (20) Stan na koniec okresu 137 779 137 781 137 691 Inne składniki kapitału wlasnego Stan na pocztek okresu 38 - - Zwikszenia wycena Programu Motywacyjnego 621 38 - Stan na koniec okresu 659 38 - Rónice kursowe z przeliczenia Stan na pocztek okresu (1 694) (1 568) (1 568) Rónice kursowe z przeliczenia 1 643 (126) 50 Stan na koniec okresu (51) (1 694) (1 518) Nierozliczony wynik z lat ubiegłych Stan na pocztek okresu (212 917) (200 008) (200 008) Korekta błdów podstawowych* - 2 033 2 033 Stan na pocztek okresu po korektach (212 917) (197 975) (197 975) Niepodzielona cz wyniku finansowego (3 737) (14 934) (14 934) Inne - (8) (8) Stan na koniec okresu (216 654) (212 917) (212 917) Zysk (strata) netto Stan na pocztek okresu (3 737) (14 935) (14 935) Podział wyniku finansowe z lat ubiegłych 3 737 14 935 14 935 Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym 912 (3 737) (4 326) Stan na koniec okresu 912 (3 737) (4 326) Udziały akcjonariuszy mniejszociowych Stan na pocztek okresu 1 268 3 950 3 950 Korekta błdów podstawowych* (2 033) (2 033) Stan na pocztek okresu po korektach 1 268 1 917 1 917 Wypłaty zysków udziałowców mniejszociowych 2 668 (4 942) (4 942) Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 7
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Zyski udziałowców mniejszociowych (387) 2 668 2 133 Zmiana na kapitałach spółek zalenych (3 494) 1 625 2 196 Stan na koniec okresu 55 1 268 1 304 Razem kapitały własne Stan na pocztek okresu (52 508) (54 001) (54 001) Stan na koniec okresu (50 547) (52 508) (53 250) *korekta ujawniona w nocie 32 Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 8
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. ródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów rodków pieninych za okres od 01 stycznia 2014 do 30 czerwca 2014 od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 PLN 000 PLN 000 PLN 000 rodki pienine netto z działalnoci operacyjnej Zysk brutto roku obrotowego 549 (1 043) (2 172) Korekty: 5 032 8 472 4 935 Podatek dochodowy zapłacony (24) (25) (21) Amortyzacja rodków trwałych 4 345 8 905 4 427 Amortyzacja wartoci niematerialnych 111 267 159 Odpisy aktualizujce warto aktywów trwałych - (921) (553) Likwidacja rodków trwałych 240 56 2 (Zysk)/strata z działalnoci inwestycyjnej 2 (28) (25) Przychody z tytułu odsetek (108) (254) (115) Koszty odsetek 2 027 4 803 2 986 Inne 2 723 (431) (170) Zmiany stanu kapitału obrotowego (z wyłczeniem wpływu przejcia i rónic kursowych na konsolidacji) (4 284) (3 900) (1 755) Zapasy 89 (274) (273) Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 613 390 (792) Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania (3 773) (3 367) (77) Zmiana stanu kapitału udziałowców mniejszociowych (1 213) (649) (613) Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej 5 581 7 429 2 763 Przepływy rodków pieninych z działalnoci inwestycyjnej Odsetki otrzymane 101 256 - Wpływy ze sprzeday majtku trwałego 137 2 680 1 213 Wpływy z tytułu spłaty poyczek udzielonych - 1 041 250 Wpływy z tytułu zakoczonych lokat - 450 - Udzielone poyczki (400) (1 001) (751) Utworzenie długoterminowych lokat (2 400) (1 800) (1 800) Wydatki na zakup majtku trwałego (5 717) (9 138) (3 888) rodki pienine netto z działalnoci inwestycyjnej (8 279) (7 512) (4 976) Przepływy rodków pieninych z działalnoci finansowej Dywidendy wypłacone - (2 669) (2 133) Odsetki otrzymane - - 106 Wpływ z emisji akcji - 3 028 3 028 Wpływ z emisji obligacji - 3 000 3 000 Odsetki zapłacone (125) (133) (52) Spłata kredytów i poyczek (1 200) (639) (32) Spłata zobowiza z tytułu leasingu finansowego (109) (234) (121) Koszty emisji akcji własnych (2) (52) (20) Zacignicie kredytów bankowych 0 206 170 rodki pienine netto z działalnoci finansowej (1 436) 2 507 3 946 Zwikszenie /(zmniejszenie) netto rodków pieninych i ich ekwiwalentów (4 134) 2 424 1 733 Saldo otwarcia rodków pieninych i ich ekwiwalentów Saldo zamknicia rodków pieninych i ich ekwiwalentów 9 061 6 637 6 637 4 927 9 061 8 370 Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 9
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. NOTY DO RÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNI EUROPEJSK za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 r. 1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Spółka Dominujca SFINKS POLSKA S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 03 wrzenia 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sdu Rejonowego dla Łodzi-ródmiecia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sdowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem 0000016481. Podstawowe dane jednostki dominujcej i Grupy Kapitalowej: Firma Spółki dominujcej SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna Siedziba ul. witojaska 5A 05-500 Piaseczno Sd rejestrowy Sd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sdowego. Numer w rejestrze 0000016481 Numer PKD 5610A Przedmiot przedsibiorstwa: Podstawowym przedmiotem działalnoci Spółki dominujcej jest organizacja i wiadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalnoci franczyzowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe: Za okres 01.01.2014 30.06.2014 Porównywalne dane finansowe prezentowane s za okres 01.01.2013 30.06.2013 Skonsolidowane Sprawozdania finansowe zostały sporzdzone w identyczny sposób zapewniajcy porównywalno danych. Głównym przedmiotem działalnoci Grupy Kapitałowej jest: prowadzenie restauracji SPHINX, WOOK i CHŁOPSKIE JADŁO Spółka Dominujca jest włacicielem bezporednio lub przez podmioty zalene kapitałowo wszystkich wymienionych wyej marek. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, cz restauracji SPHINX, WOOK i CHŁOPSKIE JADŁO jest prowadzona przez odrbne podmioty, załoone i prowadzone przez osoby trzecie. Z pocztkiem 2014 roku cz podmiotów, dotychczas podlegajcych konsolidacji, prowadzcych restauracje w modelu franczyzowym zawarło ze Spółk dominujc umowy zmieniajce zasady współpracy. Zgodnie z treci ekonomiczn zawartych z tymi podmiotami umów franczyzowych Spółka Sfinks Polska S.A. nadal posiada prawa do biecego podejmowania decyzji, których celem jest ochrona marki, ale nie posiada praw biecego kierowania działaniami franczyzobiorców, które maj znaczcy wpływ na osigane przez nich wyniki finansowe. Franczyzobiorcy pracujcy według nowego modelu prowadz działalno na własny rachunek i podejmuj decyzje istotnie wpływajce na ich wyniki finansowe, w tym midzy innymi w zakresie: polityki zatrudnienia, ustalania cen sprzedawanych usług, zgodnie z metodologi zarzdzania polityk cenow, a take w zakresie polityki dotyczcej lokalnej działalnoci marketingowej. Ponadto podmioty te maj prawo, w trakcie realizacji zawartych ze Spółk dominujc umów, prowadzi inne działalnoci gospodarcze nie stanowice działalnoci Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 10
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. gastronomicznej. Mog take prowadzi ewidencj ksigow w wybranym przez siebie biurze rachunkowym w oparciu o ksigi rachunkowe lub ksik przychodów i rozchodów. Na podstawie analizy treci ekonomicznej umów, o których mowa powyej, Spółka dominujca uznaje, e zgodnie z uregulowaniami zawartymi w MSSF 10, nastpiła utrata kontroli Spółki dominujcej nad tymi podmiotami i w konsekwencji wyłcza si aktywa i zobowizania tych podmiotów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz nie ujmuje przychodów i kosztów tych podmiotów powstałych po dacie utraty kontroli w zestawieniu całkowitych dochodów. Nowe umowy o współpracy zawierane w oparciu o model opisany powyej nie podlegaj konsolidacji. Zestawienie jednostek zalenych podlegajcych konsolidacji na podstawie umowy franczyzowej przedstawia si nastpujco: Jednostki zalene zarówno w roku 2014, jak i w roku 2013 Lp Nazwa Spółki Siedziba Spółki 1 Restauracja Chłopskie Jadło Drzycinscy Spółka Jawna pl. Konstytucji 1, 00-647 Warszawa Zestawienie spółek, nad którymi spółka dominujca przestała sprawowa kontrol w roku 2014: 1 Michał Woszczyk RESTAURACJA SUPREDE Al. M. J. Piłsudskiego 15/23; 90-307 Łód 2 Restauracja Chłopskie Jadło Katarzyna Tworzydło ul. Grodzka 9; 31-006 Kraków 3 Restauracje Witkowscy Spółka Jawna ul. Wojska Polskiego 25/27, 70-470 Szczecin 4 Marcin Badura Restauracja Sphinx ul. A. Mickiewicza 17/3; 34-200 Sucha Beskidzka 5 Holdex Sp. z o.o. ul. Konstytucji 3 Maja 12; 64-100 Leszno 6 Restauracja Rynek M. G. Szwarc Spółka Jawna ul. Krzywa 2; 83-200 Starogard Gdaski 7 P.H.U T.Tuliski i A.Łuczak s.c. ul. Barlickiego 20, 99-300 Kutno 8 TWFM Sp. z o.o. ul. Dbrowskiego 20, 95-100 Zgierz 9 Restauracja SPHINX Adam Bana Al. Józefa Piłsudskiego 44, 35-001 Rzeszów 10 Paweł Sawicki Sphinx Restauracja ul. Rynkowa 24; 08-110 Siedlce 11 Restauracja Sfinks, Skóra Spółka Jawna ul. 10-go Lutego 11, 81-301 Gdynia 12 Restauracje Sphinx Marcin Rzeszotek ul. Niegociska 14/10; 02-698 Warszawa Grupa Kapitałowa obejmuje ponadto spółki zalene powizane kapitałowo. Nazwa jednostki zalenej oraz powizanie bezporednie Miejsce siedziby spółki SFINKS Deutschland GmbH i.l. Habersaathstr. 36c, 10115 Berlin SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o. 90-368 Łód, Al. Piłsudskiego 5 W-Z Sp. z o.o.* 61-701 Pozna, ul. Fredry 12 Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacjii 100 100 Pełna 100 100 Pełna 100 100 Pełna SPV.REST1 Sp. z o.o. SPV.REST2 Sp. z o.o. SPV.REST3 Sp. z o.o. 05-500 Piaseczno, ul. witojaska 5A 05-500 Piaseczno, ul. witojaska 5A 05-500 Piaseczno, ul. witojaska 5A 100 100 Pełna 100 100 nie dotyczy** 100 100 nie dotyczy** * włacicielem 100% udziałów W-Z.PL Sp. z o.o. jest Shanghai Express Sp. z o.o. ** spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotnoci Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 11
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Struktura włacicielska Stan na dzie 30.06.2014 r., 31.12.2013 r. oraz na dzie publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Akcjonariusz Udział w kapitale Sylwester Cacek 19,17% Robert Dziubłowski* 6,28% AnMar Development Sp. z o.o. 5,85% ING OFE 6,35% Pozostali 62,35% Razem 100,00% * łcznie z Top Consulting S.A. Zmiany w składzie Zarzdu spółki dominujcej w 2014 roku: W dniu 1 stycznia 2014 r. w skład Zarzdu Sfinks Polska S.A. wchodziły nastpujce osoby: Sylwester Cacek Prezes Zarzdu; Dorota Cacek Wiceprezes Zarzdu; Mariola Krawiec-Rzeszotek Wiceprezes Zarzdu; Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarzdu; Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarzdu. Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania Pani Mariola Krawiec-Rzeszotek i Pan Bogdan Bruczko nie s ju członkami Zarzdu Sfinks Polska S.A., a skład Zarzdu spółki dominujcej przedstawia si nastpujco: Sylwester Cacek Prezes Zarzdu; Dorota Cacek Wiceprezes Zarzdu; Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarzdu. Skład Rady Nadzorczej spółki dominujcej w 2014 roku: W okresie od 1 stycznia 2014 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej kształtował si nastpujco: Artur Gabor Przewodniczcy Rady Nadzorczej; Jan Adam Jeak Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej; Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej; Piotr Kamiski Członek Rady Nadzorczej; Robert Rafał Członek Rady Nadzorczej; Robert Dziubłowski Członek Rady Nadzorczej. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 12
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 2. Owiadczenie o zgodnoci sprawozdania z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej Skrócone ródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej ( MSSF ) wydanymi przez Rad ds. Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci i zaakceptowanymi przez Uni Europejsk dla ródrocznej sprawozdawczoci finansowej (w szczególnoci zgodne z MSR 34) oraz Rozporzdzeniem Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji biecych i okresowych, obowizujcymi na dzie 30 czerwca 2014 r. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2014 Nastpujce standardy, zmiany do istniejcych standardów oraz interpretacje opublikowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodz w ycie po raz pierwszy w roku 2014: MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) Jednostkowe sprawozdania finansowe, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne oraz MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach objanienia na temat przepisów przejciowych, zatwierdzone w UE w dniu 4 kwietnia 2013 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach oraz MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki inwestycyjne, zatwierdzone w UE w dniu 20 listopada 2013 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja kompensowanie aktywów finansowych i zobowiza finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 36 Utrata wartoci aktywów Ujawnianie wartoci odzyskiwalnej aktywów niefinansowych, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2013 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 13
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena Nowacja instrumentów pochodnych oraz kontynuacja rachunkowoci zabezpiecze, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2013 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie). W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowan polityk rachunkowoci jednostki. Standardy i interpretacje, jakie zostały ju opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w ycie Zatwierdzajc niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała nastpujcych standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w ycie: Interpretacja KIMSF 21 Opłaty (obowizujca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 17 czerwca 2014 roku lub po tej dacie). Standardy i Interpretacje przyjte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie róni si obecnie w znaczcy sposób od regulacji przyjtych przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci (RMSR), z wyjtkiem poniszych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzie publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjte do stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalnoci (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), MSSF 15 Przychody z umów z klientami (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 38 Aktywa niematerialne Wyjanienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 41 Rolnictwo Rolnictwo: uprawy rolinne (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 19 wiadczenia pracownicze Programy okrelonych wiadcze: składki pracownicze (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 lipca 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do rónych standardów Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwizywanie niezgodnoci i ucilenie słownictwa (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 lipca 2014 lub po tej dacie), Zmiany do rónych standardów Poprawki do MSSF (cykl 2011-2013) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane głównie na rozwizywanie niezgodnoci i ucilenie słownictwa Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 14
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 lipca 2014 lub po tej dacie). Według szacunków jednostki dominujacej, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeeli zostałyby zastosowane przez Grup na dzie bilansowy. Jednoczenie nadal poza regulacjami przyjtymi przez UE pozostaje rachunkowo zabezpiecze portfela aktywów i zobowiza finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków jednostki dominujcej, zastosowanie rachunkowoci zabezpiecze portfela aktywów lub zobowiza finansowych według MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeeli zostałyby przyjte do stosowania na dzie bilansowy. 3. Zasady sporzdzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Walut prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz walut funkcjonaln jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane s dane w zaokrgleniu do tysica złotych. Sporzdzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjcia przez Zarzd Spółki dominujcej okrelonych załoe, dokonania ocen i szacunków, które maj odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowoci oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartociach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz zwizanych z nimi załoe bdcych rezultatem dowiadczenia oraz rónorodnych czynników uwaanych za uzasadnione w danych okolicznociach s podstaw dokonywania oceny wartoci składników aktywów oraz zobowiza, które nie wynikaj wprost z innych ródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mog si róni od przyjtych szacunków. Rodzaje ryzyka finansowego s rozpoznawane przez Spółk dominujc i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zalenoci od oceny Zarzdu Sfinks Polska S.A, opartej na analizie sytuacji majtkowej i makroekonomicznej Grupy Kapitałowej, Zarzd Spółki dominujcej podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejcie do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji s ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Szacunki oraz bdce ich podstaw załoenia s poddawane biecej weryfikacji. Korekta szacunków ksigowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, e dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeli dotyczy zarówno biecego jak i przyszłych okresów. Grupa Kapitałowa sporzdza: zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym, rachunek przepływów pieninych metod poredni. Zasady rachunkowoci opisane powyej stosowane były w sposób cigły we wszystkich okresach zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Inwestycje w jednostki zalene Przez jednostki zalene rozumie si jednostki kontrolowane przez jednostk dominujc. Uznaje si, e kontrola wystpuje wówczas, gdy Jednostka Dominujca ma moliwo wpływania na polityk finansow i operacyjn podległej jednostki w celu osignicia korzyci z jej działalnoci. Wyniki finansowe jednostek zalenych, nad którymi w trakcie roku została objta lub utracona kontrola, ujmuje si w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu efektywnego rozpoczcia/zakoczenia sprawowania kontroli. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 15
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zalenych dokonuje si korekt majcych na celu ujednolicenie zasad rachunkowoci stosowanych przez dan jednostk z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzce midzy podmiotami powizanymi objtymi konsolidacj podlegaj pełnej eliminacji konsolidacyjnej. Udziały niesprawujce kontroli prezentowane s odrbnie od kapitału własnego Grupy. Udziały niesprawujce kontroli mog by pocztkowo wyceniane albo w wartoci godziwej albo w proporcji do udziału w wartoci godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostpny dla kadego połczenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych warto udziałów niesprawujcych kontroli obejmuje warto rozpoznan pocztkowo skorygowan o zmiany wartoci kapitału jednostki w proporcji do posiadanych udziałów. Całkowity dochód jest alokowany do udziałów niesprawujcych kontroli nawet wtedy, gdy powoduje powstanie ujemnej wartoci tych udziałów. W sytuacji utraty kontroli nad jednostk zalen, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako rónica pomidzy: (i) łczn wartoci godziw otrzymanej zapłaty i wartoci godziwej udziałów jednostki pozostajcych w Grupie oraz (ii) wartoci ksigow aktywów (łcznie z wartoci firmy), zobowiza i udziałów niesprawujcych kontroli. Kwoty ujte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych składnikach całkowitego dochodu podlegaj reklasyfikacji do rachunku zysków i strat. Warto godziwa udziałów w jednostkach pozostajcych w Grupie po zbyciu, uznawana jest za pocztkow warto godziw dla celów póniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39, lub pocztkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsiwziciach. Warto firmy Warto firmy powstajca przy przejciu wynika z wystpienia na dzie przejcia nadwyki sumy przekazanej płatnoci, wartoci udziałów niesprawujcych kontroli i wartoci godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartoci godziwej netto dajcych si zidentyfikowa aktywów, zobowiza i zobowiza warunkowych jednostki ujmowanych na dzie przejcia. W przypadku wystpienia wartoci ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przegldu ustalenia wartoci godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeeli w wyniku przegldu nadal warto jest ujemna ujmuje si j niezwłocznie w wyniku finansowym. Warto firmy ujmuje si pocztkowo jako składnik aktywów po koszcie, a nastpnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowan strat z tytułu utraty wartoci. Dla celów testowania utraty wartoci warto firmy alokuje si na poszczególne orodki Grupy generujce przepływy pienine, które powinny odnie korzyci z synergii bdcych efektem połczenia. Jednostki generujce przepływy pienine, do których alokuje si warto firmy, testuje si pod wzgldem utraty wartoci raz w roku lub czciej, jeli mona wiarygodnie przypuszcza, e utrata wartoci wystpiła. Jeli warto odzyskiwalna orodka generujcego przepływy pienine jest mniejsza od jej wartoci bilansowej, strat z tytułu utraty wartoci alokuje si najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartoci firmy alokowanej do tego orodka, a nastpnie do pozostałych aktywów tego orodka proporcjonalnie do wartoci bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartoci ujta dla wartoci firmy nie podlega odwróceniu w nastpnych okresach. W chwili zbycia jednostki zalenej lub podlegajcej wspólnej kontroli przypadajc na ni cz wartoci firmy uwzgldnia si przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia. Sprawozdania finansowe jednostek działajcych za granic Wynik finansowy oraz sytuacj majtkow wszystkich podmiotów zalenych, których waluta funkcjonalna jest inna ni waluta prezentacji, przelicza si na inn walut prezentacji z zastosowaniem nastpujcych procedur: aktywa i pasywa, w tym warto firmy oraz korekty doprowadzajce do wartoci godziwej dokonane w trakcie konsolidacji przeliczane s po kursie zamknicia na dzie bilansowy; przychody i koszty jednostek działajcych za granic przeliczane s po rednim kursie wymiany w danym okresie, co odpowiada w przyblieniu przeliczeniu po kursach wymiany na dzie zawarcia transakcji; wszystkie wynikajce std rónice kursowe ujmuje si w oddzielnej pozycji kapitału własnego. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 16
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. W momencie zbycia jednostek, rónice kursowe ujmuje si w zestawieniu całkowitych dochodów. Rónice kursowe powstałe na wycenie inwestycji netto ujmuje si w kapitale własnym. Waluta funkcjonalna adnego z podmiotów zalenych nie jest na dzie bilansowy walut gospodarki hiperinflacyjnej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone w oparciu o ksigi rachunkowe prowadzone według Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wykazane s w bilansie w wartoci pocztkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utrat wartoci. Amortyzacj wylicza si dla wszystkich rodków trwałych, z pominiciem gruntów oraz rodków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatnoci tych rodków, uywajc metody liniowej. Spółka Dominujca stosuje nastpujce stawki rocznej amortyzacji: Ulepszenia w obcych rodkach trwałych od 6-10% Budynki i budowle 10% Maszyny i urzdzenia od 10-30% rodki transportu 14%-20% Pozostałe rodki trwałe od 10%-50% Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego s amortyzowane przez okres ich ekonomicznej uytecznoci, odpowiednio jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzeday / likwidacji lub zaprzestania uytkowania rodków trwałych s okrelane jako rónica pomidzy przychodami ze sprzeday a wartoci netto tych rodków trwałych i s ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów. Wartoci niematerialne Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje si w wysokoci kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do uywania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje si przez szacowany okres uytkowania. redni okres uytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat. Znak towarowy jest traktowany jako warto niematerialna i prawna o nieokrelonym okresie uytkowania i w zwizku z tym, od tego składnika nie dokonuje si odpisów amortyzacyjnych. W kadym okresie sprawozdawczym nastpuje weryfikacja okresu uytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okolicznoci nadal potwierdzaj ocen, e okres uytkowania tego składnika nadal jest nieokrelony. Utrata wartoci rzeczowych aktywów trwałych i wartoci niematerialnych Na kady dzie bilansowy Spółka Dominujca dokonuje analizy czy wystpiły przesłanki wskazujce na utrat wartoci składników majtku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest warto odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieninych, które s w znacznym stopniu niezalenymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analiz przeprowadza si dla grupy aktywów generujcych przepływy pienine, do której naley dany składnik aktywów. W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje si, e najmniejszym moliwym do zidentyfikowania orodkiem generujcym przepływy pienine jest pojedyncza restauracja. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 17
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. W przypadku wartoci niematerialnych o nieokrelonym okresie uytkowania, test na utrat wartoci przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy wystpuj przesłanki wskazujce na moliwo wystpienia utraty wartoci. Warto odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wysza z dwóch wartoci: warto godziwa pomniejszona o koszty sprzeday lub warto uytkowa. Ta ostatnia warto odpowiada wartoci biecej szacunku przyszłych przepływów pieninych zdyskontowanych przy uyciu stopy dyskonta uwzgldniajcej aktualn rynkow warto pienidza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. Jeeli warto odzyskiwalna jest nisza od wartoci ksigowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), warto ksigowa jest pomniejszana do wartoci odzyskiwalnej. W momencie gdy utrata wartoci ulega nastpnie odwróceniu, warto netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwikszana jest do nowej szacowanej wartoci odzyskiwalnej, nie wyszej jednak od wartoci netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartoci nie została rozpoznana w poprzednich latach. Leasing Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenosz zasadniczo całe potencjalne korzyci oraz ryzyko wynikajce z uytkowania przedmiotu leasingu na leasingobiorc. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu s traktowane jako leasing operacyjny. Aktywa uytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego s traktowane jak aktywa Grupy i s wyceniane w wartoci godziwej w momencie ich nabycia, nie wyszej jednak ni warto bieca minimalnych opłat leasingowych. Powstajce z tego tytułu zobowizanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowizania z tytułu leasingu finansowego. Płatnoci leasingowe zostały podzielone na cz odsetkow oraz cz kapitałow. Koszty finansowe s odnoszone do rachunku zysków i strat. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciaj koszty metod liniow przez okres leasingu. Aktywa finansowe Spółka Dominujca zalicza posiadane aktywa finansowe do nastpujcych kategorii: wykazywane według wartoci godziwej przez wynik finansowy, poyczki i nalenoci, aktywa utrzymywane do terminu wymagalnoci oraz aktywa finansowe dostpne do sprzeday. Klasyfikacja opiera si na kryterium celu nabycia aktywa finansowego. Zarzd okrela klasyfikacj swoich aktywów finansowych przy ich pocztkowym ujciu a nastpnie poddaje j weryfikacji na kady dzie bilansowy. Regularne transakcje zakupu i sprzeday inwestycji ujmuje si na dzie przeprowadzenia transakcji dzie, w którym Grupa zobowizuje si zakupi lub sprzeda dany składnik aktywów. Inwestycje ujmuje si pocztkowo według wartoci godziwej powikszonej o koszty transakcyjne. Aktywa finansowe dostpne do sprzeday oraz aktywa finansowe wykazywane według wartoci godziwej przez wynik finansowy wykazuje si po pocztkowym ujciu według wartoci godziwej. Poyczki i nalenoci oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoci wykazuje si według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metod efektywnej stopy procentowej. Metoda efektywnej stopy procentowej słuy do obliczania zamortyzowanego kosztu instrumentu finansowego i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontujca przyszłe płatnoci pienine w przewidywanym okresie uytkowania danego instrumentu lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym. Pochodne instrumenty finansowe Instrumenty pochodne s pocztkowo ujmowane w ksigach rachunkowych według wartoci godziwej. Nastpnie aktualizuje si ich wycen do poziomu aktualnej wartoci godziwej. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 18
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Utrata wartoci aktywów finansowych Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy, ocenia si pod wzgldem utraty wartoci na kady dzie bilansowy. Aktywa finansowe trac warto, gdy istniej obiektywne przesłanki, e zdarzenia, które wystpiły po pocztkowym ujciu danego składnika aktywów wpłynły niekorzystnie na zwizane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pienine. W przypadku niektórych kategorii aktywów finansowych, np. nalenoci z tytułu dostaw i usług, poszczególne aktywa ocenione jako te, które nie utraciły wartoci, bada si pod ktem utraty wartoci łcznie. Obiektywne dowody utraty wartoci dla portfela nalenoci obejmuj dowiadczenie Grupy w procesie windykacji nalenoci; wzrost liczby nieterminowych płatnoci przekraczajcych rednio 90 dni, a take obserwowalne zmiany w warunkach gospodarki krajowej czy lokalnej, które maj zwizek z przypadkami nieterminowych spłat nalenoci. W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po zamortyzowanym koszcie, kwota odpisu z tytułu utraty wartoci stanowi rónic pomidzy wartoci bilansow składnika aktywów a biec wartoci szacunkowych przyszłych przepływów pieninych zdyskontowanych w oparciu o pierwotn efektywn stop procentow składnika aktywów finansowych. W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po koszcie, kwota odpisu z tytułu utraty wartoci stanowi rónic pomidzy wartoci bilansow składnika aktywów a biec wartoci szacunkowych przyszłych przepływów pieninych zdyskontowanych w oparciu o biec rynkow stop zwrotu dla podobnych aktywów finansowych. Warto bilansow składnika aktywów finansowych pomniejsza si o odpis z tytułu utraty wartoci bezporednio dla wszystkich aktywów tego typu, z wyjtkiem nalenoci z tytułu dostaw i usług, których warto bilansow pomniejsza si stosujc konto korygujce ich pierwotn warto. W przypadku stwierdzenia niecigalnoci danej nalenoci z tytułu dostaw i usług, odpisuje si j włanie w ciar konta odpisu aktualizujcego. Natomiast jeli uprzednio odpisane kwoty zostan póniej odzyskane, dokonuje si odpowiedniego uznania konta odpisu aktualizujcego. Zmiany wartoci bilansowej konta odpisu aktualizujcego ujmuje si w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. W przypadku instrumentów dłunych sklasyfikowanych jako dostpnych do sprzeday, jeli w kolejnym okresie obrachunkowym kwota odpisu z tytułu utraty wartoci ulegnie zmniejszeniu, a zmniejszenie to mona racjonalnie odnie do zdarzenia majcego miejsce po ujciu utraty wartoci, uprzednio ujty odpis z tytułu utraty wartoci odwraca si w rachunku zysków i strat. W przypadku instrumentów kapitałowych sklasyfikowanych jako dostpnych do sprzeday, odpisy z tytułu utraty wartoci ujte uprzednio przez wynik finansowy nie podlegaj odwróceniu poprzez rachunek zysków i strat. Wszelkie zwikszenia wartoci godziwej nastpujce po wystpieniu utraty wartoci ujmuje si bezporednio w kapitale własnym. W przypadku instrumentów kapitałowych nienotowanych na giełdzie odpisy z tytułu utraty wartoci nigdy nie podlegaj odwróceniu. Zobowizania finansowe Zobowizania finansowe klasyfikuje si jako wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowizania finansowe. Zobowizania finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy Do tej kategorii zalicza si zobowizania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy. Zobowizanie finansowe klasyfikuje si jako przeznaczone do zbycia, jeeli: zostało podjte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; stanowi cz okrelonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarzdza łcznie zgodnie z biecym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałajcym jako zabezpieczenie. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 19
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Zobowizania finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy wykazuje si w wartoci godziwej, a wynikajce z nich zyski lub straty finansowe ujmuje si w rachunku zysków i strat z uwzgldnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowizania finansowego. Pozostałe zobowizania finansowe Pozostałe zobowizania finansowe, w tym kredyty bankowe i poyczki, wycenia si pocztkowo w wartoci godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Nastpnie wycenia si je w wysokoci kwoty kapitału pozostajcego do spłaty powikszonego o odsetki naliczone na dzie bilansowy, co nie róni istotnie tej wyceny od wyceny po zamortyzowanym koszcie metod efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje si metod efektywnego dochodu. Metoda efektywnej stopy procentowej słuy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowizania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontujca przyszłe płatnoci pienine w przewidywanym okresie uytkowania. Nalenoci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe nalenoci Pozycja opisana w punkcie Aktywa Finansowe powyej. Zapasy Warto pocztkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w zwizku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cen zakupu, powikszon o cła importowe i inne podatki (niemoliwe do póniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezporednio zwizane z pozyskaniem zapasów, pomniejszan o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia. Zapasy wycenia si w wartoci pocztkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyszej ni cena sprzeday moliwa do uzyskania. W odniesieniu do zapasów, które nie s wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsiwzi koszt zapasów ustala si metod szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporzdkowaniu konkretnego kosztu (wartoci pocztkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala si stosujc metod pierwsze weszło, pierwsze wyszło (FIFO). Kapitał podstawowy Akcje zwykłe zalicza si do kapitału własnego. Jako kapitał podstawowy wykazuje si warto nominaln kapitału Spółki dominujcej. Koszty kracowe bezporednio zwizane z emisj nowych akcji wykazuje si w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy wynika z wielkoci tworzonych ustawowo, ze sprzeday akcji powyej ich wartoci nominalnej, kosztów i przychodów zwizanych z emisj akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37). Inne składniki kapitału Główn pozycj wród tych kapitałów w Grupie stanowi kapitał wynkajcy z programu motywacyjnego opisanego w nocie 30. Warto tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2. Kredyty i poyczki Wycena pozycji opisana w punkcie Pozostałe zobowizania finansowe powyej. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 20
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Rezerwy Rezerwy s ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie kapitałowej ciy prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowizek wynikajcy ze zdarze przeszłych i jest prawdopodobne, i wypełnienie tego obowizku spowoduje konieczno wypływu rodków. Jeeli wpływ utraty wartoci pienidza w czasie jest istotny, warto rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieninych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlajcej warto pienidza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiza. Rezerwy na zobowizania spowodowane restrukturyzacj tworzone s wówczas, gdy Grupa posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczła si lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomoci. Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania Wycena pozycji opisana w punkcie Pozostałe zobowizania finansowe powyej. Przychody ze sprzeday Przychody ze sprzeday ujmowane s w wartoci godziwej zapłat otrzymanych lub nalenych i reprezentuj nalenoci za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalnoci gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki zwizane ze sprzeda. Przychód ze sprzeday towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własnoci. Transakcje w walutach obcych Transakcje przeprowadzane w walucie innej ni polski złoty s ksigowane po kursie waluty obowizujcym na dzie transakcji. Na dzie bilansowy, aktywa i pasywa pienine denominowane w walutach obcych s przeliczane według kursu obowizujcego na ten dzie. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut s odnoszone bezporednio do zestawienia całkowitych dochodów. Podatek dochodowy Na obowizkowe obcienia wyniku składaj si: podatek biecy oraz podatek odroczony. Biece obcienie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Podatek odroczony jest wyliczany metod bilansow jako podatek podlegajcy zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłoci na rónicach pomidzy wartociami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadajcymi im wartociami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich rónic przejciowych podlegajcych opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokoci w jakiej jest prawdopodobne, e bdzie mona pomniejszy przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne rónice przejciowe. Pozycja aktywów lub zobowizanie podatkowe nie powstaje, jeli rónica przejciowa powstaje z tytułu wartoci firmy lub z tytułu pierwotnego ujcia innego składnika aktywów lub zobowizania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik ksigowy. Podatek odroczony jest wyliczany przy uyciu stawek podatkowych, które bd obowizywa w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowizanie stanie si wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane s w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w zestawieniu całkowitych dochodów. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 21
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 4. Załoenie kontynuacji działalnoci ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone z uwzgldnieniem zasady kontynuacji działalnoci przez Grup Kapitałow w okresie 12 miesicy od daty publikacji. W niniejszej nocie zaprezentowano istotne zdarzenia, które wystpiły w okresie 6 miesicy roku 2014 i zdaniem Zarzdu Spółki dominujcej mog mie wpływ na przeprowadzan niezalen ocen przez potencjalnych inwestorów. Plany dalszego rozwoju Grupa kapitałowa zakłada stabilny rozwój sieci restauracji w ramach zarzdzanych konceptów oraz kontynuowanie poprawy rentownoci istniejcej sieci. Z tego powodu jako kluczowe z punktu widzenia moliwoci zrealizowania celów strategicznych Spółki dominujcej i Grupy Kapitałowej naley wskaza nastpujce elementy: wzrost PKB, wzrost przecitnego wynagrodzenia brutto (podawanego przez GUS), spodziewana poprawa na rynku pracy, uruchamianie kolejnych prestiowych lokalizacji, zdolno do cigłej poprawy efektywnoci funkcjonowania restauracji poprzez m.in. zwikszenie standaryzacji procesów zarzdzania restauracjami, przegld i modyfikacj oferty produktowej, rozwój sieci restauracji Sphinx, sukcesywne odwieanie wizerunku restauracji w ramach istniejcej sieci zgodnie z now wizualizacj restauracji Sphinx, zdolno do pozyskiwania nowych franczyzobiorców zwikszenie sprzeday sieci restauracji poprzez aktywne działania prosprzedaowe, prowadzenie skutecznych kampanii marketingowych, rozwój sieci Chłopskie Jadło, opracowanie zmian w koncepcie działania restauracji sieci WOOK, rozwój systemu szkolenia personelu. Spółka dominujaca nie wyklucza równie rozwoju poprzez akwizycje. Główne czynniki determinujce popraw sytuacji finansowej Kapitały własne w dalszym cigu wykazuj warto ujemn na które wpływ ma ujemna warto wyniku lat ubiegłych w wysokoci (-) 216.654 tys.zł. Zarzd Spółki dominujcej zakłada kontynuowanie działalnoci i rozwój w oparciu o dodatnie przepływy z działalnoci operacyjnej, które w okresie 6 miesicy 2014r. wyniosły 5.581 tys. zł. Jednoczenie Grupa poniosła wydatki na zakup majtku trwałego w wysokoci 5.717 tys. zł, co w przyszłoci przyczyni si do dalszego wzrostu przychodów. W dniu 02.01.2013 zawarta została Umowa wsparcia z akcjonariuszem osob fizyczn, Panem Sylwestrem Cackiem przewidujca dofinansowanie w wysokoci nie mniejszej ni 6 mln zł do 31 marca 2013r. (tzw. Zobowizanie Pierwsze Akcjonariusza) oraz w wysokoci 4 mln zł najpóniej do koca czerwca 2014r., przy czym co do drugiej z tych kwot obowizek powstałby jeli spełniłyby si warunki okrelone w umowie (szczegóły opisane w raporcie biecym nr 1/2013) (tzw. Zobowizanie Drugie Akcjonariusza). Wyej wymienione emisje akcji serii K oraz obligacji serii A1 łcznie spowodowały dofinansowanie Spółki na kwot przekraczajc nieznacznie 6 mln zł, co oznaczało wypełnienie Zobowizania Pierwszego. W zwizku z wypełnieniem zobowiza wobec banków w I kwartale 2014r., nie spełniły si warunki wymagalnoci Zobowizania Drugiego. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 22
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 5. Omówienie czynników wpływajcych na sytuacj finansow Grupy Kapitałowej Wyniki finansowe W zwizku z wyłczeniem z konsolidacji grupy restauracji franczyzowych, w okresie 6 miesicy 2014r., zmniejszeniu uległy zarówno ujte w sprawozdaniu skonsolidowane przychody ze sprzeday, jak i koszt własny sprzeday, przy czym poziom zrealizowanej mary uległ zwikszeniu, w porównaniu do 6 miesicy 2013r.. Grupa Kapitałowa Sfinks w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 r. wypracowała przychody ze sprzeday na poziomie 82 400 tys. zł tj. niszym o 4,1 % w stosunku do poziomu 85 964 tys. zł w I półroczu 2013 roku. Jednoczenie poprawie uległa realizowana mara na sprzeday, osigajc poziom 14,5% (w I półroczu 2013r. 12,9%), przy odnotowanym zysku brutto na sprzeday w wysokoci 11 987 tys. zł, co oznacza 7,8% wzrost w stosunku do I półrocza 2013 r., kiedy to wygenerowano wynik brutto na sprzeday na poziomie 11 120 tys. zł. Popraw zysku brutto na sprzeday Grupa Kapitałowa osignła dziki konsekwentnej optymalizacji kosztów własnych sprzeday i lepszej efektywnoci zarzdzania cen, co potwierdza skuteczno realizowanego systematycznie od wielu kwartałów programu podnoszenia rentownoci sieci restauracji. Koszty ogólnego zarzdu Grupy w okresie 6 miesicy 2014 r. wyniosły 10 313 tys. zł, w porównaniu do 10 316 tys. zł w analogicznym okresie ubiegłego roku, przy czym koszty 2014r. zawieraj obcienie z tytułu biecej wyceny programu motywacyjnego w wysokoci 621 tys. zł, których to kosztów nie było w analogicznym okresie roku 2013.. Grupa Kapitałowa Sfinks odnotowała zysk na działalnoci operacyjnej w wysokoci 2 425 tys. zł, wobec zysku 608 tys. zł w I półroczu ubiegłego roku, tj. zysk operacyjny Grupy osignł poziom 2,9% skonsolidowanych przychodów ze sprzeday. Na poziomie wyniku netto Grupa Kapitałowa Sfinks zakoczyła I półrocze 2014 r. zyskiem w wysokoci 525 tys. zł, wobec straty (-) 2 193 tys zł w I półroczu ubiegłego roku, co stanowi wzrost wyniku netto grupy kapitałowej o 2 718 tys. zł. Zdolno płatnicza płynno finansowa Na koniec czerwca 2014 r Grupa Kapitałowa Sfinks zanotowała zmniejszenie salda rodków pieninych, które na dzie 30 czerwca 2014 roku wyniosło 4 927 tys. zł (w porównaniu do 9 061 tys. zł na dzie 31 grudnia 2013 r.) Spadek salda spowodowany był przede wszystkim działalnoci inwestycyjn: wydatkami na zakup majtku trwałego w wysokoci 5 717 tys. zł oraz utworzeniem lokat bankowych na kwot 2 400 tys. zł. Na podstawie aneksów z dnia 20 grudnia 2012 r. do umów restrukturyzacyjnych z ING Bank lski S.A. ( ING ) oraz z PKO BP S.A. ( PKO ) zostały zmienione zasady spłaty nalenoci głównej i odsetek z tytułu tych umów. Ostateczny termin spłaty nalenoci głównych i odsetek został ustalony na dzie 31.12.2019 r. W I kwartale 2014r. Spółka dominujca wypełniła podjte w aneksach zobowizania. W stosunku do obydwu banków, w zwizku z popraw płynnoci Spółki dominujcej wynikajc z harmonogramu spłat, Sfinks Polska S.A. zobowizała si do poniesienia okrelonych nakładów inwestycyjnych na rozwój sieci restauracji ustalonych na bazie sprawozdania Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Spółka dominujca take zobowizała si do osignicia w okresie kredytowania okrelonych wskaników wyniku na sprzeday powikszonego o amortyzacj dla Grupy Kapitałowej. W I półroczu 2014r. Spółka dominujca zobowizania te wypełniła. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 23
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Według wiedzy Zarzdu na dzie publikacji niniejszego sprawozdania, analiza planowanych przepływów finansowych wykazuje, e Grupa Kapitałowa posiada wystarczajce rodki dla realizacji zobowiza w okresie 12 miesicy od daty niniejszego sprawozdaniu. 6. Segmenty działalnoci branowe i geograficzne Grupa działa w obszarze jednego segmentu branowego rynku restauracyjnego. Grupa działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska. Salda aktywów i pasywów oraz obroty nie s alokowane na poszczególne kraje ze wzgldu na niematerialno operacji zagranicznych. 7. Przychody ze sprzeday od 01.01.2014 do 30.06.2014 000'PLN od 01.01.2013 do 30.06.2013 000'PLN Przychody ze sprzeday produktów i usług, w tym: 80 897 84 123 - przychody ze sprzeday gastronomicznej 76 212 71 172 - przychody z umów marketingowych oraz pozostałe 4 685 12 951 Przychody ze sprzeday towarów i materiałów 1 503 1 841 Razem 82 400 85 964 8. Koszty według rodzaju od 01.01.2014 do 30.06.2014 000'PLN od 01.01.2013 do 30.06.2013 000'PLN Amortyzacja (4 456) (4 586) Zuycie materiałów i energii (29 360) (32 723) Usługi obce (37 059) (32 755) Podatki i opłaty (453) (545) Wynagrodzenia (5 757) (8 912) Ubezpieczenia społeczne i inne wiadczenia (790) (1 329) Pozostałe koszty rodzajowe (1 302) (2 153) Warto sprzedanych towarów i materiałów (1 549) (2 157) Razem (80 726) (85 160) Koszt własny sprzeday (70 413) (74 844) Koszty ogólnego zarzdu (10 313) (10 316) Razem (80 726) (85 160) Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 24
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 9. Pozostałe przychody operacyjne od 01.01.2014 do 30.06.2014 000'PLN od 01.01.2013 do 30.06.2013 000'PLN Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - 25 Odszkodowania 158 259 Rozwizane odpisy aktualizujce na nalenoci 1 256 792 Wynik na likwidacji spółek zalenych 47 Ugody sdowe/porozumienia 21 - Pozostałe 44 289 Razem 1 526 1 365 10. Pozostałe koszty operacyjne od 01.01.2014 do 30.06.2014 000'PLN od 01.01.2013 do 30.06.2013 000'PLN Utworzone rezerwy na prawdopodobne zobowizania - (33) Likwidacja rodków trwałych (242) (2) Odpisy aktualizujce nalenoci (213) (1 025) Koszty procesowe (214) (73) Rezerwa na koszty podpisanych a niekontynuowanych umów - (56) Kary, grzywny - (209) Umorzenie nalenoci (11) (7) Pozostałe koszty (95) (156) Razem (775) (1 561) 11. Koszty finansowe netto od 01.01.2014 do 30.06.2014 000'PLN od 01.01.2013 do 30.06.2013 000'PLN Uzyskane odsetki 180 150 Nadwyka ujemnych rónic kursowych nad dodatnimi (5) (7) Koszty odsetek od kredytów i poyczek (1 984) (3 003) Koszty odsetek od leasingów (45) (37) Koszty odsetek od zobowiza (13) (70) Dyskonto na czynsze jałowe - (21) Dyskonto kaucje (6) 22 Rezerwa utworzona na prawdopodobne odsetki (3) 187 (1 876) (2 779) 12. Podatek dochodowy od 01.01.2014 do 30.06.2014 000'PLN od 01.01.2013 do 30.06.2013 000'PLN Podatek biecy (24) (22) Podatek odroczony - - (24) (22) Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 25
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 13. Zysk (Strata) przypadajcy na jedn akcj 01.01.2014 30.06.2014 000'PLN 01.01.2013 30.06.2013 000'PLN Zysk przypadajcy na akcjonariuszy Spółki 912 (4 326) rednia waona liczba akcji zwykłych (w szt.) 26 752 842 23 499 411 Podstawowy zysk na akcje (w PLN na jedn akcj) 0,03 (0,18) rednia waona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku/straty na akcj (w szt.) 27 783 639 23 499 411 Rozwodniony zysk na akcj (w PLN na jedn akcj) 0,03 (0,18) Podstawowy zysk na akcj wylicza si jako iloraz zysku przypadajcego na akcjonariuszy Spółki dominujcej oraz redniej waonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłczeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółk dominujc i wykazywanych jako akcje własne. Rozwodniony zysk na akcj wylicza si korygujc redni waon liczb akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastpiła zamiana na akcje wszystkich powodujcych rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 26
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 14. Wartoci niematerialne 2013 Umowy wniesione aportem Znaki towarowe Oprogramowanie i licencje komputerowe Inne wartoci niematerialne Razem Warto brutto Stan na 1 stycznia 2013 2 951 23 115 2 869 616 29 551 Zwikszenia - - 55 32 87 Zmniejszenia - - (1) (23) (24) Przeniesienia - - 112-112 Stan na 31 grudnia 2013 2 951 23 115 3 035 625 29 726 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2013 (2 951) - (2 075) (98) (5 124) Zwikszenia - - (279) (31) (310) Zmniejszenia - - 1 23 24 Przeniesienia - - - - - Stan na 31 grudnia 2013 (2 951) - (2 353) (106) (5 410) Odpisy aktualizujce Stan na 1 stycznia 2013 - (20 552) (99) (518) (21 169) Zwikszenia - - 9-9 Zmniejszenia - - 7-7 Przeniesienia - - - - - Stan na 31 grudnia 2013 - (20 552) (83) (518) (21 153) Warto netto 1 stycznia 2013-2 563 695-3 258 Warto netto 31 grudnia 2013-2 563 599 1 3 163 Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 27
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 2014 Umowy wniesione aportem Znaki towarowe Oprogramowanie i licencje komputerowe Inne wartoci niematerialne Razem Warto brutto Stan na 1 stycznia 2014 2 951 23 115 3 035 625 29 726 Zwikszenia - - 19 (1) 18 Zmniejszenia - (1) (14) (7) (22) Przeniesienia - - - - - Stan na 30 czerwca 2014 2 951 23 114 3 040 617 29 722 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2014 (2 951) - (2 353) (106) (5 410) Zwikszenia - - (111) - (111) Zmniejszenia - - 11 7 18 Przeniesienia - - - - - Stan na 30 czerwca 2014 (2 951) - (2 453) (99) (5 503) Odpisy aktualizujce Stan na 1 stycznia 2014 - (20 552) (83) (518) (21 153) Zwikszenia - - - - - Zmniejszenia - - 4-4 Przeniesienia - - - - - Stan na 30 czerwca 2014 - (20 552) (79) (518) (21 149) Warto netto 1 stycznia 2014-2 563 599 1 3 163 Warto netto 30 czerwca 2014-2 562 508-3 070 Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 28
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 15. Rzeczowe aktywa trwałe 2013 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urzdzenia rodki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe rodki trwałe w budowie (w tym zaliczki) Razem Warto brutto Stan na 1 stycznia 2013 1 766 88 442 20 088 2 203 15 394 729 128 622 Zwikszenia - 753 762 1 321 403 10 083 13 322 Zmniejszenia - (6 923) (759) (644) (229) (186) (8 741) Przeniesienia - 9 000 800-446 (10 358) (112) Stan na 31 grudnia 2013 1 766 91 272 20 891 2 880 16 014 268 133 091 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2013 - (49 480) (12 542) (1 048) (8 658) - (71 728) Zwikszenia - (7 692) (1 831) (424) (1 585) - (11 532) Zmniejszenia - 1 242 444 438 153-2 277 Przeniesienia - - - - - - - Stan na 31 grudnia 2013 - (55 930) (13 929) (1 034) (10 090) - (80 983) Odpisy aktualizujce Stan na 1 stycznia 2013 (37) (14 771) (4 184) 27 (3 735) (177) (22 877) Zwikszenia - (1 406) (165) - (183) (2) (1 756) Zmniejszenia 37 6 049 1 114 7 1 172 60 8 439 Przeniesienia - - - - - - - Stan na 31 grudnia 2013 - (10 128) (3 235) 34 (2 746) (119) (16 194) Warto netto 1 stycznia 2013 1 729 24 191 3 362 1 182 3 001 552 34 017 Warto neto 31 grudnia 2013 1 766 25 214 3 727 1 880 3 178 149 35 914 Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 29
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 2014 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urzdzenia rodki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe rodki trwałe w budowie (w tym zaliczki) Razem Warto brutto Stan na 1 stycznia 2014 1 766 91 272 20 891 2 880 16 014 268 133 091 Zwikszenia - 191 459 533 94 2 831 4 108 Zmniejszenia - (11 063) (1 054) (728) (1 167) (30) (14 042) Przeniesienia - 1 677 328-261 (2 266) - Stan na 30 czerwca 2014 1 766 82 077 20 624 2 685 15 202 803 123 157 Umorzenie Stan na 1 stycznia 2014 - (55 930) (13 929) (1 034) (10 090) - (80 983) Zwikszenia - (3 037) (600) (196) (512) - (4 345) Zmniejszenia - 7 349 483 405 740-8 977 Przeniesienia - - - - - - - Stan na 30 czerwca 2014 - (51 618) (14 046) (825) (9 862) - (76 351) Odpisy aktualizujce Stan na 1 stycznia 2014 - (10 128) (3 235) 34 (2 746) (119) (16 194) Zwikszenia - - - - - - - Zmniejszenia - 1 652 341 (34) 140 16 2 115 Przeniesienia - - - - - - - Stan na 30 czerwca 2014 - (8 476) (2 894) - (2 606) (103) (14 079) Warto netto 1 stycznia 2014 1 766 25 214 3 727 1 880 3 178 149 35 914 Warto neto 30 czerwca 2014 1 766 21 983 3 684 1 860 2 734 700 32 727 Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 30
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 16. Warto firmy jednostek podporzdkowanych W dniu 18 stycznia 2008 r. Jednostka Dominujca zawarła umow nabycia udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. W wyniku nabycia, Grupa stała si włacicielem 8.072 udziałów o wartoci nominalnej 500 zł kady, co stanowiło 100% kapitału zakładowego Shanghai Express Sp. z o.o. o łcznej wartoci 4 036 tys. zł. Ostateczna cena nabycia zaleała od przychodów netto wygenerowanych przez nabyte restauracje w cigu 12 miesicy od dnia nabycia i wyniosła ostatecznie 6 116 tys. zł. Na dzie bilansowy, rónica pomidzy kwot pierwotnie zapłacon za udziały w 2008 r. i ostateczn cen nabycia została zaprezentowana w pozycji zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania. Wyliczenie wartoci firmy z konsolidacji przedstawiało si nastpujco: 31.12. 2008 PLN 000 Cena nabycia 6 116 Warto ksigowa aktywów netto 2 210 Korekta nalenoci do wartoci godziwej (159) Warto godziwa aktywów netto 2 051 Warto firmy z konsolidacji 4 065 Warto firmy odnosi si głównie do korzyci wynikajcych z uzyskanego dostpu do klientów rynku restauracyjnego. Z uwagi na specyfik działalnoci restauracyjnej, Grupa nie prowadzi rejestru swoich klientów, klienci nie s zwizani adnymi umowami i nie s indywidualnie identyfikowani. Zarzd uwaa, e umowa nabycia Shanghai Express Sp. z o.o. została zawarta na warunkach rynkowych. Dokonano jedynie korekty do wartoci godziwej o kwot 159 tys. zł. Orodkiem wypracowujcym rodki pienine przejtego rynku jest kada, indywidualna restauracja, jednake warto firmy została alokowana na wszystkie prowadzone restauracje WOOK. Na koniec roku 2011 Spółka Dominujca rozpoznała utrat wartoci firmy w wysokoci 3 028 tys. zł Warto firmy netto na dzie bilansowy wynosi: 1 037 tys. zł. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 31
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 17. Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci Nalenoci długoterminowe 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Nalenoci długoterminowe 2 313 2 508 Nalenoci krótkoterminowe 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Nalenoci handlowe 21 804 22 442 Odpis aktualizujcy warto nalenoci handlowe (18 445) (19 197) Nalenoci handlowe netto 3 359 3 245 Nalenoci podatkowe 2 153 2 315 Nalenoci pozostałe ( w tym nalenoci od włacicieli w spółkach zal.) 8 910 9 204 Odpis aktualizujcy warto nalenoci pozostałych (w tym od włacicieli w spółkach zal.) (5 043) (5 045) Nalenoci pozostałe netto 3 867 4 159 Nalenoci krótkoterminowe 9 379 9 719 Zestawienie zmian w odpisie aktualizujcym warto nalenoci 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Odpis aktualizujcy na pocztek okresu 24 937 24 469 Utworzenie odpisu 213 2 209 Wykorzystanie odpisu (406) (311) Rozwizanie odpisu (1 256) (1 430) Odpis aktualizujcy na koniec okresu 23 488 24 937 Odpisy na nalenoci tworzone s zgodnie z polityk rachunkowoci na podstawie analizy wiekowania. Ponadto, Spółka dominujca równie odpisuje nalenoci w sytuacji rozwizania umów z dłunikami i/lub istnienia innych przesłanek wiadczcych o trudnociach w odzyskaniu nalenoci. Ze wzgldu na rozproszenie klientów docelowych (brana gastronomiczna, sprzeda detaliczna), Grupa Kapitałowa nie jest uzaleniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub wicej procent łcznych przychodów. 18. rodki pienine i ich ekwiwalenty 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN rodki pienine w kasie i w banku 4 927 9 061 4 927 9 061 Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 32
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 19. Pozostałe aktywa finansowe 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 7 650 - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe - 5 250 7 650 5 250 Na pozostałe aktywa finansowe składaj si lokaty, które s zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 28. 20. Poyczki udzielone Stan na 31 grudnia 2013r. Nazwa jednostki zalenej lub innej jednostki Kwota poyczki Kwota naliczonych odsetek Łczna warto poyczki Odpis aktualizujcy Warto poyczki netto 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Wgry** 95 14 109 (109) - Razem 95 14 109 (109) - Stan na 30 czerwca 2014r. Nazwa jednostki zalenej lub innej jednostki Kwota poyczki Kwota naliczonych odsetek Łczna warto poyczki Odpis aktualizujcy Warto poyczki netto 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Wgry** 91 17 108 (108) - Sportlive24 S.A.** 400 7 407 0 407 Razem 491 24 515 (108) 407 * Jednostki powizane **Jednostka niepowizana Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 33
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 21. Zapasy 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Materiały 2 026 2 185 Towary 211 141 Zapasy brutto 2 237 2 326 Odpis aktualizacyjny - - Razem odpisy aktualizacyjne na zapasy - - Zapasy netto 2 237 2 326 22. Kapitały Kapitał podstawowy 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony: liczba akcji 26 752 842 26 752 842 warto nominalna jednej akcji 0,001 0,001 Warto nominalna wszystkich akcji 26 753 26 753 Kapitał zapasowy 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Nadwyka ceny emisyjnej nad cen nominaln akcji 111 051 111 050 Koszty emisji kapitału akcyjnego (2 807) (2 804) Tworzony ustawowo 29 535 29 535 Stan na koniec okresu 137 779 137 781 Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 34
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 23. Kredyty i poyczki Tabela zawiera informacje na temat kredytów bankowych długoterminowych wg warunków porozumie zawartych w kwietniu 2009 r. stan na 30.06.2014 r. Nazwa (firma) Siedziba jednostki Kwota kredytu wg umowy restrukturyzacyjnej Kwota kredytu pozostała do spłaty na 30.06.2014 Warunki oprocentowania Termin spłaty tys. PLN tys. PLN Powszechna Kasa Oszczdnoci Bank Polski S.A. Warszawa 34 944 35 087 Stopa procentowa równa jest wysokoci stawki referencyjnej powikszonej o mar PKO BP SA. Stawk referencyjn stanowi WIBOR 1M. Mara PKO BP S.A. wynosi 1,12 punktu procentowego. 31.12.2019 r. Zabezpieczenia 1. Zastaw rejestrowy na wyposaeniu restauracji działajcych w sieci SPHINX, WOOK oraz Chłopskie Jadło (numer wpisu 2158664 z dnia 02.03.2009 r., numer wpisu 2158426 z dnia 27.02.2009 r., numer wpisu 2158661 z dnia 02.03.2009 r., numer wpisu 2156899 z dnia 10.02.2009 r., numer wpisu 2158663 z dnia 02.03.2009 r., numer wpisu 2238665 z dnia 30.11.2010, nr wpisu 2238414 z dnia 29.11.2010, nr wpisu 2238504 z dnia 29.11.2010, nr wpisu 2238803 z dnia 01.12.2010, nr wpisu 2238502 z dnia 29.11.2010) wraz z cesj z polisy ubezpieczeniowej. 2. Zastaw rejestrowy (na miejscu pierwszych przy zachowaniu pierwszestwa z ING Bank lski S.A.) na znaku towarowym SPHINX (numer wpisu 2139963 z dnia 5.09.2008 r.) właciciel Sfinks Polska S.A. 3. Zastaw rejestrowy (na pierwszym miejscu przy zachowaniu równoci pierwszestwa z ING Bank lski S.A.) na znaku towarowym SFINKS (numer wpisu 2138827 z dnia 28.08.2008 r.) właciciel Sfinks Polska S.A. 4. Zastaw rejestrowy (na pierwszym miejscu przy zachowaniu równoci pierwszestwa z ING Bank lski S.A.) na znaku towarowym WOOK (numer wpisu 2138826 z dnia 28.08.2008 r.) właciciel Shanghai Express Sp. z o.o. 5. Zastaw rejestrowy (na pierwszym miejscu przy zachowaniu równoci pierwszestwa z ING Bank lski S.A.) na znaku towarowym Chłopskie Jadło (numer wpisu 2139526 z dnia 03.09.2008 r.) właciciel Sfinks Polska S.A. 6. Klauzula potrcenia wierzytelnoci z z rachunku biecego Sfinks Polska S.A. nr 89 1020 3352 0000 1102 0128 3878 prowadzonego w PKO BP S.A. 7. Zastaw rejestrowy na 100% udziałów SFINKS POLSKA S.A. w Shanghai Express Sp. z o.o., numer wpisu 2126281 z 20.05.2008 r., 8. Hipoteka łczna umowna w kwocie 2.000.000 PLN na nieruchomociach, stanowicych własno Sfinks Polska S.A., połoonych w Głogoczowie dla których Sd Rejonowy w Mylenicach prowadzi KW nr 73466, KW nr 57108, KW nr 70264 oraz na nieruchomoci w Bielsku Białej dla której Sd Rejonowy w Bielsku Białej prowadzi KW nr BB1B/00107363/9. 9. Cesje wierzytelnoci z poszczególnych umów franczyzowych, umów o zarzdzanie lub innych umów o podobnych charakterze. 10. Weksel własny in blanco wraz z deklaracj wekslow. 11. Owiadczenie o poddaniu si egzekucji. 12. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. 13. Przelew wierzytelnoci przysługujcych Sfinks Polska S.A. od First Data Polska S.A. z tytułu umowy o współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi zawartych przez Sfinks oraz Shanghai Express Sp. z o.o. Przelew w proporcji zaangaowania kredytowego kadego z banków. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 35
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. ING Bank lski S.A. Katowice 58 562 59 764 Stopa procentowa równa jest wysokoci stawki referencyjnej powikszonej o mar ING Banku lskiego S.A.. Stawk referencyjn stanowi WIBOR 3M. Mara Banku wynosi 2,5 punktu procentowego. 31.12.2019 r. Zabezpieczenia 1. Zastaw rejestrowy (na pierwszy miejscu) na wyposaeniu restauracji działajcych w sieci Sphinx oraz Chłopskie Jadło (numer wpisu 2138355 z dnia 26.08.2008 r., numer wpisu 2139964 z dnia 5.09.2008 r., numer wpisu 2150770 z dnia 9.12.2008 r.) które rozpoczły swoj działalno przed 01.01.2008 r., w wysokoci 130% łcznej wartoci zaangaowa z tytułu umów, wraz z cesj praw z polisy ubezpieczeniowej. 2. Potwierdzona cesja wierzytelnoci warunkowa z umów (zawartych przed 01.01.2008 r.) z franczyzobiorcami działajcymi w sieci Sphinx, o wartoci min. 2.0000.000,00 zł. 3. Potwierdzona cesja wierzytelnoci warunkowa z umów (zwartych przed 01.01.2008 r.) z franczyzobiorcami działajcymi w sieci Chłopskie Jadło o wartoci min. 230.000,00 zł. 4. Zastaw rejestrowy (na pierwszym miejscu przy zachowaniu równoci pierwszestwa z PKO BP S.A.) na znaku towarowym Sphinx (numer wpisu 2139961 z dnia 5.09.2008 r., numer wpisu 2140131 z dnia 5.09.2008 r.)-właciciel Sfinks Polska S.A. 5. Zastaw rejestrowy (na miejscu pierwszym przy zachowaniu pierwszestwa z PKO BP S.A.) na znaku towarowym Chłopskie Jadło (numer wpisu 2138828 z dnia 28.08.2008 r., numer wpisu 2138825 z dnia 28.08.2008 r.) właciciel Sfinks Polska S.A. 6. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych Sfinks Polska S.A. prowadzonych w ING Banku lskim S.A. 7.Pełnomocnictwo do rachunków restauracji, które rozpoczły swoj działalno przed 01.01.2008 r. pod nazw Sphinx, prowadzonych w ING Banku lskim S.A., wraz z zobowizaniem do przeprowadzania 100% obrotów gotówkowych na w/w rachunkach. 8.Pełnomocnictwo do rachunków restauracji, które rozpoczły swoj działalno przed 01.01.2008 r. pod nazw Chłopskie Jadło, prowadzonych w ING Banku lskim S.A., wraz z zobowizaniem do przeprowadzania 100% obrotów gotówkowych na w/w rachunkach. 9. Potwierdzone cesje warunkowe z umów najmów do lokali prowadzonych w sieci Sphinx oraz Chłopskie Jadło, które rozpoczły działalno przed 01.01.2008 r. 10. Zastaw rejestrowy (na miejscu pierwszym przy zachowaniu równoci pierwszestwa z PKO BP S.A.) na znaku towarowym WOOK (numer wpisu 2141475 z dnia 18.09.2008 r.) właciciel Shanghai Express Sp. z o.o. 11. Zastaw rejestrowy (na miejscu pierwszym przy zachowaniu równoci pierwszestwa z PKO BP S.A.) na znaku towarowym Sfinks (numer wpisu 2139962 z dnia 5.09.2008 r.) właciciel Sfinks Polska S.A. 12. Potwierdzona cesja wierzytelnoci warunkowa z umów współpracy, zawartych z Restauratorami bdcymi podnajemcami lokali, wchodzcych w skład lokali nalecych do SFINKS POLSA S.A. w Łodzi, które stanowiły przedmiot podnajmu franczyzybiorców, wobec których wierzytelnoci z tytułu umów franczyzowych zawartych do dnia 1 stycznia 2008 r. podlegały cesji na rzecz ING Banku lskiego S.A. w Katowicach na podstawie umowy z dnia 03 wrzenia 2008 r. 13. Weksel własny in blanco. 14. Owiadczenie o poddaniu si egzekucji. 15. Przelew wierzytelnoci przysługujcych Sfinks Polska S.A. od First Data Polska S.A. z tytułu umowy o współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi zawartych przez Sfinks oraz Shanghai Express Sp. z o.o. Przelew w proporcji zaangaowania kredytowego kadego z banków. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 36
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Salda kredytów i poyczek wraz z naliczonymi odsetkami przedstawiały si nastpujco: 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Kredyty podmiotu dominujcego 94 851 94 075 ING Bank lski S.A. 59 764 59 147 Kapitał 52 866 53 626 Odsetki 6 898 5 521 PKO BP S.A. 35 087 34 928 Kapital 32 146 32 586 Odsetki 2 941 2 342 Kredyty podmiotów zalenych - 2 320 RAZEM 94 851 96 395 Wartoci godziwe zobowiza z tytułu kredytów nie róni si istotnie od wartoci bilansowych. 24. Zobowizania z tytułu kontraktów terminowych Na dzie 30 czerwca 2014r. oraz na dzie 31 grudnia 2013r. Grupa Kapitałowa nie posiadała kontraktów terminowych. 25. Zobowizanie z tytułu leasingu finansowego Zobowizania z tytułu leasingu finansowego - warto bieca zobowiza: 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Płatne do 1 roku 457 287 Płatne od 1 roku do 5 lat 1 560 1 128 Płatne powyej 5 roku - - Razem 2 017 1 415 Zobowizania z tytuł leasingu finansowego minimalne opłaty leasingowe: 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Zobowizania zafakturowane - - Płatne w okresie do 1 roku 598 355 Płatne w okresie od 1 do 5 lat 1 777 1 266 Płatne w okresie powyej 5 lat - - Razem minimalne opłaty leasingowe 2 375 1 621 Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego (358) (206) Warto bieca zobowiza z tytułu leasingu finansowego 2 017 1 415 Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 37
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 26. Zobowizania z tytułu leasingu operacyjnego (w tym przyszłych zobowiza z tytułu umów najmu lokali gastronomicznych) Przewidywane minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego pozbawionych moliwoci wczeniejszego wypowiedzenia przedstawiaj si nastpujco: 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN w okresie do roku 20 496 22 316 w okresie od 1 5 lat 53 478 56 098 powyej 5 lat 20 570 22 653 Razem 94 544 101 067 Przewidywalne minimalne opłaty dotycz czynszów umownych najmu lokali do koca trwania tych umów w wysokoci 94.488 tys.zł, oraz rat leasingowych samochodów w wysokoci 56 tys.zł. 27. Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 12 048 17 055 Zobowizania krótkoterminowe z tytułu podatków 673 1 894 Pozostałe zobowizania krótkoterminowe 78 1 243 12 799 20 192 28. Zobowizania warunkowe 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalnoci gastronomicznej, na rzecz dostawców oraz na cele promocyjne 6 788 4 469 Na dzie 30 czerwca 2014 r. ryzyko realizacji wyej wymienionych gwarancji było nieistotne. 29. Rezerwy i inne obcienia Zmiany dotyczce sald rezerw przedstawione s w poniszej tabeli: 31 grudnia 2013 Stan na 01.01.2013 Zwikszenia Wykorzystanie Rozwizanie Stan na 31.12.2013 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwa na prawdopodobne koszty 4 274 5 123 3 340 2 239 3 818 Kary i odszkodowania - - - - - Odsetki 626 - - 535 91 Rezerwy na wiadczenia pracownicze 397 369-389 377 Razem 5 297 5 492 3 340 3 163 4 286 Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 38
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 30 czerwca 2014 Stan na 01.01.2014 Zwikszenia Wykorzystanie Rozwizanie Stan na 30.06.2014 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwa na prawdopodobne koszty 3 818 1 720 604 259 4 675 Kary i odszkodowania - - - - - Odsetki 91 3 - - 94 Rezerwy na wiadczenia pracownicze 377 - - - 377 Razem 4 286 1 723 604 259 5 146. 30. Zobowizania z tytułu wiadcze pracowniczych 30.06.2014 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Rozrachunki z tytułu wynagrodze podstawowych 453 668 wiadczenia z tytułu odpraw emerytalnych oraz nagród jubileuszowych - - 453 668 W rachunku zysków i strat ujto nastpujce kwoty: 01.01.2014 30.06.2014 01.01.2013 30.06.2013 000' PLN 000' PLN Koszty biecego zatrudnienia (5 757) (8 912) W tym: Bieca wycena Programu Motywacyjnego* (621) - Koszty ubezpiecze społecznych (790) (1 329) Razem (6 547) (10 241) * Rada Nadzorcza spółki dominujcej w dniu 6 lutego 2014 r. podjła uchwał w sprawie aktualizacji Regulaminu Programu Motywacyjnego i zatwierdziła jego tekst jednolity ( Regulamin Programu Motywacyjnego ) wraz załcznikami. Rada Nadzorcza podjła uchwał w sprawie ustalenia arkusza podziału Puli Podstawowej okrelajcy maksymalny przydział warrantów subskrypcyjnych, które zostan zaoferowane przez Powiernika do nabycia poszczególnym Osobom Uprawnionym, bdcym członkami Zarzdu. Osobami biorcymi udział w Programie jest Zarzd Spółki dominujcej i kluczowa kadra odpowiedzialna za trwało, bezpieczestwo prowadzenia biznesu, rozwój i tworzenie wartoci dodanej organizacji, których decyzje w istotny sposób wpływaj na realizacj strategii Spółki dominujcej. Moliwo nabycia Warrantów Subskrypcyjnych i na ich podstawie akcji serii M bdzie mie znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniajc si do zwikszenia efektywnoci działania, a w konsekwencji wzrostu wartoci Spółki dominujcej. 30.06.2014 31.12.2013 Zatrudnienie Zatrudnienie Pracownicy umysłowi 83 75 Pracownicy fizyczni 7 31 Razem 90 106 Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 39
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. 01.01.2014 30.06.2014 01.01.2013 30.06.2013 000' PLN 000' PLN Wynagrodzenia członków zarzdu 1 655 1 105 w tym: Biezca wycena programu motywacyjnego 470-31. Przychody przyszłych okresów 30.06.2013 31.12.2013 000' PLN 000' PLN Inne długoterminowe 252 32 Inne krótkoterminowe 296 158 578 190 32. Korekty błdu podstawowego Pozycja: BO 2013 B0 2013 rónica Kapitał własny było skorygowane Kapitał podstawowy 22 106 22 106 - Kapitał zapasowy 136 453 136 453 - Rónice kursowe z przeliczenia (1 567) (1 567) - Zysk (strata) z lat ubiegłych (200 007) (197 974) 2 033 * Zysk netto okresu obrotowego - Kapitały przypadajce akcjonariuszom podmiotu dominujcego (43 015) (40 982) 2 033 * Udziały akcjonariuszy mniejszociowych 3 950 1 917 (2 033) * Razem kapitały własne (39 065) (39 065) - Pozycja: BZ 06.2013 BZ 06.2013 rónica Kapitał własny było skorygowane Kapitał podstawowy 26 516 26 516 - Kapitał zapasowy 137 691 137 691 - Rónice kursowe z przeliczenia (1 518) (1 518) - Zysk (strata) z lat ubiegłych (214 950) (212 917) 2 033 Zysk netto okresu obrotowego (4 326) (4 326) - Kapitały przypadajce akcjonariuszom podmiotu dominujcego (56 587) (54 554) 2 033 Udziały akcjonariuszy mniejszociowych 3 337 1 304 (2 033) Razem kapitały własne (53 250) (53 250) - Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 40
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. * korekta wynikajca z błdnego ujecia przed rokiem 2012 w wyniku przypadajcym akcjonariuszom Podmiotu Dominujcego odpisu aktualizujcego nalenoci, który powinien by ujty w wyniku przypadajcym na udziały niekontrolujce. Korekta danych porównawczych W sprawozdaniu za pierwszy kwartał roku 2014 została błdnie rozpoznana jedna z korekt konsolidacyjnych. Korekta ta została rozpoznana przez rachunek wyników (pozostałe przychody operacyjne) w kwocie 395 tys zł, oraz przez kapitały mnieszoci w bilansie. Tymczasem operacja powinna zosta przeprowadzona tylko w ramach kapitału mniejszoci w bilansie, bez wpływu na wynik finansowy. Powysza korekta nie miała wpływu na zysk netto przypadajcy akcjonariuszom podmiotu dominujcego. od 1 stycznia do 31 marca 2014 PLN 000 było od 1 stycznia do 31 marca 2014 PLN 000 skorygowane rónica Działalno kontynuowana Przychody ze sprzeday 41 173 41 173 - Koszt własny sprzeday (35 307) (35 307) - Zysk (strata) brutto na sprzeday 5 866 5 866 - Koszty ogólnego zarzdu (5 020) (5 020) - Pozostałe przychody operacyjne 1 179 784 (395) Pozostałe koszty operacyjne (284) (284) - Zysk (strata) na działalnoci operacyjnej 1 741 1 346 (395) Przychody finansowe 73 73 - Koszty finansowe (1 059) (1 059) - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 755 360 (395) Podatek dochodowy (16) (16) - Zysk (strata) netto z działalnoci kontynuowanej 739 344 (395) Działalno zaniechana - Strata netto z działalnoci zaniechanej - - - Zysk (strata) netto 739 344 (395) Przypadajcy: - Akcjonariuszom podmiotu dominujcego 869 869 - Akcjonariuszom mniejszociowym (130) (525) (395) Pozostałe dochody całkowite: 739 344 395 Rónice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 9 9 - Dochody całkowite razem 748 353 (395) Dochód całkowity przypadajcy: Akcjonariuszom podmiotu dominujcego 878 878 - Akcjonariuszom mniejszociowym (130) (525) (395) Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 41
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Zysk (strata) na jedn akcj Zwykły 0,03 0,03 - Rozwodniony 0,03 0,03 - Całkowity dochód na jedn akcj Zwykły 0,03 0,03 - Rozwodniony 0,03 0,03-33. Ryzyka finansowe Grupa Kapitałowa ponosi w zwizku ze swoj działalnoci szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujce ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko zwizane z płynnoci finansow oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe. Ryzyko zwizane z sytuacj ekonomiczn w Polsce Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej uzaleniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz porednio rynkach europejskich (ceny surowców spoywczych i pozostałych). Z tego te wzgldu wyniki finansowe Grupy Kapitałowej uzalenione s od czynników zwizanych z sytuacj makroekonomiczn Polski. Wród głównych czynników mogcych mie wpływ na sytuacj finansow Grupy Kapitałowej wymieni naley m.in.: stop wzrostu PKB, stop inflacji, poziom deficytu budetowego, wzrost poziomu inwestycji, spadek dochodów ludnoci i poziom bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mog generowa ryzyko dla prowadzonej przez Spółk działalnoci gospodarczej. Ryzyko zwizane ze zmian stawki podatku VAT na usługi gastronomiczne Od 2011roku zmianie uległy obowizujce na terytorium Polski stawki VAT. Rozporzdzeniem Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 2010 roku (Dz. U. Nr 246, poz. 1649) podstawowa stawka podatku od towarów i usług wzrosła z 22% do 23%, natomiast stawka 7% została podwyszona do 8%, a stawka 3% do 5%. Na usługi gastronomiczne utrzymana została obniona stawka VAT, jednake w zwizku z ww. Rozporzdzeniem wzrosła czasowo o jeden punkt, tj. z 7% do 8%. Zmiany, jakie nastpiły w stawkach VAT, miały dotyczy trzech lat, tj. od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., ale czas ich obowizywania wydłuono na kolejne lata. Wystpuje, zatem umiarkowane ryzyko dalszego podnoszenia stawek VAT w gastronomii. Dodatkowo od 2014 r. wprowadzono 15% podwyk poziomu podatku akcyzowego od wyrobów spirytusowych, istotnego dla brany gastronomicznej. Istnieje ryzyko ich dalszego podnoszenia w przyszłoci. Ryzyko zmiany stóp procentowych Kredyty bankowe zacigane przez Spółk dominujc oparte s na zmiennej stopie procentowej. Na dzie bilansowy. Spółka dominujca nie stosuje zabezpiecze ograniczajcych wpływ na wynik finansowy zmian w przepływach pieninych wynikajcych ze zmian stóp procentowych. Zmiana stopy o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmian kwartalnego wyniku finansowego o 436 tys. zł. Ryzyko walutowe Cz umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalno gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, std Spółka dominujca jest naraona na ryzyko walutowe. Na 30 czerwca 2014 r. czynsze denominowane w euro wystpowały w 54 lokalach, w dolarach amerykaskich w 2 lokalach Zmiana kursu wymiany złotego wzgldem tych walut ma wpływ na koszt czynszów poszczególnych restauracji, a tym samym na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w taki Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 42
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. sposób, e zmiana kursu o 1% spowodowałaby zmian półrocznego wyniku finansowego o ok. 63 tys.zł. Ryzyko utraty płynnoci finansowej Stan rodków pieninych Grupy na 30 czerwca 2014 r. wynosił 4 927 tys. zł. W dłuszym okresie czasu, w szczególnoci od momentu zapadalnoci wyszych rat kapitałowych i odsetkowych od roku 2017 (zgodnie z zawartymi Porozumieniami z Bankami), istnieje ryzyko utraty płynnoci zalene od efektywnoci sieci restauracji i tempa rozwoju Spółki dominujcej W celu zapewnienia płynnoci Spółka dominujca rozwija działalno zwikszajc przychody, na bieco monitoruje rzeczywiste jak i prognozowane przepływy pienine oraz zapewnia odpowiednie utrzymywanie sald rodków pieninych. Ryzyko kredytowe Na ryzyko kredytowe naraone s głównie nalenoci od franczyzobiorców, aktualnych i byłych. Nie mona wykluczy, e jednostki powizane nie ureguluj nalenoci w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominujca realizuje restrykcyjn polityk tworzenia odpisów aktualizujcych na nalenoci od dłuników, dla których oceniła, e istnieje ryzyko niespłacenia nalenoci. Ryzyko zwizane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi W ocenie Zarzdu istnieje ryzyko nie uzyskania zwrotów z dokonanych w poprzednich latach inwestycji kapitałowych Spółki dominujcej. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa realizuje restrykcyjn polityk tworzenia odpisów aktualizacyjnych. Z tego wzgldu na dzie 31 marca 2014 r. Grupa Kapitałowa w dalszym cigu rozpoznawała utrat wartoci znaku towarowego CHŁOPSKIE JADŁO przyjmujc ostronie jego warto w wysokoci 1 000 tys. zł (odpis zmniejszony do wysokoci 20 552 tys. zł). Ryzyko kapitałowe Grupa zarzdza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolnoci kontynuowania działalnoci przy jednoczesnej maksymalizacji rentownoci dla akcjonariuszy poprzez optymalizacj relacji zadłuenia do kapitału własnego. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłuenie, na które składaj si kredyty, rodki pienine i lokaty oraz kapitał przypadajcy akcjonariuszom. Na Grup nie s nałoone adne zewntrzne wymagania kapitałowe, z wyjtkiem art. 396 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe Spółka dominujca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy). Ryzyko zwizane z poziomem i struktur zadłuenia Działalno operacyjna i finansowa Grupy Kapitałowej podlega istotnym ograniczeniom, z uwagi na zobowizania wynikajce z umów kredytowych oraz umów restrukturyzacyjnych. Poszczególne umowy kredytowe zawieraj okrelone ograniczenia dotyczce swobody dysponowania posiadanymi funduszami przez Spółk dominujc. Ponadto, niewypełnienie obowizków okrelonych w umowach kredytowych oraz w umowach restrukturyzacyjnych moe skutkowa koniecznoci przedterminowej spłaty zadłuenia, co moe negatywnie wpływa na moliwo obsługi pozostałych zobowiza Grupy Kapitałowej oraz na poziom dostpnych rodków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów zwizanych z biec działalnoci Grupy Kapitałowej. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 43
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Ryzyko zwizane z utrzymaniem obecnego poziomu finansowania oraz moliwoci ograniczenia zdolnoci Spółki dominujcej do jego pozyskiwania Zmiany planów operacyjnych Spółki dominujcej, ograniczenie realizacji planów rozwoju działalnoci, nieosignicie zakładanego poziomu przychodów ze sprzeday, zwikszone koszty lub inne zdarzenia dotyczce Spółki dominujcej, mog spowodowa konieczno szybkiego pozyskania dodatkowych ródeł finansowania dłunego lub kapitałowego. Ze wzgldu na obnion wiarygodno kredytow Spółka dominujca jest w szczególnoci naraona na ryzyko braku dostpu do finansowania bankowego oraz na wzrost kosztów finansowania ju istniejcego salda. Ryzyko zwizane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majtku Spółki dominujcej W poprzednich latach Spółka dominujca zawarła szereg umów kredytowych, których celem było pozyskanie finansowania na realizacj okrelonych inwestycji oraz na biec działalno gospodarcz. Ponadto, Spółka dominujca zawarła umowy restrukturyzujce zadłuenie wynikajce z zawartych umów kredytowych, roszcze z gwarancji bankowych, realizacji transakcji walutowych oraz płatnoci dokonywanych kartami kredytowymi. Na podstawie ww. umów Spółka dominujca ustanowiła na rzecz banków zabezpieczenia spłaty, midzy innymi w postaci zastawów rejestrowych na ruchomociach lub prawach takich jak m.in. wyposaenie lokali, w których prowadzone s restauracje pod markami nalecymi do Spółki dominujcej, zastawów rejestrowych na znakach towarowych stanowicych własno Spółki dominujcej, hipotek na nieruchomociach bdcych własnoci bd w uytkowaniu wieczystym Spółki dominujcej, jak równie w postaci przelewów wierzytelnoci z umów zawartych przez Spółk dominujc z franczyzobiorcami. Nie mona wykluczy, i w przyszłoci w wyniku braku realizacji porozumie z bankami poszczególne umowy mog zosta rozwizane przez banki. W takim wypadku, skorzystanie przez banki z zabezpiecze ustanowionych na składnikach majtkowych Spółki dominujcej, a w szczególnoci na wyposaeniu lokali, w których prowadzone s restauracje, moe spowodowa czciowe lub całkowite uniemoliwienie prowadzenia działalnoci przez Spółk. Instrumenty finansowe aktywa Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych 30.06.2014 31.12.2013 Rodzaj instrumentu finansowego 000' PLN 000' PLN Aktywa w WGPW - - Poyczki udzielone i nalenoci własne 6 068 4 164 udzielone poyczki 407 - nalenoci handlowe i pozostałe (razem powizane i pozostałe) 5 661 4 164 Aktywa utrzymywane do terminu wymagalnoci - - Aktywa dostpne do sprzeday 12 577 14 311 rodki pienine w kasie i na rachunkach bankowych 4 927 9 061 lokaty 7 650 5 250 Instrumenty zabezpieczajce o wartoci godziwej dodatniej - - Razem 18 645 18 475 Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 44
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Wycena aktywów zaliczonych do instrumentów finansowych Rodzaj instrumentu finansowego sposób wyceny na dzie 30.06.2014r. warto według wyceny bilansowej na 01.01.2014r. warto według wyceny bilansowej na 30.06.2014r. zmiana wyceny w trakcie 2014 roku odniesiona na RZiS kwota odniesiona w biecym roku na kapitał z aktualizacji wyceny Aktywa w WGPW - - - - Poyczki udzielone i nalenoci własne 4 164 6 068 1 043 - udzielone poyczki wycena po koszcie zamortyzowanym, metod efektywnej - 407 - - stopy procentowej z nalenoci uwzgldnieniem handlowe i odpisów z tytułu utraty pozostałe wartoc*i 4 164 5 661 1 043 - Aktywa utrzymywane do terminu wymagalnoci - - - - Aktywa dostpne do sprzeday 14 311 12 577 - - rodki pienine w kasie i na rachunkach bankowych warto godziwa 9 061 4 927 - - lokaty 5 250 7 650 - - Instrumenty zabezpieczajce o wartoci godziwej dodatniej - - - - Razem 18 475 18 645 1 043 - Warto godziwa instrumentów finansowych jakie Grupa posiadała na dzie 30.06.2014 r. i 31.12.2013 r. nie odbiegała istotnie od warto prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z nastpujcych powodów: - w odniesienie do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny - instrumenty te dotycz transakcji zawieranych na warunkach rynkowych Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 45
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Zobowizania finansowe Stan na 30.06.2014 PLN 000 Stan na 31.12.2013 PLN 000 Wyceniane w WGPW - - Koszt zamortyzowany 109 810 117 361 109 810 117 361 34. Główne przyczyny niepewnoci danych szacunkowych Kluczowe ródła wtpliwoci dotyczcych szacunków Sporzdzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarzdu spółki dominujcej dokonania profesjonalnych osdów, szacunków oraz przyjcia załoe, które maj wpływ na prezentowane wartoci aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz zwizane z nimi załoenia opieraj si na dowiadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które s uznawane za racjonalne w danych okolicznociach, a ich wyniki daj podstaw profesjonalnego osdu, co do wartoci ksigowej aktywów i zobowiza, która nie wynika bezporednio z innych ródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewno mi.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalnoci gospodarczej, zmian technologicznych, zachowa kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie moe wpłyn na ostateczne wartoci aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Zarzd spółki dominujcej dokonuje oszacowa i przyjmuje załoenia dotyczce przyszłoci. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksigowe z definicji rzadko pokrywa si bd z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i załoenia, które nios ze sob znaczce ryzyko koniecznoci wprowadzenia istotnej korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotycz głównie testu na utrat wartoci rzeczowych aktywów trwałych oraz wartoci firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na nalenoci, a take kalkulacji podatku odroczonego. Szacowana utrata wartoci znaków towarowych Spółka dominujca testuje wartoci znaków towarowych pod ktem utraty wartoci zgodnie ze swoj polityk rachunkowoci. Warto odzyskiwalna orodka wypracowujcego rodki pienine ustalona w oparciu o wyliczenia wartoci uytkowej nie uległa zmianie w stosunku do roku 2013. W zwizku z powyszym utrata wartoci znaku towarowego Chłopskie Jadło pozostała na dotychczasowym poziomie, tj. 20 552 tys zł. Rezerwy Grupa kapitałowa tworzy rezerwy na przyszłe zobowizania w kwocie szacunków ustalonych w oparciu o najlepszy stan wiedzy. Na dzie 30 czerwca 2014 r. warto rezerw wyniosła 5 146 tys. zł (przy poziomie 4 286 tys. zł na koniec roku 2013) Okresy ekonomicznej uytecznoci składników rzeczowych aktywów trwałych. Okresy ekonomicznej uytecznoci składników rodków trwałych bdcych inwestycjami w obce rodki trwałe ustalono na podstawie przewidywanych okresów trwania umów najmu. Okresy ekonomicznej uytecznoci pozostałych składników rodków trwałych oparto na ocenie słub technicznych, zajmujcych si ich eksploatacj. Wzrost stawki amortyzacji o 10% skutkowałby zwikszeniem kosztów amortyzacji za okres 6 miesicy zakoczony 30 czerwca 2014 r. o około 446 tys. zł. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 46
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2014 Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A. Odpisy na nalenoci i poyczki Spółka tworzy odpisy na nalenoci i poyczki zgodnie z przyjt polityk rachunkowoci. Zwikszenia, zmniejszenia oraz stan odpisów przedstawia nota 17 oraz 20. 35. Zdarzenia po dacie bilansu Nie wystpiły znaczce zdarzenia po dniu bilansowym. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 47
Grupa Kapitałowa Sfinks Polska S.A Piaseczno, 29 sierpnia 2014 roku SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2014 R. ROKU OBROTOWEGO TRWAJCEGO OD 1 STYCZNIA 2014 R. DO 30 LISTOPADA 2015 R.
! 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. Na dzie 30 czerwca 2014 roku w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. wchodziły nastpujce spółki zalene powizane kapitałowo: 1) SFINKS Deutschland GmbH in Liquidation, Berlin, Niemcy 100% udziałów 2) Shanghai Express Sp. z o.o., Łód, Polska 100% udziałów 3) W-Z.pl Sp. z o. o., Pozna, Polska 100% udziałów 4) SPV.REST1 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów 5) SPV.REST2 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów 6) SPV.REST3 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów Dodatkowo dzie 30 czerwca 2014 r. w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. wchodziły nastpujce podmioty gospodarcze prowadzce restauracje na zasadzie franczyzy podlegajce konsolidacji: Nazwa Spółki Siedziba Spółki 1 Restauracja Chłopskie Jadło Drzycinscy Spółka Jawna pl. Konstytucji 1, 00-647 Warszawa Zestawienie spółek, nad którymi Spółka dominujca przestała sprawowa kontrol w 2014 roku: Nazwa Spółki Siedziba Spółki 1 Michał Woszczyk RESTAURACJA SUPREDE Al. M. J. Piłsudskiego 15/23; 90-307 Łód 2 Restauracja Chłopskie Jadło Katarzyna Tworzydło ul. Grodzka 9; 31-006 Kraków 3 Restauracje Witkowscy Spółka Jawna ul. Wojska Polskiego 25/27, 70-470 Szczecin 4 Marcin Badura Restauracja Sphinx ul. A. Mickiewicza 17/3; 34-200 Sucha Beskidzka 5 Holdex Sp. z o.o. ul. Konstytucji 3 Maja 12; 64-100 Leszno 6 Restauracja Rynek M. G. Szwarc Spółka Jawna ul. Krzywa 2; 83-200 Starogard Gdaski 7 P.H.U T. Tuliski i A. Łuczak s.c. ul. Barlickiego 20, 99-300 Kutno 8 TWFM Sp. z o.o. ul. Dbrowskiego 20, 95-100 Zgierz 9 Restauracja SPHINX Adam Bana Al. Józefa Piłsudskiego 44, 35-001 Rzeszów 10 Paweł Sawicki Sphinx Restauracja ul. Rynkowa 24; 08-110 Siedlce 11 Restauracja Sfinks, Skóra Spółka Jawna ul. 10-go Lutego 11, 81-301 Gdynia 12 Restauracje Sphinx Marcin Rzeszotek ul. Niegociska 14/10, 02-698 Warszawa 2 Zmiany w strukturze sieci restauracji zarzdzanych przez Sfinks Polska S.A. Na dzie 30 czerwca 2014 r. Grupa Kapitałowa zarzdzała łcznie 110 restauracjami w Polsce, w tym: 94 restauracje Sphinx 10 restauracji Chłopskie Jadło 5 restauracji WOOK 1 restauracj WOOK Express W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 r. w ramach sieci Sfinks Polska S.A. uruchomiono nastpujce restauracje: przeniesiono dwie restauracj Sphinx do nowych lokali (w podwarszawskim centrum handlowym Janki oraz w Centrum Handlowym Blue City w Warszawie ), uruchomiono dwie nowe restauracje Sphinx w Warszawie w dzielnicy Wesoła przy Trakcie Brzeskim oraz w Białymstoku w centrum handlowym Alfa, uruchomiono ponownie po remoncie restauracj WOOK WZ w Poznaniu przy ul. Fredry.
! " 3 Najwaniejsze zdarzenia i dokonania Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 r. w tym opis czynników o znaczcym wpływie na wyniki finansowe 3.1 Sprzeda i efekty sprzedaowe w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 30 czerwca 2014 r. W zwizku z wyłczeniem z konsolidacji grupy restauracji franczyzowych, w okresie 6 miesicy 2014 r., zmniejszeniu uległy zarówno ujte w sprawozdaniu skonsolidowane przychody ze sprzeday, jak i koszt własny sprzeday, przy czym poziom zrealizowanej mary uległ zwikszeniu, w porównaniu do 6 miesicy 2013r.. Grupa Kapitałowa Sfinks Polska S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 r. wypracowała skonsolidowane przychody ze sprzeday na poziomie 82 400 tys. zł tj. niszym o 4,1 % w stosunku do poziomu 85 964 tys. zł w pierwszym półroczu 2013 roku. Warto EBITDA Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w pierwszym półroczu 2014 r. wynosił 6 881 tys. zł w porównaniu do 4 641 tys. zł w pierwszym półroczu 2013 r. Sprzeda usług gastronomicznych we wszystkich restauracjach prowadzonych pod markami Sphinx, Chłopskie Jadło i WOOK w pierwszym półroczu 2014 r. wyniosła 84 683 tys. zł (wobec 80 952 tys. zł w pierwszym półroczu 2013 r., co oznacza wzrost o 4,6 %), z czego 76 212 tys. zł jest ujta w przychodach ze sprzeday usług gastronomicznych Grupy Kapitałowej (wobec 71 172 tys. zł w pierwszym półroczu 2013 r.) a 8 471 tys. zł dotyczy przychodów gastronomicznych podmiotów niepodlegajcych konsolidacji (wobec 9 780 tys. zł w pierwszym półroczu 2013 r.) 3.2 Działania pro sprzedaowe Sfinks Polska S.A. w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 30 czerwca 2014 r.. prowadziła projekty i działania marketingowe oraz promocyjne majce na celu wsparcie realizacji załoe biznesowych, które obejmowały wprowadzenie nowych ofert sezonowych w sieciach Sphinx, i Chłopskie Jadło, w sieciach Sphinx now ofert deserowo-kawow, nowo w postaci oferty niadaniowej, nowe menu lunchowe oraz dedykowane dzieciom Kids menu a take kupony rabatowe na wybrane dania, równie w sieci WOOK. W dniu 20 marca 2014 r. uruchomiona została nowa strona internetowa dla sieci restauracji Sphinx dostpna pod adresem www.sphinx.pl. Od 1 czerwca 2014 r w restauracjach sieci Sphinx wprowadzono kciki zabaw dla dzieci. 4 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i oceny moliwoci realizacji zobowiza 4.1.Ocena sytuacji ogólnej Wyniki osignite przez Grup Kapitałow Sfinks Polska S.A. w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 30 czerwca 2014 r. potwierdzaj pozytywny trend zmian zaobserwowany w kwartałach poprzednich. Okres ten był kolejnym okresem poprawy poziomu skonsolidowanych przychodów, zysku brutto na sprzeday oraz wyników netto Grupy Kapitałowej. 4.2.Analiza sytuacji finansowej Analiza wyniku finansowego na poziomie skonsolidowanym W porównaniu do 6 miesicy 2013 r. wyniki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2014 r do 30 czerwca 2014 r. uległy poprawie. Grupa Kapitałowa Sfinks Polska w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 r. wypracowała mar na sprzeday na poziomie 14,5% (w porównaniu do 12,9% w pierwszym półroczu 2013 r), przy odnotowanym zysku brutto na sprzeday na poziomie 11 987 tys. zł, co oznacza 7,8 % wzrost w stosunku do pierwszego półrocza 2013 r., kiedy to wygenerowano wynik brutto na sprzeday na poziomie 11 120 tys. zł. Popraw zysku brutto na sprzeday Grupa osignła dziki konsekwentnej optymalizacji kosztów własnych sprzeday i lepszej efektywnoci zarzdzania cen, co potwierdza skuteczno realizowanego systematycznie od wielu kwartałów programu podnoszenia rentownoci sieci restauracji, czyli działa w obszarze podstawowej działalnoci Grupy.