Raport okresowy za trzeci kwartał 2014 roku

Raport okresowy za trzeci kwartał 2014 roku 14 listopada 2014 r.

SPIS TREŚCI 1 INFORMACJE OGÓLNE... 3 1.1 Podstawowe dane o Spółce... 3 1.2 Organy Emitenta... 4 1.3 Struktura akcjonariatu... 5 1.4 Informacja dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty... 5 2 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 6 2.1 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości... 6 2.2 Bilans... 7 2.3 Rachunek zysków i strat... 10 2.4 Rachunek przepływów pieniężnych... 12 2.5 Zestawienie zmian w kapitale własnym... 15 3 CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE OD 1.07.2014 R. DO 30.09.2014 R. WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI... 18 3.1 Struktura portfela inwestycyjnego Emitenta... 20 3.2 Istotne zdarzenia w okresie objętym raportem... 24 4 STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM ZA OKRES OD 1.07.2014 DO 30.09.2014 ROKU... 24 5 OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI, ZGODNIE Z INFORMACJAMI PRZEDSTAWIONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY NIE OSIĄGA REGULARNYCH PRZYCHODÓW Z PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ... 25 6 INFORMACJA NA TEMAT AKTYWNOŚCI EMITENTA W ZAKRESIE PODEJMOWANIA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE... 25 7 WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2014 ROKU... 26 8 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU... 28 2 S t r o n a

1 INFORMACJE OGÓLNE 1.1 Podstawowe dane o Spółce Pełna nazwa Astoria Capital Spółka Akcyjna Siedziba Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53329 Wrocław Telefon: (+48 71) 79 11 555 Faks: (+48 71) 79 11 556 Adres poczty elektronicznej: biuro@astoriacapital.pl Adres strony internetowej: www.astoriacapital.pl Podstawowy przedmiot działalności działalność inwestycyjna Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wynosi 3.927.002,00 zł i dzieli sie na: 99.997 akcji imiennych serii A1* 100.003 akcji na okaziciela serii A2 3.727.002 akcji na okaziciela serii K Organ prowadzący rejestr, numer KRS Sad Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: 0000351150 NIP: 8971759950 REGON: 021206219 Czas trwania jednostki nieograniczony *akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja serii A1 uprawnia do oddania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu 3 S t r o n a

1.2 Organy Emitenta Zarząd W skład Zarządu Astoria Capital S.A. na dzień 30 września 2014 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą: Sławomir CalCałko Prezes Zarządu Adrian Dzielnicki Wiceprezes Zarządu Wojciech Gudaszewski Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Astoria Capital S.A. na dzień 30 września 2014 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą: Tadeusz Gudaszewski Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Bubela Członek Rady Nadzorczej Szymon Urbański Członek Rady Nadzorczej Janusz Zawadzki Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Baran Członek Rady Nadzorczej W okresie objętym niniejszym raportem oraz do dnia jego sporządzenia nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 4 S t r o n a

1.3 Struktura akcjonariatu Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu ze szczegółowym wykazem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (zgodnie z zawiadomieniami akcjonariuszy z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej). Tabela 1 Struktura akcjonariatu (według stanu na dzień 14.11.2014 r.) Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Dom Maklerski WDM S.A. 1) 2.849.587 2.949.584 72,56% 73,25% Tadeusz Dykiel 2) 415.033 415.033 10,57% 10,30% Pozostali 662.382 662.382 16,87% 16,45% Suma 3.927.002 4.026.999 100% 100% 1) pośrednio poprzez podmiot zależny WDM Capital S.A. 2) pośrednio poprzez SPQR S.A. i podmioty zależne od SPQR S.A. 1.4 Informacja dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Na dzień 30 września 2014 roku Spółka zatrudniała dwie osoby na podstawie umowy o pracę, łącznie na jeden pełny etat. 5 S t r o n a

2 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2.1 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu danych finansowych zaprezentowanych w niniejszym raporcie: 1. Dane finansowe zostały sporządzone w oparciu o zasady rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami. 2. Przyjęte zasady polityki rachunkowości zostały szczegółowo opisane w raporcie rocznym Spółki za rok obrotowy 2013 opublikowanym w raporcie EBI nr 18/2014 z dnia 30 maja 2014 r. Stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości nie uległy zmianie w roku 2014. 3. Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie są w pełni porównywalne z danymi za analogiczny okres roku ubiegłego. 6 S t r o n a

2.2 Bilans AKTYWA 30.06.2014 r. 30.06.2013 r. 30.09.2014 r. 30.09.2013 r. A. AKTYWA TRWAŁE 109 338,00 346 252,16 45 773,00 705 708,00 I. Wartości niematerialne i prawne 1. Inne wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 102,16 1. Środki trwałe 102,16 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 10 401 90 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa 10 finansowe 401 90 a) w jednostkach powiązanych 10 401 90 udziały lub akcje 10 401 90 b) w pozostałych jednostkach V. Długoterminowe rozliczenia 109 338,00 346 05 45 773,00 303 808,00 międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku 109338,00 346 05 45 773,00 303 808,00 dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE 51 210 365,19 34 870 604,83 55 882 272,17 35 245 033,69 I. Zapasy 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 3 650 746,18 3 891 036,83 4 064 748,40 3852162,06 1. Należności od jednostek powiązanych 1 190 00 1 190 00 1 190 00 1 190 00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy b) inne 1 190 00 1 190 00 1 190 00 1 190 00 2. Należności od pozostałych 2 460 746,18 2 701 036,83 2 874 748,40 2 662 162,06 7 S t r o n a

a) jednostek z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 6 15 do 12 miesięcy 6 15 powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, datacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych 2 772,88 3 907,60 oraz innych świadczeń c) inne 2 457 973,30 2 701 036,83 2 868 598,40 2 658 254,46 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 47 557 132,81 30 975 451,33 51 817 218,15 31 385 371,63 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 47 557 132,81 30 975 451,33 51 817 218,15 31 385 371,63 a) w jednostkach powiązanych 561 017,33 1 323 449,24 550 438,02 1 346 386,21 udziały lub akcje 464 157,75 451 657,75 inne papiery wartościowe udzielone pożyczki 96 859,58 1 323 449,24 98 780,27 1 346 386,21 inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 45 895 081,99 28 330 096,62 49 513 099,00 2 949 2262,91 udziały lub akcje 45 895 081,99 28 330 096,62 49 513 099,00 2 9492 262,91 inne papiery wartościowe c) 2. IV. udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 101 033,49 1 321 905,47 1 753 681,13 546 722,51 środki pieniężne w kasie i na rachunkach 1 101 033,49 1 321 905,47 1 753 681,13 546 722,51 inne środki pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia 2 486,20 4 116,67 305,62 7 50 międzyokresowe SUMA AKTYWÓW ( A + B ) 51 319 703,19 35 216 856,99 55 928 045,17 35 950 741,69 PASYWA 30.06.2014 r. 30.06.2013 r. 30.09.2014 r. 30.09.2013 r. A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 44 628 589,94 32 576 005,27 46 600 857,26 32 860 105,80 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 3 927 002,00 39 270 027,10 3 927 002,00 39 270 02 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy () III. Udziały (akcje) własne () IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 35 641 778,11 298 760,11 35 641 778,11 298 760,11 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały 7,10 7,10 7,10 8 S t r o n a

(fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 884 247,90 5 647 539,90 884 247,90 5 647 539,90 VIII. Zysk (strata) netto 5 944 050,63 1 345 242,04 7 916 317,95 1 061 141,51 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego () B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA 6 691 113,25 2 640 851,72 9 327 187,91 3090635,89 ZOBOWIĄZANIA I. Rezerwy na zobowiązania 4 991 07 2 176 252,97 4 749 902,00 2 306 436,46 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 4 991 07 1 940 115,00 4 743 752,00 2 095 236,00 dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy 236 137,97 6 15 211 200,46 długoterminowe krótkoterminowe 236 137,97 6 15 211 200,46 II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe 1 700 043,25 464 598,75 4 577 285,91 784 199,43 1. Wobec jednostek powiązanych 1 684 929,33 215 469,15 1 517 818,94 560 729,90 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 838 334,79 16 469,15 823 451,79 271 729,90 do 12 miesięcy 838 334,79 16 469,15 823 451,79 271 729,90 powyżej 12 miesięcy b) inne 846 594,54 199 00 694 367,15 289 00 2. Wobec pozostałych jednostek 15 113,92 249 129,60 3 059 466,97 223 469,53 a) kredyty i pożyczki z tytułu emisji dłużnych b) papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe 581,30 241 125,04 3 046 499,46 216 186,83 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 10 632,93 4 797,00 8 140,24 4 723,20 do 12 miesięcy 10 632,93 4 797,00 8 140,24 4 723,20 powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 1 240,49 3 186,56 2 777,81 2 556,40 świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń 2 651,10 2 041,36 1,00 i) inne 8,10 21,00 8,10 2,10 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 9 S t r o n a

1. Ujemna wartość firmy Inne rozliczenia 2. międzyokresowe SUMA PASYWÓW 51 319 703,19 35 216 856,99 55 928 045,17 35 950 741,69 (A+B) 2.3 Rachunek zysków i strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 01.07.2014 30.09.2014 r. 01.07.2013 30.09.2013 r. 01.01.2014 30.09.2014 r. 01.01.2013 30.09.2013 r. 2 976 504,45 163 493,69 3 406 117,37 491 517,52 od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Zyski ze zbycia akcji i udziałów 2 976 504,45 163 493,69 3 406 117,37 491 517,52 B. Koszty działalności operacyjnej 228 774,52 691 320,86 2 418 077,49 12 313 893,10 Amortyzacja 102,16 715,41 Zużycie materiałów i energii 410,48 1 150,46 1 247,84 7 400,41 Usługi obce 50 454,12 308 836,18 191 427,75 1 076 524,50 Podatki i opłaty, w tym: 15 306,89 70 688,68 50 142,78 201 114,70 podatek akcyzowy Wynagrodzenia 11 085,74 43 481,30 44 291,97 140 424,88 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 2 080,28 1 503,66 5 191,28 4 648,78 Pozostałe koszty rodzajowe 5 875,00 4 136,07 9 625,00 16 169,60 Strata ze zbycia akcji i udziałów 143 562,01 261 422,35 2 116 150,87 10 866 894,82 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A B) 2 747 729,93 527 827,17 988 039,88 11 822 375,58 D. Pozostałe przychody operacyjne 0,48 1,48 106,20 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Inne przychody operacyjne 0,48 1,48 106,20 E. Pozostałe koszty operacyjne 0,48 3,20 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 10 S t r o n a

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne 0,48 3,20 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D E) 2 747 730,41 527 827,17 988 040,88 11 822 272,58 G. Przychody finansowe 3 323,21 1 014 680,47 8 594 910,74 13 295 142,35 Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych Odsetki, w tym: 3 323,21 23 802,37 32 546,00 79 118,21 od jednostek powiązanych 1 920,69 22 936,97 29 457,09 68 062,97 Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji 990 878,10 8 562 364,74 13 215 465,08 Inne 559,06 H. Koszty finansowe 962 539,30 5 389,77 8 331,67 5 429,28 Odsetki, w tym: 2 772,61 1 8 227,42 16,53 dla jednostek powiązanych 2 772,61 8 227,42 Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości 959 766,69 inwestycji Inne 5 379,77 104,25 5 412,75 l. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G H) 1 788 514,32 481 463,53 9 574 619,95 1 467 440,49 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.l. J.II.) Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I±J) 1 788 514,32 481 463,53 9 574 619,95 1 467 440,49 L. Podatek dochodowy bieżący M. Podatek dochodowy odroczony 183 753,00 197 363,00 1 658 302,00 2 528 582,00 N. Zysk (strata) netto (K L M) 1 972 267,32 284 100,53 7 916 317,95 1 061 141,51 11 S t r o n a

2.4 Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.07.2014 30.09.2014 r. 01.07.2013 30.09.2013 r. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 01.01.2014 30.09.2014 r. 01.01.2013 30.09.2013 r. I. Zysk / Strata netto 1 972 267,32 284 100,53 7 916 317,95 1 061 141,51 II. Korekty razem 2 067 571,48 2 127 218,97 7 846 141,72 3 163 552,19 1. Amortyzacja 102,16 715,41 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 851,92 22 936,97 21 229,67 68 062,97 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 1 873 175,75 1 725 500,56 9 450 431,24 224 087,78 5. Zmiana stanu rezerw 241 168,00 130 183,49 1 026 750,17 675 951,46 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności 3 377,12 11 907,60 5 026,00 573 637,16 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i 16 448,11 267 418,66 306 840,64 279 787,97 kredytów 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 65 745,58 38 858,67 296 954,38 1 925 610,94 10. Inne korekty Przepływy pieniężne III. netto z działalności operacyjnej (I+II) 95 304,16 2 411 319,50 70 176,23 2 102 410,68 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 739 156,16 1 591 891,69 3 121 227,41 4 230 160,35 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: 739 156,16 1 591 891,69 3 121 227,41 4 230 160,35 a) w jednostkach powiązanych 1 369,40 4 90 b) w pozostałych jednostkach: 740 525,56 1 596 791,69 3 121 227,41 4 230 160,35 zbycie aktywów finansowych 740 525,56 1 596 791,69 3 121 227,41 4 230 160,35 dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki 12 S t r o n a

inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 8 795,64 4 778 394,15 1 873 653,34 6 598 515,65 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: 8 795,64 4 778 394,15 1 873 653,34 6 598 515,65 a) w jednostkach powiązanych 396 90 35 00 396 90 b) w pozostałych jednostkach: 8 795,64 4 381 494,15 1 838 653,34 6 201 615,65 nabycie aktywów finansowych 8 795,64 1 838 653,34 udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (III) 747 951,80 3 186 502,46 1 247 574,07 2 368 355,30 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 13 372,26 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów 13 372,26 kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 607 471,28 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 13 S t r o n a

finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe 607 471,28 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (III) 594 099,02 D. E. F. G. Przepływy pieniężne netto razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 652 647,64 775 182,96 1 317 750,30 860 043,64 652 647,64 775 182,96 1 317 750,30 860 043,64 1 101 033,49 1 321 905,47 435 930,83 1 406 766,15 1 753 681,13 546 722,51 1 753 681,13 546 722,51 14 S t r o n a

2.5 Zestawienie zmian w kapitale własnym Lp. Wyszczególnienie 01.07.2014 30.09.2014 r. 01.07.2013 30.09.2013 r. Za okres 01.01.2014 30.09.2014r. 01.01.2013 30.09.2013r. I. I.a Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 44 628 589,94 32 576 005,27 38 684 539,31 24 560 173,30 44 628 589,94 32 576 005,27 38 684 539,31 24 560 173,30 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 3 927 002,00 39 270 02 39 270 02 30 207 713,20 1.1 Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 35 343 018,00 9 062 306,80 a) zwiększenie (z tytułu) 9 062 313,90 wydania udziałów (emisji akcji) 9 062 313,90 połączenie Spółek b) zmniejszenie (z tytułu) 35 343 018,00 7,10 umorzenia udziałów (akcji) 7,10 obniżenie wartości kapitału zakładowego 35 343 018,00 1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 3 927 002,00 39 270 02 3 927 002,00 39 270 02 Należne wpłaty na kapitał 2. podstawowy na początek okresu Zmiana należnych wpłat na kapitał 2.1 podstawowy a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) Należne wpłaty na kapitał 2.2 podstawowy na koniec okresu Udziały (akcje) własne na 3. początek okresu Zmiana udziałów (akcji) własnych a) zwiększenie (z tytułu) akcje przeznaczone do sprzedaży akcje przeznaczone do umorzenia b) zmniejszenie (z tytułu) sprzedaż akcji Udziały (akcje) własne na 3.1 koniec okresu 15 S t r o n a

4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 35 641 778,11 298 760,11 298 760,11 2 077 684,08 4.1 Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 35 343 018,00 1 778 923,97 a) zwiększenie (z tytułu) 35 343 018,00 906 231,39 emisji akcji powyżej wartości nominalnej 906 231,39 z podziału zysku (ustawowo) polaczenie Spółek zwiększenie kapitału zapasowego o różnicę wynikającą z obniżenia wartości kapitału 35 343 018,00 zakładowego b) zmniejszenie (z tytułu) 2 685 155,36 pokrycia straty z lat ubiegłych 2 077 684,08 koszty Agio 607 471,28 4.2 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 35 641 778,11 298 760,11 35 641 778,11 298 760,11 Kapitał (fundusz) z aktualizacji 5. wyceny na początek okresu Zmiany kapitału (funduszu) z 5.1 aktualizacji wyceny a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) zbycia środków trwałych Kapitał (fundusz) z aktualizacji 5.2 wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 7,10 7,10 6.1 Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 7,10 7,10 a) zwiększenie (z tytułu) 7,10 7,10 umorzenie akcji 7,10 7,10 b) zmniejszenie (z tytułu) zarejestrowania podwyższenia kap. zakładowego 6.2 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 7,10 7,10 7,10 7,10 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 5 059 802,73 6 992 781,94 7 725 223,98 7.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 5 944 050,63 zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów 7.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach a) zwiększenie (z tytułu) 4 763 292,00 podziału zysku z lat ubiegłych 4 763 292,00 16 S t r o n a

b) zmniejszenie (z tytułu) ' 7.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 5 944 050,63 4 763 292,00 7.4 Strata z lat ubiegłych na początek okresu 884 247,90 6 992 781,94 5 647 539,90 7 725 223,98 połączenie Spółek zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów 7.5 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 884 247,90 6 992 781,94 5 647 539,90 a) zwiększenie (z tytułu) 5 647 539,90 przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 5 647 539,90 b) zmniejszenie (z tytułu) pokrycie straty 7.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 884 247,90 6 992 781,94 5 647 539,90 5 647 539,90 7.7 Zysk/Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 5 059 802,73 6 992 781,94 884 247,90 5 647 539,90 8. Wynik netto 1 972 267,32 284 100,53 7 916 317,95 1 061 141,51 a) Zysk netto 1 972 267,32 284 100,53 7 916 317,95 b) Strata netto 1 061 141,51 c) Odpisy z zysku II. III. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 46 600 857,26 32 860 105,80 46 600 857,26 32 860 105,80 17 S t r o n a

3 CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE OD 1.07.2014 R. DO 30.09.2014 R. WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W okresie od 1 stycznia 2014 r. do 30 września 2014 r. Astoria Capital S.A. odnotowała łącznie ok. 12,00 mln zł przychodów (w tym przychodów z tytułu zysku ze zbycia akcji i udziałów w wysokości ok. 3,41 mln zł oraz przychodów finansowych z tytułu aktualizacji wartości inwestycji w kwocie ok. 8,56 mln zł). W okresie od 1 stycznia 2014 r. do 30 września 2014 r. Spółka poniosła również koszty z tytułu straty ze zbycia akcji i udziałów w wysokości ok. 2,12 mln zł. W związku z powyższym łączny wynik ze zrealizowanych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2014 r. transakcji zbycia papierów wartościowych oraz aktualizacji do wartości godziwej posiadanego portfela papierów wartościowych Emitenta wyniósł ok. 9,85 mln zł. Powyższe wraz z pozostałymi kosztami związanymi z bieżącą działalnością Spółki wpłynęło na wysokość osiągniętego w tym okresie zysku netto, który wyniósł ok. 7,92 mln zł. W okresie zamkniętym III kwartału 2014 roku Astoria Capital S.A. odnotowała łącznie ok. 2,98 mln zł przychodów, na które składał się głównie zysk ze zbycia akcji i udziałów. W III kwartale 2014 r. Spółka poniosła również koszty z tytułu straty ze zbycia akcji i udziałów w wysokości ok. 144 tys. zł oraz koszty finansowe z tytułu aktualizacji wartości inwestycji w kwocie ok. 960 tys. zł. W związku z powyższym łączny wynik ze zrealizowanych w III kwartale 2014 r. transakcji zbycia papierów wartościowych oraz aktualizacji do wartości godziwej portfela papierów wartościowych Emitenta wyniósł ok. 1,87 mln zł. Powyższe wraz z pozostałymi kosztami związanymi z bieżącą działalnością Spółki oraz odroczonym podatkiem dochodowym w kwocie ok. 184 tys. zł wpłynęło na wysokość osiągniętego w III kwartale 2014 roku zysku netto, który wyniósł ok. 1,97 mln zł. Na osiągnięty wynik finansowy w okresie objętym niniejszym raportem, a także w okresie od stycznia do września 2014 r. wpływ miała głównie wartość wyceny spółek portfelowych, związana przede wszystkim z ogólną koniunkturą panującą na giełdowych rynkach (mająca wpływ na wynik ze zrealizowanych transakcji zbycia papierów wartościowych oraz na wynik z aktualizacji wartości posiadanego portfela papierów wartościowych). Dodatkowo na osiągnięty wynik finansowy Spółki wpływ miały także poniesione koszty operacyjne związane z bieżącą działalnością Spółki. Emitent jest spółką inwestycyjną, posiadającą w swoim portfelu inwestycyjnym w zdecydowanej mierze akcje spółek publicznych notowanych na rynku NewConnect. W związku z tym głównym czynnikiem mającym wpływ na wyniki osiągnięte przez Emitenta z działalności inwestycyjnej, zarówno w zakresie zrealizowanych transakcji zbycia papierów wartościowych, jak i aktualizacji wartości posiadanego portfela papierów wartościowych były bieżące wyceny spółek wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Emitenta wynikające z kondycji 18 S t r o n a

finansowej oraz gospodarczej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. Ponadto na bieżącą wycenę spółek portfelowych wpłynęła również sytuacja gospodarcza na rynku krajowym i europejskim oraz wynikająca z tego koniunktura panująca na rynkach kapitałowych. Po obserwowanych w okresie od I połowy 2012 r. do końca III kwartału 2013 r. wzrostach kursów akcji spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, począwszy od stycznia br. nastąpiła zmiana trendu rynkowego i obserwowało się stabilizację oraz stopnie wzrosty kursów dużych spółek notowanych na krajowym rynku kapitałowym. Kursy giełdowe małych i średnich spółek notowanych na GPW w okresie od marca do sierpnia br. uległy w spadkom, począwszy od jednak sierpnia br. obserwuje się stopniowy wzrost kursów małych i średnich spółek notowanych na GPW. Wśród spółek notowanych na rynku NewConnect (tj. spółek małych i średnich, które stanowią przeważającą część portfela inwestycyjnego Emitenta), po wzrostach kursów mających miejsce od połowy 2013 r. do stycznia br., począwszy od lutego 2014 r. obserwowało się zniżki kursów, mające odzwierciedlenie w spadku indeksu rynku NewConnect NC Index. W okresie którego dotyczą prezentowane przez Spółkę dane finansowe tj. od 1 lipca 2014 r. do 30 września 2014 r. indeks rynku NewConnect NC Index zanotował spadek o 1,54%, zaś w okresie od 1 stycznia do 30 września 2014 r. odnotował spadek, który wyniósł ok. 12,23%. Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości portfelowe papiery wartościowe notowane zarówno na rynku regulowanym GPW, jak i notowane na rynku NewConnect wyceniane są według wartości godziwej tj. według kursu zamknięcia w dniu ostatniej sesji danego okresu sprawozdawczego. Pozostałe akcje oraz udziały w spółkach niepublicznych posiadane przez Emitenta w swoich aktywach, do czasu ich upublicznienia i notowania na rynku giełdowym wyceniane są jako krótkoterminowe aktywa finansowe według ceny nabycia. Zarząd Spółki w III kwartale 2014 r. prowadził rozmowy z podmiotami posiadającymi pakiety udziałowe w atrakcyjnych pod względem inwestycyjnym spółkach, które mogły by być przedmiotem inwestycji i wejść w skład portfela inwestycyjnego Emitenta. Zarząd Spółki w okresie objętym niniejszym raportem prowadził także rozmowy i negocjacje ze spółkami, które mogły by być przedmiotem potencjalnych projektów inwestycyjnych oraz nadzorował inwestycje poczynione w okresach wcześniejszych. Inwestycje kapitałowe Emitent w okresie od 1 lipca 2014 r. do 30 września 2014 r. prowadził działalność inwestycyjną w ramach której dokonywał znacznej ilości transakcji nabycia i sprzedaży papierów wartościowych. Transakcje te dotyczyły głównie instrumentów finansowych spółek publicznych notowanych na rynku NewConnect i były dokonywane zarówno w ramach transakcji giełdowych, jak i w formie umów cywilnoprawnych. Szczegółowa struktura portfela inwestycyjnego Emitenta uwzględniająca transakcje dokonane w III kwartale 2014 r. (wg stanu na dzień bilansowy 30 września 2014 r.) została przedstawiona w pkt. 3.1. niniejszego raportu. 19 S t r o n a

3.1 Struktura portfela inwestycyjnego Emitenta Na dzień 30 września 2014 r. w skład portfela inwestycyjnego Spółki wchodziły udziałowe papiery wartościowe 17 spółek (zakwalifikowane jako inwestycje krótkoterminowe). Większą połowę tych przedsiębiorstw (ok. 53%) stanowiły spółki niepubliczne. Udział liczby spółek publicznych (notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect) wynosił na koniec III kwartału 2014 roku ok. 47%. Wykres 1 Struktura ilościowa portfela inwestycyjnego w podziale na spółki publiczne i niepubliczne 8 9 spółki publiczne spółki niepubliczne Branżowa struktura portfela inwestycyjnego Emitenta Poniżej Spółka prezentuje branżową strukturę portfela inwestycyjnego z uwzględnieniem wartości udziałów/akcji spółek portfelowych działających w poszczególnych branżach oraz liczby spółek działających w tych branżach. W poniższym zestawieniu ujęto tylko aktywa finansowe zakwalifikowane jako inwestycje krótkoterminowe (zarówno instrumenty udziałowe spółek publicznych, jak i niepublicznych). Największą pod względem wartości wyceny portfela inwestycyjnego Emitenta na koniec III kwartału 2014 r. stanowiły spółki z branży nieruchomości (ok. 47,48%). Drugą pozycją pod względem wartości wyceny portfela inwestycyjnego Emitenta stanowiły akcje spółek z branży biotechnologii i ochrony zdrowia (ok. 42,29%). Na pozostałą część portfela inwestycyjnego Emitenta złożyły się instrumenty finansowe spółek działających w branżach nowych technologii (ok. 5,69%), prowadzących działalność inwestycyjną (ok. 3,68%) oraz handlową (0,86%). 20 S t r o n a

Wykres 2 Struktura wartościowa portfeli branżowych Emitenta (według stanu na dzień 30.09.2014 r.) nowe technologie 5,69% handel 0,86% inwestycje 3,68% biotechnologia i ochrona zdrowia 42,29% nieruchomości 47,48% Wykres 3 Struktura portfela inwestycyjnego w podziale na branże spółek portfelowych (według stanu na dzień 30.09.2014 r.) w szt. 12 w tys. zł 25 000 10 8 20 000 15 000 6 4 10 000 2 5 000 0 handel inwestycje nieruchomości biotechnologia i ochrona zdrowia nowe technologie 0 Wartość portfela branżowego (oś prawa) Ilość spółek z branży (oś lewa) 21 S t r o n a

Struktura portfela inwestycyjnego Emitenta w podziale na poszczególne spółki Poniżej Spółka prezentuje wykaz spółek portfelowych w których posiada znaczące pakiety udziałowe, tj. posiada co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, którego wartość w bilansie Emitenta wynosi co najmniej 100 tys. zł. W poniższym zestawieniu ujęto tylko aktywa finansowe zakwalifikowane jako inwestycje krótkoterminowe (zarówno instrumenty udziałowe spółek publicznych, jak i niepublicznych). Tabela 4 Wyszczególnienie spółek portfelowych w których Emitent posiada co najmniej 5% głosów na WZ (o wartości bilansowej co najmniej 100 tys. zł, według stanu na dzień 30.09.2014 r.) NAZWA PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW EMMERSON VENTURES S.A. GRUPA EMMERSON S.A. LOGINTRADE S.A. STEM CELLS SPIN S.A. BIOCERVIN Inc. Spółka prowadząca działalność inwestycyjną Spółka inwestycyjna, której przedmiotem działalności jest: nabywanie nieruchomości mieszkalnych, komercyjnych oraz gruntów na rachunek własny na terenie całej Polski, dokonywanie inwestycji w akcje i udziały perspektywicznych spółek z branży "budownictwo i nieruchomości. Spółka notowana na rynku NewConnect. Innowacyjna firma technologiczna, lider na rynku eprocurement w Polsce, specjalizująca się w dostarczaniu rozwiązań wspierających procesy zakupowe w segmencie B2B. Spółka notowana na rynku NewConnect. Spółki biotechnologiczna zajmująca się komercjalizacją odkryć związanych z posiadanym wynalazkiem dotyczącym wyprowadzania, hodowli i zastosowania komórek macierzystych o symbolu MIC1 oraz substancji pochodnych. Spółka notowana na rynku NewConnect. Spółka z siedzibą 1221 Brickell Avenue Suite 900, Miami, FL 33131, której przedmiotem działalności będzie dystrybucja produktów spółki Stem Cells Spin S.A. na rynek Stanów Zjednoczonych. 15,00% 15,00% 20,09% 19,62% 15,39% 9,32% 11,60% 10,25% 37,00% 37,00% 22 S t r o n a

Emmerson Realty International S.A. Spółka prowadzi działalność w zakresie obrotu nieruchomościami i oferuje inwestorom nieruchomości wakacyjne i inwestycyjne za granicą. 13,33% 13,33% Poniżej Spółka prezentuje strukturę zaangażowania w spółki portfelowe w których posiada znaczne pakiety udziałowe (tj. pow. 5% w ogólnej liczbie głosów, o wartości bilansowej co najmniej 100 tys. zł, wskazane powyżej w tabeli nr 4) w stosunku do wartości całego portfela inwestycyjnego. W poniższym zestawieniu ujęto tylko aktywa finansowe zakwalifikowane jako inwestycje krótkoterminowe (zarówno instrumenty udziałowe spółek publicznych, jak i niepublicznych). Emitent zwraca uwagę, że w poniższym zestawieniu przyjęto wartość poszczególnych inwestycji zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości tj. portfelowe papiery wartościowe notowane zarówno na rynku regulowanym GPW, jak i notowane na rynku NewConnect wycenione zostały według wartości godziwej tj. według kursu zamknięcia w dniu ostatniej sesji danego okresu sprawozdawczego, a pozostałe akcje oraz udziały w spółkach niepublicznych wycenione zostały według ceny ich nabycia. Łączna wartość sześciu spółek portfelowych w których Emitent posiada znaczące pakiety udziałowe (pow. 5% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu) stanowiła na koniec września 2014 r. ok. 54,15% wartości portfela inwestycyjnego Emitenta. Na pozostałą wartość portfela inwestycyjnego Emitenta składały się akcje/udziały jedenastu spółek w których Emitent nie przekroczył poziomu 5% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu lub też których wartość bilansowa posiadanych udziałów/akcji nie była wyższa niż 100 tys. zł. Wykres 4 Struktura zaangażowania w poszczególne spółki portfelowe (wartość rynkowa instrumentów finansowych danej spółki/łączna wartość portfela inwestycyjnego, wg stanu na dzień 30.09.2014 r.) Grupa Emmerson S.A. 46,66% Pozostałe 45,85% Stem Cells Spin S.A. 3,09% Emmerson Realty International S.A. 0,84% BIOCERVIN Inc. 0,86% Logintrade S.A. 0,43% Emmereson Ventures S.A. 2,27% 23 S t r o n a

3.2 Istotne zdarzenia w okresie objętym raportem Wybór Thomasa Braun na nowego członka Rady Doradczej Thomas Braun został w lipcu 2014 r. wybrany do składu Rady Doradczej Emitenta. Thomas Braun jest założycielem i prezesem Verisante Technology, Inc., firmy medycznej specjalizującej się w komercjalizacji innowacyjnych systemów do wczesnego wykrywania nowotworów. Wcześniej Thomas Braun specjalizował się w dziedzinie prawa papierów wartościowych w kancelarii Braun and Co., reprezentującej małe spółki publiczne z branży hightech. Thomas Braun posiada doświadczenie w zakresie zarządzania spółkami publicznymi zdobyte podczas licznych fuzji i przejęć oraz wprowadzania spółek do obrotu publicznego. Posiada on dyplom licencjata zdobyty na University of Western Ontario, doktorat zdobyty na University of British Columbia oraz tytuł magistra prawa zdobyty na University of San Francisco ze specjalizacją Międzynarodowe Transakcje Biznesowe. Thomas Braun jest członkiem Rady Adwokackiej Stanu Kalifornia oraz Amerykańskiej Rady Adwokackiej, jak również członkiem Stowarzyszenia Prawniczego Stanu British Columbia oraz Kanadyjskiej Rady Adwokackiej. Posiada on również uprawnienia do występowania przed Sądem Federalnym dla Północnego Dystryktu Stanu Kalifornia oraz Dziewiątego Okręgu Sądu Apelacyjnego. 4 STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM ZA OKRES OD 1.07.2014 DO 30.09.2014 ROKU Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2014 r. 24 S t r o n a

5 OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI, ZGODNIE Z INFORMACJAMI PRZEDSTAWIONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY NIE OSIĄGA REGULARNYCH PRZYCHODÓW Z PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Nie dotyczy. Emitent osiąga regularne przychody z działalności i nie przedstawiał w swoich Dokumentach Informacyjnych opisu o którym mowa w 10 pkt 13a) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 6 INFORMACJA NA TEMAT AKTYWNOŚCI EMITENTA W ZAKRESIE PODEJMOWANIA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Emitent jest spółką realizującą inwestycje kapitałowe, głównie ze środków własnych, w instrumenty udziałowe i dłuższe innych przedsiębiorstw. Realizacja inwestycji odbywa się zgodnie z założoną i przyjętą strategią inwestycyjną Emitenta. W związku z powyższym mając na względzie profil działalności Emitenta nie podejmuje on działań nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. 25 S t r o n a

7 WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2014 ROKU Na dzień 30 września 2014 roku Spółka posiadała następujące podmioty zależne: PermaFix Technologies Europe Sp. z o.o. Nazwa i forma prawna: PermaFix Technologies Europe Sp. z o.o. Siedziba i adres: Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53329 Wrocław Kraj siedziby: Polska Kapitał zakładowy: 5.00 zł Udział Emitenta w kapitale zakładowym wdg stanu na 30.06.2014 r. 100% Na dzień sporządzenia raportu spółka PermaFix Technologies Europe Sp. z o.o. nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej. Utworzenie spółki PermaFix Technologies Europe Sp. z o.o. było następstwem podpisania listu intencyjnego ze spółką PermaFix Environmental Services, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA (szczegółowe informacje dot. podpisanego listu intencyjnego zostały przedstawione w pkt 3.2 raportu okresowego za II kwartał Emitenta opublikowanego w dniu 14 sierpnia 2014 r.). Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. Nazwa i forma prawna: Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. Siedziba i adres: Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53329 Wrocław Kraj siedziby: Polska Kapitał zakładowy: 5.00 zł Udział Emitenta w kapitale zakładowym wdg stanu na 30.06.2014 r. 75% Na dzień sporządzenia raportu spółka Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej. Utworzenie spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. było następstwem podpisania listu intencyjnego ze spółką Milestone Scientific, Inc. z siedzibą w Livingston, stan New Jersey, USA (szczegółowe informacje dot. podpisanego listu intencyjnego zostały przedstawione w pkt 3.2 raportu okresowego za II kwartał Emitenta opublikowanego w dniu 14 sierpnia 2014 r.). 26 S t r o n a

Verisante Technology Europe Sp. z o.o. Nazwa i forma prawna: Verisante Technology Europe Sp. z o.o. Siedziba i adres: Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53329 Wrocław Kraj siedziby: Polska Kapitał zakładowy: 5.00 zł Udział Emitenta w kapitale zakładowym wdg stanu na 30.06.2014 r. 100% Na dzień sporządzenia raportu spółka Verisante Technology Europe Sp. z o.o. nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej. Utworzenie spółki Verisante Technology Europe Sp. z o.o. było następstwem podpisania listu intencyjnego ze spółką Verisante Technology, Inc. z siedzibą: 3062309 West 41st Avenue Vancouver BC V6M 2A3, Kanada (szczegółowe informacje dot. podpisanego listu intencyjnego zostały przedstawione w pkt 3.2 raportu okresowego za II kwartał Emitenta opublikowanego w dniu 14 sierpnia 2014 r.). Cardiogenics Poland Sp. z o.o. Nazwa i forma prawna: Cardiogenics Poland Sp. z o.o. Siedziba i adres: Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53329 Wrocław Kraj siedziby: Polska Kapitał zakładowy: 5.00 zł Udział Emitenta w kapitale zakładowym wdg stanu na 30.06.2014 r. 100% Na dzień sporządzenia raportu spółka Cardiogenics Poland Sp. z o.o. nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej. Podstawa prawna niesporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta korzysta z wyłączenia, w zakresie sporządzania skonsolidowanego sprowadzania finansowego ze spółkami zależnymi, przewidzianego w art. 58 ust 1 Ustawy o Rachunkowości, w związku z art. 58 ust 2 ww. ustawy. 27 S t r o n a

8 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Astoria Capital S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy informacje finansowe za III kwartał 2014 r. sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz, że kwartalny raport z działalności Astoria Capital SA. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki. Wrocław, 14 listopad 2014 r. Sławomir Cal Całko Prezes Zarządu Adrian Dzielnicki Wiceprezes Zarządu Wojciech Gudaszewski Wiceprezes Zarządu 28 S t r o n a