VISTULA & WÓLCZANKA SPÓŁKA AKCYJNA

VISTULA & WÓLCZANKA SPÓŁKA AKCYJNA JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCYCH SIĘ 30 CZERWCA 2008 PRZYGOTOWANE ZGODNIE Z MSSF Kraków, 30 wrzesień 2008

SPIS TREŚCI RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 3 BILANS... 4 RACHUNEK ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 6 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH... 7 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA... 9 2

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł półrocze / 2008 półrocze / 2007 Przychody ze sprzedaŝy 121 348 125 375 Koszt własny sprzedaŝy 59 117 61 857 Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy 62 231 63 518 Pozostałe przychody operacyjne 208 109 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 084 Koszty sprzedaŝy 46 543 36 111 Koszty ogólnego zarządu 16 810 13 838 Pozostałe koszty operacyjne 3 101 473 Zysk (strata) na działalności operacyjnej - 2 931 13 205 Przychody finansowe 674 1 334 Koszty finansowe 3 502 1 164 Zysk (strata) brutto - 5 759 13 375 Podatek dochodowy 1 113 2 598 Zysk (strata) roku obrotowego - 6 872 10 777 Średnia waŝona liczba akcji zwykłych 80 222 190 80 059 759 Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą - 0,09 0,13 - podstawowy - 0,09 0,13 - rozwodniony 3

BILANS w tys. zł półrocze / 2008 2007 półrocze / 2007 Aktywa Aktywa trwałe 485 549 186 658 169 720 Wartość firmy 60 697 60 697 58 087 Inne wartości niematerialne i prawne 36 627 34 636 34 347 Rzeczowe aktywa trwałe 42 602 44 732 47 393 Nieruchomości inwestycyjne 11 859 12 023 13 373 Aktywa przeznaczone do sprzedaŝy 1 800 Udziały i akcje 325 177 24 074 12 003 Inne inwestycje długoterminowe 4 4 4 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 308 8 199 3 803 Pozostałe aktywa trwałe 275 493 710 Aktywa obrotowe 173 878 188 101 182 355 Zapasy 83 661 92 734 82 324 NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności 52 065 41 132 40 196 Udzielone poŝyczki krótkoterminowe 367 450 1 822 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 36 173 53 060 55 910 Pozostałe aktywa obrotowe 1 612 725 2 103 Aktywa razem 659 427 374 759 352 075 Pasywa Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego 289 078 294 964 277 935 Kapitał podstawowy 18 275 18 275 18 275 Kapitał zapasowy 270 703 249 162 249 162 Kapitał z aktualizacji wyceny 4 014 4 014 7 923 Kapitał rezerwowy 2 958 1 972 986 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych - 5 280-9 188 Niepodzielony wynik finansowy - 6 872 26 821 10 777 Kapitał własny razem 289 078 294 964 277 935 Zobowiązania długoterminowe 20 776 18 675 31 297 4

Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych 27 37 37 Zobowiązania z tytułu leasingu 6 048 2 911 1 402 Zaliczka na sprzedaŝ nieruchomości 13 000 Kredyty i poŝyczki długoterminowe 14 701 15 727 16 858 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 603 926 658 Rezerwy długoterminowe 49 49 40 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem 21 428 19 650 31 995 Zobowiązania krótkoterminowe 344 976 53 809 38 077 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 41 237 50 016 34 396 Zobowiązania z tytułu leasingu 3 257 1 742 1 736 Kredyty i poŝyczki krótkoterminowe 298 431 Krótkoterminowa część kredytów i poŝyczek długoterminowych 2 051 2 051 1 945 Rezerwy krótkoterminowe 3 945 6 336 4 068 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem 348 921 60 145 42 145 Zobowiązania i rezerwy razem 370 349 79 795 74 140 Pasywa razem 659 427 374 759 352 075 Wartość księgowa 289 078 294 964 277 935 Liczba akcji 80 222 190 80 222 190 80 222 190 Wartość księgowa na jedną akcję 3,60 3,68 3,46 Rozwodniona liczba akcji Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję 5

RACHUNEK ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tys. zł Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy Niepodzielny wynik finansowy Kapitał własny razem Saldo na 01.01.2007 17 995 226 383 7 923 839 8 847 261 987 Zmiany w kapitale własnym w I półroczu 2007 roku SprzedaŜ środków trwałych - 1-1 Podział zysku netto 18 034-18 034 Zysk (Strata) netto za rok obrotowy 10 777 10 777 Wycena programu opcyjnego 986 986 Emisja akcji 280 4 745-839 4 186 Saldo na 30.06.2007 18 275 249 162 7 923 986 1 589 277 935 Saldo na 01.01.2007 17 995 226 383 7 923 839 8 847 261 987 Zmiany w kapitale własnym w 2007 roku SprzedaŜ środków trwałych - 3 908 3 908 - Podział zysku netto 18 035-18 035 Zysk (Strata) netto za rok obrotowy 26 821 26 821 Wycena programu opcyjnego 1 972 1 972 Emisja akcji 280 3 905 4 185 Wyemitowane opcje na akcje 839-839 Saldo na 31.12.2007 18 275 249 162 4 014 1 972 21 541 294 964 Saldo na 01.01.2008 18 275 249 162 4 014 1 972 21 541 294 964 Zmiany w kapitale własnym w I półroczu 2008 roku SprzedaŜ środków trwałych Podział zysku netto 21 541-21 541 Zysk (Strata) netto za rok obrotowy - 6 872-6 872 Wycena programu opcyjnego 986 986 Emisja akcji Saldo na 30.06.2008 18 275 270 703 4 014 2 958-6 872 289 078 6

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH w tys. zł półrocze / 2008 półrocze / 2007 Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto - 6 872 10 777 Korekty: Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych Amortyzacja 4 858 5 014 Utrata wartości środków trwałych Utrata wartości firmy Zyski (straty) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej Odpis ujemnej wartości firmy w rachunek zysków i strat za rok bieŝący Zyski (straty) z wyceny instrumentów pochodnych Zyski (straty) z tytułu róŝnic kursowych Zysk (strata) na inwestycjach - 1 260-10 Koszty z tytułu odsetek 1 409 578 Zmiana stanu rezerw - 2 715-1 209 Zmiana stanu zapasów 9 073-11 455 Zmiana stanu naleŝności - 2 844 1 153 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów - 2 086-10 708 Inne korekty (otrzymane odsetki, dywidendy oraz wycena CIRS) 1 523-113 Środki pienięŝne wygenerowane w działalności operacyjnej 1 087-5 973 Podatek dochodowy zapłacony - 8 270-1 097 Odsetki zapłacone - 1 409-578 Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej - 8 592-7 648 Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Otrzymane odsetki 562 1 099 Dywidendy otrzymane od jednostek zaleŝnych Dywidendy otrzymane z tytułu inwestycji dostępnych do sprzedaŝy Wpływy ze sprzedaŝy inwestycji przeznaczonych do obrotu Wpływy ze sprzedaŝy inwestycji dostępnych do sprzedaŝy 80 Wpływy ze sprzedaŝy jednostki zaleŝnej 50 Wpływy ze sprzedaŝy wartości niematerialnych i prawnych Wpływy ze sprzedaŝy rzeczowych aktywów trwałych 1 166 3 323 Wpływy ze sprzedaŝy nieruchomości inwestycyjnych 1 800 7

Nabycie inwestycji przeznaczonych do obrotu Nabycie inwestycji dostępnych do sprzedaŝy Nabycie jednostki zaleŝnej Nabycie wartości niematerialnych i prawnych - 78-86 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych - 7 018-9 271 Nabycie nieruchomości inwestycyjnych Nabycie aktywów finansowych w jednostkach zaleŝnych - 301 170-11 553 Nabycie aktywów finansowych w pozostałych jednostkach - 17 Wydatki z tytułu udzielonej poŝyczki spółkom zaleŝnym -1 325 Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej - 304 608-17 830 Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i poŝyczek 298 430 269 Emisja dłuŝnych papierów wartościowych oraz papierów wartościowych z moŝliwością zamiany na akcje Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Spłaty kredytów i poŝyczek - 1 026-1 329 Wykup dłuŝnych papierów wartościowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego - 1 091-782 Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej 296 313 2 343 Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pienięŝnych i ekwiwalentów środków pienięŝnych 4 185-16 887-23 135 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu 53 060 79 045 Zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych 13 58 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 36 173 55 910 Na wartość wykazaną w pozycji Inne korekty w kwocie 1.523 tys. zł. składa się: -odpis aktualizujący środki trwałe 1.099 -podwyŝszenie kapitału rezerwowego wycena opcji 986 - otrzymane odsetki - 562 8

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA Zasady rachunkowości istotne dla przygotowania niniejszego jednostkowego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zostały zawarte w notach objaśniających do skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego. Wybrane istotne dane jednostkowego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego: Jednostki zaleŝne (udziały i akcje) Nazwa jednostki Wykaz jednostek zaleŝnych, w których Spółka posiada udziały/akcje na dzień 30 czerwca 2008 Metoda wyceny Sąd rejestrowy % posiadanych udziałów / akcji % posiadanych głosów Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Vipo wyłączenie Kaliningrad 100 100 73 73 Young wyłączenie Petersburg 100 100 3 3 Vistula Market Sp. z o.o. wyłączenie Vicon Sp. z o. o. wyłączenie Trend Fashion Sp. z o.o. Andre Renard Sp. z o.o. pełna pełna dla Krakowa Śródmieścia w Rzeszowie dla Krakowa Śródmieścia dla M. St. Warszawy 100 100 4 4 100 100 Wartość bilansowa udziałów/akcji 100 100 2 050 2 050 70 70 36 36 WLC Production 2 Sp. z o.o. pełna dla Łodzi Śródmieścia 75 75 40 40 WLC Production 3 Sp. z o.o. pełna w Kielcach 95 95 98 98 Galeria Centrum Sp. z o.o. Fleet Management GmbH W.Kruk Grupa pełna wyłączenie pełna dla M.ST. Warszawy Niemiecki Rejestr Handlowy nr 79129 w Poznaniu 100 100 21 547 21 547 100 100 114 114 66 66 300 730 300 730 Razem 325 120 107 325 013 Wartość udziałów uległa zmianie w stosunku do I półrocza ubiegłego roku o kwotę 313.040 tys. zł. w związku z nabyciem w dniu 30.05.2008 roku 66% akcji W. Kruk S.A., w dniu 23.08.2007 roku objęcia 100% nowych udziałów Galerii Centrum Sp. z o.o., 16.11.2007r. i 31.05.2008r 100% nowych udziałów spółki Trend Fashion Sp. z o.o. oraz sprzedaŝą w dniu 28.06.2008r. 100% udziałów w spółce Vistula & Wólczanka Production Sp. z o.o. 9

Jednostki pozostałe (udziały i akcje) Nazwa jednostki Wykaz jednostek pozostałych, w których Spółka posiada udziały/akcje na dzień 30 czerwca 2008 Metoda wyceny Sąd rejestrowy % posiadanych udziałów / akcji % posiadanych głosów Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów/akcji Land SA Cena nabycia 0,18 0,18 138 138 Chara Sp. z o.o. Cena nabycia 0,19 0,19 17 17 inne Cena nabycia 259 250 9 Razem 414 250 164 Wartość udziałów uległa zmianie w stosunku do I półrocza ubiegłego roku o kwotę 10 tys. zł. w związku ze zbyciem w dniu 20.02.2008 udziałów w spółce Polconfex Sp. z o.o.. PoŜyczki i kredyty bankowe Kredyty w rachunku bieŝącym (overdraft'y) w tys. zł półrocze / 2008 2007 półrocze / 2007 Kredyty bankowe 315 183 17 778 19 829 Kredyty z terminem wymagalności: na Ŝądanie lub w okresie do 1 roku 300 481 2 051 2 085 Minus: kwota przypadająca do rozliczenia w ciągu 12 miesięcy (wykazana w zobowiązaniach krótkoterminowych ) Kredyty wymagane po 12 miesiącach 14 702 15 727 17 778 Struktura walutowa kredytów w tys. Razem zł $ 30 czerwca 2008 315 183 315 183 Kredyty w rachunku bieŝącym (overdraft y) Kredyty bankowe 315 183 315 183 31 grudnia 2007 17 778 17 778 Kredyty w rachunku bieŝącym (overdraft y) Kredyty bankowe 17 778 17 778 30 czerwca 2007 18 803 18 803 Kredyty w rachunku bieŝącym (overdraft y) Kredyty bankowe 18 803 18 803 10

Kredyty bankowe Zarząd szacuje wartość godziwą kredytów zaciągniętych przez Spółkę następująco : Kredyty w rachunku bieŝącym (overdraft'y) w tys. zł półrocze / 2008 2007 półrocze / 2007 Kredyty bankowe 315 183 17 778 19 829 Razem 315 183 17 778 19 829 Zobowiązania z tytułu kredytów : Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu / wg umowy zł waluta Bank BRE Warszawa 8 500 000 PLN - PLN Wibor 1M + marŝa banku Kwota kredytu pozostała do spłaty waluta zł Warunki oprocentowania Termin spłaty 23 września 2004-29 września 2008 Zabezpieczenia 1. Weksel in Blanco 2. Zastaw na zapasach w sklepach Vistuli na kwotę 10.000.000,- PLN Fortis Bank Warszawa 24 000 000 PLN - PLN kredyt w rachunku 31 sierpnia 2006 1.Oświadczenie o bieŝącym, akredytywy i gwarancje okres udostępnie- na 10 lat, pierwszy poddaniu się egzekucji wg załącznika do nia kredytu do 29 umowy sierpnia 2007 Fortis Bank Warszawa 20 000 000 PLN 17 777 780 PLN uzaleŝniony od 31 sierpnia 2006-1.Zastaw na znaku wskaźnika net 30 sierpnia 2016 towarowym słownym i financial debet / słowno-graficznym EBITDA, do 04 WÓLCZANKA lipca 2007 WIBOR 2.Oświadczenie o 1M + 1,65%, od 05 poddaniu się egzekucji lipca 2007 gdy wskaźnik >1,5 i <2,5 to WI- BOR+2%, gdy <1,5 i >1,0 to WIBOR+1,65%, gdy <1,0 to WI- BOR+1,3% Fortis Bank Warszawa 300 000 000 PLN 198 430 286 PLN Wibor 1M +marŝa banku 2,75% Fortis Bank Austria 100 000 000 PLN 100 000 000 PLN Wibor 1M +marŝa banku 2,75% 29 maja 2008-1. Oświadczenie o 30 wrzesień 2008 poddaniu się egzekucji 27 czerwca 2008-30 września 2008 1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółka posiada podstawowe kredyty bankowe: a) kredyt odnawialny w wysokości 8.500 tys. zł. Kredyt został zaciągnięty 23.09.2004r. Spłata kredytu nastąpi 29.09.2008r.. Kredyt zabezpieczony został hipoteką kaucyjną oraz zastawem na zapasach w sklepach Vistuli. Kredyt oprocentowany jest stopą Wibor 1M + marŝa banku. 11

b) wielocelowa linia kredytowa w rachunku bieŝącym do wysokości 24.000 tys. zł. Kredyt został zaciągnięty 31.08.2006r. na kwotę 10.000 tys. zł., podwyŝszenie lini kredytowej do 20.000 tys. zł. - aneks nr 1 z dnia 11.06.2007roku oraz podwyŝszenie linii kredytowej do 24.000 tys. zł. - aneks nr 2 z dnia 03.04.2008roku - pierwszy okres udostępnienia kredytu 29.08.2007 r. Spłata kredytu nastąpi 30.08.2016 r. Kredyt zabezpieczony został oświadczeniem o poddaniu się egzekucji. Kredyt oprocentowany jest stopą Wibor 1M + marŝa banku. c) kredyt inwestycyjny w wysokości 20.000 tys. zł. Kredyt został zaciągnięty 31.08.2006r.- pierwszy okres udostępnienia kredytu 29.08.2007r. Spłata kredytu nastąpi 30.08.2016 r. Kredyt zabezpieczony został zastawem na znaku towarowym Wólczanka oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji. Kredyt oprocentowany jest stopą Wibor 1M + marŝa banku. d) linia kredytowa odnawialna w wysokości do 300.000 tys. zł. Kredyt został zaciągnięty 08.05.2008r. Spłata kredytu nastąpi 14.10.2008 r. Kredyt zabezpieczony został zastawem na aktywach spółki i hipoteka kaucyjną. Kredyt oprocentowany jest stopą Wibor 1M + marŝa banku. e) kredyt nieodnawialny w wysokości 100.000 tys. zł. Kredyt został zaciągnięty 7.06.2007r. Spłata kredytu nastąpi 30.09.2008 r. Kredyt zabezpieczony został zastawem na znaku towarowym Wólczanka. Kredyt oprocentowany jest stopą Wibor 1M + marŝa banku. Michał Wójcik Mateusz śmijewski Grzegorz Pilch......... Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Kraków, dnia 30 września 2008 roku 12