ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY - Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zakresie fakultatywnych sprawozdań finansowych BGK Załącznik nr 2.2 do SIWZ 1. Zakres badania i przedmiot umowy 1.1. Przedmiotem niniejszej umowy objęte są następujące usługi: A) Badanie danych porównywalnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 r. pierwszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK BGK sporządzonego wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dalej MSSF) za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. B) Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK BGK za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2015 r., 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2017 r., sporządzonego wg MSSF C) Badanie śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego BGK na dzień 30 września 2015 r. sporządzonego zgodnie z PSR D) Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego BGK na dzień 30 czerwca 2016 r. sporządzonego zgodnie z PSR E) Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania BGK na dzień 30 czerwca 2017 r. sporządzonego zgodnie z PSR lub MSSF w przypadku zaistnienia sytuacji o której mowa w pkt. 1.3 1.2. Badanie/przegląd sprawozdania finansowego BGK powinno zostać przeprowadzone zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649, z późn. zm.) i standardami wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. 1.3. W przypadku podjęcia decyzji organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe BGK tj. Rady Nadzorczej w sprawie zmiany standardów sprawozdawczych tj. sporządzania sprawozdań finansowych BGK zgodnie z MSSF, sprawozdania BGK sporządzone za okresy sprawozdawcze roku 2017 r. będą sporządzone wg MSSF i w przypadku sprawozdań rocznych stają się sprawozdaniami statutowymi. 1.4. Badanie sprawozdania finansowego będzie zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, co do tego, czy sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. 1.5. BGK może bez ograniczeń ujawniać pełną i niezmodyfikowaną treść opinii i raportu osobom trzecim. Jakiekolwiek natomiast zmiany w treści opinii lub raportu albo zamieszczanie ich w jakichkolwiek dokumentach zawierających inne informacje, przeznaczonych do publicznej lub niepublicznej prezentacji (memoranda informacyjne, prospekty emisyjne, itp.) lub publikacja łącznie z tego rodzaju innymi dokumentami wymagają pisemnej zgody Wykonawcy. 1
1.6. Usługi ujęte w ust. 1 będą podlegały realizacji warunkowo w całości, lub w części, po pisemnym potwierdzeniu potrzeby ich realizacji przez Zamawiającego. Podstawą rozpoczęcia przez Wykonawcę prac, o których mowa w ust. 1, będzie pisemne oświadczenie ze strony Zamawiającego, w którym wskaże on potrzebę realizacji części zamówienia objętej niniejszą umową. Pisemne potwierdzenie zostanie przedłożone Wykonawcy odpowiednio: Dla pkt 1.1 A) prawo realizacji opcji zgłoszone w terminie do 30 września 2015 r. Dla pkt. 1.1. B) prawo realizacji opcji zgłoszone odpowiednio w terminie do 31 grudnia 2015 r., 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2017 r. Dla pkt. 1.1 C) prawo realizacji opcji zgłoszone w terminie 2 tygodni po podpisaniu umowy. Dla pkt. 1.1 D) prawo realizacji opcji zgłoszone w terminie do 31 marca 2016 r. Dla pkt. 1.1 E) prawo realizacji opcji zgłoszone w terminie do 30 marca 2017 r. 1.7. W razie braku potwierdzenia potrzeby realizacji usług, usługi nie będą realizowane. Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie jedynie za usługi wymienione w potwierdzeniu, o którym mowa powyżej, w sytuacji wykonania prac przez Wykonawcę i odebrania ich przez Zamawiającego. 2. Obowiązki i odpowiedzialność BGK 2.1. BGK zapewnia nieograniczony dostęp do wszystkich danych, które okażą się konieczne do sporządzenia opinii i raportu. W zakresie ujawnianych danych osobowych strony zobowiązują się do wypełniania wymogów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 1182, z późn. zm.). 2.2. BGK dołoży starań, by osobom przeprowadzającym badanie udzielone zostały wszelkie niezbędne, w związku z wykonywanymi pracami, informacje od kontrahentów jednostki badanej, w szczególności związane z przebiegiem badania informacje od osoby sprawującej obsługę prawną, dotyczące między innymi spraw przygotowanych do postępowania sądowego oraz znajdujących się w toku tego postępowania. 3. Obowiązki i odpowiedzialność Wykonawcy 3.1. Wykonawca oświadcza, że spełnia wymóg bezstronności i niezależności od badanej jednostki. 3.2. Wykonawca wypełni zobowiązania wynikające z Umowy według swojej najlepszej wiedzy i doświadczenia, z należytą starannością zawodową, zobowiązując się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji finansowych i innych uzyskanych w trakcie badania, z zastrzeżeniem informacji, które zostały ujawnione osobom trzecim przez BGK lub inne podmioty, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności lub stały się powszechnie dostępne z przyczyn niezależnych od Wykonawcy. 3.3. Wszelkie informacje, które Wykonawca uzyska w związku z badaniem sprawozdania finansowego będą traktowane jako poufne i poza wyjątkami opisanymi poniżej bez uprzednio wyrażonej w formie pisemnej zgody BGK nie będą ujawniane osobom trzecim ani wykorzystane dla innych celów niż badanie sprawozdania finansowego. Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania do informacji poufnych: 2
3.3.1. których ujawnienie przez Wykonawcę będzie wymagane ze względu na obowiązujące przepisy prawa lub standardy zawodowe 3.3.2. które są obecnie lub staną się w przyszłości informacjami publicznie dostępnymi z zastrzeżeniem jednak, że nie zostały one ujawnione do wiadomości publicznej na skutek naruszenia prawa lub jakiegokolwiek zobowiązania umownego przez Wykonawcę 3.3.3. które zostaną wypracowane niezależnie przez Wykonawcę bez wykorzystania informacji poufnych BGK. 3.4. Ujawnienie informacji lub dokumentu na żądanie sądu, prokuratury lub innego organu zgodnie z obowiązującym prawem lub polskimi standardami wykonywania zawodu biegłego rewidenta nie stanowi naruszenia Umowy, z zastrzeżeniem przepisów dotyczących ochrony tajemnicy bankowej. 3.5. Jeżeli Wykonawca uzyska informację o istotnych nieprawidłowościach, będących konsekwencją celowego działania (w szczególności oszustwa) lub o działaniach niezgodnych z prawem, poinformuje o tym niezwłocznie Zarząd BGK lub Radę Nadzorczą BGK. 4. Obowiązujące Terminy 4.1. Wydanie opinii wraz z raportem w przypadku badania / raportu w przypadku przeglądu winno nastąpić: 4.1.1. do dnia 30 listopada 2015 r. dla badania jednostkowego śródrocznego sprawozdania BGK na dzień 30 września 2015 r., 4.1.2. do dnia 15 grudnia 2015 r. dla badania danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2014 r. skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego GK BGK wg MSSF, 4.1.3. do dnia 31 sierpnia 2016 r. dla przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania BGK na dzień 30 czerwca 2016 r., 4.1.4. do dnia 15 grudnia 2016 r. dla badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego GK BGK dla roku kończącego się 31 grudnia 2015 wg MSSF, 4.1.5. do dnia 15 grudnia 2017 r. dla badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego GK BGK dla roku kończącego się 31 grudnia 2016 wg MSSF, 4.1.6. do dnia 31 sierpnia 2017 r. dla przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania BGK na dzień 30 czerwca 2017 r., 4.1.7. do dnia 30 kwietnia 2018 r. dla badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK BGK dla roku kończącego się 31 grudnia 2017 wg MSSF (w przypadku nie podjęcia decyzji organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe BGK tj. Rady Nadzorczej w sprawie zmiany standardów sprawozdawczych). 5. Wynagrodzenie 5.1. Kwota wynagrodzenia za badanie / przegląd sprawozdania finansowego za dany okres sprawozdawczy płatna będzie przelewem na konto Wykonawcy w następujący sposób: 3
5.1.1. 40 % wynagrodzenia po doręczeniu prawidłowo wystawionej faktury, którą Wykonawca wystawi po zakończeniu badania / przeglądu wstępnego sprawozdania finansowego BGK / GK BGK, 5.1.2. 40 % wynagrodzenia po doręczeniu prawidłowo wystawionej faktury, którą Wykonawca wystawi po zakończeniu badania / przeglądu sprawozdania finansowego BGK / GK BGK, 5.1.3. 20% wynagrodzenia po doręczeniu prawidłowo wystawionej faktury, którą Wykonawca wystawi po przekazaniu opinii i raportu / raportu biegłego rewidenta z badania / przeglądu sprawozdania finansowego BGK / GK BGK 5.2. Wynagrodzenie Wykonawcy regulowane będzie na podstawie faktur, płatnych w terminie 21 dni od daty ich doręczenia do siedziby Zamawiającego, przelewem na konto Wykonawcy wskazane na fakturze. Za dzień zapłaty strony przyjmują dzień złożenia dyspozycji przelewu przez Zamawiającego. 6. Inne warunki 6.1. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmiany terminu wykonania umowy jako zakres możliwych zmian w umowie. 6.2. Zamawiający jest uprawniony do żądania od Wykonawcy kar umownych w przypadku: 6.2.1. opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu umowy w stosunku do terminów przewidzianych dla wykonania poszczególnych czynności przez Wykonawcę,-w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto Wykonawcy przewidzianego za badanie sprawozdania finansowego - za każdy dzień opóźnienia, 6.2.2. odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości w wysokości 100% całkowitego umownego wynagrodzenia brutto Wykonawcy przewidzianego za badanie sprawozdania finansowego, 6.2.3. rażącego niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę obowiązków określonych w Umowie - w wysokości 15% kwoty wynagrodzenia brutto Wykonawcy przewidzianego za badanie sprawozdania finansowego. 6.3. Zwłoka Zamawiającego w przekazywaniu Wykonawcy dokumentacji i informacji koniecznych do wykonania przedmiotu umowy, jeżeli miała wpływ na terminy wykonania poszczególnych zadań, powoduje odpowiednie (proporcjonalne) wydłużenie terminu realizacji tych prac. W takiej sytuacji postanowienie pkt. 6.2.1. nie ma zastosowania. 6.4. Obowiązek zapłaty kar umownych przez Wykonawcę nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania z tytułu nie wykonania lub nienależytego wykonania umowy, przewyższającego wysokość zastrzeżonych powyżej kar umownych, na zasadach ogólnych. 6.5. Wszystkie przewidziane niniejszą umową kary umowne płatne są w terminie 7 dni od dnia powiadomienia Wykonawcy o naliczeniu kar umownych. Zamawiającemu przysługuje prawo do dokonania potrącenia kwot naliczonych z tytułu kar umownych z kwotą wynagrodzenia należnego Wykonawcy. 4
6.6. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w całości lub w części: 6.6.1. jeżeli Wykonawca nie rozpoczął prac lub zaprzestał realizować prace nad wykonaniem przedmiotu umowy, albo jeżeli dotychczasowy przebieg wykonania prac wskazywać będzie, iż nie jest prawdopodobnym by Wykonawca zrealizował prace w umówionym terminie w terminie do 21 dni od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od umowy z tej przyczyny, 6.6.2. jeżeli Wykonawca wykonuje zlecone prace wadliwie, w sposób sprzeczny z którymkolwiek z postanowień umowy, w realizowanych działaniach nie stosuje się do zapisów umowy i nie zmienia sposobu wykonania umowy, mimo wezwania go do tego przez Zamawiającego w terminie określonym w tym wezwaniu w terminie do 14 dni od bezskutecznego upływu terminu do zmiany sposobu wykonania umowy, 6.6.3. jeżeli Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności albo wszczęto wobec niego postępowanie likwidacyjne, upadłościowe lub naprawcze w terminie 14 dni od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od umowy z tych przyczyn, 6.6.4. w razie zaistnienia istotnej okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy - w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 6.7. W przypadku odstąpienia od umowy: 6.7.1. przez Zamawiającego z przyczyn określonych w pkt. 6.6.4. - Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia z tytułu wykonania części umowy, 6.7.2. przez Zamawiającego z przyczyn określonych w pkt. 6.6.1. - 6.6.3., albo przez Wykonawcę - Wykonawcy nie należy się żadne wynagrodzenie ponad kwoty wynagrodzenia faktycznie wypłaconego do dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy. 6.8. Odpowiedzialność Wykonawcy za szkodę spowodowaną nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z umowy, w tym z tytułu wszelkich kar umownych, a także odpowiedzialność za szkody wynikające z innych zdarzeń, które powstały w wyniku działania Wykonawcy oraz osób, którym Wykonawca powierza wykonanie czynności, niezależnie od sposobu spowodowania szkody, ograniczona jest do dwukrotnej wartości łącznego wynagrodzenia brutto Wykonawcy przewidzianego za badanie sprawozdania finansowego. 7. Klauzule zmiany umowy 7.1. Zmiany Umowy mogą być dokonane na piśmie pod rygorem nieważności. 7.2. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany terminu realizacji umowy (w tym terminów wydania opinii i raportów za poszczególne lata) oraz terminów wynikających z harmonogramu, jeżeli uzasadnione to będzie okolicznościami leżącymi po stronie Zamawiającego w szczególności sytuacją finansową, warunkami organizacyjnymi. 7.3. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian w umowie dotyczących: 5
7.3.1. doprecyzowania zasad współpracy i procedur związanych z przeprowadzaniem Zamówienia, w przypadku gdy wystąpi potrzeba dostosowania do zmian przepisów prawnych regulujących kwestie badania sprawozdań finansowych, 7.3.2. zakresu obowiązków, odpowiedzialności i oświadczeń stron w przypadku gdy wystąpi potrzeba dostosowania do zmian przepisów prawnych regulujących kwestie badania sprawozdań finansowych, 7.3.3. rozbieżności lub niejasności w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez strony, 7.3.4. zmiany ustawowej stawki VAT; do kwoty netto zostanie doliczony należny podatek VAT, w wysokości wynikającej z przepisów podatkowych, obowiązujących w dniu wystawienia danej faktury, 7.3.5. terminów zakończenia poszczególnych zadań w przypadku wystąpienia okoliczności wskazanych w pkt. 6.3. 7.4. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian w przypadku wystąpienia siły wyższej, co uniemożliwia wykonanie przedmiotu umowy zgodnie z SIWZ. Pod pojęciem siły wyższej rozumie się wszelkie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności: katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej. 7.5. Nie stanowi zmiany umowy w rozumieniu art. 144 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (j.t. Dz. U. z 2013 r., poz. 907, z późn. zm.) w szczególności: 7.5.1. zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy, 7.5.2. zmiany danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami, 7.5.3. zmiany pozostałych postanowień Umowy nie stanowiące treści oferty Wykonawcy. 6