Załącznik nr 3 UMOWA WARUNKOWA nr.. NA REALIZACJĘ USŁUG BADAWCZYCH zawarta w, w dniu. pomiędzy:., którą reprezentuje: 1...; zwanym dalej Zamawiającym a, z siedzibą w Warszawa (kod:..- ), ul..., zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.,.. Wydział Gospodarczy, KRS:00000.; NIP: -..-..- ; REGON:.., który reprezentuje: 1. 2. zwanym dalej Wykonawcą łącznie w dalszej części umowy zwanymi Stronami [PREAMBUŁA] W rezultacie dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy, w postępowaniu prowadzonym w trybie zapytania ofertowego stanowiącego Załącznik 1 nr do niniejszej umowy na przeprowadzenie usługi badawczej w ramach projektu pt..., została zawarta umowa warunkowa na realizację usług badawczych, o następującej treści: 1. [Przedmiot umowy] 1. Zamawiający powierza a Wykonawca przyjmuje do wykonania usługi badawcze, czyli badania przemysłowe i/lub eksperymentalne prace rozwojowe w ramach projektu opisanego w preambule niniejszej umowy zwane w dalszej części umowy przedmiotem umowy. 2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy zgodnie z warunkami określonymi w zapytaniu ofertowym na usługi badawcze w ramach projektu opisanego w preambule niniejszej umowy oraz zgodnie ze złożoną ofertą z Załącznika 2 do niniejszej umowy, które to dokumenty stanowią integralną część niniejszej umowy, jak również zgodnie z niniejszą umową oraz obowiązującymi przepisami i normami. 3. Wykonawca nie jest uprawniony do powierzenia podwykonawcom wykonania całości przedmiotu umowy. 4. Przedmiot umowy jest współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Strona 1 z 7
5. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za bezpieczeństwo wszelkich działań związanych z wykonaniem przedmiotu umowy, wszystkich metod pracy oraz wszystkich prac, niezależnie od jakiegokolwiek zatwierdzenia lub wyrażenia zgody przez Zamawiającego. 2. [Opis działań planowanych do realizacji w ramach przedmiotu umowy] 1. Zakres usług badawczych zleconych przez Zamawiającego zawiera Załącznik 2 do Umowy. 3. [Rezultat przedmiotu umowy] 1. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia wyników przeprowadzonych usług badawczych podczas spotkania w siedzibie Zamawiającego. 2. Wykonawca zobowiązany jest do przygotowania dwóch egzemplarzy raportu z badań po zakończeniu każdego zadania (etapu), w formie papierowej, o formacie A4, spiętych lub zbindowanych trwale w jedną całość oraz raportu z badań w formie elektronicznej (plik w formacie pdf.), które zobowiązuje się dostarczyć do Zamawiającego w terminie wyznaczonego spotkania. 3. Wykonawca zobowiązuje się oznaczyć raporty z badań, zgodnie z wytycznymi dotyczącymi oznaczenia projektów w przedmiotowym konkursie, które zostaną udostępnione przez Zamawiającego. 4. Wykonawca zobowiązany jest do uwzględnienia przepisów regulujących zasady konkursów organizowanych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo zgłoszenia uwag i zastrzeżeń co do raportów z badań przedstawionych przez Wykonawcę. 6. Wykonawca zobowiązany jest do uzgodnienia ostatecznej wersji raportów z badań z Zamawiającym. 7. Zamawiający w terminie 7 dni roboczych od dnia przekazania przez Wykonawcę raportów z badań dokona ich pisemnej akceptacji lub przekaże Wykonawcy na piśmie zastrzeżenia i uwagi. W przypadku akceptacji raportów z badań, w terminie o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, sporządzony zostanie protokół odbioru przedmiotu umowy, podpisany przez obie strony, bez zastrzeżeń. 8. W razie zgłoszenia zastrzeżeń lub uwag co do opracowanych przez Wykonawcę raportów z badań, Zamawiający pisemnie wyznaczy Wykonawcy stosowny termin w celu usunięcia stwierdzonych uwag i zastrzeżeń. W takim przypadku procedura odbioru zostanie przeprowadzona ponownie, stosownie do postanowień niniejszego paragrafu; za datę odbioru przedmiotu umowy, uważa się datę odbioru poprawionego, uwzględniającego wszystkie uwagi i zastrzeżenia. W wypadku, gdy w wyniku weryfikacji przeprowadzonej przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju konieczne będzie dokonanie poprawek/uzupełnień w sporządzonych przez Wykonawcę raportach z badań, Wykonawca zobowiązuje się do ich bezzwłocznego dokonania. 4. [Skład zespołu badawczego] Strona 2 z 7
1. Wykonawca do realizacji przedmiotu umowy, o którym mowa w 1 ust. 1 niniejszej umowy, deleguje zespół badawczy, wskazany w ofercie Wykonawcy, która stanowi załącznik do niniejszej umowy. 2. Zmiana osób, o których mowa w ust. 1 może zostać dokonana przez Wykonawcę wyłącznie za zgodą Zamawiającego, po uprzednim pisemnym poinformowaniu o tym fakcie Zamawiającego, w celu uzyskaniu akceptacji Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (Instytucji Pośredniczącej) dla nowego eksperta - o ile będzie to wymagane 3. Wykonawca zobowiązuje się wykonać wszystkie obowiązki wynikające z umowy z należytą starannością wymaganą przy pracach tego rodzaju. Wykonawca gwarantuje, że usługi w ramach niniejszej umowy świadczone będą na najwyższym poziomie. 4. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wykonanie zadań przewidzianych niniejszą umową oraz za działania i zaniechania osób wykonujących w jego imieniu umowę jak za działania i zaniechania własne. 5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za kompletne i terminowe wykonanie przedmiotu umowy, o którym mowa w 1 ust. 1 umowy. 6. Wykonawca zobowiązany jest do udzielania pełnej informacji na temat postępu wykonanych prac na każde żądanie osoby upoważnionej przez Zamawiającego. 7. Wykonawca zobowiązany jest do wytypowania swojego przedstawiciela, który weźmie udział w posiedzeniu Panelu Ekspertów w terminie wyznaczonym przez NCBiR, zgodnie z Regulaminem konkursu opisanego w preambule do niniejszej umowy. 8. Wykonawca zobowiązany jest do realizacji przedmiotu umowy na podstawie niniejszej umowy, zgodnie z zasadami konkursu opisanego w preambule do niniejszej umowy. 5. [Harmonogram realizacji przedmiotu umowy] 1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania prac o którym mowa w 1 ust. 1 niniejszej umowy zgodnie z harmonogramem wykonania powierzonych czynności zgodnym z wnioskiem o dofinansowanie, stanowiącym załącznik do niniejszej umowy, z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu. 2. Wykonawca zobowiązany jest rozpocząć realizację przedmiotu umowy, najpóźniej w terminie 1 miesiąca od zawarcia umowy o dofinansowanie projektu z NCBiR przez Zamawiającego w ramach konkursu opisanego w preambule do niniejszej umowy. 6. [Miejsce realizacji przedmiotu umowy] 1. Wykonawca zrealizuje przedmiot umowy we własnej siedzibie albo w siedzibie Zamawiającego lub miejscu realizacji projektu, w zależności od uwarunkowań i potrzeb wynikających z bieżących czynności. 2. Wykonawca pokrywa koszty związane z dostarczeniem raportów z badań do siedziby Zamawiającego. 7. Strona 3 z 7
[Wynagrodzenie] 1. Strony ustalają, iż z tytułu wykonania przedmiotu umowy, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej w Załączniku 2. 2. Wynagrodzenie płatne będzie przelewem na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT na konto bankowe Wykonawcy wskazane na fakturze w terminie 30 dni od dnia doręczenia faktury przez Wykonawcę. Wykonawca jest uprawniony do wystawienia faktur nie wcześniej niż po zajściu przesłanki określonej w ust. 7 paragrafu 3. Wykonawca oświadcza, że znane mu są postanowienia umowy, o których mowa w ust. 7 paragrafu 3 i nie wnosi do nich żadnych zastrzeżeń. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu obejmuje wszelkie niezbędne koszty poniesione przez Wykonawcę, związane z należytym wykonaniem przedmiotu umowy (w tym m.in. koszt wynagrodzenia członków zespołu badawczego, przeniesienia autorskich praw majątkowych i praw zależnych, koszty pośrednie). 4. Zapłata przez Zamawiającego wynagrodzenia za wykonaną usługę nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku udzielenia Zamawiającemu dalszych ewentualnych wyjaśnień, poprawek/uzupełnień i wykonania w związku z tym niezbędnych czynności w zakresie przewidzianym niniejszą umową w przypadku wykrycia wad wyników badań lub w razie zwrócenia się z zapytaniem przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. 5. Za dzień zapłaty uważa się dzień wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy Wykonawcy. 6. Wykonawca oświadcza, że jest płatnikiem podatku od towaru i usług (VAT) i jest uprawniony do wystawienia faktur VAT. 7. Zamawiający zastrzega sobie możliwość przesunięcia terminu płatności wynagrodzenia w razie opóźnień związanych z przekazaniem środków finansowych przez Instytucję Pośredniczącą (Narodowe Centrum Badań i Rozwoju). W takim przypadku płatność nastąpi w terminie ustalonym przez Zamawiającego. W przypadku, o którym mowa wyżej Zamawiający nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Wykonawcy odsetek ustawowych. 8. [Obowiązki Zamawiającego] 1. W celu prawidłowego i rzetelnego wykonania niniejszej umowy Zamawiający udostępni Wykonawcy w okresie trwania niniejszej umowy materiały niezbędne do wykonania przedmiotu umowy, tj. dokumenty, zestawienia, dane, wszelkie inne dokumenty mające związek z realizacją przedmiotu umowy. 2. Zamawiający udzieli wyczerpujących informacji i wyjaśnień niezbędnych do wykonania postanowień umowy. 3. Zamawiający będzie współdziałał z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnego przebiegu wykonywania przedmiotu umowy. 9. [Ochrona danych oraz informacji] 1. W czasie trwania umowy, a także po jej zakończeniu, Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji dotyczących Zamawiającego oraz realizowanego przedmiotu umowy, przekazanych Wykonawcy przez Zamawiającego w formie Strona 4 z 7
ustnej, pisemnej, zakodowanej, graficznej lub innej formie rzeczowej, łącznie z formą elektroniczną lub magnetyczną, a w szczególności informacji i metod programowych, technicznych, technologicznych, handlowych, finansowych i organizacyjnych, planów, projektów, itp., w których posiadanie Wykonawca wszedł realizując przedmiot umowy, a które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego, zwane Informacjami poufnymi. 2. Informacjami poufnymi są również dane osobowe oraz wszelkie inne informacje dotyczące osób zatrudnianych przez Zamawiającego, które są znane Wykonawcy lub do których Wykonawca ma dostęp w związku z wykonywaniem niniejszej umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się zachować Informacje poufne, o których mowa w niniejszym paragrafie, w ścisłej tajemnicy, a w szczególności nie kopiować lub w jakikolwiek sposób powielać tych informacji lub nie zezwalać osobom trzecim na kopiowanie lub powielanie, z wyjątkiem użycia zgodnego z interesem Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany jest również niezwłocznie powiadomić Zamawiającego o odkryciu jakiejkolwiek straty, ujawnienia lub powielania informacji, naruszenia poufności lub sprzeniewierzenia informacji. Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania do informacji oraz dokumentów poufnych: a. których ujawnienie lub udzielenie przez Wykonawcę będzie wymagane ze względu na obowiązujące przepisy prawa lub standardy zawodowe, lub b. które były w posiadaniu Wykonawcy lub były mu znane przed uzyskaniem dostępu do nich, lub c. które Wykonawca otrzymał ze źródła innego niż Zamawiający, bez naruszenia przez Wykonawcę ani przez to źródło żadnego zobowiązania do zachowania poufności. 4. Wykonawca zobowiązuje się do dołożenia najwyższej staranności w zabezpieczeniu materiałów i dokumentów związanych z realizacją przedmiotu umowy przed nieuprawnionym dostępem do nich przez osoby trzecie. 5. Wszystkie dokumenty i informacje dotyczące Zamawiającego, które Wykonawca uzyska od Zamawiającego w związku z wykonywaniem przedmiotu umowy pozostaną własnością Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu Zamawiającemu na każde jego żądanie, wszelkich dokumentów i innych materiałów, dotyczących tajemnicy przedsiębiorstwa Zamawiającego, jakie sporządził, zebrał, opracował lub otrzymał w czasie trwania umowy albo w związku lub przy okazji jej wykonywania, włączając w to ich kopie, odpisy, a także zapisy na innych nośnikach zapisu. 6. Bezprawne naruszenie postanowień, o którym mowa w ust. 2, traktowane będzie w szczególności, jako czyn nieuczciwej konkurencji i pociągać będzie za sobą sankcje przewidziane w Ustawie z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. z 2003 r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). 7. Klauzula poufności jest nieograniczona w czasie i będzie obowiązywać również po rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu od niniejszej umowy. 10. [Obowiązywanie umowy] 1. Niniejsza umowa ma charakter warunkowy a jej moment obowiązywania nastąpi w dniu ziszczenia się warunku tj. wejścia w życie umowy podpisanej przez Zamawiającego z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (Instytucją Pośredniczącą) na realizację projektu, o którym mowa w preambule do niniejszej umowy. Strona 5 z 7
2. Zamawiający zawiadomi Wykonawcę na piśmie w terminie 7 dni roboczych od dnia podpisania umowy o dofinansowanie projektu o którym mowa w preambule do niniejszej umowy. 3. Zamawiający ma prawo do rozwiązania umowy, z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia. 4. Zamawiający będzie uprawniony do rozwiązania umowy, ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności w przypadku: a. utraty przez Zamawiającego celu świadczenia przedmiotu umowy, w szczególności w przypadku, gdy umowa pomiędzy Zamawiającym i Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (Instytucją Pośredniczącą) zostanie rozwiązana, b. niewykonywania lub nienależytego wykonywania przedmiotu umowy przez Wykonawcę, c. naruszenia przez Wykonawcę innych postanowień wynikających z niniejszej umowy. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu Zamawiający składa oświadczenie o rozwiązaniu niniejszej umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia na piśmie i przesyła je Wykonawcy listem poleconym. 6. W przypadku rozwiązania niniejszej umowy niezależnie od przyczyn, Strony są w dalszym ciągu związane odpowiednio postanowieniami dotyczącymi poufności danych. 11. [Osoby do współpracy] 1. Osobami do kontaktu i współpracy przy realizacji przedmiotu umowy są: a. ze strony Zamawiającego: Pan..., e-mail:..., tel.... b. ze strony Wykonawcy: Pan, e-mail:, tel. 12. [Postanowienia końcowe] 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do umowy muszą być dokonywane w formie pisemnych aneksów do umowy podpisanych przez obie strony, pod rygorem nieważności. 2. Dopuszcza się możliwość wprowadzenia istotnych zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty Wykonawcy na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy. Dopuszczalne będą zmiany, dotyczące w szczególności: a. zmiany jakichkolwiek rozporządzeń i przepisów i innych dokumentów, w tym dokumentów programowych POIR, mających wpływ na realizację umowy, b. zmiany terminu realizacji usługi na żądanie Zamawiającego lub z przyczyn niezależnych lub usprawiedliwionych przez Wykonawcę, c. zmiany terminu płatności z przyczyn nie leżących po stronie Zamawiającego. 3. Ilekroć w niniejszej umowie mowa jest o dniach roboczych należy przez to rozumieć dzień kalendarzowy z wyłączeniem sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy. Strona 6 z 7
4. Spory mogące wyniknąć w związku z wykonywaniem przedmiotu umowy, których nie da się rozstrzygnąć polubownie, poddane zostaną rozstrzygnięciu przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 6. Umowa niniejsza sporządzona została w trzech jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron oraz jednym dla Instytucji Pośredniczącej. Załączniki: 1. Kopia zapytania ofertowego 2. Kopia oferty ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA. Pieczęć Zamawiającego oraz podpis osoby uprawnionej do reprezentowania Zamawiającego Pieczęć Wykonawcy oraz podpis osoby uprawnionej do reprezentowania Wykonawcy Data:.. 2017 r. Data: 2017 r. Strona 7 z 7