ROZDZIAŁ III WZÓR UMOWY SPRZEDAŻY

Transkrypt

1 ROZDZIAŁ III WZÓR UMOWY SPRZEDAŻY W dniu w Warszawie pomiędzy: Uniwersytetem Warszawskim z siedzibą w Warszawie (00-927), przy ul. Krakowskie Przedmieście 26/28, zwanym dalej Kupującym, posiadającym NIP: , REGON: , reprezentowanym przez:, a będącym płatnikiem VAT, posiadającym NIP:, REGON:, zwanym dalej Sprzedawcą, działającym na podstawie wypis z KRS lub innego rejestru właściwego dla Sprzedawcy, umowa konsorcjalna, pełnomocnictwo, stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej umowy, reprezentowanym przez:, w wyniku rozstrzygnięcia zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego nr DZP /2017 pn.: Sprzedaż i dostarczenie platformy do badań biometrycznych człowieka dla Centrum Analiz Medialnych została zawarta umowa następującej treści: 1 1. Przedmiotem umowy jest sprzedaż i dostarczenie platformy do badań biometrycznych człowieka dla Centrum Analiz Medialnych (zwanej dalej Oprogramowaniem) zgodnie z Opisem Przedmiotu Zamówienia (OPZ), stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 2. Sprzedawca dostarczy instrukcje do Oprogramowania w języku polskim lub angielskim. 3. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Oprogramowanie (wraz z bezterminowymi licencjami) oraz instrukcje do Oprogramowania poprzez dystrybucję elektroniczną na adres: biuro@lbm.uw.edu.pl w formie plików lub/i linków do stron internetowych, z których Kupujący pobierze Oprogramowanie na dysk dedykowanego komputera. 4. Kupujący po dostarczeniu przez Sprzedawcę plików lub/i linków do stron internetowych na adres wskazany w ust. 3, potwierdzi niezwłocznie ich otrzymanie drogą elektroniczną na adres Sprzedawcy:., następnie dokona niezbędnych działań instalacyjnych i przeprowadzi testy poprawności. 5. W terminie.. dni od dostarczenia Oprogramowania Kupujący poinformuje Sprzedawcę drogą elektroniczną, na adres wskazany w ust. 4, o wyniku testu poprawności, stwierdzającym prawidłowe lub nieprawidłowe działanie Oprogramowania. W przypadku negatywnego wyniku testu poprawności, Kupujący w u, o którym mowa powyżej, określi termin do usunięcia nieprawidłowości przez Sprzedawcę. 6. W przypadku: 1) dostarczenia wadliwego Oprogramowania, 2) negatywnego wyniku testu poprawności, Sprzedawca zobowiązuje się do usunięcia nieprawidłowości w terminie określonym w u, o którym w ust W przypadku trzykrotnej odmowy przyjęcia wadliwego przedmiotu umowy lub naruszenia postanowień zawartych w umowie, Kupujący może rozwiązać umowę bez okresu wypowiedzenia. 8. Potwierdzenie pozytywnego testu poprawności zostanie przesłane drogą elektroniczną ( ) przez Kupującego, na adres Sprzedawcy wskazany w ust. 4, i będzie stanowić potwierdzenie odbioru Oprogramowania. 9. Sprzedawca zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy z należytą starannością, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2 1

2 Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Oprogramowanie w terminie: dni od daty podpisania niniejszej umowy Osobami wyznaczonymi do uzgodnień i koordynacji realizacji przedmiotu niniejszej umowy są: a) ze strony Kupującego : tel., . b) ze strony Sprzedawcy: tel., Zmiana osób i danych o których mową w ust. 1 następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej strony i nie wymaga zmiany treści umowy. Do obowiązków Sprzedawcy należy: 1) dostarczenie Oprogramowania zgodnie z postanowieniami 1 i 2 niniejszej umowy, 4 2) udzielenie wszelkich wyjaśnień dotyczących sprzedanego Oprogramowania oraz wydanie posiadanych przez siebie dokumentów dotyczących Oprogramowania, 3) przekazanie instrukcji (w języku polskim lub angielskim) do Oprogramowania poprzez dystrybucję elektroniczną, 4) udzielanie wsparcia technicznego realizowanego przez internet w trybie online (czat, wideoczat, korespondencja itp.). Do obowiązków Kupującego należy: 5 1) zapewnienia nadzoru formalnego nad realizacją przedmiotu umowy; 2) zainstalowanie dostarczonego Oprogramowania oraz dokonanie odbioru końcowego w formie listu przesłanego drogą elektroniczną ( ) do Sprzedawcy, najpóźniej w terminie 3 (trzech) dni od daty przesłania Oprogramowania przez Sprzedawcę poprzez dystrybucję elektroniczną; 3) terminowa zapłata za Oprogramowanie zgodnie z postanowieniami 7 i 8 niniejszej umowy Sprzedawca wskaże części zamówienia, których wykonanie zamierza powierzyć podwykonawcom i poda firmy podwykonawców. Wykaz podwykonawców stanowi załącznik nr 3 do niniejszej umowy. 2. Pozostałą część przedmiotu umowy Sprzedawca wykona siłami własnymi. 3. W przypadku powierzenia wykonania części zamówienia podwykonawcom Sprzedawca odpowiada za działania lub zaniechania podwykonawców jak za własne. 4. Powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie zwalnia Sprzedawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie tego zamówienia 7 1. Łączna kwota należna Sprzedawcy za wykonanie przedmiotu umowy wynosi: brutto: PLN/EURO. 2

3 w tym % VAT, tj. PLN/EURO netto: PLN/EURO zgodnie z formularzem Ofertowym Sprzedawcy stanowiącym załącznik nr 4 do niniejszej umowy i nie podlega późniejszym renegocjacjom oraz waloryzacji. 2. W przypadku sprzedaży z terytorium Unii Europejskiej: netto: PLN/EURO Zgodnie z prawodawstwem polskim podatek VAT uiszcza Kupujący zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie dotyczącym wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów. 3. W przypadku sprzedaży z terytorium państwa trzeciego: netto: PLN/EURO. Cło i podatek VAT uiszcza Kupujący. 4. Cena obejmuje również koszty i opłaty związane z dostarczeniem Oprogramowania, dokumentacją niezbędną do normalnego użytkowania. 5. Podstawą rozliczeń finansowych między Sprzedawcą, a Kupującym będzie faktura końcowa wystawiona na podstawie a, o którym mowa w 1 ust Należność Sprzedawcy będzie regulowana przelewem z rachunku Kupującego na rachunek Sprzedawcy nr, po doręczeniu prawidłowo wystawionej faktury z załączonym wydrukiem em, o którym mowa w 1 ust Kupujący zobowiązuje się do zapłaty Sprzedawcy należności za przedmiot umowy w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunków bankowych Kupującego kwotami płatności. 3. W przypadku zwłoki w płatnościach Sprzedawca naliczać będzie odsetki ustawowe. 4. Sprzedawca bez pisemnej zgody Kupującego nie może przenieść wierzytelności na osobę trzecią oraz dokonywać potrąceń. 9 Sprzedawca zobowiązuje się do nieodpłatnego udzielania konsultacji i wsparcia technicznego w zakresie działania Oprogramowania, w tym niezbędnych aktualizacji, przez okres.. miesięcy, liczony od daty przesłania przez Kupującego a, o którym mowa w 1 ust Odstąpienie od umowy wymaga zachowania formy pisemnej z podaniem uzasadnienia, pod rygorem nieważności. 2. Kupujący może odstąpić od umowy w przypadku gdy: 1) wszczęto w stosunku do Sprzedawcy postępowanie upadłościowe, likwidacyjne, układowe lub egzekucyjne; 2) nastąpiła istotna zmiana okoliczności powodujących, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy stosownie do postanowień art. 145 ustawy - Prawo zamówień publicznych; 3) Sprzedawca wykonuje dostawę niezgodnie z umową, lub nie przestrzega obowiązujących przepisów prawa i nie przystępuje do właściwego wykonania przedmiotu umowy, pomimo wezwania 3

4 przez Kupującego do działania zgodnie z przepisami prawa i postanowieniami niniejszej umowy. Odstąpienie od umowy może nastąpić w terminie 5 dni od daty wezwania przez Kupującego, 4) zwłoka w terminowym realizowaniu umowy przekracza 10 dni, licząc od daty określonej w 2 niniejszej umowy. 11 Sprzedawca może odstąpić od umowy, w przypadku, gdy Kupujący bez uzasadnionej na piśmie przyczyny, odmawia dokonania odbioru działającego Oprogramowania. 1. Strony postanawiają, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowić będą kary umowne. 2. Sprzedawca zapłaci Kupującemu kary umowne: 12 1) za zwłokę w terminowym realizowaniu przedmiotu umowy - w wysokości 1 % ceny brutto określonej w 7 ust. 1 niniejszej umowy za każdy dzień zwłoki; 2) za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od Sprzedawcy - w wysokości 20 % ceny brutto określonej w 7 ust. 1 niniejszej umowy. 3. Kupujący zapłaci Sprzedawcy kary umowne: 1) za jeżeli Kupujący odmawia odbioru prawidłowo działającego Oprogramowania - w wysokości w wysokości 0,5 % ceny brutto określonej w 7 ust. 1 niniejszej umowy za każdy dzień zwłoki, 2) za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od Kupującego - w wysokości 10 % ceny brutto określonej w 7 ust. 1 niniejszej umowy, z wyjątkiem sytuacji przedstawionej w art. 145 ustawy Prawo zamówień publicznych. 4. Kary należne Kupującemu zostaną wpłacone na rachunek Kupującego w terminie 30 dni od pisemnego wezwania do ich uregulowania. Należność z tytułu kar umownych Kupujący może potrącić z należności Sprzedawcy. 5. Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. 13 Sprzedawca ponosi pełną odpowiedzialność za naruszenie praw autorskich, patentowych, znaków ochronnych itp. odnoszących się do zastosowanych rozwiązań, technologii i materiałów potrzebnych przy realizacji przedmiotu umowy Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji o drugiej Stronie i przedmiocie niniejszej Umowy, jakie uzyskały w związku z realizacją Umowy, w tym w szczególności: 1) zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, 2) nie kopiowania, nie powielania, ani w jakikolwiek sposób nie rozpowszechniania informacji otrzymanych od drugiej Strony, za wyjątkiem przypadków, gdy jest to potrzebne w celu realizacji umowy, 3) przestrzegania obowiązujących przepisów w zakresie ochrony danych osobowych. 2. Wykonawca odpowiada za zachowanie poufności, o której mowa w ust. 1, przez wszystkie osoby, którymi posługuje się przy wykonaniu Umowy. 3. Wykonawca jest zwolniony z obowiązku zachowania tajemnicy i poufności, jeżeli informacje, co do których taki obowiązek istniał: 4

5 4) w dniu ich ujawnienia były powszechnie znane bez zawinionego przyczynienia się Wykonawcy do ich ujawnienia; 5) muszą być ujawnione zgodnie z przepisami prawa lub postanowieniami sądów lub upoważnionych organów państwa; 6) muszą być ujawnione w celu wykonania przedmiotu Umowy, a Wykonawca uzyskał zgodę Zamawiającego na ich ujawnienie. 4. Nie stanowi naruszenia obowiązku zachowania poufności fakt ujawnienia osobom trzecim informacji o zawarciu niniejszej umowy, jak również przekazanie informacji poufnych współpracownikom Sprzedawcy realizującym niniejszą umowę Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności. 2. Kupujący dopuszcza możliwość wprowadzenia zmian w niniejszej umowie, które będą mogły być dokonane z powodu zaistnienia okoliczności, niemożliwych do przewidzenia w chwili jej zawarcia lub w przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących sytuacji: 1) zmiany danych identyfikacyjnych Sprzedawcy (adres siedziby, Regon, NIP, nr rachunku bankowego), 2) zmiany przepisów prawa mających wpływ na warunki realizacji niniejszej umowy, 3) zmiany podwykonawców. 3. Poza przypadkami opisanymi w ust. 2 niniejszego paragrafu, Zamawiający dopuszcza zmiany postanowień umowy, w sytuacjach przewidzianych art. 144 ust. 1 pkt. 2-6 ustawy. 4. Niedopuszczalna jest, pod rygorem unieważnienia, istotna zmiana postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty na podstawie której dokonano wyboru Sprzedawcy z zastrzeżeniem 1 ust W sprawach nie uregulowanych w umowie stosuje się przepisy kodeksu cywilnego oraz ustawy prawo zamówień publicznych. 4. Wszelkie spory wynikłe na tle niniejszej umowy będą rozstrzygały sądy właściwe dla miejsca siedziby Kupującego. 5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. KUPUJĄCY SPRZEDAWCA 5