Warsztaty z przekształceń zakładów opieki zdrowotnej

Transkrypt

1 Warsztaty z przekształceń zakładów opieki zdrowotnej Część IV Przygotowanie do przekształcenia SPZOZ mgr Ewa Bogdanowicz - Kordjak Podyplomowe Studia Menadżerskie Zarządzanie w podmiotach leczniczych w dobie przekształceń własnościowych Projekt współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego Człowiek najlepsza inwestycja

2 Plan części IV 1. Po co przekształcać SP ZOZ? 2. Realizacja Programu Reorganizacji SP ZOZ w Gołdapi 3. Przekształcenie ogólne założenia wynikające z ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

3 Po co przekształcać SPZOZ? Korzyści dostęp do finansowania zewnętrznego Zwiększenie wiarygodności kredytowej Szansa na pozyskanie inwestorów zewnętrznych Możliwość zaciągania kredytów, emisji obligacji itd. Usprawnienie zarządzania Sposób wykonywania zarządu reguluje ksh Kadencyjność zarządu podlega corocznej ocenie Uregulowany prawem sposób wykonywania zarządu Uregulowany prawem sposób wykonywania kontroli zarządu przez właścicieli i radę nadzorczą Odpowiedzialność Zarządu całym swoim majątkiem (w SPZOZ do wysokości 3 miesięcznych pensji)

4 Korzyści c.d. Odpowiedzialność cywilna za szkodę wyrządzoną spółce Odpowiedzialność za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości (w przypadku SPZOZ brak mechanizmów kontrolnych wymuszających kontrolę wydatków prowadzącą do zadłużenia szpitala) Odpowiedzialność karna Rynkowe podejście: Podmiot dobrze znany w obrocie handlowym, Wiarygodność Jasne zasady odpowiedzialności za zobowiązania Możliwość prowadzenia dodatkowej działalności komercyjnej Racjonalizacja świadczeń zdrowotnych

5 Zagrożenia wynikające z przekształcenia Stereotypy w podejściu prywatne = odpłatne Ewentualne dodatkowe koszty na edukację, kampanie społeczne tłumaczące rolę przekształcenia i jej skutki Koszty odbudowania utraconej wiarygodności i wypracowanego wizerunku wśród społeczeństwa Wzmożona aktywność związków zawodowych i innych organizacji prospołecznych Populistyczne ataki opozycji nasyłanie kontroli, wnioski do prokuratury, zaskarżenie uchwał rady powiatu o przekształceniu Konieczność dofinansowania działalności nieefektywnego ekonomicznie szpitala (np. przez podnoszenie kapitału zakładowego) Zwiększona restrykcyjność kontrahentów (możliwość doprowadzenia do upadłości spółki)

6 Przekształcenie w trybie uodl ZALETY Stosunkowo szybka ścieżka zmiany formy prawnej Możliwość oddłużenia placówki Rynkowa (nie urzędnicza) weryfikacja skuteczności prowadzonych działań restrukturyzacyjnych Narzędzie do wprowadzania zmian wewnątrz organizacji nowe otwarcie Zwiększenie możliwości pozyskania środków zewnętrznych Sukcesja uniwersalna Brak likwidatora (długotrwałej i kosztownej likwidacji) Szansa rozwoju Odsunięcie świadczenia usług medycznych od sytuacji politycznej w powiecie WADY Łatwiej o bankructwo niż w przypadku sp zoz

7 A w Gołdapi? + Dotacja

8 Organ uchwałodawczy wyraża wolę Opracowanie dokumentów na stanowisku merytorycznym Opinie merytoryczna / prawna / finansowa Aparat pomocniczy (starostwo powiatowe) Posiedzenie Zarządu Powiatu Organ wykonawczy Posiedzenie Komisji Stałych Rady Powiatu Sesja Rady Powiatu Podjęcie uchwały intencyjnej Organ stanowiący

9 Uchwała intencyjna

10

11 Przekształcenie kolejne kroki w powiecie 1. Uchwała intencyjna Rady Powiatu dotycząca wyboru wariantu rozwoju szpitala w Gołdapi 2. Plan naprawczy SP ZOZ 3. Przekształcenie SP ZOZ w GoldMedica sp. z o.o. - Informacja CZP (teraz Wydział Zdrowia przy Wojewodzie) - przygotowanie dokumentacji spółki - uchwała Rady o przekształceniu, akt przekształcenia (Zarząd Powiatu) - wniosek o rejestrację w KRS - Przejęcie zobowiązań na dzień przed przekształceniem wg określonego wskaźnika zadłużenia (art. 70 uodl); przekształcenie art. 80 ust.1 - zmiana danych w rejestrze podmiotów wykonujących działalność leczniczą u wojewody art. 79 ust 2 4. Wystąpienie do Ministra Zdrowia o dotację celową zgodnie z art. 196 uodl 5. Spłata przejętych zobowiązań

12 Harmonogram działań Program naprawczy Zatwierdzenie programu Wdrożenie programu Przygotowanie dokumentów do przekształcenia Przekształcenie SP ZOZ w sph Działalność spółki bez zadłużenia Uzyskanie dotacji na pokrycie zobowiązań Przeprowadzka do nowego budynku Marzec maj 2012 Maj/czerwiec 2012 Lipiec- grudzień 2012 Lipiec grudzień II kw

13 Realizacja Programu Reorganizacji SP ZOZ w Gołdapi I. Redukcja 10 etatów (do końca maja 2012 r.) - z 9 pracownikami rozwiązano umowę o pracę, - 2 przebywa na długotrwałym zwolnieniu lekarskim II. III. IV. Chirurgia i ginekologia jednego dnia - likwidacja całodobowych dyżurów pielęgniarskich (od 1 czerwca 2012 r.) - zrealizowano Likwidacja poddyżurów pielęgniarek anestezjologicznych (od 1 czerwca 2012 r.) - zrealizowano Wprowadzenie monitoringu ukierunkowanego na koszty związane z leczeniem pacjenta oraz modelem zachowania pro oszczędnościowego przez zatrudniony personel (od 1 czerwca 2012r.) praca ciągła koszty związane ze zużyciem materiałów i energii oraz usług obcych wykazują tendencję spadkową w odniesieniu do okresu przed wdrożeniem programu.

14 Realizacja Programu Reorganizacji SP ZOZ w Gołdapi V. Dokonanie uzgodnień z rzeczoznawcą oraz z firmą specjalistyczną w sprawie wykonania projektu oraz jego realizacji w zakresie prac modernizacyjnych p/poż. (czerwiec 2012 r.) - zrealizowano VI. Podjęcie prac modernizacyjnych (w części bez konieczności ogłaszania przetargu) (sierpień-wrzesień 2012 r.) - trwają uzgodnienia i poszukiwanie dofinansowania (montaż klap dymowych w budynku głównym, wymiana wskazanych drzwi ppoż, windy) VII. Wypłacenie odpraw zwolnionym pracownikom (wrzesień-listopad 2012 r.) - zrealizowano w odniesieniu do pracowników, z którymi zostały rozwiązane umowy o pracę (9 pracowników) VIII. Kontynuowanie pozyskania lekarza specjalisty z medycyny rodzinnej oraz pediatrii - do zrealizowania

15 Realizacja Programu Reorganizacji SP ZOZ w Gołdapi Zakładane oszczędności: 25 tys. zł miesięcznie redukcja etatów 10 tys. zł wprowadzenie monitoringu kosztów

16 Formy prawne podmiotów wykonujących działalność leczniczą

17 Przekształcenie ogólne założenia wynikające z ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej Ustalenie wskaźnika zadłużenia spzoz przed sporządzeniem aktu przekształcenia Organem dokonującym przekształcenia jest organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego art. 75 Przejęcie zobowiązań SP ZOZ z dniem przekształcenia SPZOZ w Spółkę (dzień wpisania do rejestru przedsiębiorców)

18 Przygotowanie dokumentów do przekształcenia Kluczowe decyzje organu założycielskiego Aport czy dzierżawa nieruchomości Poziom zobowiązań spółki w momencie przekształcenia Forma prawna spółki Powołanie rady nadzorczej czy nadzór z poziomu zgromadzenia wspólników Skład organów spółki

19 Aport czy dzierżawa nieruchomości? Aport Brak opłat z tytułu czynszu dzierżawnego (mniejsze obciążenie spółki szpitalnej). Amortyzacja w księgach spółki (koszt a nie wydatek). Wyższa wiarygodność kredytowa spółki. W przypadku sprzedaży większościowego pakietu udziałów mniejsza kontrola nad działalnością spółki. Konieczność wyceny wnoszonego majątku (możliwość ubiegania się o dotację). Podatek od towarów i usług (możliwość ubiegania się o dotację). Dzierżawa Czynsz dzierżawny na rzecz organu Założycielskiego (większe obciążenie finansowe). Relatywnie niski kapitał założycielski spółki. Kontrola właściciela majątku (organu założycielskiego) nad przyszłym jego wykorzystaniem

20 Poziom zobowiązań spółki w momencie przekształcenia (art uodl) Przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową odbywa się na następujących zasadach: przed sporządzeniem aktu przekształcenia podmiot tworzący, na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, ustala wskaźnik zadłużenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, wskaźnik zadłużenia ustala się jako relację sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych, pomniejszonych o inwestycje krótkoterminowe spzoz do sumy jego przychodów, jeżeli wartość wskaźnika zadłużenia wynosi powyżej 0,5 w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia podmiot tworzący przejmuje zobowiązania samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej o takiej wartości, aby wskaźnik zadłużenia ustalany na dzień przekształcenia dla spółki powstałej z przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej wyniósł nie więcej niż 0,5, 0,5 lub mniej w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia podmiot tworzący może przejąć zobowiązania samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, przejęciu w pierwszej kolejności podlegają zobowiązania wymagalne najdawniej obejmujące kwotę główną wraz z odsetkami

21 A jak to było w Gołdapi? Współczynnik zadłużenia do kwestionariusza: 1,85 Współczynnik zadłużenia po przekształceniu: 0,2

22 Forma prawna spółki (ksh) Cecha Sp z o.o.(art ) SA (art ) Ocena Charakter spółki Strukturalny, kapitał nie jest najważniejszy Powołana w celu pomnażania kapitału Wskazanie na sp. Z o.o. gdzie pierwszeństwo ma dostarczanie usług Charakter właścicielski Kapitał założycielski Posiadacze udziałów zazwyczaj znają się, współpracują ze sobą Akcjonariat anonimowy Na poziomie szpitala powiatowego udziałowcy są policzalni i najczęściej się znają 5 000,00zł ,00zł Bez znaczenia, ponieważ kapitał założycielski spółki szpitalnej będzie wyższy niż zł Minimalna wielkość udziałów Sprzedaż udziałów 50,00zł Możliwa, ale trudna 0,01zł Możliwa, stosunkowo łatwa Preferowane rozwiązanie stabilności wspólników

23 Sp z.o.o. Regulacje prawne Regulacje względne, tj. możesz zapisać dowolne ustalenia, jeżeli coś jest nieuregulowane, mają zastosowanie przepisy ogólne Kontrola nad spółką SA Regulacje bezwzględne, tzn. nie można w umowie zapisać inaczej niż mówią przepisy O ile zawarte w Kontrola umowie - wpływ indywidualna wspólnika na akcjonariusza jest zarządzanie; zasada niemożliwa; wiedzę o prawa indywidualnej tym co dzieje się w kontroli; spółce czerpie ze Można wyłączyć sprawozdań kontrolę wspólnika w umowie spółki Uprzywilejowania Udziału (co do głosu) Udziałowca (co do funkcji w organach) Prawo poboru Prawo do akcji Prawo do dywidendy Większa swoboda dostosowania regulacji do panujących warunków branżowych z o.o. Wskazanie na sp. z o.o.

24 Dofinansowanie spółki Sp z o.o. Podwyższenie wartości nominalnej (art ) Ustanowienie nowych udziałów (art ) SA Emisja akcji (otwarta, dedykowana) Pożyczka Kredyt Władze spółki Dopłaty Zgromadzenie Wspólników Rada nadzorcza / komisja rewizyjna (fakultatywnie zł kapitału zakładowego i 25 wspólników) Zarząd (jedno lub wieloosobowy) Walne Zebranie akcjonariuszy Rada Nadzorcza obligatoryjnie - Zarząd

25 Sp. z o.o. SA Odpowiedzial ność cywilnopraw na Odpowiedzial ność wobec wierzycieli Kompetencje RN Art Art solidarna i obarczona porównywalnymi sankcjami Zarząd może bronić się poprzez złożenie w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęciu postępowania układowego lub wykazanie, że nie było to możliwe lub wierzyciel z tego powodu nie poniósł szkody (art. 299 ksh) Można ustanowić w umowie mechanizm tak jak jest w S.A. Brak odpowiednika w ksh Art. 383 ksh pozwala na zawieszenie członków Zarządu z ważnych powodów; delegacja swoich członków do zarządu max. na 3 miesiące Art. 116 ordynacji podatkowej nakłada odpowiedzialność wobec wierzycieli jednakowo na członków zarządu sp zoo i S.A. Sp. Z o.o. daje większą elastyczność

26 Następne spotkanie: Kwestionariusz samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej przeznaczonego do przekształcenia w spółkę kapitałową wraz z niezbędnymi dokumentami do sporządzenia aktu przekształcenia Akt przekształcenia Niezbędne uchwały podjęte przez Radę Powiatu GoldMedica sp. z o.o. po roku działalności z widokami na przyszłość

27 Dziękuję za uwagę Ewa Bogdanowicz Kordjak Tel ,