Umowa Nr: PZ-1627 (dalej Umowa ) zawarta w dniu:.., w Warszawie,

Transkrypt

1 Umowa Nr: PZ-1627 (dalej Umowa ) zawarta w dniu:.., w Warszawie, pomiędzy innogy Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Wybrzeże Kościuszkowskie 41, Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy: PLN (wpłacony w całości), która przy zawarciu niniejszej Umowy reprezentowana na podstawie pisemnego pełnomocnictwa przez: zwana dalej innogy a z siedzibą w.. (.-.) przy ul., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w..,.. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS, NIP:.., REGON:, kapitał zakładowy w wysokości.. PLN, reprezentowaną przez: Zwanym/ną dalej Dostawcą łącznie zwane Stronami lub osobno Stroną Umowy. Niniejsza umowa ( Umowa ) zostaje zawarta na podstawie znanych Dostawcy Ogólnych warunków zakupów i płatności (OWZiP) stanowiących Załącznik 1 do Umowy. Strony postanawiają, co następuje:

2 1 Definicje Klient podmiot będący klientem innogy lub potencjalnym klientem innogy zainteresowany Usługą poprawy efektywności energetycznej. Kontrakt umowa zawarta pomiędzy innogy a Dostawcą o wykonywanie Usługi poprawy efektywności energetycznej za pośrednictwem innogy. Projekty - oznaczają projekty realizowane przez różnych producentów/wykonawców, w tym projekty budowlane, iluminacji i architektoniczne, oraz termomodernizacyjne, a także przetargi publiczne i prywatne mające na celu osiągnięcie założonych celów inwestorów. Usługi poprawy efektywności energetycznej wykonywanie przez Dostawcę audytów efektywności energetycznej, audytów energetycznych przedsiębiorstw, audytów termomodernizacyjnych, projektów oświetleniowych, projektów termomodernizacji, inwentaryzacji systemów oświetleniowych, pomiarów parametrów oświetlenia - natężenia iluminacji, modernizacji oświetlenia, Projektów, itp. 1. Dostawca nie powierzy wykonania Usług wynikających z niniejszej Umowy osobom trzecim bez pisemnej zgody Innogy. W przypadku uzyskania takiej zgody a następnie powierzenia wykonania części lub całości Umowy osobie trzeciej, Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania w wykonaniu Umowy przez osobę trzecią jak za działania lub zaniechanie własne. 2 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem Umowy jest ustalenie zasad współpracy pomiędzy innogy, a Dostawcą w ramach realizacji dostaw Usług poprawy efektywności energetycznej wg. cen uzgodnionych indywidualnie dla poszczególnych Klientów. Ceny te każdorazowo będą ustalane drogą mailową, z zastrzeżeniem tego, że w przypadku innogy korespondencja kierowana będzie na adresy wyszczególnione w 9 ust Zobowiązanie zakupu powstaje z chwilą udzielenia Dostawcy przez innogy odrębnych zamówień realizowanych na podstawie Umowy.

3 3 Brak klauzuli wyłączności 1. Umowa nie nakłada na innogy obowiązku zamawiania Usług poprawy efektywności energetycznej wyłącznie u Dostawcy. 2. W przypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami niniejszej Umowy, warunkami poszczególnych zamówień oraz OWZiP, zapisy tych dokumentów obowiązują w następującej kolejności: -Postanowienia Umowy, -Ustalenia zawarte w odrębnej umowie (zamówieniu), -Ogólne Warunki Zakupów i Płatności (OWZiP) w wersji obowiązującej w dniu złożenia Zamówienia. 4 Regulacje dotyczące realizacji zamówień 1. Strony zobowiązane są działać zgodnie z polskim prawem, przepisami antykorupcyjnymi obowiązującymi w Polsce, zasadami uczciwej konkurencji oraz kodeksami etyki, które mają zastosowanie do ich działalności. Dostawca oświadcza, że zapoznał się z Kodeksem etycznym grupy innogy i Katalogiem dział Niedozwolonych (dostępnych na stronie i że w ramach współpracy nie spowoduje ich naruszenia. 2. Dostawca w ramach niniejszej Umowy zobowiązuje się do sporządzania wyceny Usługi poprawy efektywności energetycznej, uwzględniając wszelkie koszty. 3. Na podstawie warunków określonych w Umowie pomiędzy innogy a Dostawcą składane są każdorazowo odrębne zamówienia dotyczące dostaw poszczególnych Usług. Dla takich zamówień obowiązują następujące ustalenia, o ile w wyjątkowym przypadku Strony w pisemnym, osobnym porozumieniu nie ustalą inaczej: 3.1. Forma : Zamówienia Usług doręczane będą przez innogy Dostawcy drogą elektroniczną i potwierdzone przez Dostawcę drogą elektroniczną. Wzór takiego zamówienia stanowi Załącznik nr Po podpisaniu umowy na Usługi poprawy efektywności energetycznej w terminie maksymalnie 5 dni roboczych Dostawca przedstawi innogy harmonogram realizacji Usługi poprawy efektywności energetycznej Prawo do kontroli świadczonej usługi: innogy uprawniona jest do kontrolowania prawidłowości i zgodności z zamówieniem wykonania Usługi przez Dostawcę, jak i do uczestnictwa w pracach Usług poprawy efektywności energetycznej u Klienta.

4 Pracownicy innogy mają prawo w czasie godzin pracy, po wcześniejszym uzgodnieniu z Dostawcą, do wstępu do miejsc pracy w których określona w Umowie Usługa lub jej etap są wykonywane Na żądanie innogy Dostawca udostępni do wglądu wszelkie dokumenty związane z wykonywaną Usługą, wyniki kontroli przeprowadzonych pomiarów oraz udzieli wszelkich innych koniecznych informacji maksymalnie w terminie 3 dni roboczych od otrzymania takiego żądania Na żądanie innogy Dostawca jest zobowiązany do systematycznego przesyłania innogy raportów z postępu prac określonych w harmonogramie, w formie i terminach określonych przez innogy Raportowanie będzie traktowane jako podstawowy warunek uwzględniania przez innogy ewentualnych wniosków Dostawcy o zmiany ustalonych przez Strony terminów realizacji zadań określonych w kontraktach, tj. w przypadku wystąpienia trudności w realizacji zadań z przyczyn niezależnych i niezawinionych przez Dostawcę Odbiór wykonanej Usługi poprawy efektywności energetycznej: Usługa poprawy efektywności energetycznej realizowana przez Dostawcę jest odbierana przez innogy albo przez wyznaczoną przez innogy na podstawie pełnomocnictwa osobę trzecią, upoważnioną do odbioru Usługi poprawy efektywności energetycznej Odbiór Usługi poprawy efektywności energetycznej realizowanej przez Dostawcę następuje poprzez przekazanie jej innogy, o ile Usługa poprawy efektywności energetycznej nie zawiera wad i błędów Z odbioru Usługi poprawy efektywności energetycznej sporządzany jest pisemny protokół odbioru. Protokół taki powinien zostać podpisany przez Strony Umowy i obejmować wyraźnie zastrzeżenie prawa do dochodzenia ustalonej kary umownej Dostawca usunie wszelkie wskazane w protokole odbioru wady i błędy w terminie 10 dni roboczych od czasu ich zgłoszenia. W przypadku nie usunięcia wad i usterek w wyznaczonym terminie zostaną naliczone kary umowne zgodne z zapisami 5 poniżej Odbiór Usługi poprawy efektywności energetycznej następuje z chwilą podpisania protokołu odbioru bez uwag przez obie Strony Umowy. 5 Opóźnienie, kara umowna 1. Wykonanie Usługi poprawy efektywności energetycznej następuje, zarówno łącznie jak i częściowo w odniesieniu do poszczególnych etapów realizacji Usługi poprawy efektywności energetycznej, zgodnie z harmonogramem, o którym mowa w 4 ust. 3.

5 O każdym przewidywanym opóźnieniu w realizacji Dostawca drogą mailową powiadomi innogy tak, aby Strony mogły uzgodnić i wprowadzić we właściwym czasie środki zapobiegające negatywnym jego następstwom. 2. Jeżeli Dostawca nie dotrzyma określonego w kontrakcie terminu realizacji usługi poprawy efektywności energetycznej, zobowiązany jest do zapłaty innogy za każdy dzień opóźnienia, kary umownej w wysokości 0,3% łącznej wartości netto danego zamówienia. 3. Prawo innogy do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych lub innych w związku z opóźnieniem przewyższających wysokość kary umownej pozostaje nienaruszone. 4. Jeżeli Dostawca nie dotrzyma terminu, o którym mowa w 4 ust. 3 pkt , na usunięcie wad i błędów, Dostawca zapłaci innogy karę umowną w wysokości 0,3% łącznej wartości netto danego zamówienia za każdy dzień opóźnienia, licząc od ustalonego przez Strony terminu usunięcia wad i błędów. 5. Strony wyrażają zgodę na egzekwowanie kar umownych poprzez potrącenie wzajemnych należności, wynikających z pkt. 2. i 4. powyżej, poprzez złożenie oświadczenia o potrąceniu w formie pisemnej. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, Dostawca pokryje szkody w pełnej ich wysokości. 6 Rękojmia / Gwarancja 1. Na wykonany przedmiot umowy Dostawca udziela gwarancji i rękojmi na okres 5 lat. 2. Bieg okresu gwarancji i rękojmi rozpoczyna się z dniem dokonania odbioru końcowego Usługi poprawy efektywności energetycznej. 3. W ramach gwarancji innogy przysługuje roszczenie o nieodpłatne usunięcie wad i błędów ujawnionych w okresie gwarancji. 4. Okres rękojmi i gwarancji za wady ulega wydłużeniu o okres od dnia zgłoszenia do czasu usunięcia usterek i wad. 5. O przypadku wystąpienia wad lub usterek w zakresie przedmiotu umowy objętego niniejszą rękojmią i gwarancją za wady innogy powinien powiadomić Wykonawcę na piśmie. 6. Dostawca jest zobowiązany usunąć zgłoszone wady lub usterki w terminie nie przekraczającym 14 dni od daty pisemnego zawiadomienia przez innogy. 7. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się określenie terminu usunięcia wad i usterek w obustronnie podpisanym protokole. 7 Ubezpieczenie 1. Przez okres obowiązywania Umowy Dostawca zobowiązany jest do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody majątkowe i osobowe w wysokości odpowiadającej zakresowi realizowanych usług. 2. Odpowiedzialność cywilna: 2.1. Strony Umowy odpowiadają na zasadach ogólnych, o ile w Umowie nie postanowiono inaczej.

6 2.2. Niezależnie od jakichkolwiek postanowień umownych, Strony Umowy odpowiadają do pełnej wysokości kwoty w ramach istniejącego ubezpieczenia Za szkody majątkowe, w szczególności za szkody powstałe w wyniku wstrzymania produkcji i utraconego zysku, Strony Umowy nie ponoszą odpowiedzialności W stosunku do osób trzecich jak i za szkody na zdrowiu/życiu osób trzecich Strony Umowy o ile nie uzgodniły inaczej z taką osobą trzecią odpowiadają na zasadach ogólnych. Określone powyżej ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności cywilnej nie znajdują zastosowania. 8 Wynagrodzenie, płatności 1. Dostawca za wykonanie przedmiotu Umowy otrzyma wynagrodzenie w formie jednorazowej płatności określonej w zamówieniu. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu jest ostateczne i nie podlega zmianom ani waloryzacji. 2. Wynagrodzenie Dostawcy finansowane będzie na podstawie faktury w wysokości 100% wynagrodzenia umownego. Podstawą do wystawienia faktury jest protokół potwierdzający wykonanie Usługi poprawy efektywności energetycznej podpisany przez upoważnionego przedstawiciela innogy i Klienta zamawiającego usługę. Faktura końcowa zostanie wystawiona przez Dostawcę w ciągu 7 dni od daty protokolarnego przyjęcia przez innogy przedmiotu Umowy. 3. Dostawca zobowiązany jest do podania na fakturze numeru i daty niniejszej umowy. Zapłata faktury możliwa będzie tylko w przypadku podania kompletnego numeru i daty umowy, których dotyczy faktura. 4. Wynagrodzenie Dostawcy płatne będzie przez innogy, w terminie 30 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury do kancelarii innogy. Jeżeli termin płatności przypada na sobotę lub inny dzień wolny od pracy, płatność nastąpi w pierwszy dniu roboczym następującym po dniu, w którym przypada termin płatności. 5. Jeśli z przyczyn leżących po stronie Dostawcy innogy nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Dostawcę lub zostanie ono zakwestionowane przez organy podatkowe, to Dostawca jako odszkodowanie wypłaci innogy wartość poniesionej w związku z tym szkody. 6. Określone w Zamówieniu wynagrodzenie Dostawcy pokrywa definitywnie w całości wszystkie dodatkowe koszty oraz inne zobowiązania Dostawcy, które Dostawca zaciągnął w związku z realizacją przedmiotu Zamówienia do Umowy, z wyjątkiem opłat za podróż, noclegi, diety. Potrzeba zaistnienia tego typu kosztów będzie zgłaszana Innogy, a koszty będą zwracane Dostawcy po ich akceptacji przez Innogy. 7. W przypadku wykorzystania przez Dostawcę wynagrodzenia z tytułu realizacji przedmiotu Umowy w sposób naruszający prawo Dostawca jest zobowiązany do jego zwrotu na rzecz Innogy w pełnej wysokości.

7 9 Osoby do kontaktu 1. Wszystkie zawiadomienia i inna korespondencja wymagana na podstawie niniejszej Umowy będzie doręczana na adresy: Innogy: innogy Polska S.A. ul. Wybrzeże Kościuszkowskie 41, Warszawa E mail: bartlomiej.asztemborski@innogy.com oraz malgorzata.eull@innogy.com Firma xx: ul. xx, xx-xxx xxxxxx E mail: xxx 2. Osobami upoważnionymi do bieżących kontaktów w celu realizacji Umowy są: a) z ramienia innogy: [Bartłomiej Asztemborski], [bartlomiej.asztemborski@innogy.com], telefon: [ ]; b) z ramienia firmy xxx: [xxx], [xxxx], telefon: [xxxx]. 10 Podwykonawcy 1. Zlecenie podwykonawcom realizacji części lub całości usługi wymaga wcześniejszej pisemnej zgody innogy. 2. Na zasadach ustalonych w Umowie, Dostawca odpowiada również za szkody powstałe w wyniku działania lub zaniechania podwykonawców jak za własne. 11 Ścisła poufność 1. Treść wszelkich informacji, które Strony Umowy otrzymują w ramach kontaktów handlowych na podstawie Umowy zostanie zachowana w ścisłej poufności. Strony określają zatem następujące warunki zachowania poufności powyższych informacji i materiałów, przez biorących udział w wykonaniu Umowy pracowników lub podwykonawców Dostawcy: 1.1. Korespondencja prowadzona pomiędzy Stronami w związku z wykonywaniem Umowy oraz wszelkie informacje i materiały uzyskane przez Dostawcę (jego pracowników lub podwykonawców) Umowy od innogy, mogą być wykorzystywane wyłącznie w celu realizacji przedmiotu Umowy Dostawca będzie zachowywał zasady poufności w stosunku do wszelkich dokumentów, materiałów i opracowań wykonanych na rzecz i zlecenie innogy,

8 uzyskanych w ramach realizacji niniejszej Umowy i nie będzie udostępniał ich osobom trzecim w jakikolwiek sposób w okresie prowadzonej współpracy, oraz po jej zakończeniu Postanowienia o poufności wymienione powyżej nie będą stanowiły przeszkody dla Dostawcy w ujawnianiu informacji, jeżeli osoba uprawniona do reprezentacji zgodnie z KRS, działająca w imieniu innogy uzna, że informacje mogą być ujawnione i udzieli w tym celu pisemnej zgody lub obowiązek ujawnienia takich informacji wynikał będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa W przypadku naruszenia powyższego zobowiązania przez Dostawcę, członków jego władz, jego pracowników lub podwykonawców, w wyniku czego innogy poniosłoby szkodę, Dostawca ponosił będzie pełną odpowiedzialność cywilnoprawną z tego tytułu Zobowiązanie do poufności obowiązuje również po upływie okresu obowiązywania Umowy i kończy się po 3 latach od wygaśnięcia wszystkich kontaktów handlowych opierających się na Umowie pomiędzy Stronami. 12 Okres obowiązywania Umowy 1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania na czas nieokreślony. 2. Każda ze Stron jest uprawniona do rozwiązania Umowy, w drodze pisemnego zawiadomienia, z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. 3. Innogy ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym: 3.1. W przypadku stwierdzonego naruszenia zobowiązania do zachowania ścisłej poufności, 3.2. W przypadku rażącego naruszenia przez Dostawcę przepisów prawa lub postanowień niniejszej umowy, 3.3. W przypadku nie usunięcia wad i usterek w terminie 14 dni od dnia otrzymania uwag na protokole odbioru innogy uprawniona jest do natychmiastowego rozwiązania Umowy w przypadku opóźnienia w realizacji przez Dostawcę jakiegokolwiek zamówienia Usług poprawy efektywności energetycznej przekraczającego 15 dni Udzielone w okresie obowiązywania Umowy poszczególne zamówienia będą realizowane aż do czasu ich zakończenia, niezależnie od rozwiązania Umowy Jeżeli istnieje powód do natychmiastowego rozwiązania Umowy, Strona uprawniona do skorzystania z tej możliwości może podjąć decyzję czy zawarte w okresie obowiązywania Umowy poszczególne zamówienia będą realizowane aż do czasu ich zakończenia, czy też będą również rozwiązane w tym trybie. Na żądanie innogy Dostawca zobowiązany jest do zrealizowania prac aż do czasu ich zakończenia. 4. Innogy zastrzega sobie możliwość wcześniejszego zakończenia Umowy bez podania ważnego powodu. W takim przypadku prace dotychczas wykonane zostaną rozliczone proporcjonalnie do stopnia wykonania, na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego prac, zaakceptowanego przez Dostawcę.

9 13 Postanowienia końcowe 1. Dodatkowe porozumienia, zmiany i uzupełnienia Umowy, łącznie ze zmianami lub unieważnieniami formy pisemnej tej klauzuli wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej. 2. Dostawca nie jest uprawniony, bez uprzedniej pisemnej zgody innogy, do przeniesienia jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy (w tym do przelewu jakichkolwiek wierzytelności) na rzecz osób trzecich. 3. Wszelkie spory wynikające i związane z Umową będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby innogy. 4. W kwestiach nieuregulowanych w niniejszej Umowie stosuje się prawo polskie. 5. Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. innogy Dostawca

10 ZAŁĄCZNIK NR 1 Zgoda Dostawcy na wykorzystywanie jego znaku, marki lub logo w celach referencyjnych przez innogy Dostawca upoważnia innogy do nieodpłatnego korzystania ze znaku, marki lub logo. Przez korzystanie ze znaku, marki lub logo Dostawcy. Należy rozumieć stosowanie tego znaku, marki lub logo wyłącznie w ofertach handlowych innogy, skierowanych do wyznaczonych przez innogy Polska S.A. adresatów. Jeżeli znak, marka lub logo podlega ochronie w rozumieniu przepisów ustawy o własności przemysłowej lub ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Dostawca oświadcza, że niniejszy dokument stanowi udzielenie innogy licencji na korzystanie z jego znaku, logo lub marki na warunkach określonych powyżej. Niniejsza zgoda obowiązuje w okresie obowiązywania umowy ramowej o współpracy. W imieniu Dostawcy.. Data/miejsca/podpis. Podpis W imieniu innogy Polska S.A... Data/miejsce. Podpis

11 ZAŁĄCZNIK NR 2 Warszawa, dn. Xx.xx.xxxx Zamówienie nr.. innogy Polska S.A. z siedzibą przy ulicy Wybrzeża Kościuszkowskie 41 w Warszawie , zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla miasta Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS , o kapitale zakładowym ,- PLN (wpłaconym w całości), którą reprezentują: 1. Małgorzata Eull Prokurent, 2. Janusz Moroz Członek Zarządu, zamawia od:.. z siedzibą przy ulicy.., w....-, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla miasta..,. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS...., o kapitale zakładowym.pln którą reprezentują: , , wykonanie usługi efektywności energetycznej dla przedsiębiorstwa.. (pełna nazwa przedsiębiorstwa, wraz z adresem) do dnia xx.xx.xxxx w zakresie określonym, poniżej: Lp. Nazwa Jednostka miary Ilość

12 Za należyte wykonanie zamówienia, stwierdzone protokołem odbioru,. (pełna nazwa przyjmującego zamówienie) otrzyma wynagrodzenie po wykonaniu zamówienia, w wysokości. zł netto, powiększone o należny podatek VAT w wysokości %, tj. kwotę wynagrodzenia w wysokości zł brutto. Raport z przeprowadzonej usługi efektywności energetycznej zostanie przekazany innogy w formie trzech papierowych egzemplarzy i wersji elektronicznej w formacie word umożliwiającym edycję. Przewiduje się możliwość szerszej prezentacji wyników usługi poprawy efektywności energetycznej (np.: prezentacje dla Zamawiającego, prezentacje w obecności przedstawicieli zakładu przemysłowego)... PRZYJMUJĄCY ZAMÓWIENIE innogy