Warszawa, 20 kwietnia 2010 rok

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. za rok 2009 do jednostkowego sprawozdania finansowego Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. Warszawa, 20 kwietnia 2010 rok

2 A. PISMO PREZESA ZARZĄDU OMAWIAJĄCE NAJWAŻNIEJSZE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA SPÓŁKI W DANYM ROKU OBROTOWYM I PERSPEKTYWY ROZWOJU JEJ DZIAŁALNOŚCI NA NAJBLIŻSZY ROK OBROTOWY: Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze, Klienci i Współpracownicy Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A., Sytuacja Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w roku 2009 była trudna, na co wskazują wyniki publikowane za cztery kwartały 2009 roku. Duża strata na jednostkowym sprawozdaniu finansowym, spowodowana w zasadniczej części przez przeszacowanie do wartości rynkowej pakietu akcji Gastel Żurawie S.A. (poprzednia nazwa: EFH Żurawie Wieżowe S.A.), w istotny sposób przełożyła się na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Wynik ten dodatkowo pogorszyło załamanie działalności operacyjnej w sektorze hotelowym jak również wysokie odpisy amortyzacyjne. Spółka odczuła dotkliwie utrzymujący się od 2008 roku efekt załamania w branży hotelowej. Mimo znacznej redukcji kosztów na poziomie operacyjnym o 36%, w Grupie Kapitałowej nie udało się zahamować spadku przychodów ze sprzedaży, które był niższe o 23% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego rok to dla Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. okres zasadniczych zmian. Poczynając od zmian w składzie zarządu Spółki, podjęliśmy szereg dodatkowych działań mających na celu odwrócenie obecnych negatywnych tendencji w kształtowaniu się wyniku finansowego zarówno na poziomie jednostkowym jak i całej Grupy Kapitałowej. Moja determinacja, jako Prezesa zarządu, w odniesieniu do realizacji tych działań jest konsekwentna i konserwatywna, oparta na dalszej optymalizacji kosztów, dywersyfikacji sprzedaży i korzystania z dostępnych form pozyskiwania kapitału. Począwszy od bieżącego roku, udało się uplasować emisję akcji w ramach kapitału warunkowego. Pozyskany kapitał w kwocie 68 milionów złotych pozwolił na redukcje zobowiązań wymagalnych, a także na zakup aktywów, które generują dodatni strumień pieniądza i poprawiają sytuację płynnościową Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. zamierzamy też do końca 2010 roku uplasować podwyższenie kapitału w ramach emisji docelowej w kwocie tys. zł. Nasze pozostałe wyzwania w 2010 roku, to m.in. rozszerzenie portfolio Grupy Kapitałowej, osiągnięcie wyższej rentowności na działalności podstawowej Spółki i satysfakcjonującej stopy zwrotu na kapitale oraz realizacja rozpoczętych inwestycji. Wszystkie te działania ukierunkowane są na jeden cel: wzrost wartości Spółki, zwyżkę notowań jej walorów na GPW i w konsekwencji wypracowanie jak najwyższego zysku na akcję. Realizacja powyższych zamierzeń będzie stanowić ambitne wyzwanie, ale jestem głęboko przekonany o tym, że leży to w zasięgu możliwości firmy i dokonanie tego przyniesie satysfakcję nie tylko mnie, jako nowemu Prezesowi Spółki, ale również Państwu, naszym Drogim Akcjonariuszom, Klientom oraz Współpracownikom. Z poważaniem,. Riad Bekkar Prezes zarządu 2 S t r o n a

3 B. CHARAKTERYSTYKA EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.: 1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. (dalej też: EFH S.A., Spółka, Emitent) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Siedziba Spółki mieści się przy ul. Wiertniczej 107, Warszawa. Kapitał zakładowy Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2009 roku wynosił zł, natomiast na dzień przekazania niniejszego sprawozdania tj. na dzień 20 kwietnia 2010 roku kapitał zakładowy Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w drodze emisji akcji serii J podwyższony został o kwotę zł tj. do kwoty zł. Podstawowym przedmiotem działalności Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. jest nabywanie i realizowanie inwestycji w zakresie projektów hotelowych w standardzie 3 5 gwiazdek z zapleczem konferencyjno szkoleniowym i/lub funkcją SPA oraz prowadzenie projektów inwestycyjnych w segmencie całorocznych apartamentów wakacyjnych w bezpośrednim sąsiedztwie własnych nieruchomości hotelowych. Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. swoją działalność operacyjną prowadzi poprzez spółki celowe, w których posiada znaczące udziały, pozwalające skutecznie oddziaływać na ich działalność. Obecne działania Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. oparte są na optymalizacji porfolio i na działalności asset management. Poszukując inwestorów, chcących uczestniczyć w przedsięwzięciach inwestycyjnych, Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. aktywnie promuje aktywa i kluczowe rozpoczęte inwestycje. Spółka debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych 21 grudnia 2007 roku. W związku z notowaniem akcji na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wyemitowanych przez EFH S.A. Obligacji Hipotecznych na rynku obligacji Catalyst, Emitent podlega obowiązkom informacyjnym wynikającym z ustawy o ofercie, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zasad Działania Catalyst. PODSTAWOWE INFORMACJE: Nazwa Emitenta: EUROPEJSKI FUNDUSZ HIPOTECZNY S.A. Adres siedziby: ul. Wiertnicza 107, Warszawa KRS: NIP: REGON: Telefon: Fax: info@efh.com.pl strona internetowa: 3 S t r o n a

4 Według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku w skład Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. wchodziły następujące Spółki prawa handlowego: GRUPA KAPITAŁOWA EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A. stan na dzień 31 grudnia 2009 roku Nazwa spółki Kapitał zakładowy JEDNOSTKA DOMINUJĄCA: % udziału jednostki dominującej w kapitale zakładowym % udziału jednostki dominującej na Wz Europejski Fundusz Hipoteczny S.A zł - - PODMIOTY ZALEŻNE: EFH 1 Sp. z o.o zł 100% 100% EFH 8 Sp. z o.o zł 100% 100% EFH&HOTELS Sp. z o.o zł 100% 100% Zakopane Leasing Sp. z o.o zł 100% 100% TALTY S.A zł 100% 100% Mazury Non Stop. Sp. z o.o zł 100% 100% Hotel Millenium Sp. z o.o zł 100% 100% Łeba Hotel Sp. z o.o zł 100% 100% Masuria Hotel Sp. z o.o zł 100% 100% Hotel Król Kazimierz Sp. z o.o zł 100% 100% Hotel Malbork Sp. z o.o zł 100% 100% DLKF Sp. z o.o zł 100% 100% PODMIOTY STOWARZYSZONE: Forten Sp. z o.o zł 39,76% 39,76% EFH Budownictwo S.A zł 26,00% 26,00% 4 S t r o n a

5 Według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za 2009 rok, tj. na dzień 20 kwietnia 2010 roku w skład Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. wchodziły następujące Spółki prawa handlowego: GRUPA KAPITAŁOWA EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A. stan na dzień 20 kwietnia 2010 roku Nazwa spółki Kapitał zakładowy JEDNOSTKA DOMINUJĄCA: % udziału jednostki dominującej w kapitale zakładowym % udziału jednostki dominującej na Wz Europejski Fundusz Hipoteczny S.A zł - - PODMIOTY ZALEŻNE: EFH 1 Sp. z o.o zł 100% 100% EFH 8 Sp. z o.o zł 100% 100% TALTY S.A zł 100% 100% Mazury Non Stop. Sp. z o.o zł 100% 100% Hotel Millenium Sp. z o.o zł 100% 100% Łeba Hotel Sp. z o.o zł 100% 100% Masuria Hotel Sp. z o.o zł 100% 100% Hotel Król Kazimierz Sp. z o.o zł 100% 100% Hotel Malbork Sp. z o.o zł 100% 100% DLKF Sp. z o.o zł 100% 100% YONA Sp zł 100% 100% PODMIOTY STOWARZYSZONE: EFH Budownictwo S.A zł 26,00% 26,00% 5 S t r o n a

6 OPIS SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA: 1. EFH-1 Sp. z o.o. EFH-1 Sp. z o.o. powstała w grudniu 2001 roku z kapitałem zakładowym zł, objętym w całości przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. Jest to spółka celowa realizująca transakcję opartą na zakupie oraz 10-letniej umowie dzierżawy zwrotnej nieruchomości położonej w Konstancinie Jeziornej przy ul. Głowackiego 3/5 spółce Centrum Promocji Kadr Sp. z o.o. Wartość inwestycji to zł. Inwestycja została zrealizowana poprzez emisję 10-letnich Obligacji Hipotecznych notowanych na Catalyst. 2. Hotel Millenium Sp. z o.o. Pierwotna nazwa spółki EFH-5 Sp. z o.o., która powstała w listopadzie 2004 roku. Obecnie przedmiotem działalności Spółki jest działalność hotelarska. Spółka Hotel Millenium Sp. z o.o. jest dzierżawcą nieruchomości obiektu hotelowego w Bochni. Hotel mieści się w budynku hotelowo szkoleniowym, rozbudowanym i zmodernizowanym w latach , charakteryzującym się wysoką klasą wykończenia, oferującym 102 komfortowych pokoi oraz 9 sal konferencyjnych, basen, fitness, siłownia, nowoczesne Wellness & SPA o bardzo wysokim standardzie, powstałe w wyniku rozbudowy Hotelu. Jest to bardzo popularna lokalizacja organizacji szkoleń dla firm z Krakowa i okolic. Właścicielem hotelu jest spółka EFH-8 Sp. z o.o. 3. EFH-8 Sp. z o.o. EFH-8 Sp. z o.o. powstała w czerwcu 2006 roku z kapitałem zakładowym zł, w całości objętym przez EFH S.A., posiadającą nieruchomość zlokalizowaną w Bochni Hotel Millenium, która jest dzierżawiona przez Hotel Millenium Sp. z o.o. 4. EFH&HOTELS Sp. z o.o. (spółka sprzedana po dniu bilansowym w dniu 18 lutego 2010 roku) Spółka celowa powstała w grudniu 2004 roku pod nazwą EFH-6 Sp. z o.o., z kapitałem zakładowym w wysokości zł w całości objętym przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. EFH&HOTELS Sp. z o.o. to spółka celowa powołana do emisji i obsługi komercyjnych obligacji hipotecznych, a także do prowadzenia projektów finansowania nieruchomości. W 2007 roku kapitał zakładowy został podniesiony do kwoty zł. 5. Zakopane Leasing Sp. z o.o. (spółka sprzedana po dniu bilansowym w dniu 18 lutego 2010 roku) Spółka celowa z siedzibą w zakopanem została założona w marcu 2005 roku z kapitałem zakładowym w wysokości zł, w całości objętym przez EFH Leasing Spółka z o.o. W marcu 2008 roku nastąpiło przyłączanie EFH Leasing Sp. z o.o. do EFH S.A.. 6. TALTY S.A. Spółka celowa z kapitałem zakładowym w wysokości zł, w całości objętym przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. TALTY S.A., to spółka będąca właścicielem nieruchomości położonej w miejscowości Tałty koło Mikołajek (sąsiadującej z nieruchomością należącą do Mazury Non Stop Sp. z o.o.), na której planowana jest budowa kompleksu apartamentów wakacyjnych. Teren inwestycyjny będący w posiadaniu Spółki stanowi aktywo komplementarne w relacji do prowadzonego przez Emitenta projektu budowy centrum konferencyjno hotelowego Sheraton Mazury Lakes Resort. 7. Mazury Non Stop Sp. z o.o. Mazury Non Stop Sp. z o.o. powstała w grudniu 2007 roku z kapitałem zakładowym w wysokości zł. W listopadzie 2008 roku na wniosek Spółki, Marszałek Województwa Warmińsko 6 S t r o n a

7 Mazurskiego wydał promesę o zakwalifikowaniu hotelu do kategorii pięciogwiazdkowej. Hotel będzie podsiadał 283 klucze, m 2 powierzchni konferencyjnej, basen kryty, SPA, centrum rekreacyjne, 2 restauracje, kawiarnie i inne obiekty. 8. MASURIA HOTEL Sp. z o.o. Spółka pod pierwotną nazwą WARMIA LIVE Sp. z o.o. została zawiązana w czerwcu 2003 roku. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność hotelarska. Podstawowym obiektem, w którym Spółka prowadzi działalność jest Hotel Masuria położony w miejscowości o charakterze rekreacyjnym Worliny, w województwie warmińsko mazurskim. Hotel dysponuje 150 całorocznymi miejscami noclegowymi w eleganckich pokojach oraz apartamentach, restauracją oraz klubem nocnym. Na skutek przeprowadzonej w 2008 roku rozbudowy hotelu, obiekt dostosowany został do potrzeb wynikających z oczekiwania klientów w zakresie pojemności i funkcjonalności sal konferencyjnych. 9. Łeba Hotel Sp. z o.o. Łeba Hotel Sp. z o.o. została zawiązana w listopadzie 2006 roku. Podstawowym obiektem działalności jest Hotel Łeba położony w kurorcie Łeba przy ul. Nadmorskiej 9b, w odległości 200 m od plaży morskiej. Hotel jest jedynym w okolicy obiektem o standardzie trzygwiazdkowym, oferującym 146 miejsc noclegowych w 73 pokojach. 10. Hotel Król Kazimierz Sp. z o.o. Spółka powstała w grudniu 2003 roku pod pierwotną nazwą Alliance Holding Sp. z o.o. Podstawowym obiektem, w którym Spółka prowadzi działalność operacyjną jest Hotel Król Kazimierz w Kazimierzu Dolnym nad Wisłą, który zbudowany został w 2006 roku. Hotel oferuje 230 miejsc noclegowych w 115 pokojach, sale konferencyjne na łącznie 800 osób oraz usługi związane z rekreacją i SPA. Hotel dysponuje także restauracją oraz klubem nocnym. 11. Hotel Malbork Sp. z o.o. Spółka pod pierwotną nazwą EFH-9 Sp. z o.o. została zawiązana w sierpniu W budynku zaprojektowano 175 pokoi hotelowych oraz pomieszczenia handlowe, sale konferencyjne, SPA, kawiarnię, bar i basen. Projekt zakłada 20 miejsc parkingowych naziemnych oraz 140 w pomieszczeniach podziemnych. 12. DLKF Sp. z o.o. Spółka celowa nabyta przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. w listopadzie 2009 roku. Spółka DLKF Sp. z o.o. prowadzi działalność polegającą na obsłudze i wynajmie nieruchomości na własny rachunek. Spółka DLKF Sp. z o.o. jest właścicielem budynku biurowego przy ul Wiertniczej 107, prowadzącej działalność wynajmu i obsługi nieruchomości głównie dla spółek Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. A. Spółki podlegające konsolidacji metodą praw własności: 1. EFH Budownictwo S.A. EFH Budownictwo S.A. została zawiązana w grudniu 2007 roku z kapitałem zakładowym w wysokości zł. W czerwcu 2008 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty zł. Celem zawiązania spółki akcyjnej było zarządzanie i realizowanie inwestycji budowlanych. Działalność Spółki polega na zastępstwie inwestorskim w projektach budowy hoteli. 7 S t r o n a

8 B. Spółki wyłączone z konsolidacji: Konsolidacją nie są objęte jednostki zarówno zależne jak i stowarzyszone, które nie są istotne z punktu widzenia sumy bilansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Spółki wyłączone z konsolidacji zaprezentowano poniżej: 1. FORTEN Sp. z o.o. (spółka sprzedana po dniu bilansowym w dniu 29 marca 2010 roku) W dniu 29 marca 2010 roku Europejski Fundusz Hipoteczny zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów spółki FORTEN Sp. z o.o. ZMIANY WŁASNOŚCIOWE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W 2009 ROKU: W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, tj. od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku w strukturze Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. miały miejsce następujące zmiany, dokonane na skutek zawarcia umów sprzedaży udziałów: 1. Centrum Konferencyjne Falenty Sp. z o.o. W dniu 3 marca 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów spółki Centrum Konferencyjne Falenty Sp. z o.o. z siedzibą w Falentach (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2009 z dnia 4 marca 2009 roku). 2. SPA Development Sp. z o.o. W dniu 28 kwietnia 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów spółki SPA Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2009 z dnia 29 kwietnia 2009 roku). 3. Sprzedaż udziałów spółki WSEI Sp. z o.o.: W dniu 24 września 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów spółki EFH-WSEI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna od Emitenta). Nabywcą sprzedawanych udziałów jest osoba fizyczna. Przedmiotem zawartej umowy jest zbycie równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego EFH-WSEI Sp. z o.o. i uprawniających do 100% głosów za zgromadzeniu Wspólników spółki EFH-WSEI Sp. z o.o. Po dokonaniu transakcji Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. nie posiada żadnych udziałów w spółce EFH-WSEI Sp. z o.o. 4. Sprzedaż udziałów spółki EFH-3 Sp. z o.o.: W dniu 3 listopada 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów spółki EFH-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna od Emitenta). Przedmiotem zawartej umowy jest zbycie równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego EFH-3 Sp. z o.o. i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu Wspólników spółki EFH-3 Sp. z o.o. 5. Nabycie udziałów spółki DLKF Sp. z o.o.: W dniu 26 listopada 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów spółki DLKF Sp. z o.o. Stroną zbywającą udziały były: FASBY BEARS, S.L., z siedzibą w La Coruña, Hiszpania oraz CAMPRI PLUS, S.L., z siedzibą w La Coruña, Hiszpania. Przedmiotem zawartej umowy jest nabycie równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej zł. Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki DLKF Sp. z o.o. i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu Wspólników DLKF Sp. z o.o. (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 62/2009 z dnia 11 listopada 2009 roku). 8 S t r o n a

9 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PO DNIU BILANSOWYM: Po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie tj. po dniu 31 grudnia 2009 roku w strukturze Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. miały miejsce następujące zmiany: 1.1. Nabycie udziałów spółki YONA Sp. z o.o.: W dniu 14 stycznia 2010 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów spółki YONA Sp. z o.o. Stroną sprzedającą była osoba fizyczna. Przedmiotem zawartej umowy jest nabycie równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej zł. Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki YONA Sp. z o.o. i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu Wspólników YONA Sp. z o.o. (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2010 z dnia 14 stycznia 2010 roku) Sprzedaż udziałów spółki EFH&HOTELS Sp. z o.o.: W dniu 18 lutego 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów spółki EFH&HOTELS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem zawartej umowy jest zbycie równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego EFH&HOTELS Sp. z o.o. i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu Wspólników spółki EFH&HOTELS Sp. z o.o Sprzedaż udziałów spółki Zakopane Leasing Sp. z o.o.: W dniu 18 lutego 2009 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów spółki zakopane Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem zawartej umowy jest zbycie równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego zakopane Leasing Sp. z o.o. i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu Wspólników spółki zakopane Leasing Sp. z o.o Sprzedaż udziałów spółki stowarzyszonej Forten Sp. z o.o.: W dniu 29 marca 2010 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży posiadanych 66 udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych, w spółce pod firmą FORTEN Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Po dokonanej transakcji Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. nie posiada żadnych udziałów w spółce. 2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA: zasady zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta dostosowane są do potrzeb i celów rozwojowych Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. oraz Grupy Kapitałowej. Spółka ze względu na holdingowy charakter zarządzana jest poprzez wyspecjalizowane spółki celowe. Tekst jednolity Statutu Spółki, a także Regulamin zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego zgromadzenia podane są do publicznej wiadomości na stronie internetowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.: w zakładce Relacje Inwestorskie. W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku nie dokonywano zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 9 S t r o n a

10 3. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA: Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących zostały zaprezentowane w pkt 10 Dodatkowych Not Objaśniających do Sprawozdania Finansowego Emitenta. 4. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE: W okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku nie zostały zawarte umowy pomiędzy Europejskim Funduszem Hipotecznym S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołania lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 5. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTAKCH POWIĄZANYCH, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH: zgodnie z posiadanymi przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. informacjami, dane dotyczące łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, na dzień publikacji raportu rocznego za 2009 rok tj. na dzień 20 kwietnia 2010 roku, prezentowały się następująco: LICZBA POSIADANYCH AKCJI na dzień ZARZĄD Riad Bekkar b/d nie posiadał akcji Tadeusz Kufliński nie posiadał akcji nie posiadał akcji Marcin Podobas Izabela Gałązka b/d RADA NADZORCZA Mirosław Wierzbowski Franciszek Kubiczek Łukasz Jagiełło nie posiadał akcji nie posiadał akcji Jan Maria Koprowski Aleksander Nauman nie posiadał akcji nie posiadał akcji Gerhard Bauer nie posiadał akcji b/d Krzysztof Janiszewski nie posiadał akcji b/d Wartość nominalna każdej akcji Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. równa jest 2 zł. 10 S t r o n a

11 6. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY: zarówno w 2009 roku, jak i po dniu 31 grudnia 2009 roku, Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. nie posiadał informacji o umowach, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 7. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH: Program opcji pracowniczych w spółce Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. funkcjonuje od listopada 2007 roku. W ramach realizacji programu opcji pracowniczych Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. wyemitował sztuk obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F. Wartość nominalna jak również cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1 grosz. Obligacje zostały objęte przez Powiernika Biuro Maklerskie DnB NORD Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Przydziały w ramach puli obligacji dokonywane są w ujęciu kwartalnym, o ile zostaną spełnione warunki programu oznaczone uchwałą Rady Nadzorczej. W tym celu Emitent, w ramach wydzielonej komórki controllingu, dokonuje: okresowego monitoringu kwartalnego wyniku finansowego, będącego warunkiem zaliczenia tego okresu do naliczania opcji, monitoringu okresowych uprawnień pracowniczych do opcji z punktu widzenia trwania stosunku pracy oraz w razie zaprzestania takiego stosunku proponowanie zagospodarowania zwolnionych opcji, utrzymania stałego kontaktu z biurem maklerskim, sprawującym operacyjny nadzór nad systemem opcji, tj. DnB NORD Polska S.A., organizowania okresowych spotkań informacyjnych przedstawicieli biura maklerskiego z beneficjentami systemu. 8. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. w 2009 roku nie nabywał akcji własnych. 9. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO: Niniejszy raport roczny sporządzony został zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W 2009 roku nie nastąpiły zmiany zasad rachunkowości w stosunku do stosowanych w opublikowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2008 roku. Sprawozdanie finansowe zaprezentowane zostało przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. oraz wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano żadnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności. Wybrane dane finansowe w okresie objętym sprawozdaniem finansowym przeliczone zostały na EURO według następujących kursów NBP: OKRES / KURS KURS ŚREDNI KURS NA KONIEC OKRESU ,5166 4, ,3406 4, S t r o n a

12 C. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.: 1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH: Prezentowane sprawozdanie finansowe przedstawia dane Emitenta na dzień 31 grudnia 2009 roku z założeniem kontynuacji działalności w najbliższej przyszłości. Podstawowa działalność Spółki koncentruje się na prowadzeniu działalności inwestycyjnej na własny rachunek w sektorze nieruchomości komercyjnych (hotele, powierzchnie biurowe, inne nieruchomości komercyjne). Spółka optymalizuje również działalność operacyjną poprzez strategię Asset Management aktywnego i bezpośredniego zarządzania własnymi aktywami - w ramach której realizowane są procesy operacyjne, których celem jest wypracowanie już w najbliższej przyszłości oczekiwanych wymiernych rezultatów ekonomicznych. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT: dane w tys. zł Zmiana % Przychody jednostkowe EFH % Koszty działalności operacyjnej bez amortyzacji % EBIDTA-GOP 963 (5 409) -118% amortyzacja % Zysk (strata) sprzedaży (478) (6 855) -93% Pozostałe przychody operacyjne % Pozostałe koszty operacyjne % EBIT- Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 238) (3 706) -67% Przychody finansowe % Koszty finansowe % Zysk (strata) z działalności gospodarczej (17 949) (8 072) 122% Zysk (strata) brutto (17 949) (8 072) 122% Podatek dochodowy (2 565) (1 200) 114% Zysk (strata) netto (15 384) (6 872) 124% MARŻA EBIT(EBIT/PRZYCHODY) -16% -56% EBITDA 963 (5 409) -118% MARŻA EBIDTA(EBIDTA/PRZYCHODY) 12% -82% *dane nie są jednomianowe- n/d-niepodzielnośc danych Dzięki znacznej optymalizacji kosztów we wszystkich polach ich powstawania udało się dokonać redukcji kosztów w odniesieniu do analogicznego okresu porównawczego o 42% i osiągnąć marżę EBIDTA na poziomie 12%. Mimo to Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. odnotował stratę netto na poziomie (15.384) zł. Na wygenerowaną stratę netto złożyły się następujące czynniki: 1. Reklasyfikacja inwestycji długoterminowych w zakresie przeszacowania do wartości rynkowej akcji GASTEL ŻURAWIE S.A. (poprzednia nazwa: EFH Żurawie Wieżowe S.A.) do krótkoterminowych dopuszczonych do sprzedaży, o czym Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. informował w sprawozdaniu półrocznym za pierwsze półrocze 2009 roku oraz w sprawozdaniu kwartalnym za czwarty kwartał 2009 roku, 2. Koszty finansowe (kredyty, obligacje). 12 S t r o n a

13 BILANS: stan na stan na AKTYWA Zmiana % Aktywa trwałe % udział w sumie bilansowej 90% 80% Wartości niematerialne i prawne % Rzeczowe aktywa trwałe % Należności długoterminowe % Inwestycje długoterminowe % Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe % Aktywa obrotowe % udział w sumie bilansowej 10% 20% -51% Zapasy 0 2 n/d Należności krótkoterminowe % Inwestycje krótkoterminowe % Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe % A k t y w a r a z e m % PASYWA stan na stan na Zmiana % Kapitał własny % udział w sumie bilansowej 40% 44% Kapitał zakładowy % Kapitał zapasowy % Pozostałe kapitały rezerwowe % Zysk (strata) z lat ubiegłych n/d Zysk (strata) netto n/d Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania % udział w sumie bilansowej 60% 56% 6% Rezerwy na zobowiązania % Zobowiązania długoterminowe % Zobowiązania krótkoterminowe % Rozliczenia międzyokresowe 0 20 n/d P a s y w a r a z e m % Rzeczowe aktywa trwałe to zasadniczy element struktury aktywów, na który składają się budynki hotelowe, grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów, a także posiadany przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. majątek ruchomy. Spadek rzeczowych aktywów trwałych o blisko 50% jest zasadniczo wynikiem sprzedaży pozostałych 30% udziałów w spółce EFH-10 Sp. z o.o. (W roku 2008 Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. dokonał sprzedaży 70% udziałów). Również widoczny spadek dotyka inwestycji długoterminowych, którego przyczyną była sprzedaż całego portfela akcji spółki GASTEL ŻURAWIE S.A. (poprzednia nazwa EFH Żurawie Wieżowe S.A.). W dniu 14 maja 2009 roku zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. podjął Uchwałę dotyczącą sprzedaży pakietu akcji GASTEL ŻURAWIE S.A. w terminie do końca 2009 roku. W związku z podjętą Uchwałą akcje GASTEL ŻURAWIE S.A. w sprawozdaniu finansowym przekwalifikowane zostały z długoterminowych do krótkoterminowych aktywów finansowych. Na koniec 2009 roku Spółka nie posiada już portfela tych akcji. 13 S t r o n a

14 Również w aktywach obrotowych po stronie inwestycji krótkoterminowych nastąpił spadek, na który wpływ miała przede wszystkim sprzedaż 100% udziałów spółki celowej Centrum Konferencyjne Falenty Sp. z o.o., a także Spółki Spa Development Sp. z o.o. Analizując zmiany po stronie pasywów, widoczna jest zmiana po stronie kapitału zapasowego, w odniesieniu do analizowanego okresu roku poprzedniego, która wynika z przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, w spółce Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. Redukcja zobowiązań długoterminowych wynika przede wszystkim z faktu dokonanej przez Emitenta w 2009 roku całkowitej spłaty kredytu zarówno w Banku Millennium S.A., jak również w Banku BGŻ S.A, a także z wykupu nominału obligacji serii I. 2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.: Cele strategiczne Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. koncertują się na realizacji projektów rozwojowych, będących w fazie budowy, do których zalicza się budowę Hotelu Sheraton Mazury Lakes Resort jak również inwestycje w określone grupy aktywów komercyjnych generujących dodatni cash flow. Wyznaczając w ten sposób optymalną strukturę aktywów Emitent zamierza, zależnie od typu aktywa oraz charakteru SPV posiadającego dane aktywo, zwiększać przychody w Grupie Kapitałowej i budować wartość firmy. W roku 2010 Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zamierza zredukować poziom zadłużenia krótkoterminowego, co w znaczący sposób wpłynie na stronę kosztów finansowych, a finalnie na wynik Emitenta. Źródłem redukcji poziomu zobowiązań krótkoterminowych będzie nowa emisja obligacji Europejskiego Fundusz Hipotecznego S.A. w ramach kapitału docelowego do kwoty tys. zł. (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2010 z dnia 7 kwietnia 2010 roku). 3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH: Struktura operacyjna Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. posiada znamiona struktury holdingowej, powstałej w wyniku koncentracji kapitału i wyodrębnienia spółek celowych realizujących przedsięwzięcia inwestycje w celu dywersyfikacji ryzyka portfolio aktywów. Emitent występuje tu w roli spółki matki, która ma kontrole nad spółkami córkami oraz pełni funkcje inwestora strategicznego. Centralizacja uprawnień dotyczących alokacji kapitału i zysku na poziomie Emitenta sprawuje faktyczną władzę nad SPV. Powyższe obrazuje struktura na poziomie sprawozdania Emitenta, gdzie zasadniczy strumień przychodów w 2009 roku stanowiły przychody od jednostek powiązanych. Jako zmiana w zakresie prowadzonej działalności Emitent planuje stopniowo wygaszać działalność w zakresie leasingu i dzierżawy. zamierza również na poziomie działalności jednostkowej w 2010 roku skoncentrować swoja politykę operacyjną na generowaniu przychodów w ramach działalności asset management, jak również na kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) w tys. zł Leasing/dzierżawa: Zarządzanie: Usługi księgowe: Wynajem powierzchni: Usługi doradcze: Pozostałe: PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, RAZEM S t r o n a

15 4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI: Po dniu, na który sporządzone zostało niniejsze sprawozdania, tj. w dniu 11 stycznia 2010 roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zawarł umowę sprzedaży nieruchomości położonej przy ulicy Energetycznej w Piasecznie. zgodnie z postanowieniami podpisanej umowy Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. nabył nieruchomość stanowiącą działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi 24/1 oraz 21/5 o łącznym obszarze m 2. Poza umowami opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu zarządu z działalności Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w 2009 roku nie zostały zawarte inne umowy znaczące dla działalności Emitenta, w tym umowy pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 5. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI: Transakcje zawarte w 2009 roku przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych, a ich charakter oraz warunki wynikały z prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej. 6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK: Informacje dotyczące zaciągniętych i wypowiedzianych przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. umowach kredytów i pożyczek znajdują się w Nocie 14 w punkcie (d-e) oraz 15 w punkcie (c-d) Not Objaśniających Rocznego Sprawozdania Finansowego Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. 7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA: Informacje dotyczące udzielonych w 2009 roku pożyczkach znajdują się w punkcie 7.2 Dodatkowych Not Objaśniających do Rocznego Sprawozdania Finansowego Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. 8. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIEM TYM ZAGROŻENIOM: zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest w oparciu o bieżący system informacyjny o stanie zobowiązań i posiadanych środkach. System ten pozwala na pełne zsynchronizowanie wielkości środków z terminami płatności i unikanie opóźnień. zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości tworzone są rezerwy. Sytuacja Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w roku 2009 była trudna, na co wskazują wyniki finansowe. Duża strata na jednostkowym sprawozdaniu finansowym, spowodowana w zasadniczej części przez przeszacowanie do wartości rynkowej pakietu akcji GASTEL ŻURAWIE S.A. (poprzednia nazwa EFH Żurawie Wieżowe S.A.) w istotny sposób przełożyła się na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej. Wynik ten dodatkowo pogorszyło załamanie działalności operacyjnej w sektorze hotelowym jak również 15 S t r o n a

16 wysokie odpisy amortyzacyjne. Duży wolumen zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych, trudności w gromadzeniu kapitału obrotowego wymusił niejako decyzje zmian w strukturze Akcjonariatu Emitenta Począwszy od bieżącego roku zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. pod auspicjami nowego Prezesa realizuje bardzo konserwatywną politykę optymalizacji koszów, dywersyfikacji sprzedaży i możliwości pozyskiwania kapitału. Efektem powyższych działań jest uplasowanie w styczniu bieżącego roku emisji akcji w ramach kapitału warunkowego. Pozyskany kapitał w kwocie 68 milionów złotych pozwolił na redukcje zobowiązań wymagalnych, a także na zakup aktywów, które generują dodatni strumień pieniądza i wzmocnią sytuacje płynnościowa Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Nowy zarząd Emitenta otwiera kolejna emisję, której efekty uplasowania będą miały wymierne odzwierciedlenie w strukturze bilansu i rachunku wyników roku Wedle stanu wiedzy Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie występują zagrożenia związane z brakiem zdolności wywiązywania się ze zobowiązań finansowych, w szczególności mając na względzie uplasowane emisje w ramach kapitału warunkowego tys. zł a także planowana nową emisje w ramach kapitału docelowo w kwocie tys zł. 9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. planuje wzmocnić pozycję kapitałową dla swoich projektów w szczególności dla budowy Sheraton Mazury Lakes Resort poprzez zaoferowanie udziału kapitałowego bezpośrednio w projekcie inwestorom instytucjonalnym. Emitent planuje również w roku 2010 umocnić pozycje portfolio poprzez przeznaczenie części środków z emisji na zakup nieruchomości generujących dodatni cash flow dzięki czemu zostanie umocniona nie tylko wartość księgowa akcji, ale również sytuacja płynnościowa. Prowadzona jednocześnie polityka redukcji zobowiązań krótkoterminowych oraz optymalizacji kosztów powinna również pozwolić Spółce poprawić standing finansowy przez co stanie się bardzie wiarygodna i atrakcyjna zwłaszcza dla instytucjonalnych inwestorów. Równolegle zarząd poszukuje innych możliwości obniżania kosztów działalności jak i przyciągania nowych inwestorów do Spółki poprzez takie instrumenty jak tworzenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych i spółek komandytowo-akcyjnych. Wybór konkretnych rozwiązań uzależniony będzie od aktualnego popytu na rynku kapitałowym i preferencji inwestorów. 10. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI: Emisje dokonywane przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. są w pełni ekonomicznie uzasadnione i leżą w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy. W obecnej sytuacji Spółki, emisje obligacji stanowią optymalne źródło pozyskania kapitału, niezbędnego do realizacji dalszych planów inwestycyjnych Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. 11. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK: Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2009 rok. 16 S t r o n a

17 D. POZOSTAŁE INFOMRACJE: 1. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY: Emitent z uwagi na prowadzoną działalność bieżącą jest narażony na różne ryzyka gospodarcze oraz finansowe, w szczególności na: 1.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE: A. RYZYKO ZMIAN MAKROEKONOMICZNYCH CZYNNIKÓW GOSPODARKI: Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego, PKB za rok 2009 wzrósł o 1,7%. Prognozowane tempo wzrostu w latach powinno pozwolić Polsce utrzymać się w czołówce najszybciej rozwijających się krajów Unii Europejskiej, która z recesji będzie podnosić się powoli (tak twierdzą eksperci Instytutu BnGR). B. RYZYKO NIESTABILNOŚCI RYNKU INWESTYCYJNEGO: Akwizycje i inwestycje, które mogą mieć miejsce w przyszłości niosą ryzyko powstania strat operacyjnych, wymagają znacznych zasobów finansowych. zakładana oczekiwana stopa zwrotu inwestycji w przyszłości różni się zwykle od stopy oczekiwanej. ze względu na występowanie czynników makroekonomicznych, niezależnych od Spółki wyeliminowanie tego ryzyka nie jest w pełni możliwe. Według Głównego Urzędu Statystycznego, spośród sektorów najlepiej będzie rozwijała się branża budowlana. Wartość dodana w budownictwie powinna wynieść w tym roku 6,9 proc. co oznacza, że inwestycje, które zostały spowolnione bądź wstrzymane w 2009 roku mają realną szansę na rozruch w roku Opinie przedsiębiorców dotyczące wzrostu inwestycji w 2010 roku w podziale na sektory gospodarki prezentuje poniższa tabela. Wnika z niej, że zmniejszył się odsetek firm deklarujących wzrost inwestycji w sektorze hotele i restauracje (spadek z 56 proc. w 2009 r. do 16 proc.). Trzeba nadmienić, ze z reguły były to inwestycje, które zainicjowane zostały w latach poprzedzających. Jak podaje raport 4Q 2009 Jones Lang LaSalle Hotels w roku 2009 rynek inwestycyjny charakteryzował się postępującym spowolnieniem aktywności inwestycyjnych. W sektorze hotelowym zanotowano tylko dwie transakcje powyżej 10 mln Euro przy stopie kapitalizacji 7,5%. Szacunki roku 2010 w połączeniu ze stosunkowo dobrymi podstawami polskiej gospodarki powinny doprowadzić do poprawy wyników i stabilizacji stóp kapitalizacji. 17 S t r o n a

18 C. RYZYKO KURSU WALUTOWEGO: znaczący dla strumienia przychodów usług hotelowych jest kurs euro/złoty. Osłabienie złotego sprawia, że poprawia się atrakcyjność bazy hotelowej w Polsce dla turysty zagranicznego. Niemniej jednak wahania kursów walutowych względem złotego mogą mieć także negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, osiągane wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju spółek należących do Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. D. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ: Działalność spółek Grupy Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A., podobnie jak działalność większości podmiotów z branży hotelarskiej charakteryzuje się dużą sezonowością, która uwarunkowana jest przede wszystkim wzrostem popytu na produkty i usługi turystyczne zwłaszcza w drugim i trzecim kwartale roku. zarówno Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jak i spółki Grupy Kapitałowej starają się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży w pierwszym i czwartym kwartale promocyjne oferty. E. RYZYKO TRUDNOŚCI W PROWADZENIU NOWYCH INWESTYCJI: Trudności rynku finansowania zewnętrznego w roku 2009, pozyskania współinwestorów w przypadku dużych inwestycji mogą hamować ich realizacje, co przedkłada się na wyniki finansowe a tym samym na brak możliwości wykorzystania perspektywy rozwoju. Emitent celem zniwelowania tego ryzyka prowadzi aktywną działalność pozyskania nowych form finansowania i pozyskiwania inwestorów. 1.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE: A. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ: Cele strategiczne Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. koncentrują się na realizacji projektów rozwojowych, będących w fazie budowy do których zalicza się budowę Hotelu Sheraton Mazury Lakes Resort jak również inwestycje w określone grupy aktywów komercyjnych generujących dodatni cash flow. Wyznaczając w ten sposób optymalną strukturę aktywów Emitent zamierza, zależnie od typu aktywa oraz charakteru SPV posiadającego dane aktywo, zwiększać przychody w grupie i budować wartość firmy. W roku 2010 Emitent zamierza zredukować poziom zadłużenia krótkoterminowego, co w znaczący sposób wpłynie na stronę kosztów finansowych, a finalnie na wynik Emitenta. Źródłem redukcji poziomu zobowiązań krótkoterminowych będzie nowa emisja Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w ramach kapitału docelowego do kwoty tyś. zł (raport bieżący nr 32/2010 z dnia 7 kwietnia 2010 roku). B. POLITYKA SPÓŁKI W ZAKRESIE RELACJI INWESTORSKICH: 1. AKCJONARIAT: Akcjonariuszami Spółki są polscy inwestorzy instytucjonalni oraz polscy inwestorzy indywidualni, dlatego Spółka prowadzi aktywne działania informacyjne w Polsce. W Biurze zarządu organizowane są spotkania indywidualne. zarząd Spółki udziela komentarzy i odpowiada na pytania inwestorów podczas telekonferencji organizowanych po publikacji wyników kwartalnych. Wszystkie dane finansowe i informacje publikowane przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. dostępne są na stronach internetowych Emitenta po adresem: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. odznacza się dużą identyfikacją marki na rynku, a wizerunek Spółki w oczach inwestorów i klientów zyskuje i umacnia się obraz Spółki solidnej i godnej zaufania. Od stycznia bieżącego roku Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. uplasował 68 mln zł w ramach emisji kapitału warunkowego. Na dzień publikacji raportu Emitent zamierza uplasować do końca 2010 kolejną 18 S t r o n a

19 emisję w ramach kapitału docelowego na kwotę 88,9 mln zł (raport bieżący nr 32/2010 z dnia 7 kwietnia 2010 roku) łączny kapitał Spółki do końca 2010 będzie więc wynosił 207 mln zł. 2. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTUROCZNEGO: Akcjonariusz AKCJONARIUSZE Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu ilość akcji WSKAŹNIKI BIEŻĄCE na dzień na giełdzie od 27 mc 1,10 Liczba akcji Free float 0,49 Kapitalizacja % kapitału zakładowego ilość głosów % głosów na WZ Jacek Waksmundzki ,16% ,58% Mirosław Wierzbowski ,41% ,87% De Iure Nieruchomości Sp. z o.o ,11% ,19% 3. CERTYFIKAT PRZEJRZYSTA FIRMA : Dynamiczny rozwój Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej uhonorowany został kolejnymi nagrodami i wyróżnieniami. W maju 2009 roku Europejskiemu Funduszowi Hipotecznemu S.A. przyznano certyfikat Dun and Bratstreet Poland PRzEJRzYSTA FIRMA, nadawany za publikację sprawozdań finansowych lub przekazanie ich Dun and Bratstreet Poland (Numer: D-U-N-S: ). Dokument ten przyznawany jest przedsiębiorstwom prowadzącym wiarygodną i uczciwą politykę finansową. 4. KURS AKCJI EUROPEJSKIEGO FUNDUSZU HIPOTECZNEGO S.A.: Akcje Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. od 21 grudnia 2007 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 1 października 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku kurs akcji Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. znajdował się w przedziale 1,17 zł 1,45 zł. 19 S t r o n a

20 C. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ: Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. na koniec 2009 roku wyniosło 240 osób i było niższe o 7 % w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spadek zatrudnienia był efektem podjętych przez Grupę Kapitałową Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. działań mających na celu reorganizację struktury i restrukturyzację kosztów. Przeciętna liczba zatrudnionych w roku obrotowym /2008 Ogółem % 3. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA: Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oceniana jest przez zarząd jako stabilna i w pełni kontrolowana. Uplasowana emisja w ramach kapitału warunkowego w kwocie tys. zł pozwoliła na redukcję zobowiązań krótkoterminowych w tym wykup obligacji serii K i H, I, zakup aktywów komercyjnych generujących dodatni cash flow tj. budynku biurowego Yona, zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Hotelu Millenium, który dysponuje ponad 100 pokojami, nowoczesnym instytutem SPA oraz 7 salami konferencyjnymi o powierzchni od 30 do 170m 2, zakup nieruchomości Energetyczna w Piasecznie a także zabezpieczenie kapitału obrotowego zabezpieczającego bieżąca działalność Emitenta. Przewidujemy dalszą, konsekwentną poprawę i odbudowę sytuacji finansowej Spółki w roku 2010 poprzez dalsza emisję akcji a także kontynuację procesów optymalizacyjnych w całej strukturze grupy. Ogół tych działań ma w krótkim okresie przynieść odbudowę wartości firmy. Chcemy aby poziom docelowej dźwigni finansowej pozostawał na bezpiecznym poziomie w stosunku do kapitałów własnych eliminującym ryzyko utraty płynności. 4. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ: Na dzień 31 grudnia 2009 roku nie toczyło się żadne postępowanie sądowe, arbitrażowe ani administracyjne dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. ani jego spółek zależnych, którego wartość pojedynczo lub łącznie stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. 5. INFORMACJE O OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. prowadzi prace analityczne w zakresie rynku hotelowego, efektywności funkcjonowania hoteli i ich operacyjnego zarządzania. W tym celu Europejski Funduszu Hipoteczny S.A. współpracuje z wyspecjalizowanymi w tych dziedzinach firmami konsultingowymi, a także Instytutem Turystyki oraz Departamentem Turystyki w Ministerstwie Sportu. 6. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. realizuje wszystkie zadania dotyczące ochrony środowiska przewidziane przez stosowne przepisy prawne i ustalenia samorządu terytorialnego. Spółka posiada w pełni uregulowany stan formalno prawny wynikający z aktualnie obowiązujących przepisów prawa związanych z ochroną środowiska naturalnego w ramach realizowanych projektów inwestycyjnych. 7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH): Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. nie posiada oddziałów ani zakładów. 20 S t r o n a