WZÓR UMOWY NR OZG/ /2017

Transkrypt

1 Załącznik nr 5 do ZAPO/OZG/14/06/2017 WZÓR UMOWY NR OZG/ /2017 zawarta w dniu r. w Katowicach pomiędzy: Górnośląskim Przedsiębiorstwem Wodociągów Spółka Akcyjna ul. Wojewódzka 19, Katowice zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , NIP , będącym podatnikiem VAT czynnym, wysokość kapitału zakładowego ,00zł wpłacono w całości, zwanym dalej Zamawiającym, które reprezentuje: a *.. prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą. z siedzibą.., zarejestrowanym w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP:, numer REGON:.., PESEL:..., będącym podatnikiem VAT czynny *.. wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez.,., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS., posługującą się NIP., numerem REGON o kapitale zakładowym.., będącą podatnikiem VAT czynnym, reprezentowaną przez: lub.. prowadzącym indywidualną działalność gospodarczą pod firmą.. w.. przy ul...,zarejestrowanym w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, posiadającym numer NIP.., posiadającym numer REGON.., zwaną/ym dalej Wykonawcą. zwanych dalej łącznie Stronami i/lub każde z osobna Stroną Wobec wyboru oferty Wykonawcy (zwane dalej: Ofertą ) w przeprowadzonym przez Zamawiającego postępowaniu w trybie zapytania ofertowego nr OZG/14/06/2017 (zwanym dalej: Postępowaniem ), na podstawie Regulaminu Udzielania Zamówień przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (zwanym dalej: Regulaminem ) Strony postanowiły zawrzeć niniejszą umowę (zwaną dalej: Umową ) o następującej treści: 1

2 1 Przedmiot Umowy i termin realizacji 1. Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu Umowy, tj.: Dostawy 15 sztuk fabrycznie nowych, przeznaczonych do zabudowy w instalacji wody pitnej, przepustnic mimośrodowych międzykołnierzowych DN 400 PN 10 o długości zabudowy 125 mm sprzężonych z samohamownymi napędami elektrycznymi z wymaganiami określonymi w opisie przedmiotu zamówienia stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy (zwanych dalej Urządzeniami i//lub każde z osobna: Urządzeniem ) oraz zgodnie z Ofertą. 2. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy następuje z dniem podpisania Umowy. Ostateczny termin dostawy wszystkich Urządzeń (zakończenie realizacji przedmiotu Umowy): do ośmiu tygodni od daty podpisania Umowy. 3. Ilekroć w Umowie jest mowa o przedmiocie Umowy, należy przez to rozumieć Urządzenia i/lub Urządzenie. 2 Warunki odbioru 1. Dostawa Urządzeń odbędzie się na koszt i ryzyko Wykonawcy do Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. Zakład Uzdatniania Wody ul. Jeziorna Goczałkowice Zdrój. 2. W dniu odbioru przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązany jest wydać Zamawiającemu dokumenty związane z przedmiotem Umowy pod rygorem odmowy odbioru przedmiotu Umowy. 3. Termin przekazania przedmiotu Umowy Wykonawca uzgodni z Zamawiającym (Kierownik Zakładu Uzdatniania Wody P. Michał Nowak tel , e mail: zpw.goczalkowice@gpw.katowice.pl). O przygotowaniu Urządzeń do dostawy/odbioru Wykonawca powiadomi Zamawiającego z minimum 3 dniowym wyprzedzeniem liczonym w dniach roboczych podając co najmniej numer Umowy i planowaną datę dostawy. 4. Ze strony Zamawiającego osobą odpowiedzialną za odbiór przedmiotu Umowy są osoby wskazane w załączniku nr 2 do Umowy. 5. Ze strony Wykonawcy osobą odpowiedzialną za wydanie przedmiotu Umowy jest Pan/Pani.., tel., Do wydawanych Urządzeń Wykonawca dołączy w języku polskim: a) Atest PZH wody przeznaczonej do spożycia przez ludzi b) Karty gwarancyjne na Urządzenia c) Instrukcję obsługi dla przepustnic i napędów d) Deklaracje Zgodności CE dla przepustnic i napędów e) Karty katalogowe przepustnic i napędów 7. Warunkiem dokonania odbioru Urządzeń będzie stwierdzenie przez Zamawiającego spełnienia przez Wykonawcę wszystkich wymogów zawartych w Umowie, w tym w szczególności zgodności z: a) Opisem przedmiotu zamówienia określonym w załączniku nr 1 do Umowy, b) opisem zawartym w kratach katalogowych i w instrukcji obsługi Urządzenia, c) zobowiązaniem Wykonawcy wynikającym z Oferty. 8. Stwierdzenie w dowolnym momencie odbioru jakiejkolwiek niezgodności przedmiotu Umowy (w szczególności Urządzenia lub wymaganej dokumentacji) bądź działań Wykonawcy niezgodnych z postanowieniami Umowy skutkuje odstąpieniem Zamawiającego od dalszego odbioru przedmiotu Umowy do czasu usunięcia przez Wykonawcę tych nieprawidłowości. Termin ponownego odbioru Wykonawca uzgodni 2

3 z Zamawiającym po spełnieniu wymogów zawartych w ust.7 powyżej. Wszelkie koszty związane z ponownym odbiorem ponosi Wykonawca. 9. Odbiór Urządzeń potwierdzony zostanie protokołem zdawczo-odbiorczym, wg wzoru stanowiącego załącznik nr 2 do Umowy, podpisanym przez upoważnionych przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy, o których mowa w ust. 4 i 5 powyżej. Protokół ten sporządzony zostanie w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Wykonawca, a jeden egzemplarz Zamawiający. 10. Zmiana przedstawicieli Stron, o których mowa w ust. 3, 4 i 5 powyżej lub zmiana ich danych teleadresowych nie stanowi zmiany Umowy. Zmiana następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone drugiej Stronie na piśmie pod rygorem nieważności. 3 Zapłata wynagrodzenia 1. Cenę sprzedaży netto Urządzeń Strony ustalają na kwotę: netto:... zł (słownie:.. złotych). 2. Cenę sprzedaży brutto Urządzeń Strony ustalają na kwotę brutto. zł (słownie:.. złotych). 3. Wartość Umowy brutto (z 23 % podatkiem VAT) o jakiej mowa w ust. 2 powyżej obejmuje wszelkie koszty Wykonawcy związane z realizacją przedmiotu Umowy, w tym koszty dostawy i rozładunku zamawianego Urządzeń do miejsca ich odbioru przez Zamawiającego. Wartość Umowy brutto o jakiej mowa w ust, 2 powyżej Umowie nie podlega zmianie w czasie trwania Umowy, chyba, że Umowa wyraźnie stanowi inaczej. 4. Podstawą zapłaty za realizację przedmiotu Umowy będzie faktura VAT wystawiona po odbiorze każdego Urządzenia, potwierdzonym protokołem zdawczo-odbiorczym podpisanym przez upoważnionych przedstawicieli Stron, niezawierający żadnych uwag i zaleceń. Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawienia faktury VAT bez podpisu Zamawiającego na czas realizacji Umowy. 5. Zamawiający dokona zapłaty za należyte wykonanie przedmiotu Umowy, przelewem w terminie 30 dni od daty otrzymania faktury VAT na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze, z zastrzeżeniem postanowień ust poniżej. Strony ustalają, że jako datę zapłaty uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 6. Zamawiający może, po powiadomieniu Wykonawcy, wstrzymać płatność za wykonanie przedmiotu Umowy, jeżeli dostarczone urządzenie zostanie zareklamowane. 7. Wykonawca zobowiązany jest w ciągu 30 dni od dnia zgłoszenia przez Zamawiającego reklamacji wymienić Urządzenie na wolne od wad. 8. Zamawiający zastrzega, iż warunkiem dokonania przez Zamawiającego płatności za wykonanie przedmiotu Umowy, będzie przedstawienie przez Wykonawców dowodów zapłaty wynagrodzenia podwykonawcom lub dalszym podwykonawcom biorącym udział w realizacji przedmiotu Umowy lub złożeniu pisemnego oświadczenia, że w realizacji przedmiotu Umowy nie brali udziału podwykonawcy. 9. Zamawiający dokonuje bezpośredniej zapłaty wymagalnego wynagrodzenia (bez odsetek) przysługującego podwykonawcy lub dalszemu podwykonawcy, który zawarł przedłożoną Zamawiającemu umowę o podwykonawstwo, której przedmiotem są dostawy lub usługi, w przypadku uchylenia się od obowiązku zapłaty odpowiednio przez Wykonawcę, podwykonawcę lub dalszego podwykonawcę. 10. Przed dokonaniem bezpośredniej zapłaty Zamawiający zwróci się pisemnie do Wykonawcy o zgłoszenie pisemnych uwag dotyczących zasadności bezpośredniej zapłaty wynagrodzenia podwykonawcy lub dalszemu podwykonawcy. Wykonawca 3

4 wniesie uwagi w terminie do 7 dni od dnia doręczenia tej informacji. W przypadku braku jakiejkolwiek odpowiedzi Wykonawcy w wyżej wskazanym terminie uważa się, że Wykonawca nie wnosi żadnych uwag. 11. W przypadku zgłoszenia uwag w terminie wskazanym przez Zamawiającego w ust.10 powyżej, Zamawiający może: nie dokonać bezpośredniej zapłaty na rzecz podwykonawcy lub dalszego podwykonawcy, jeżeli Wykonawca wykaże niezasadność tej zapłaty, albo złożyć do depozytu sądowego kwotę potrzebną na pokrycie wynagrodzenia podwykonawcy lub dalszego podwykonawcy w przypadku istnienia zasadniczej wątpliwości Zamawiającego co do wysokości należnej kwoty bądź podmiotu, któremu płatność się należy do czasu wyjaśnienia wątpliwości, albo wypłacić należną kwotę podwykonawcy lub dalszemu podwykonawcy, jeżeli podwykonawca lub dalszy podwykonawca wykaże zasadność takiej zapłaty. W takim przypadku Zamawiający potrąci kwotę zapłaconą podwykonawcy lub dalszemu podwykonawcy z Wynagrodzenia należnego Wykonawcy. 12. Zamawiający podejmuje decyzję w przedmiocie płatności bezpośredniej na rzecz podwykonawców lub dalszych podwykonawców w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia zgłoszenia żądania zapłaty. 13. W przypadku, gdyby kwota należna Wykonawcy była niższa od kwoty należnej podwykonawcy lub potrącenie byłoby niemożliwe bądź nastąpiło do niższej wysokości, to Wykonawca zobowiązuje się zapłacić na rzecz Zamawiającego należne kwoty w terminie 14 dni od daty otrzymania wezwania do zapłaty od Zamawiającego. 4 Gwarancja i rękojmia 1. Wykonawca zapewnia, iż Urządzenia będą wolne od wad, będą zgodne z postanowieniami Umowy oraz będą spełniać warunki, o których mowa w obowiązujących przepisach prawa, W związku z powyższym, Zamawiający zwolniony jest od dokonywania jakichkolwiek aktów staranności, a dokonanie odbioru Urządzeń bez zastrzeżeń nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności również za wady jawne Urządzeń. 2. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości, na okres miesięcy na prawidłowe działanie Urządzeń od daty podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego, podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli Stron, niezawierającego żadnych uwag i zaleceń. 3. Warunki gwarancji będą odnotowane w książce gwarancyjnej danego Urządzenia. 4. Zgłoszenie o wystąpieniu wady dokonują upoważnieni przez Zamawiającego przedstawiciele i przekazują Wykonawcy telefonicznie na nr.., co zostanie dodatkowo potwierdzone przesłaną tego samego dnia reklamacją zawierającą informacje o wystąpieniu wady faksem na nr Usunięcie wady (zakończenie naprawy) nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 5 dni roboczych od zgłoszenia wady przez Zamawiającego. W przypadku braku możliwości usunięcia zgłoszonej wady w ciągu 5 dni roboczych od zgłoszenia wady przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić Urządzenie zastępcze o parametrach nie gorszych niż Urządzenie, którego wada dotyczy. W przypadku, gdy Wykonawca nie usunie wady w ciągu powyższego terminu lub w przypadku konieczności natychmiastowego usunięcia tej wady, Zamawiający będzie uprawniony, niezależnie od uprawnienia do naliczenia kar umownych, według swojego wyboru do usunięcia przedmiotowej wady we własnym zakresie lub zlecenia jej usunięcia innemu 4

5 podmiotowi, a koszty z tym związane obciążają Wykonawcę, co nie spowoduje utraty ani ograniczenia gwarancji jak i rękojmi. 6. Termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas od dnia zgłoszenia reklamacji do dnia powiadomienia Zamawiającego o dokonaniu naprawy, co będzie odnotowane w książce gwarancyjnej danego Urządzenia 7. Jeżeli w wykonaniu swoich obowiązków Wykonawca dostarczył zamiast Urządzenia wadliwego Urządzenia wolne od wad albo dokonał istotnych napraw Urządzeń objętych gwarancją, termin gwarancji biegnie na nowo od chwili dostarczenia Urządzenia wolnego od wad lub zwrócenia Urządzenia naprawionego. Jeżeli Wykonawca wymienił część Urządzenia, powyższe stosuje się odpowiednio do części wymienionej. 8. Naprawy w ramach gwarancji określonej w ust. 2 powyżej realizowane będą w miejscu użytkowania Urządzeń w lokalizacji gdzie zostały dostarczone. W przypadku, gdy naprawa jest niemożliwa do wykonania w miejscu użytkowania Urządzenia, Zamawiający dopuszcza możliwość wykonywania naprawy w miejscu wskazanym przez Wykonawcę. Wykonawca zobowiązany jest do zorganizowania na własny koszt i ryzyko transportu Urządzeń do miejsca naprawy, a po wykonanej naprawie do miejsca użytkowania Urządzeń. 9. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wady fizyczne zmniejszające wartość lub użyteczność dostarczonego przedmiotu Umowy. Na potrzeby regulacji niniejszego paragrafu i Umowy Strony zgodnie potwierdzają, iż za wadę Urządzeń uznawane będzie również dostarczenie przez Wykonawcę Urządzeń niezgodnych z wymaganiami określonymi w Umowie, w tym w szczególności w załączniku nr 1 do Umowy. 10. W przypadku sprzeczności zapisów Umowy z zapisami warunków gwarancji producenta Urządzeń zastosowanie mają zapisy Umowy. 11. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy, niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji, przy czym okres rękojmi udzielonej przez Wykonawcę jest równy okresowi udzielonej gwarancji jakości, o której mowa w ust.2 powyżej, nie krótszy jednak niż 24 miesiące. Okres rękojmi za wady rozpoczyna swój bieg od daty podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego danego Urządzenia, podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli Stron, niezawierającego żadnych uwag i zaleceń. 12. Wykonawca ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji w przypadku ujawnienia się wady w okresie, o którym mowa w ust. 2 powyżej niezależnie od tego czy powiadomienie o wadzie zostanie wysłane do Wykonawcy przed upływem tego okresu czy po jego upływie. 13. Wady Zamawiający zobowiązuje się zgłaszać Wykonawcy niezwłocznie, przez co Strony zgodnie uznają termin 14 dni roboczych od daty ich wykrycia. 14. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony potwierdzają, iż wynagrodzenie Wykonawcy o jakim mowa 3 ust. 2 Umowy obejmuje wynagrodzenie z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi. 15. Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z rękojmi lub z udzielonej gwarancji na podmioty trzecie bez pisemnej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. 16. Umowa stanowi dokument gwarancyjny w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego. 17. Jeżeli w wykonaniu swoich obowiązków Wykonawca dostarczył zamiast Urządzenia wadliwego Urządzenie wolne od wad albo dokonał istotnych napraw Urządzenia objętego gwarancją, termin gwarancji biegnie na nowo od chwili dostarczenia Urządzenia wolnego od wad lub zwrócenia Urządzenia naprawionego. Jeżeli Wykonawca wymienił część Urządzenia, powyższe stosuje się odpowiednio do części wymienionej 5

6 5 Kary umowne 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu następujące kary umowne: a) 10% wartości ceny sprzedaży brutto Urządzeń o jakiej mowa w 3 ust. 2 Umowy w razie odstąpienia od Umowy w całości lub części z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy. b) 0,1% wartości ceny sprzedaży brutto Urządzeń o jakiej mowa w 3 ust. 2 Umowy w przypadku nie dostarczenia Urządzeń w terminie, o którym mowa w 1 ust.2 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia (kara umowna będzie liczona osobno dla każdego Urządzenia), c) 0,1% wartości ceny sprzedaży brutto Urządzeń o jakiej mowa w 3 ust. 2 Umowy w razie nie usunięcia wady w terminie, zgodnie z postanowieniami 4 ust.6 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, jeśli opóźnienie trwało nie dłużej niż 14 dni od momentu zgłoszenia wady oraz 0,2% ceny sprzedaży brutto Urządzeń o jakiej mowa w 3 ust. 2 Umowy za każdy dzień następny, d) za nieprzedłożenie poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii każdej umowy o podwykonawstwo lub każdej jej zmiany w wysokości 1% wartości ceny sprzedaży brutto Urządzeń o jakiej mowa w 3 ust. 2 Umowy, za każdy stwierdzony przypadek, e) za brak uregulowania w umowie o podwykonawstwo terminu zapłaty o którym mowa w 7 ust. 3 Umowy, pomimo pisemnego wezwania przez Zamawiającego w wysokości 1% wartości ceny sprzedaży brutto Urządzeń, o jakiej mowa w 3 ust. 2 Umowy, za każdy stwierdzony przypadek. 2. Zapłata kwot określonych w ust.1 nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania Umowy lub usunięcia wady, chyba, że Zamawiający zleci zastępcze usunięcie wady innemu podmiotowi. 3. Z zastrzeżeniem ust.4 poniżej, kary umowne płatne będą w terminie 14 od dnia doręczenia Wykonawcy noty obciążeniowej Zamawiającego. 4. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącania naliczonych i należnych mu kar umownych z należnego Wykonawcy wynagrodzenia z tytułu realizacji przedmiotu Umowy. 5. Niezależnie od zastrzeżonych w niniejszym paragrafie kar umownych Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych, do wysokości pełnej szkody, na zasadach ogólnych (art. 484 kodeksu cywilnego 6 Odpowiedzialność 1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za należyte, a w tym terminowe wykonanie przedmiotu Umowy. Członkowie Konsorcjum ponoszą solidarną odpowiedzialność za należyte, a w tym terminowe wykonanie Umowy. (dotyczy konsorcjum)* 2. Za działania lub zaniechania osób trzecich, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy, Wykonawca odpowiada jak za swoje własne działania lub zaniechania. 3. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, w przypadku gdy to niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem zdarzeń określanych jako siła wyższa. 4. Dla potrzeb Umowy pojęcie siły wyższej oznacza zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, pozostające poza kontrolą Strony powołującej się na wypadek siły wyższej, niemożliwe 6

7 do przewidzenia i niemożliwe do zapobieżenia. Pojęcie siły wyższej nie obejmuje żadnych zdarzeń, które wynikają z niedołożenia przez Strony należytej staranności w rozumieniu art kodeksu cywilnego. 5. Strona powołująca się na siłę wyższą jest zobowiązana zawiadomić niezwłocznie drugą stronę na piśmie, zarówno o zaistnieniu jak i ustaniu okoliczności uznawanych za siłę wyższą oraz do przedstawienia w terminie 3 dni po ustąpieniu stanu siły wyższej dowodów potwierdzających ich wystąpienie. Dowodzenie powyższych okoliczności jest ograniczone do okoliczności powszechnie znanych. 7 Podwykonawcy 1. Zamawiający dopuszcza udział podwykonawców w realizacji części przedmiotu Umowy. 2. Wykonawca jest zobowiązany przedłożyć Zamawiającemu poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię umowy o podwykonawstwo. 3. W umowie z podwykonawcą Wykonawca obowiązany jest uwzględnić termin zapłaty wynagrodzenia nie dłuższy niż 30 dni od dnia doręczenia Wykonawcy, faktury lub rachunku, potwierdzających wykonanie zleconej podwykonawcy lub dalszemu podwykonawcy dostawy bądź usługi. 4. Wykonawca, podwykonawca lub dalszy podwykonawca zamówienia przedkłada Zamawiającemu poświadczoną (przez siebie) za zgodność z oryginałem kopię zawartej umowy o podwykonawstwo, której przedmiotem są dostawy lub usługi, lub jej zmiany w terminie 7 dni od dnia jej zawarcia, z wyłączeniem umów o podwykonawstwo o wartości mniejszej niż 0,5% wartości ceny sprzedaży brutto Urządzeń o jakiej mowa w 3 ust. 2 Umowy. Wyłączenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie dotyczy umów o podwykonawstwo o wartości większej niż zł brutto. 5. W przypadku, o którym mowa w ust.4 powyżej, jeżeli termin zapłaty wynagrodzenia jest dłuższy niż określony w ust. 3 powyżej, Zamawiający informuje o tym Wykonawcę i wzywa go do doprowadzenia do zmiany tej umowy pod rygorem wystąpienia o zapłatę kary umownej. 8 Zakaz cesji 1. Strony zgodnie ustalają, że wierzytelności powstałe w wyniku realizowanej Umowy nie mogą bez zgody Zamawiającego być przeniesione przez wierzyciela na osoby trzecie (art K.C.) ani regulowane w drodze kompensaty (art. 498 K.C.). 2. Wykonawca nie przenosić praw i/lub obowiązków wynikających z Umowy na podmioty trzecie bez nie może bez uprzedniej, pisemnej zgody Zamawiającego udzielonej pod rygorem nieważności. 3. Strony zgodnie ustalają, że wynikające z Umowy wierzytelności Wykonawcy nie mogą być przedstawiane do potrącenia ustawowego (art. 498 kodeksu cywilnego) z wierzytelnościami Zamawiającego. 4. Wszelkie zastrzeżenia zawarte w Umowie i stanowiące jej integralną część, nie mogą być interpretowane jako odstępstwo od wyrażenia zgody, o której mowa w ust.1 powyżej. 9 Odstąpienie od Umowy 1. Zamawiającemu i Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w przypadkach przewidzianych w Kodeksie Cywilnym, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. 2. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w całości lub części, według swego wyboru, również w następujących przypadkach i terminach: 7

8 a) Wykonawca opóźnia się z realizacją całości lub części dostawy Urządzeń (w tym jakiejkolwiek jej części) odstąpienie w terminie 14 dni od upływu terminu dostawy określonego zgodnie z 1 ust. 2 Umowy, b) Wykonawca narusza postanowienia Umowy, w szczególności dostarcza przedmiot Umowy niezgodnie z postanowieniami Umowy (w tym dostarczenie przez Wykonawcę Urządzeń niezgodnych z wymaganiami określonymi w Umowie, w tym w szczególności w załączniku nr 1 do Umowy), mimo wezwania Zamawiającego do zmiany sposobu wykonania Umowy i wyznaczenia mu w tym celu odpowiedniego, nie krótszego niż 7 dni, terminu - odstąpienie w terminie 14 dni od bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu, c) wystąpi istotna zmiana okoliczności, powodująca że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy odstąpienie w terminie 30 od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach; d) wydania nakazu zajęcia majątku Wykonawcy odstąpienie w terminie 14 od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach; e) złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy odstąpienie w terminie 14 od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach; f) zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez Wykonawcę, wszczęcie likwidacji Wykonawcy; z wyjątkiem likwidacji prowadzonej w celu przekształcenia odstąpienie w terminie 14 od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego na podstawie ust.2 lit.c) powyżej, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia z tytułu wykonanej części Umowy. 4. Odstąpienie od Umowy z przyczyn wskazanych w ust.2 lit. a) i b) niniejszego paragrafu będzie traktowane jako rozwiązanie Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy z sankcjami przewidzianymi w 5 ust.1 lit. a) Umowy. 10 Zmiana postanowień Umowy 1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania istotnych zmian postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści oferty w wypadku gdy wystąpi konieczność wprowadzenia zmian wynikających ze zmian w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub zmian wynikłych z prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych aktów administracyjnych właściwych organów, a w szczególności gdy nastąpi zmiana stawki podatku od towarów i usług, w takim zakresie w jakim będzie to niezbędne w celu dostosowania postanowień Umowy do zaistniałego stanu prawnego lub faktycznego. 2. Zamawiający dopuszcza możliwość dokonania zmiany postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy także w następujących sytuacjach: 2.1. zmiany terminu realizacji Umowy w przypadku zaistnienia zdarzeń będących następstwem siły wyższej, uniemożliwiających Wykonawcy wykonanie Umowy w terminie; 2.2. zmiany danych podmiotowych Wykonawcy; 2.3. zmiany terminu realizacji Umowy będących następstwem okoliczności leżących po stronie Zamawiającego i nie wynikających z winy Wykonawcy; 2.4. zmian koniecznych do wprowadzenia ze względu na okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy; 2.5. wprowadzenia przez producenta lub Wykonawcę, w okresie do dnia wydania Urządzeń Zamawiającemu, nowych modeli Urządzeń, odpowiadającego 8

9 Urządzeniom stanowiącym przedmiot Umowy, z tym, że zmiana nie może prowadzić do zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy o jakim mowa w 3 ust. 2 Umowy; 2.6. zakończenia produkcji Urządzeń stanowiących przedmiot Umowy lub wycofanie ich z produkcji lub z obrotu na terytorium RP, z tym, że zmiana nie może prowadzić do zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy o jakim mowa w 3 ust. 2 Umowy; 2.7. zmiana zakresu przedmiotu Umowy w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających taką zmianę, z tym, że zmiana nie może prowadzić do zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy o jakim mowa w 3 ust.2 Umowy; 2.8. zmiana sposobu wykonania Umowy w przypadku, gdy w trakcie jej wykonywania okaże się, że z uwagi na specyfikę przedmiotu Umowy pierwotny sposób jej wykonania nie leży w interesie Zamawiającego; 3. Powyższe postanowienia stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią one jednak jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody. 4. Wszelkie zmiany Umowy wymagają pod rygorem nieważności formy pisemnej. 11 Prawa autorskie 1. Wykonawca oświadcza, że w przypadku gdy którykolwiek z dokumentów o jakich mowa w Umowie będzie stanowił utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej jako: Utwory ) wówczas Wykonawcy przysługiwać będą w całości i na wyłączność autorskie prawa majątkowe do Utworów. 2. Wykonawca oświadcza, że z chwilą przekazania Utworów Zamawiającemu Wykonawca, w ramach wynagrodzenia o jakim mowa w 3 ust.2 Umowy, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Utworów oraz prawa zależne do Utworów wytworzonych w wykonaniu Umowy na wszystkich odrębnych polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (w szczególności takich jak: zapisywanie, reprodukcja poprzez wydruk, powielanie dowolną techniką, tłumaczenie, za pomocą urządzeń reprograficznych oraz technik cyfrowych, zapis w formie cyfrowej, wprowadzanie oraz zapisywanie w pamięci komputera, wprowadzanie do sieci informatycznych w celu udostępnienia w takich sieciach w sposób umożliwiający komukolwiek dostęp do nich w każdym miejscu i czasie, udostępnianie również publiczne, wprowadzanie kopii do obrotu gospodarczego, użyczanie, wynajmowanie lub wydzierżawianie oryginałów Utworów lub ich kopii, dowolne wykorzystywanie na potrzeby własne Zamawiającego zarówno w Polsce jak i za granicą). 3. Z chwilą przekazania Utworów Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia Wykonawcy przewidzianego w 3 ust.2 Umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność egzemplarzy Utworów. 4. Zamawiający jest uprawniony do wykonywania autorskich praw zależnych do Utworów zarówno w Polsce jak i za granicą. Zamawiający jest uprawniony do powierzenia wykonywania autorskich praw zależnych do Utworów wybranym przez siebie podmiotom trzecim. 5. Wykonawca jest zobowiązany do niewykonywania autorskich praw osobistych do Utworów. 12 Postanowienia końcowe 1. Strony zobowiązują się do wzajemnego informowania o zmianie adresu, numerów telefonów i faksów. W przypadku nie wywiązania się jednej ze Stron z tego obowiązku, korespondencja wysłana na podany w Umowie adres uważana będzie za doręczoną. 9

10 2. Wykonawca zobowiązuje się zachować w poufności wszelkie informacje prawnie chronione, uzyskane w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy, w szczególności stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa prowadzonego przez Zamawiającego w rozumieniu Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 roku, Nr 153, poz z późn. zm.), w tym nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, handlowe lub organizacyjne przedsiębiorstwa. 3. Przez dni robocze na gruncie Umowy należy rozumieć dni przypadające w okresie od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy. 4. Wszelkie sprawy sporne wynikające z Umowy Strony oddają pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy, dwa dla Zamawiającego. 6. Integralną część Umowy stanowią załączniki: 6.1. Oferta/formularz ofertowy - załącznik nr Formularz cenowy/opis przepustnic objętych - Umową załącznik nr Protokół zdawczo odbiorczy - załącznik nr 3 ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: 10

11 Załącznik do wzoru umowy OZG/14/06/2017 miejscowość data PROTOKÓŁ ZDAWCZO-ODBIORCZY 1. Zamawiający: Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów SA, ul. Wojewódzka 19, Katowice w imieniu którego odbioru dokonuje:.... imię i nazwisko stanowisko niniejszym potwierdza przyjęcie od Wykonawcy:... reprezentowanego przez.... imię i nazwisko stanowisko Nazwa Urządzenia Producent Wyposażenie** Inne* *niepotrzebne skreślić **wskazać szczegółowo Informacje dotyczące przedmiotu umowy 2. Zamawiający potwierdza, że otrzymał wraz z dostarczonym/i Urządzeniem/ Urządzeniami następujące dokumenty: 3. Uwagi i zalecenia:.. Wykonawca: Zamawiający:. ilość stron /nr strony