Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data za pierwsze półrocze 2011 roku

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data za pierwsze półrocze 2011 roku Warszawa, 31 sierpnia 2011

2 Spis treści: 1 Wprowadzenie Opis Grupy Kapitałowej Emitenta Skład Grupy Kapitałowej Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Rynki zbytu i zaopatrzenia Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Udzielone i otrzymane gwarancje i poręczenia Zbycie akcji Optimus S.A Analiza danych finansowych Wybrane dane finansowe Analiza sytuacji finansowej Przychody ze sprzedaży, zysk brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Koszty finansowe netto Wyniki finansowe Przepływy pieniężne Struktura finansowania Analiza wskaźnikowa Wskaźniki płynności Zarządzanie kapitałem obrotowym Wskaźniki zadłużenia Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników Opis perspektyw rozwoju Sytuacja ekonomiczna Grupy Otoczenie makroekonomiczne mające wpływ na działalność Grupy, sytuacja branży IT Realizacja strategii Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących lub spółek zależnych Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Grupy w pozostałych miesiącach roku obrotowego Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski i innych państw, w których Grupa prowadzi działalność Ryzyko obniżenia marż Ryzyko związane ze zmianami kursów walut Ryzyko związane ze stopą procentową Ryzyko związane z przejęciami podmiotów Ryzyko związane ze zmianami cen produktów Ryzyko zadłużenia Ryzyko związane z dostawcami Ryzyko związane z zależnością od systemów informatycznych i telekomunikacyjnych Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ryzyko związane z udzielonymi kredytami kupieckimi Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

3 6.13 Ryzyko związane z wystąpieniem uszkodzeń lub utratą towaru w magazynie na skutek siły wyższej Ryzyko związane z dominującym akcjonariuszem Pozostałe ryzyka Władze Spółki Skład osobowy Zarząd Rada Nadzorcza: Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących w okresie I półrocza 2011 r Wykaz akcji i uprawnień do nich w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Struktura kapitału zakładowego Akcjonariat Opis zmian w akcjonariacie Pozostałe informacje Podmiot dokonujący przeglądu sprawozdań finansowych Nagrody, osiągnięcia, wyróżnienia Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy Dane adresowe

4 1 Wprowadzenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Rozszerzony skonsolidowany raport okresowy za I półrocze 2011 r. zawiera Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABC Data w I półroczu 2011 r., prezentujące informacje zgodnie z wymogami 90 ust. l pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [...] [Rozporządzenie], wybrane dane finansowe, o których mowa w 90 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia oraz odpowiednio skrócone skonsolidowane i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2011 r. sporządzone zgodnie z 90 ust. l pkt 2 lit b w związku z 83 ust. 3 Rozporządzenia. Oświadczenia Zarządu, o których mowa w 90 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz raporty podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o których mowa odpowiednio w 90 ust. l pkt 6 oraz 83 ust. 3 Rozporządzenia stanowią dodatkowe załączniki do skonsolidowanego raportu okresowego za I półrocze 2011 r. Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie półrocznym sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach PLN. Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie 101 ust. 2 ww. Rozporządzenia ABC Data S.A. nie przekazywała do wiadomości odrębnego skonsolidowanego raportu za II kwartał 2011 roku. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ABC Data w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej nie stwierdzono istnienia przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w jej skład. 2 Opis Grupy Kapitałowej Emitenta 2.1 Skład Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa ABC Data składa się z jednostki dominującej oraz czterech spółek zależnych: ABC Data s.r.o w Czechach, SCOP Computers S.A. w Rumunii, ABC Data s.r.o w Słowacji i UAB ABC Data Lietuva na Litwie. Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji. Nazwa Siedziba spółki Udział w kapitale Udział w głosach ABC Data s.r.o. Na Radosti Praha % 100% Republika Czeska SCOP Computers S.A. Barbu Vacarescu 162 RO Bucuresti Rumunia 51% 51% ABC Data s.r.o. Palisady 33, Bratislava 100% 100% Słowacja Jogailos g.4 UAB ABC Data LT Vilnius, Lietuva Litwa 100% 100% 4

5 Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2011 r. i na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia się następująco: 100% 51% 100% 100% ABC Data s.r.o. Republika Czeska SCOP Computers S.A. Rumunia ABC Data s.r.o. Słowacja UAB ABC Data Lietuva Litwa 2.2 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Grupą Kapitałową W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w wymienionym zakresie. 2.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Poza opisanymi w pkt 2.1 powyżej powiązaniami kapitałowymi w obrębie Grupy Kapitałowej wynikającymi z posiadania przez udziałów w tychże jednostkach, występują również istotne powiązania z Grupą Kapitałową MCI Management S.A. wynikające ze struktury własnościowej akcji Podmiotem dominującym wobec jest MCI Management S.A. MCI Management jest obecnie bezpośrednim właścicielem akcji Spółki, co stanowi 8,21% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 8,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. ABCD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna - podmiot zależny od MCI.PrivateVentures FIZ, którego organem jest MCI CAPITAL TFI S.A. (podmiot zależny od MCI Management) posiada 42,98% akcji spółki. W ramach MCI.PrivateVentures FIZ funkcjonują wydzielone subfundusze MCI.TechVentures 1.0 oraz MCI.EuroVentures

6 Ponadto MCI Fund Management Sp. z o.o. MCI.PrivateVentures S.K.A., spółka w 100% zależna od MCI Management posiada 12,88% Akcji Spółki. MCI.PrivateVentures reprezentuje komplementariusz spółka MCI Fund Management Sp. z o.o. Skład Zarządu komplementariusza jest tożsamy ze składem Zarządu MCI Management. Jednocześnie podmiotami powiązanymi z są inne niż wskazane powyżej jednostki zależne od podmiotu dominującego (MCI Management), tj. MCI Gandalf Aktywnej Alokacji SFIO, Helix Ventures Partners FIZ, MCI BioVentures FIZ oraz Internet Ventures (w organizacji). 3 Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta 3.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Grupa ABC Data jest czołowym dystrybutorem sprzętu i oprogramowania komputerowego w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, działającym na obszarze Polski, Republiki Czeskiej, Rumunii, Słowacji i Litwy. Spółka posiada największą na polskim rynku ofertę produktów, pochodzącą od ponad 300 dostawców i stale ją rozszerza. Podstawowe kategorie oferowanych przez Grupę ABC Data produktów to sprzęt IT w tym komputery i peryferia, komponenty do montażu komputerów, sprzęt i akcesoria sieciowe, oprogramowanie, materiały eksploatacyjne, a także urządzenia telekomunikacyjne i produkty elektroniki użytkowej. W strukturze rynku IT ABC Data pełni funkcję pośrednika pomiędzy producentem sprzętu a resellerem, którego rolą jest dostarczenie produktów klientom końcowym. Grupa odsprzedając towar oferuje także dodatkowe usługi z tym związane począwszy od prostych instalacji, aż do skomplikowanych usług integracji całych systemów informatycznych. 3.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia prowadzi sprzedaż do następujących grup klientów: sieci sklepów wielko-powierzchniowych (retail), integratorów systemów świadczących kompleksowe usługi informatyczne dla dużych instytucji, tradycyjnych reseller ów obsługujących segment SMB, odbiorców hurtowych i subdystrybutorów, operatorów telekomunikacyjnych. Podobne grupy klientów, za pośrednictwem działających lokalnie spółek zależnych ABC Data s.r.o. Czechy, Scop Computers S.A. Rumunia, ABC Data s.r.o. Słowacja, UAB ABC Data Lietuva - Litwa, są także obsługiwane na rynku czeskim, rumuńskim, słowackim, oraz litewskim. Od ponad dziesięciu lat bardzo intensywnie rozwija się komunikacja Spółki z dealerami poprzez platformy internetowe. niezmiennie posiada czołową pozycję w zakresie obsługi klientów za pośrednictwem internetu. Stworzony w Polsce i zaadaptowany w Czechach, Słowacji (pod nazwą A-shop) i Litwie, system InterLink pozostaje referencyjnym rozwiązaniem B2B nie tylko w branży IT. System ten umożliwia kompleksową obsługę transakcji, w tym: składanie zamówień, sprawdzanie stanu magazynowego, kontrolowanie realizacji złożonych zamówień, a 6

7 także zasięganie informacji o stanie płatności i dostępnych kredytach kupieckich lub stanie rozpatrywanych reklamacji. InterLink jest nieustannie rozwijany, czego wynikiem jest coraz lepsza funkcjonalność oraz komfort pracy. O rynkowym sukcesie serwisu InterLink oraz jego popularności wśród klientów ABC Data najlepiej świadczy fakt, że drogą internetową dociera obecnie do firmy ponad 90% zamówień. Na bazie systemu InterLink klienci Spółki mogą budować i uruchamiać sklepy internetowe. Spółka pracuje nad wdrożeniem systemu InterLink w rumuńskiej spółce zależnej Scop Computers S.A. Główna siedziba i centrum logistyczne znajduje się w Warszawie. Grupa posiada obecnie dwa magazyny w Polsce ( w Warszawie o powierzchni 20 tys. m kw. oraz w Sosnowcu o powierzchni 11,5 tys. m kw.) oraz jeden magazyn o powierzchni 2,26 tys. m kw. w Rumunii. Organizacja systemu sprzedaży pozwala na obsługę całego obszaru Polski z magazynów krajowych, Czechy i Słowacja obsługiwane są bezpośrednio z magazynu w Sosnowcu, rynek litewski z magazynu w Warszawie, natomiast rynek rumuński z magazynu w Bukareszcie. Dla dostawców i odbiorców bardzo ważnym kryterium jest sprawność logistyczna dystrybutora, gdzie wymogiem jest dostarczenie resellerowi zamówionego z magazynu towaru za pośrednictwem firmy kurierskiej w przeciągu 24h. ABC Data spełnia ten warunek, a ponadto oferuje usługę dostawy tego samego dnia dla aglomeracji Warszawy, Krakowa i Katowic. 3.3 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi ABC Data S.A oraz jej spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych. 3.4 Udzielone i otrzymane gwarancje i poręczenia ani jej spółki zależne nie udzieliły gwarancji i poręczeń, których łączna wartość byłaby wyższa niż 10% kapitałów własnych Emitenta. 3.5 Zbycie akcji Optimus S.A. W związku z zawarciem w dniu 5 listopada 2010 r. umowy ugody pomiędzy a Optimus S.A. w dniu 12 stycznia 2011 r. Spółka objęła nieodpłatnie warrantów subskrypcyjnych serii H Optimus S.A. uprawniających do objęcia akcji serii K Optimus S.A. po cenie emisyjnej 1,80 zł za jedną akcję. O objęciu ww. warrantów subskrypcyjnych Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2011 z dnia 12 stycznia 2011 r. W dniu 18 stycznia 2011 r. Spółka złożyła oświadczenie o objęciu w zamian za warranty serii H akcji zwykłych na okaziciela serii K Optimus S.A. emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Optimus S.A. Akcje były obejmowane za wkłady pieniężne, po cenie emisyjnej 1,80 zł za jedną akcję. Po zapisaniu na rachunku papierów wartościowych wyżej wymienionych akcji posiadała akcji Optimus S.A., stanowiących 6,67% kapitału zakładowego Optimus S.A. i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu Optimus S.A., co stanowiło 6,67% ogólnej liczby głosów. O objęciu ww. akcji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2011 z dnia 25 stycznia 2011 r. W I kwartale 2011 r. Spółka zbyła wszystkie posiadane akcje Optimus S.A., o których mowa powyżej. 7

8 4 Analiza danych finansowych 4.1 Wybrane dane finansowe Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okresy sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2010 roku i 30 czerwca 2011 roku (w przypadku danych bilansowych - na dzień 30 czerwca 2011 roku oraz na dzień 31 grudnia 2010 roku). Wybrane dane finansowe: ze skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz ze skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca danego roku zostały przeliczone na euro według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 roku po kursie 4,0042 a dla roku 2011 roku - po kursie 3,9673. ze skróconego skonsolidowanego bilansu zostały przeliczone według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 31 grudnia 2010 roku oraz na dzień 30 czerwca 2011 roku, które wynosiły odpowiednio: 3,9603 i 3,9866. WYBRANE DANE FINANSOWE okres Skonsolidowany rachunek zysków i strat w tys. PLN okres okres w tys. EUR okres Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Podstawowy zysk na jedną akcję (nie w tysiącach) 0,11 0,14 0,03 0,04 Średnia ważona ilość akcji zwykłych (w szt.) Rozwodniony zysk na jedną akcję (nie w tysiącach) 0,11 0,13 0,03 0,03 Skonsolidowane przepływy pieniężne Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (217) (54) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (92 461) (23 306) Przepływy pieniężne netto razem

9 WYBRANE DANE FINANSOWE stan na dzień w tys. PLN stan na dzień stan na dzień w tys. EUR stan na dzień Skonsolidowany bilans Aktywa Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Analiza sytuacji finansowej Przychody ze sprzedaży, zysk brutto na sprzedaży Dane przedstawione w pkt pochodzą z systemu sprawozdawczości zarządczej. Sprzedaż II kw. I-II kw Dane w tysiącach złotych W II kwartale 2011 roku Grupa odnotowała prawie 14 procentowy wzrost sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Do znacznego wzrostu przychodów przyczyniły się zapoczątkowany w IV kwartale 2010 r. udany rozwój działalności na Litwie oraz ujęcie w konsolidacji przychodów spółki SCOP Computers S.A.. Wzmocnienie kursu PLN w stosunku do USD (15%) i EURO (2%) w relacji do okresu porównawczego zmniejszyło dynamikę wzrostu o około 6 pp. W całym pierwszym półroczu 2011 roku sprzedaż wzrosła o prawie 24%. 9

10 Zysk brutto na sprzedaży w wyrażeniu wartościowym oraz procentowym w stosunku do sprzedaży przedstawiał się następująco: Wynik brutto na sprzedaży ,6% ,0% ,5% ,1% 0 II kw. I-II kw Dane w tysiącach złotych W II kwartale 2011 roku Grupa utrzymała kwotę wygenerowanego zysku brutto na sprzedaży na poziomie z ubiegłego roku. Rentowność w ujęciu procentowym spadła w rezultacie silnej konkurencji na rynku. Narastająco od początku roku wzrost sprzedaży pozwolił na osiągnięcie wyższego o kwotę tys. złotych zysku brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Koszty sprzedaży i ogólnego za zarządu ,6% ,1% ,9% ,1% 0 II kw. I-II kw Dane w tysiącach złotych 10

11 Koszty działalności marketingowej oraz transportu do klientów ujęte zostały w wartości netto W II kwartale 2011 roku koszty operacyjne wzrosły o tys. złotych w stosunku do II kwartału 2010 roku. Do wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu przyczyniła się głównie konsolidacja spółki rumuńskiej. Wzrost relacji kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu do przychodów o 0,2 punktu procentowego w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku jest związany z konsolidacją spółki rumuńskiej, w której relacja ta kształtuje się na wyższym poziomie w porównaniu z resztą Grupy. Gdyby wyeliminować wpływ spółki rumuńskiej na poziom wskaźnika, spadłby on do poziomu 3,9% zarówno w II kwartale jak i w całym I półroczu 2011 r Koszty finansowe netto Koszty finansowe netto II kw. I-II kw Dane w tysiącach złotych *2 096 tys. zł po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych związanych ze spłatą obligacji i zmianą podejścia do wyceny warrantów i obligacji dla BRE Wzrost kosztów finansowych w II kwartale 2011 r. w kwocie tys. zł spowodowany był wyższymi kosztami odsetek wynikającymi z wyższego poziomu zadłużenia (Rumunia) oraz wzrostem poziomu stóp procentowych. Na koszty finansowe netto w I półroczu 2011 r. miał wpływ zysk ze sprzedaży akcji Optimusa w wysokości tys. złotych. 11

12 4.2.4 Wyniki finansowe EBITDA ,6% ,3% ,7% ,7% 0 II kw. I-II kw Dane w tysiącach złotych W II kwartale 2011 roku wartość EBITDA osiągnęła poziom zbliżony do zanotowanego w ubiegłym roku, spowodowane było to obniżeniem marży. Narastająco od początku roku EBITDA wzrosła o 20% (3 773 tys. złotych). Wskaźnik EBITDA został utrzymany na tym samym poziomie co w analogicznym okresie ubiegłego roku. EBITDA jest liczona jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Zysk netto II kw. I-II kw

13 Zysk netto po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych II kw I-II kw. Dane w tysiącach złotych Wyeliminowano wpływ zdarzeń jednorazowych (łączny wpływ wynikający ze zmiany podejścia do wyceny warrantów dla BRE oraz wcześniejszej spłaty obligacji zysk netto w II kwartale 2010 r. w wysokości 1054 tys. zł, a w całym I półroczu 2010 r. w wysokości 818 tys. złotych i zysk netto ze sprzedaży akcji Optimus w I kwartale 2011 r. w wysokości 7317 tys. zł) Po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych w II kwartale 2011 r. zysk netto spadł o tys. złotych w porównaniu do II kwartału 2010 roku, natomiast narastająco od początku roku wzrósł o 518 tys. złotych Przepływy pieniężne Pozycja (w tys. zł) okres okres Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (217) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (92 461) Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu W I półroczu 2011 roku Grupa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Źródłem tych wpływów są uwolnione środki zaangażowane w kapitał obrotowy jak również zysk brutto. Spadek zapotrzebowania na kapitał obrotowy jest związany z mniejszą skalą działalności pod koniec II kwartału w porównaniu z końcem IV kwartału. Dodatnie przepływy netto z działalności inwestycyjnej wynikają głównie z operacji na akcjach Optimusa. 13

14 4.2.6 Struktura finansowania Pozycja (w tys. zł) stan na stan na Kapitał własny Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Długoterminowe zadłużenie bankowe i z tytułu emisji papierów wartościowych Krótkoterminowe zadłużenie bankowe i z tytułu emisji papierów wartościowych Kapitały własne na dzień 30 czerwca 2011 roku wzrosły o tys. złotych w porównaniu do stanu na 30 czerwca 2010 roku. Głównym powodem wzrostu była akumulacja zysków. Poziom środków pieniężnych na 30 czerwca 2011 roku odpowiada potrzebom operacyjnym Grupy. Saldo środków pieniężnych na 30 czerwca 2010 roku obok gotówki operacyjnej obejmowało również lokatę wpływów z emisji akcji. Zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w stosunku do stanu sprzed roku było pokryte z zakumulowanych zysków, wpływów z emisji akcji oraz z wyższego zadłużenia bankowego (o tys. złotych w odniesieniu do 30 czerwca 2010 roku). Powodem wzrostu zadłużenia bankowego jest również zapłata za 51% akcji w spółce SCOP Computers S.A. oraz konsolidacja zadłużenia tego podmiotu. 4.3 Analiza wskaźnikowa Wskaźniki płynności Wskaźniki płynności 1,5 1,2 0,9 0,6 0,3 1,4 1,4 0,8 0,8 0, Wskaźnik bieżacej płynności finansowej Wskaźnik szybki W opinii Zarządu Emitenta wskaźniki płynności wykazują bezpieczny poziom pozwalający na terminową realizację zobowiązań przedsiębiorstwa w oparciu o aktywa obrotowe. 14

15 4.3.2 Zarządzanie kapitałem obrotowym Obrót zapasami w dniach Obrót zapasami w dniach 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 0,0 37,2 45, Dane w dniach W I półroczu 2011 roku obrót zapasami w dniach uległ wydłużeniu o 8,7 dnia w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. Na poziom wskaźnika miała wpływ konsolidacja spółki rumuńskiej, która ma wyższy wskaźnik rotacji zapasów w dniach niż reszta Grupy, co przełożyło się na wydłużenie wskaźnika o 2,4 dnia. Wydłużenie rotacji zapasów w dniach było związane z pozytywną oceną potencjału wzrostu rynku w końcu 2010 r., co spowodowało utrzymywanie wyższego poziomu stanu magazynowego. Do wydłużenia rotacji przyczynił się głównie wzrost udziału rozwiązań gotowych w strukturze sprzedaży Grupy, które cechuje wolniejszy obrót zapasami. Ponadto w tej szczególnej grupie miało miejsce przesunięcie terminu odbioru zakontraktowanych wcześniej dostaw przez duże sieci detaliczne. Obrót zapasami w dniach został policzony jako średnia arytmetyczna poziomu zapasów na początek i koniec okresu pomnożona przez 180 dni, a następnie odniesiona do kosztu własnego sprzedaży okresu. 15

16 Obrót należnościami w dniach Obrót należnościami w dniach 60,0 45,0 30,0 15,0 46,7 52,5 0, Dane w dniach Obrót należnościami w dniach wzrósł o 5,8 dnia w porównaniu z rokiem ubiegłym. Na poziom wskaźnika miały wpływ konsolidacja bilansu spółki rumuńskiej, która ma wyższy wskaźnik rotacji należności w dniach niż reszta Grupy oraz przyjęta metoda kalkulacji, która odnosi się jedynie do poziomu pozycji bilansowych z początku i końca okresu. Wpływ tych czynników spowodował wzrost wskaźnika o odpowiednio 2,7 dnia i 2,5 dnia. Po ich wyeliminowaniu wskaźnik ten jest na poziomie zbliżonym do ubiegłego roku. Obrót należnościami w dniach został policzony jako średnia arytmetyczna poziomu należności na początek i koniec okresu pomnożona przez 180 dni, a następnie odniesiona do przychodów okresu. Obrót zobowiązaniami w dniach Obrót zobowiązaniami w dniach 60,0 45,0 52,4 49,4 30,0 15,0 0, Dane w dniach Obrót zobowiązaniami w dniach spadł o 3 dni w porównaniu z rokiem ubiegłym. 16

17 Spadek wskaźnika wynika w pełni z przyjętej metody kalkulacji, która odnosi się jedynie do poziomu pozycji bilansowych z początku i końca okresu. W rzeczywistości wskaźnik utrzymywał się na podobnym poziomie, co w ubiegłym roku. Obrót zobowiązaniami w dniach został policzony jako średnia arytmetyczna poziomu zobowiązań na początek i koniec okresu pomnożona przez 180 dni, a następnie odniesiona do kosztu własnego sprzedaży okresu. Cykl konwersji gotówki Cykl konwersji gotówki 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 0,0 31,5 49, Dane w dniach Główny wpływ na wzrost wskaźnika miały wzrost poziomu zapasów (6,3 dnia), wpływ Rumunii (5,1 dnia), i wpływ metody kalkulacji wskaźnika (5,5 dnia). Cykl konwersji gotówki został określony jako suma rotacji należnościami i zapasami w dniach pomniejszona o rotację zobowiązań w dniach Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki zadłużenia 50% 40% 30% 20% 39% 39% 21% 22% 10% 0% Zadłużenie bankowe i z tytułu emisji papierów wartościowych / aktywa Dźwignia finansowa 17

18 Wskaźniki zadłużenia zostały utrzymane na bezpiecznym poziomie zbliżonym do ubiegłego roku. Dźwignia finansowa została określona jako relacja zadłużenia bankowego do łącznej wartości księgowej kapitałów własnych i tego zadłużenia. 4.4 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników W dniu 25 stycznia 2011 r. Zarząd w raporcie bieżącym nr 11/2011 przekazał do publicznej wiadomości prognozę wyników finansowych Spółki na rok 2011: Pozycja (w tys. zł) prognoza na 2011 r. Przychody ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację Zysk netto W oparciu o wyniki wypracowane w I półroczu 2011 r. oraz obecnie posiadaną wiedzę Zarząd podtrzymuje powyższą prognozę. 5 Opis perspektyw rozwoju 5.1 Sytuacja ekonomiczna Grupy. Grupa ABC Data jest czołowym dystrybutorem sprzętu i oprogramowania komputerowego w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, działającym na obszarze Polski, Republiki Czeskiej, Rumunii, Słowacji oraz Litwy. W okresie objętym sprawozdaniem Grupa koncentrowała się na następujących obszarach, decydujących o utrzymaniu stabilności finansowej oraz skuteczności działania na konkurencyjnym rynku, na którym funkcjonuje: aktywne działania marketingowe, mające na celu uzyskanie znaczącego wzrostu sprzedaży do wszystkich segmentów rynku, wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów wysokomarżowych pod własną marką Colorovo, rozwój sprzedaży na rynku litewskim, proces integracji z firmą Scop Computers S.A. (Rumunia), ścisła kontrola kosztów operacyjnych prowadzonej działalności, dalsze doskonalenie procedur kontroli wewnętrznej, bieżące monitorowanie oraz eliminacja bądź minimalizacja ryzyk w działalności gospodarczej. 18

19 5.2 Otoczenie makroekonomiczne mające wpływ na działalność Grupy, sytuacja branży IT. Podstawowymi czynnikami decydującymi o warunkach prowadzonej działalności w okresie sprawozdawczym były: niewielka ilość przetargów publicznych na sprzęt informatyczny, poprawa dostępności do kredytów dla firm wykazujących pozytywne wyniki finansowe, brak nowych, istotnych procesów konsolidacyjnych w branży IT konkurencyjnych wobec działań ABC Data z wyjątkiem transakcji połączenia niemieckiej firmy Actebis z firmą Also (w I kwartale 2011 r.). 5.3 Realizacja strategii Spółka aktywnie wdraża procesy integracji systemów i procedur wewnątrz grupy, rozwijając efektywną platformę sprzedaży, obsługi logistycznej (w tym usprawnianie procesów magazynowych) oraz zarządzania międzynarodową grupą dystrybucyjną. Spółka w czerwcu b.r. rozpoczęła sprzedaż wysokomarżowych produktów pod własną marką Colorovo na rynku polskim. Produkty te wprowadzone zostały również na rynek czeski, słowacki i litewski. Prowadzone są prace nad wprowadzeniem tych produktów do sprzedaży na rynku rumuńskim. 5.4 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących lub spółek zależnych. W pierwszym półroczu 2011 r. nie toczyły się ani nie były wszczynane postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności lub jednostek zależnych, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych, ani też dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 6 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Grupy w pozostałych miesiącach roku obrotowego 6.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski i innych państw, w których Grupa prowadzi działalność Rozwój sektora IT jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski i innych państw, w których Grupa prowadzi działalność. Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Ewentualne gwałtowne załamanie tej koniunktury może mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. 19

20 Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na sprzęt IT, poziom wynagrodzeń, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom inflacji oraz poziom kursów walut obcych względem złotego. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji w przedsiębiorstwach, spadek poziomu zamówień publicznych czy wzrost inflacji mogą mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. 6.2 Ryzyko obniżenia marż Wszystkie rynki, na których Grupa ABC Data prowadzi działalność operacyjną charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku produktami IT oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja producentów w ofercie Grupy pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko. 6.3 Ryzyko związane ze zmianami kursów walut Znaczna część produktów oferowanych przez Grupę pochodzi od dostawców zagranicznych. Rozliczanie transakcji w walutach obcych z dostawcami i odbiorcami powoduje ryzyko fluktuacji przychodów i kosztów w wyniku zmian kursów walut, co może wpłynąć negatywnie na wyniki Grupy. Organizacja struktury zakupów w ramach Grupy opiera się na centralizacji zakupów w ABC Data SA w Warszawie a następnie sprzedaży poprzez spółki zależne (które nie posiadają odrębnych magazynów) zlokalizowane w Czechach na Słowacji i na Litwie do klientów na rynkach lokalnych. Tylko znikoma część zakupów jest dokonywana poprzez spółki zależne bezpośrednio. Ponieważ dostawy centralne do spółek zależnych odbywają się w walucie, w której spółki zależne sprzedają do swoich klientów, ryzyko kursowe w tych spółkach jest znikome a cały proces jego zarządzania jest po stronie spółki centralnej ABC Data SA. Spółka dominująca stara się zapobiegać negatywnym skutkom zmian kursów walut prowadząc aktywnie swoją politykę zarządzania ryzykiem kursowym. W tym celu ABC Data SA stosuje unikalne rozwiązania polegające na codziennym indeksowaniu cen oferowanych produktów wyrażonych w walutach. Taka polityka kalkulacji cen sprzedaży umożliwia z jednej strony elastyczne dostosowanie cen wyrażonych w walucie krajowej do aktualnego poziomu kursów waluty a z drugiej strony użycie zapasów towarów w walucie jako naturalnego sposobu zabezpieczenia ryzyka kursowego związanego z zobowiązaniami w walutach obcych. Celem zarządzania pozycją walutową Spółki dominującej jest utrzymywanie zbilansowanej pozycji aktywów i pasywów w danej walucie również z uwzględnieniem wielkości magazynu. Głównymi instrumentami finansowymi używanymi do zabezpieczania pozycji walutowych Spółki są transakcje Spot, Forward oraz Swapy walutowe. Grupa w 2011 roku nie stosowała opcji walutowych jako instrumentu zabezpieczającego ryzyko kursowe. 20

21 Ze względu na system ustalania cen i dostosowaną do niego polityką zarządzania ryzykiem kursowym oraz w celu ograniczenia finansowych efektów gwałtownych zmian kursów walutowych i ich wpływu na wynik Grupy, z dniem 1 kwietnia 2010r. Spółka dominująca rozpoczęła stosowanie rachunkowości zabezpieczeń polegającej na zabezpieczaniu przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu prowadzonej działalności handlowej. Pozwala to na zaliczenie różnic kursowych do okresu, którego one w rzeczywistości dotyczą a tym samym znacznie ogranicza możliwość przypadkowej deformacji wyniku finansowego spółki w danym okresie. Od grudnia 2010 roku stała się większościowym właścicielem SCOP Computers S.A. z siedzibą w Rumunii. Podobnie jak w, znacząca cześć dostawców SCOP dostarcza towary w walucie obcej co stwarza ryzyko wpływu zmian kursów walut na wyniki spółki. Spółka rumuńska do tej pory nie stosowała jednolitej zasady zarządzania ryzykiem kursowym. Obecnie w ramach procesu integracji prowadzone są prace zmierzające do wprowadzenia systemu zarządzania i kontroli ryzyka kursowego zgodnego z systemem stosowanym przez 6.4 Ryzyko związane ze stopą procentową Grupa posiada zobowiązania w postaci krótkoterminowych kredytów bankowych oraz linii faktoringowych, z oprocentowaniem opartym najczęściej o 1-miesięczne, 3-miesięczne i 6-cio miesięczne (Spółka rumuńska) stawki bazowe dla danej waluty powiększone o marżę banku. Ze względu na organizację dostaw wewnątrz Grupy polegającą na centralizacji w w Warszawie zakupów dla Polski, Słowacji, Czech i Litwy, główny ciężar finansowania działalności operacyjnej spoczywa na spółce dominującej. Zakupy spółek zależnych: czeskiej, słowackiej i litewskiej są finansowane są poprzez zobowiązania handlowe wobec Spółki dominującej. Spółka SCOP Computers S.A. w Rumunii posiada niezależne bankowe finansowanie krótkoterminowe oraz linie faktoringowe. Znaczny wzrost rynkowych stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Grupa stara się przeciwdziałać powyższemu ryzyku oraz zapobiegać ewentualnym, negatywnym skutkom poprzez ciągły monitoring sytuacji na rynku pieniężnym oraz efektywne zarządzanie pozycjami bilansowymi mającymi wpływ na kapitał obrotowy, aczkolwiek nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających przed ryzykiem związanym ze zmianami stóp procentowych. W spółce rumuńskiej, w ramach procesów integracyjnych, prowadzone są obecnie rozmowy z bankami zmierzające do poprawy struktury finansowania działalności w Rumunii. 6.5 Ryzyko związane z przejęciami podmiotów Istotnym elementem strategii rozwoju Grupy ABC Data jest przyspieszenie tempa wzrostu skali działalności poprzez transakcje przejęć innych podmiotów. Istnieje ryzyko, że w przypadku niektórych podmiotów, z którymi Grupa prowadzi negocjacje, Grupa będzie musiała zrezygnować z planów inwestycyjnych, ponieważ transakcje przejęć wstępnie ocenione jako atrakcyjne będą generowały zbyt duże ryzyko lub też cena transakcji, oczekiwana przez właścicieli analizowanych podmiotów, nie będzie miała ekonomicznego uzasadnienia. Również w przypadku realizacji transakcji może okazać się, że przyszłe wyniki finansowe przejmowanych podmiotów oraz zakładany efekt synergii okażą się niższe od planowanych. 21

22 6.6 Ryzyko związane ze zmianami cen produktów Specyfiką rynku IT jest stałe obniżanie przez producentów cen towarów w miarę ich technicznego starzenia się i wprowadzania do sprzedaży nowych produktów. Grupa ABC Data dokonuje zakupu towarów bezpośrednio od producentów sprzętu IT z zamiarem ich dalszego dystrybuowania. W okresie magazynowania do momentu sprzedania, ceny poszczególnych towarów mogą się zmniejszyć ze względu na obniżki dokonywane przez producentów. Zabezpieczenie przed tym ryzykiem stanowią klauzule ochrony cenowej zawarte w umowach z kluczowymi dostawcami oraz praktyka rynkowa. Pozwalają one na uzyskanie zwrotu części ceny zakupu niesprzedanych towarów, w przypadku spadku ich cen sprzedaży dla odbiorców Grupy. Standardem w branży dystrybucyjnej jest ponoszenie przez producenta całkowitej odpowiedzialności w zakresie zmiany cen towarów, które znajdują się w magazynie dystrybutora. Niezależnie od tego, aby ograniczyć ryzyko związane ze zmianami oferowanych produktów, Grupa stara się utrzymać wysoką rotację zapasów. 6.7 Ryzyko zadłużenia Na dzień 30 czerwca 2011 r. całkowite zadłużenie Grupy ABC Data (wraz z zobowiązaniami handlowymi) wyniosło 414,8 mln zł. Na dzień 30 czerwca 2011 r. Grupa posiadała linie kredytowe w wysokości 226,6 mln zł. Posiadane limity w pełni pokrywają potencjalne zapotrzebowanie na kapitał obrotowy Grupy. Biorąc pod uwagę fakt, że Grupa realizuje założone w prognozie wyniki finansowe ryzyko że, w przyszłości banki, z którymi współpracuje Grupa, nie przedłużą umów na udzielenie finansowania, jest zdaniem zarządu bardzo ograniczone. 6.8 Ryzyko związane z dostawcami Działalność Grupy ABC Data opiera się na współpracy z czołowymi dostawcami sprzętu IT. Kluczowym partnerem biznesowym jest koncern Hewlett Packard (HP). W pierwszym półroczu 2011 roku udział HP w zakupach Grupy ABC Data wyniósł 21,67% wartości zakupionych towarów. Wysoki udział jednego dostawcy w zakupach dokonywanych przez Grupę ABC Data może mieć negatywne skutki dla jej działalności. Zaprzestanie bądź znaczące ograniczenie współpracy z HP może spowodować zmniejszenie oferowanego portfolio produktów, a tym samym mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Udziały pozostałych dostawców w zakupach Grupy nie przekraczają 10%, jednakże zakończenie lub zmniejszenie dostaw od któregoś z tych podmiotów mogłoby ograniczyć sprzedaż wybranych produktów IT. 6.9 Ryzyko związane z zależnością od systemów informatycznych i telekomunikacyjnych Z uwagi na specyfikę działalności Grupy jej efektywność w dużym stopniu uzależniona jest od szybkości przepływu i przetwarzania danych. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Grupa systematycznie rozbudowuje i modernizuje infrastrukturę informatyczną 22

23 wspomagającą proces zarządzania biznesem. Pomimo nowoczesności oraz dotychczasowej sprawności działania, nie można wykluczyć ryzyka awarii systemów teleinformatycznych lub niebezpieczeństwa, że w przyszłości infrastruktura informatyczna będzie działać w sposób mniej efektywny z powodu zwiększania skali działania lub innych czynników, w tym niezależnych od Grupy. Jakiekolwiek obniżenie efektywności infrastruktury informatycznej działającej w Grupie może mieć negatywny wpływ na sprawność zarządzania biznesem, realizację strategii rozwoju oraz wyniki finansowe. Grupa na bieżąco monitoruje efektywność działania posiadanych rozwiązań informatycznych oraz dokonuje ich modernizacji i rozbudowy tak, aby mogły sprostać rozwojowi Spółki. Dodatkowo Grupa dysponuje zespołem specjalistów IT umożliwiającym szybkie usunięcie ewentualnych awarii. Grupa wdrożyła system zapewniający kontrolę i odzyskiwanie danych w sytuacjach kryzysowych Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Działalność Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji osób będących Członkami Zarządu oraz innych kluczowych menedżerów. Znaczny popyt na specjalistów z branży informatycznej oraz działania konkurencji mogą doprowadzić do odejścia kluczowego personelu, a także utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu oraz kwalifikacjach. Istnieje więc ryzyko, że odejście kluczowych pracowników będzie miało negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Podkreślić należy jednak fakt, że w Grupie występuje niewielka fluktuacja pracowników. Ponadto, Grupa w celu ograniczenia tego ryzyka na bieżąco monitoruje rynek pracy oraz stara się dostosowywać do panujących na nim tendencji, w tym również w zakresie oferowanych wynagrodzeń oraz stosowania programów motywacyjnych, w tym opcji na akcje dla kierownictwa wyższego szczebla Ryzyko związane z udzielonymi kredytami kupieckimi Spółki operacyjne w ramach Grupy udzielają swoim kontrahentom kredytów kupieckich, w związku z czym są narażone na ryzyko utraty należności związane z potencjalną niewypłacalnością swoich partnerów. Ograniczeniu tego ryzyka służą polisy ubezpieczenia należności handlowych zawarte grupowo bądź indywidualnie przez wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy. Ubezpieczenie należności dla klientów spółek zależnych obsługujących Polskę, Słowację i Litwę jest zapewnione w ramach Polisy z TU Euler Hermes SA w Warszawie, spółka Czeska posiada indywidualną polisę z Euler Hermes w Pradze natomiast spółka SCOP w Rumunii posiada polisę ubezpieczenia należności z Coface Austria Kreditversicherung AG Sucursala Romania. W oparciu o decyzje ubezpieczeniowe podejmowane są wewnętrzne decyzje kredytowe dotyczące limitów kredytów kupieckich klientów spółek z Grupy. W większości przypadków limity kredytu kupieckiego nie przekraczają poziomu zabezpieczenia udzielonego przez ubezpieczyciela. Spółki działające w ramach Grupy na rynku polskim, czeskim, słowackim i litewskim korzystają z wewnętrznego zintegrowanego systemu CRM (Customer Relationship Management) który 23

24 umożliwia analizę ryzyka dotyczącego klientów, uwzględniając dotychczasową historię kontraktów, wartość zamówień oraz terminowość płatności, oraz w którym dokonywana jest analiza, zatwierdzanie i zarządzanie limitami kredytów dla poszczególnych klientów. Należności klientów są na bieżąco monitorowane a w przypadku zaległości w płatnościach sprzedaże do klientów są blokowane oraz podejmowane są natychmiastowe działania windykacyjne. Pomimo nieznacznemu pogorszeniu się sytuacji płatniczej klientów w okresie sprawozdawczym, dzięki efektywnej procedurze udzielania, weryfikacji i monitoringu kredytów kupieckich udział złych kredytów jest utrzymywany na niskim poziomie i zdaniem Zarządu nie stanowi zagrożenia dla wyników oraz płynności Spółek w ramach Grupy Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Sprzedaż Grupy charakteryzuje się sezonowością polegająca na wyższej niż średnia sprzedaży w IV kwartale danego roku. Na sezonowość rynku IT decydujący wpływ mają wydatki inwestycyjne dokonywane przez klientów instytucjonalnych oraz zwiększone zakupy klientów detalicznych w okresie świąt Bożego Narodzenia i Nowego Roku. Istnieje ryzyko, że zwiększona sprzedaż w IV kwartale może spowodować trudności związane z obsługą logistyczną sprzedaży oraz zwiększonym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy w tym okresie Ryzyko związane z wystąpieniem uszkodzeń lub utratą towaru w magazynie na skutek siły wyższej Zgromadzenie w jednym miejscu towaru o znacznej wartości tworzy ryzyko narażenia go na działanie pożaru, zalanie itp. Należy jednak zaznaczyć, że cały majątek spółek Grupy (w tym zapasy towarów), jak też potencjalna utrata zysku podlegają ubezpieczeniu. Jednak wystąpienie wspomnianych wyżej zdarzeń losowych może znacznie ograniczyć lub nawet wstrzymać normalne funkcjonowanie spółek. Wiąże się to oczywiście z czasowym zakłóceniem relacji handlowych z klientami i może spowodować spadek ich zaufania do ABC Data jako dostawcy Ryzyko związane z dominującym akcjonariuszem Na dzień 30 czerwca 2011 r. i dzień publikacji niniejszego raportu podmioty z Grupy MCI posiadały łącznie 64,07 % akcji w kapitale zakładowym, które odpowiadają 64,07 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Grupa MCI, posiadając większość głosów na WZA, może mieć istotnie większy wpływ na treść uchwał od wpływu akcjonariuszy mniejszościowych Pozostałe ryzyka Na mocy ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Spółka, jako importer kserokopiarek, skanerów i innych podobnych urządzeń reprograficznych umożliwiających tworzenie kopii opublikowanych utworów, oraz czystych nośników służących 24

25 do utrwalania utworów w zakresie użytku osobistego przekazuje opłaty na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi. Ostateczna wysokość tego zobowiązania zostanie potwierdzona w wyniku postępowania prowadzonego z audytorem wyznaczonym przez organizację zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi. W ocenie Spółki ryzyko negatywnego wpływu tego postępowania na wyniki finansowe jest znikome. 7 Władze Spółki 7.1 Skład osobowy Zarząd Na dzień r. skład Zarządu spółek Grupy Kapitałowej był następujący: Nazwa i siedziba spółki Skład zarządu Funkcja Ul. Daniszewska Warszawa ABC Data s.r.o. Na Radosti Praha 5 Republika Czeska ABC Data s.r.o. Palisady 33, Bratislava Słowacja UAB ABC Data Lietuva Jogailos g.4 LT Vilnius, Litwa Scop Computers S.A. Barbu Vacarescu 162 RO Bucuresti Rumunia Marek Sadowski Wojciech Łastowiecki Michał Rumiński Petr Jandik Andrzej Bernat Petr Jandik Andrzej Bernat Raimundas Bycius Alexandru Visan Horia Chitu Artur Czupyt Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Dyrektor Wykonawczy Dyrektor Wykonawczy Dyrektor Wykonawczy Dyrektor Wykonawczy Dyrektor Wykonawczy Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Skład Rady Nadzorczej na dzień r. był następujący: Ulrich Kottmann - Przewodniczący RN Konrad Sitnik Wiceprzewodniczący RN, powiązany z MCI Tomasz Czechowicz Członek RN, powiązany z MCI Hans-Dieter Kemler Członek RN Jerzy Krawczyk - Członek RN Hans-Peter Ständer Członek RN, powiązany z Arthur Holding GmbH 25

26 Ryszard Warzocha - Członek RN Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących w okresie I półrocza 2011 r. Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 września 2010 r. w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 stycznia 2011 r. został powołany Konrad Sitnik. W dniu 10 stycznia 2011 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował Jürgen Schulte-Laggenbeck. W dniu 25 marca 2011 r. Andrzej Sobol został odwołany ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu. W dniu 25 marca 2011 r. na stanowisko Członka Zarządu z dniem 1 kwietnia 2011 r. został powołany Wojciech Łastowiecki. W dniu 26 kwietnia 2011 r. Rada Nadzorcza Scop Computers S.A. odwołała Doinę Ilie ze stanowiska członka Zarządu Scop Computers S.A. i powołała na stanowisko członka Zarządu Artura Czupyta. Z dniem 28 czerwca 2011 r. Grażyna Piotrowska-Oliwa zrezygnowała z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z objęciem stanowiska Członka Zarządu ds. Sprzedaży w PKN Orlen z dniem 30 czerwca 2011 r. Uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2011 r. został powołany Tomasz Czechowicz. Uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2011 r. został powołany Jerzy Krawczyk. 7.2 Wykaz akcji i uprawnień do nich w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Imię i nazwisko Marek Sadowski* Funkcja Prezes Zarządu Stan na r. Zmiana Stan na r. Udział w Ilość kapitale akcji/głosów zakładowym/ na WZA głosach Ilość akcji/głosów na WZA Udział w kapitale zakładowym/gł osach ,40% ,40% Ulrich Kottmann** Przewodniczący Rady Nadzorczej ,002% ,006% *Ponadto pan Marek Sadowski posiada warranty subskrypcyjne serii C uprawniające do objęcia akcji oraz warranty subskrypcyjne serii D uprawniające do objęcia akcji. ** Ponadto Clix Software Sp. z o.o. kontrolowana przez Ulricha Kottmann a jest w posiadaniu akcji Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani uprawnień do akcji Emitenta. 26

27 8 Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu 8.1 Struktura kapitału zakładowego W dniu 10 stycznia 2011 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dotyczące zarejestrowania w dniu 30 grudnia 2010 roku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii E Spółki. Akcje serii E zostały wyemitowane w ramach kapitału warunkowego w związku z wykonaniem przez uprawnionych pracowników Spółki warrantów serii B wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2008 r. Warranty serii B zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z realizacją programu motywacyjnego, o czym Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym na str i 104. Na dzień 30 czerwca 2011 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (sto dwadzieścia jeden milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta cztery) złote i dzieli się na (sto dwadzieścia jeden milionów tysiące siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta cztery) równe i niepodzielne akcje o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda. Kwota wpłacona na pokrycie kapitału zakładowego wynosi ,00 (sto dwadzieścia jeden milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta cztery) złote. Akcje Spółki dzielą się na następujące serie: a) (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od (jeden) do (pięćset tysięcy); b) (pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B do B ; c) (czterdzieści cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od C do C ; d) (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E do E ; e) (dwadzieścia dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od H do H

28 8.2 Akcjonariat Akcjonariusz MCI.PrivateVentures FIZ* ABCD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna** MCI Fund Management Spółka z o.o. MCI PrivateVentures spółka komandytowo-akcyjna Liczba akcji/głosów na WZA Stan na r. Stan na r. Udział w kapitale zakładowym/głosach Liczba akcji/głosów na WZA Udział w kapitale zakładowym/głosach ,98% ,98% ,88% ,88% Arthur Holding ,11% ,11% MCI Management SA ,21% ,21% OFE PZU "ZŁOTA JESIEŃ" ,16% ,72% Pozostali Akcjonariusze ,66% ,10% Razem ,00% ,00% * do dnia 27 maja 2011 r. ** od dnia 27 maja 2011 r. Strukturę akcjonariatu na dzień publikacji raportu kwartalnego za pierwszy kwartał 2011 r. (stan na r.) prezentuje poniższy diagram: Pozostali Akcjonariusze 20,66% OFE PZU "ZŁOTA JESIEŃ" 6,16% MCI.PrivateVentures FIZ 42,98% MCI Management SA 8,21% Arthur Holding 9,11% MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MCI PrivateVentures spółka komandytowo-akcyjna 12,88% 28