UMOWA. pomiędzy: ENERGA KOGENERACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ELBLĄG, DNIA 20. ROKU Z SIEDZIBĄ W ELBLĄGU

Transkrypt

1 UMOWA NR EKO/ /20 pomiędzy: ENERGA KOGENERACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W ELBLĄGU a.... ELBLĄG, DNIA 20. ROKU

2 Niniejsza Umowa została zawarta w Elblągu, w dniu. 20 roku pomiędzy: ENERGA Kogeneracja Spółka z o.o. z siedzibą w Elblągu, ul. Elektryczna 20a, Elbląg, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP , REGON , którą reprezentuje: 1... zwaną dalej Odbiorcą a.., którą reprezentuje:.. zwaną dalej Dostawcą łącznie zwane dalej Stronami, a każda z osobna Stroną. W wyniku dokonania przez Odbiorcę wyboru oferty Dostawcy, przeprowadzonego w oparciu o Regulamin Udzielania Zamówień w ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o., w trybie przetargu otwartego (numer postępowania.), oraz na podstawie Oferty Dostawcy z dnia.. i protokołu z negocjacji z dnia. stanowiących Załącznik Nr 1 do Umowy, Strony zawierają Umowę o następującej treści: PRZEDMIOT UMOWY 1 1. Przedmiotem Umowy jest dostawa biomasy w postaci..., o parametrach określonych w Załączniku nr 2 do Umowy oraz 3 Umowy, w ilości... Mg na rzecz Odbiorcy. 2. Odbiorca zastrzega sobie prawo do zamówienia, zgodnie z 2 Umowy, mniejszej lub większej ilości biomasy niż wskazana w ust. 1 powyżej, o +/- 20%. W celu usunięcia wszelkich wątpliwości Strony zgodnie oświadczają, że Dostawcy nie przysługują wobec Odbiorcy jakiekolwiek roszczenia związane z zamówieniem mniejszej ilości biomasy niż wskazana w ust. 1 powyżej, w zakresie, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 3. Dostawca oświadcza, że posiada stosowne zezwolenie na prowadzenie działalności w zakresie pozyskiwania i obrotu biomasą będącą przedmiotem Umowy. 4. Dostawca oświadcza, że oferowany przez niego przedmiot Umowy posiada wymagane dokumenty oraz świadectwa pochodzenia biomasy obowiązujące na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Ponadto Dostawca w trakcie trwania Umowy zobowiązuje się dostarczyć na każde wezwanie Odbiorcy, w uzgodnionym terminie, wszystkie dokumenty produktowe wymagane przez Odbiorcę. 5. Podstawowe definicje: a. Pojedyncza Dostawa ilość biomasy jednego rodzaju, jednej postaci dostarczona jednym środkiem transportu (tj. jeden samochód, jeden wagon). b. Dowód Dostawy dokument WZ, kwit wagowy lub list przewozowy zawierający: nazwę Dostawcy biomasy, rodzaj biomasy, 2

3 postać oraz deklarowaną ilość dostarczonej biomasy. c. Partia - ilość biomasy o zadeklarowanej jakości, tego samego rodzaju i postaci dostarczona samochodami o ładowności Mg lub wagonami. DOSTAWA BIOMASY 2 1. Pojedyncza Dostawa jest potwierdzana jednym Dowodem Dostawy. Potwierdzenie deklarowanej przez Dostawcę ilości dostarczanej biomasy odbywa się poprzez zważenie na wadze Odbiorcy. 2. Sposób realizacji dostaw: a. Dostawy biomasy będą realizowane takimi jak: b. Wyjątkowo dopuszcza się dostawy innymi pojazdami samowyładowczymi, po wcześniejszej pisemnej zgodzie Odbiorcy. c. Dostawy winny być zabezpieczone przez Dostawcę przed wpływem wilgoci, opadami atmosferycznymi oraz pyleniem. 3. Dostawca dostarcza przedmiot Umowy, o którym mowa w 1 ust. 1 Umowy, na swój koszt i ryzyko do magazynu Odbiorcy w Elblągu przy ulicy Elektrycznej 20A (tj. franco magazyn Odbiorcy) na warunkach DDP wg INCOTERMS Dostawy realizowane będą według miesięcznych harmonogramów dostaw ze wskazaniem dostaw na poszczególne dni miesiąca, które będą określane przez Odbiorcę. Harmonogram dostaw zostanie ustalony przez Odbiorcę w terminie do 10 dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc dostaw i w dniu, w którym zostanie ustalony będzie przesyłany do Dostawcy na adresy poczty elektronicznej lub numery faksu wskazane w 8 ust. 3 lit. b Umowy. 5. W przypadku, gdy Dostawca do następnego dnia roboczego do godziny (liczy się data wpływu do Odbiorcy) od dnia otrzymania miesięcznego harmonogramu dostaw nie zgłosi do niego zastrzeżeń w formie pisemnej lub wysłanych na adresy poczty elektronicznej Odbiorcy albo numery faksu Odbiorcy wskazane w 8 ust. 3 lit. a Umowy, przyjmuje się, że harmonogram dostaw został przyjęty przez Dostawcę. 6. Jeżeli Dostawca zgłosi w terminie, o którym mowa w ust. 5 powyżej, uzasadnione zastrzeżenia do harmonogramu dostaw, Odbiorca zmodyfikuje harmonogram, o którym mowa w ust. 4 powyżej, uwzględniając uzasadnione zastrzeżenia Dostawcy i prześle go Dostawcy w sposób, o którym mowa w ust. 4 in fine powyżej. Zmodyfikowany we wskazany sposób harmonogram dostaw wiąże Dostawcę. 7. Szacowany harmonogram dostaw w ujęciu miesięcznym przedstawia poniższa tabela: Miesiąc / Rok Lipiec 2012 Sierpień 2012 Wrzesień 2012 Październik 2012 Listopad 2012 Grudzień 2012 RAZEM Biomasa łącznie (Mg) Biomasa agro (Mg) Rodzaj biomasy Biomasa leśna (Mg) 3

4 8. Dostawy biomasy będą przyjmowane przez Odbiorcę od poniedziałku do soboty, przez całą dobę, każdego miesiąca. JAKOŚĆ BIOMASY 3 1. Dostawca oświadcza, iż biomasa dostarczona do Odbiorcy będzie zgodna z wymogami określonymi niniejszą Umową, wszelkimi obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa oraz normami, w szczególności: a) będzie zgodna z wymaganiami określonymi w Polskiej Normie PN-EN :2010 Biopaliwa stałe - Specyfikacje paliw i klasy, b) nie będzie wytwarzana z odpadów drewna, które mogą zawierać związki fluorowcoorganiczne lub metale ciężkie, jako wynik obróbki środkami do konserwacji drewna lub powlekania, w skład których wchodzą w szczególności odpady drewna pochodzącego z budownictwa i odpady z rozbiórki, tj. spełnia wymogi wynikające z Rozporządzenia Ministra Środowiska z 22 kwietnia 2011 roku w sprawie standardów emisyjnych z instalacji (Dz.U.2011r. Nr 95, poz. 558). c) nie będzie zawierała zanieczyszczeń m.in. w postaci: kamieni, metali, ziemi, piasku, tworzyw sztucznych, folii. d) w przypadku dostaw w postaci peletu/ brykietu stan rozdrobnienia (brykiet/pelet rozpada się) będzie mniejszy niż 20% w Pojedynczej Dostawie. e) zgodnie z Częścią F Załącznika nr 1 do Rozporządzenia Ministra Środowiska z dnia 12 września 2008 r. (Dz.U , z późn. zm.), zaliczana jest do czystej biomasy neutralnej pod względem CO2, a w związku z tym energia elektryczna lub cieplna wytworzona w wyniku jej spalenia zostanie zaliczona do energii wytworzonej w odnawialnym źródle energii (Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 14 sierpnia 2008 r., Dz.U , z późn. zm.) oraz nie będzie zanieczyszczona frakcjami torfowymi i uwęglonymi skamieniałościami materiałów pochodzenia biomasowego. f) nie będzie zawierać frakcji pochodzących z drewna twardego dębu i buku. 2. Dostawca zobowiązany jest umożliwić i zapewnić na każde żądanie Odbiorcy kontrolę sposobu wytwarzania, składowania i miejsca produkcji dostarczanej biomasy, również w przypadku gdy Dostawca nie jest jej producentem. ROZLICZANIE DOSTAW BIOMASY 4 1. Strony zgodnie ustalają iż rozliczenie ilości dostarczonej do Odbiorcy biomasy będzie odbywać się w sposób następujący: a) do rozliczeń przyjmuje się ilość dostarczonej biomasy według pomiaru Odbiorcy, b) pomiary ilości biomasy będą przeprowadzane na legalizowanych urządzeniach pomiarowych. Na żądanie którejkolwiek ze Stron, druga Strona przekaże kserokopie aktualnych dokumentów legalizacyjnych stosowanych urządzeń pomiarowych (wag), c) w razie awarii wagi u Odbiorcy do rozliczeń między stronami będzie przyjmowana waga deklarowana przez Dostawcę na Dowodzie Dostawy. 2. Strony zgodnie ustalają, iż pobór próbek i badanie jakości dostarczanej biomasy do Odbiorcy będzie odbywać się w sposób następujący: a. Pobór próbek i badanie jakości dostarczanej biomasy odbywa się u Odbiorcy. b. Za próbkę do rozliczeń jakościowych rozumie się sumę próbek pobieranych z Pojedynczych Dostaw składających się na Partię. c. Dostawca ma prawo uczestniczenia w procesie poboru i przygotowania próbek biomasy oraz wykonywania analizy chemicznej biomasy w laboratorium Odbiorcy. Nieobecność Dostawcy podczas wskazanych powyżej czynności 4

5 pozostaje bez wpływu na procedurę związaną z poborem i przygotowaniem próbek biomasy oraz wykonywaniem analizy chemicznej biomasy i ustaleniem parametrów biomasy d. Odbiorca dokonuje kontroli jakości dostarczanego rodzaju biomasy, w zakresie parametrów gwarantowanych przez Dostawcę. Analizy chemiczne wykonywane są przez akredytowane Laboratorium Odbiorcy zgodnie z metodyką określoną w akredytacji. e. Dla każdej Partii biomasy Odbiorca wystawi protokół badania jakości, zawierający następujące parametry: wartość opałowa, zawartość wilgoci, zawartość popiołu. 3. Odbiorca przygotuje zestawienie ilości i jakości dostarczonej Partii biomasy (stanowiące jednocześnie Protokół Odbioru), określonej zgodnie z ust.1 i ust.2 powyżej. Zestawienie zostanie przesłane Dostawcy na adresy poczty elektronicznej lub numery faksu wskazane w 8 ust. 3 lit. b Umowy w terminie do 5-tego dnia roboczego od daty przyjęcia Partii biomasy. 4. Określona w Protokole Odbioru, o którym mowa powyżej, ilość i wartość opałowa jest podstawą do wystawienia faktury przez Dostawcę, zgodnie z zasadami określonymi w 5 Umowy. CENA I WARTOŚĆ DOSTAW BIOMASY 5 1. Cena netto jednej tony biomasy dla gwarantowanej zawartości opałowej, tj... GJ/Mg wynosi zł/mg. 2. Cena za każdą prawidłowo dostarczoną Partię stanowić będzie iloczyn ilości ustalonej zgodnie z zasadami, o których mowa w 4 ust. 1 Umowy, oraz ceny jednostkowej Partii i powiększona będzie o podatek od towarów i usług zgodnie z obowiązującymi przepisami. 3. Cena jednostkowa Partii uzależniona jest od faktycznej wartości opałowej Partii, tj. wartości opałowej wskazanej przez Odbiorcę w Protokole Odbioru, o którym mowa w 4 ust. 3 Umowy i obliczana będzie zgodnie z poniższą formuła: C p Cena jednostkowa Partii; C d Cena jednostkowa dla gwarantowanej wartości opałowej określona w ust. 1 powyżej; Q d Deklarowana przez Dostawcę wartość opałowa; Q p Faktyczna wartość opałowa Partii wskazana w Protokole Odbioru. 4. Rozliczenia za każdą prawidłowo dostarczoną Partię dokonywane będą na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT przelewem na rachunek bankowy Dostawcy w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Odbiorcę faktury VAT. Dostawca będzie każdorazowo dołączał do faktury VAT Dowód Dostawy oraz Protokół Odbioru, o którym mowa w 4 ust. 3 powyżej 5. Podstawą do wystawienia faktury przez Dostawcę będzie każdorazowo Protokół Odbioru danej Partii biomasy, o którym mowa w 4 ust Ceny jednostkowe netto określone w ust. 1 powyżej nie podlegają zmianom przez cały okres obowiązywania Umowy. 7. Strony postanawiają, że za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Odbiorcy. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA NIEWYKONANIE LUB NIENALEŻYTE WYKONANIE UMOWY 5

6 6 1. Strony ustanawiają odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w formie kar umownych w następujących przypadkach i wysokościach: 1) Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną: a. za opóźnienie w dostarczeniu Partii przedmiotu Umowy w wysokości 0,5 % kwoty brutto wartości niedostarczonej Partii przedmiotu Umowy (obliczanej dla gwarantowanej wartości opałowej określonej w 5 ust. 1 Umowy) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia; b. w sytuacji odstąpienia przez Stronę od Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy w wysokości 3 % kwoty brutto określonej w ust. 3 poniżej. c. gdy wartość opałowa dostarczonej biomasy wykazana podczas badania, o którym mowa w 4 ust. 2 Umowy, będzie niższa od wartości minimalnej określonej w Załączniku nr 2 Zakres dostawy, wymagań fizykochemicznych zostanie naliczona kara w wysokości 1% kwoty brutto wartości Partii (obliczanej dla gwarantowanej wartości opałowej określonej w 5 ust. 1 Umowy) za każdy rozpoczęty 1MJ/kg niedotrzymania minimalnej wartości opałowej; 2. Odbiorca zapłaci Dostawcy karę umowną w sytuacji odstąpienia przez Dostawcę od Umowy z przyczyn leżących po stronie Odbiorcy w wysokości 3 % kwoty brutto określonej w ust. 3 poniżej. 3. Za kwotę brutto Umowy, o której mowa w ust. 1 lit b oraz ust. 2 powyżej, Strony przyjmują iloczyn jednostkowej ceny netto dla gwarantowanej wartości opałowej, wskazanej w 5 ust. 1 oraz szacowanej ilości przedmiotu Umowy określonej w 1 ust W przypadku skorzystania przez Odbiorcę z uprawnienia do odstąpienia od Umowy z przyczyn, o których mowa w 7 ust. 1 lit a. Umowy, Odbiorca ma prawo do naliczenia kar umownych, o których mowa w 6 ust. 1 pkt 1 lit. a) Umowy do dnia odstąpienia od Umowy, a po tym terminie do naliczenia kary umownej, o której mowa w 6 ust. 1 pkt 1 lit. b) Umowy. 5. Zastrzeżenie kar umownych, o których mowa w ust. 1 powyżej, nie wyłącza dochodzenia odszkodowania z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego. 6. Strony zobowiązują się do zapłaty kar umownych w terminie 14 dni od daty otrzymania wezwania do ich uiszczenia. ODSTĄPIENIA OD UMOWY 7 1. Odbiorcy przysługuje prawo odstąpienia od niewykonanej lub nienależycie wykonanej części Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy w przypadku, gdy: a. Dostawca nie rozpoczął albo przerwał realizację jakiejkolwiek dostawy objętej Umową i nie realizuje jej przez okres co najmniej 2 dni; b. przeciwko Dostawcy zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne, naprawcze lub upadłościowe bądź zostanie wszczęta procedura likwidacyjna; c. Dostawca powierzył wykonanie jakiejkolwiek dostawy objętej Umową bądź jej części podwykonawcy bez uprzedniej pisemnej zgody Odbiorcy; d. Dostawca realizuje jakąkolwiek dostawę objętą Umową odmiennie niż to zostało określone w Umowie; e. jeśli Dostawca dostarczył co najmniej jeden raz Pojedynczą Dostawę nie odpowiadającą wymaganiom określonym w 1 ust. 1 Umowy, co znajdzie odzwierciedlenie w Protokole Odbioru 2. Dostawcy przysługuje prawo odstąpienia od niewykonanej lub nienależycie wykonanej części Umowy z przyczyn leżących po stronie Odbiorcy w przypadku: 6

7 a. Nieuzasadnionego opóźnienia w odbiorze Partii przedmiotu Umowy przez okres dłuższy niż dwadzieścia jeden dni; b. Opóźnienia w płatności jakiejkolwiek faktury wystawionej zgodnie z zasadami określonymi w 5 Umowy przez okres dłuższy niż 21 (dwadzieścia jeden) dni. 3. Strony mogą skorzystać z zastrzeżonego w ust. 1 i 2 powyżej prawa odstąpienia od Umowy nie później niż do dnia 31 grudnia 2012 r. 4. W celu rozstrzygnięcia wszelkich wątpliwości Strony zgodnie oświadczają, że zastrzeżone w niniejszej Umowie prawo odstąpienia od Umowy w żaden sposób nie wyłącza ani nie ogranicza uprawnienia Stron do rozwiązania lub odstąpienia od Umowy w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu Cywilnego. 5. Odstąpienie od Umowy następuje w drodze oświadczenia złożonego drugiej Stronie na piśmie pod rygorem nieważności. Odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron skutkuje tym, że Dostawcy przysługuje proporcjonalne wynagrodzenie za dostawy prawidłowo zrealizowane i odebrane do dnia odstąpienia od Umowy. 6. Odbiorcy przysługuje także prawo odstąpienia od Umowy, jeżeli wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Odbiorcy, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy. Odstąpienie od Umowy w tym przypadku może nastąpić w terminie piętnastu (15) dni od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2012 r. NADZÓR I OBOWIĄZYWANIE UMOWY 8 1. Umowa niniejsza obowiązuje Strony od dnia podpisania do roku. 2. Integralną część niniejszej Umowy stanowią Załączniki: a) Oferta Dostawcy z dnia oraz protokół z negocjacji z dnia - Załącznik nr 1, b) Zakres dostawy, wymagań fizykochemicznych Załącznik nr 2, c) Wzór Protokołu Odbioru Załącznik nr 3, 3. Nadzór nad realizacją Umowy sprawują: a) ze strony Odbiorcy:.. tel.:, faks:. .;... tel.:, faks:. .; b) ze strony Dostawcy:. tel.:, faks: tel.:, faks:. .. POSTANOWIENIA DODATKOWE 9 1. Strony zobowiązują się do niezwłocznego powiadomienia o każdej zmianie adresu lub numeru telefonu. 2. W przypadku niezrealizowania zobowiązania wskazanego w ust. 1 powyżej, pisma dostarczone pod adres wskazany w niniejszej Umowie uznawane będą za doręczone. 7

8 3. Wszelkie zmiany Umowy mogą być dokonywane jedynie za zgodą obu Stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności. 4. Niedopuszczalna jest pod rygorem nieważności zmiana niniejszej Umowy w stosunku do treści oferty Dostawcy oraz protokołu z negocjacji, stanowiących Załącznik nr 1 do Umowy, na podstawie których dokonano jego wyboru chyba, że konieczność wprowadzenia takich zmian wynika z okoliczności obiektywnych, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub zmiany te są korzystne dla Odbiorcy. 5. Przeniesienie przez Dostawcę wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy wymaga pisemnej zgody Odbiorcy. 6. Właściwym dla rozpoznania sporów pomiędzy Stronami wynikłych na tle realizacji niniejszej Umowy będzie sąd właściwy dla siedziby Odbiorcy. 7. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego. 8. Umowę niniejszą sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron. Zamawiający Dostawca Załączniki: 1. Oferta Dostawcy z dnia oraz protokół z negocjacji z dnia 2. Zakres dostawy, wymagań fizykochemicznych. 3. Wzór Protokołu Odbioru. 8