32.6. ZAŁĄCZNIK NR 6 PROJEKT UMOWY

Transkrypt

1 Załącznik nr 2 do Uchwały nr 315/2010 Zarządu PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z dnia 13 lipca 2010 r ZAŁĄCZNIK NR 6 PROJEKT UMOWY UMOWA NR (numer Umowy IR) Opracowanie Raportu pt.: Analiza post realizacyjna w zakresie weryfikacji pierwotnego oszacowania kosztów i korzyści projektu (nr projektu) i (nazwa projektu) zawarta w dniu (data zawarcia Umowy) roku w (miejscowość zawarcia umowy) pomiędzy: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Targowej 74, nr NIP , nr REGON , o wysokości kapitału zakładowego ,00 zł (wysokość wpłaconego kapitału zakładowego: ,00 zł), zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwaną w dalszej części Umowy Zamawiającym, reprezentowaną przez: 1. (Imię i nazwisko 1-go przedstawiciela Zamawiającego) 2. (Imię i nazwisko 2-go przedstawiciela Zamawiającego); a (nazwa, miejscowość i ulica siedziby Wykonawcy), wpisaną do Rejestru Sądowego pod numerem (wpisać numer KRS) prowadzonego przez Sąd Rejonowy w (miejscowość siedziby Sądu), (numer Wydziału Sądu) Wydział Gospodarczy, zwanym w dalszej części Umowy Wykonawcą, reprezentowanym przez: 1. (Imię i nazwisko 1-go przedstawiciela Wykonawcy), 2. (Imię i nazwisko 2-go przedstawiciela Wykonawcy); Zamawiający i Wykonawcy w treści niniejszej Umowy indywidualnie zwani są Stroną, łącznie zaś Stronami. W wyniku postępowania prowadzonego na podstawie Regulaminu PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w sprawie udzielania podprogowych zamówień sektorowych, finansowanych z udziałem środków publicznych w tym pochodzących z budżetu UE wprowadzonego Uchwałą Nr 279/2008 Zarządu PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z dnia 20 maja 2008 r., zmienionego Uchwałą Nr 558/2008 Zarządu PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z dnia 05 listopada 2008 r., Uchwałą Nr 140/2009 Zarządu PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z dnia 17 kwietnia 2009 r. oraz Uchwałą Nr 49/2010 Zarządu PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z dnia 8 lutego 2010 r., została zawarta umowa następującej treści:

2 CZĘŚĆ I 1 DEFINICJE Użyte w umowie określenia oznaczają: 1) Zamawiający PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., z siedzibą w Warszawie przy ul. Targowej 74. 2) Wykonawca osoba prawna, osoba fizyczna, albo jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, z którą Zamawiający zawarł umowę po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia w trybie przetargu na opracowanie Raportu pt.: Analiza post realizacyjna w zakresie weryfikacji pierwotnego oszacowania kosztów i korzyści projektu: (nr projektu) i (nazwa projektu). Zapisy dotyczące Wykonawcy stosuje się odpowiednio również do Wykonawców wspólnie ubiegających się o zamówienie (konsorcjum). 3) Umowa dokument opracowany przez Zamawiającego, wraz z załącznikami stanowiącymi jego integralną część, zawierający zgodne oświadczenie woli Zamawiającego i Wykonawcy, wyrażone na piśmie, o wykonaniu określonego w jej treści zamówienia w ustalonym terminie i za uzgodnionym wynagrodzeniem, zawarty w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu. 4) Oferta zobowiązanie Wykonawcy, do wykonania przedmiotu Umowy za określoną cenę, złożone Zamawiającemu na piśmie w postępowaniu przetargowym, zgodnie z wymaganiami Zamawiającego określonymi w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia. 5) Wynagrodzenie - zryczałtowana kwota określona w ofercie złożonej w ramach postępowania o udzielenie zamówienia w trybie przetargu, jako wynagrodzenie należne Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy, zgodnie z postanowieniami Umowy. 6) Protokół Przekazania dokument podpisany przez upoważnionych przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy potwierdzający, że Wykonawca przekazał w całości lub części przedmiot Umowy celem sprawdzenia i oceny merytorycznej przez Zamawiającego. 7) Protokół Odbioru odbiór dokonany w formie protokołu podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli Zamawiającego, polegający na uznaniu, że Wykonawca wykonał bez zastrzeżeń, w całości lub w części przedmiot Umowy, zgodnie z postanowieniami Umowy. 8) Protokół Inwentaryzacji protokół sporządzony po zakończeniu inwentaryzacji, który powinien zawierać: nazwę protokołu i jego numer, wskazanie osób przeprowadzających inwentaryzację, przedmiot i datę przeprowadzenia inwentaryzacji, wykaz dokumentów przekazanych Zamawiającemu na dzień sporządzenia protokołu, podpisy członków komisji inwentaryzacyjnej. strona 2 z 18

3 9) Wada wada fizyczna lub prawna w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego oraz wszelkie usterki lub braki, wynikające z niewykonania przedmiotu Umowy lub jego części albo wykonania przedmiotu Umowy lub jego części niezgodnie z jego przeznaczeniem, Opisem Przedmiotu Zamówienia i innymi dokumentami Umowy, przepisami prawa oraz zasadami wiedzy technicznej. 10) Data rozpoczęcia realizacji przedmiotu Umowy data określona w umowie, od której Wykonawca może rozpocząć wykonywanie przedmiotu Umowy. 11) Termin wykonania przedmiotu Umowy lub jego części okres uzgodniony w umowie na wykonanie przedmiotu Umowy lub jego części, liczony od daty zawarcia Umowy do daty podpisania Protokołu Przekazania przedmiotu Umowy lub jego części. 12) Zmiana każde odstępstwo w wykonaniu przedmiotu Umowy przekazane Wykonawcy na piśmie przez Zamawiającego lub zatwierdzone w formie aneksu do Umowy na piśmie przez Zamawiającego. CZĘŚĆ II 2 Przedmiot umowy Przedmiotem Umowy jest usługa polegająca na opracowaniu Raportu pt.: Analiza post realizacyjna w zakresie weryfikacji pierwotnego oszacowania kosztów i korzyści projektu: (nazwa projektu) (numer projektu). Usługa została szczegółowo opisana w Opisie Przedmiotu Zamówienia (OPZ) stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej Umowy. 3 Komunikacja Wszelka korespondencja pomiędzy stronami powinna odbywać się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Oświadczenia, zawiadomienia oraz jakiekolwiek informacje będą przekazywane przez każdą ze stron, alternatywnie: 1) listem poleconym, 2) faksem lub 3) drogą elektroniczną na poniższe adresy: dla Zamawiającego: (wpisać nazwę jednostki, adres, nr faxu i adres ): (np. PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ul. Targowa 74, Warszawa) dla Wykonawcy: (wpisać nazwę, adres, nr faxu i adres ): lub na inny adres wskazany przez stronę na piśmie. W przypadku zmiany wyżej wskazanego adresu, strona, której adres uległ zmianie winna niezwłocznie zawiadomić o powyższym drugą stronę, podając jednocześnie aktualny adres dla korespondencji. Oświadczenia, zawiadomienia oraz informacje przekazane za pomocą telefaksu lub drogą elektroniczną uważa się za złożone w terminie, jeśli ich treść dotarła do adresata strona 3 z 18

4 przed upływem terminu umownego i została niezwłocznie potwierdzona pisemnie. Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami musi zawierać numer Umowy. 4 Termin realizacji Umowy Strony ustalają następujące terminy realizacji Umowy: Data rozpoczęcia realizacji przedmiotu Umowy dzień podpisania Umowy. Termin wykonania przedmiotu Umowy wynosi (należy wpisać liczbę miesięcy ewentualnie dni lub datę końcową). 5 Wynagrodzenie i warunki płatności 1. Strony ustalają, że wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania wszelkich zobowiązań na nim ciążących, a wynikających z Umowy, w tym za wykonanie przedmiotu Umowy zgodnie z jej postanowieniami wynosi: 1) Wynagrodzenie netto (bez podatku VAT): (kwota netto), PLN (słownie: (kwota netto słownie), złotych), Wynagrodzenie netto dotyczy kosztów kwalifikowanych. 2) Podatek VAT: (kwota podatku VAT), PLN (słownie: (kwota podatku VAT słownie), złotych), wg stawki VAT (stawka podatku VAT) % 3) Wynagrodzenie brutto (z podatkiem VAT): (kwota brutto), PLN (słownie: (kwota brutto słownie), złotych). 2. Podatek VAT zostanie zapłacony zgodnie z obowiązującymi przepisami, prawem polskim i umowami międzynarodowymi dotyczącymi realizacji projektu. Podatek VAT będzie regulowany w złotych polskich. 3. Podstawą wystawienia przez Wykonawcę faktury będzie Protokół Odbioru podpisany przez przedstawicieli Zamawiającego zawierający informację o przyjęciu przez Zamawiającego dokumentacji zgodnej z zakresem prac określonym w pkt 5 OPZ stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej Umowy i będącym jej integralną częścią. 4. Rozliczenie za wykonanie przedmiotu Umowy zostanie dokonane na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT. Faktura winna być wystawiona w oryginale i 6 kopiach odręcznie podpisanych, w języku polskim i języku angielskim, w podziale na źródła finansowania ustalone przez Zamawiającego. 5. Wynagrodzenie wymienione w ust. 1 obejmować będzie wszelkie koszty, jakie poniesie Wykonawca z tytułu wykonania przedmiotu niniejszej Umowy zgodnie z jej treścią i obowiązującymi przepisami prawa. strona 4 z 18

5 6. Wynagrodzenie netto, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, będzie regulowane w EUR na rachunek bankowy Wykonawcy nr (numer rachunku bankowego Wykonawcy) w Banku (nazwa banku) kod SWIFT (kod SWIFT). Podatek od towarów i usług (w przypadku Wykonawcy nie będącego przedsiębiorcą zagranicznym), będzie regulowany w PLN na rachunek bankowy Wykonawcy (numer rachunku bankowego Wykonawcy) w Banku (nazwa banku) kod SWIFT (kod SWIFT) 7. Płatności za wykonanie przedmiotu Umowy, o których mowa w ust. 4 powyżej, będą się odbywały zgodnie z następującymi zasadami: Płatności (z wyłączeniem podatku VAT) będą dokonywane na podstawie faktury: 1) VAT wystawionej w EUR i PLN wg kursu średniego NBP wyliczonego zgodnie z Ustawą z dnia r. o podatku od towarów i usług - w przypadku Wykonawcy będącego podatnikiem VAT, 2) wystawionej w EUR w przypadku Wykonawcy nie będącego podatnikiem VAT. 8. W przypadku rozwiązania Umowy (ze skutkiem ex nunc) przez Zamawiającego, Wykonawcy przysługiwać będzie część wynagrodzenia proporcjonalnego do stanu zaawansowania prac, który określony zostanie w protokole inwentaryzacyjnym, w stosunku do wynagrodzenia, określonego w ust Wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 1 zostanie zapłacone Wykonawcy na jego rachunek bankowy (rachunki bankowe), o których mowa w ust. 6, w terminie 30 dni od dnia dostarczenia do Zamawiającego poprawnie wystawionych faktur w ilości przewidzianej w ust. 4 wraz kserokopią protokołu odbioru. 10. Jeżeli do dokonania płatności niezbędne będzie przedstawienie przez Wykonawcę dokumentów wymaganych ustawą z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz ze zm.), Wykonawca ma obowiązek dostarczyć do Zamawiającego wymagane dokumenty (decyzja dewizowa) przed dokonaniem pierwszej płatności wynikającej z niniejszej Umowy. 11. Za dzień dokonania płatności uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 12. Odsetki za nieterminowe regulowanie płatności będą obliczane według obowiązujących odsetek ustawowych określonych przez Radę Ministrów w rozporządzeniu w sprawie określenia wysokości odsetek ustawowych, publikowanym w Dzienniku Ustaw. Odsetki za opóźnioną płatność będą zastosowane do czasu, który upłynie pomiędzy datą ostatecznego terminu płatności (wyłącznie), a datą obciążenia rachunku Zamawiającego (włącznie), zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 22 sierpnia 2005 r. w sprawie naliczania odsetek za zwłokę oraz opłaty prolongacyjnej, a także zakresu informacji, które muszą być zawarte w rachunkach (Dz. U. z 2005 r. Nr 165, poz. 1373). 13. Płatność odsetek będzie dokonywana na podstawie noty odsetkowej wystawionej przez Wykonawcę. strona 5 z 18

6 6 Przebieg realizacji Umowy 1. Osobami nadzorującymi prawidłową realizację Umowy są: po stronie Zamawiającego: Pan/ Pani (wpisać imię i nazwisko) tel.: (numer telefonu), (adres ). po stronie Wykonawcy: Pan/ Pani (wpisać imię i nazwisko) tel.: (numer telefonu), (adres ). 2. Każda ze Stron oświadcza, iż reprezentujące je osoby są umocowane przez Stronę do dokonywania czynności faktycznych związanych z realizacją przedmiotu Umowy. Osoby wymienione w ust. 1 nie są upoważnione do składania oświadczeń woli w imieniu Stron z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. 3. Każda z osób jest uprawniona do samodzielnego działania z zastrzeżeniem, iż do wykonywania czynności związanych z odbiorem, w tym do potwierdzenia podpisem na Protokołach Przekazania i Protokołach Odbioru, konieczne jest działanie łączne, co najmniej 2 osób reprezentujących Zamawiającego. 4. W przypadku nieobecności osób wskazanych w ust. 1, do dokonania czynności określonych w ust. 2 i 3 upoważnione są osoby je zastępujące. Upoważnienie do dokonania czynności określonych w ust. 2 i 3 dla osób zastępujących osoby, o których mowa w ust. 1, powinno być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności, przez osoby upoważnione do składania oświadczeń woli w imieniu Stron. 5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za osoby, które w jego imieniu wykonują powierzone zadania, w szczególności za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem działania tych osób. 6. Odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat czynności wynikających z niniejszej Umowy ponosi Wykonawca. 7. Wykonawca ponosi w całości ryzyko gospodarcze związane z wykonaniem niniejszej Umowy. 7 Odbiory 1. Dokumentem potwierdzającym dostarczenie zamawiającemu dokumentacji zgodnej z wymaganiami Zamawiającego, będzie Protokół Przekazania podpisany przez obie Strony. 2. Zamawiający dokona oceny otrzymanych materiałów w terminie (wpisać liczbę dni) dni od dnia ich otrzymania. 3. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przekazanych materiałach Zamawiający pisemnie poinformuje o tym Wykonawcę, który w wyznaczonym terminie (nie dłuższym niż (wpisać liczbę) dni), przekaże poprawioną, zgodnie z zaleceniami Zamawiającego, dokumentację. strona 6 z 18

7 4. Wykonawca ma prawo w terminie (wpisać liczbę) dni od otrzymania informacji o stwierdzonych nieprawidłowościach do pisemnego ustosunkowania się do zastrzeżeń Zamawiającego. 5. Po otrzymaniu wyjaśnienia od Wykonawcy, Zamawiający w ciągu (wpisać liczbę dni) dni podejmie ostateczną decyzję odnośnie zakresu wymaganych poprawek. 6. Działania określone w ust. 4 i 5 nie powodują wydłużenia terminu, o którym mowa w ust Dokumentem potwierdzającym sprawdzenie i przyjęcie przez Zamawiającego wykonanych prac określonych w pkt 5 OPZ będzie Protokół Odbioru podpisany przez Zamawiającego. 8. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć opracowanie będące przedmiotem umowy w formie pisemnej oraz na nośniku elektronicznym wskazanym przez Zamawiającego w formie i ilości wskazanej w pkt 7.3 OPZ. 8 Prawa autorskie 1. Wykonawca oświadcza, iż: 1) w chwili przekazania dokumentacji stanowiącego przedmiot niniejszej Umowy przysługiwać mu będą w całości i na wyłączność autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne do tej dokumentacji; 2) nie istnieją żadne ograniczenia, które uniemożliwiałyby Wykonawcy przenieść autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne w zakresie opisanym w pkt. 1 powyżej do przedmiotu Umowy na Zamawiającego; 3) autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne do przedmiotu Umowy nie są i nie będą przedmiotem zastawu lub innych praw na rzecz osób trzecich i zostaną przeniesione na Zamawiającego bez żadnych ograniczeń; 4) przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych na Wykonawcę nie jest, a w przypadku, jeżeli w chwili podpisania niniejszej Umowy prawa takie mu nie przysługują, nie będzie dokonane z zastrzeżeniem terminu późniejszego niż dzień przekazania przedmiotu Umowy Zamawiającemu; 5) przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych na Wykonawcę nie jest, a w przypadku, jeżeli w chwili podpisania niniejszej Umowy prawa takie mu nie przysługują, nie będzie dokonane pod warunkiem, który nie uległ ziszczeniu przed dniem przekazania przedmiotu Umowy Zamawiającemu; 6) zapewnił sobie, a w przypadku, jeśli tego nie uczynił to będzie dysponował zapewnieniem twórcy przedmiotu Umowy w chwili przekazania przedmiotu Umowy Zamawiającemu, iż w przypadku powstania nowych pól eksploatacji przedmiotu Umowy nieznanych w chwili zawarcia niniejszej Umowy, prawo do eksploatacji przedmiotu Umowy na tych polach zostanie na niego przeniesione, a on przeniesie je w ramach ceny na rzecz Zamawiającego na jego pierwsze żądanie. Powyższe odnosi się do pól eksploatacji przedmiotu strona 7 z 18

8 Umowy znanych w chwili zawarcia niniejszej Umowy, lecz nie wymienionych w niej. 2. Z chwilą przyjęcia przez Zamawiającego przedmiotu Umowy Wykonawca przenosi na Zamawiającego bez jakichkolwiek dodatkowych opłat, bezwarunkowo i na wyłączność całość przysługujących autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych do przedmiotu Umowy bez dodatkowych oświadczeń stron w tym zakresie. Równocześnie przenosi na Zamawiającego własność wszelkich egzemplarzy przedmiotu Umowy, które przekaże Zamawiającemu stosownie do postanowień niniejszej Umowy oraz nośników, na których zostaną one utrwalone. 3. Zamawiający z chwilą przeniesienia na niego autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych do przedmiotu Umowy będzie mógł korzystać z niego w całości lub w części, bez jakichkolwiek ograniczeń czasowych, w szczególności, ale nie wyłącznie, na następujących polach eksploatacji: 1) zwielokrotnianie poprzez wykonanie fotokopii, slajdów, reprodukcji komputerowych; 2) wprowadzanie do pamięci komputera; 3) ekspozycja; 4) udostępnianie wykonawcom; 5) wielokrotne wykorzystywanie do realizacji inwestycji; 6) wielokrotne wykorzystywanie do opracowania i realizacji projektu technicznego z przedmiarami i kosztorysami inwestorskimi; 7) przetwarzanie; 8) wprowadzanie zmian; 9) publikowanie części lub całości. 4. W przypadku wystąpienia przez jakąkolwiek osobę trzecią w stosunku do Zamawiającego, zgłaszającą roszczenia z tytułu naruszenia praw autorskich, zarówno osobistych, majątkowych, jak i zależnych, jeżeli naruszenie nastąpiło w związku z nienależytym wykonaniem niniejszej Umowy przez Wykonawcę, Wykonawca: 1) przyjmie na siebie pełną odpowiedzialność za powstanie oraz wszelkie skutki powyższych zdarzeń; 2) w przypadku skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego wstąpi do procesu po stronie Zamawiającego i pokryje wszelkie koszty związane z udziałem Zamawiającego w postępowaniu sądowym oraz ewentualnym postępowaniu egzekucyjnym, w tym koszty obsługi prawnej postępowania; 3) poniesie wszelkie koszty związane z ewentualnym pokryciem roszczeń majątkowych i niemajątkowych związanych z naruszeniem praw autorskich majątkowych oraz praw zależnych lub osobistych osoby lub osób zgłaszających roszczenia. 5. Każdy egzemplarz przedmiotu Umowy będzie zawierać oświadczenie, stanowiące załącznik nr 4 do niniejszej Umowy, osoby wskazanej w nim jako twórca, iż przeniósł on na Wykonawcę na wyłączność i bezwarunkowo autorskie prawa majątkowe i strona 8 z 18

9 prawa zależne do dokumentacji oraz oświadczenie Wykonawcy stanowiące załącznik nr 5 do niniejszej Umowy. 9 Obowiązki Wykonawcy 1. Dokumentacja musi być opracowana w sposób zgodny z przepisami prawa obowiązującymi w dniu jej przekazania Zamawiającemu. 2. Wykonawca gwarantuje, że nie jest związany żadnymi postanowieniami umów, porozumień, układów, nakazami sądowymi lub w inny sposób, które ograniczałyby lub uniemożliwiały mu wykonanie w części lub w całości obowiązków wynikających z niniejszej Umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu niniejszej Umowy w sposób profesjonalny z zachowaniem należytej staranności i że wykona przedmiot Umowy według swej najlepszej wiedzy i praktyki. 4. Wykonawca odpowiedzialny jest za kompletne, jakościowo dobre i terminowe wykonanie prac na rzecz Zamawiającego. 5. Wykonawca zobowiązuje się do niewykorzystywania ani nie ujawniania osobom fizycznym lub prawnym lub jednostkom organizacyjnym nie posiadającym osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną (osobom trzecim) żadnych informacji, a w szczególności tajemnic handlowych oraz informacji poufnych dotyczących Zamawiającego, do których dostęp uzyskał w związku z wykonywaniem obowiązków na podstawie niniejszej Umowy. 6. Postanowienia ust. 5 znajdują zastosowanie przez czas trwania niniejszej Umowy oraz po jej zakończeniu przez czas nieokreślony. 10 Obowiązki Zamawiającego 1. Do obowiązków Zamawiającego należy: 1) terminowa zapłata na rachunek Wykonawcy wynagrodzenia z tytułu wykonania przedmiotu zamówienia, zgodnie z 5; 2) udostępnienie Wykonawcy wszelkich dokumentów i informacji będących w posiadaniu Zamawiającego w zakresie koniecznym do realizacji przedmiotu niniejszej Umowy; 3) należyte współdziałanie z Wykonawcą w celu umożliwienia terminowego wykonania dokumentacji przez Wykonawcę, zgodnie z Umową oraz Kodeksem cywilnym. 11 Kary umowne 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: 1) w razie opóźnienia w wykonaniu dokumentacji w wysokości 0,2 % wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w 4; strona 9 z 18

10 2) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy określonego w 2 w wysokości 30 % wartości wynagrodzenia netto, o którym mowa w 5 ust. 1 pkt 1; 3) za opóźnienia w usunięciu wad w dokumentacji, w wysokości 0,2 % wynagrodzenia netto określonego w 5 ust. 1 pkt 1, za każdy dzień opóźnienia licząc od upływu terminu na usunięcie wad wyznaczonego przez Zamawiającego. 2. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania, przenoszącego wysokość kar umownych, na zasadach ogólnych. 3. Kary umowne mogą być naliczane niezależnie od siebie. 4. Łączna suma kar umownych nie powinna przekroczyć 30 % wartości wynagrodzenia netto, o którym mowa w 5 ust. 1 pkt Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z przysługującego wynagrodzenia określonego w 5 ust Rozwiązanie Umowy 1. Zamawiający może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym (ex nunc) w przypadku co najmniej 30 dniowego opóźnienia Wykonawcy w realizacji przedmiotu zamówienia, bez potrzeby wyznaczania dodatkowego terminu i żądać kary umownej oraz odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy. 2. Zamawiający ma prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym (ex nunc) w przypadku: 1) wykreślenia Wykonawcy z właściwego rejestru lub ewidencji; 2) zajęcia majątku Wykonawcy w stopniu uniemożliwiającym mu wykonanie Umowy; 3) kiedy łączna suma naliczonych kar umownych przekroczy 30% wartości wynagrodzenia netto określonego w 5 ust.1 pkt 1 Umowy. Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić Zamawiającego, nie później jednak niż w terminie 7 dni roboczych od powzięcia przez Wykonawcę informacji o zaistnieniu zdarzeń opisanych w pkt. 1) 2) niniejszego ustępu pod groźbą rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 3. Zamawiający może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym (ex nunc) bez potrzeby wyznaczenia dodatkowego terminu i żądać kary umownej za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy w wypadku wykonywania prac niezgodnie z Umową. 4. Wykonawca może się uwolnić od odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady opracowań, jeżeli wykaże, że wada powstała wskutek wykonania przedmiotu zamówienia według wskazówek Zamawiającego, które Wykonawca zakwestionował i uprzedził na piśmie Zamawiającego o przewidywanych skutkach zastosowania się do tych wskazówek. strona 10 z 18

11 5. W przypadku rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym przez Zamawiającego, Wykonawca sporządzi, na dzień rozwiązania Umowy, przy udziale Zamawiającego, protokół inwentaryzacji wykonanych usług. 6. Zamawiający może odstąpić od Umowy w przypadku zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawierania Umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 7. W przypadku rozwiązania Umowy, po zaistnieniu którejkolwiek okoliczności wskazanej w ust. 1, 2, 3 powyżej, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należytego z tytułu wykonanej części Umowy. 13 Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy 1. Wykonawca oświadcza, iż wniósł skutecznie na rzecz Zamawiającego zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia brutto podanego przez Wykonawcę w ofercie, czyli kwotę: (wpisać kwotę) EUR, (słownie: (kwota słownie) euro). 2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy do pokrycia roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy, a w szczególności z tytułu powstania ewentualnych wad i usterek, w tym również roszczeń osób trzecich lub z tytułu rękojmi i gwarancji na wykonane usługi. 3. Zamawiający zwróci Wykonawcy 50% wartości wniesionego zabezpieczenia w terminie 30 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane. Dokumentem potwierdzającym należyte wykonanie zamówienia będzie Protokół odbioru podpisany przez Zamawiającego. 4. Kwota pozostawiona na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady i gwarancji jakości będzie wynosiła 50% wysokości zabezpieczenia należytego wykonania Umowy. 5. Kwota, o której mowa w ust. 4, zostanie zwrócona Wykonawcy nie później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi za wady i gwarancji jakości, określonego w 14 ust. 2 Umowy. 6. Jeżeli zabezpieczenie należytego wykonania Umowy wniesiono w pieniądzu, Zamawiający przechowuje je na oprocentowanym rachunku bankowym. Zamawiający zwraca zabezpieczenie wniesione w pieniądzu z odsetkami wynikającymi z Umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy. 7. W przypadku wydłużenia terminu realizacji przedmiotu niniejszej Umowy, o którym mowa w 4, Wykonawca ma obowiązek na miesiąc przed wygaśnięciem terminu gwarancji należytego wykonania Umowy przedłużyć jej ważność do terminu ustalonego z Zamawiającym. strona 11 z 18

12 14 Gwarancja i rękojmia 1. Wykonawca jest odpowiedzialny wobec Zamawiającego za wady w dokumentacji stanowiącej przedmiot Umowy zmniejszające jej wartość lub użyteczność ze względu na cel oznaczony w Umowie oraz wynikający z przeznaczenia dokumentacji. 2. Wykonawca udziela gwarancji jakości i rękojmi za wady dokumentacji stanowiącej przedmiot Umowy od dnia określonego w ust. 4 poniżej do dnia ostatecznej akceptacji Raportu Końcowego określonego w ust. 3, nie krócej jednak niż 18 miesięcy. 3. Jeżeli w terminie określonym w ust. 2 powyżej Zamawiający nie uzyska akceptacji przez Ministerstwo Infrastruktury, Ministerstwo Rozwoju Regionalnego, Ministerstwo Finansów Raportu Końcowego z realizacji projektu (numer projektu) (nazwa projektu) w zakresie pomocy finansowej dotyczącym przedmiotu niniejszej Umowy, Wykonawca na 1 miesiąc przed wygaśnięciem gwarancji przedłuży ważność zabezpieczenia należytego wykonania umowy. 4. Bieg okresu gwarancji i rękojmi rozpoczyna się od dnia podpisania protokołu odbioru dokumentacji stanowiącej przedmiot Umowy. 5. W przypadku otrzymania niekompletnej lub wadliwej dokumentacji, Zamawiający wykonując uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi, wedle własnego wyboru, może: 1) żądać usunięcia wad w terminie 10 dni, bez względu na wysokość związanych z tym kosztów, w ramach wynagrodzenia netto; 2) rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym. 6. Zamawiający dopuszcza maksymalnie trzykrotną poprawę opracowań w związku z ewentualnymi uwagami zgłoszonymi przez Ministerstwo Infrastruktury, Ministerstwo Rozwoju Regionalnego i Komisje Europejską, a także możliwość uczestnictwa ekspertów Wykonawcy w spotkaniach uzgodnieniowych z przedstawicielami wyżej wymienionych instytucji. 7. Jeżeli Wykonawca nie usunie wad, w terminie określonym w ust. 5 pkt 1, Zamawiający po uprzednim zawiadomieniu Wykonawcy zleci ich usunięcie osobie trzeciej na koszt Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę. 8. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność odszkodowawczą w przypadku wystąpienia wad lub usterek robót, zrealizowanych przy wykorzystaniu jego dokumentacji, wynikłych wskutek wad lub usterek tejże dokumentacji. 9. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność odszkodowawczą w przypadku wystąpienia wad Raportu Końcowego projektu (nazwa projektu) (numer projektu), przygotowanego przy wykorzystaniu dokumentacji, o ile wady te wynikają bezpośrednio z dokumentacji. 10. Zamawiający powiadomi Wykonawcę o stwierdzonych wadach przedmiotu Umowy w ciągu 7 dni roboczych od ich ujawnienia. strona 12 z 18

13 15 Solidarna odpowiedzialność wykonawców Wykonawcy, ubiegający się wspólnie o udzielenie zamówienia, ponoszą solidarną odpowiedzialność za wykonanie Umowy. 16 Poufność informacji 1. Umowa jest jawna i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. 2. W okresie realizacji niniejszej Umowy oraz po jej zakończeniu Wykonawca i Zamawiający oraz osoby przez nich zatrudnione do realizacji niniejszej Umowy zobowiązują się do utrzymania w tajemnicy, nie przekazywania i nie ujawniania osobom trzecim oraz do nie wykorzystywania informacji uzyskanych przy realizacji niniejszej Umowy; w szczególności, informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. /Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz.1503 z późn. zm./, zwłaszcza informacji handlowych, finansowych i organizacyjnych. 3. Strony zobowiązują się do przestrzegania, przy wykonywaniu Umowy, wszystkich postanowień zawartych w obowiązujących przepisach prawnych związanych z ochroną danych, a także z ochroną informacji poufnych oraz ochroną tajemnicy służbowej. 4. Wykorzystanie danych i informacji określonych w ust. 2 w innych celach, niż określonych w Umowie, jak również ich publikacja, nie jest dopuszczalna bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej ze Stron. 5. Obowiązek określony w ust. 2 nie dotyczy informacji powszechnie znanych oraz udostępnienia informacji na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności na żądanie sądu, prokuratury, organów podatkowych lub organów kontrolnych. 6. Nie będą uznawane za poufne informacje, które: 1) są lub staną się informacją publiczną w okolicznościach nie będących wynikiem czynu bezprawnego lub naruszającego przez Stronę Umowy, albo 2) są już znane Stronie otrzymującej, o czym świadczą wiarygodne dowody, albo 3) są zatwierdzone do rozpowszechnienia na podstawie uprzedniej pisemnej zgodzie Strony ujawniającej, albo 4) zostaną przekazane Stronie otrzymującej od osoby fizycznej lub prawnej nie będącej Stroną Umowy zgodnie z prawem, bez ograniczeń i nie naruszając postanowień Umowy. 7. Każda ze Stron dołoży należytej staranności, aby zapobiec ujawnieniu lub korzystaniu przez osoby trzecie z informacji poufnych drugiej Strony. Każda ze Stron zobowiązuje się ograniczyć dostęp do informacji poufnych wyłącznie dla tych pracowników lub współpracowników Strony, którym informacje te są niezbędne do wykonania czynności na rzecz drugiej Strony i którzy przyjęli obowiązki wynikające z Umowy. strona 13 z 18

14 17 Podwykonawcy 1. Zlecenie wykonania części przedmiotu Umowy nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności za wykonanie tej części przedmiotu Umowy. 2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania podwykonawców. 3. Zawarcie Umowy z podwykonawcą nie stwarza żadnych stosunków zobowiązaniowych pomiędzy Zamawiającym i którymkolwiek z podwykonawców, a w szczególności w zakresie odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia za dokonane czynności przez podwykonawców. 18 Siła wyższa 1. Dla potrzeb Umowy, "Siła Wyższa" oznacza zdarzenie, którego wystąpienie jest niezależne od Stron i któremu nie mogą one zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, a w szczególności: wojny, stany nadzwyczajne, klęski żywiołowe, epidemie, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki. 2. Na czas działania Siły Wyższej obowiązki Strony, która nie jest w stanie wykonać danego obowiązku ze względu na działanie Siły Wyższej, ulegają zawieszeniu. 3. Strona Umowy, która opóźnia się ze swoim świadczeniem wynikającym z niniejszej Umowy ze względu na działanie Siły Wyższej nie jest narażona na utratę zabezpieczenia wykonania Umowy, kary umowne lub wypowiedzenie z powodu niedopełnienia obowiązków Umownych. 4. Każda ze Stron jest obowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej ze Stron o zajściu przypadku Siły Wyższej. O ile druga ze Stron nie wskaże inaczej na piśmie, Strona, która dokonała zawiadomienia będzie kontynuowała wykonywanie swoich obowiązków wynikających z Umowy, w takim zakresie, w jakim jest to praktycznie uzasadnione, jak również musi podjąć wszystkie alternatywne działania zmierzające do wykonania Umowy, którego nie wstrzymuje zdarzenie Siły Wyższej. 5. W przypadku ustania Siły Wyższej, Strony niezwłocznie przystąpią do realizacji swych obowiązków wynikających z Umowy. 19 Rozstrzyganie sporów 1. Zamawiający i Wykonawca podejmą starania w celu rozstrzygnięcia wszelkich sporów powstałych między nimi, a wynikających z realizacji niniejszej Umowy lub pozostających w pośrednim bądź bezpośrednim związku z Umową, na drodze bezpośrednich negocjacji, zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym paragrafie. 2. Spory będą rozstrzygane każdorazowo przez komisję, której skład będzie wyznaczony wspólnie przez Strony Umowy. Komisja będzie się składała ze stałej liczby przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy, jednakże nie większej niż 3 osoby z każdej ze stron. strona 14 z 18

15 3. W przypadku zaistnienia sporu, każda ze Stron przekazuje, po powołaniu Komisji, o której mowa w ust. 2 powyżej, pisemne stanowisko odnośnie sporu wraz z określeniem sposobu jego rozstrzygnięcia. Kopia pisma, o którym mowa w tym ustępie, musi być przekazana jednocześnie do Komisji i drugiej Strony Umowy. 4. Komisja ma prawo żądania od każdej ze Stron Umowy złożenia dodatkowych wyjaśnień lub przedstawienia dodatkowych dokumentów, jeżeli będzie to niezbędne dla prawidłowego wyjaśnienia wszystkich okoliczności mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu. 5. W ciągu 30 dni Komisja uzgodni swoją decyzję, co do sposobu rozstrzygnięcia sporu powstałego pomiędzy Stronami, która będzie zawierać uzasadnienie lub stwierdzi brak możliwości jej uzgodnienia. Z dniem uzgodnienia decyzji Komisja ulega rozwiązaniu. 6. Każda ze stron niezadowolona z rozstrzygnięcia Komisji może skierować spór na drogę postępowania sądowego. Sądem właściwym jest sąd wskazany w 21 ust. 5 Umowy. 20 Zmiana postanowień umowy Wprowadzenie do Umowy istotnych zmian może nastąpić wyłącznie w określonych przypadkach: 1) W przypadku dokonania określonych czynności lub ich zaniechania przez organy administracji państwowej, w tym organizacji administracji rządowej, samorządowej, jak również organów i podmiotów, których działalność wymaga wydania jakiejkolwiek decyzji o charakterze administracyjnym w trakcie wykonywania przedmiotu niniejszej Umowy, w szczególności: a) opóźnienie wydania przez ww. organ decyzji, zezwoleń, uzgodnień itp., do wydania których są zobowiązane na mocy przepisów prawa lub regulaminów; b) odmowa wydania przez ww. organy decyzji, zezwoleń, uzgodnień itp., z przyczyn niezawinionych przez Wykonawcę; w przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności wymienionych powyżej w pkt. 1). i o ile ich powstanie nie jest lub nie było w jakikolwiek sposób zależne od Wykonawcy, zmianie ulegnie czas na ukończenie, odpowiednio do okresu trwania przeszkody/okoliczności, o której mowa powyżej, a które uniemożliwiają realizację przedmiotu niniejszej Umowy, zgodnie z jej treścią i w sposób należyty. 2) W przypadku konieczności zrealizowania przedmiotu Umowy przy zastosowaniu innych rozwiązań technicznych ze względu na zmianę prawa. w przypadku wystąpienia okoliczności wymienionej powyżej w pkt 2). możliwa jest w szczególności zmiana sposobu wykonania, czasu na ukończenie, ceny całkowitej brutto poprzez jej zmniejszenie. 3) Pozostałe zmiany spowodowane następującymi okolicznościami: strona 15 z 18

16 a) siła wyższa uniemożliwiająca wykonanie przedmiotu Umowy zgodnie z SIWZ, z zastrzeżeniem 18 definiującego siłę wyższą; b) zmiany uzasadnione okolicznościami, o których mowa w art Kodeksu cywilnego; c) gdy zaistnieje inna, niemożliwa do przewidzenia w momencie zwarcia Umowy okoliczność prawna, ekonomiczna lub techniczna, za którą żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, skutkująca brakiem możliwości należytego wykonania Umowy zgodnie z SIWZ. w przypadku wystąpienia okoliczności wymienionej powyżej w pkt 3). możliwa jest w szczególności zmiana czasu na ukończenie realizacji przedmiotu Umowy. 21 Postanowienia końcowe 1. Wprowadzenie do Umowy zmian, z zastrzeżeniem 20 Umowy, może nastąpić wyłącznie wówczas, gdy wprowadzenie takich zmian jest korzystne dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. lub, gdy jest konieczne dla zapewnienia realizacji jej zadań statutowych. 2. Zmiany treści Umowy wymagają zachowania formy pisemnej w postaci aneksu do Umowy pod rygorem nieważności. 3. Strony zgodnie ustalają, że wierzytelności powstałe w wyniku realizowanej Umowy nie mogą być, przeniesione przez Wykonawcę na osoby trzecie ani uregulowane w drodze kompensaty. 4. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową, zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego, ustawy z dnia 04 lutego 1994 roku o prawach autorskich i prawach pokrewnych (tekst jednolity Dz. U. z 2006 r., Nr 90, poz. 631, z późn. zm.), wraz z aktami wykonawczymi do tych ustaw. 5. Kwestie sporne wynikłe na tle niniejszej Umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 6. Umowę sporządzono w języku polskim w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 22 Załączniki do Umowy Integralną częścią Umowy są następujące załączniki: Nr 1 Oferta Wykonawcy z dnia (data oferty wykonawcy) Nr 2 Opis Przedmiotu Zamówienia; Nr 3 Pytania i odpowiedzi dotyczące SIWZ; Nr 4 Oświadczenie autora dokumentacji; Nr 5 Oświadczenia Wykonawcy. strona 16 z 18

17 OŚWIADCZENIE AUTORA DOKUMENTACJI Załącznik nr 4 do Umowy Ja/My, niżej podpisany/ni, niniejszym oświadczam/y, iż: 1. Działając na zlecenie Wykonawcy wykonaliśmy dokumentację. 2. Zostały bezwarunkowo i na wyłączność przeniesione na Wykonawcę wszelkie autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do ww. dokumentacji na następujących polach eksploatacji: utrwalanie, zwielokrotnianie określoną techniką, wprowadzanie do obrotu, wprowadzanie do pamięci komputera, wystawianie, wyświetlanie, najem, dzierżawę, udzielanie licencji na wykorzystanie, nadawanie za pomocą wizji lub fonii bezprzewodowej albo przewodowej, ekspozycja, -udostępnianie wykonawcom, wielokrotne wykorzystywanie do realizacji inwestycji, wielokrotne wykorzystywanie do opracowania i realizacji projektu technicznego z przedmiarami i kosztorysami inwestorskimi, przetwarzanie, wprowadzanie zmian, publikowanie części lub całości. (data, podpis) strona 17 z 18

18 Załącznik nr 5 do Umowy OŚWIADCZENIA WYKONAWCY Wykonawca oświadcza, że: 1. Pan/Pani/Panowie (wpisać imię i nazwisko / imiona i nazwiska) ( Autor ), będący (osobą wykonującą / osobami wykonującymi wybrać właściwe) przedmiot odbioru jest autorem opracowania przekazywanej dokumentacji ( dokumentacja ) i przysługują mu autorskie prawa osobiste do tej dokumentacji: 2. Autor przeniósł na Wykonawcę autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do dokumentacji; 3. Dokumentacja została opracowana na podstawie umowy zawartej pomiędzy Wykonawcą a Zamawiającym w dniu (wpisać datę) o nr (wpisać numer umowy), zwanej dalej Umową ; 4. Jest wyłącznym i legalnym dysponentem autorskich praw majątkowych do dokumentacji; 5. Do dnia zawarcia Umowy, jak i do dnia przekazania dokumentacji Zamawiającemu, nie przeniósł, ani nie zobowiązał się do przeniesienia autorskich praw majątkowych do dokumentacji na inny podmiot aniżeli na Zamawiającego; 6. Umowa nie narusza praw osób trzecich, w tym zawarcie i wykonanie Umowy nie stanowi naruszenia: jakiejkolwiek umowy, którą Wykonawca ani Autor jest związany, jakiegokolwiek orzeczenia sądu lub organu, jakiegokolwiek przepisu obowiązującego prawa. 7. Autorskie prawa majątkowe do dokumentacji nie są w całości lub w części przedmiotem żadnych roszczeń lub innych obciążeń na rzecz osób trzecich z jakiegokolwiek tytułu. 8. Upoważnia Zamawiającego do dokonywania zmian w dokumentacji sporządzonej w ramach Umowy. (data, podpis) strona 18 z 18