załącznik nr 1 1 Zakres i przedmiot Umowy Przedmiotem umowy jest sprzedaż licencji na oprogramowanie załącznik nr 2 2 Dostawa Sprzedawca Sprzedawcę

Transkrypt

1 Strona 1 z 4 WZÓR UMOWY UMOWA SPRZEDAŻY NR DZP /2017 W dniu w Warszawie pomiędzy: Uniwersytetem Warszawskim z siedzibą w Warszawie (00-927), przy ul. Krakowskie Przedmieście 26/28, posiadającym nr NIP: , REGON: , zwanym dalej Kupującym, reprezentowanym przez:. a będącą płatnikiem VAT, nr NIP:, REGON:, działającym na podstawie który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy do niniejszej umowy, zwanym dalej Sprzedawcą, reprezentowanym przez:. w wyniku rozstrzygnięcia zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego nr zgodnie z art. 10 ust.1 ustawy Prawo zamówień publicznych (zwanych dalej ustawą) została zawarta umowa następującej treści: 1 Zakres i przedmiot Umowy 1. Przedmiotem umowy jest sprzedaż licencji na oprogramowanie (zwane dalej Oprogramowaniem) zgodnie z Opisem Przedmiotu Zamówienia (OPZ), stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 2. Przedmiot zamówienia jest częścią Projektu Uniwersytetu Warszawskiego pt. Nowa jakość udostępniania dóbr kultury na Uniwersytecie Warszawskim stworzenie centrum digitalizacji zbiorów bibliotecznych i muzealnych realizowany w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa, oś priorytetowa 2 E- administracja i otwarty rząd, Działanie 2.3 Cyfrowa dostępność i użyteczność informacji sektora publicznego, poddziałanie Cyfrowe udostępnienie. 2 Dostawa 1. Sprzedawca zobowiązuje się do dostarczania Oprogramowania, w terminie do dni od podpisania umowy. 2. Oprogramowanie będzie dostarczane przez Sprzedawcę drogą elektroniczną lub na jego koszt i ryzyko na adres: 3. Dostawa Oprogramowania będzie realizowana przez dostarczenie nośników z Oprogramowaniem, kluczy instalacyjnych oraz dokumentu poświadczającego licencję, alternatywnie dostawa może być realizowana w formie elektronicznej. 4. Sposób i termin dostawy oraz odbioru będzie uzgodniony z Kupującym. 5. W ciągu 7 dni od dostawy, z czynności odbioru Oprogramowania będzie sporządzony protokół odbioru (zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 3 do niniejszej umowy) stwierdzający zgodność lub niezgodność, realizacji umowy, a także zostaną w nim wskazane numery licencji dostarczonego oprogramowania. Protokół będzie podpisany przez obie Strony. 6. W dniu odbioru Oprogramowania Sprzedawca dostarczy dokumenty licencji oraz gwarancje producenta oprogramowania. 7. W przypadku stwierdzenia niezgodności realizacji umowy z jej postanowieniami Sprzedawca zobowiązuje się do usunięcia nieprawidłowości w terminie określonym w protokole odbioru. 8. Kupujący dopuszcza możliwość zmiany licencji zaproponowanych w ofercie na równoważne lub o lepszych parametrach w sytuacji wprowadzenia nowych wersji zaoferowanych licencji lub gdy zostały one wycofane z produkcji, pod warunkiem zachowania ustalonych zasad cenowych i płatności, określonych w 3 i 4 niniejszej umowy. Nowe oprogramowanie należy uzgodnić z Kupującym.

2 Strona 2 z 4 3 Wartość zamówienia 1. Wartość umowy brutto, wynikającą z formularza oferty stanowiącego załącznik nr 4 do niniejszej umowy, wynosi brutto zł (słownie: ), w tym: należny podatek VAT % tj.: zł (słownie: złotych). 2. Wartość umowy brutto, o której mowa w ust. 1., zawiera wszystkie przewidywane koszty kompletnego wykonania przedmiotu zamówienia, uwzględniają cło, wszelkie koszty i opłaty dostawy do siedziby Kupującego. 3. W przypadku błędnego określenia sposobu opodatkowania podatkiem od towarów i usług sprzedawca poniesie koszty podatku od towarów i usług oraz odsetek od zaległości podatkowych, które powstały w stosunku do UW na skutek błędnego opodatkowania VAT. Powyższe dotyczy zarówno przypadku gdy UW odliczył podatek VAT, który nie powinien zostać odliczony za względu na jego błędne naliczenie przez dostawcę, jak również przypadku. w którym UW na skutek błędu dostawcy rozliczył za dostawcę podatek należny. 4 Sposób płatności 1. Sprzedawca wystawi fakturę w ciągu 7 dni od dnia podpisania przez Strony bezusterkowego protokołu odbioru. 2. Należność Sprzedawcy będzie uregulowana przelewem na rachunek bankowy Sprzedawcy o numerze w terminie 30 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury. 3. Za dzień zapłaty wynagrodzenia Strony przyjmują datę obciążenia rachunku bankowego Kupującego kwotą płatności. 4. Sprzedawca nie może przenieść wierzytelności na osobę trzecią oraz dokonywać potrąceń bez pisemnej zgody Kupującego. 5. Kupujący zobowiązuje się do terminowego dokonania zapłaty za dostarczone Oprogramowanie. 6. Za każdy dzień opóźnienia zapłaty wynagrodzenia Sprzedawca może żądać od Kupującego odsetek ustawowych. 5 Gwarancja i rękojmia 1. Sprzedawca udzieli gwarancji i rękojmi na przedmiot umowy na okres miesięcy liczony od daty podpisania protokołu odbioru przez obydwie strony. Gwarancja musi obejmować wsparcie techniczne zgodnie z OPZ stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 2. W przypadku wad nośników lub kluczy uniemożliwiających prawidłową pracę Oprogramowania Sprzedawca dostarczy Oprogramowanie pozbawione wad w czasie nie dłuższym niż 7 dni od dnia zawiadomienia o tym fakcie Sprzedawcy przez Kupującego. 6 Kary 1. Strony przewidują następujące kary umowne z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy: 1) Sprzedawca zapłaci kary za zwłokę w realizacji umowy w wysokości 0,2% wartości umowy brutto za każdy dzień zwłoki. 2) Zapłata kary umownej o której mowa w ust. 2, nie zwolni Sprzedawcy od obowiązku wykonania umowy. 3) W przypadku, gdy którakolwiek ze Stron odstąpi od umowy z powodu okoliczności za które odpowiada Sprzedawca, Sprzedawca zapłaci karę w wysokości 10% wartości umowy brutto. 4) W przypadku, gdy Kupujący odstąpi od umowy z powodów innych niż określone w 7 ust. 3, Kupujący zapłaci Sprzedawcy karę w wysokości 10% wartości umowy brutto.

3 Strona 3 z 4 2. Należność z tytułu kar umownych Kupujący może potrącić z należności Sprzedawcy. 3. Strony mają prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego kary umowne. 7 Odstąpienie od umowy 1. Kupujący zastrzega sobie prawo do odstąpienia od umowy z zachowaniem kary umownej określonej w 6 ust. 4, w przypadku gdy Sprzedawca nie dotrzyma któregokolwiek terminu o których mowa w 2 ust. 1 oraz 2 ust. 7 o ponad 7 dni w stosunku do terminu określonego. 2. W przypadku o którym mowa w ust.1, po stwierdzeniu i poinformowaniu Sprzedającego o zaistniałej sytuacji, Kupujący może odstąpić od umowy w ciągu 7 dni od dnia zaistnienia okoliczności. Gdy w trakcie trwania umowy Sprzedawca ogłosi upadłość, wszczęte zostanie w stosunku do Sprzedawcy postępowanie likwidacyjne, układowe lub egzekucyjne, Kupujący zastrzega sobie prawo do odstąpienia umowy bez wypowiedzenia. 3. Zgodnie z art. 145 ustawy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia niniejszej umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Kupujący może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości tych okolicznościach, w tym przypadku Sprzedawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. 4. Odstąpienie od umowy wymaga zachowania formy pisemnej z podaniem uzasadnienia, pod rygorem nieważności. 5. Sprzedawca może odstąpić od umowy z 30 dniowym wypowiedzeniem, gdy Kupujący bez uzasadnionej na piśmie przyczyny odmawia przyjęcia zamówionych i dostarczonych licencji. 8 Poufność i dane osobowe 1. Sprzedawca zapewnia, że wszelkie informacje i dokumentacje przekazane przez Kupującego lub których Sprzedawca wszedł w posiadanie w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy nie mogą być udostępnione jakiejkolwiek osobie trzeciej, rozpowszechnione ani ujawnione w inny sposób bez uprzedniej zgody Kupującego. 2. Sprzedawca jest uprawniony do przekazywania swojemu personelowi oraz podwykonawcom informacji wyłącznie, gdy jest to konieczne do wykonania Umowy i odpowiada za zachowanie poufności. 3. Na żądanie Kupującego, Sprzedawca zobowiązuje się zniszczyć wszelkie materiały objęte żądaniem uzyskane w trakcie lub w związku z wykonywaniem Umowy w terminie 2 dni roboczych po otrzymaniu takiego żądania. 4. W przypadku rozwiązania, wygaśnięcia lub odstąpieniu od Umowy Sprzedawca zobowiązuje się niezwłocznie bez dodatkowych wezwań zniszczyć wszystkie materiały w jakich posiadanie wszedł w trakcie lub w związku z wykonywaniem Umowy, które nie zostały zwrócone do Kupującego. 5. Sprzedawca zapewnia poufność każdej informacji i dokumentacji przekazanych przez Kupującego w ramach Umowy lub których Sprzedawca wszedł w posiadanie w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy, za wyjątkiem informacji: a) które są publicznie znane; b) których ujawnienie jest obowiązkowe na podstawie obowiązujących przepisów prawa, żądania odpowiednich władz lub organów lub których ujawnienie jest potrzebne do wszczęcia lub prowadzenia postępowania cywilnego, karnego administracyjnego lub innego podobnego. 6. Jeżeli usługi objęte przedmiotem Umowy wymagać będą przetwarzania danych osobowych, świadczone będą zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. nr 101, poz z późn. zm.) i wówczas: a) Kupujący, dla celów wykonania Umowy przez Sprzedawcę powierzy Sprzedawcy przetwarzanie

4 Strona 4 z 4 danych osobowych, w stosunku do których jest administratorem przetwarzanych danych w ramach Systemu, w celu wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy; b) Sprzedawca zobowiąże się do zachowania poufności oraz do nie kopiowania bez danych bez pisemnej zgody Kupującego. 9 Zabezpieczenie należytego wykonania umowy 1. Sprzedawca wnosi zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 2 % wynagrodzenia, co stanowi kwotę zł (słownie: ), 2. Zabezpieczenie zostaje wniesione w formie:. Dokument wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy stanowi załącznik nr 5 do niniejszej umowy. 3. Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. 4. W przypadku należytego wykonania dostawy 70 % kwoty zabezpieczenia należytego wykonania umowy zostanie zwrócone w terminie 30 dni od dnia wykonania przez Sprzedawcę zamówienia i uznania go przez Kupującego za należycie wykonane. Pozostała część kwoty, tj. 30 % pozostawione na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady zostanie zwrócona nie później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi za wady. 5. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy wniesione w pieniądzu, Kupujący zwraca wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było przechowywane, pomniejszonymi o koszty prowadzenia rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek Sprzedawcy oraz o kwotę ewentualnych należności, które Kupujący pobrał z tytułu złej realizacji zobowiązań Sprzedawcy. 6. Za zgodą Kupującego Sprzedawca może dokonać zmiany formy zabezpieczenia na jedną lub kilka form, o których mowa w art. 148 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych 10 Podwykonawstwo 1. Kupujący nie zastrzega obowiązku osobistego wykonania przez Sprzedawcę prac związanych z rozmieszczeniem i instalacją. Sprzedawca zgodnie z ofertą części zamówienia obejmującego zakres: zamierza powierzyć podwykonawcy. Pozostały zakres zamówienia Sprzedawca wykona siłami własnymi. Wykaz podwykonawców stanowi załącznik nr 6 do niniejszej Umowy. 2. Powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcy nie zwalnia Sprzedawcy z odpowiedzialności za należyte wykonania zamówienia. 3. W trakcie realizacji umowy Sprzedawca może zmienić podwykonawców. 11 Postanowienia końcowe 1. Osobami wyznaczonymi do uzgodnień i koordynacji realizacji przedmiotu niniejszej umowy są: a) ze strony Kupującego : tel., fax, . b) ze strony Sprzedającego: tel., fax, Zmiana osób i danych o których mową w ust. 1 następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej strony i nie wymaga zmiany treści umowy. 3. Formularz oferty, stanowiący załącznik nr 4, musi zawierać nazwę oprogramowania, wersję i oznaczenie

5 Strona 5 z 4 producenta umożliwiające jednoznaczną identyfikację oprogramowania. 4. Wszelkie zmiany z wyjątkiem zmian ujętych 10 ust. 1 niniejszej umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu, pod rygorem nieważności. 5. W sprawach nie uregulowanych w umowie stosuje się przepisy kodeksu cywilnego oraz ustawy prawo zamówień publicznych. 6. Wszelkie spory wynikłe na tle niniejszej umowy będą rozstrzygały sądy właściwe dla miejsca siedziby Kupującego. 7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 11 Załączniki Załączniki stanowiące integralną część umowy: 1. Załącznik nr 1: Wypis z KRS lub innego rejestru właściwego dla Sprzedawcy 2. Załącznik nr 2: Opis Przedmiotu Zamówienia (OPZ) 3. Załącznik nr 3: Wzór protokołu odbioru 4. Załącznik nr 4: Formularz oferty 5. Załącznik nr 5: Dokument wniesienia zabezpieczenia 6. Załącznik nr 6: Wykaz podwykonawców KUPUJĄCY SPRZEDAWCA

6 Strona 1 z 1 Załącznik nr 3: Wzór protokołu odbioru Protokół Odbioru do umowy z dnia 1. Data przeprowadzenia odbioru 2. Miejsce przeprowadzenia odbioru 3. Przedstawiciel Sprzedającego 4. Przedstawiciel Kupującego 5. Wykaz sprzętu Lp Producent i nazwa oprogramowania Numer licencji 6. Uwagi: Przedstawiciel SPRZEDAJĄCEGO Przedstawiciel KUPUJĄCEGO