Mając na uwadze powyższe - Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek.

Transkrypt

1 Zawiadomienie o zamiarze połączenia Multimedia Polska S.A. z Przedsiębiorstwem Handlowo Usługowym SOTEL Sp. z o.o. oraz INTERTEL Sp. z o.o. wraz z opinią Zarządu Multimedia Polska S.A. w sprawie planowanego połączenia. Plan połączenia Spółek. Raport bieżący nr 3/2008 z dnia 10 stycznia 2008 roku Multimedia Polska S.A. informuje o zamiarze połączenia Multimedia Polska S.A. z Przedsiębiorstwem Handlowo Usługowym SOTEL Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim oraz INTERTEL Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebini (spółki w 100% zależne od Emitenta). Zgodnie z ustalonym planem połączenia, połączenie nastąpi w myśl przepisu art ust. 1 w zw. z art kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek PHU SOTEL Sp. z o.o. i INTERTEL Sp. z o.o. na Multimedia Polska S.A. Udziały w spółkach PHU Sotel Sp. z o.o. i Internet Sp. z o.o. stanowiące 100% ich kapitałów zakładowych zostały nabyte przez Multimedia Polska S.A. na podstawie umów zawartych odpowiednio w dniach 23 października 2007 roku (raport bieżący nr 53/2007 z dnia 23 października 2007 roku) i 31 października 2007 roku (raport bieżący nr 55/2007 z dnia 31 października 2007 roku). Przejęcie ww. spółek stanowiło element realizacji celów emisji, a także strategii Emitenta zdefiniowanych w prospekcie emisyjnym i obejmujących m. in. czynny udział w procesie konsolidacji na rynku telewizji kablowej, telefonii i Internetu poprzez nabycia i przejęcia innych operatorów. Głównym przedmiotem działalności Multimedia Polska S.A. (spółka przejmująca) oraz PHU SOTEL Sp. z o.o. i INTERTEL Sp. z o.o. (spółka przejmowana) jest działalność telekomunikacyjna, w szczególności świadczenie usług dostarczania telewizji kablowej, telefonii oraz dostępu do Internetu. Połączenie Multimedia Polska S.A. z PHU SOTEL Sp. z o.o. i INTERTEL Sp. z o.o. ma na celu uproszczenia wewnętrznej struktury grupy kapitałowej oraz zmniejszenie kosztów operacyjnych związanych z funkcjonowaniem spółek zależnych, a także uproszczenie struktury zarządzania i raportowania wewnątrz Grupy Multimedia Polska. Ponadto połączenie z INTERTEL Sp. z o.o. umożliwia Multimedia Polska S.A. rozwój działalności na obszarze Górnego Śląska i integrację operatorów znajdujących się w zasięgu sieci światłowodowej INTERTEL Sp. z o.o. Wysoko wykwalifikowana kadra i przejęta infrastruktura telekomunikacyjna stanowią przyczółki do budowy kolejnego Regionu Multimedia Polska S.A. na południu Polski. Mając na uwadze powyższe - Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek. Jednocześnie Multimedia Polska S.A. podaje do publicznej wiadomości Plan połączenia wraz z załącznikami. Podstawa prawna: RMF GPW 5 ust. 1 pkt 13 oraz 19 ust.2 pkt 1 oraz 19 ust. 3.

2 o PLAN POI,ACZENIA Multimedia Polska Sp6lki Akcyjnej z siedzibqw Gdyni jako sp6lki przejmujqcej omz przedsiqbiorstwa Handlowo-Ustugowego SOTEL Sp6lki z ogtaniczonq odpowiedzialno5ci4z siedzib4w PruszczuGdanskim i INTERTEL Sp6tki z ograniczonq odpowiedzialnoscie z siedzib4 w Trzebini jako sp6lek przejmowanych uzgodniony w dniu 30listopada2O07 t. Zgodnie z art. 498 i nast. Kodeksu sp6lek handlowych z dnia 15 wrzesnia 2000 r. (dalej: k.s.h.) Zarzqdy wskazanych poni2ej sp6lek: araz 1. Multimedia Polska Sp6lka Akcyjna z siedzib4 w Gdyni, ul. Tadeusza Wendy 719, wpisana do rejestru przedsiebiorc6w, prowadzonego przez S4d Rejonowy Gdansk - P6lnoc, VIII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru S4dowego pod numerem KRS , bedqca Sp6lk4 Przejmujqc4 2. PrzedsiEbiorstwo Handlowo-Uslugowe SOTEL Sp6lka z ograniczotq odpowiedzialno5ci4 z siedzibq w Pruszczu Gdariskim, ul. Obroric6w Pokoju 6, wpisana do rejestru przedsigbiorc6w, prowadzonego przez S4d Rejonowy w Gdansku XII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru S4dowego, pod numerem KRS I 85, bed4ca sp6lkq PrzejmowanQ 3. INTERTEL Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialnosciq z siedzib4 w Trzebini, ul. KoSciuszki 50, wpisana do rejestru przedsigbiorc6w, prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Krakowa-Sr6dmieScia w Krakowie XII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru S4dowego, pod numerem KRS , bgd4ca sp6lk4 Przejmowan4 uzgadniaj4 nastgpuj4cy Plan Polqczenia. 1. SPOSOB POL,{CZENIA Pol4czeniebgdziedokonanezgodniezart.492$lust. 1,wzwi47kuzar1.516$6k.s.h., poprzezprzeniesienie calego maj4tku Sp6lek Przejmowanych na Sp6lkE Przejmujqc4. Poniewaz Sp6lka Przejmuj4ca Multimedia Polska Sp6lka Akcyjna z siedzibqw Gdyni jest wla5cicielem 100% udzial6w Sp6lek Przejmowanych: Przedsigbiorstwa Handlowo- Uslugowego SOTEL Sp6lki z ograniczon4 odpowiedzialno5ciq z siedzibq w Pruszczu Gdariskim i INTERTEL Sp6lki z ograniczonq odpowiedzialnosciq z siedzib4 w Trzebini, pol4czenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 $ 6 k.s.h., przy odpowiednim zastosowaniu przepis6w reguluj4cych uproszczoneprocedure l4czenia sp6lek kapitalowych. W zwiryku z powyhszym pol4czenie nast4pi bez podwyzszenia kapitalu zakladowego Multimedia Polska Sp6lka Akcyjna z siedzibq w Gdyni i tym samym nie zostan4 wydane akcje Sp6lki Przejmuj4cej wsp6lnikom Sp6tek Przejmowanych. Plan Polqczenia nie obejmuje

3 stosunku wymiany udzial6w sp6lek Przejmowanych na akcje sp6tki Przejmujqcej, zasad dotyczqcych przyznawania akcji Sp6lki Przejmuj4cej oruz dnia, od kt6rego nowe akcje uprawniaj4do uczestnictwa w zysku Sp6lki Przejmujqcej. W toku lqczenia niniejszy Plan Pol4czenia nie zostanie poddany badaniu pruez bieglego w zakresie poprawnosci i rzetelnosci wyznaczonego przez s4d rejestrowy, ani tez nie zostanq sporz4dzone sprawozdania Zarzqd6w lqczqcych sig sp6lek, uzasadniaj4ce ptzedmiotowe polqczenie. W zwiryku z sytuacj q, i2 polqczenie nastqpi bez podwylszenia kapitalu zakladowego, nie zostanie dokonana zmiana Statutu Sp6lki Przejmuj4cej. 2. PRAWA PMYZNANE PRZEZ SPOI,KE PRZEJMUJAC,\ WSP6LNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGOLNIE UPRAWNIONYM SPOI,KACH PRZEJMOWANYCH W ZW r 4"ZKU Z L.TCZENIEM W Sp6lkach Przejmowanych nie wystepuj4 wsp6lnicy ani osoby szczeg6lnie uprawnione, dlate go tez S p6lka Przej muj 4c a nie przy zna Zadny ch uprawnief z te go tltulu. 3. SZCZE3ILNE KoRZySCt DLA CZI-ONKOW ORGANOW L,TCZACYCH SIE SP6tr,EK, A TAKZE INNYCH OSOB UCZESTNICZ4CYCH W POI,ACZENIU Sp6lka Przejmuj4ca nie przyzna czlonkom organ6w ani innym osobom uczestniczqcym w pol4czeniu Zadny ch szczeg6lnych praw ani korzysci. 4. WEJSCIE W ZYCIE tr.qczenie nast4pi z dniem wpisania polqczenia do rejestru s4dowego wla5ciwego wedlug siedziby Sp6lki Przejmuj4cej Multimedia Polska Sp6lki Akcyjnej z siedzib4w Gdyni. Sp6lki przejmowane: Przedsigbiorstwo Handlowo-Uslugowe SOTEL Sp6lka z ograticzonq odpowiedzialnosciq z siedzibqw Pruszczu Gdariskim i INTERTEL Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnosci4 z siedzibq w Trzebini zostanq rczwiryane bez przeprowadzenia postepowania likwidacyjnego z dniem wykreslenia Sp6lek Przejmowanych z rejestru s4dowego. Sp6lka Przejmuj4ca wst4pi we wszelkie prawa i obowiq,zki Sp6lek Przejmowanych. 5. ZAN-{CZNTKI DO PLANU POLACZENIA l.projekt uchwal o pol4czeniu sp6lek: Projekt uchwaly Walnego Zgromadzenia sp6lki Multimedia Polska Sp6lki Akcyjnej z siedzibqw Gdyni o polqczeniu, Projekt uchwaly Zgromadzenia Wsp6lnik6w sp6tki Przedsigbiorstwo Handlowo-Usfugowe SOTEL Sp6lka z ogtaniczon4 odpowiedzialno(ciqz siedzib4 w Pruszczu Gdariskim o polqczeniu c. Projekt uchwaly Zgromadzenia Wsp6lnik6w sp6lki INTERTEL Sp6lka z ograrticzon4 odpowiedzialnosciq z siedzibq w Trzebini o pol4czeniu. 2.Ustalenie wartosci maj4tku l4czqcych sie sp6lek.

4 3.oswiadczenieostanieksiEgowym qczqcychsiqspolek. Za Multimedia Polska S.A.: Za Przedsiebiorstwo Handlowo-Uslueowe SOTEL Sp. z o.o.: Za INTERTEL Sp. z o.o.:

5 ZN.{CZ,i{[KNR 1.a Do planu POLACZENIA sp6lek Multimedia Polska Sp6lka Akcyjna z siedztb4w Gdyni oraz przedsigbiorstwo Handlowo-lislugo*" SOTEL Sp6lka z ogrtticzon4 odpowiedzialtoici4 z siedzib4 w Pruszczu Gdariskim i WTBRTEL Sp6lka z ograriczon4 odpowiedzialnoiciq z siedzib4w Trzebini PROJEKT UCHWALANR... Nadzwyczainego Walnego Zgtomadzenia Akcionariuszy Multimedia Polska S.A. z siedzib4w Gdyni zdnia.2007 t. s1 Nadz'oi.yczaine Walee Zgromadzenie Akcjonarnuszy sp6tki Multimedia Polska S.A. z siedzib4 w Gdyni postanawia dokona6, zgodnie z art. 492 $ 1 ust. 1 w zw. z att $ 6 I(odeksu sp6lek handlowych, p olqczeria, sp 6lek: 1. Multimedia Polska Spolka Akcyina z siedzlbqw Gdyni - jako Sp6lka Prz,eimuilqc4 2. Pzedsigbiorstwo Handlowo-Uslugowe SOTEL Sp6lka z ogrrriczonq odpowiedzialno6cia z siedzib4w Pruszczu Gdariskim - jako Sp6lkaPrzeimowan4 3. INTERTEL Sp6lka z ognniczon4 odpowiedzialno6ci4 z siedzlb4 w Ttzebini - jako Sp6lka Przejmowan4 popflez przeniesienie canego maj4&u Przedsiebiorstwa Handlowo-Uslugowego SOTEL Sp. z o.o. z siedzlb4w Pruszczu Gdadskim otaz INTERTEL Sp. z o.o. z siedzib4 w Tzebini, jako Sp6lek Przejmowanych na Multimedia Polska Sp6lka akcyjra z siedzib4 w Gdyni, jako Sp6lk9 Przeimui4c4. Polqczetie zostaie dokonane zgodnie z Planem PoNqczenia, uzgodnionyrn pnez Zan4dy l4czqcych sig sp6lek w dniu 30 listopada 2007 roku, kt6ry zostan og!.oszony w Monitorze S4dowym i Gospodarczq ff z dnla... okre5laj4cym szczeg6lowe zasady pon4czeria. s2 Nadzwyczajne!7alne Zgromadzenie Akcjonaiuszy tre66 Planu P ol4czeria. s3 Multimedia Polska S.A. wyrala zgodg na Nadzwyczaine Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Multimedia Polska S.A. zobowi4zuje i upowa2nia Zarzqd sp6lki do dokonania wszelkich czynnodci faktycznych i ptawnych koniecznych do dokonatia po\qczettia, z w,xl4tktem czynno6ci zasttze1onych do kompetencji innych organ6w sp6lki. Za Zatzed Multimedia Polska S.A.:

6 Za Zazed Pnedsiebiotstqra Handlowo-Uslugowego SOTEL Sp. zo.o.: Za ZarzQd INTERTEL Sp. zo.o.: o a

7 zar-acznrknr 1.b Do pianu 9OLLCZ5;NIA sp6lek Multimedia Polska Sp6lka Akcyjna z siedzib4w Gdynt otaz ptzedsigbiorstwo Handlowo-Uslogo*e SOTEL Sp6lka z ograriczon4 odpowiedziilnolciq z siedziba w Ptaszczu Gdariskim i mfbnfel Sp6lka z ograticzon4 odpowiedzialnoicrq z siedzib4 w Trzebini PROJEKT UCHWAX*{NR... Nadzwyczainego Zgtomadzenia Wsp6lnik6w Ptzedsigbiorstwa Handlowo-Uslugowego SOTEL Sp. z o.o. z siedzibqw Pruszczu Gdafskim zdnia.2007 t. s1 Nadzwyczaine Zgrcrrradzetie Wsp6lnik6w sp6lki Pzedsigbiorstwo Handlowo-Uslugowe SOTEL Sp6lka z ogmniczon4 odpowiedzialno6ci4 z siedzrb4w Pruszczu Gdariskim postanawia dokona6,zgodniezart.4g2$1ust. 1wzw.z^rt.576$6Kodeksusp6lekhandlowych, po\qczetia sp6lek: 1. Multimedia Polska Sp6lka Akcyina z siedzlbqw Gdyni - iako Sp6lka Pneimuiqcq 2. Przedsigbiorst'wo Handlowo-Uslugowe SOTEL Sp6lka z ognriczonq odpowiedzialno6ci4 z siedzib4 w Pruszczu Gdariskim - jako Sp6lka Przejmowan4 3. INTERTEL Sp6lka z ognticzon4 odpowiedzialno6ci4 z siedztbq w Trzebini - jako Sp6lka Przeimowan4 popflez przeniesienie calego maj4tku Przedsigbiorstwa Handlowo-Uslugowego SOTEL Sp. z o.o. z siedzib4 w Pruszczu Gdariskim oraz INTERTEL Sp. z o.o. z siedzlbq w Tsebini, jako Sp6lek Pzejmowanych na Multimedia Polska Sp6lka akcylna z siedzlbq w Gdyni, jako Sp6lkg Pnejmujqcq. Po\4czerie zostaje dokonane zgodnie z Planem Po\4czeria. uzgodniofiyrn przez Zarzqdy \1cz4cych sig sp6lek w dniu 30 listopada 2007 roku, kt6ry zostzl ogloszony w Monitorze S4dowym i Gospodarc4rm nr... z drrjra..., okreslaj4cym szczeg6lowe zasady pol4czetia. s2 Nadzwyczajne Zgomadzetie \7sp6lnik6w Przedsigbiorstwa Handlowo-Uslugowego SOTEL Sp6lka z ograriczon4 odpowiedzialnodci4'wyra2a zgodg na tredi Planu Po\4czetia. s3 Nadzwyczaine Zgromadzenie Wsp6lnik6w Przedsigbiorstwa Handlowo-Uslugowego SOTEL Sp6lka z ograriczon4 odpowiedzialno6ci4 zobowr1zuje i upowa2nia Zarzqd sp6lki do dokonania wszelkich czynno6ci fakqrcznych i prawnych koniecznych do dokonatia pol4czenia, z wyjatkiem czynoici zasftze2onych do kompetencji innych organ6w sp6lki. Z a Z atz 4d Multirnedia P olska S. A. :

8 Za Zazqd Przedsigbiorstrva Handlowo-Uslugowego SOTEL Sp. z o.o.: Za Zas4d INTERTEL Sp. z o.o.:

9 ZATACZNIK NR 1.c Do pi-anu qol/1czp;nl{ sp6lek Multimedia Polska Sp6lka Akcyjna z siedzib4w Gdyni oraz pzedsigbiorstwo Handlowo-islugowe SOTEL Sp6lka z ognticzon4 odpowiedzialnoict4 z siedziba w pruszczu Gdarlskim i mfbnfel Sp6lka z ograriczon4 odpowiedzralnoicta, z siedzib4w Trzebini PROJEKT uchwah.nr... Nadzwyczajnego Zgtomadzenia Wsp6lnik6w INTERTEL Sp. z o.o. z siedzib4w Tnebini zdnia.2007 t. s1 Nadzwyczajne Zgromadzetie Wsp6lnik6w sp6lki INTERTEL Sp6lka z ogrtriczon4 odpowiedzialno6ci4zsiedzib4wtzebinipostanawiadokona6,zgodniezan.492$1ust. 1wzw. z ^rt. 576 $ 6 Kodeksu sp6lek handlowych, po\qczetia sp6lek: 7. Multimedia Polska Sp6lka Akcyjna z siedzib4w Gdyni - jako Sp6lka Pnejmilqca 2. Przedsigbiorstwo Handlowo-Uslugowe SOTEL Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialnosci4 z siedzib4w Pntszczu Gdadskim - jako Sp6lka Ptzejmowan4 3. INTERTEL Sp6lka z ograriczon4 odpowiedzialno6ci4 z siedztbq w Ttzebini - jako Sp6lka Przeirnowan1 popflez przeniesienie can.ego mai4tku Pcedsigbiorstwa Handlowo-Uslugowego SOTEL Sp' z o.o. z siedzib4 w Pruszczu Gdariskim oraz INTERTEL Sp. z o.o. z siedzlbq w Trzebini, jako Sp6lek Ptzejmowanych na Multimedia Polska Sp6lka akcyjna z sredztbqw Gdyni, iako Sp6lk9 Pne1m'u14c4. Pol4czenie zostaje dokonane zgodnie z Planem Pol1czeri4 uzgodniofiym pnez Zatz4dy \qcz4cych sig sp6lek w dniu 30 listopada 2007 roku, kt6ry zostan ogloszony w Monitorze S4dowym i Gospodarczp ff z dnia...!, okre6lajacym szczeg6nowe zasady polqczenia. s2 Nadzwyczajne Zgorntdzente Wsp6lnik6w INTERTEL odpowiedzialno6ci4 wy rala zgodg na tre56 Planu P ol4czenta. s3 Sp6lka ogfallrczonq Nadzwyczaine Zgromadzetie \7sp6lnik6w INTERTEL Sp6lka z ograniczortl odpowiedzialno6ci4 zobowi1zuje i upowa2na Zarzqd sp6lki do dokonania wszelkich czynnoici faktycznych i prawnych koniecznych do dokonania po\4czetiz, z wyi4tkiem czynno6ci z^stzeioflych do kompetencji innych organ6w sp6lki. Za ZazAd Multimedia Polska S.A.:

10 Za Zarzed Pfzedsi biofsfiwa l{andlowo-uslugowego SOTEL Sp. z o'o': Za Zarzed INTERTEL Sp. z o.o.:

11 Zalqczniknr 2 do planu pol4czenia Ustalenie warto5ci maj4tku Intertel Sp. z o.o. z siedzib4w Trzebini na dziefi r. Opracowanie dotyczqce ustalenia warto$ci majqtku Intertel Sp. z o.o. z siedzib1w Trzebini zostalo sporz4dzone napodstawie art.499 $ 2pkt3 w zwi4tku zart.516 $ 6 kodeksu sp6lek handlowych, w Nrryku z planowanym pol4czeniem Multimedia Polska S.A. z siedzibq w Gdyni z firmami: P.H.U. Sotel Sp. zo.o. z siedzib4w Pruszczu Gdariskim, oraz Intertel Sp. z o.o. z siedzibqw Trzebini w drodze przejgcia przez Multimedia Polska S.A. z siedzib4 w Gdyni (sp6lka przejmuj4ca) - majqtku sp6lek P.H.U. Sotel Sp. z o.o. z siedzib4 w Pruszczu Gdariskim, oraz Intertel Sp. z o.o. z siedzib4w Trzebini (sp6lki przejmowane). Opis i snos6b polaczenia: Opis i spos6b polqczenia przedstawiony zostatl w planie polqczenia, uzgodnionym przez zarzqdy lqczqcych sig sp6lek. Podstawa okreslenia wartosci maiatku Intertel Sp. z o.o.: Wartoid maj4tku Sp6lki okre5lona zostala na podstawie ksiggowej aktyw6w netto i wynosi ,24 zlatych. Szczeg6lowe zasady wyceny skladnik6w Aktyw6w i Pasyw6w stosowane przez Sp6lkE s4ujgte w zal4czniku nr 3. Uzasadnienie sposobu ustalenia wartosci maiatku Sp6lki: Przy ustalaniu wartosci maj4tku Sp6lki zastosowano wycene ksiggow4. Intertel Sp. z o.o.

12 Za\qcznikm 2 do planu pol4czenia Ustalenie wartosci majqtku Multimedia Polska S.A. z siedzib4 w Gdyni na dziefi r. Opracowanie dotyczqce ustalenia wartosci maj4tku Multimedia Polska S.A., ti"dtibq w Gdyni zostalo sporzqdzone na podstawie art. 499 $ 2 pkt 3 w zvnryku z art. 516 $ 6 kodeksu sp6lek handlowych, w zwiryku z planowanym polqczeniem Multimedia Polska S.A. z siedzibqw Gdyni z firmami: P.H.U. Sotel Sp. z o.o. z siedzibqw Pruszczu Gdafskim, oraz Intertel Sp. z o.o. z siedzibqw Trzebini w drodze przejgcia przez Multimedia Polska S.A. z siedzib4 w Gdyni (sp6tka przejmuj4ca) - maj4tku sp6lek P.H.U. Sotel Sp. z o.o. z siedzib4 w Pruszczu Gdariskim, oraz krtertel Sp. z o.o. z siedzib4w Trzebini (sp6lki przejmowane). Onis i spos6b nolaczenia: Opis i spos6b polqczenia przedstawiony zostal w planie polqczenia, uzgodnionym przez zarzqdy lqczqcych sie sp6lek. o Podstawa okre5lenia wartosci maiatku Sp6lki: WartoSd majqtku Sp6lki okre5lona zostala na podstawie ksiggowej aktyw6w netto i wynosi tys. zlotych. Szczeg6lowe zasady wyceny skladnik6w Aktyw6w i Pasyw6w stosowane przez Sp6lkg s4ujpte w zat4cmikunr 3. Uzasadnienie sposobu ustalenia wartosci maiatku Sn6lki: Przy ustalaniu wartosci maj4tku Sp6lki zastosowano wyceng ksiegowq. Multimedia Polska S.A.

13 Zalqczniknr 3 do planu pol4czenia OSWTADCZENIE o STANIE KSTEGOWYM Intertel Sp. z o.o. z siedzib4 w Trzebini sporzqdzone dla cel6w polqczenia na dzieir 3lpaLdziernika 2007 r. Opracowanie dotycz4ce stanu ksiggowego sp6lki Intertel Sp. z o.o. z siedzibq w Trzebini zostalo sporz4dzonenapodstawie art.499 $ 2pkt4w zwirykuzart.516 $ 6 kodeksu sp6lek handlowych, w zwiqzku z planowanym pol4czeniem Multimedia Polska S.A. z siedzib4w Gdyni z firmami: P.H.U. Sotel Sp. z o.o. z siedzib4w Pruszczu Gdarlskim, oraz Intertel Sp. z o.o. z siedzib4w Trzebini w drodze przejgcia przez Multimedia Polska S.A. z siedzibq w Gdyni (sp6lka przejmujqca) - maj4tku sp6lek P.H.U. Sotel Sp. z o.o. z siedzib4w Pruszczu Gdariskim, oraz Intertel Sp. z o.o. z siedzibq w Trzebini (sp6tki przejmowane). Zarzqd Sp6tki Intertel Sp. z o.o. z siedzibq w Trzebini zgodnie ze sw4 najlepsz4 wiedzq i przekonaniem oswiadc za 2e:. - bilans sporz4dzony na dziefi 3l puldziemika 2007 r. przedstawiony w zalqczniku do niniejszego oswiadczenia, zostal sporzqdzony rzetelnie, zgodnie z Ustaw4 o rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 r. Dz.U nr 76 z 2002 poz 694 z p52n. zm. - bilans sporzqdzony na dzieh 28 lutego przedstawi a obraz ksiggowy Sp6lki w spos6b prawidlowy Ponadto zarzqd oswiadcza, i2 zgodnie z art. 499 $ 3 pkt I i 2 kodeksu sp6lek handlowych nie przeprowadzono inwentaryzacji, a wartosci wykazane w ostatnim bilansie zmienione zostaty tylko w przypadku, gdy bylo to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach ksiggowych, z uwzglqdnieniem tymczasowych odpis6w amortyzacyjnych i zapas6w oraz istotnych zmian w aktualnej wartosci nie wykazanych w ksiggach.

14 Opis aktyw6w i pasyw6w: Wedlug stanu na dzieh 3l puldziemlka2007 r. poszczeg6lne pozycje aktyw6w i pasyw6w Sp6lki Intertel Sp. z o.o. z siedzibqw Trzebini przedstawialy sig nastgpuj4co: AKTYWA Aktywa trwale Aktywa obrotowe AKTYWA RAZEM ,51 r r ,43 PASYWA Kapital wlasny Zobowiqzania i rezerwy na zobowiqzania PASYWA RAZEM , , ,43 Szczeg6lowy podzial aktyw6w i pasyw6w w postaci bilansu sporz4dzonego na dzieh 3l puhdziemika 2007 r. przygotowanego zgodnie z Ustawq o rachunkowo$ci z dnia 29 wrze6nia 1994r. (Dz.U nr76z2002poz694zp62n.zm) zgodnego zuhadem bilansu rocznego stano wi zalqc znik do n in i ej sze go odwi ad c zenia. Przviete zasadv (politvka) rachunkowo3ci: Aktywa i pasywa wycenia sip wedlug zasad okreslonych ustaw4 o zachowaniu zasady ci4glosci. rachunkowo5ci przy l. trwale oraz wartosci niematerialne i prame amortyzuje siq liniowo ztym2e, a/ warto6ci niematerialne i prawne amortyzowane sqnastppuj4co : - oprogramowanie komputer6w - w ci4gu 2 lat, - inne wartosci niematerialne i prawne - w ci4gu 5 lat. b/ do Srodk6w trwalych i warto5ci niematerialnych i prawnych stosuje sig stawki okre6lone w ustawie o podatku dochodowym od os6b prawnych z dnia I992r (tekst jednolity :Dz. U r. Nr 54 poz.654 zpol. zm.) Zgodnie z wyjadnieniem Ministra Finans6w w sprawie amortyzacji podatkowej nr. PB IIl448/00/10 w odniesieniu do poszczeg6lnych Srodk6w trwalych, oddanych do uzytkowania przed dniem r sp6lka stosuje stawki arnoftyzacyjne okreslone na

15 podstawie przepis6w obowi4puj4cych w miesi4cu dokonania pierwszego odpisu amortyzacyjnego. S4 to stawki amortyzacyjne z Wykazu wyszczeg6lnione w zal4czniku do rozporzqdzenia w brzmieniu obowiqpujqcym do korica 1999 r. ) a tak2e stawki amortyzacyjne z v,rykazu podwyzszone o wsp6lczynniki zastosowane na podstawie paragrafu 9 ust. 3 tego rozporzqdzenia. Srodki twale oraz wartolci niematerialne i prawne o wartoici do 3.500,00 zl odpisywane s4 jednorazowo po ich wydaniu do uzytkowania i ujmowane w ewidencji Srodk6w trwalych. Dlugoterminowe aktywa finansowe wycenia sig w cenach nabycia. J. Stany i rozchody towar6w objgtych ewidencj4ilosciowo - wartosciowq wycenia sig wedlug cen zakupu. lntertel Sp. z o.o

16 ZaNqczniknr 2 do planu polqczenia Ustalenie wartosci majqtku Sotel Sp. z o.o. z siedzib4 w Pruszezu Gdarfiskim na dziefi t. Opracowanie dotyczqce ustalenia wartosci maj4tku P.H.U. Sotel Sp. z o.o. z siedzib4 w Pruszczu Gdanskim zostalo sporzqdzone na podstawie art. 499 $ 2 pkt 3 w zwi4zku z art. 516 $ 6 kodeksu sp6lek handlowych, w zwiq.zku z planowanym pol4czeniem Multimedia Polska S.A. z siedzib4w Gdyni z firmami: P.H.U. Sotel Sp. z o.o. z siedzib4w Pruszczu Gdariskim, oraz Intertel Sp. z o.o. z siedzib4w Trzebini w drodze przejgcia przez Multimedia Polska S.A. z siedzibq w Gdyni (sp6lka przejmuj4ca) - majqtku sp6lek P.H.U. Sotel Sp. z o.o. z siedzib4 w Pruszczu Gdariskim, oraz Intertel Sp. z o.o. z siedzibqw Trzebini (sp6lki przejmowane). Opis i snos6b polaczenia: Opis i spos6b polqczeua przedstawiony zostal w planie polqczenra, uzgodnionym przez zarzqdy lqczqcych sie sp6lek. Podstawa okreslenia warto5ci maiatku Sotel Sp. z o.o.: Warto5i maj4tku Sp6lki okreslona zostala na podstawie wartosci ksiggowej aktyw6w netto i wynosi ,88 zlotych. Szczeg6lowe zasady wyceny skladnik6w Aktyw6w i Pasyw6w stosowane przez Sp6lkg s4ujgte w zalqcznikunr 3. Uzasadnienie sposobu ustalenia wartosci maiatku Sp6lki: Przy ustalaniu wartosci maj4tku Sp6lki zastosowano wycene ksiggow4. Sotel Sp. z o.o.

17 Zalqczniknr 3 do planu polqczenia OSWTADCZENTE o sranre KSI4GOWYM Multimedia Polska S.A. z siedzibq w Gdyni sporz4dzone dla cel6w pol4czenia na dzieir 3l paidziernika 2007 r. Opracowanie dotycz4ce stanu ksiggowego sp6lki Multimedia Polska S.A. z siedzib4 w Gdyni zostalo sporzqdzonenapodstawieart.4gg $ 2pkt4 wzwiqzku zart.516 $ 6 kodeksusp6lek handlowych, w zwi4zku z planowanym pol4czeniem Multimedia Polska S.A. z siedzib4w Gdyni z firmami: P.H.U. Sotel Sp. z o.o. z siedzibqw Pruszczu Gdatiskim, oraz Intertel Sp. z o.o. z siedzib4w Trzebini w drodze przelgcia przez Multimedia Polska S.A. z siedzib4 w Gdyni (sp6lka przejmujqca) - maj4tku sp6lek P.H.U. Sotel Sp. z o.o. z siedzibqw Pruszczu Gdariskim, oraz Intertel Sp. z o.o. z siedzib4 w Trzebini (sp6lki przejmowane). Zarzqd Sp6tki Multimedia Polska z siedzibq w Gdyni zgodnie ze swq najlepszq wiedzqi przekonaniem oswiadc za 2e: - bilans sporz4dzony na dzieh 3l puhdziemllka 2007 r. przedstawionyw zalqczniku do niniejszego oswiadczenia, zostal sporzqdzony rzetelnie, zgodnie z Migdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo6ci Finansowej (MSSF). - bilans sporz4dzony na dzieh 28 lutego przedstawi a obraz ksiegowy Sp6lki w spos6b prawidlowy Ponadto zarzqd o5wiadcza, i2 zgodnie z art. 499 $ 3 pkt 1 i 2 kodeksu sp6lek handlowych nie przeprowadzono inwentaryzacii, a wartosci wykazane w ostatnim bilansie zmienione zostaly tylko w przypadku, gdy bylo to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach ksiggowych, z uwzglgdnieniem tymczasowych odpis6w amortyzacyjnych i zapas6w orv istotnych zmian w aktualnej warto6ci nie v,rykazanych w ksiggach.

18 Opis aktyw6w i pasyw6w: Wedlug stanu na dzieri 31 pa:zdziernika 2007 r. poszczeg6lne pozycje aktyw6w i pasyw6w Multimedia Polska S.A. z siedzib4w Gdyni przedstawialy sig nastqpuj4co: AKTYWA Aktywa trwale Aktywa obrotowe AKTYWA RAZEM tys. zl tys. zl tys. zl PASYWA Kapital wlasny Zobowiqzania i rezerwy na zobowiqzania PASYWA RAZEM tys. zl tys. z\ tys. zl Szczeg6lowy podzial aktyw6w i pasyw6w w postaci bilansu sporzqdzonego na dzieri 31 pazdziemika 2007 r. przygotowanego zgodnie z Miqdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczodci Finansowej (MSSF) zgodnego z ukladem bilansu rocznego stanowi zalqcznik do niniej szego oswiad czenia. Przviete zasadv (nolitvka) rachunkowosci: Przy sporzqdzeniu wyceny paszczeg6lnych pozycji aktyw6w i pasyw6w opierano sig na obowi4guj4cych zasadach zawartych w Migdzynarodowych Standard6w SprawozdawczoSci Finansowej (MSSF) Przeliczanie porycji wyrazonych w walucie obcej Transakcje wyra2one w walutach innych niz polski zloty s4 przeliczane na zlote polskie przy zastosowaniu kursu obowi4tuj4cego w dniu zawarcia transakcji. Na dzief bilansowy aktywa i zobowiqzania pienig2ne Wrahone w walutach innych niz polski zloty sqprzeliczane na zlote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowi4zujqcego na koniec okresu sprawozdawczego Sredniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstale z przeliczenia r62nice kursowe ujmowane sq odpowiednio w pozycji przychod6w (koszt6w) finansowych. Aktywa i zobowi4zania niepienigzne ujmowane wedlug kosztu historycznego wyrazonego w walucie obcej s4 wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiqgania niepienigzne ujmowane wedlug warto5ci godziwej

19 wyrazonej w walucie obcej s4 przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do warto6ci godziwej Rzeczowe aktywa trwale Rzeczowe aktywa trwale wykazywane sq wedlug ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszony.h o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizui4ce z tytulu utraty wartosci. Wartodl pocz4tkowa Srodk6w trwalych obejmuje ich ceng nabycia powiqkszon4 o wszystkie koszty bezposrednio zwiqzane z zakupem i przystosowaniem skladnika maj4tku do stanu zdatnego do uzywania. W sklad kosztu wchodzi r6wnie2 koszt wymiany czq6ci skladowych ma.zyn i urzqdzef w momencie poniesienia, jesli spelnione sq kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania Srodka trwalego do uzywania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obci4zajqrachunek zysk6w i strat w momencie ich poniesienia. Sp6lka dokonala przeglqdu Srodk6w trwalych powstalych w latach kiedy w Polsce panowala hiperinfl acj a i dokonal a przeszacowania wartosc i tych Srodk6w. Sp6lka dokonuje wydzielenia ze Srodk6w trwatych czqsci skladowych bqd4cych pozycjami o istotnej wartodci, do kt6rych mozna przyporzqdkowa6 odrqbny okres ekonomicznej uzytecznosci. Amortyzacja jest naliczana metodq liniow4 pftez szacowany okres uzytkowania danego skladnika aktyw6w, wynosz4cy: Tvp Grunty (prawa wieczystego uzytkowania) Budynki i budowle Maszyny i urzqdzenia techniczne Urzqdzenia biurowe Srodki transportu Komputery Inwestycje w obcych Srodkach trwalych Okres 5-40 lat 9-40lat 2-25lat 1-10 lat 3,5-7lat l-10 lat 10 lat JeZeli przy sporz4dzaniu sprawozdania finansowego zaistnialy okoliczno5ci, kt6re wskazuj4 na to,2e wartodi bilansowa rzeczowych aktyw6w trwalych moze nie by6 mozliwa do odzyskania, dokonywany jest przeglqd tych aktyw6w pod k4tem ewentualnej utraty wartosci. Je2eli istniej4 przeslanki wskazuj4ce nato,2e mogla nast4pii utrata warto6ci, a warto66 bilansowa przekracza szacowang wartos6 odzyskiwalnq w6wczas warto3d tych aktyw6w bqdi osrodk6w wypracowuj4cych Srodki pienig2ne, do kt6rych te aktywa nalelqjest obnizana do poziomu wartosci odzyskiwalnej. WartoSd odzyskiwalna odpowiada wylszej z nastgpujqcych dw6ch warto5ci: warto6ci godziwej pomniejszonej o koszty sprzeduly lub wartodci uzytkowei. Przy ustalaniu wartosci uzytkowej, szacowane przyszle przeptyvvy pienigzne s4 dyskontowane do wartoici bielqcej przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlajqcej aktualne oceny rynkowe warto3ci pieniqdzaw czasie orazryzykazwiryanego z danym skladnikiem aktyw6w. W

20 przypadku skladnika aktyw6w, kt6ry nie generuje wptyw6w pienigznych w spos6b znaczqco ru-odri"lny, wartos6 odzyskiwalna jest ustalana dla osrodka wypracowuj4cego Srodki pieniqzne, do kt6rego ten skladnik nale2y. Odpisy aktualizuj4ce z tytulu utraty wartosci sq ujmowane w rachunku zysk6w i strat w pozostatych kosztach operacyjnych. Dana pozycja rzeczowych aktyw6w trwalych mo2e zosta6 usunigta z bilansu po dokonaniu jej zbycii lub w przypadku, gdy nie s4 spodziewane 2adne ekonomiczne korzysci wynikaj4ce z daiszego uzytkowania takiego skladnika aktyw6w. Wszelkie zyski lub straty wynikajqce z usunigiia danego skladnika aktyw6w z bilansu (obliczone jako r6znica pomiqdzy ewentualnymi wptywami ze sprzedu y netto a warto5ci4 bilansowq danej pozycji) sa ujmowane w rachunku zysk6w i strat w okresie, w kt6rym dokonano takiego usunigcia. Srodki trwale w budowie dotycz4 Srodk6w trwatych bgdqcych w.toku budowy lub monta:zu i sq wykazywane wedlug cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Srodki trwale w budowie nie podlegaj4amortyzacji do czasu zakonczenia budowy i przekazania Srodka trwalego do uzywania. Wartoj6 kofcowq okres uzytkowania oraz metodg amortyzacji skladnik6w aktyw6w weryfikuje sig, i w razie koniecznosci - koryguje, na koniec kazdego roku obrotowego. KaLdorazowo, przy wykonywaniu remontu generalnego, koszt remontu jest ujmowany w wartosci bi lansowej rzeczowy ch aktyw6w trwalych Kosztyfinansowaniazewngtrznego Na koszty finansowania zewnqtrznego skladaj4 sig odsetki oraz zyski lub straty z tytulu t62nic kursowych do wysokosci odpowiadajqcych korekcie kosztu odsetek. Koszty odsetek sq ujmowane w rachunku zysk6w i strat. Ztytulu finansowaniazevtngtrznego inwestycji sp6lka nie ponosi zysk6w lub strat z tytulu r5lnic kursowych WartoSd firmy WartoSi firmy z tytulu przejqcia jednostki gospodarczejest poczqtkowo ujmowana wedlug kosztu nabycia stanowi4cego nadwyhke ceny nabyciajednostek gospodarczych nad udzialem jednostki przejmujqcej w warto6ci godziwej netto mo2liwych do zidentyfikowania aktyw6w, zobowiqzafi i zobowi4gari warunkowych. Po poczqtkowym ujgciu, warto56 firmy jest wykazywana wedlug ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujqce z tytulu utraty warto5ci. Test na utratq wartosci przeprowadza sig raz na rok lub czgsciej jezeli s4 ku temu przeslanki. WartoSi firmy nie podlega amortyzacji. Na dzieh przejecia nabyta warto56 firmy jest alokowana do kazdego z o5rodk6w wypracowuj4cych Srodki pienigzne, kt6re mogq skorzystad z synergii pol4czenia. Utrata wartosci ustalana jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartosci osrodka wypracowujqcego Srodki pienipzne, kt6rego dotyczy dana warto5d firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna warto56

21 osrodka wypracowujecego Srodki pienigzne jest ni2sza niz wartos6 bilansowa, ujpty zostaje odpis - z tytulu uttaty wartosci. W przypadku, gdy warto5d firmy stanowi czqsc odrodka wypiacowuj4..go Srodki pienigzne i dokonana zostanie sprzedaz czgsci dzialalnoici w ramach tegb o5rodiu, prty ustaliniu zysk6w lub strat ze sprzeda2y takiej dzialalnosci warto56 firmy,r,iqtunu r" rprridanq dzianalnosci4 zostaje wl4czona do jej wartosci bilansowej. W takich okolicznosciach sprzedana wartos6 firmy jest ustalana na podstawie wzglgdnej wartosci sprzedanej dzialalnosci wartosci zachowanej czqsci odrodka wypracowuj4cego Srodki pienigzne. W przypadku nabycia udzialu mniejszo5ci rozpoznawana jest wartos6 firmy bqdqca r62nicq pomigdzy cen4 nabycia, a wartosci4 ksiggow4 nabytego udzialu w aktywach netto WartoSciniematerialne WartoSci niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji pocz4tkowo wycenia sig w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartoici niematerialnych nabytych w transakcji pol4czenia jednostek gospodarczych jest r6wna ich wartosci godziwei na dzieh pol4czenia. Po ujgciu pocz4tkowym, wartodci niematerialne s4 wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizuj4ce z tytulu utraty wartosci. Naklady poniesione na warto5ci niematerialne wytworzone we wlasnym zakresie, z wyj4tkiem aktywowanych naklad6w poniesionych na prace rozwojowe, nie sqaktywowane i squjmowane w kosztach okresu, w kt6rym zostaly poniesione. Sp6lka ustala, czy okres uzytkowania wartosci niematerialnych jest ograniczony czy nieokreslony. WartoSci niematerialne o ograniczonym okresie uzytkowania sq amortyzowane przez okres uzytkowania oraz poddawane testom na utratg wartosci kahdorazowo, gdy istniej4 przeslanki wskazuj4ce na utratg ich wartosci. Okres i metoda amortyzacii wartosci niematerialnych o ograniczonym okresie uzytkowania s4 weryfikowane przynajmniej na koniec kazdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie uzytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowaniakorzyfici ekonomicznych pochodzqcych z danego skladnika aktyw6w sq ujmowane poprzez zmianq odpowiednio olaesu lub metody amortyzacji i traktowane jak zmiany wartosci szacunkowych. Odpis amortyzacyjny skladnik6w wartosci niematerialnych o ograniczonym okresie u2ytkowania ujmuje sig w rachunku zysk6w i strat w cig2ar tej kategorii, kt6ra odpowiada funkcji danego skladnika wartosci niematerialnych. WartoSci niematerialne o nieokreslonym okresie uzytkowaniaorazte, kt6re nie squzytkowane sq corocznie poddawane weryfikacji pod kqtem ewentualnej utraty wartosci, w odniesieniu do poszczeg6lnych aktyw6w lub na poziomie osrodka wypracowujqcego Srodki pieniezne. W przypadku pozostalych wartodci niematerialnych ocenia sig co roku, czy wystqpily przeslanki, kt6re mog4 Swiadczyc o utracie ich wartoici. Okresy uzytkowania sqtak2e poddawane corocznej weryfikacji, aw razie potrzeby, korygowane z efektem od pocz4tku roku obrotowego. Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do warto6ci niematerialnych Sp6lki przedstawia siq nastqpuj qco: Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe DostEp do rynku

22 Okresy uzytkowania Wykorzystana metoda Weryfikacja pod kqtem utraty wartosci / badanie wartosci odzyskiwalnej NieokreSlone. Dla patent6w i licencji u2ytkowanych na podstawie umowy zaw artei na czas okreslony, przyjmuje sig ten okres uwzglqdniaj4c dodatkowy okres, na kt6ry uzytkowanie mo2ebyt orzedluhone. WartoSci o nieokreslonym okresie u2ytkowania nie s4 amortyzowane ani przeszacowywane. Pozostale s4 amortyzowane przez okres umowy (l-5 lat) - metod4liniowq Nieokre6lony okres uzytkowania - coroczna oraz w przypadku istnienia przeslanki wskazuj4cej na utratg wartosci. Dla pozostalych - coroczna ocena czy wyst4pily przeslanki Swiadcz4ce o wystqpieniu utraty warto6ci. 2-5lat metod4liniow4 Coroczna ocena czy wystqpily przeslanki dwiadcz4ce o wystqpieniu utraty wartosci. Je2eli umowa zostala zawartanaczas okeslony, przyjmuje sig ten okres, nie uwzglqdnia siq okresu, na kt6ry uzytkowanie mo2e zostad przedlu2one. WartoSci o nieokreslonym okresie uzytkowania nie sq amortyzowane ani prueszacowwane. Pozostale sq amortyzowane przez okres umowy - metoda liniowa NieokreSlony okres uzytkowania - coroczna otazw przypadku istnienia przeslanki wskazuj4cej na utratg wartosci. Dla pozostalych - cofoczna ocena czy wystqpily przeslanki Swiadcz4ce o wyst4pieniu utraty wartosci. Dostgp do rynku jest wartosci4 powstalq w wyniku transakcji zakupu sieci telewizji kablowej, w przypadku kt6rych Multimedia Polska S.A. przejqla operatorstwo telewizji kablowej na zasobach administrowanych przez sp6ldzielnie mieszkaniowe i wsp6lnoty lokatorskie, z kt6rymi dotychczasowi operatorzy posiadali umowy gwarantujqce im mo2liwos6 Swiadczenia uslug na obszarze przez nie administrowanym. W nastgpstwie tego Multimedia Polska zawarla ze sp6ldzielniami i wsp6lnotami umowy o r62nym okresie obowi4zywania, kt6re okreslaj4 wzajemne prawa i obowi44ki obu stron w zwiqzku z dzialalnosciq prowadzonqprzez Multimedia Polska. Zyski lub straty wynikaj4ce z usuniqcia wartosci niematerialnych z bilansu s4 wyceniane wedlug r6znicy pomigdzy wptywami ze sprzeda?y netto a warto5ci4 bilansow4 danego skladnika aktyw6w i s4ujmowane w rachunku zysk6w i strat w momencie jego wyksiggowania.

23 1.6. Odryskiwalna warto d aktyw6w dlugoterminowych Na kazdy dzieri bilansowy Sp6lka dokonuje oceny aktyw6w pod kqtem istnienia przeslanek wskazujqcych na utratg ich wartosci. W przypadku istnienia takiej przeslanki' Sp6lka dokonuje formalnego oszacowania wartosci odzyskiwalnej. W przypadku, gdy wartosi bilansowa danego skladnika aktyw6w lub osrodka wypracowuj4cego Srodki pienigzne przewylsza jego wartosi odzyskiwalnq uznaje sig utratg jego warto5ci i dokonuje odpisu aktualizuj4cego jego warto$6 do poziomu warto5ci odzyskiwalnej. Warto5i odzyskiwalna jest jedn4 z dw6ch wartosci w zalelnofici od tego, kt6raz nich jest wyhsza: wartosciq godziwqpomniejszonqo koszty zbycia lub wartoici4 uzytkow4 danego skladnika aktyw6w lub osrodka wypracowujqcego Srodki pienigzne Instrumenty finansowe Aktywa finansowe dzielone sqna nastqpujqce kategorie: - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu rvymagalnosci' Aktywa finansowe utrzymryane do terminu wymagalno5ci sq to inwestycje o okreslonych lub mozliwych do okre5lenia platnosciach oraz ustalonym terminie wymagalno5ci, kt6re Grupa zamierza i ma mozliwo66 utrzymad w posiadaniu do tego czasu. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnosci wyceniane s4 wedlug zamortyzowanego kosztu przy u2yciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnosci kwalifikowane sq jako aktywa dlugoterminowe, je2eli ich zapadalno{c przeh,racza 12 miesigcy od dnia bilansowego. - Aktywa finansowe rvyceniane w wartosci godziwej przez rvynik finansowy, Aktywa finansowe nabyte w celu generowania zysku dzigki kr6tkoterminowym wahaniom ceny se klasyfikowane jako aktyvva finansowe wyceniane w wartosci godziwej przez wynik finansowy. Kategoria ta obejmuje: aktywa finansowe przeznaczone do obrotu zgodnie z MSR 39 oraz aktywa finansowe wyznaczone jako wyceniane w ten spos6b przy pocz4tkowym ujgciu. Aktywa finansowe wyceniane w wartosci godziwej przez v'rynik finansowy zaliczane s4 do pozycji obrotowych. Zmiany wartosci tych instrument6w finansowych ujmowane se w rachunku zysk6w i strat jako przychody lub koszty finansowe. Instrumenty pochodne s4 r6wniez klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, chyba 2e sq to instrumenty uznane za efektywne instrumenty zabezpieczaj4ce lub umowy gwarancji finansowych. Zmiany warto5ci tych instrument6w ujmowane sq w rachunku zysk6w i strat jako przychody lub koszty finansowe. Jeheli kontrakt zawiera jeden lub wigcej wbudowanych instrument6w pochodnych, caly kontrakt mo2e zostad zakwalifikowany do kategorii aktyw6w finansowych wycenianych w wartosci godziwej przez wynik finansowy. Nie dotyczy to przypadk6w, gdy wbudowany instrument pochodny nie wplywa istotnie na przeplywy pienigzne z kontraktu lub wydzielenie wbudowanych instrument6w pochodnych jest wyraznie zakazane. Aktywa finansowe mogq. by(, pny pierwotnym ujgciu zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartosci godziwej przez wynik finansowy, jeheli ponilsze kryteria s4 spelnione: (i) taka kwalifikacja eliminuje lub znaczqco obnl2aniesp6jno66 traktowania, gdy zar6wno wycena jak i zasady rozpoznawania strat lub zysk6w podlegaj4 innym regulacjom; lub

24 (ii) aktywa s4 czgsciq grupy aktyw6w finansowych, kt6re sq zaruqdzane i oceniane w oparciu o warto$f godiiw4 zgodnie z udokumentowanq strategi1zarz4dzaniaryzykiem; lub (iii) aktywa finansowe zawieraj1wbudowane instrumenty pochodne, kt6re powinny by6 oddzielnie ujmowane. Po2yczki i naleinosci, Po2yczki i nale2nosci to nie zaliczane do insffument6w pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub mozliwych do ustalenia platnosciach, nie notowane na aktywnym rynku. Zalicza sig je do aktyw6w obrotowych, o ile termin ich wymagalnosci nie przekracza 12 miesigcy od dnia bilansowego. Polyczki i nale2nosci o terminie wymagalnosci przekraczajqcym 12 miesigcy od dnia bilansowego zalicza sig do aktyw6w trwalych. Po2yczki i nale2nosci wykazuje sig wedlug skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Akfywa finansowe dostppne do sprzeda2y. Wszystkie pozostale aktywa finansowe sq aktywami finansowymi dostppnymi do sprzeda:zy. Aktywa finansowe dostgpne do sprzedazy sq. ujmowane wedlug wartosci godziwej, bez potr4cania koszt6w transakcji, z uwzglednieniem warto5ci rynkowej na dzien bilansowy. W przypadku braku notowaf gieldowych na aktywnym rynku i braku mozliwo5ci wiarygodnego okreslenia ich warto5ci godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostqpne do sprzeda y wyceniane s4 w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytulu utraty warto6ci. Dodatni4 i ujemnq r62nice pomiqdzy wartosciq godziw4 a cene nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, aktyw6w dostgpnych do sprzeda2y (e5li istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku regulowanym albo kt6rych wartosi godziwa mo2e byc ustalona w inny wiarygodny spos6b), odnosi sig na kapital rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spadek wartosci aktyw6w dostgpnych do sprzeduzy spowodowany utratq warto6ci odnosi sig do rachunku zysk6w i stratjako koszt finansowy.

25 Nabycie i sprzeda aktyw6w finansowych rozpoznawane se na dzieh dokonania transakcji' W momencie poczqtkowego ujqcia sq one wyceniane po cenie nabycia (czyli w wartosci godziwej) obejmuj4cej koszty transakcji. Dotyczy to wszystkich aktyw6w finansowych nie wycenianych w wartosci godziwej przez wynik. Aktywa finansowe wyceniane przez wynik ujmuje siq pocz4tkowo w wartosci godziwej a koszty transakcyjne ujmuje sip w rachunku zysk6w i strat. SktaOnit aktyw6w finansowych zostaje usunigty z bilansu, gdy Grupa traci kontrolg nad prawami umownymi skladaj4cymi sie na dany instrument finansowy; zamvyczai ma to miejsce w przypadku sprzeduhy instrumentu lub gdy wszystkie przeplywy Srodk6w pienigznych przypisane danemu instrumentowi przecho dzqna niezalelnqstronq trzeciq, Utrata warto5ci aktyw6w finansowych Na ka2dy dzief bilansowy Grupa ocenia, czy istniej4 obiektywne przeslanki utraty wartosci skladnika aktyw6w finansowych lub grupy aktyw6w finansowych Aktywa ujmowane wedlug zamorlyzowonego kosztu Jezeli istniej4 obiektywne przeslanki na to, 2e zostala poniesiona strata z tytulu utraty wartodci polyczek i naleznosci wycenianych wedfug zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizujqcego z tytulu utraty wartosci r6wna sig r6znicy pomigdzy warto6ciq bilansowq skladnika aktyw6w finansowych a wartosciqbie24c4 oszacowanych przyszlych przeplyw6w pienigznych (zwylqczeniem przyszlych strat z tytutu niesci4gnigcia nalezno3ci, kt6re nie zostaty jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej (tj. stopy procentowej ustalonej przy poczqtkowym ujgciu). Wartoii bilansow4 skladnika aktyw6w obniza sig bezpodrednio lub poprzez rczerwg Kwotp straty ujmuje sig w rachunku zysk6w i strat. Grupa ocenia najpierw, czy istniejq obiektywne przeslanki utraty wartosci poszczeg6lnych skladnik6w aktyw6w finansowych, kt6re indywidualnie s4 znaczqce, a takile przeslanki utraty wartosci aktyw6w finansowych, kt6re indywidualnie nie sqznaczqce. Jezeli z przeprowadzonej analizy wynika, 2e nie istniej4 obiektywne przeslanki utraty warto5ci indywidualnie ocenianego skladnika aktyw6w finansowych, niezalehnie od tego, czy jest on znaczqc!, cz! IeL nie, to Grupa wlqcza ten skladnik do grupy aktyw6w finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i l4cznie ocenia pod k4tem utraty warto5ci. Aktywa, kt6re indyrvidualnie s4 oceniane pod k4tem utraty wartosci i dla kt6rych ujqto odpis aktualizuj4cy z tytulu utraty wartosci lub uznano, 2e dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie s4 brane pod uwagg przy lqcznej ocenie grupy aktyw6w pod k4tem utraty wartosci. Jeheli w nastgpnym okresie odpis z tytulu utraty wartosci zmniejszyl siq, a zmniejszenie to mo2na w obiektywny spos6b powi4za6 ze zdarzeniem nastgpujecym po ujqciu odpisu, to uprzednio ujgty odpis odwraca siq. P6Zniejsze odwr6cenie odpisu aktualizujqcego z tytulu utraty wartosci ujmuje sig w rachunku zysk6w i strat w zakresie, w jakim na dzien odwr6cenia warto5d bilansowa skladnika aktyw6w nie przevtyzsza jego zamortyzowanego kosztu Aktywa ftnansowe wyka4ywane wedlug kosztu Jeheli wystppuj4 obiektywne przeslanki, 2e nast4pila utrata wartosci nie notowanego instrumentu kapitalowego, kt6ry nie jest wykazywany wedlug wartosci godziwej, gdyz jego wartosci godziwej nie mohna wiarygodnie ustali6, albo instrumentu pochodnego, kt6ry jest powiqzany i

26 musi zostad rozliczony poprzez dostawg takiego nie notowanego instrumentu kapitalowego, to kwotg odpisu z tytulu utraty warto6ci ustala siq jako lci2nica pomigdzy warto5ciq bilansow4 sktadnika-aktyw6w finansowych oraz warto5ci4 bie1qcqoszacowanych ptzyszlych przeplyw6w pienigznych zdyskontowanych przy zastosowaniu bieilqcej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktyw6w finansowych Aktywaftnansowe dostgpne do sprzedaiy Je2eli wystepuj4 obiektywne przeslanki, 2e nastqpila utrata wartosci skladnika aktyw6w finansowych dostgpnego do sprzedu2y, to kwota stanowi4ca roznice pomiqdzy cen4 nabycia tego skladnika aktyw6w (pomniejszona o wszelkie splaty kapitalu i amofizacjp) i jego biehqcq warto$ciq godziw4 pomniejszong o wszelkie odpisy z tytulu utraty wartosci tego skladnika uprzednio ujgte w rachunku zysk6w i strat, zostaje wyksiggowana z kapitalu wlasnego i przeniesiona do rachunku zysk6w i strat. Nie mo2na ujmowa6 w rachunku zysk6w i strat odwr6cenia odpisu z tytulu utraty warto6ci instrument6w kapitalowych kwalifikowanych jako dostgpne do sprzedazy. Jezeli w nastepnym okresie wartoi6 godziwa instrumentu dluznego dostgpnego do sprzeduly wzrosnie, a wzrost ten mole byd obiektywnie lqczony ze zdarzeniem nastppujqcym po ujgciu odpisu z tytulu utraty wartosci w rachunku zysk6w i strat, to kwotq odwracanego odpisu ujmuje sig w rachunku zysk6w i strat Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia Instrumenty pochodne, z ktlrych korzysta Grupa w celu zabezpieczenia sig przed ryzykiem zvviqzanym ze zmianami st6p procentowych i kurs6w wymiany walut, to przede wszystkim kontrakty na zamianq st6p procentowych (swapy procentowe). Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe sq wyceniane do wartosci godziwej. Instrumenty pochodne wykazuje sig jako aktywa, gdy ich wartodd jest dodatnia, i jako zobowiqzania - gdy ich wartodi jest ujemna. Zyski i straty z tylulu zmian wartosci godziwej instrument6w pochodnych, kt6re nie spelniajq zasad rachunkowolci zabezpieczeh sq bezpo6rednio odnoszone na wynik finansowy netto roku obrotowego. WartoS6 godziwa walutowych kontrakt6w forward jest ustalana poprzez odniesienie do bie24cych kurs6w terminowych (forward) wystqpuj4cychpuy kontraktach o podobnym terminie zapadalnosci. WartoSd godziwa kontrakt6w nazamianp st6p procentowych jest ustalanapoprzez odniesienie do warto5ci rynkowej podobnych instrument6w. W rachunkowosci zabezpieczeh, zabezpieczenia klasyfikowane s4 jako - zabezpieczenie wartosci godziwej, zabezpieczajqce przed ryzykiem zmian wartosci godziwej ujgtego skladnika aktyw6w lub zobowiq,zania lub - zabezpieczenie przeplyw6w Srodk6w pienigznych, zabezpieczajqce przed zmianami przeplyw6w Srodk6w pienie2nych, kt6re przypisaf molna konkretnemu rodzajowi ryzyka zwiqzanego z ujqtym skladnikiem aktyw6w, zobowi4zaniem lub prognozowan4 transakcj4 lub - zabezpieczenie inwestycji netto w jednostce zagranicznej Zabezpieczenie ryzyka walutowego uprawdopodobnionego przyszlego jest rozliczane jako zabezpieczenie przeplyw6w pieni gznych. W momencie ustanowienia zabezpieczenia, Grupa formalnie wyznacza i dokumentuje powi4tanie zabezpieczaj4ce, jak r6wnie? cel zarzqdzania ryzykiem oraz strategig ustanowienia zabezpieczenia. Dokumentacja zawiera identyfikacjq instrumentu zabezpieczajqcego, l0

27 zabezpieczanej pozycji lub transakcji, charakter zabezpieczanego ryzyka, atakhe spos6b oceny efektywnosci initrumenit zabezpiecza.lqcego w kbmpensowaniu zagro2enia zmianami wartosci godziwej zabezpieczturej pozycji lub przeplyw6w pieniqznych zwiqzanych z zabezpieczanym -ryzykiem. Ocze-kuje sie, Zl zabezpieczenie bpdzie wysoce skuteczne w kompensowaniu zmian wartosci godziwej lub przeplyw6w pienig2nych wynikaj4cych z zabezpieczanego tyzyka. EfektyvmoS zabezpieczeniajest oceniania na biezqco w celu sprawdzenia, czy jest wysoce efektywne we wszystkich okresach sprawozdawczych, na kt6re zostalo ustanowione ZabezpieczeniewartoScigodziwej ZabezpieczenL warto5ci godziwej Grupy to zabezpieczenie przed zmianami wartosci godziwej ujgtegb skladnika aktyw6w lub zobowiqzania lub nie ujgtego uprawdopodobnionego ptzyszlego rltoiri4tania, albo wyodrgbnionej czgsci takiego skladnika aktyw6w, zobowiqzania lub uprawdopodobnionego przyszlego zobowiqzania, kt6re przypisaf mohna konkretnemu rodzajowi ryzyka i kt6re mogloby wplywad na rachunek zysk6w i strat. W przypadku zabezpieczenia wartosci godziwej, wartos6 bilansowa zabezpieczanej pozycji jest korygowana o zyski i/ lub straty z tytutu nnian wartoici godziwej wynikaj4cych z zabezpieczanego tyzyka, instrument zabezpieczajqcy jest wyceniany do warto6ci godziwej, a zyski i straty z tytulu instrumentu zabezpieczaj4cego i pozycji zabezpieczanej s4odnoszone do rachunku zysk6w i strat. W przypadku zabezpieczenia warloici godziwej pozycji ujmowanych wedlug zamortyzowanego kosztu, korekta do wartosci bilansowej jest amortyzowana do rachunku zysk6w i strat ptzez pozostaly okres do uplywu terminu wymagalnoscinstrumentu. ]esli nie ujqte uprawdopodobnione przyszle zobowiqzanie jest wyznaczone jako pozycja zabezpieczana, p6iniejsze lqczne zmiany wartosci godziwej uprawdopodobnionego przyszlego zobowiqpania wynikaj qce z zabezpieczanego ryzyka ujmuje sig jako skladnik aktyw6w lub zobowi4,zanie, a powstajqce zyski lub straty ujmuje sig w rachunku zysk6w i strat. Zmiany warto5ci godziwej instrumentu zabezpieczaj4cego r6wnie2 ujmuje sig w rachunku zysk6w i strat. Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowosci zabezpieczeh, jezeli instrument zabezpieczajqcy wygasa, zostaje sprzedany, rozwi4gany lub wykonany, jelreli zabezpieczenie przestaje spelniai kryteria rachunkowolci zabezpieczen lub gdy Grupa uniewaznia powi4zanie zabezpieczaj4ce. Kuhdqkorektg wartosci bilansowej zabezpieczanego instrumentu finansowego, do kt6rego stosuje sig metodg efektywnej stopy procentowej, poddaje sig amortyzacji, a dokonane odpisy ujmuje sig w rachunku zysk6w i strat. Amortyzacia mole rozpoczq( sig od momentu dokonania korekty, jednak2e nie p6zniej niz w momencie zaprzestania korygowania pozycji zabezpieczanej o zmiany wartosci godziwej wynikaj4ce zzabezpieczanegoryzyka. 1.s.2 Zabezpieczenie przeptyw6w pieniginych Zabezpieczenie przeplyw6w pieniq2nych to zabezpieczenie przed zagroheniem zmiennosciq przeplyw6w pienigznych, kt6re przypisae, mohna konkretnemu rodzajowi ryzyka zwiqzanemu z ujgtym skladnikiem aktyw6w lub zobowi4saniem lub z wysoce prawdopodobn4 planowanq transakcjq i kt6re mogloby wplywa6 na rachunek zysk6w i strat. Czg6(, zysk6w lub strat zwiryanych z instrumentem zabezpieczajqcym, kt6ra stanowi efektywne zabezpieczenie ujmuje sig bezpo5rednio w kapitale wlasnym, a nieefektywn4 czgs6 ujmuje sig w rachunku zysk6w i strat. JeSli zabezpieczana planowana transakcja skutkuje nast pnie ujgciem skladnika aktyw6w finansowych lub zobowi4zania finansowego, zwiqzane z ni4 zyski lub straty, kt6re byly ujgte bezposrednio w kapitale wlasnym przenosi sig do rachunku zysk6w i strat w tym samym okresie,