REGULAMIN RADY NADZORCZEJ UNIMOT GAZ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZAWADZKIEM I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ UNIMOT GAZ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZAWADZKIEM I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Rada Nadzorcza [dalej Rada] jest stał orga e adzoru i ko troli Spółki U i ot Gaz Spółka Ak j a, [dalej Spółka]. 1. Rada jest orga e kolegial i składa się z Przewod i zą ego i zło ków, powoł wa h i odwoł wa h przez Wal e )gro adze ie. Tr w oru Przewod i zą ego oraz Wi eprzewod i zą ego określo został w. Statutu Spółki. 2. Li z ę zło ków Rad ustala Wal e )gro adze ie. Prz aj iej dwó h zło ków Rad powoł wa h przez Wal e )gro adze ie powi o speł iać kr teria wskaza e w. Statutu Spółki U i ot Gaz S.A. 3. Kade ja Rad trwa pięć lat. Każd z Czło ków Rad Nadzor zej oże ć wybrany na następ ą kade ję. 4. Radą kieruje i przewod i z jej posiedze io Przewod i zą, a w razie jego ieo e oś i Wi eprzewod i zą. 5. Przewod i zą Rad oraz Wi eprzewod i zą Rad są powoł wa i przez Radę spośród jej zło ków. 6. Ma dat zło ka Rad w gasa z d ie od ia Wal ego )gro adze ia, udzielają ego a solutoriu za ostat i peł rok o rotow peł ie ia fu k ji zło ka Rad, a przed upł we kade ji: a. wskutek rez g a ji złożo ej a piś ie a rę e Przewod i zą ego lu Wi eprzewod i zą ego Rad, b. wskutek odwoła ia zło ka Rad przez pod iot lu orga, któr go powołał, c. w razie ś ier i zło ka Rad. 7. Rada, w skład której w w iku w gaś ię ia a datów iektór h zło ków, w hodzi iej zło ków iż to zostało określo e przez Wal e )gro adze ie, jed akże o aj iej pię iu zło ków, jest zdol a do podej owa ia waż h u hwał do zasu uzupeł ie ia jej składu. W taki prz padku, )arząd iezwło z ie podej ie działa ia w elu doprowadze ia składu Rad do sta u zgod ego ze Statute i o owiązują i w da zasie u hwała i Wal ego )gro adze ia. 1. Rada w ko uje z oś i powierzo e jej w Kodeksie spółek ha dlow h, statu ie Spółki oraz o owiązują h u hwała h Walnego Zgromadzenia. 2. Do zadań Rad ależ w sz zegól oś i: a. stał adzór ad ieżą ą działal oś ią Spółki i w ko wa ie swoi h fu k ji przez zło ków )arządu, b. sporządza ie i przedstawia ie )w zaj e u Wal e u )gro adze iu Ak jo ariusz oro z ej zwięzłej o e s tua ji Spółki, z uwzględ ie ie o e

2 systemu kontroli wew ętrz ej i s ste u zarządza ia r z kie istot dla Spółki, c. sporządza ie i przedstawia ie )w zaj e u Wal e u )gro adze iu Akcjonariuszy corocznej oceny swojej pracy, d. rozpatr wa ie i opi iowa ie spraw ają h ć przed iote u hwał Wal ego Zgromadzenia, e. adzorowa ie w ko wa ia u hwał Wal ego )gro adze ia, f. zatwierdza ie prz gotowa ego przez )arząd ro z ego udżetu Spółki i z ia do tego udżetu, g. zatwierdza ie wielolet i h pla ów fi a sow h i strategi z h Spółki, prz gotowa h przez )arząd, h. powoł wa ie iegłego rewide ta dla ada ia sprawozda ia fi a sowego Spółki, i. uchwalanie oraz zmiany regulaminu Rady, j. zatwierdza ie regula i u )arządu, k. określa ie li z oraz powoł wa ie i odwoł wa ie zło ków )arządu. 1. Czło ek Rad jest o owiąza do przekaz wa ia )arządowi i for a ji o z iu lu a iu ak ji Spółki lu spółki zależ ej od Spółki oraz o transakcjach z takimi spółka i. 2. Czło kowie Rad zo owiąza i są do poi for owa ia ez z ęd ej zwłoki pozostał h zło ków Rad o perso al h, fakt z h i orga iza j h powiąza ia h z określo ak jo ariusze, a zwłasz za z ak jo ariusze większoś iow Spółki, ajpóź iej w oświad ze iu o w raże iu zgod a ka d dowa ie do Rad, o ile okoli z oś i te ist ieją w hwili o ej owa ia a datu lu ie póź iej iż w ter i ie d i od dat zaist ie ia taki h okoli z oś i, jeśli powstał o e po o ję iu a datu. II. ZWOŁYWANIE POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ 1. Posiedze ia Rad zwołuje Przewod i zą Rad. Do zwoła ia posiedze ia Rad Nadzor zej w aga e jest pise e zaprosze ie wsz stki h zło ków Rad, a o aj iej siede d i przed posiedze ie Rad, w sła e liste pole o, fakse lu do rąk włas h zło ka Rad Nadzor zej za pise potwierdze ie odbioru. 2. Czło ek Rad oże w razić zgodę a powiado ie ie prz w korz sta iu środków ezpośred iego porozu iewa ia się a odległość: a adres lub numer telefo u wskaza Przewod i zą e u Rad Nadzor zej a piś ie. 3. Jeżeli Przewod i zą Rad ie oże zwołać posiedze ia Rad, zwołuje je Wi eprzewod i zą Rad. 4. Przewod i zą Rad lu - w prz padku określo w ust. pow żej Wi eprzewod i zą Rad zwołuje posiedze ie Rad z włas ej i i jat w lu a pise w iosek )arządu lu zło ka Rad. Posiedze ie powi o ć zwoła e w iągu dwó h t god i od hwili złoże ia w iosku. 5. Posiedze ie oże się od ć także ez for al ego zwoła ia jeżeli są a i o e i wsz s Czło kowie Rad, a ikt z o e h ie w iósł sprze iwu do zapropo owa ego porządku o rad.

3 1. Posiedze ie Rad oże ć zw zaj e lu adzw zaj e. 2. )w zaj e posiedze ia Rad od wają się o aj iej raz a kwartał. Rada oże ustalić ro z har o ogra posiedzeń a astęp rok kale darzow a ostatnim posiedzeniu w danym roku kalendarzowym. Rada w trakcie roku kalendarzowego oże doko ać korekt ro z ego har o ogra u swoi h posiedzeń. 3. Nadzw zaj e posiedze ie Rad oże ć zwoła e w każdej hwili. Materiał dot zą e posz zegól h pu któw porządku o rad powi ć dostar zo e zło ko Rad o aj iej z sied iod iow w przedze ie przed pla owa ter i e tego posiedzenia - przes łką pole o ą, kurierską, fakse, po ztą elektro i z ą lu ode ra e oso iś ie przez zło ka Rad. W w jątkow h w padka h, gd ie ożliwe jest dotrz a ie t h ter i ów ateriał ogą ć dostar zo e w ter i ie póź iejsz. 1. W posiedze ia h Rad ają o owiązek u zest i z ć: a. zło kowie Rad, b. zło kowie )arządu jeżeli zostali do tego wezwa i przez Radę al o jeżeli posiedze ie Rad zostało zwoła e a w iosek )arządu. 2. W posiedze ia h Rad ogą u zest i z ć zło kowie )arządu, pra ow i Spółki lu i e zaproszo e oso. Oso spoza gro a zło ków Rad u zest i zą w posiedze iu t lko z głose dorad z. III. PRZEBIEG POSIEDZEŃ RADY Posiedze ia Rad prowadzi Przewod i zą Rad, a w razie jego ieo e oś i Wi eprzewod i zą Rad. Porządek o rad Rad oże ć z ie io w zasie jego o awia ia za zgodą wsz stki h zło ków Rad. 1. Rada podej uje u hwał i posta owie ia ezwzględ ą większoś ią głosów w o e oś i o aj iej połow zło ków Rad, gd wsz s zło kowie zostali prawidłowo powiado ie i o posiedze iu lu gd po i o raku for al ego zwoła ia posiedze ia, są a i o e i wsz s zło kowie Rad, a ikt z o e h ie zgłosił sprze iwu o do zapropo owa ego porządku o rad. W razie rów oś i głosów, rozstrz ga głos Przewod i zą ego Rad. 2. W prz padku w stępowa ia ko fliktu i teresów po iędz zło kie Rad a Spółką, zło ek Rad jest zo owiąza do poi for owa ia pozostał h zło ków Rad o zaist iał ko flik ie i do powstrz a ia się od za iera ia głosu w d skusji oraz od głosowa ia ad u hwałą w takiej sprawie.

4 3. Rada rozstrz ga kwestię ist ie ia ko fliktu i teresów iędz zło kie Rady a Spółką w drodze u hwał. 1. Posiedze ia Rad, z w jątkie tej zęś i posiedze ia Rad, która dot z ezpośred io )arządu, w sz zegól oś i: odwoła ia, odpowiedzial oś i oraz ustala ia w agrodze ia, są dostęp e i jaw e dla zło ków )arządu, h a że Rada w danym w padku w łą z jaw ość posiedze ia. 2. Głosowa ia Rad są jaw e, za w jątkie głosowań dot zą h spraw perso al h, w t powoł wa ia, odwoł wa ia, zawiesza ia zło ków )arządu. Taj e głosowa ie zarządza się także a żąda ie o aj iej jed ego o e ego a posiedze iu zło ka Rady. 1. Głosowa ia jaw e przeprowadza się poprzez pod iesie ie ręki. 2. Głosowa ie taj e jest przeprowadza e za po o ą kart do głosowa ia. Kart do głosowa ia taj ego są opatrzo e pie zę ią fir ową Spółki oraz zawierają i for a ję o sposo ie w ko wa ia prawa głosu za, prze iw, wstrz uję się. W ko a ie prawa głosu od wa się poprzez wpisa ie z aku w odpowied ie pole prz i for a ji o sposo ie w ko wa ia prawa głosu. 1. Posiedze ia Rad są protokołowa e. Protokół powi ie zawierać: u er porządkow, datę i iejs e od ia posiedze ia, azwiska zło ków Rad i i h osó o e h a posiedze iu, porządek o rad, treść podjęt h u hwał oraz w iki głosowa ia. 2. Pla, sprawozda ia, w ioski i i e ateriał ędą e przed iote o rad powi ć załą zo e do protokołu. 3. Protokół jest podpis wa przez wsz stki h o e h a posiedze iu zło ków Rad. 4. Or gi ał protokołów z posiedzeń oraz u hwał Rad prze how wa e są w siedzi ie Spółki. IV. TRYB DZIAŁANIA RADY POZA POSIEDZENIAMI 1. Rada oże podej ować poza posiedze ia i u hwał w tr ie pise lu prz w korz sta iu środków ezpośred iego porozu iewa ia się a odległość, jeżeli wsz s zło kowie Rad zostali pise ie zawiado ie i o treś i projektu u hwał i żade ie w raził sprze iwu o do tr u podję ia u hwał. 2. W tr ie, o któr owa w ust. pow żej, ie oż a przeprowadzać głosowa ia ad u hwała i dot zą i w orów Przewod i zą ego i Wi eprzewod i zą ego Rad, powoła ia zło ka )arządu oraz odwoła ia i zawiesza ia w z oś ia h t h osó. 3. Głosowa ie w tr ie, o któr owa w ust. pow żej zarządza Przewod i zą Rad a w iosek dwó h zło ków Rad, z włas ej i i jat w lu a w iosek )arządu. W prz padku uzasad io ej waż i względa i ie oż oś i działa ia przez

5 Przewod i zą ego Rad, głosowa ie w tr ie, o któr owa w ust. pow żej zarządza Wi eprzewod i zą Rad. 4. )arządzają głosowa ie w tr ie pise powiada ia wsz stki h zło ków Rad o treś i projektu u hwał oraz w z a za ter i, do którego ależ składać głos, al o zgłosić ewe tual sprze iw o do tr u podję ia u hwał. 5. Każd głos powi ie zostać złożo a piś ie i przesła a adres Spółki w ter i ie w z a zo przez zarządzają ego głosowa ie - za pośred i twe po zt. )da ie poprzedzają e stosuje się odpowied io do zgłosze ia sprze iwu. Raz odda ego głosu ie oż a z ie ić. 6. W prz padku ie adesła ia przez któregokolwiek z zło ków Rad w w z a zo ter i ie sprze iwu o do tr u głosowa ia, a i głosu o do u hwał, uz aje się, że da zło ek Rad ie zgłosił sprze iwu o do tr u głosowa ia, a jego głos o do u hwał uz aje się za wstrz ują się. 7. W prz padku adesła ia przez któregokolwiek z zło ków w w z a zo przez zarządzają ego głosowa ie ter i ie sprze iwu o do przeprowadze ia głosowa ia w tr ie pise, zarządzają głosowa ie u ieważ ia głosowa ie. 8. Waż ość głosowa ia oraz jego w ik stwierdza zarządzają głosowa ie, sporządzają protokół z jego od ia w ter i ie d i od d ia wpł wu ostat iego głosu, ie póź iej jed ak iż w ter i ie d i od w z a zo ego ter i u składania głosów. 9. Jeżeli zarządzają głosowa ie stwierdzi, że u hwała została podjęta, za datę jej powzię ia prz j uje się datę odda ia ostat iego głosu, a w w padku raku a któr kolwiek głosie dat jego odda ia, datę dorę ze ia ostat iego głosu. 10. Protokół z od ia głosowa ia podlega zatwierdze iu a aj liższ posiedze iu Rady. 1. W prz padku zarządze ia głosowa ia prz w korz sta iu środków ezpośred iego porozu iewa ia się a odległość, wsz s zło kowie Rad powi i otrz ać treść projektu u hwał. 2. Głosowa ie powi o ć zorga izowa e w taki sposó, a wsz s zło kowie Rad mogli się wzaje ie porozu iewać. W prz padku, gd któr kolwiek z zło ków Rad h e zgłosić sprze iw o do takiego tr u głosowa ia, powi ie to u z ić przed podda ie treś i projektu u hwał pod głosowa ie. W taki prz padku głosowa ia nie przeprowadza się. 3. Waż ość głosowa ia oraz jego w ik stwierdza zarządzają głosowa ie. )arządzają głosowa ie sporządza protokół z głosowa ia w ter i ie d i od d ia głosowa ia. Protokół te podlega zatwierdze iu a aj liższ posiedze iu Rad. V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Rada oże powoł wać spośród swoi h zło ków zespoł ro o ze, a także zle ać oso o spoza Rad w ko wa ie określo h zadań. Rada oże zle ać sporządza ie opi ii przez pod iot trze ie a koszt Spółki.

6 Czło ek Rad, oddelegowa przez grupę ak jo ariusz do stałego peł ie ia adzoru, składa Radzie sz zegółowe sprawozda ia z peł io ej fu k ji. Koszt działal oś i Rad po osi Spółka. Wszelkie spraw dot zą e tr u działa ia, a ie uregulowa e przepisa i prawa, Statute Spółki lu i iejsz Regula i e, rozstrz gają zło kowie Rad w drodze głosowa ia. Wszelkie z ia i uzupeł ie ia i iejszego Regula i u w agają dla swojej waż oś i u hwał Rad. Regula i jest do wglądu w siedzi ie Spółki. Regulamin wchodzi w ż ie z hwilą powzię ia przez Radę u hwał o jego prz ję iu.