Uchwała Nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Transkrypt

1 Uchwała Nr U i ot Gaz Spółki Akcyj ej z d ia 16 stycznia 2014 roku w sprawie: wy oru Przewod i zą ego Wal ego )gro adze ia Nadzwy zaj e Wal e )gro adze ie U i ot Gaz S.A. z siedzi ą w )awadzkie, wy iera Pana/Pa ią a Przewod i zą ego Wal ego )gro adze ia. U hwała w hodzi w ży ie z hwilą podję ia. Uchwała Nr Unimot Gaz Spółki Akcyj ej z d ia 16 stycznia 2014 roku W sprawie: przyję ia porządku o rad Wal ego )gro adze ia Nadzwy zaj e Wal e )gro adze ie U i ot Gaz S.A. z siedzi ą w )awadzkie przyj uje astępują y porządek o rad: 1. otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. wy ór Przewod i zą ego Wal ego )gro adze ia. 3. stwierdze ie prawidłowoś i zwoła ia Wal ego )gro adze ia i jego zdol oś i do podej owa ia u hwał. 4. przyję ie porządku o rad Wal ego )gro adze ia. 5. podję ie u hwał w sprawie z ia w składzie Rady Nadzor zej ieżą ej kade ji, 6. podję ie u hwały w przed io ie z ia y Statutu Spółki w te sposó, że w ust. Statutu Spółki, dodaje się astępują y rodzaj działal oś i: - PKD Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym, 7. e isji warra tów su skryp yj y h z prawe o ję ia ak ji oraz waru kowego podwyższe ia kapitału zakładowego w drodze e isji owy h ak ji z wyłą ze ie prawa po oru oraz z ia y Statutu Spółki, 8. wolne wnioski. 9. za k ię ie o rad. U hwała w hodzi w ży ie z hwilą podję ia.

2 Uchwała r U i ot Gaz Spółki Akcyj ej z d ia 16 stycznia 2014 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzor zej Spółki Na podstawie art. Kodeksu spółek ha dlowy h Nadzwy zaj e Wal e )gro adze ie Unimot Gaz Spółka Ak yj a z siedzi ą w )awadzkie powołuje / odwołuje z / do składu Rady Nadzorczej Unimot Gaz Spółka Ak yj a a ieżą ą kade ję Pa a / Pa ią U hwała w hodzi w ży ie z hwilą podję ia. Uchwała r 4 U i ot Gaz Spółki Akcyj ej z d ia 16 stycznia 2014 roku w sprawie: zmian Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot Gaz Spółka Ak yj a z siedzi ą w Zawadzkiem z ie ia Statut spółki w te sposó, że w po wierszu o treś i..) Wy aje i dzierżawa pozostały h aszy, urządzeń oraz dó r aterial y h, gdzie i dziej iesklasyfikowa e, dodaje zapis: PKD Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym, U hwała w hodzi w ży ie z hwilą podję ia.

3 Uchwała r 5 U i ot Gaz Spółki Akcyj ej z d ia 16 stycznia 2014 roku w sprawie: e isji warra tów su skryp yj y h z prawe o ję ia ak ji oraz waru kowego podwyższe ia kapitału zakładowego w drodze e isji owy h ak ji z wyłą ze ie prawa po oru oraz z ia y Statutu Spółki, I. Warranty subskrypcyjne 1. Wal e )gro adze ie U i ot Gaz S.A. z siedzi ą w )awadzkie wyraża zgodę a e isję przez Spółkę łą z ie [ ] [ ] warra tów su skryp yj y h emitowanych na podstawie art. Kodeksu spółek ha dlowy h z prawe o ję ia ak ji zwykły h a okazi iela serii E, F, G, H, o wartoś i o i al ej zł jede złoty każda akcja. 2. Wskaza e w ust. warra ty su skryp yj e podzielo e ędą a astępują e serie: a) seria A w liczbie [ ] ([ ]) sztuk, b) seria B w liczbie [ ] ([ ]) sztuk, c) seria C w liczbie [ ] ([ ]) sztuk, d) seria D w liczbie [ ] ([ ]) sztuk. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej i westoro ra żowy, posiadają y k ow-how w zakresie handlu gazem LNG oraz zie y, którzy zosta ą wskaza i przez )arząd Spółki. Warra ty su skryp yj e o ej owa e ędą przez Upraw io y h ieodpłat ie. Li z a ak ji przypadają a a jede warra t su skryp yj y a) Jede warra t serii A upraw ia do o ję ia jed ej ak ji serii E. b) Jede warra t serii B upraw ia do o ję ia jed ej ak ji serii F. c) Jede warra t serii C upraw ia do o ję ia jednej akcji serii G. d) Jede warra t serii D upraw ia do o ję ia jed ej ak ji serii H. 1. W ter i ie [ ] iesię y od o ję ia warra tów su skryp yj y h da ej serii Upraw io y oże złożyć Spół e oświad ze ie o wyko a iu praw z ałoś i lu zęś i warra tów su skryp yj y h da ej serii w posta i oświad ze ia o o ję iu odpowied iej iloś i ak ji serii E, F, G, H, przy czym: a) w przypadku warra tów su skryp yj y h serii A ter i te upływa w d iu

4 [ ] r. b) w przypadku warra tów su skryp yj y h serii B ter i te upływa w d iu [ ] r. c) w przypadku warra tów su skryp yj y h serii C ter i te upływa w d iu [ ] r. d) w przypadku warra tów su skryp yj y h serii D ter i te upływa w d iu [ ] r. 2. Oświad ze ie, o który owa w ust. i iejszej U hwały, ędzie składa e a for ularzu przygotowa y przez Spółkę. )ałą z ikie do oświad ze ia ędzie od i ek z iorowy warra tów. 1. Warra ty su skryp yj e ędą iały postać doku e tu i ędą papiera i wartoś iowy i imiennymi. 2. Warranty subskrypcyj e są iez ywal e, ale podlegają dziedzi ze iu. 3. Doku e ty warra tów su skryp yj y h zosta ą wystawio e i zdepo owa e w wy ra y przez )arząd Spółki do u aklerski prowadzo y a tere ie Rze zypospolitej Polskiej, po ząwszy od d ia zarejestrowa ia waru kowego podwyższe ia kapitału zakładowego, a wyda e ędą Upraw io e u a waru ka h określo y h w Warra ty su skryp yj e serii A, B, C i D upraw iają do o ję ia przez Upraw io y h ak ji Spółki owej e isji E, F, G, H a astępują y h zasada h: a) każdy z warra tów o u erze [ ] serii A upraw iać ędzie do o ję ia jednej akcji nowej emisji serii E po e ie e isyj ej rów ej [ ] zł [ ] za jed ą ak ję, w li z ie ie większej iż [ ] [ ] ak ji, b) każdy z warra tów o u erze [ ] serii B upraw iać ędzie do o ję ia jednej akcji nowej emisji serii F po e ie e isyj ej rów ej [ ] zł [ ] za jed ą ak ję, w li z ie ie większej iż [ ] [ ] ak ji, c) każdy z warra tów o u erze [ ] serii C upraw iać ędzie do o ję ia jednej akcji nowej emisji serii G po e ie e isyj ej rów ej [ ] zł [ ] za jed ą ak ję, w li z ie ie większej iż [ ] [ ] ak ji, d) każdy z warra tów o u erze [ ] serii D upraw iać ędzie do o ję ia jednej akcji nowej emisji serii H po e ie e isyj ej rów ej [ ] zł [ ] za jed ą ak ję, w li z ie ie większej iż [ ] [ ] ak ji, 1. W ter i ie [ ] d i Spółka złoży Upraw io y oferty o ję ia warra tów subskrypcyjnych danej serii o określo y h w u hwale u era h. Przy składa iu oferty o ję ia warra tów su skryp yj y h Upraw io e u, w otrzy ywa iu od Upraw io ego oświad zeń o o ję iu ty h warra tów oraz we wszelki h i y h zy oś ia h związa y h

5 ze skute z y o ję ie warra tów su skryp yj y h, Spółkę repreze tować ędzie )arząd Spółki. Oferta zosta ie przesła a a adres wskaza y przez Upraw io ego lu dorę zo a Upraw io e u oso iś ie. 2. Oświad ze ie o o ję iu warra tów su skryp yj y h da ej serii odpowiedź a ofertę Spółki powinno zostać złożo e przez Upraw io ego a piś ie w ter i ie lat od daty złoże ia oferty przez Spółkę a adres Spółki. 3. Po skute z y o ję iu warra tów su skryp yj y h da ej serii, Upraw io y ędzie ógł zażądać wyda ia doku e tów warra tów su skryp yj y h z depozytu w domu maklerskim. Prawa z warra tów su skryp yj y h wygasają: a) w razie utraty upraw ień do o ję ia warra tów su skryp yj y h, b) w razie ezskute z ego upływu ter i u do złoże ia oświad ze ia o o ję iu warra tów. c) w razie ezskute z ego upływu ter i u do złoże ia oświad ze ia o o ję iu ak ji. 0. W zakresie, w jaki zy oś i podej owa e w elu wyko a ia i iejszej u hwały ędą podej owa e z zło kie )arządu Spółki upoważ ia się Radę Nadzor zą Spółki do dokonania wszelki h zy oś i fakty z y h i praw y h ają y h a elu wyko a ie i iejszej u hwały, w sz zegól oś i do: a) złoże ia oferty o ję ia warra tów su skryp yj y h Upraw io e u, b) przyję ia oświad ze ia o o ję iu warra tów su skryp yj y h przez Uprawnionego, c) określe ia sz zegółowej treś i doku e tu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego, jak rów ież do wystawie ia doku e tów warra tów su skryp yj y h serii A, B, C, D także w for ie od i ków z iorowy h; d) wyda ia zgody a wyda ie doku e tów warra tów su skrypcyjnych danej serii Uprawnionemu przez dom maklerski. II. Waru kowe podwyższe ie kapitału zakładowego Spółki 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę ie iższą iż zł jede złoty i ie wyższą iż [ ] [ ] złoty h. 2. Warunkowe podwyższe ie kapitału zakładowego astępuje w drodze e isji owy h ak ji a okaziciela serii E, F, G, H o wartoś i o i al ej zł jede złoty każda, w li z ie ie iejszej iż jed a i ie większej iż [ ] [ ] ak ji. 3. Waru kowe podwyższe ie kapitału zakładowego doko ywa e jest w elu przyz a ia praw do o ję ia ak ji serii E, F, G, H Upraw io y z warra tów su skryp yj y h a podstawie zęś i I i iejszej u hwały.

6 4. 1. Ostate z y ter i wyko a ia prawa do o ję ia ak ji kolej y h serii: E, F, G, H przez Upraw io y h z warra tów su skryp yj y h serii A, B, C i D przypada a dzień [ ]. 2. Oso a i upraw io y i do o ję ia ak ji serii E, F, G, H są oso y określo e w i iejszej U hwały. 5. Akcje serii E oznaczone numerami [ ] zosta ą o jęte w za ia za wkłady pie ięż e. Ce a e isyj a ak ji serii E o u era h [ ] wy osić ędzie [ ] zł. [ ] złote za jed ą ak ję tej serii. Akcje serii F oz a zo e u era i [ ] zosta ą o jęte w za ia za wkłady pie ięż e. Cena e isyj a ak ji serii F o u era h [ ] wy osić ędzie [ ] zł. [ ] złote za jed ą ak ję tej serii. Akcje serii G oz a zo e u era i [ ] zosta ą o jęte w za ia za wkłady pie ięż e. Ce a e isyj a ak ji serii G o u era h [ ] wy osić ędzie [ ] zł. [ ] złote za jed ą ak ję tej serii. Akcje serii H oz a zo e u era i [ ] zosta ą o jęte w za ia za wkłady pie ięż e. Ce a e isyj a ak ji serii H o u era h [ ] wy osić ędzie [ ] zł. [ ] złote za jed ą ak ję tej serii. Akcje serii E, F, G, H ędą u zest i zyć w dywide dzie a astępują y h zasada h: 6 a. jeżeli Ak je Serii E, F, G, H zosta ą wyda e lu zapisa e po raz pierwszy a ra hu ku papierów wartoś iowy h ajpóź iej w d iu dywide dy ustalo y w u hwale wal ego zgromadze ia w sprawie podziału zysku, to ędą o e u zest i zyły w dywide dzie po ząwszy od zysku za poprzed i rok o rotowy, tz. od d ia sty z ia roku o rotowego poprzedzają ego ezpośred io rok, w który ak je te zostały wyda e lu zapisane po raz pierwszy na ra hu ku papierów wartoś iowy h, b. jeżeli Ak je Serii E, F, G, H zosta ą wyda e lu zapisa e po raz pierwszy a ra hu ku papierów wartoś iowy h w d iu przypadają y po d iu dywide dy ustalo y w u hwale wal ego zgro adze ia w sprawie podziału zysku, to ędą o e u zest i zyły w dywide dzie po ząwszy od zysku za rok o rotowy, w który ak je te zostały wyda e lu zapisa e po raz pierwszy a ra hu ku papierów wartoś iowy h, tz. od d ia stycznia tego roku obrotowego O jęte przez Upraw io y h ak je serii E, F, G, H zosta ą w peł i pokryte wyłą z ie wkłada i pie ięż y i. 2. )arząd Spółki jest upraw io y i zo owiąza y do wyko a ia wszelki h zy oś i fakty z y h i praw y h ają y h a elu wyko a ie i iejszej U hwały, ieprzekaza y h do kompetencji Rady Nadzorczej. 8.

7 W i teresie Spółki wyłą za się prawo po oru doty h zasowy h ak jo ariuszy w stosu ku do warra tów su skryp yj y h serii A, B, C i D oraz wszystki h ak ji serii E, F, G, H emitowanych w ra a h waru kowego podwyższe ia kapitału zakładowego. Wal e )gro adze ie zapoz ało się z opi ią )arządu uzasad iają ą powody waru kowego podwyższe ia kapitału zakładowego oraz wyłą ze ia prawa po oru. Jako el waru kowego podwyższe ia kapitału wskaza o przyz a ie praw do o ję ia ak ji serii E, F, G, H Uprawniony z warra tów su skryp yj y h serii A, B, C i D, które zosta ą wye itowa e przez Spółkę a podstawie I zęś i i iejszej U hwały. W odniesieniu do akcji serii E, F, G, H wyłą za się prawo po oru doty h zasowy h ak jo ariuszy Spółki, kierują się waż y i terese Spółki. )god ie z przedstawio ą Wal e u )gro adze iu pise ą opi ią )arządu Spółki uzasad ie ie wyłą ze ia prawa poboru jest pla owa e pozyska ie owy h i westorów ra żowy h, posiadają y h k owhow w zakresie handlu gazem ziemnym w tym LNG, o ędzie korzystne dla dalszego rozwoju Spółki. W o e ie )arządu, pozyska ie owy h i westorów ra żowy h, sz zegól ie z zakresu dystrybucji i obrotu gazem ziemnym w tym LNG, jest na obecnym etapie rozwoju Spółki wskaza e i leży tak w i teresie Spółki, jak i jej dotychczasowych akcjonariuszy. Realiza ja powyższego zamiaru wy aga poz awie ia doty h zasowy h ak jo ariuszy Spółki prawa poboru wszystkich akcji serii E, F, G H w ałoś i. Ce a e isyj a, która zosta ie zapropo owa a przez )arząd odzwier iedla godziwą wartość Spółki. Wal e )gro adze ie podziela sta owisko )arządu Spółki i uz aje, że wyłą ze ie prawa po oru leży w i teresie Spółki.. Upoważnia się Zarząd Spółki do podję ia wszelki h działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii E, F, G, H. W sz zegól ości upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybranymi instytucjami finansowymi, a podstawie której ta instytucja będzie wykonywała wybrane czynności związane z emisją akcji serii E, F, G, H oraz ich wprowadzeniem do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny syste o rotu przez Giełdę Papierów Wartoś iowy h w Warszawie S.A. Nadzwy zaj e Wal e )gro adze ie Spółki postanawia o wprowadzeniu akcji serii E, F, G, H do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartoś iowy h w Warszawie S.A. oraz de yduje, że akcje serii E, F, G, H będą miały formę zdematerializowaną. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w elu realiza ji i iejszej u hwały, w ty do zawar ia u ów z Krajowy Depozyte Papierów Wartoś iowy h S.A. doty zą y h rejestra ji w depozy ie papierów wartoś iowy h akcji serii E, F, G, H w elu i h de aterializa ji oraz wszelki h zy oś i ko iecznych do wprowadzenia akcji serii E, F, G, H do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alter atyw y syste o rotu przez Giełdę Papierów Wartoś iowy h w Warszawie S.A. III. Z ia a Statutu Spółki W związku z i iejszą u hwałą o waru kowy podwyższe iu kapitału zakładowego Spółki w Statu ie Spółki dodaje się a w astępują y rz ie iu:

8 Określa się wartość o i al ą waru kowego podwyższe ia kapitału zakładowego Spółki a kwotę ie wyższą iż [ ] zł [ ]złoty h. Waru kowe podwyższe ie kapitału zakładowego astępuje w drodze e isji owy h ak ji a okazi iela serii E, F, G, H o wartoś i o i al ej 1 zł jede złoty każda, w li z ie ie iejszej iż 1 jed a i ie większej iż [ ] ([ ]) akcji. Akcje na okaziciela serii E, F, G, H o ej owa e ędą przez Upraw io y h z warra tów su skryp yj y h e itowa y h a podstawie u hwały Nadzwyczajnego Wal ego )gro adze ia Spółki r [ ] z dnia 2014 r.