Ogłosze ie o zwoła iu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki U i ot S. A. z siedzi ą w Zawadzki h

Transkrypt

1 Ogłosze ie o zwoła iu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki U i ot S. A. z siedzi ą w Zawadzki h )arząd U i ot Spółka Ak yj a z siedzibą w Zawadzkiem przy ul. Świerklańskiej nr 2A, Zawadzkie, wpisanej do rejestru przedsię ior ów prowadzo ego przez Sąd Rejo owy w Opolu VIII Wydział Gospodar zy Krajowego Rejestru Sądowego pod u ere KRS dalej zwa ą Spółką) działają a podstawie art. w związku z art , art Ustawy z dnia wrześ ia roku kodeks spółek ha dlowy h dalej ksh oraz ust. Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Wal e )gro adze ie Spółki. I. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Wal ego Zgro adze ia Spółki oraz sz zegółowy porządek o rad. )arząd zwołuje Nadzwyczajne Wal e )gro adze ie Spółki, które od ędzie się w dniu 24 paździer ika 2016 roku o godz w Często howie ul. Torowa. Porządek o rad: 1. otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2. wy ór Przewod i zą ego Wal ego )gro adze ia, 3. stwierdze ie prawidłowoś i zwoła ia Wal ego )gro adze ia i jego zdol oś i do podej owa ia u hwał, 4. przyję ie porządku o rad Wal ego )gro adze ia, 5. podję ie u hwały w sprawie z ia y U hwały Nr Nadzwy zaj ego Wal ego )gro adze ia U i ot Spółki Ak yj ej z d ia wrześ ia roku w sprawie podwyższe ia kapitału zakładowego Spółki w drodze e isji ak ji serii J, z poz awie ie prawa po oru doty h zasowy h ak jo ariuszy i w sprawie z ia y.. Statutu Spółki, 6. podję ie u hwały w sprawie przyję ia tekstu jed olitego U hwały Nr Nadzwy zaj ego Wal ego )gro adze ia U i ot Spółki Ak yj ej z d ia wrześ ia roku w sprawie podwyższe ia kapitału zakładowego Spółki w drodze e isji ak ji serii J, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie z ia y.. Statutu Spółki z uwzględ ie ie z ia przyjęty h U hwałą r Nadzwy zaj ego Wal ego )gro adze ia z d ia paździer ika r., 7. podję ie u hwały w sprawie przyję ia tekstu jed olitego Statutu Spółki, 8. podję ie u hwały w sprawie zmiany U hwały r Nadzwy zaj ego Wal ego )gro adze ia U i ot Spółki Ak yj ej z d ia wrześ ia roku w sprawie: u iega ia się o dopusz ze ie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowa y a Giełdzie Papierów Wartoś iowy h w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważ ie ia do zawar ia u owy o rejestra ję ak ji i praw do akcji w depozycie papierów wartoś iowy h, 9. podję ie u hwały w sprawie przyję ia tekstu jed olitego U hwały r Nadzwy zaj ego Wal ego )gro adze ia U i ot Spółki Ak yj ej z d ia wrześ ia roku w sprawie: u iega ia się o dopusz ze ie i wprowadzenie akcji i praw do ak ji do o rotu a ry ku regulowa y a Giełdzie Papierów Wartoś iowy h w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważ ie ia do zawar ia u owy o rejestra ję akcji i praw do akcji w depozy ie papierów wartoś iowy h, z uwzględ ie ie z ia

2 przyjęty h U hwałą r Nadzwy zaj ego Wal ego )gro adze ia z d ia paździer ika r., 10. wolne wnioski, 11. za k ię ie o rad. II. Opis pro edury doty zą ej u zest i ze ia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wyko ywa ia prawa głosu. 1. I for a ja o prawie Ak jo ariusza do żąda ia u iesz ze ia określonych spraw w porządku o rad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ak jo ariusz lu Ak jo ariusze, którzy repreze tują o aj iej jed ą dwudziestą kapitału zakładowego Spółki ogą żądać u iesz ze ia określo y h spraw w porządku o rad Wal ego )gro adze ia. Żąda ie Ak jo ariusza lu Ak jo ariuszy powi o zostać zgłoszo e )arządowi Spółki ie póź iej iż a dwadzieś ia jede d i przed wyz a zonym terminem Wal ego )gro adze ia tj. ie póź iej iż do dnia 3 paździer ika 2016 roku włą z ie. Żąda ie powi o zawierać uzasad ie ie lu projekt u hwały doty zą ej propo owa ego pu ktu porządku o rad. Żąda ie oże zostać złożo e a piś ie tj. dorę zo e oso iś ie za potwierdze ie złoże ia lu wysła e do Spółki za potwierdze ie ada ia i potwierdzeniem odbioru) na adres: Unimot S.A., ul. Świerklańska r A, -120 Zawadzkie lub w postaci elektronicznej ( ), poprzez przesyła ie wiado oś i elektro i znej na adres gielda@unimot.pl O właś iwy ter i ie złoże ia powyższego żąda ia świad zyć ędzie data jego wpły ię ia do Spółki, a w przypadku wykorzysta ia for y elektro i z ej data u iesz ze ia powyższego żąda ia w syste ie po zty elektro i z ej Spółki wpły ię ia a serwer po ztowy Spółki. )arząd Spółki iezwło z ie, jed ak ie póź iej iż a osie aś ie d i przed wyz a zo y terminem Nadzwy zaj ego Wal ego )gro adze ia, tj. ie póź iej iż w dniu 6 paździer ika 2016 roku, ogłosi z ia y w porządku o rad, wprowadzo e a żąda ie Ak jo ariusza lu Ak jo ariuszy. Ogłosze ie astępuje w sposó właś iwy dla zwoła ia Wal ego )gro adze ia, tj. poprzez u iesz ze ie owego porządku o rad a stro ie i ter etowej Spółki W sprawa h ieo jęty h porządkie o rad ie oż a powziąć u hwały, hy a że ały kapitał zakładowy jest repreze towa y a Wal y )gro adze iu, a ikt z o e y h ie zgłosił sprze iwu doty zą ego powzię ia u hwały. 2. I for a ja o prawie Ak jo ariusza do zgłasza ia projektów u hwał doty zą y h spraw wprowadzo y h do porządku o rad Nadzwyczajnego Walnego Zgro adze ia lu spraw, które ają zostać wprowadzo e do porządku o rad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ak jo ariusz lu Ak jo ariusze Spółki repreze tują y o aj iej jed ą dwudziestą kapitału zakładowego ogą, przed ter i e Nadzwy zaj ego Wal ego )gro adze ia, zgłaszać

3 Spół e a piś ie tj. dorę zo e oso iś ie za potwierdze ie złoże ia lu wysła e do Spółki za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Unimot S.A., ul. Świerklańska r A, -120 Zawadzkie lub w postaci elektronicznej ( ) poprzez przesyła ie wiado oś i elektro i z ej a adres gielda@unimot.pl projekty u hwał doty zą e spraw wprowadzo y h do porządku o rad Nadzwyczajnego Walnego )gro adze ia lu spraw, które ają zostać wprowadzo e do porządku o rad. Powyższe projekty u hwał uszą yć zgłoszo e )arządowi ie póź iej iż a dzień przed terminem Nadzwy zaj ego Wal ego )gro adze ia w związku z ko ie z oś ią i h ogłosze ia przez Spółkę a stro ie i ter etowej. O właś iwy ter i ie złoże ia powyższego zgłosze ia świad zyć ędzie data i godzi a jego wpły ię ia do Spółki, a w przypadku wykorzysta ia for y elektro i z ej data i godzi a u iesz ze ia powyższego zgłosze ia w syste ie po zty elektro i z ej Spółki wpły ię ia a serwer po ztowy Spółki. Projekty u hwał są ogłasza e iezwło z ie a stro ie i ter etowej Spółki 3. I for a ja o prawie Ak jo ariusza do zgłasza ia projektów u hwał doty zą y h spraw wprowadzo y h do porządku o rad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Każdy z ak jo ariuszy oże pod zas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty u hwał doty zą e spraw wprowadzo y h do porządku o rad. 4. I for a ja o sposo ie wyko ywa ia prawa głosu przez peł o o ika, w ty w sz zegól oś i o for ularza h stosowa y h pod zas głosowa ia przez peł o o ika oraz o sposo ie zawiada ia ia Spółki przy wykorzysta iu środków ko u ika ji elektro i z ej o usta owie iu peł o o ika. Ak jo ariusze ogą u zest i zyć w Nadzwy zaj y Wal y )gro adze iu oraz wyko ywać prawo głosu oso iś ie lu przez peł o o ika. Peł o o ik wyko uje wszystkie upraw ie ia Ak jo ariusza a Nadzwyczajnym Walnym )gro adze iu, hy a że o i ego wy ika z treś i peł o o i twa. Peł o o ik oże udzielić dalszego peł o o i twa, jeżeli wy ika to z treś i peł o o i twa. Peł o o ik oże repreze tować wię ej iż jed ego Ak jo ariusza i głosować od ie ie z ak ji każdego Akcjonariusza. Ak jo ariusz Spółki posiadają y ak je zapisa e a ra hu ku z ior zy oże usta owić oddziel y h peł o o ików do wyko ywa ia praw z ak ji zapisa y h a ty ra hu ku. Ak jo ariusz Spółki posiadają y ak je zapisa e a wię ej iż jed y ra hu ku papierów wartoś iowy h oże usta owić oddziel y h peł o o ików do wyko ywa ia praw z akcji zapisa y h a każdy z ra hu ków. Jeżeli peł o o ikie Ak jo ariusza a Nadzwy zaj y Wal y )gro adze iu jest Czło ek )arządu, Czło ek Rady Nadzor zej, pra ow ik Spółki udzielo e u peł o o i two oże upoważ iać do repreze ta ji Ak jo ariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Peł o o ik a o owiązek ujaw ić Ak jo ariuszowi okoli z oś i wskazują e a ist ie ie ądź ożliwość wystąpie ia ko fliktu i teresów. Udziele ie dalszego peł o o i twa jest w taki wypadku wyłą zo e. Peł o o ik te głosuje zgod ie z i struk ja i udzielo y i u przez akcjonariusza.

4 Peł o o i two do u zest i ze ia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu usi yć udzielo e a piś ie lu w posta i elektro i z ej. Udziele ie peł o o i twa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektro i z y weryfikowa y przy po o y waż ego kwalifikowa ego ertyfikatu. Ak jo ariusz ajpóź iej a jede dzień przed d ie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien zawiado ić Spółkę o udziele iu peł o o i twa w posta i elektro i z ej, za po o ą po zty elektro i z ej, a adres gielda@unimot.pl )awiado ie ie powi o zawierać: 1. i ię i azwisko al o fir ę Ak jo ariusza oraz i io a i azwiska osó upraw io y h do udziele ia peł o o i twa w jego i ie iu, 2. w przypadku osó fizy z y h - kopię dowodu oso istego, paszportu lu i ego doku e tu potwierdzają ego tożsa ość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), 3. w przypadku Akcjonariusza i ego iż oso a fizy z a - kopię aktual ego odpisu z właś iwego rejestru lu i ego doku e tu potwierdzają ego upoważ ie ie do repreze towa ia Ak jo ariusza aktual ego a dzień udziele ia peł o o i twa), 4. i ię i azwisko, u er PESEL peł o o ika, 5. iejs e za ieszka ia siedzi ę Akcjonariusza oraz peł o o ika, 6. u er telefo u lu adres po zty elektro i z ej, które u ożliwiają stały ko takt z Akcjonariuszem, 7. datę udziele ia peł o o i twa, 8. wskaza ie Wal ego )gro adze ia, w związku z który peł o o ictwo jest udzielane, 9. zakres peł o o i twa, w ty w sz zegól oś i wszelkie ogra i ze ia peł o o i twa oraz wskaza ie, zy peł o o ik oże usta awiać także dalszy h peł o o ików, 10. wskaza ie zy peł o o i two jest odwołal e. Peł o o ik, które u udzielo o peł o o i twa w posta i elektro i z ej o owiąza y jest przy sporządza iu listy o e oś i a Nadzwy zaj y Wal y )gro adze iu przedłożyć doku e t potwierdzają y udziele ie peł o o i twa w posta i elektro i z ej i pozwalają y zide tyfikować Ak jo ariusza składają ego takie oświad ze ie, a także doku e t służą y ide tyfika ji peł o o ika. Wzór for ularza pozwalają ego a wyko ywa ie prawa głosu przez peł o o ika, został za iesz zo y a stro ie i ter etowej Spółki pod adrese Najpóź iej przed zakoń ze ie głosowa ia ad u hwałą, która zgod ie z dyspozy ją Ak jo ariusza a yć głosowa a przy jego wykorzysta iu, peł o o ik głosują y przy po o y for ularza usi dorę zyć go Przewod i zą e u Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. I for a ja o ożliwoś i i sposo ie u zest i ze ia w Nadzwyczajnym Walnym Zgro adze iu przy wykorzysta iu środków ko u ika ji elektro i z ej. Spółka ie przewiduje ożliwoś i u zest i ze ia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwoła y a dzień 24 paździer ika 2016 roku przy wykorzystaniu środków ko u ika ji elektronicznej.

5 6. I for a ja o sposo ie wypowiada ia się w trak ie Nadzwyczajnego Walnego Zgro adze ia przy wykorzysta iu środków ko u ika ji elektro i z ej. Spółka ie przewiduje ożliwoś i wypowiada ia się w trak ie Nadzwyczajnego Walnego )gro adze ia zwoła ego i iejszy ogłosze ie przy wykorzysta iu środków ko u ika ji elektronicznej. 7. I for a ja o sposo ie wyko ywa ia prawa głosu drogą korespo de yj ą lu przy wykorzysta iu środków ko u ika ji elektro i z ej. Spółka ie przewiduje ożliwoś i wyko ywa ia prawa głosu w trak ie Nadzwyczajnego Wal ego )gro adze ia zwoła ego i iejszy ogłosze ie przy wykorzysta iu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki oraz Regula i Wal ego )gro adze ia ie przewidują ożliwoś i wyko ywa ia prawa głosu droga korespo de yj ą. III. Dzień rejestra ji u zest i twa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestra ji u zest i twa w Nadzwy zaj y Wal y )gro adze iu Spółki przypada a szes aś ie d i przed datą Nadzwy zaj ego Wal ego )gro adze ia dzień rejestra ji, tj. a dzień 08 paździer ika 2016 roku. IV. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Nadzwy zaj y Wal y )gro adze iu Spółki ają tylko oso y ędą e Ak jo ariusza i Spółki w dniu pażdzier ika 2016 roku tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dodatkowo )arząd zawiada ia, iż w Wal y )gro adze iu ają prawo u zest i zyć i wyko ywać prawo głosu: a) upraw ie i z ak ji i ie y h i świade tw ty zasowy h oraz zastaw i y i użytkow i y, który przysługuje prawo głosu, ają prawo u zest i ze ia w Wal y )gro adze iu, jeżeli są wpisa i do księgi ak yj ej w d iu rejestra ji u zest i twa w Walnym Zgromadzeniu; b) upraw ie i z ak ji a okazi iela ają y h postać doku e tu, jeżeli doku e ty ak ji zosta ą złożo e w Spół e ie póź iej iż w d iu rejestra ji u zest i twa w Wal y )gro adze iu i ie ędą ode ra e przed zakoń ze ie tego d ia. )a iast ak ji oże yć złożo e zaświad ze ie wyda e a dowód złoże ia ak ji u otariusza, w a ku lu fir ie i westy yj ej. W zaświad ze iu wskazuje się u ery doku e tów ak ji i stwierdza, że doku e ty ak ji ie ędą wyda e przed upływe d ia rejestra ji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; c) ak jo ariusze ędą y właś i iela i ak ji a okazi iela, które zostały wprowadzo e do o rotu a ry ku NewCo e t ędą y ak jo ariusza i a dzień rejestra ji u zest i twa w Wal y )gro adze iu, zgod ie z wykaze sporządzo y przez Krajowy Depozyt Papierów Wartoś iowy h S.A.; d) peł o o i y ądź przedstawi iele ustawowi ak jo ariuszy wy ie io y h powyżej w punktach a - c.

6 Ak jo ariusz posiadają y zde aterializowa e ak je a okazi iela Spółki, w elu u zest i twa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wi ie po adto zażądać od pod iotu prowadzą ego ra hu ek papierów wartoś iowy h, a który ak je te są zapisa e, wystawie ia i ie ego zaświad ze ia o prawie u zest i twa w Nadzwyczajnym Walnym )gro adze iu. Żąda ie to oże yć zgłoszo e ie w ześ iej iż po ogłosze iu zwoła ia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. ie w ześ iej iż d ia 26 wrześ ia 2016 roku) i ie póź iej iż w pierwszy d iu powszed i po dniu rejestra ji tj. ie póź iej iż 10 pażdzier ik 2016 roku). Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym )gro adze iu a podstawie wykazu sporządzo ego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartoś iowy h S.A. w Warszawie oraz a podstawie złożo y h w Spół e zaświad zeń wyda y h a dowód złoże ia ak ji w depozy ie. Krajowy Depozyt Papierów Wartoś iowy h S.A. sporządza ww. wykaz a podstawie wystawio y h zaświad zeń o prawie u zest i twa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. V. Udostęp ie ie doku e ta ji. Peł y tekst doku e ta ji, która a yć przedstawio a Nadzwyczajnemu Walnemu )gro adze iu, oraz projekty u hwał doty zą e spraw wprowadzo y h do porządku o rad lu spraw, które ają zostać wprowadzo e do porządku o rad przed ter i e Nadzwy zaj ego Wal ego )gro adze ia od d ia zwoła ia Nadzwyczajnego Walnego Zgro adze ia jest u iesz zo y a stro ie i ter etowej Spółki Ponadto osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwy zaj y Wal y )gro adze iu oże uzyskać odpisy w/w doku e ta ji w siedzi ie Spółki. VI. Strona internetowa. Wszystkie i for a je doty zą e Wal ego )gro adze ia udostęp io e ędą a stro ie i ter etowej Spółki pod adrese