RAPORT ROCZNY ASM GROUP SPÓŁKI AKCYJNEJ ZA 2016 ROK

Transkrypt

1 RAPORT ROCZNY ASM GROUP SPÓŁKI AKCYJNEJ ZA 2016 ROK Warszawa, 28 kwietnia 2017 roku

2 SPIS TREŚCI 1. PISMO PREZESA ZARZĄDU ASM GROUP S.A WYBRANE DANE FINANSOWE ASM GROUP S.A SPRAWOZDANIE FINANSOWE ASM GROUP S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU 5 4. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP S.A. W 6 ROKU 6 5. OPINIA ORAZ RAPORT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6 6. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 7 7. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 9 str. 2

3 PISMO PREZESA ZARZĄDU ASM GROUP S.A. Szanowni Akcjonariusze, W imieniu Zarządu ASM GROUP Spółki Akcyjnej przekazuje Państwu Raport Roczny ASM GROUP S.A. oraz Raport Roczny Grupy Kapitałowej ASM GROUP, które zostały sporządzone za rok obrotowy Dokumenty te stanowią podsumowaniem działalności biznesowej Emitenta i Grupy Kapitałowej w ubiegłym roku, w tym także osiągniętych wyników finansowych oraz najważniejszych wydarzeń, które miały istotny wpływ na rozwój całej naszej Grupy. Sukcesem, na który pracowaliśmy w ostatnich latach był dzień września 6 roku, w którym akcje ASM GROUP zostały dopuszczone do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W tym dniu zostały przeniesione notowania naszych akcji z rynku NewConnect, na którym byliśmy obecni od marca roku, na rynek równoległy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut był realizacją przyjętej strategii rozwoju naszego przedsiębiorstwa i działań które Zarząd konsekwentnie realizował od roku. Naszym dalszym celem jest rozwój Grupy Kapitałowej i osiągnięcie pozycji jednego z największych podmiotów w Europie, oferującego kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży. Za nami już kilka udanych akwizycji. Jesteśmy gotowi do kolejnych przejęć spółek z naszej branży także na rynkach zagranicznych. Chcemy dokonywać akwizycji, dzięki którym będziemy mogli oferować naszym klientom coraz lepsze, bardziej zaawansowane rozwiązania na skalę europejską. Z usług Grupy Kapitałowej ASM GROUP korzysta już ponad 6 klientów w Polsce oraz we Włoszech. Spółka świadczy kompleksowe usługi z zakresu: merchandisingu, outsourcingu sił sprzedaży, field marketingu oraz badań marketingowych. ASM GROUP S.A. posiada wieloletnie doświadczenie w działaniach wspierających sprzedaż produktów w polskich i zagranicznych sieciach handlowych. Mam nadzieję, że zaprezentowane wyniki finansowe, osiągnięte przez ASM GROUP S.A. oraz Grupę Kapitałową ASM GROUP w roku obrotowym 6 będą powodem do satysfakcji str. 3

4 wszystkich Akcjonariuszy oraz Partnerów Biznesowych, którym w imieniu Zarządu i Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. dziękuję za okazane zaufanie i współpracę. Z wyrazami szacunku, Adam Stańczak Prezes Zarządu str. 4

5 WYBRANE DANE FINANSOWE ASM GROUP S.A. Sprawozdanie z całkowitych tys. PLN tys. EUR dochodów wybrane dane Przychody ze sprzedaży Zysk na sprzedaży EBITDA (EBIT + amortyzacja) Zysk na działalności operacyjnej EBIT Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto z działalności kontynuowanej Sprawozdanie z sytuacji tys. PLN tys. EUR finansowej wybrane dane Aktywa trwałe Wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług Środki pieniężne i ich ekwiwalenty SUMA AKTYWÓW Kapitał własny Kapitał podstawowy Zyski zatrzymane Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe SUMA PASYWÓW Przedstawione powyżej wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z całkowitych dochodów zostały przeliczone na walutę euro w oparciu o średnie kursy publikowane przez Narodowy Bank Polski, zgodnie z następującymi zasadami: Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej kurs średni NBP na grudnia 6 roku: EUR/PLN, oraz kurs dla danych porównywalnych kurs średni NBP na grudnia 2015: EUR/PLN 4,2615 Dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów za okres stycznia 31 grudnia 2016 roku kurs EUR/PLN 4,3713, wyliczony jako średnia z kursów na koniec str. 5

6 poszczególnych miesięcy objętych sprawozdaniem finansowym oraz dla danych porównywalnych za okres stycznia 31 grudnia 2015 roku kurs EUR/PLN 4,1849. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ASM GROUP S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU Jednostkowe sprawozdanie finansowe ASM GROUP S.A. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku znajduje się w Załączniku nr. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP S.A. W 6 ROKU Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki ASM GROUP S.A. w roku 6 znajduje się w Załączniku nr. OPINIA ORAZ RAPORT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Opinia oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za rok 2016 znajduje się w załączniku nr. str. 6

7 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU Oświadczenie Zarządu ASM GROUP S.A. dotyczące sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za 2016 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności ASM GROUP S.A. za 6 rok Zarząd ASM GROUP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Warszawa, 28 kwietnia 2017 roku Adam Stańczak Prezes Zarządu Marcin Skrzypiec Wiceprezes Zarządu Jacek Pawlak Członek Zarządu ds. Finansowych str. 7

8 Oświadczenie Zarządu dotyczące wyboru podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za 2016 rok Zarząd ASM GROUP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Warszawa, 28 kwietnia 2017 roku Adam Stańczak Prezes Zarządu Marcin Skrzypiec Wiceprezes Zarządu Jacek Pawlak Członek Zarządu ds. Finansowych str. 8

9 STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ASM GROUP S.A. od d ia de iutu jej ak ji a ry ku regulowa y prowadzo y przez Giełdę Papierów Wartoś iowy h w Warszawie S.A. podlega zasado ładu korpora yj ego ze ra y w doku e ie Do re Praktyki Spółek Notowa y h a GPW, który sta owi Załą z ik do U hwały nr / / Rady Nadzor zej Giełdy Papierów Wartoś iowy h w Warszawie S.A. z d ia paździer ika roku. Doku e t te przygotowa y został przez Giełdę Papierów Wartoś iowy h w Warszawie S.A. i udostęp io y w jej siedzi ie oraz na specjalnej stronie i ter etowej poświę o ej zagad ie io ładu korpora yj ego dostęp ej pod adresem Spółka przyjęła i wprowadziła do stosowa ia zasady ładu korporacyjnego opisane w dokumencie Do re praktyki Spółek Notowa y h a GPW. Spółka dokłada wszelki h starań, y stosować wszystkie zasady ładu korpora yj ego określo e w wyżej wy ie io y doku e ie, starają się a każdy etapie swojego fu k jo owa ia realizować reko e da je doty zą e do ry h praktyk spółek z ry ku regulowa ego GPW. Spółka po dopuszczenie akcji serii A, serii B oraz serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzo y przez Giełdę Papierów Wartoś iowy h w Warszawie S.A. stosuje zasady ładu korpora yj ego wy ikają e z doku e tu Do re Praktyki Spółek Notowa y h a GPW, z wyjątkie astępują y h reko e da ji: III.R.., VI.R.., VI.R. oraz zasad sz zegółowy h: I.Z..., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.9., I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., V.Z.1., V.Z.6., VI.Z.4. Po iższa ta ela preze tuje zakres do ry h praktyk stosowa y h przez Spółkę: I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Spółka giełdowa d a o ależytą ko u ika ję z i westora i i a alityka i, prowadzą przejrzystą i skute z ą politykę i for a yj ą. W tym elu zapew ia łatwy i iedyskry i ują y ikogo dostęp do ujaw ia y h i for a ji, korzystają z róż orod y h arzędzi komunikacji. I.R.1. W sytua ji gdy spółka poweź ie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach ieprawdziwy h i for a ji, które istot ie wpływają a jej o e ę, iezwło z ie po powzię iu takiej wiedzy za iesz za a swojej stro ie i ter etowej ko u ikat zawierają y sta owisko od oś ie do ty h i for a ji - hy a że w opi ii spółki harakter i for a ji i okoli z oś i i h pu lika ji dają podstawy uz ać przyję ie i ego rozwiąza ia za ardziej właś iwe. I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działal ość spo sori gową, harytatyw ą lu i ą o z liżo y harakterze, za iesz za w ro z y sprawozda iu z działal oś i Zasada nie dotyczy spółki Zasada nie ma zastosowania str. 9

10 i for a ję a te at prowadzo ej polityki w tym zakresie. I.R.3 Spółka powi a u ożliwić i westoro i a alityko zadawa ie pytań i uzyskiwa ie z uwzględ ie ie zakazów wy ikają y h z o owiązują y h przepisów prawa - wyjaś ień a te aty ędą e przed iote zai teresowa ia ty h osó. Realiza ja tej rekomendacji oże od ywać się w for ule otwarty h spotkań z i westora i i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę. I.R.4 Spółka powi a dokładać starań, w ty z odpowied i wyprzedze ie podej ować wszelkie zy oś i iez ęd e dla sporządze ia raportu okresowego, y u ożliwiać i westoro zapoz a ie się z osiąg ięty i przez ią wy ika i fi a sowy i w ożliwie ajkrótszy zasie po zakoń ze iu okresu sprawozdaw zego. Spółka prowadzi korpora yj ą stro ę i ter etową i za iesz za a iej, w zytel ej for ie i wyodrę io y iejs u, opró z i for a ji wy aga y h przepisa i prawa: I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korpora yj e, w sz zegól oś i statut spółki, I.Z.1. I.Z.1.2. skład zarządu i rady adzor zej spółki oraz ży iorysy zawodowe zło ków ty h orga ów wraz z i for a ją a te at speł ia ia przez zło ków rady adzor zej kryteriów iezależ oś i, Emitent na stronie internetowej publikuje skład Zarządu i Rady Nadzorczej. W chwili o e ej E ite t ie pu likuje ży iorysów zawodowy h Zarządu oraz zło ków Rady Nadzor zej oraz i for a ji o speł ia iu przez zło ków Rady Nadzor zej kryteriów iezależ oś i, jed akże ie wyklu za rozpo zę ia pu lika ji ty h i for a ji w przyszłoś i. E ite t udostęp ia i for a je a te at ży iorysów zawodowy h zło ków Zarządu i Rady Nadzor zej w raporta h ieżą y h w o e ie powoła ia ty h osó a sta owisko. I.Z.1.3. s he at podziału zadań i odpowiedzial oś i po iędzy zło ków zarządu, sporządzo y zgod ie z zasadą II.Z., Na swojej stronie internetowej Emitent pu likuje skład Czło ków Zarządu. W hwili obecnej Emitent nie publikuje sz zegółowego s he atu podziału zadań i odpowiedzial oś i po iędzy Czło ków Zarządu a stro ie i ter etowej. E ite t ie wyklu za rozpo zę ia stosowa ia tej zasady w przyszłoś i. I.Z.1.4. aktual ą strukturę ak jo ariatu, ze wskaza ie ak jo ariuszy posiadają y h o aj iej % ogól ej li z y głosów w spół e na podstawie informacji przekazanych spół e przez ak jo ariuszy zgod ie z o owiązują y i przepisa i, I.Z.1.5. raporty ieżą e i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda str. 10

11 informacyjne wraz z aneksami, opu likowa e przez spółkę w okresie o najmniej ostatnich 5 lat, I.Z.1.6. kale darz zdarzeń korpora yj y h skutkują y h a y ie lu ogra i ze ie praw po stronie akcjonariusza, kalendarz pu lika ji raportów fi a sowy h oraz i y h wydarzeń istot y h z pu ktu widze ia i westorów w ter i ie u ożliwiają y podję ie przez i westorów de yzji inwestycyjnych, I.Z.1.7. opu likowa e przez spółkę ateriały i for a yj e a te at strategii spółki oraz jej wy ików fi a sowy h, E ite t ie pu likuje ateriałów i for a yj y h a te at przyjętej strategii. W przypadku dokonania takiej publikacji ateriały zosta ą iezwło z ie zamieszczone na korporacyjnej stronie i ter etowej Spółki. E ite t ie wyklu za rozpo zę ia stosowa ia tej zasady w przyszłoś i. I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych fi a sowy h spółki za ostat ie lat działal oś i, w for a ie u ożliwiają y przetwarzanie tych danych przez ich od ior ów, Emitent nie publikuje osobnego dokumentu zawierają ego wy ra e da e fi a sowe. Wszystkie i for a je za iesz zo e są w sprawozda ia h fi a sowy h dostęp y h na stronie korporacyjnej w wersji pdf. E ite t wdroży w roku tą zasadę i ędzie ją stosował. I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywide dy oraz dywide dy wypła o ej przez spółkę w okresie ostat i h lat o rotowy h, zawierają e da e a te at d ia dywide dy, ter i ów wypłat oraz wysokoś i dywide d - łą z ie oraz w przeli ze iu a jed ą ak ję, Emitent nie wypła ał dywide dy w ty okresie. W sytua ji gdy E ite t ędzie pla ował wypłatę dywide dy zasada ędzie. I.Z prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła de yzję o i h pu lika ji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z i for a ją o stop iu ich realizacji, Emitent nie publikuje prognoz finansowych. I.Z i for a ję o treś i o owiązują ej w spół e reguły doty zą ej z ie ia ia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań fi a sowy h, ądź też o raku takiej reguły, E ite t doko uje wy oru iegłego rewidenta na podstawie ofert przedstawionych przez firmy audytorskie na każdy rok o rotowy. Każdorazowo wy oru iegłego rewide ta w opar iu o otrzy a e oferty dokonuje Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji. I.Z zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświad ze ie spółki o stosowa iu ładu korporacyjnego, I.Z i for a ję a te at sta u stosowa ia przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spój ą z i for a ja i, które w ty zakresie str. 11

12 spółka powi a przekazać a podstawie odpowied i h przepisów, I.Z ateriały przekazywa e wal e u zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkłada e wal e u zgro adze iu przez radę adzor zą, I.Z i for a ję zawierają ą opis stosowa ej przez spółkę polityki róż orod oś i w od iesie iu do władz spółki oraz jej klu zowy h e edżerów; opis powi ie uwzględ iać takie ele e ty polityki róż orod oś i, jak płeć, kieru ek wykształ e ia, wiek, doświad ze ie zawodowe, a także wskazywać ele stosowa ej polityki róż orod oś i i sposó jej realizacji w danym okresie sprawozdaw zy ; jeżeli spółka ie opra owała i ie realizuje polityki róż orod oś i, za iesz za a swojej stro ie i ter etowej wyjaś ie ie takiej de yzji, Powyższa zasada ie jest realizowa a, owie fu k je zło ków Zarządu i Rady Nadzor zej powierzo e zostały ko kret y oso o iezależ ie od i h pł i, wieku zy też kieru ku wykształ e ia. Wy ór zło ków orga ów statutowy h ył doko ywa y w opar iu o doświad ze ie zawodowe ty h osó i u iejęt oś i potwierdzone w ich dotychczasowej aktyw oś i zawodowej. I.Z i for a ję a te at pla owa ej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie póź iej iż w ter i ie d i przed datą walnego zgromadzenia, W ocenie Emitenta aktualnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach u ożliwiają właś iwą i efektyw ą realiza ję praw wy ikają y h z ak ji i wystar zają o za ezpie zają i teresy wszystki h akcjonariuszy. W przypadku zainteresowania akcjonariuszy lub i westorów taki sposo e tra s isji obrad, Emitent nie wyklucza stosowania przed iotowy h zasad w przyszłoś i zgod ie z treś ią i for a ji poda y h przy zasadzie IV.R.2. I.Z uzasad ie ia do projektów u hwał wal ego zgro adze ia doty zą y h spraw i rozstrzyg ięć istot y h lu ogą y h udzić wątpliwoś i ak jo ariuszy w terminie u ożliwiają y u zest iko wal ego zgro adze ia zapoz a ie się z i i oraz podję ie u hwały z ależyty rozez a ie, I.Z i for a ję a te at powodów odwoła ia wal ego zgro adze ia, z ia y ter i u lu porządku o rad, a także i for a ję o przerwie w o rada h wal ego zgro adze ia i powoda h zarządze ia przerwy, I.Z pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w try ie art. lu Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedzia i zarządu a zada e pyta ia, ądź też sz zegółowe wskaza ie przy zy ieudziele ia odpowiedzi, zgod ie z zasadą IV.Z.13, I.Z zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Przebieg obrad walnego zgromadzenia E ite t utrwala za po o ą wy aga ego str. 12

13 przepisa i prawa protokołu sporządzo ego przez notariusza. Emitent nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszy lub i westorów taką for ą doku e towa ia przebiegu obrad walnego zgromadzenia E ite t ędzie doko ywał zapisu w for ie audio lu wideo ty h o rad i ędzie pu likował a stro ie i ter etowej. I.Z.2. I.Z da e ko taktowe do osó odpowiedzial y h w spół e za ko u ika ję z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu lub numeru telefonu. Spółka, której ak je zakwalifikowa e są do i deksów giełdowy h WIG lub mwig40, zapew ia dostęp ość swojej stro y i ter etowej rów ież w języku a gielski, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.. Ni iejszą zasadę powi y stosować rów ież spółki spoza powyższy h i deksów, jeżeli prze awia za ty struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzo ej działal oś i. Zasada nie dotyczy spółki Struktura akcjonariatu Emitenta ani charakter prowadzonej przez niego działal oś i ie wy agają stosowa ia w ałoś i tej zasady. E ite t zaz a za, że jego strona internetowa fu k jo uje także w języku a gielski. II. Zarząd i Rada Nadzor za Spółką giełdową kieruje zarząd, jego zło kowie działają w i teresie spółki i po oszą odpowiedzial ość za jej działal ość. Do zarządu ależy w sz zegól oś i przywództwo w spół e, zaa gażowa ie w wyz a za ie jej elów strategi z y h i i h realiza ja oraz zapew ie ie spół e efektyw oś i i ezpie zeństwa. Spółka jest adzorowa a przez skute z ą i ko pete t ą radę adzor zą. Czło kowie rady adzor zej działają w i teresie spółki i kierują się w swoi postępowa iu iezależ oś ią włas y h opi ii i osądów. Rada adzor za w sz zegól oś i opi iuje strategię spółki i weryfikuje pra ę zarządu w zakresie osiąga ia ustalo y h elów strategi z y h oraz o itoruje wy iki osiąga e przez spółkę. W elu osiąg ię ia ajwyższy h sta dardów w zakresie wyko ywa ia przez zarząd i radę adzor zą spółki swoi h o owiązków i II.R.1. wywiązywa ia się z i h w sposó efektyw y, w skład zarządu i rady adzor zej powoływa e są oso y repreze tują e wysokie kwalifikacje i doświad ze ie. II.R.2. II.R.3. Oso y podej ują e de yzję w sprawie wy oru zło ków zarządu lu rady adzor zej spółki powi y dążyć do zapew ie ia wsze hstro oś i i róż orod oś i ty h orga ów, iędzy i y i pod względe pł i, kieru ku wykształ e ia, wieku i doświad ze ia zawodowego. Peł ie ie fu k ji w zarządzie spółki sta owi głów y o szar aktyw oś i zawodowej zło ka zarządu. Dodatkowa aktyw ość zawodowa zło ka zarządu ie oże prowadzić do takiego zaa gażowa ia zasu i akładu pra y, a y egatyw ie wpływać a właś iwe wyko ywa ie peł io ej fu k ji w str. 13

14 spół e. W sz zegól oś i zło ek zarządu ie powi ie yć zło kie orga ów i y h pod iotów, jeżeli zas poświę o y a wykonywanie funkcji w innych podmiotach u ie ożliwia u rzetel e wyko ywa ie o owiązków w spół e. II.R.4. Czło kowie rady adzor zej powi i yć w sta ie poświę ić iez ęd ą ilość zasu a wyko ywa ie swoi h o owiązków. II.R.5. II.R.6. W przypadku rezyg a ji lu ie oż oś i sprawowa ia zy oś i przez zło ka rady adzor zej spółka iezwło z ie podej uje odpowied ie działa ia w elu uzupeł ie ia lu doko a ia z ia y w składzie rady nadzorczej. Rada adzor za, ają świado ość upływu kade ji zło ków zarządu oraz i h pla ów doty zą y h dalszego peł ie ia fu k ji w zarządzie, z wyprzedze ie podej uje działa ia ają e a elu zapew ie ie efektyw ego fu k jo owa ia zarządu spółki. II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej ożliwość korzysta ia z profesjo al y h, iezależ y h usług dorad zy h, które w o e ie rady są iez ęd e do sprawowa ia przez ią efektyw ego adzoru w spół e. Doko ują wy oru pod iotu świad zą ego usługi dorad ze, rada adzor za uwzględ ia sytua ję fi a sową spółki. II.Z.1. II.Z.2. Wew ętrz y podział odpowiedzial oś i za posz zegól e o szary działal oś i spółki po iędzy zło ków zarządu powi ie yć sfor ułowa y w sposó jed oz a z y i przejrzysty, a schemat podziału dostęp y a stro ie i ter etowej spółki. Zasiada ie zło ków zarządu spółki w zarząda h lu rada h adzor zy h spółek spoza grupy kapitałowej spółki wy aga zgody rady nadzorczej. Na stronie internetowej Emitent publikuje wyłą z ie skład Czło ków Zarządu. W hwili obecnej Emitent nie publikuje sz zegółowego s he atu podziału zadań i odpowiedzial oś i po iędzy Czło ków Zarządu, owie podział taki ie został sfor alizowa y w przedsię iorstwie E ite ta. Zgod ie z o owiązują y i przepisa i prawa, wszys y Czło kowie Zarządu E ite ta są o owiąza i i upraw ie i do wspól ego prowadze ia spraw Spółki. E ite t stosuje się do o owiązują y h przepisów prawa,.i. art. Kodeksu spółek ha dlowy h, zgod ie z który zło ek zarządu ie oże ez zgody E ite ta zaj ować się i teresa i ko kure yj y i a i też u zest i zyć w spół e ko kure yj ej. II.Z.3. Przy aj iej dwó h zło ków rady adzor zej speł ia kryteria iezależ oś i, o który h owa w zasadzie II.Z.4. II.Z.4. W zakresie kryteriów iezależ oś i zło ków rady adzor zej stosuje się Załą z ik II do Zale e ia Ko isji Europejskiej str. 14

15 II.Z.5. II.Z.6. II.Z.7. II.Z.8. II.Z.9. II.Z /162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. doty zą ego roli dyrektorów niewykonawczych lub ędą y h zło ka i rady adzor zej spółek giełdowy h i ko isji rady adzor zej. Niezależ ie od posta owień pkt lit. doku e tu, o który owa w poprzed i zda iu, oso a ędą a pra ow ikie spółki, pod iotu zależ ego lu pod iotu stowarzyszo ego, jak rów ież oso a związa a z ty i pod iota i u ową o podo y harakterze, ie oże yć uz a a za speł iają ą kryteria iezależ oś i. Za powiąza ie z ak jo ariusze wyklu zają e przy iot iezależ oś i zło ka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozu ie się także rze zywiste i istot e powiąza ia z ak jo ariusze posiadają y o aj iej % ogól ej li z y głosów w spół e. Czło ek rady adzor zej przekazuje pozostały zło ko rady oraz zarządowi spółki oświad ze ie o speł ia iu przez iego kryteriów iezależ oś i określo y h w zasadzie II.Z.4. Rada adzor za o e ia, zy ist ieją związki lu okoli z oś i, które ogą wpływać a speł ie ie przez da ego zło ka rady kryteriów iezależ oś i. O e a speł ia ia kryteriów iezależ oś i przez zło ków rady adzor zej przedstawia a jest przez radę zgod ie z zasadą II.Z... W zakresie zadań i fu k jo owa ia ko itetów działają y h w radzie adzor zej zastosowanie mają posta owie ia Załą z ika I do Zale e ia Ko isji Europejskiej, o który owa w zasadzie II.Z.. W przypadku gdy fu k ję ko itetu audytu peł i rada adzor za, powyższe zasady stosuje się odpowied io. Przewod i zą y ko itetu audytu speł ia kryteria iezależ oś i wskaza e w zasadzie II.Z.4. W elu u ożliwie ia realiza ji zadań przez radę adzor zą zarząd spółki zapew ia radzie dostęp do i for a ji o sprawa h doty zą y h spółki. Zasada nie dotyczy spółki W przedsię iorstwie E ite ta funkcjonuje jedy ie ko itet audytu, powoła y w ramach struktur Rady Nadzorczej. Emitent ie pla uje powoływa ia i y h ko isji i ko itetów określo y h w Załą z iku I do Zalecenia Komisji Europejskiej. Zasada nie ma zastosowania Poza zy oś ia i wy ikają y i z przepisów prawa raz w roku rada adzor za sporządza i przedstawia zwy zaj e u walnemu zgromadzeniu: II.Z.10.1 o e ę sytua ji spółki, z uwzględ ie ie o e y syste ów ko troli wew ętrz ej, zarządza ia ryzykie, compliance oraz funkcji audytu wew ętrz ego; o e a ta o ej uje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym Rada Nadzor za sporządza orocznie Sprawozda ie z działal oś i Rady Nadzorczej Emitenta. Sprawozdanie to nie zawiera jed ak wszystki h ele e tów wskaza y h w Do ry h Praktyka h Spółek Notowa y h a GPW. E ite t jest w trak ie realiza ji pro esu ają ego a elu str. 15

16 III.Z.11. III. zwłasz za doty zą e raportowa ia fi a sowego i działal oś i opera yj ej; II.Z.10.2 sprawozda ie z działal oś i rady adzor zej, o ej ują e o aj iej informacje na temat: - składu rady i jej ko itetów, - speł ia ia przez zło ków rady kryteriów iezależ oś i, - liczby posiedzeń rady i jej ko itetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej; II.Z.10.3 o e ę sposo u wypeł ia ia przez spółkę o owiązków i for a yj y h doty zą y h stosowa ia zasad ładu korporacyjnego, określo y h w Regula i ie Giełdy oraz przepisa h doty zą y h i for a ji ieżą y h i okresowy h przekazywa y h przez e ite tów papierów wartoś iowy h; II.Z.10.4 o e ę ra jo al oś i prowadzo ej przez spółkę polityki, o której owa w reko e da ji I.R., al o i for a ję o raku takiej polityki. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy ają e yć przed iote u hwał wal ego zgromadzenia. Syste y i fu k je wew ętrz e stosowania tej zasady w kolejnych latach swojej działal oś i. E ite t ie a polityki doty zą ej działal oś i spo sori gowej, harytatyw ej lu i ej o z liżo y harakterze. Spółka giełdowa utrzy uje skute z e syste y: ko troli wew ętrz ej, zarządza ia ryzykie oraz adzoru zgod oś i działal oś i z prawem (compliance), a także skute z ą fu k ję audytu wew ętrz ego, odpowied ie do wielkoś i spółki i rodzaju oraz skali prowadzo ej działal oś i. III.R.1. Spółka wyodrę ia w swojej strukturze jed ostki odpowiedzial e za realiza ję zadań w posz zegól y h syste a h lu funkcjach, hy a że wyodrę ie ie jed ostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi a roz iar lu rodzaj działal oś i prowadzo ej przez spółkę. Z uwagi na rozmiar zatrudnienia Emitenta nie stosuje tej zasady. III.Z.1. Za wdroże ie i utrzy a ie skute z y h syste ów ko troli wew ętrz ej, zarządza ia ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wew ętrz ego odpowiada zarząd spółki. III.Z.2. Z zastrzeże ie zasady III.Z., oso y odpowiedzial e za zarządza ie ryzykiem, audyt wew ętrz y i o plia e podlegają ezpośred io prezesowi lu i e u zło kowi zarządu, a także ają zapew io ą ożliwość raportowa ia ezpośred io do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Po zakoń ze iu pro esu wdroże ia syste ów ają y h a elu z ia ę zasad zarządza ia ryzykie, audytu wew ętrz ego i o plia e, zosta ą wyodrę io e sta owiska odpowiedzial e za zarządza ie ryzykie, audyt wew ętrz y i o plia e, a oso y peł ią e te fu k je ędą podlegać ezpośrednio Prezesowi Zarządu oraz ędą iały ożliwość raportowa ia ezpośred io do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. str. 16

17 III.Z.3. III.Z.4. III.Z.5. III.Z.6. IV. W od iesie iu do oso y kierują ej fu k ją audytu wew ętrz ego i i y h osó odpowiedzial y h za realiza ję jej zadań zastosowanie ają zasady iezależ oś i określo e w powsze h ie uz a y h, iędzy arodowy h sta darda h praktyki zawodowej audytu wew ętrz ego. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzial a za audyt wew ętrz y w przypadku wyodrę ie ia w spół e takiej fu k ji i zarząd przedstawiają radzie adzor zej włas ą o e ę skute z oś i fu k jo owa ia syste ów i fu k ji, o który h owa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Rada adzor za o itoruje skute z ość syste ów i fu k ji, o który h owa w zasadzie III.Z., w opar iu iędzy i y i o sprawozdania okresowo dostarczane jej ezpośred io przez oso y odpowiedzial e za te fu k je oraz zarząd spółki, jak rów ież dokonuje rocznej o e y skute z oś i fu k jo owa ia ty h syste ów i fu k ji, zgod ie z zasadą II.Z... W przypadku gdy w spół e działa ko itet audytu, o itoruje o skute z ość syste ów i fu k ji, o który h owa w zasadzie III.Z., jed akże ie zwal ia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skute z oś i fu k jo owa ia ty h syste ów i funkcji. W przypadku gdy w spół e ie wyodrę io o organizacyjnie funkcji audytu wew ętrz ego, ko itet audytu lu rada adzor za, jeżeli peł i fu k ję ko itetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zasada nie dotyczy spółki Po zakoń ze iu pro esu wdroże ia syste ów ają y h a elu z ia ę zasad zarządza ia ryzykie, audytu wew ętrz ego i o plia e, zosta ą wyodrę io e sta owiska odpowiedzial e za zarządza ie ryzykie, audyt wew ętrz y i o plia e, a oso y peł ią e te fu k je ędą podlegać ezpośred io Prezesowi Zarządu oraz ędą iały ożliwość raportowa ia ezpośred io do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Osoba kierują a fu k ją audytu wew ętrz ego i wszystkie oso y realizują e te zada ia ędą speł iać kryteria iezależ oś i określo e w powsze h ie uz a y h, iędzy arodowy h standardach praktyki zawodowej audytu wew ętrznego. Po zakoń ze iu pro esu wdroże ia syste ów ają y h a elu z ia ę zasad fu k jo owa ia audytu wew ętrz ego w przedsię iorstwie E ite ta, zasada ędzie. W Spół e o e ie ie ist ieją sformalizowane procedury i wyspe jalizowa e jed ostki zarządza ia pro esa i ko troli wew ętrz ej, zarządza ryzykiem oraz co plia e. Działa ia te są podejmowane bez formalnych procedur, które w hwili o e ej E ite t opra owuje w elu wypeł ie ia ty h zasad. Po zakoń ze iu pro esu z ia y pro esów związa y h z ty i o szara i i wyodrę ie iu w strukturze orga iza yj ej Emitenta stanowisk odpowiedzialnych za zarządza ie ryzykie, audyt wew ętrz y i o plia e, oso y peł ią e te fu k je ędą składać Radzie Nadzor zej okresowe sprawozda ia, a Rada Nadzor za ędzie o itorować skute z ość syste ów i fu k ji, o który h owa w zasadzie III.Z.1. Zasada nie ma zastosowania Zarząd spółki giełdowej i jej rada adzor za i powi y za hę ać ak jo ariuszy do zaa gażowa ia się w sprawy spółki, wyrażają ego się przede wszystki aktyw y udziałe w wal y zgro adze iu. str. 17

18 Wal e zgro adze ie powi o o radować z posza owa ie praw ak jo ariuszy i dążyć do tego, y podej owa e u hwały ie aruszały uzasad io y h i teresów posz zegól y h grup ak jo ariuszy. Ak jo ariusze iorą y udział w wal y zgro adze iu wyko ują swoje upraw ie ia w sposó ie aruszają y do ry h o y zajów. IV.R.1. IV.R.2. IV.R.3. IV.Z.1. IV.Z.2. IV.Z.3. IV.Z.4. Spółka powi a dążyć do od y ia zwyczajnego walnego zgromadzenia w ożliwie ajkrótszy ter i ie po pu lika ji raportu ro z ego, wyz a zają te termin z uwzględ ie ie właś iwy h przepisów prawa. Jeżeli jest to uzasad io e z uwagi a strukturę ak jo ariatu lu zgłasza e spół e o zekiwa ia ak jo ariuszy, o ile spółka jest w sta ie zapew ić i frastrukturę te h i z ą iez ęd a dla spraw ego przeprowadze ia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków ko u ika ji elektro i z ej, powi a u ożliwić ak jo ariuszo udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu taki h środków, w sz zegól oś i poprzez: tra s isję o rad wal ego zgro adze ia w czasie rzeczywistym, dwustro ą ko u ika ję w zasie rze zywisty, w ra a h której ak jo ariusze ogą wypowiadać się w toku o rad wal ego zgro adze ia, prze ywają w iejs u i y iż iejs e o rad wal ego zgromadzenia, wyko ywa ie, oso iś ie lu przez peł o o ika, prawa głosu w toku wal ego zgromadzenia. Spółka dąży do tego, a y w sytua ji gdy papiery wartoś iowe wye itowa e przez spółkę są przed iote o rotu w róż y h kraja h lu a róż y h ry ka h i w ra a h róż y h syste ów praw y h, realiza ja zdarzeń korpora yj y h związa y h z nabyciem praw po stronie akcjonariusza astępowała w ty h sa y h ter i a h we wszystki h kraja h, w który h są o e notowane. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgro adze ia w sposó u ożliwiają y udział w o rada h jak ajwiększej li z ie akcjonariuszy. Jeżeli jest to uzasad io e z uwagi a strukturę ak jo ariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostęp ą tra s isję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Przedstawi ielo ediów u ożliwia się o e ość a wal y h zgro adze ia h. W przypadku otrzy a ia przez zarząd informacji o zwoła iu wal ego zgro adze ia a podstawie art. - 4 Kodeksu spółek ha dlowy h, zarząd Zasada nie dotyczy spółki Papiery wartoś iowe E ite ta ie są przed iote o rotu w róż y h kraja h. str. 18

19 IV.Z.5. IV.Z.6. IV.Z.7. IV.Z.8. IV.Z.9. iezwło z ie doko uje zy oś i, do który h jest zo owiąza y w związku z orga iza ją i przeprowadze ie wal ego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie rów ież w przypadku zwoła ia wal ego zgro adze ia a podstawie upoważ ie ia wyda ego przez sąd rejestrowy zgod ie z art. Kodeksu spółek ha dlowy h. Regula i wal ego zgro adze ia, a także sposó prowadze ia o rad oraz podejmowania u hwał ie ogą utrud iać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługują y h i praw. Z ia y w regulaminie walnego zgromadzenia powi y o owiązywać ajw ześ iej od astęp ego wal ego zgro adze ia. Spółka dokłada starań, a y odwoła ie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządze ie przerwy w o rada h ie u ie ożliwiały lu ie ogra i zały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia oże ieć iejs e jedy ie w sz zegól y h sytua ja h, każdorazowo wskaza y h w uzasad ie iu u hwały w sprawie zarządze ia przerwy, sporządza ego w oparciu o powody przedstawione przez ak jo ariusza w ioskują ego o zarządze ie przerwy. U hwała wal ego zgro adze ia w sprawie zarządze ia przerwy wskazuje wyraź ie termin wznowienia obrad, przy czym termin te ie oże sta owić ariery dla wzię ia udziału we wz owio y h o rada h przez większość ak jo ariuszy, w ty ak jo ariuszy iejszoś iowy h. Spółka dokłada starań, a y projekty u hwał wal ego zgro adze ia zawierały uzasad ie ie, jeżeli ułatwi to ak jo ariuszo podję ie u hwały z ależyty rozez a ie. W przypadku, gdy u iesz ze ie da ej sprawy w porządku o rad wal ego zgro adze ia astępuje a żąda ie ak jo ariusza lu ak jo ariuszy, zarząd lu przewod i zą y wal ego zgro adze ia zwra a się o przedstawie ie uzasad ie ia propo owa ej u hwały. W istotnych sprawa h lu ogą y h udzić wątpliwoś i ak jo ariuszy spółka przekaże uzasad ie ie, hy a że w i y sposó przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapew ią podję ie u hwały z ależyty rozez a ie. str. 19

20 IV.Z.10. Realizacja uprawnień ak jo ariuszy oraz sposó wyko ywa ia przez i h posiada y h upraw ień ie ogą prowadzić do utrud ia ia prawidłowego działa ia orga ów spółki. IV.Z.11. Czło kowie zarządu i rady adzor zej u zest i zą w o rada h wal ego zgro adze ia w składzie u ożliwiają y udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. IV.Z.12. Zarząd powi ie preze tować u zest iko zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki fi a sowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu fi a sowy podlegają y zatwierdze iu przez walne zgromadzenie. IV.Z.13. W przypadku zgłosze ia przez ak jo ariusza żąda ia udziele ia i for a ji a te at spółki, ie póź iej iż w terminie 30 dni zarząd spółki jest o owiąza y udzielić odpowiedzi a żąda ie ak jo ariusza lu poi for ować go o od owie udziele ia takiej i for a ji, jeżeli zarząd podjął taką de yzję a podstawie art. lu Kodeksu spółek ha dlowy h. IV.Z.14. U hwały wal ego zgro adze ia powi y zapew iać za howa ie iez ęd ego odstępu zasowego po iędzy de yzja i powodują y i określo e zdarze ia korpora yj e, a data i, w który h ustala e są prawa ak jo ariuszy wy ikają e z ty h zdarzeń korporacyjnych. IV.Z.15. U hwała wal ego zgro adze ia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna pre yzować e ę e isyj ą al o e ha iz jej ustale ia, ądź zo owiązywać orga do tego upoważ io y do ustale ia jej przed dniem prawa poboru, w terminie u ożliwiają y podję ie de yzji inwestycyjnej. IV.Z.16. Dzień dywide dy oraz ter i y wypłaty dywide dy powi y yć tak ustalo e, a y okres przypadają y po iędzy i i ył ie dłuższy iż d i ro o zy h. Ustalenie dłuższego okresu po iędzy ty i ter i a i wymaga uzasadnienia. IV.Z.17. U hwała wal ego zgro adze ia w sprawie wypłaty dywide dy waru kowej oże zawierać tylko takie waru ki, który h ewe tual e zisz ze ie astąpi przed d ie dywidendy. IV.Z.18. U hwała wal ego zgro adze ia o podziale wartoś i o i al ej ak ji ie powi a ustalać owej wartoś i o i al ej ak ji a str. 20

21 pozio ie iższy iż, zł, który ógł y skutkować ardzo iską jed ostkową wartoś ią ry kową ty h ak ji, o w ko sekwe ji ogło y sta owić zagroże ie dla prawidłowoś i i wiarygod oś i wy e y spółki otowa ej a giełdzie. V. Ko flikt i teresów i tra sak je z pod iota i powiąza y i Na potrze y i iejszego rozdziału przyj uje się defi i ję pod iotu powiąza ego określo ą w iędzy arodowy h sta darda h ra hu kowoś i przyjęty h zgod ie z rozporządze ie WE r 6 6/ Parla e tu Europejskiego i Rady z d ia 9 lip a r. w sprawie stosowa ia iędzy arodowy h sta dardów ra hu kowoś i. Spółka powi a posiadać przejrzyste pro edury zapo iega ia ko flikto i teresów i zawiera iu tra sak ji z pod iota i powiąza y i w waru ka h ożliwoś i wystąpie ia ko fliktu i teresów. Pro edury powi y przewidywać sposo y ide tyfika ji taki h sytua ji, i h ujaw ia ia oraz zarządza ia i i. V.R.1. Czło ek zarządu lu rady adzor zej powi ie u ikać podej owa ia aktyw oś i zawodowej lu pozazawodowej, która ogła y prowadzić do powstawa ia ko fliktu i teresów lu wpływać egatyw ie na jego reputa ję, jako zło ka orga u spółki, a w przypadku powsta ia ko fliktu i teresów powi ie iezwło z ie go ujaw ić. V.Z.1. Żade ak jo ariusz ie powi ie yć uprzywilejowa y w stosu ku do pozostały h akcjonariuszy w zakresie transakcji zawiera y h przez spółkę z ak jo ariusza i lu pod iota i z i i powiąza y i. E ite t aktual ie ie posiada przyjęty h regula ji wew ętrz y h doty zą y h zawierania transakcji z akcjonariuszami lub pod iota i powiąza y i. Ewentualne tra sak je z ak jo ariusza i są realizowa e na warunkach rynkowych. V.Z.2. Czło ek zarządu lu rady adzor zej i for uje odpowied io zarząd lu radę adzor zą o zaist iały ko flik ie i teresów lu ożliwoś i jego powsta ia oraz ie bierze udziału w głosowa iu ad u hwałą w sprawie, w której w stosu ku do jego oso y oże wystąpić ko flikt i teresów. V.Z.3. Czło ek zarządu lu rady adzor zej ie oże przyj ować korzyś i, które ogły y ieć wpływ a ezstro ość i o iektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować egatyw ie a o e ę iezależ oś i jego opi ii i sądów. V.Z.4. W przypadku uz a ia przez zło ka zarządu lu rady adzor zej, że de yzja, odpowied io zarządu lu rady nadzorczej, stoi w sprze z oś i z i terese spółki, oże o zażądać za iesz ze ia w protokole posiedze ia zarządu lu rady adzor zej jego stanowiska na ten temat. V.Z.5. Przed zawar ie przez spółkę istot ej umowy z akcjonariuszem posiadają y o str. 21

22 V.Z.6. VI. aj iej % ogól ej li z y głosów w spół e lu pod iote powiąza y zarząd zwra a się do rady adzor zej o wyraże ie zgody a taką tra sak ję. Rada adzor za przed wyraże ie zgody doko uje o e y wpływu takiej tra sak ji a i teres spółki. Powyższe u o owiązkowi ie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działal oś i opera yj ej przez spółkę z pod iota i w hodzą y i w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy de yzję w sprawie zawarcia przez spółkę istot ej u owy z pod iote powiąza y podej uje wal e zgro adze ie, przed podję ie takiej de yzji spółka zapew ia wszystki ak jo ariuszo dostęp do i for a ji iez ęd y h do doko a ia o e y wpływu tej tra sak ji a i teres spółki. Spółka określa w regula ja h wew ętrz y h kryteria i okoli z oś i, w który h oże dojść w spół e do ko fliktu i teresów, a także zasady postępowa ia w o li zu ko fliktu i teresów lu ożliwoś i jego zaist ie ia. Regula je wew ętrz e spółki uwzględ iają iędzy i y i sposo y zapo iega ia, ide tyfika ji i rozwiązywa ia ko fliktów i teresów, a także zasady wyłą za ia zło ka zarządu lu rady adzor zej od udziału w rozpatrywa iu sprawy o jętej lu zagrożo ej ko flikte i teresów. Wynagrodzenia E ite t aktual ie ie posiada przyjęty h regula ji wew ętrz y h określają y h kryteria i zasady postępowa ia w o li zu ewe tual ego ko fliktu i teresów lu ożliwoś i jego zaist ie ia. E ite t stosuje w ty zakresie o owiązują e przepisy prawa. Spółka posiada politykę wy agrodzeń o aj iej dla zło ków orga ów spółki i klu zowy h e edżerów. Polityka wy agrodzeń określa w sz zegól oś i for ę, strukturę i sposó ustala ia wy agrodzeń zło ków orga ów spółki i jej klu zowy h e edżerów. VI.R.1. VI.R.2. Wy agrodze ie zło ków orga ów spółki i klu zowy h e edżerów powi o wy ikać z przyjętej polityki wy agrodzeń. Polityka wy agrodzeń powi a yć ś iśle powiąza a ze strategią spółki, jej ela i krótko- i długoter i owy i, długoter i owy i i teresa i i wy ika i, a także powi a uwzględ iać rozwiąza ia służą e u ika iu dyskry i a ji z jakichkolwiek przyczyn. E ite t ie posiada polityki wy agrodzeń dla zło ków orga ów Spółki. Wy agrodze ia wy ikają z treś i u hwał podej owa y h przez właś iwe orga y, w ko pete ja h który h jest ustala ie zasad wy agrodze ia zło ków pozostały h orga ów statutowy h E ite ta. E ite t ie wyklu za w przyszłoś i przyję ia polityki wy agrodzeń dla zło ków orga ów spółki i klu zowy h e edżerów. E ite t ie posiada polityki wy agrodzeń dla zło ków orga ów statutowy h. Wy agrodze ia wy ikają z treś i u hwał podej owa y h przez właś iwe orga y, w ko pete ja h który h jest ustala ie zasad wynagrodze ia zło ków orga ów statutowych Emitenta. str. 22

23 VI.R.3. Jeżeli w radzie adzor zej fu k jo uje ko itet do spraw wy agrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. VI.R.4. Poziom wy agrodze ia zło ków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych e edżerów powi ie yć wystar zają y dla pozyska ia, utrzy a ia i otywa ji osó o ko pete ja h iez ęd y h dla właś iwego kierowa ia spółką i sprawowa ia ad ią adzoru. Wynagrodzenie powi o yć adekwat e do powierzo ego posz zegól y oso o zakresu zadań i uwzględ iać peł ie ie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej. VI.Z.1. Progra y otywa yj e powi y yć tak sko struowa e, y iędzy i ymi uzależ iać pozio wy agrodze ia zło ków zarządu spółki i jej klu zowy h e edżerów od rze zywistej, długoter i owej sytua ji fi a sowej spółki oraz długoter i owego wzrostu wartoś i dla ak jo ariuszy i sta il oś i fu k jo owa ia przedsię iorstwa. VI.Z.2. A y powiązać wy agrodze ie zło ków zarządu i klu zowy h e edżerów z długookresowy i ela i iz esowy i i fi a sowy i spółki, okres po iędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych i stru e tów powiąza y h z ak ja i spółki, a ożliwoś ią i h realiza ji powi ie wy osić i i u lata. VI.Z.3. Wy agrodze ie zło ków rady adzor zej ie powi o yć uzależ io e od op ji i i y h i stru e tów po hod y h, a i jakichkolwiek innych z ie y h skład ików, oraz ie powi o yć uzależ io e od wy ików spółki. VI.Z.4 Spółka w sprawozda iu z działal oś i przedstawia raport na temat polityki wy agrodzeń, zawierają y o aj iej: ogól ą i for a ję a te at przyjętego w spół e syste u wy agrodzeń, i for a je a te at waru ków i wysokoś i wy agrodze ia każdego z zło ków zarządu, w podziale a stałe i z ie e skład iki wy agrodze ia, ze wskaza ie klu zowy h para etrów ustala ia z ie y h skład ików wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz i y h płat oś i z tytułu rozwiąza ia stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym Zasada nie dotyczy spółki Zasada nie ma zastosowania Z uwagi a strukturę zatrud ie ia w przedsię iorstwie E ite ta, zasada ie a zastosowania. str. 23

24 charakterze oddziel ie dla spółki i każdej jed ostki w hodzą ej w skład grupy kapitałowej, i for a je a te at przysługują y h posz zegól y zło ko zarządu i klu zowy e edżero pozafi a sowy h skład ików wy agrodze ia, wskaza ie istot y h z ia, które w iągu ostat iego roku o rotowego astąpiły w polity e wy agrodzeń, lu i for a ję o i h braku, o e ę funkcjonowania polityki wy agrodzeń z pu ktu widze ia realiza ji jej elów, w sz zegól oś i długoter i owego wzrostu wartoś i dla ak jo ariuszy i sta il oś i fu k jo owa ia przedsię iorstwa. Warszawa, dnia 28 kwietnia 2017 roku Adam Stańczak Prezes Zarządu Marcin Skrzypiec Wiceprezes Zarządu Jacek Pawlak Członek Zarządu ds. Finansowych str. 24