Selected standalone financial data of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Transkrypt

1 Selected standalone financial data of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Period ended Period ended June 30, June 30, (after review) (audited) (after review) (audited) PLN million EUR million Sales revenues Net profit/loss from operating activities June 30, 2017 As at December 31, 2016 June 30, 2017 As at December 31, 2016 (after review) (audited) (after review) (audited) PLN million EUR million Non-current assets Current assets Total assets Gross profit/loss (before taxation) Net profit/loss for the reporting period Equity Share capital Long-term liabilities Total income Net cash from operating activities Net cash from investing activities Net cash from financial activities Net change in cash and cash equivalents Short-term liabilities Above financial data were converted into EUR according to the following rules: particular items of the assets and liabilities according to average exchange rate published by the National Bank of Poland as of June 30, EUR/PLN and December 31, EUR/PLN. particular items of statement of comprehensive income and statement of cash flows according to the exchange rate constituting an arithmetic average of average exchange rates set out by the National Bank of Poland at the end of every month of the reporting period from January 1, 2017 till June 30, EUR/PLN; and for the period from January 1, 2016 till June 30, EUR/PLN. Net earnings per share (in PLN/EUR per share) Diluted earnings per share (in PLN/EUR per share) Weighted average number of shares (issued ordinary shares used for calculation of EPS) 1,869,760,829 1,869,760,829 1,869,760,829 1,869,760,829

2 Wybrane jednostkowe dane finansowe Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Okres zakończony Okres zakończony 30 czerwca 30 czerwca (po przeglądzie) (badane) (po przeglądzie) (badane) mln PLN mln EUR Przychody ze sprzedaży czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 (po przeglądzie) (badane) (po przeglądzie) (badane) mln PLN mln EUR Aktywa trwałe Zysk/strata z działalności operacyjnej Zysk/strata brutto (przed opodatkowaniem) Zysk/strata netto za okres obrotowy Aktywa obrotowe Aktywa razem Kapitał własny Kapitał podstawowy Zobowiązania długoterminowe Całkowite dochody Zobowiązania krótkoterminowe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 czerwca 2017 roku - 4,2265 EUR/PLN oraz 31 grudnia 2016 roku 4,4240 EUR/PLN. poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku 4,2474 EUR/PLN; dla okresu od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku - 4,3805 EUR/PLN. Zysk netto na akcję (w PLN/EUR na akcję) 2,38 0,72 0,56 0,16 Rozwodniony zysk na akcję (w PLN/EUR na akcję) Średnioważona liczba akcji wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia zysku na jedną akcję 2,38 0,72 0,56 0,

3 Selected consolidated financial data of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Capital Group Period ended Period ended June 30, June 30, (after review) (after review) (after review) (after review) PLN million EUR million Sales revenues June 30, 2017 As at December 31, 2016 June 30, 2017 As at December 31, 2016 (after review) (audited) (after review) (audited) PLN million EUR million Non-current assets Net profit/loss from operating activities Gross profit/loss (before taxation) Net profit/loss for the reporting period Current assets Total assets Equity Equity attributable to equity holders of the parent Share capital Net profit attributable to equity holders of the parent company Total income Net cash from operating activities Net cash from investing activities Net cash from financial activities Long-term liabilities Short-term liabilities Number of shares as at the end of the reporting period Book value per share (in PLN/EUR per share) Diluted book value per share (in PLN/EUR per share) 1,869,760,829 1,869,760,829 1,869,760,829 1,869,760, Net change in cash and cash equivalents Net earnings per share (in PLN/EUR per share) Diluted earnings per share (in PLN/EUR per share) Weighted average number of shares (issued ordinary shares used for calculation of EPS) ,869,760,829 1,869,760,829 1,869,760,829 1,869,760,829 Above financial data were converted into EUR according to the following rules: particular items of the assets and liabilities according to average exchange rate published by the National Bank of Poland as of June 30, EUR/PLN and December 31, EUR/PLN. particular items of statement of comprehensive income and statement of cash flows according to the exchange rate constituting an arithmetic average of average exchange rates set out by the National Bank of Poland at the end of every month of the reporting period from January 1, 2017 till June 30, EUR/PLN; and for the period from January 1, 2016 till June 30, EUR/PLN.

4 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Okres zakończony Okres zakończony 30 czerwca 30 czerwca (po przeglądzie) (po przeglądzie) (po przeglądzie) (po przeglądzie) mln PLN mln EUR Przychody ze sprzedaży czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 (po przeglądzie) (badane) (po przeglądzie) (badane) mln PLN mln EUR Aktywa trwałe Zysk/strata z działalności operacyjnej Aktywa obrotowe Aktywa razem Zysk/strata brutto (przed opodatkowaniem) Zysk/strata netto za okres obrotowy Zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Całkowite dochody Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Kapitał podstawowy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Liczba akcji stan na koniec okresu sprawozdawczego Wartość księgowa na akcję (w PLN/EUR na akcję) Rozwodniona wartość księgowa na akcję (w PLN/EUR na akcję) ,59 22,83 5,58 5,16 23,59 22,83 5,58 5,16 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Zysk netto na akcję (w PLN/EUR na akcję) Rozwodniony zysk na akcję (w PLN/EUR na akcję) Średnioważona liczba akcji wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia zysku na jedną akcję ,80 0,29 0,19 0,07 0,80 0,29 0,19 0, Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 czerwca 2017 roku - 4,2265 EUR/PLN oraz 31 grudnia 2016 roku 4,4240 EUR/PLN. poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku 4,2474 EUR/PLN; dla okresu od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku - 4,3805 EUR/PLN.

5 PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Condensed interim consolidated financial statements for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million)

6 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) TABLE OF CONTENTS CONSOLIDATED STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME... 4 CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION... 5 CONSOLIDATED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY... 6 CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS... 7 GENERAL INFORMATION, BASIS FOR PREPARATION OF THE FINANCIAL STATEMENTS AND OTHER EXPLANATORY INFORMATION General information Information about the parent company Information about the PGE Group Structure of the PGE Group Basis for preparation of the financial statements Statement of compliance Presentation and functional currency New standards and interpretations published, not yet effective Professional judgment of management and estimates Fair value hierarchy EXPLANATORY NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS EXPLANATORY NOTES TO THE OPERATING SEGMENTS Information on operating segments EXPLANATORY NOTES TO THE STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME Revenues and expenses Sales revenues Cost by nature and function Other operating income and expenses Financial income and expenses Share of profit of associates and joint arrangements accounted for under the equity method Impairment allowances on assets Tax in the statement of comprehensive income EXPLANATORY NOTES TO THE CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION Significant additions and disposals of property, plant and equipment and intangible assets Future investment commitments Shares in associates and joint arrangements accounted for under the equity method Deferred tax in the statement of financial position Deferred tax assets Deferred tax liabilities CO 2 emission rights for own use Other current and non-current assets Other non-current assets Other current assets Selected financial assets Trade and other financial receivables Cash and cash equivalents Derivatives Equity Share capital Hedging reserve Dividends paid and dividends declared Provisions Provision for employee benefits Rehabilitation provision Provision for deficit of CO 2 emission rights Provision for energy origin rights held for redemption Provision for non-contractual use of property Other provisions Financial liabilities Loans, borrowings, bonds and lease Trade and other financial liabilities Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 2 of 55

7 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) OTHER EXPLANATORY NOTES Contingent liabilities and receivables. Legal claims Contingent liabilities Other significant issues related to contingent liabilities Contingent receivables Other legal claims and disputes Tax settlements Information on related parties Associates and joint arrangements Subsidiaries of the State Treasury Management personnel remuneration Significant events of the reporting period and subsequent events Compensation resulting from termination of long term contracts Capital investment in Polska Grupa Górnicza S.A Submission of offer for acquisition of EDF assets in Poland Capital investment in Polimex-Mostostal S.A Subsequent events after the reporting period Half-year condensed separate financial information of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A SEPARATE STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME SEPARATE STATEMENT OF FINANCIAL POSITION SEPARATE STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY SEPARATE STATEMENT OF CASH FLOWS General information Professional judgment of management and estimates The influence of new regulations on future financial statements of the Company Fair value hierarchy Sales revenues Cost by nature and function Financial income and expenses Shares in subsidiaries Financial assets Cash and cash equivalents Derivatives Other current assets Selected financial assets Loans, borrowings, bonds, cash-pooling Contingent liabilities Other significant issues related to contingent liabilities Other legal claims and disputes Information on related parties Subsidiaries within the PGE Group Subsidiaries of the State Treasury Management personnel remuneration Significant events of the reporting period Approval of the financial statements Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 3 of 55

8 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) CONSOLIDATED STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME Period ended STATEMENT OF PROFIT OR LOSS Period ended Note June 30, 2017 June 30, 2016 (reviewed) (reviewed) SALES REVENUES ,620 13,666 Cost of goods sold 5.2 (7,872) (11,822) GROSS PROFIT/(LOSS) ON SALES 2,748 1,844 Distribution and selling expenses 5.2 (600) (727) General and administrative expenses 5.2 (345) (399) Other operating income Other operating expenses 5.3 (73) (91) OPERATING PROFIT/(LOSS) 1, Financial income Financial expenses 5.4 (266) (204) Share of profit/(loss) of entities accounted for under the equity method (42) PROFIT/(LOSS) BEFORE TAX 1, Current income tax 7 (248) (227) Deferred income tax 7 (68) 15 NET PROFIT/(LOSS) FOR THE REPORTING PERIOD 1, OTHER COMPREHENSIVE INCOME Items, which may be reclassified to profit or loss, including: Valuation of hedging instruments 16.2 (72) 40 Foreign exchange differences from translation of foreign entities (6) 4 Deferred tax 7 14 (8) OTHER COMPREHENSIVE INCOME FOR THE REPORTING PERIOD, NET (64) 36 TOTAL COMPREHENSIVE INCOME 1, NET PROFIT/(LOSS) ATTRIBUTABLE TO: equity holders of the parent company 1, non-controlling interests (2) (3) COMPREHENSIVE INCOME ATTRIBUTABLE TO: equity holders of the parent company 1, non-controlling interests (2) (3) EARNINGS AND DILUTED EARNINGS PER SHARE ATTRIBUTABLE TO EQUITY HOLDERS OF THE PARENT COMPANY (IN PLN) Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 4 of 55

9 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION As at As at As at Note June 30, 2017 December 31, 2016 June 30, 2016 (reviewed) (audited) (reviewed) NON-CURRENT ASSETS Property, plant and equipment 8 52,095 51,365 48,833 Investment property Intangible assets Financial receivables Derivatives Available-for-sale financial assets Shares in entities accounted for under the equity method Other non-current assets Deferred tax assets ,734 54,075 51,348 CURRENT ASSETS Inventories 1,693 1,596 1,799 CO 2 emission rights for own use 12 1,406 2,349 1,888 Income tax receivables Derivatives Trade and other financial receivables ,689 6,325 3,705 Available-for-sale financial assets Other current assets Cash and cash equivalents ,117 2,669 1,712 Assets classified as held-for-sale ,395 13,399 9,632 TOTAL ASSETS 67,129 67,474 60,980 EQUITY Share capital ,165 19,165 18,698 Hedging reserve Foreign exchange differences from translation (3) 3 3 Reserve capital 15,328 13,730 14,310 Retained earnings 9,535 9,634 7,412 EQUITY ATTRIBUTED TO EQUITY HOLDERS OF THE PARENT COMPANY 44,114 42,679 40,434 Non-controlling interests TOTAL EQUITY 44,202 42,775 40,522 NON-CURRENT LIABILITIES Non-current provisions 17 5,106 5,004 6,185 Loans, borrowings, bonds and lease ,368 9,603 5,638 Derivatives Deferred tax liabilities ,260 1, Deferred income and government grants 1,077 1,141 1,180 Other financial liabilities ,868 17,002 13,862 CURRENT LIABILITIES Current provisions 17 1,751 2,181 1,841 Loans, borrowings, bonds and lease , Trade and other financial liabilities ,686 3,556 2,830 Income tax liabilities Deferred income and government grants Other current non-financial liabilities 1,088 1,424 1,482 7,059 7,697 6,596 TOTAL LIABILITIES 22,927 24,699 20,458 TOTAL EQUITY AND LIABILITIES 67,129 67,474 60,980 Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 5 of 55

10 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) CONSOLIDATED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY EQUITY ATTRIBUTED TO EQUITY HOLDERS OF THE PARENT COMPANY Foreign Share capital exchange Hedging Reserve Retained differences reserve capital earnings from TOTAL translation Note Noncontrolling interests AS AT JANUARY 1, ,698 (21) (1) 13,009 8,636 40, ,417 Net profit for the reporting period ,568 2,568 (2) 2,566 Other comprehensive income COMPREHENSIVE INCOME ,768 2,940 (2) 2,938 Retained earnings distribution ,301 (1,301) Dividend (467) (467) (4) (471) Increase of share capital (467) Tax on increase of share capital (110) - (110) - (110) Acquisition of additional shares in subsidiaries (2) (2) (4) (6) Other changes (3) - (3) - (3) TRANSACTIONS WITH OWNERS (1,770) (582) 2 (580) AS AT DECEMBER 31, , ,730 9,634 42, ,775 Net profit for the reporting period ,497 1,497 (2) 1,495 Other comprehensive income - (58) (6) - - (64) - (64) COMPREHENSIVE INCOME - (58) (6) - 1,497 1,433 (2) 1,431 Retained earnings distribution ,598 (1,598) Dividend (2) (2) Acquisition of additional shares in subsidiaries (3) (1) Other changes (1) (1) TRANSACTIONS WITH OWNERS ,598 (1,596) 2 (6) (4) AS AT JUNE 30, , (3) 15,328 9,535 44, ,202 TOTAL Share capital Hedging reserve Nota Foreign exchange differences from translation Reserve capital Retained earnings TOTAL Noncontrolling interests AS AT JANUARY 1, ,698 (21) (1) 13,009 8,636 40, ,417 Net profit for the reporting period (3) 543 Other comprehensive income COMPREHENSIVE INCOME (3) 579 Retained earnings distribution ,301 (1,301) Dividend (467) (467) (4) (471) Acquisition of additional shares in subsidiaries (1) (1) (2) (3) Other changes (1) (1) 1 - TRANSACTIONS WITH OWNERS ,301 (1,770) (469) (5) (474) AS AT JUNE 30, , ,310 7,412 40, ,522 TOTAL Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 6 of 55

11 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS Period ended Period ended June 30, 2017 June 30, 2016 (reviewed) (reviewed) CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES Profit/(loss) before tax 1, Income tax paid (340) (129) Adjustments for: Share of profit of associates consolidated under the equity method (1) 42 Depreciation, amortization, disposal and impairment losses 1,513 2,192 Interest and dividend, net Profit / loss on investment activities 43 (57) Change in receivables Change in inventories (99) 152 Change in liabilities, excluding loans and borrowings (465) (710) Change in other non-financial assets, prepayments and CO 2 emission rights Change in provisions (367) 115 Other (56) 39 NET CASH FROM OPERATING ACTIVITIES 3,282 2,857 CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES Purchase of property, plant and equipment and intangible assets (2,948) (4,228) Deposits with a maturity over 3 months (202) (524) Termination of deposits over 3 months 2, Acquisition of financial assets / increase in shareholding in the PGE Group companies (218) (382) Acquisition /proceeds from sales of subsidiaries after deduction of acquired/returned cash Interest received 10 - Other NET CASH FROM INVESTING ACTIVITIES (591) (4,601) CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES Proceeds from loans, borrowings and issue of bonds Repayment of loans, borrowings, bonds and finance lease (91) (98) Interest paid (156) (103) Grants received for non-current assets - 48 Other (3) (3) NET CASH FROM FINANCING ACTIVITIES (242) 354 NET CHANGE IN CASH AND CASH EQUIVALENTS 2,449 (1,390) Effect of movements in exchange rates on cash held (3) 1 CASH AND CASH EQUIVALENTS AT THE BEGINNING OF THE PERIOD 2,666 3,101 CASH AND CASH EQUIVALENTS AT THE END OF THE PERIOD 5,115 1,711 Restricted cash Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 7 of 55

12 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) GENERAL INFORMATION, BASIS FOR PREPARATION OF THE FINANCIAL STATEMENTS AND OTHER EXPLANATORY INFORMATION 1. General information 1.1 Information about the parent company PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ( parent company, the Company, PGE S.A. ) was founded on the basis of the Notary Deed of August 2, 1990 and registered in the District Court in Warsaw, XVI Commercial Department on September 28, The Company was registered in the National Court Register of the District Court for the capital city of Warsaw, XII Commercial Department, under no. KRS The parent company is seated in Warsaw, 2 Mysia Street. As at January 1, 2017 the composition of the Company s Management Board was as follows: Henryk Baranowski the President of the Management Board, Marta Gajęcka the Vice-President of the Management Board, Bolesław Jankowski the Vice-President of the Management Board, Marek Pastuszko the Vice-President of the Management Board, Paweł Śliwa the Vice-President of the Management Board, Ryszard Wasiłek the Vice-President of the Management Board, Emil Wojtowicz the Vice-President of the Management Board. On February 13, 2017 the Supervisory Board recalled all Members of the Company's Management Board effective from February 13, At the same time, the Supervisory Board appointed the following persons to the 10 th term of the Management Board effective from February 14, 2017: Mr. Henryk Baranowski entrusting him the position of the President of the Management Board, Mr. Bolesław Jankowski, Mr. Wojciech Kowalczyk, Mr. Marek Pastuszko, Mr. Paweł Śliwa, Mr. Ryszard Wasiłek and Mr. Emil Wojtowicz entrusting them the positions of Vice-Presidents of the Management Board. As at June 30, 2017 the composition of the Company's Management Board was as follows: Henryk Baranowski the President of the Management Board, Bolesław Jankowski the Vice-President of the Management Board, Wojciech Kowalczyk the Vice-President of the Management Board, Marek Pastuszko the Vice-President of the Management Board, Paweł Śliwa the Vice-President of the Management Board, Ryszard Wasiłek the Vice-President of the Management Board, Emil Wojtowicz the Vice-President of the Management Board. On June 20, 2017 Mr. Bolesław Jankowski submitted his resignation form the Management Board effective from July 1, As at the date of publication of these financial statements the composition of the Company's Management Board is as follows: Henryk Baranowski the President of the Management Board, Wojciech Kowalczyk the Vice-President of the Management Board, Marek Pastuszko the Vice-President of the Management Board, Paweł Śliwa the Vice-President of the Management Board, Ryszard Wasiłek the Vice-President of the Management Board, Emil Wojtowicz the Vice-President of the Management Board. Separate half-year report of PGE S.A. Starting from the first half of 2017 the separate half-year report of PGE S.A. is included as a part of a condensed half-year report. This possibility results from 83 of the Minister of Finance Regulation of February 19, 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and conditions of recognition as equivalent information required by the law of a non-member State (Official Journal 2014, item 133, with amendments) and PGE S.A. declared that it will use this possibility in current report no. 3/2017 dated January 23, Therefore, note 23 of these consolidated financial statements includes the half-year condensed separate financial statements of PGE S.A. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 8 of 55

13 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Ownership structure As at June 30, 2017 the ownership structure of the parent company is as follows State Treasury Other shareholders Total As at December 31, % 42.61% % As at June 30, % 42.61% % The ownership structure as at particular reporting dates was prepared on the basis of data available to the Company. According to information available in the Company as at the date of publication of these financial statements the sole shareholder who holds at least 5% of votes at the General Meeting of PGE S.A. is the State Treasury. 1.2 Information about the PGE Group PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Group ( PGE Capital Group, PGE Group, Group, CG PGE ) comprises the parent company PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 50 subsidiaries, 3 associates and 1 joint arrangement. As described in note 22.4, in the current period, the Group gained significant influence on Polimex-Mostostal S.A. and accounts for this company under the equity method. For additional information about subsidiaries included in the consolidated financial statements please refer to note 1.3. These consolidated financial statements of the PGE Group comprise financial data for the period from January 1, 2017 to June 30, 2017 ( financial statements, consolidated financial statements ) and include comparative data for the period from January 1, 2016 to June 30, 2016 and as at December 31, The financial statements of all affiliated companies were prepared for the same reporting period as the financial statements of the parent company, using consistent accounting principles. Core operations of the PGE Group companies are as follows: production of electricity, distribution of electricity, wholesale and retail sale of electricity, energy origin rights, CO 2 emission rights and gas, production and distribution of heat, rendering of other services related to the above mentioned activities. Business activities are conducted under appropriate concessions granted to particular Group companies. Going concern These consolidated financial statements were prepared under the assumption that the significant Group companies will continue to operate as a going concern in the foreseeable future. As at the date of the approval of these consolidated financial statements, there is no evidence indicating that the significant Group companies will not be able to continue its business activities as a going concern. The foregoing financial statements are prepared based on the same accounting principles (policy) and methods of computation as compared with the most recent annual financial statements. These financial statements are to be read together with the audited consolidated financial statements of the PGE Group for the year ended December 31, Structure of the PGE Group During the reporting period, the PGE Group consisted of the enumerated below companies, consolidated directly and indirectly: Entity SEGMENT: SUPPLY PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Warsaw PGE Dom Maklerski S.A. Warsaw PGE Trading GmbH Berlin PGE Obrót S.A. Rzeszów ENESTA sp. z o.o. Stalowa Wola SEGMENT: CONVENTIONAL GENERATION PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Bełchatów ELBIS sp. z o.o. Rogowiec Entity holding shares Share of the Group entities as at June 30, 2017 The Parent Company Share of the Group entities as at December 31, 2016 PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Obrót S.A % 87.33% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % 99.98% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 9 of 55

14 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Entity MEGAZEC sp. z o.o. Bydgoszcz MegaSerwis sp. z o.o. Bogatynia ELMEN sp. z o.o. Rogowiec Przedsiębiorstwo Usługowo-Produkcyjne ELTUR-SERWIS sp. z o.o. Bogatynia Przedsiębiorstwo Usługowo-Produkcyjne TOP SERWIS sp. z o.o. Bogatynia Przedsiębiorstwo Transportowo-Sprzętowe BETRANS sp. z o.o. Bełchatów Przedsiębiorstwo Wulkanizacji Taśm i Produkcji Wyrobów Gumowych BESTGUM POLSKA sp. z o.o. Rogowiec RAMB sp. z o.o. Piaski EPORE sp. z o.o. Bogatynia Energoserwis Kleszczów sp. z o.o. Rogowiec Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej sp. z o.o. Zgierz SEGMENT: RENEWABLES PGE Energia Odnawialna S.A. Warsaw Elektrownia Wiatrowa Baltica-1 sp. z o.o. Warsaw Elektrownia Wiatrowa Baltica-2 sp. z o.o. Warsaw Elektrownia Wiatrowa Baltica-3 sp. z o.o. Warsaw PGE Energia Natury sp. z o.o. Warsaw PGE Energia Natury PEW sp. z o.o. Warsaw SEGMENT: DISTRIBUTION PGE Dystrybucja S.A. Lublin SEGMENT: OTHER OPERATIONS PGE EJ 1 sp. z o.o. Warsaw PGE Systemy S.A. Warsaw EXATEL S.A. Warsaw PGE Sweden AB (publ) Stockholm PGE Obsługa Księgowo-Kadrowa sp. z o.o. Warsaw Elbest sp. z o.o. Bełchatów Elbest Security sp. z o.o. Bełchatów PGE Inwest 2 sp. z o.o. Warsaw PGE Inwest 5 sp. z o.o. Warsaw Entity holding shares Share of the Group entities as at June 30, 2017 Share of the Group entities as at December 31, 2016 PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A % 85.38% 51.00% 51.00% 50.98% 50.98% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Energia Odnawialna S.A % % PGE Energia Odnawialna S.A % % PGE Energia Odnawialna S.A % % PGE Energia Odnawialna S.A % % PGE Energia Odnawialna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % 70.00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 10 of 55

15 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Entity PGE Centrum sp. z o.o. (formerly PGE Inwest 6 sp. z o.o.) Warsaw PGE Ventures sp. z o.o. (formerly PGE Inwest 7 sp. z o.o.) Warsaw PGE Inwest 8 sp. z o.o. Warsaw PGE Inwest 9 sp. z o.o. Warsaw PGE Inwest 10 sp. z o.o. Warsaw PGE Inwest 11 sp. z o.o. Warsaw PGE Inwest 12 sp. z o.o. Warsaw PGE Inwest 13 S.A. Warsaw PGE Inwest 14 sp. z o.o. Warsaw PGE Nowa Energia sp. z o.o. (formerly PGE Inwest 15 sp. z o.o.) Warsaw PGE Inwest 16 sp. z o.o. Warsaw PGE Inwest 17 sp. z o.o. Warsaw PGE Inwest 18 sp. z o.o. Warsaw PGE Inwest 19 sp. z o.o. Warsaw PGE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Warsaw ENERGO-TEL S.A. Warsaw BIO-ENERGIA sp. z o.o. Warsaw Przedsiębiorstwo Transportowo-Usługowe ETRA sp. z o.o. Białystok Energetyczne Systemy Pomiarowe sp. z o.o. Białystok Entity holding shares Share of the Group entities as at June 30, 2017 Share of the Group entities as at December 31, 2016 PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % - PGE Polska Grupa Energetyczna S.A % % EXATEL S.A % PGE Energia Odnawialna S.A % % PGE Dystrybucja S.A % % PGE Dystrybucja S.A % % The table above includes the following changes in the structure of the PGE Group companies subject to full consolidation which took place during the reporting period ended June 30, 2017: On February 1, 2017 PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. set up a company named PGE Inwest 19 sp. z o.o. which was registered in the National Court Register on February 24, 2017, On March 29, 2017 PGE S.A. concluded agreement for sale of 100% shares of EXATEL S.A. Together with the sale of shares of EXATEL S.A. the Group lost control over its subsidiary ENERGO-TEL S.A. 2. Basis for preparation of the financial statements 2.1 Statement of compliance These financial statements were prepared in accordance with International Accounting Standard 34 Interim Financial Reporting and in the scope required under the Minister of Finance Regulation of February 19, 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and conditions of recognition as equivalent information required by the law of a non-member State (Official Journal 2014, item 133, with amendments). International Financial Reporting Standards ( IFRS ) include standards and interpretations accepted by the International Accounting Standards Board ( IASB ) and the International Financial Reporting Standards Interpretations Committee ( IFRIC ). Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 11 of 55

16 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 2.2 Presentation and functional currency The functional currency of the parent company and presentation currency of these consolidated financial statements is Polish Zloty ( PLN ). All amounts are in PLN million, unless indicated otherwise. For the purpose of translation of items denominated in currency other than PLN at the reporting date the following exchange rates were applied: June 30, 2017 December 31, 2016 June 30, 2016 USD EUR New standards and interpretations published, not yet effective The following standards, changes in already effective standards and interpretations are not endorsed by the European Union or are not effective as at January 1, 2017: Standard Description of changes Effective date IFRS 9 Financial Instruments IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers with explanations to IFRS 15 IFRS 16 Lease Changes to the classification and measurement requirements replacement of the existing categories of financial instruments with the two following categories: measured at amortized cost and at fair value. Changes to hedge accounting. Accounting and disclosure principles for regulatory deferral accounts. The standard applies to all contracts with customers, except for those within the scope of other IFRSs (e.g. lease contracts, insurance contracts and financial instruments). IFRS 15 clarifies principles of revenue recognition. The standard eliminates the classification of leases as either operating or finance lease in the lessee s accounts. All contracts which meet the criteria of lease will be recognized as finance lease. January 1, 2018 Standard in the current version will not be effective in the EU January 1, 2018 January 1, 2019 Amendments to IAS 12 Clarification of the method of deferred tax asset settlement on unrealized losses. January 1, 2017 Amendments to IAS 7 The initiative on changes to disclosures. January 1, 2017 Amendments to IFRS 10 Deals with the sale or contribution of assets between an investor and its joint venture Has not been and IAS 28 or associate. determined Amendments to IFRS 2 Classification and measurement of share-based payment transactions January 1, 2018 Amendments to IFRS 4 Application of IFRS 9 Financial instruments jointly with IFRS 4 Insurance contracts January 1, 2018 Annual improvements to IFRS (cycle ) Amendments to IAS 40 IFRIC 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration IFRS 17 Insurance contracts IFRIC 23 Uncertainty over income tax treatment A collection of amendments dealing with: IFRS 1 elimination of short-term exemption for entities using IFRS for the first time; IFRS 12 clarification of the scope of disclosure requirements; IAS 28 valuation of entities, in which an investment has been made, at fair value through profit or loss or using an individual method. Changes to the classification of properties: i.e. transfer from investment property to other groups of assets. Guidelines specifying determination of the date of a transaction and related spot foreign exchange rate to be used in case foreign currency payments are made or received in advance. Establishes new principles for recognition of revenues and profit/loss during the period of rendering insurance services. The interpretation is to be applied to the determination of taxable profit (tax loss), tax bases, unused tax losses, unused tax credits and tax rates. January 1, 2018/ January 1, 2017 January 1, 2018 January 1, 2018 January 1, 2021 January 1, 2019 The PGE Group intends to adopt the above mentioned new standards, amendments to standards and interpretations published by the International Accounting Standards Board but not yet effective at the reporting date, when they become effective. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 12 of 55

17 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) The influence of new regulations on future financial statements of the PGE Group IFRS 9 Financial Instruments IFRS 9 introduces fundamental changes in respect of classification, presentation and measurement of financial instruments. As part of IFRS 9, new model for calculating impairment will be introduced that will require more timely recognition of expected credit losses and rules for hedge accounting will be updated. These changes are intended to allow preparers of financial statements to reflect entities actions more accurately. Current analysis of the standard indicates that possible changes may refer to the following areas: rules for calculating and recognition of impairment allowances concerning financial assets (change from incurred loss model to expected loss model), classification of financial assets, possible simplifications of hedge accounting. Analysis of the impact of IFRS 9 has not been finished yet, nonetheless according to the PGE Group the standard should not have significant influence on the reported financial results. IRFS 15 Revenue from Contracts with Customers IFRS 15 is intended to unify and simplify principles of revenue recognition by introducing one model for revenue recognition. In particular, the standard will impact revenue recognition resulting from agreements or package agreements based on which clients are provided with separate services and/or goods. Analysis of the impact of the standard indicates that changes may concern mainly the following areas: revenues from connection to the distribution network. Currently, revenues from connection fees are recognized at one time when they become due i.e. at the moment of connection. The new standard may change principles for recognition of revenues from connection to the distribution network and related expenses depending on the final output of dependency analysis between connection agreement and distribution agreement concluded with the same client; acting as an intermediary in respect of selected, separate services and goods offered to clients on the basis of electricity or gas sale agreement, or distribution agreement. The change may result in a decrease of sales revenues and related expenses, but it will not affect the reported profit or loss; extending the scope of disclosures related to sales revenues. Apart from the possible impact of changes in recognition of revenues and expenses resulting from connection to distribution network, the implementation of the standard should not significantly influence the Group s financial statements. Analysis of the impact of the standard has not been finished yet. IFRS 16 Lease The new standard changes principles for recognition of contracts which meet the criteria of a lease. The main change is to eliminate the classification of leases as either operating leases or finance leases in the lessee s accounts. All contracts which meet the criteria of a lease will be recognized as a current finance lease. Adoption of the standard will have the following effect: in the statement of financial position: increase of non-financial non-current assets and financial liabilities, in the statement of comprehensive income: decrease of operating expenses (other than depreciation/amortization), increase of depreciation/amortization and financial expenses. The PGE Group is in the process of analysis of IFRS 16 s impact on the future financial statements. Other standards and their changes should not have significant impact on future financial statements of the PGE Group. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 13 of 55

18 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 2.4 Professional judgment of management and estimates In the process of applying accounting rules with regards to the below issues, management has made judgments and estimates that have the most significant impact on the amounts presented in the consolidated financial statements, including in other explanatory information. These estimates were based on the best knowledge of the Management Board relating to current and future operations and events in particular areas. Detailed information on the assumptions taken was presented below or in the relevant explanatory notes. In the previous reporting periods the PGE Group raised impairment allowances of assets, in particular of property, plant and equipment. In the current reporting period the Group has not identified any impairment indicators nor indicators to reverse previously recognized impairment allowances. Estimate of recoverable amount of property, plant and equipment is based on a number of significant assumptions to the factors, realization of which is uncertain and mostly beyond the PGE Group's control. The Group believes that it has assumed the most accurate volumes and values. Nevertheless, realization of the particular assumptions may diverge from the ones established by the Group. Provisions are liabilities of uncertain amount or timing. During the reporting period, the Group changed estimates regarding the validity or amounts of some provisions. Changes in estimates are presented in note 17 of these financial statements. The Group s estimates of compensation related to early termination of long-term contracts for sale of capacity and electricity resulting in recognition of related revenues and receivables are based on appropriate, in the Group s opinion, interpretation of the Act dated June 29, 2007 on the principles for coverage of costs incurred due to early termination of long-term contracts for sales of capacity and electricity (Official Journal from 2007, No. 130, item 905) (" the LTC Act"), the anticipated outcome of disputes with the President of the Energy Regulatory Office and on a number of significant assumptions to the factors, some of which are beyond the Group s control. An unfavorable outcome of the dispute with the President of the Energy Regulation Office, described in note 22.1, with respect to the interpretation of the LTC Act, and changes in assumptions used, including those resulting from mergers within the PGE Group, may significantly impact the estimates and as a consequence may lead to significant changes in the financial position and financial results of the PGE Group. It is not possible to predict the final outcome of the dispute with the President of the Energy Regulation Office as at the date of preparation of these consolidated financial statements. 3. Fair value hierarchy The principles for valuation of inventories, stocks, shares and instruments not quoted on active markets, for which fair value may not be determined reliably, are the same as presented in the financial statements for the year ended December 31, The Group measures derivatives at fair value using valuation models for financial instruments based on publicly available exchange rates, interest rates and discount curves in particular currencies (applicable also for commodities with prices denominated in these currencies) that derive from active markets. The fair value of derivatives is determined based on discounted future cash flows from concluded transactions, calculated based on the difference between the forward rate and transaction price. Forward exchange rates are not modelled as separate risk factor, but are derived from the spot rate and appropriate forward interest rate for foreign currencies in relation to PLN. As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 FAIR VALUE HIERARCHY Level 1 Level 2 Level 1 Level 2 CO 2 emission rights Inventories Currency forward Commodity forward CCIRS valuation IRS valuation Derivatives - option Financial assets IRS valuation Financial liabilities During the current and comparative reporting periods, there have been no transfers of financial instruments between the first and the second level of the fair value hierarchy. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 14 of 55

19 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) EXPLANATORY NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS EXPLANATORY NOTES TO THE OPERATING SEGMENTS 4. Information on operating segments The PGE Group companies conduct their business activities based on relevant concessions, including primarily concession on: production, trading and distribution of electricity, generation, transmission and distribution of heat, granted by the President of Energy Regulatory Office and concessions for the extraction of lignite deposits, granted by the Minister of the Environment. Concessions, as a rule, are being issued for the period between 10 and 50 years. Main concessions in the PGE Group expire in the years Relevant assets are assigned to the held concessions on lignite mining and generation and distribution of electricity and heat, which is presented in detailed information on operating segments. For holding concessions concerning electricity and heat the Group incurs annual charges dependent on the level of turnover, whereas for conducting licensed extraction of lignite the exploitation charges as well as fees for the use of mining are borne. The exploitation charges depend on the current rate and the volume of the extraction. The PGE Group presents information on operating segments in the current and comparative reporting periods in accordance with IFRS 8 Operating Segments. The PGE Group segment reporting is based on the following business segments: Conventional Generation comprises exploration and mining of lignite and production of electricity in the Group s power plants and heat and power plants as well as ancillary services. Renewables comprise generation of electricity in pumped-storage power plants and from renewable sources. Supply includes sales and purchases of electricity and gas on the wholesale market, trading in emissions certificates and energy origin rights, sales and purchases of fuel, as well as sales of electricity and rendering services to end users. Distribution comprises management over local distribution networks and transmission of electricity. Other operations comprise services rendered by the subsidiaries for the Group, e.g. fund raising, IT, telecommunication, accounting and HR, and transport services. Additionally, the other operations segment comprises the activities of a subsidiary whose main business is preparation and implementation of a nuclear power plant construction project. Organization and management over the PGE Group is based on segment reporting separated by nature of the products and services provided. Each segment represents a strategic business unit, offering different products and serving different markets. Assignment of particular entities to operating segments is described in note 1.3 of these financial statements. As a rule, intersegment transactions are disclosed as if they were concluded with third parties under market conditions. The exception to this rule were new bonds issued by subsidiaries belonging the tax group with interest rates below market rates and settlements of tax losses within the tax group. When analysing the results of particular business segments the management of the PGE Group draws attention primarily to EBITDA reached. Seasonality of business segments Main factors affecting the demand for electricity and heat are: weather conditions air temperature, wind force, rainfall, socioeconomic factors number of energy consumers, energy carriers prices, growth of GDP and technological factors advances in technology, product manufacturing technology. Each of these factors has an impact on technical and economic conditions of production, distribution and transmission of energy carriers, thus influences the results obtained by the PGE Group. The level of electricity sales is variable throughout a year and depends especially on weather conditions - air temperature and the length of the day. Increase in demand for electricity is particularly visible in winter and decline is observed in summer. Moreover, seasonal changes are evident among selected groups of end users. In particular, seasonality effects are more significant for households than for the industrial sector. Sales of heat depend in particular on air temperature and are higher in winter and lower in summer. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 15 of 55

20 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 4.1 Information on business segments Information on business segments for the period ended June 30, 2017 Conventional Generation Renewables Supply Distribution Other operations Consolidation adjustments STATEMENT OF PROFIT OR LOSS Sales revenues from external customers 2, ,889 1, ,620 Sales revenues from inter-segment transactions 3, , (6,473) - TOTAL SEGMENT REVENUES 5, ,630 3, (6,455) 10,620 Cost of goods sold (4,466) (294) (6,599) (2,396) (242) 6,125 (7,872) EBIT *) (31) 20 1,932 Financial income / (expenses), net (122) Share of profit /(loss) of entities accounted for under the equity method 1 PROFIT/(LOSS) BEFORE TAX 1,811 Income tax (316) NET PROFIT/(LOSS) FOR THE REPORTING PERIOD 1,495 Depreciation, amortization, disposal and impairment losses recognized in (20) 1,513 profit or loss EBITDA **) 1, , ,445 ASSETS AND LIABILITIES Segment assets excluding trade receivables 35,903 3,459 4,021 16, (3,612) 56,934 Trade receivables , (1,713) 2,329 Shares in entities accounted for under the equity method 615 Unallocated assets 7,251 TOTAL ASSETS 67,129 Segment liabilities excluding trade liabilities 9, ,137 2, (2,685) 11,138 Trade liabilities , (1,645) 712 Unallocated liabilities 11,077 TOTAL LIABILITIES 22,927 OTHER INFORMATION ON BUSINESS SEGMENT Capital expenditure 1, (26) 2,595 Impairment allowances on financial and non-financial assets Other non-monetary expenses ***) ,366 *) EBIT = operating profit (loss) **) EBITDA = EBIT + depreciation, amortization, disposal and impairment losses (PPE, IA, goodwill) that are recognized in profit or loss ***) Non-monetary expenses include mainly changes in provisions such as: rehabilitation provision, provision for CO 2 emission rights, provision for jubilee awards and employee tariff that are recognized in profit or loss and other comprehensive income. Total Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 16 of 55

21 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Information on business segments for the period ended June 30, 2016 Conventional Generation Renewables Supply Distribution Other operations Consolidation adjustments STATEMENT OF PROFIT OR LOSS Sales revenues from external customers 5, , ,666 Sales revenues from inter-segment transactions ,256 1, (3,676) - TOTAL SEGMENT REVENUES 5, ,047 2, (3,658) 13,666 Cost of goods sold (4,493) (1,045) (7,106) (2,233) (304) 3,359 (11,822) EBIT *) 915 (720) (29) Financial income / (expenses), net (155) Share of profit/(loss) of entities accounted for under the equity method (42) PROFIT/(LOSS) BEFORE TAX 755 Income tax (212) NET PROFIT/(LOSS) FOR THE REPORTING PERIOD 543 Depreciation, amortization, disposal and impairment losses recognized in (22) 2,191 profit or loss EBITDA **) 1, , ,143 ASSETS AND LIABILITIES Segment assets excluding trade receivables 33,309 3,773 2,270 16, (1,833) 54,568 Trade receivables , (1,199) 2,359 Shares in entities accounted for under the equity method 327 Unallocated assets 3,726 TOTAL ASSETS 60,980 Segment liabilities excluding trade liabilities 8, ,940 2, (1,037) 12,829 Trade liabilities , (1,160) 832 Unallocated liabilities 6,797 TOTAL LIABILITIES 20,458 OTHER INFORMATION ON BUSINESS SEGMENT Capital expenditure 2, (48) 3,690 Impairment allowances on financial and non-financial assets (3) 826 Other non-monetary expenses***) ,405 *) EBIT = operating profit (loss) **) EBITDA = EBIT + depreciation, amortization, disposal and impairment losses (PPE, IA, goodwill) that are recognized in profit or loss ***) Non-monetary expenses include mainly changes in provisions such as: rehabilitation provision, provision for CO 2 emission rights, provision for jubilee awards and employee tariff that are recognized in profit or loss and other comprehensive income. Total Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 17 of 55

22 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) EXPLANATORY NOTES TO THE STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME Q1 not reviewed Q2 not reviewed Period ended June 30, 2017 Sales revenues 5,741 4,879 10,620 Cost of goods sold (4,149) (3,723) (7,872) GROSS PROFIT / (LOSS) ON SALES 1,592 1,156 2,748 Other operating income / (expenses), net EBIT OPERATING PROFIT / (LOSS) 1, ,932 Financial income / (expenses), net (63) (59) (122) Share of profit/(loss) of entities accounted for under the equity method 9 (8) 1 PROFIT / (LOSS) BEFORE TAX 1, ,811 Income tax (184) (132) (316) NET PROFIT / (LOSS) FOR THE REPORTING PERIOD ,495 Q1 not reviewed Q2 not reviewed Period ended June 30, 2016 Sales revenues 7,133 6,533 13,666 Cost of goods sold (5,605) (6,217) (11,822) GROSS PROFIT / (LOSS) ON SALES 1, ,844 Other operating income / (expenses), net EBIT OPERATING PROFIT / (LOSS 1,123 (171) 952 Financial income / (expenses), net (48) (107) (155) Share of profit/ (loss) of entities accounted for under the equity method - (42) (42) PROFIT / (LOSS) BEFORE TAX 1,075 (320) 755 Income tax (206) (6) (212) NET PROFIT / (LOSS) FOR THE REPORTING PERIOD 869 (326) Revenues and expenses 5.1 Sales revenues SALES REVENUES Q1 not reviewed Q2 not reviewed Period ended June 30, 2017 Sales of merchandise and finished goods with excise tax 5,743 4,949 10,692 Excise tax (125) (116) (241) Revenues from sale of merchandise and finished goods, including 5,618 4,833 10,451 Sale of electricity 3,221 2,814 6,035 Sale of distribution services 1,574 1,453 3,027 Sale of heat Sale of energy origin rights Regulatory system services Sale of gas Other sale of merchandise and materials Revenues from sale of services TOTAL SALES REVENUES 5,741 4,879 10,620 Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 18 of 55

23 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) SALES REVENUES Q1 not reviewed Q2 not reviewed Period ended June 30, 2016 Sales of merchandise and finished goods with excise tax 7,001 6,400 13,401 Excise tax (126) (120) (246) Revenues from sale of merchandise and finished goods, including: 6,875 6,280 13,155 Sale of electricity 4,678 4,608 9,286 Sale of distribution services 1,433 1,332 2,765 Sale of heat Sale of energy origin rights 185 (39) 146 Regulatory system services Sale of gas Other sale of merchandise and materials Revenues from sale of services Revenues from LTC compensations TOTAL SALES REVENUES 7,133 6,533 13,666 The decline in sale of electricity in the period ended 30 June, 2017 in comparison to the corresponding period of the previous year is mainly due to lower so called power exchange obligation and lower average selling price of electricity. Lower power exchange obligation starting from 2017 resulted in increased volume of electricity sales within the PGE Group. Such transactions are subject to eliminations on the level of consolidated financial statements. Revenues from LTC compensations are described in note 22.1 of these financial statements. 5.2 Cost by nature and function COST BY NATURE Q1 not reviewed Q2 not reviewed Period ended June 30, 2017 Depreciation, amortization and impairment losses ,575 Materials and energy ,347 External services ,313 Taxes and charges ,590 Employee benefits expenses 1,098 1,094 2,192 Other cost by nature TOTAL COST BY NATURE 4,221 3,902 8,123 Change in inventories (18) 2 (16) Cost of products and services for the entity s own needs (190) (246) (436) Distribution and selling expenses (304) (296) (600) General and administrative expenses (176) (169) (345) Cost of merchandise and materials sold ,146 COST OF GOODS SOLD 4,149 3,723 7,872 Decrease of sales of merchandise and finished goods (mainly purchased electricity) in the period ended June 30, 2017 in comparison to the corresponding period of the previous year is mainly due to lower revenues from sale of electricity (described in the table above). Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 19 of 55

24 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) COST BY NATURE Q1 not reviewed Q2 not reviewed Period ended June 30, 2016 Depreciation, amortization and impairment losses 731 1,522 2,253 Materials and energy ,495 External services ,210 Taxes and charges ,584 Employee benefits expenses 1,117 1,059 2,176 Other cost by nature TOTAL COST BY NATURE 4,155 4,691 8,846 Change in inventories (29) 19 (10) Cost of products and services for the entity s own needs (264) (269) (533) Distribution and selling expenses (379) (348) (727) General and administrative expenses (183) (216) (399) Cost of merchandise and materials sold 2,305 2,340 4,645 COST OF GOODS SOLD 5,605 6,217 11, Depreciation, amortization, disposal and impairment losses Recognition of depreciation, amortization, disposal and impairment losses of property, plant and equipment and intangible assets in the statement of comprehensive income is presented below. Period ended Depreciation, amortization and disposal Impairment losses June 30, 2017 Property, plant and equipment Intangible assets TOTAL Property, plant and equipment Intangible assets TOTAL Cost of goods sold 1, , Distribution and selling expenses General and administrative expenses TOTAL DEPRECIATION, AMORTIZATION AND IMPAIRMENT LOSSES 1, , RECOGNIZED IN PROFIT OR LOSS Cost of products and services for the entity s own needs TOTAL DEPRECIATION, AMORTIZATION AND IMPAIRMENT LOSSES 1, , Period ended Depreciation, amortization and disposal Impairment losses June 30, 2016 Property, Intangible TOTAL Impairment Intangible TOTAL plant and equipment assets losses assets Cost of goods sold 1, , Distribution and selling expenses General and administrative expenses TOTAL DEPRECIATION, AMORTIZATION AND IMPAIRMENT LOSSES 1, , RECOGNIZED IN PROFIT OR LOSS Cost of products and services for the entity s own needs TOTAL DEPRECIATION, AMORTIZATION AND IMPAIRMENT LOSSES 1, , Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 20 of 55

25 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 5.3 Other operating income and expenses Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 OTHER OPERATING INCOME Adjustment of revenues from LTC compensations Penalties, fines and compensations received Reversal of other provisions Grants received Reversal of impairment allowances on receivables 9 13 Profit on disposal of property, plant and equipment / intangible assets 7 3 Property, plant and equipment, intangible assets received free of charge 6 5 Revenues from illegal energy consumption 4 3 Surpluses / recognition of assets 3 2 Refund of legal proceedings costs 2 2 Tax refund 2 5 Other TOTAL OTHER OPERATING INCOME Revenues from LTC compensations are described in note 22.1 of these financial statements. Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 OTHER OPERATING EXPENSES Recognition of impairment allowances on receivables Donations granted 11 3 Compensations 9 4 Recognition of other provisions 7 25 Liquidation of damages / breakdowns 6 9 Legal proceedings costs 3 3 Liquidation of property, plant and equipment and intangible assets associated with other operations 3 2 Other TOTAL OTHER OPERATING EXPENSES Financial income and expenses Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 FINANCIAL INCOME ON FINANCIAL INSTRUMENTS Dividends 4 1 Interest Revaluation of financial instruments / reversal of impairment allowances Foreign exchange gains FINANCIAL INCOME ON FINANCIAL INSTRUMENTS OTHER FINANCIAL INCOME Interest on budget receivables 2 - Reversal of provisions - 2 Other 1 - OTHER FINANCIAL INCOME 3 2 TOTAL FINANCIAL INCOME The Group recognizes interest income primarily on cash deposits and receivables. Increase of "Revaluation of financial instruments" is mainly due to revaluation of an option to acquire Polimex shares. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 21 of 55

26 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 FINANCIAL EXPENSES ON FINANCIAL INSTRUMENTS Interest Revaluation of financial instruments 4 4 Loss on the disposal of an investment 92 - Impairment loss 3 2 Foreign exchange losses 3 29 FINANCIAL EXPENSES ON FINANCIAL INSTRUMENTS OTHER FINANCIAL EXPENSES Interest expenses, including unwinding of the discount Recognition of provisions (interest) 3 21 Other 2 1 OTHER FINANCIAL EXPENSES TOTAL FINANCIAL EXPENSES Interest expenses relates mainly to issued bonds, loans and borrowings. Interest expense (unwinding of the discount) on non-financial items relates mainly to rehabilitation provision and provision for employee benefits. Loss on the disposal of an investment in the amount of PLN 92 million is related to the sale of EXATEL S.A. shares. 5.5 Share of profit of associates and joint arrangements accounted for under the equity method Polska Grupa Górnicza Polimex Mostostal ElectroMobility Poland PEC Bogatynia SHARE IN VOTES 15.76% 16.48% 25.00% 34.93% PERIOD ENDED JUNE 30, 2017 Revenues 3, Result from continuing operations Share of profit of associates and joint arrangements Elimination of unrealized losses (5) SHARE OF PROFIT OF ASSOCIATES AND JOINT ARRANGEMENTS (3) The PGE Group has made a consolidation adjustment related to margin on sales of coal sale between Polska Grupa Górnicza and the Group. Purchase of shares in Polimex Mostostal is described in more detail in note 22.4 of these financial statements. 6. Impairment allowances on assets Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 IMPAIRMENT ALLOWANCES ON PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT Impairment allowances raised IMPAIRMENT ALLOWANCES ON INTANGIBLE ASSETS Impairment allowances raised IMPAIRMENT ALLOWANCES ON INVENTORIES Impairment allowances raised 6 16 Impairment allowances reversed 2 13 Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 22 of 55

27 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 7. Tax in the statement of comprehensive income Main elements of income tax expense for the periods ended June 30, 2017 and June 30, 2016 are as follows: Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 INCOME TAX RECOGNIZED IN THE STATEMENT OF PROFIT OR LOSS Current income tax Previous periods current income tax adjustments 1 20 Deferred income tax 68 (15) INCOME TAX EXPENSE RECOGNIZED IN THE STATEMENT OF PROFIT OR LOSS INCOME TAX RECOGNIZED IN OTHER COMPREHENSIVE INCOME From valuation of hedging instruments (14) 8 TAX BENEFIT RECOGNIZED IN OTHER COMPREHENSIVE INCOME (14) 8 Previous periods current income tax adjustments relate mainly to sales of electricity for the previous year invoiced in the first half of the current year. In the previous period sales were recognized based on estimates, on which deferred tax was recognized. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 23 of 55

28 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) EXPLANATORY NOTES TO THE CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION 8. Significant additions and disposals of property, plant and equipment and intangible assets During the current reporting period, the PGE Group purchased property, plant and equipment and intangible assets of a total amount of PLN 2,595 million. The largest expenditures were incurred by Conventional Generation segment (PLN 1,906 million) and Distribution segment (PLN 629 million). The main items of expenditure were: construction of units 5 and 6 in Opole power plant (PLN 1,018 million), construction of unit 11 in Turów power plant (PLN 129 million), construction of gas and steam unit in Gorzów heat and power plant (PLN 58 million) and modernization of units 1-3 in Turów power plant (PLN 55 million). During the current reporting period, the Group sold 100% of EXATEL S.A. shares. At the same time, the Group lost control over its subsidiary ENERERGO-TEL S.A. As a result, property, plant and equipment and intangible assets decreased by PLN 340 million. 9. Future investment commitments As at June 30, 2017 the PGE Group committed to incur capital expenditures on property, plant and equipment of approximately PLN 7,800 million. These amounts relate mainly to construction of new power units, modernization of Group s assets and purchase of machinery and equipment. As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 restated* Conventional Generation 6,474 7,647 Distribution 1, Renewables Supply 2 2 Other operations TOTAL FUTURE INVESTMENT COMMITMENTS 7,800 8,684 * optional scope of advisory agreement concluded by PGE EJ1 sp. z o.o. was excluded from information presented as at December 31, 2016 The most significant future investment commitments involve: Conventional Generation: Branch Opole Power Plant construction of power units no. 5 and 6 approximately PLN 1,954 million, Branch Turów Power Plant construction of a new power unit approximately PLN 2,976 million, Branch Turów Power Plant modernization of power units no. 1-3 approximately PLN 477 million, Branch Rzeszów Heat and Power Plant - construction of Thermal Processing Installation with Energy Recycling approximately PLN 265 million, Distribution investment commitments related to network distribution assets with total value of approximately PLN 1,086 million, Other operations, PGE EJ1 sp. z o.o. agreement for owners engineer in the investment process related to construction of the first Polish nuclear power plant basic scope of PLN 183 million. The optional scope of the agreement amounts to PLN 1,100 million. 10. Shares in associates and joint arrangements accounted for under the equity method As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o Polimex Mostostal S.A ElectroMobility Poland S.A. 3 3 PEC Bogatynia Sp. z o.o. 8 8 INVESTMENTS ACCOUNTED FOR UNDER THE EQUITY METHOD The Group is currently working on allocating the purchase price of Polimex. As a result, the aforesaid investment is recognized in the financial statements of the PGE Group for the first half of 2017 at acquisition cost, adjusted by valuation under the equity method for the period of having significant influence on Polimex-Mostostal Group. The acquisition of shares in Polimex Mostostal S.A. is described in note 22.4 of these financial statements. New investment agreement concerning Polska Grupa Górnicza is described in note Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 24 of 55

29 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 11. Deferred tax in the statement of financial position 11.1 Deferred tax assets As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Difference between tax value and carrying amount of property, plant and equipment 1,538 1,559 Difference between tax value and carrying amount of financial assets Difference between tax value and carrying amount of liabilities Difference between tax value and carrying amount of inventories LTC compensations Rehabilitation provision Provision for CO 2 emission rights Provisions for employee benefits Other provisions Energy infrastructure acquired free of charge and connection payments received Other DEFERRED TAX ASSETS 3,458 3, Deferred tax liabilities As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Difference between tax value and carrying amount of property, plant and equipment 3,137 2,945 Difference between tax value and carrying amount of energy origin rights Difference between tax value and carrying amount of financial assets CO 2 emission rights LTC compensations Other DEFERRED TAX LIABILITIES 4,465 4,532 AFTER OFF-SET OF THE ASSET AND THE LIABILITY IN PARTICULAR COMPANIES THE GROUP S DEFFERED TAX IS PRESENTED AS: Deferred tax assets Deferred tax liabilities (1,260) (1,191) 12. CO 2 emission rights for own use Power generating units belonging to the PGE Group, which are covered by the provisions of the Act dated June 12, 2015 on a scheme for greenhouse gas emission allowance trading, receive CO 2 emission rights (EUA). Starting from 2013, only part of EUA allowances will be granted unconditionally, namely those to cover CO 2 emissions resulting from production of heat, while, as a rule, there are no free of charge EUA allowances to cover CO 2 emissions resulting from production of electricity. Article 10c of Directive 2009/29/EC introduced the possibility of a derogation from the rule of lack of free of charge EUA allowances to cover CO 2 emissions connected with production of electricity providing the realization of investment tasks included in the National Investment Plan ( NIP ). The condition under which free of charge EUA to cover CO 2 emissions connected with production of electricity can be obtained is annual submission of factualfinancial statements from realization of tasks included in the NIP. In September 2016 the PGE Group submitted subsequent reports on the realization of the investments included in the NIP in order to obtain EUA to cover CO 2 emissions connected with production of electricity in The allowances were issued in April 2017 and were used to cover CO 2 emissions in 2016 (approximately 19 million of EUA). The schedule of granting EUA to cover CO 2 emissions resulting from production of heat is different - in February 2017 EUA allowances were issued in order to cover CO 2 emissions in 2017 (approximately 750 thousand of EUA). Currently, all companies belonging to the PGE Group are preparing reports on the implementation of the investments recognized in NIP, which will be submitted by September 30, As at June 30, 2017 As at December 31,2016 EUA Amount (Mg million) Value Amount (Mg million) Value AS AT JANUARY , ,172 Purchase Granted free of charge Redemption (56) (1,156) (58) (760) AS AT THE REPORTING DATE 59 1, ,349 Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 25 of 55

30 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 13. Other current and non-current assets 13.1 Other non-current assets As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Advances for construction in progress Other non-current assets OTHER ASSETS, TOTAL Advances for construction in progress relate mainly to investment projects conducted by Conventional Generation segment Other current assets As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 restated PREPAYMENTS Social Fund 51 2 Fees and commissions Fees for the exclusion of land from agricultural production / forestry 24 4 IT services 10 6 Perpetual usufruct of land 8 - Fees for occupation of the roadway with equipment 6 - Property and tort insurance 4 2 Concessions 3 - Other prepayments OTHER CURRENT ASSETS VAT receivables Excise tax receivables Advances for deliveries 7 6 Other current assets OTHER ASSETS, TOTAL Fees and commissions include agency commissions, fees for the use of mining and bank loan commissions. Other prepayments include costs of energy infrastructure collisions, maintenance services, licenses and long-term contracts. The amount of excise tax receivables regards the exemption from excise tax of electricity generated from renewable energy sources on the basis of a document confirming the redemption of the certificate of origin. 14. Selected financial assets The carrying amount of financial assets measured at amortized cost is a reasonable estimate of their fair value Trade and other financial receivables As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Non-current Current Non-current Current Trade receivables - 2,329-2,705 LTC compensations - 1,270-1,241 Debt securities, including bonds Deposits ,300 Bails and security deposits Other financial receivables FINANCIAL RECEIVABLES, TOTAL 245 3, ,325 Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 26 of 55

31 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 14.2 Cash and cash equivalents Short-term deposits are made for different periods, from one day up to one month, depending on the Group s needs for cash, and are deposited at individually agreed interest rates. As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Cash on hand and cash at bank Overnight deposits Short-term deposits 4,288 1,819 TOTAL 5,117 2,669 Interest accrued on cash, not received at the reporting date (1) (2) Exchange differences on cash in foreign currencies (1) (1) Cash and cash equivalents presented in the statement of cash flows 5,115 2,666 including restricted cash Undrawn borrowing facilities 6,573 6,081 including overdraft facilities 2,001 2,001 For detailed description of bank agreements please refer to note 18.1 of these financial statements. Restricted cash disclosed in the consolidated statement of cash flows relates primarily to: cash received as a guarantee of proper execution of the contract and cash received as a tender deposit; cash deposit securing the settlements of the PGE Group entities with Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych S.A. (Warsaw Commodity Clearing House). 15. Derivatives As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Assets Liabilities Assets Liabilities DERVATIVES AT FAIR VALUE THROUGH PROFIT OR LOSS Currency forward Commodity forward IRS transactions Options HEDGING DERIVATIVES CCIRS hedging transactions IRS hedging transactions DERIVATIVES, TOTAL current non-current Options On January 20, 2017 the PGE Group acquired from Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. a call option for purchase of Polimex- Mostostal S.A. shares. Dates of realization of the option were set at: July 30, 2020, July 30, 2021 and July 30, IRS transactions In the current reporting period, PGE S.A. entered into an IRS transaction hedging the interest rate on a bank loan with a nominal value of PLN 500 million. For the recognition of this IRS transaction, the Company applies hedge accounting. In 2016 the PGE Group concluded IRS transactions hedging the interest rate on bank loans with a total nominal value of PLN 4,630 million. For recognition of these IRS transactions the Company applies hedge accounting. The impact of hedge accounting is described in note 16.2 of these financial statements. In 2014 PGE S.A. concluded IRS transactions hedging the interest rate on bonds issued with a total nominal value of PLN 1 billion. Payments arising from the IRS transactions are correlated with interest payments on bonds. Change in fair value of these IRS transactions is fully recognized in profit or loss. In 2003, Elektrownia Turów S.A. (currently a branch of PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.) concluded IRS-swap hedge transaction. This transaction is aimed to hedge variable interest rates (USD LIBOR 6m) on investment loan of USD 80 million drawn from Nordic Investment Bank to finance investments in Turów power plant. Change in fair value of this IRS transaction is fully recognized in profit or loss. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 27 of 55

32 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) CCIRS hedging transaction In connection with loans received from PGE Sweden AB (publ), PGE S.A. concluded CCIRS transactions, hedging both the exchange rate concerning payments of principal and interest and interest rate. In these transactions, banks-contractors pay PGE S.A. interest based on a fixed rate in EUR and PGE S.A. pays interest based on a fixed rate in PLN. In the consolidated financial statements the relevant part of CCIRS transactions is recognized as a hedge of bonds issued by PGE Sweden AB (publ). The Group applies hedge accounting to the above CCIRS transactions. The impact of hedge accounting is presented in note 16.2 of these financial statements. 16. Equity The basic assumption of the Group s policy regarding equity management is to maintain an optimal equity structure over the long term perspective in order to assure a good financial standing and secure equity structure ratios that would support the operating activity of the PGE Group. It is also crucial to maintain a sound equity base that would be the basis to win confidence of potential investors, creditors and the market and assure further development of the Group Share capital As at June 30, 2017 As at December 31, ,470,576,500 Series A ordinary Shares with a nominal value of PLN each 15,073 15, ,513,500 Series B ordinary Shares with a nominal value of PLN each 2,660 2,660 73,228,888 Series C ordinary Shares with a nominal value of PLN each ,441,941 Series D ordinary Shares with a nominal value of PLN each TOTAL SHARE CAPITAL 19,165 19,165 All shares of the Company have been paid up. After the reporting date until the date of preparation of these financial statements there have been no changes in the amount of the Company s share capital. Rights of the shareholders Rights of the State Treasury regarding the Company s operations The Company is a part of the PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Group, to which State Treasury holds special rights as long as it remains a shareholder. Special rights of the State Treasury that are applicable to the PGE Group entities derive from the Act of March 18, 2010 on special rights of the minister competent for energy and their performance in certain companies and groups operating in the electricity, oil and gaseous fuels sectors (Official Journal from 2016, item 2012). The aforesaid Act specifies the particular rights entitled to the minister competent for energy related to companies and groups operating in the electricity, oil and gaseous fuels sectors whose property was disclosed within the register of buildings, installations, equipment and services included in critical infrastructure. Based on this act the minister competent for energy has the right to object to any resolution or legal action of the Management Board that relates to the ability to dispose a part of company s property, which may result in threat to functioning, continuity of operations and integrity of critical infrastructure. The objection can also be expressed against any resolutions adopted that relates to: liquidation of the Company, changes of the use or discontinuance of exploitation of the company s asset, which is a component of critical infrastructure, change in the scope of activities of the Company, sale or lease of the enterprise or its organized part or establishment of legal restrictions, approval of operational and financial plan, investment plan, or long-term strategic plan, movement of the Company s seat abroad, if the enforcement of such a resolution resulted in an actual threat to the operation continuity or integrity of the critical infrastructure. The objection is expressed in the form of an administrative decision. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 28 of 55

33 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 16.2 Hedging reserve Period ended June 30, 2017 Year ended December 31, 2016 AS AT JANUARY (21) Change of hedging reserve (72) 207 Valuation of hedging instruments, including: (72) 206 Deferral of changes in fair value of hedging instruments recognized as an effective hedge (202) 313 Accrued interest on derivatives transferred from hedging reserve and recognized in interest expense 2 1 Currency revaluation of CCIRS transaction transferred from hedging reserve and recognized in the result on foreign exchange differences 130 (107) Ineffective portion of change in fair value of hedging derivatives recognized in profit or loss (2) (1) Valuation of other financial instruments - 1 Deferred tax 14 (39) HEDGING RESERVE INCLUDING DEFERRED TAX Hedging reserve includes mainly valuation of hedging instruments to which cash flow hedge accounting is applied Dividends paid and dividends declared Dividend paid or declared from the profit for the period ended June 30, 2017 December 31, 2016 December 31, 2015 CASH DIVIDENDS FROM ORDINARY SHARES Dividend paid from retained earnings Cash dividends per share (in PLN) Dividend from the profit for the year 2017 During the reporting period and until the date of preparation of these financial statements the Company has made no advance payments of dividends. On May 11, 2017, the Management Board of the Company decided to change dividend policy. Taking into consideration the ambitious development plan and limitations of debt ratio growth, the Management Board of the Company recommended suspension of dividends payments for the years 2016, 2017 and After that period, the Management Board of the Company intends to provide a recommendation for the General Shareholders Meeting of the Company to pay dividends at the level of 40-50% of the consolidated net profit attributable to equity holders of the parent, adjusted by impairment allowances on property, plant and equipment and intangible assets. Every dividend payment will depend on total debt amount of the Company, expected capital expenditures and potential acquisitions. Dividend from the profit for the year 2016 According to the updated dividend policy, on June 27, 2017 the Ordinary Shareholders' Meeting of PGE S.A. resolved to allocate the whole net profit for 2016 of PLN 1,598 million to reserve capital. Dividend from the profit for the year 2015 On June 28, 2016, the General Shareholders Meeting of PGE S.A. resolved to distribute PLN 467 million from the net profit of 2015 as a dividend (that comprises dividend of PLN 0.25 per share). Dividend was paid off on October 14, Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 29 of 55

34 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 17. Provisions The carrying amount of provisions is as follows: As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Non-current Current Non-current Current Employee benefits 2, , Rehabilitation provision 2, ,666 4 Provision for deficit of CO 2 emission rights ,154 Provisions for energy origin units held for redemption Provision for non-contractual use of property Other provisions TOTAL PROVISIONS 5,106 1,751 5,004 2,181 Changes in provisions Provision for Provisions for Provision for Employee Rehabilitation deficit of CO 2 energy origin Other non-contractual Total benefits provision emission units held for provisions use of property rights redemption JANUARY 1, ,691 2,670 1, ,185 Current service costs Interest costs Benefits paid / Provisions used (267) - (1,156) (377) - (8) (1,808) Provisions reversed (14) - - (7) (19) (5) (45) Provisions raised in correspondence with costs ,381 Provisions raised in correspondence with property, plant and equipment Change in the Group composition (8) (4) (12) Other changes (9) June 30, ,832 2, ,857 Provision for Provisions for Provision for Employee Rehabilitation deficit of CO 2 energy origin Other non-contractual benefits provision emission units held for provisions use of property rights redemption Total JANUARY 1, Actuarial gains and losses excluding discount rate (175) (175) adjustment Current service costs Past service costs (23) (23) Interest costs Discount rate and other assumptions adjustment (121) (460) (581) Benefits paid / provisions used (691) (1) (760) (336) - (104) (1.892) Provisions reversed (59) (449) - (3) (30) (27) (568) Provisions raised in correspondence with costs Provisions raised in correspondence with property, plant and equipment Other changes (18) 1 DECEMBER 31, Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 30 of 55

35 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 17.1 Provision for employee benefits The PGE Group companies raise provisions for: post-employment benefits PLN 1,577 million (PLN 1,570 million as at December 31, 2016); jubilee awards PLN 794 million (PLN 788 million as at December 31, 2016); other benefits (bonuses, unused holidays, etc.) PLN 461 million (PLN 333 million as at December 31, 2016) Rehabilitation provision Provision for rehabilitation of post-exploitation mining properties After the completion of the lignite mining, the area of the surface mines belonging to the PGE Group will be rehabilitated. According to the current plans, costs will be incurred in the years (in case of PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Branch Bełchatów Lignite Mine) and in years (in case of PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Branch Turów Lignite Mine). The PGE Group creates provisions for rehabilitation of post-exploitation mining properties. The amount of the provision recognized in the financial statements includes also the value of Mine Liquidation Fund created in accordance with the Geological and Mining Law Act. The value of the provision as at June 30, 2017 amounted to PLN 2,459 million and as at December 31, 2016 to PLN 2,366 million. Provision for rehabilitation of ash storages The PGE Group power generating units raise provision for rehabilitation of ash storages. As at the reporting date, the value of provision amounted to PLN 102 million and as at December 31, 2016 to PLN 98 million. Provisions for rehabilitation of post-construction grounds of wind farms The companies which own wind farms raise provisions for rehabilitation of post-construction grounds of wind farms. As at the reporting date, the value of provision amounted to PLN 50 million and as at December 31, 2016 to PLN 49 million. Liquidation of property, plant and equipment The obligation to liquidate assets and rehabilitate the area results from The integrated permission for running electric energy and heat energy producing installation in which the restitution of the area was specified. As at the reporting date, the value of the provision amounts to PLN 159 million (PLN 157 million as at December 31, 2016) and refers to some assets of Conventional Generation and Renewables segments Provision for deficit of CO 2 emission rights As a general rule, the PGE Group entities recognize provision for the shortfall of CO 2 emission rights granted free of charge. In estimating the value of the provision the Group takes into account EUA purchased. As described in note 12 of these financial statements the PGE Group is entitled to receive CO 2 emissions rights granted free of charge in connection with expenditures incurred for investments included in the National Investment Plan. The calculation of the provision includes also these rights Provision for energy origin rights held for redemption Companies within the PGE Group create provision for energy origin rights related to sale realized during the reporting period or in prior reporting periods, in the amount of non-depreciated part until the reporting date. The total value of provision as at June 30, 2017, amounted to PLN 418 million (PLN 416 million in the comparative period) and was created mainly by PGE Obrót S.A Provision for non-contractual use of property Entities of the PGE Group recognize provision for damages related to a non-contractual use of property that are claimed under court proceedings. This issue mainly relates to distribution company, which owns distribution networks. As at the reporting date the provision amounted to approximately PLN 90 million (of which 42 million related to litigations). In the comparative period the provision amounted to PLN 103 million (of which PLN 43 million related to litigations) Other provisions Other provisions comprise mainly provisions raised for claims relating to real estate tax of PLN 91 million (PLN 90 million in the prior year). These provisions mainly relate to PGE GiEK S.A. Branch Opole Power Plant. 18. Financial liabilities The value of financial liabilities measured at amortized cost is a reasonable approximation of their fair value, excluding bonds issued by PGE Sweden AB (publ). Bonds issued by PGE Sweden AB (publ) are based on a fixed interest rate. Their value at amortized cost presented in these financial statements as at June 30, 2017 amounted to EUR 641 million whereas their assessed fair value amounted to EUR 677 million. The indicators used in the valuation belong to Level 2 of the fair value hierarchy. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 31 of 55

36 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 18.1 Loans, borrowings, bonds and lease As at June, As at December 31, 2016 Non-current Current Non-current Current Loans and borrowings 5, , Bonds issued 2,657 1,051 3, Lease TOTAL LOANS, BORROWINGS, BONDS AND LEASE 8,368 1,392 9, Loans and borrowings Among loans and borrowings presented above as at June 30, 2017, the PGE Group presents mainly the following facilities: investment credit facility taken out by PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. from Nordic Investment Bank to finance construction of 858 MW power unit in Bełchatów Power Plant of PLN 515 million; investment credit facilities taken out by PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. from Nordic Investment Bank and UBS Investment Bank AG to finance the modernization of power blocks no. 1-6 in Turów Power Plant of PLN 74 million; investment credit facility taken out by PGE S.A. from Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. in total value of PLN 1,501 million; long-term loan agreement taken out by PGE S.A. from a syndicate of banks composed of: BNP Paribas S.A., Société Générale S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., mbank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. concluded on September 7, Subject matter of the agreement is granting a loan in two parts, i.e. term loan facility and revolving loan facility. As at June 30, 2017 PGE S.A. used the whole term loan facility of PLN 3,647 million. The revolving loan facility of up to PLN 1,870 million is available, but not used by PGE S.A. On June 7, 2017, PGE S.A. concluded loan agreement with European Bank for Reconstruction and Development Bank for the total amount of PLN 500 million with the maturity date of June 7, The funds obtained on the basis of the agreement will be used for projects relating to the modernization and development of distribution grid. As at June 30, 2017 the loan was not used. Additionally, on October 27, 2015, PGE S.A. concluded two loan agreements with the European Investment Bank for the total amount of nearly PLN 2,000 million. The amount of PLN 1,500 million, obtained on the basis of the first of the two agreements, will be used for projects relating to the modernization and development of distribution grid. The funds from the second agreement, i.e. the remaining PLN 490 million, will be used to finance and refinance the construction of cogeneration units Gorzów Heat and Power Plant and Rzeszów Heat and Power Plant. The European Investment Bank loans will be available for disbursement over a period of up to 22 months from the date of signing of the agreements. The funds shall be repaid within 15 years from the date of the last tranche. As at June 30, 2017 the aforesaid loans were not used. The value of overdraft facilities at the disposal of significant PGE Group entities amounted to PLN 2,001 million as at June 30, Bonds issued The Group has the ability to finance its operations through two bond issue programs: The bond issue program for the amount of PLN 5 billion directed towards investors from the Polish capital market. On June 27, 2013, the first non-public issuance of 5-year bonds under this program took place, the coupon bearer bonds with a variable interest rate. The nominal value of the issue was PLN 1 billion and the maturity of the bonds is June 27, On August 29, 2013, the bonds were floated in the Alternative Trading System organized by BondSpot S.A. and Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warsaw Stock Exchange). The medium term Eurobonds Issue Program of EUR 2 billion established on May 22, 2014 by PGE S.A. together with PGE Sweden AB (publ), a 100% subsidiary of PGE S.A. Under the Program, PGE Sweden AB (publ) may issue eurobonds up to the amount of EUR 2 billion with a minimum maturity of 1 year. On June 9, 2014, PGE Sweden AB (publ) issued Eurobonds in the total amount of EUR 500 million and a five year maturity and on August 1, 2014 it has issued bonds in the amount of EUR 138 million and fifteen-year maturity Trade and other financial liabilities As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Non-current Current Non-current Current Trade liabilities Purchase of property, plant and equipment and intangible assets ,225 Bails and security deposits received Liabilities related to LTC - 1,246-1,253 Other TOTAL TRADE AND OTHER FINANCIAL LIABILITIES 28 2, ,556 Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 32 of 55

37 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) OTHER EXPLANATORY NOTES 19. Contingent liabilities and receivables. Legal claims 19.1 Contingent liabilities As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Contingent return of grants from environmental funds Contingent return of CO 2 emission rights received free of charge Legal claims Employees claims 1 1 Contractual fines and penalties Other contingent liabilities TOTAL CONTINGENT LIABILITIES Contingent return of grants from environmental funds The liabilities represent the value of possible future reimbursements of funds received by the PGE Group companies from environmental funds for the particular investments. The funds will be reimbursed, if investments for which they were granted, will not bring the expected environmental effect. Contingent return of CO 2 emission rights received free of charge The contingent liability results from the risk of a return of the equivalent of CO 2 emission rights (including interest) balanced in 2013 and 2014 by capital expenditure that may not obtain the approval of compliance indicators. Legal claims The contingent liability is mainly related to the dispute with WorleyParsons. WorleyParsons made a claim for the remuneration of PLN 59 million due to the claimant in the claimant s opinion, and for the return of the amount that in the claimant s opinion was unduly collected by PGE EJ 1 sp. z o.o. from a bank guarantee. PGE EJ 1 sp. z o.o. filed a response to the lawsuit. Moreover, the value of the claims mentioned in the WorleyParsons lawsuit of PLN 54 million has been included in a request for payment of PLN 92 million related to termination of the agreement, that was filed by WorleyParsons on March 13, On March 24, 2017 WorleyPersons extended its claim from PLN 59 million up to PLN 104 million (i.e. by PLN 45 million). The Group does not accept the claim and regards its possible admission by the court as unlikely. The next hearing was set for September 13, Claims related to contractual fines and penalties The contingent liability comprises mainly accrued contractual fines relating to the delay in realization of the investment issued by the Mayor of the City and Municipality of Gryfino to Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. (currently PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.). The Group committed to the Municipality of Gryfino to accomplish two investments with the total value of not less than almost PLN 8 million until the end of Failure to realize investments included in the agreement will result in claims relating to contractual fines and penalties by the Municipality of Gryfino Other significant issues related to contingent liabilities Non-contractual use of property As described in note 17.5, the PGE Group recognizes provision for disputes under court proceedings, concerning non-contractual use of properties utilized for distribution activities. In addition, in the PGE Group, there are disputes at an earlier stage of proceedings and it cannot be excluded that the number and value of similar disputes will grow in the future. Contractual liabilities related to purchase of fuels According to the concluded agreements on the purchase of fuels (mainly coal and gas), the PGE Group companies are obliged to collect the minimum volume of fuels and not to exceed the maximum level of collection of gas fuel in particular hours and months. A failure to collect a minimum volume of fuels specified in the contracts, may result in a necessity to pay some extra fee (in case of gas fuel, the volume not collected by power plants but paid up, may be collected within the next three contractual years). In the PGE Group s opinion, the terms described above and conditions of fuel deliveries to its power generating units do not differ from terms and conditions of fuel deliveries to other power generating units on the Polish market. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 33 of 55

38 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 19.3 Contingent receivables As at reporting date, the PGE Group did not have significant contingent receivables Other legal claims and disputes The issue of compensation for conversion of shares Former shareholders of PGE Górnictwo i Energetyka S.A. present to the courts a motions to summon PGE S.A. to a conciliation hearing concerning payment of compensation for incorrect (in their opinion) determination of the exchange ratio of shares of PGE Górnictwo i Energetyka S.A. into shares of PGE S.A. during consolidation process that took place in The total value of claims resulting from summons to a conciliation hearing directed by the former shareholders of PGE Górnictwo i Energetyka S.A. amounts to over PLN 10 million. Regardless of the above, on November 12, 2014 Socrates Investment S.A. (an entity which purchased claims from former PGE Górnictwo i Energetyka S.A. shareholders) filed a lawsuit to impose a compensation in the total amount of over PLN 493 million (plus interest) for damages incurred in respect of incorrect (in their opinion) determination of the exchange ratio of shares in the merger of PGE Górnictwo i Energetyka S.A. and PGE S.A. The Company has responded to the lawsuit. Currently the proceedings before the court of first instance are in progress. Additionally, Pozwy sp. z o.o. (an entity which purchased claims from former PGE Elektrownia Opole S.A. s shareholders) filed a similar claim to the District Court in Warsaw. It demands payment of over PLN 260 million (plus interest) from PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGE S.A. and PwC Polska sp. z o.o. based on in solidum rule alternatively based on joint and several liability. The claim concerns compensation for the allegedly incorrect (in their opinion) determination of the exchange ratio of shares of PGE Elektrownia Opole S.A. into shares of PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. in the process of merging these companies. The lawsuit was received by PGE S.A. on March 9, The date to respond to the lawsuit was established by the court for July 9, On July 8, 2017 PGE S.A. and PGE GiEK S.A. filed a response to the lawsuit. The PGE Group entities do not recognize the claims of Socrates Investment S.A., Pozwy Sp. z o.o. and other shareholders who call for trial settlements. These claims are unfounded. In PGE S.A. s opinion the consolidation process was conducted fairly and properly. The value of shares which were subject to the process of consolidation (merger) was established by an independent company PwC Polska sp. z o.o. Additionally, merger plans of the companies mentioned above, including the share exchange ratios were examined for accuracy and reliability by an expert appointed by the registration court. No irregularities were found. Then, the court registered the merger of the companies mentioned above. For the reported claims, the Company has not created any provision. Claims for annulment of the resolutions of the General Shareholders Meetings On April 1, 2014, PGE S.A. received a copy of a lawsuit filed to the District Court in Warsaw by one of the shareholders. In the lawsuit, the shareholder is seeking for annulment of the resolutions 1, 2 and 4 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company held on February 6, The Company filed a response to the claim. On June 22, 2015, the District Court in Warsaw issued a judgment dismissing the shareholder s claim in its entirety. The shareholder filed an appeal and the Company filed a response to the appeal. On March 24, 2017 a hearing was held before the Court of Appeal in Warsaw. The Court discontinued the proceedings due to withdrawal of a legal action without waiving the claim. On August 21, 2015, PGE S.A. received a copy of a lawsuit filed to the District Court in Warsaw by one of the shareholders. In the lawsuit, the shareholder is seeking for annulment of the resolution 5 of the Ordinary General Shareholders Meeting of the Company held on June 24, The Company filed a response to the lawsuit. The District Court in Warsaw dismissed the shareholder s claim in its judgement issued on April 26, On April 3, 2017, the shareholder filed an appeal. The District Court dismissed the appeal on April 18, 2017 due to failure to meet the deadline for submitting of the appeal. On September 17, 2014 PGE S.A. received a copy of a lawsuit filed to the District Court in Warsaw by one of the shareholders. In the lawsuits, the shareholder is seeking for annulment of the resolution 4 of the Ordinary General Shareholders Meeting of the Company held on June 6, The Company filed a response to the lawsuit. On August 13, 2015, the District Court in Warsaw issued a judgment dismissing the shareholder s claim in its entirety. The shareholder appealed and the Company filed a response to the appeal. On March 2, 2017 the Court of Appeal in Warsaw dismissed the appeal. The shareholder filed a cassation appeal dated 10 June On October 23, 2015 PGE S.A. received a copy of a lawsuit filed to the District Court in Warsaw by one of the shareholders. In the lawsuit, the shareholder is seeking for annulment of the resolution 1 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company held on September 14, The Company filed a response to the lawsuit. On April 24, 2017 the hearing was conducted before the District Court in Warsaw. The court dismissed the shareholder's claim in its judgement issued on May 8, The shareholder filed an appeal on July 3, On May 20, 2016 PGE S.A. received a copy of a lawsuit filed to the District Court in Warsaw by one of the shareholders. In the lawsuit, the shareholder is seeking for annulment of the resolution 1 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company held on March 1, The Company filed a response to the lawsuit. On March 14, 2017, the proceedings were discontinued due to withdrawal of a legal action before the first trial. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 34 of 55

39 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) On September 12, 2016 PGE S.A. received a copy of a lawsuit filed to the District Court in Warsaw by one of the shareholders. In the lawsuit, the shareholder is seeking for annulment of the resolution 1 of the Ordinary General Shareholders Meeting of the Company held on June 28, The Company filed a response to the lawsuit. On March 17, 2017, the proceedings were discontinued due to withdrawal of a legal action before the first trial. On December 30, 2016 PGE S.A. received a copy of a lawsuit filed to the District Court in Warsaw by one of the shareholders. In the lawsuit, the shareholder is seeking for annulment of the resolution 1 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company held on September 5, The Company filed a response to the lawsuit. On March 16, 2017, the proceedings were discontinued due to withdrawal of a legal action before the first trial. On March 15, 2017 PGE S.A. received a copy of a lawsuit filed to the District Court in Warsaw by one of the shareholders. In the lawsuit, the shareholder is seeking for annulment of the resolution 4 of the Extraordinary General Shareholders' Meeting held on September 5, The Company filed a response to the lawsuit. Termination of long-term contracts for purchase of energy origin rights by Enea S.A. On October 28, 2016 and October 31, 2016 PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGE Energia Odnawialna S.A. and PGE Energia Natury PEW sp. z o.o. received from Enea S.A. termination of long-term contracts for purchase of renewable energy origin rights, so called green certificates. In the opinion of the PGE Group, notices of termination of contracts presented by Enea S.A. were filled in with a violation of terms of the agreements. The companies took appropriate steps to enforce their rights. In particular, in the opinion of the Management Board of PGE GiEK S.A. the termination of the contract by Enea S.A. is ineffective and against the earlier agreement between the parties (a letter of intent) and on that ground PGE GiEK S.A. will demand compensation for termination of the long-term contract. Estimated volume of the green certificates, covered by the contracts with Enea S.A., amounts to approximately 3,115 thousand MWh. The above amount was calculated for the period from December 2016 (i.e. the month from which Enea S.A. stopped purchasing of green certificates - after taking into account the notice period) until the initial maturity dates of the contracts. Additionally, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. is a part to the dispute with ENEA S.A. in connection to damage resulting from inadequate (according to ENEA) execution of agreement for sales of energy origin rights by not participating in renegotiations of the agreement within a contract procedure. In PGE GiEK S.A. s opinion, there is no reasonable basis to acknowledge ENEA S.A. s viewpoint that inadequate execution of any contractual obligations by PGE GiEK S.A. occured. Therefore, the Company does not accept the claim in principle, nor the amount. ENEA S.A. disagrees with the opinion of PGE GiEK S.A. and thus it deducted the amount of its claim from its liabilities to PGE GiEK S.A. The parties did not reach an agreement in mediation proceedings, therefore court proceedings were instituted. The disputed amount is PLN 42 million. In the PGE Group's opinion, notices of termination of contracts presented by Enea S.A. were filed in with a violation of terms of the agreements. Therefore, as at the reporting date, the Group has not created any impairment allowances, nor revalued inventories or trade receivables. 20. Tax settlements Tax obligations and rights are specified in the Constitution of the Republic of Poland, tax regulations and ratified international agreements. According to the tax ordinance, tax is defined as public, unpaid, obligatory and non-returnable cash liability toward the State Treasury, provincial or other regional authorities resulting from the tax regulation. Taking into account the subject criterion, current taxes in Poland can be divided into five groups: taxation of incomes, taxation of turnover, taxation of assets, taxation of activities and other, not classified elsewhere. From the point of view of economic units, the most important is the taxation of incomes (corporate income tax), taxation of turnover (value added tax, excise tax) followed by taxation of assets (real estate tax and vehicle tax). Other payments classified as quasi taxes cannot be omitted. Among these there are social security charges. Basic tax rates were as follows: in 2017 corporate income tax rate 19%, for small entrepreneurs income tax rate of 15% is possible, basic value added tax rate 23%, lowered: 8%, 5%, 0%, furthermore some goods and services are subject to the tax exemption. The tax system in Poland is characterized by a significant changeability of tax regulations, their high complexity, high potential fees foreseen in case of commitment of a tax crime or violation. Tax settlements and other activity areas subject to regulations (customs or currency controls) can be subject to controls of respective authorities that are entitled to issue fines and penalties with penalty interest. Controls may cover tax settlements for the period of 5 years after the end of calendar year in which the tax was due. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 35 of 55

40 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Tax Group On September 18, 2014 an agreement concerning a tax group, named TG PGE 2015 was executed for a 25-year period. PGE S.A. is the representing company of this group. The companies forming a tax group are obligated to meet a number of requirements including: the appropriate level of equity, the parent company s share in companies included in the group at least at the level of 95%, no equity relationships between subsidiaries, no tax arrears and share of profits in revenues at least at the level of 3% (calculated for the whole Tax Group) as well as concluding transactions with entities not belonging to Tax Group solely on market terms. The violation of these requirements will affect in termination of the Tax Group and the loss of status of the taxpayer. Since the termination, each of the companies included in the tax group becomes an independent taxpayer for CIT tax purpose. Real estate tax Taking into account pending disputes the PGE Group created at the reporting date the provision for property tax of PLN 91 million. The provision relates mainly to tax proceedings with regards to property tax in PGE GIEK S.A. Branch Opole Power Plant. The dispute is related to the subject of taxation and concerns mainly a decision whether installations in buildings and detached technical machinery should be taxed as autonomous constructions. Tax proceedings are currently at various stages of tax authorities proceedings, i.e. in front of first instance authorities (village mayor, mayor), local government board of appeals and administrative courts. 21. Information on related parties The PGE Group s transactions with related entities are concluded based on market prices for provided goods, products and services or are based on the cost of manufacturing Associates and joint arrangements The total value of transactions with such entities is presented in the table below. Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Sales to associates and joint arrangements 5 35 Purchases from associates and joint arrangements As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Trade receivables from associates and joint arrangements 1 41 Trade liabilities to associates and joint arrangements The increase in turnover and balances results from the inclusion of Polska Grupa Górnicza sp. z o.o. and Polimex-Mostostal S.A. in these financial statements Subsidiaries of the State Treasury The State Treasury is the dominant shareholder of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. and as a result in accordance with IAS 24 Related Party Disclosures, the State Treasury companies are treated as related entities. The PGE Group entities identify in detail transactions with approximately 40 of the biggest State Treasury subsidiaries. The total value of transactions and balances with such entities is presented in the table below. Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Sales to related parties 1,047 1,107 Purchases from related parties 1,921 1,638 As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Trade receivables from related parties Trade liabilities to related parties The largest transactions with the State Treasury companies involve Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A., Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., ENERGA S.A. Group companies, Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A., PKN Orlen S.A., Enea S.A. Group companies and purchases of coal from Polish mines. Moreover, the PGE Group concludes significant transactions on the energy market via Towarowa Giełda Energii S.A. (Polish Power Exchange). Due to the fact that this entity only deals with the organization of trading, purchases and sales transacted through this entity are not recognized as transactions with related parties. On March 29, 2017 an agreement for sale of 100% shares of EXATEL S.A. to the State Treasury was signed. The sale revenue of PLN 369 million is not presented in the above tables. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 36 of 55

41 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 21.3 Management personnel remuneration The key management includes the Management Boards and Supervisory Boards of the parent company and significant Group entities. PLN thousand Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Short-term employee benefits (salaries and salary related costs) 18,012 16,356 Post-employment benefits 1,488 6,894 TOTAL REMUNERATION OF KEY MANAGEMENT PERSONNEL 19,500 23,250 Remuneration of key management personnel of entities of non-core operations 7,204 7,063 TOTAL REMUNERATION OF MANAGEMENT PERSONNEL 26,704 30,313 PLN thousand Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Management Board of the parent company 4,573 7,211 Including post-employment benefits 20 3,066 Supervisory Board of the parent company Management Boards subsidiaries 13,205 14,708 Supervisory Boards subsidiaries 1,315 1,088 TOTAL 19,500 23,250 Remuneration of key management personnel of entities of non-core operations 7,204 7,063 TOTAL REMUNERATION OF MANAGEMENT PERSONNEL 26,704 30,313 The Members of the Management Boards of some of the Group companies are employed on the basis of civil law contracts for management (so called management contracts). The above remuneration is included in other cost by nature disclosed in note 5.2 Cost by nature and function. 22. Significant events of the reporting period and subsequent events 22.1 Compensation resulting from termination of long term contracts Due to the termination of long-term contracts for sale of capacity and electricity ( LTC ), pursuant to the LTC Act, power generating units who once served as parties to such contracts have acquired the right to compensations for the coverage of the so-called stranded costs. Stranded costs are the expenses of the power generating units, borne until May 1, 2004 for property, plant and equipment related to the production of electricity, uncovered by revenue from the sales of the electricity produced, capacity reserves and system services on the competitive market, after the premature termination of the long-term contract. The LTC Act limits the total resources which can be paid out to all power generating units to cover stranded costs discounted as of January 1, 2007 to the sum of PLN 11.6 billion, with PLN 6.3 billion attributable to PGE. The table below presents basic data for Group power generating units assumed with the LTC Act. Power generating unit Effective term of LTC Maximum stranded and extra costs (in PLN million) Turów Power Plant Until ,571 Opole Power Plant Until ,966 Dolna Odra Power Plant Complex ( ZEDO ) Until Lublin Wrotków Heat and Power Plant Until Rzeszów Heat and Power Plant Until Gorzów Heat and Power Plant Until TOTAL 6,317 Within the term stipulated by the LTC Act, i.e. until December 31, 2007, PGE S.A. signed contracts terminating its long-term capacity and electricity sales contracts with power generating units that once served as parties to the then effective LTC. Therefore, the power generating units have gained the right to receive resources to cover stranded costs. In December 2016, the adjustment period for power generating units involved in the compensation system in PGE GiEK S.A. ended. On April 5, 2017 PGE GiEK S.A. received information about the initiation of proceedings regarding the amount of annual adjustment of stranded costs for On July 31, 2017 the President of the Energy Regulatory Office ( ERO President ) issued a decision concerning annual adjustment of stranded costs for Pursuant to the decision, the adjustment of stranded costs arising in power generating units of PGE GiEK S.A. for 2016 amounted to PLN (+) 276 million. On April 10, 2017 PGE GiEK S.A. received information about the initiation of proceedings regarding the value of the final adjustment of stranded costs. According to the provisions of the LTC Act, the process of establishing the final adjustment of stranded costs should be completed by August 31, If no disagreements arise in this process, the decision issued by the ERO President will terminate the participation of PGE GiEK S.A. in the compensation system. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 37 of 55

42 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Decisions of the President of the Energy Regulatory Office related to realization of the LTC Act Until the date of preparation of these financial statements, power generating units received decisions on annual adjustments of stranded costs and costs generated in gas-fired units for the years In part, these decisions were unfavourable for the particular units, and, in the opinion of the Group, were issued in violation of the LTC Act. In consequence, since 2009, a number of proceedings have been pending before the District Court in Warsaw - Competition and Consumer Protection Court ("CCP Court") and before the Court of Appeal, regarding appeals of power generating units from the PGE Group against the Decision of the ERO President. As at the date of preparation of these financial statements, majority of the proceedings are conducted before the Supreme Court. In the period from 2009 to the date on which these financial statements were prepared: 19 court cases were initiated by PGE GiEK S.A., including: (i) regarding unfavourable decisions relating to the amounts of annual adjustments of stranded costs 14 cases, (ii) regarding unfavourable decisions relating to the amounts of annual adjustments of gas costs 5 cases, 7 proceedings ended with favourable verdict for PGE GiEK; 5 proceedings ended with favourable verdict for the ERO President; 7 proceedings ended with partly favourable verdict for PGE GiEK. During the reporting period and until the date of preparation of these financial statements, the following events took place regarding annual adjustments of stranded costs and costs generated in gas-fired units: On January 10, 2017, the Supreme Court: (i) refused to accept for examination the cassation appeal of PGE GiEK S.A. against the judgement of the Court of Appeal concerning the determination of annual adjustment of stranded costs for Branch ZEDO for The verdict ended the proceedings in that case, (ii) overruled judgement of the Court of Appeal regarding the determination of annual adjustment of stranded costs for Branch Gorzów Heat and Power Plant for The case was submitted for re-examination by the Court of Appeal. On May 25, 2017, the Court of Appeal revoked the sentence of the CCP Court and discontinued the proceedings. The above means validation of the ERO President's decision. As a result of the above Zarządca Rozliczeń S.A. returned the amount of approx. PLN 8 million. On January 26, 2017, the Supreme Court issued an alter decision concerning: (i) the annual adjustment of stranded costs for Branch Lublin Wrotków Heat and Power Plant for 2008 in which it determined its value at approx. PLN (+) 9 million. As a result, PGE GiEK S.A. returned to Zarządca Rozliczeń S.A. the amount of approx. PLN 1 million, (ii) the annual adjustment of stranded costs for Branch Rzeszów Heat and Power Plant for 2009, in which it determined its value at PLN 0. As a result, PGE GiEK S.A. returned to Zarządca Rozliczeń S.A. the amount of approx. PLN 7 million. On March 14, 2017, the Supreme Court, as a result of examination of a cassation appeal of the ERO President issued a judgement regarding the determination of annual adjustment of the stranded costs for 2008 for Branch Opole Power Plant, in which it determined its value at approximately PLN (+) 129 million. As a result, PGE GiEK S.A. returned to Zarządca Rozliczeń S.A. approximately PLN 6 million. On April 11, 2017, the Court of Appeal issued a ruling regarding refusal to issue a decision on a final adjustment for Branch Gorzów Heat and Power Plant, which was in line with the position of PGE GiEK S.A., through which: (i) it annulled the contested ruling of the CCP Court in its entirety and (ii) discontinued the proceedings in this case. This ruling ended the proceedings in this case. On April 27, 2017, the Court of Appeal issued a verdict regarding determination of annual adjustment of the stranded costs for 2009 for Branch Lublin-Wrotków Heat and Power Plant, in which it determined its value at PLN 0. As a result, the Branch will receive from Zarządca Rozliczeń S.A. the amount of PLN 61 million. The verdict is final and binding, however the ERO President is entitled to file a cassation appeal to the Supreme Court. On May 11, 2017, the PGE Group filed an appeal to the Court of Appeal from the decision of the District Court in the case against the State Treasury - the ERO President for compensation for lost profits as a result of unfavourable decision issued by the ERO President regarding stranded costs for Value of the subject matter of the dispute amounts to PLN 57 million. Impact on the financial statements for the period ended June 30, 2017 In the financial statements for the period ended June 30, 2017 the PGE Group did not recognize revenues from LTC compensations in sales revenues due to the termination of the adjustment period in December The Court of Appeal s verdict in case of Branch Lublin-Wrotków Heat and Power Plant and Gorzów Heat and Power Plant resulted in recognition of LTC adjustment of PLN 83 million in the financial statements for the period ended June 30, The adjustment is presented in the statement of comprehensive income in other operating income. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 38 of 55

43 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 22.2 Capital investment in Polska Grupa Górnicza S.A. On March 31, 2017, PGE GiEK S.A. signed the subsequent investment agreement determining the conditions of the financial investment in Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. ( PGG ) ( Investment ) ( Investment Agreement ). The parties of the Investment Agreement are PGE GiEK S.A., Enea S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jointly referred later to as the Investors ) and PGG. The Investment Agreement provides that PGG will acquire selected mining assets from Katowicki Holding Węglowy S.A. ("KHW") on the ground of the promised contract, which was signed on April 1, The Investment Agreement determines method of investment, operating rules of PGG and its bodies, as well as rules for withdrawal from the Investment. The Investment Agreement assumes recapitalisation of PGG in three stages by PGE GiEK, Enea S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A. and Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. with total amount of PLN 1 billion. Within the recapitalisation of PGG, PGE GiEK committed itself to acquire new shares of PGG with a total nominal value of PLN 100 million in exchange for the cash contribution of PLN 100 million, in three stages: within the first stage PGE GiEK S.A. acquired new shares in PGG in exchange for the cash contribution of PLN 50 million. Recapitalisation within the first stage took place on April 6, 2017, within the second stage PGE GiEK S.A. acquired new shares in PGG in exchange for the cash contribution of PLN 20 million. Recapitalisation within the second stage took place on June 23, 2017, within the third stage PGE GiEK S.A. will acquire new shares in PGG in exchange for the cash contribution of PLN 30 million. Recapitalisation within the third stage will take place in the first quarter of After acquisition of the above mentioned shares within the third stage PGE GiEK S.A. will have 15.3% in the share capital of PGG in comparison to 15.8% as at June 30, As in the case of the Agreement from 2016, the Investment Agreement determines the rules for appointing the Supervisory Board members, according to which each Investor and the State Treasury will be entitled to appoint one member in the Supervisory Board which will consist of up to 8 members. Additionally, key decisions concerning equity management and transformation require Investors permission. Taking into account the entitlements mentioned above, the investment in PGG is recognized as joint arrangement and accounted for under the equity method Submission of offer for acquisition of EDF assets in Poland On May 11, 2017, PGE S.A. together with EDF International SAS and EDF Investment II BV (together EDF ) signed Put Option Agreement ( POA Agreement ) concerning sale of EDF s assets in Poland. Pursuant to the POA Agreement, EDF obtained option to call PGE S.A. to sign up agreement concerning sale of shares in respect of assets described below after meeting certain conditions, including obtaining corporate permission of EDF for the sale transaction. On May 19, 2017, as a result of execution of put option resulting from the POA Agreement by EDF, EDF and PGE signed a conditional sale agreement ( Sale Agreement ). The Sale Agreement concerns mainly ( Transaction ): purchase of 99.51% shares of EDF Polska S.A., purchase of 100% shares of EDF Investment III B.V., indirect purchase of 50% and 1 share of ZEW Kongeneracja S.A. (shares owned by EDF Polska S.A. and EDF Investment III B.V.) and purchase of shares in subsidiaries of EDF Polska, providing auxiliary activities. As a result of the Agreement, PGE S.A. will acquire a series of manufacturing assets, including: 4 heat and power plants (Kraków, Gdańsk, Gdynia, Toruń), heat distribution grid in Toruń and Rybnik power plant (currently controlled by EDF Polska S.A.) as well as 4 heat and power plants (Wrocław, Zielona Góra, Czechnica, Zawidawie) and heat distribution grids in Zielona Góra, Siechnice and Zawidawie (currently controlled by EDF Polska S.A. and EDF Investment III B.V.). The Enterprise Value for all assets was established under the Locked-Box Date formula as at December 31, 2016 and amounts to PLN 4.51 billion, of which PLN 2.45 billion stands for the share capital and PLN 2.06 billion stands for the net debt. Total PGE S.A. expenses related to the Transaction will include: share capital amount of PLN 2.45 billion ( Share Capital Amount ), interest costs from the Share Capital Amount, settled pro-rata starting from January 1, 2017 until the end of the Transaction, in the maximum amount of PLN 107 million due to economic benefits achieved by the Company from the operation of the subject of the Sale Agreement after the date of price settlement, intergroup debt as at the closing date of the Transaction, at the maximum amount of PLN 1.68 billion and approximately USD 40 million ( Intergroup debt ), outstanding Intergroup debt interest as at the closing date of the Transaction. After closing of the Transaction, according to the Polish regulations regarding the capital market, as a consequence of purchase of ZEW Kogeneracja S.A. shares, the PGE Group will be obligated to announce a tender offer to subscribe for the sale of shares in ZEW Kogeneracja S.A. in quantity sufficient to exceed the 66% threshold of voting rights in ZEW Kogeneracja S.A. The costs of announcement are not included in the value of the Transaction. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 39 of 55

44 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) It is anticipated that the Transaction will be closed not later than on January 2, Payments for assets will be proceeded at the moment of the Transaction s closure. Closing of the Transaction requires the following conditions to be fulfilled: PGE S.A. obtains an approval of the Office of Competition and Consumer Protection, PGE S.A. obtains an approval of the Minister of Energy, pursuant to the Act of July 24, 2015 related to control of particular investments, PGE S.A. obtains a waiver of pre-emption right from the President of the Agricultural Property Agency, EDF obtains an approval for transaction from certain governments in France concerning supervision over State Treasury companies and transactions involving their shares Capital investment in Polimex-Mostostal S.A. On January 18, 2017, PGE S.A. signed the following agreements concerning capital investment in Polimex-Mostostal S.A. ( Polimex ): investment agreement with ENEA S.A., Energa S.A., PGNiG Technologie S.A. (jointly with PGE referred to as Investors ) and Polimex, on the basis of which, subject to conditions precedent specified in the agreement, Investors are obligated to make an investment in Polimex. The investment includes taking by Investors up to 150,000,000 of series T ordinary shares with a nominal value of PLN 2 each and an issue price of PLN 2 each ( New Shares ) issued by Polimex as the increase of share capital of Polimex by up to PLN 300 million ( Investment Agreement ). Under the terms of the Agreement PGE committed to purchase 37,500,000 New Shares at the total issue price amounting to PLN 75 million; agreement between Investors, defining the terms of cooperation together with mutual rights and obligations of Investors relating to the investment carried out on the basis of Investment Agreement; agreement between Investors and SPV Operator Sp. z o.o. ( SPV Operator ) obliging the parties, subject to fulfillment of conditions precedent, to conduct a sale transaction of 6,000,001 Polimex shares by SPV Operator to Investors, whereas PGE obligated to acquire a number of 1,500,001 aforesaid shares; agreement between Investors and Towarzystwo Finansowe Silesia ( TFS ) whereby TFS granted Investors, for remuneration, a possibility to acquire Polimex shares provided that TFS realizes conversion right in respect of convertible bonds issued by Polimex. Moreover, TFS has committed not to converse possessed convertible bonds of series A issued by Polimex without prior written request made by Investors. On January 18, 2017, the President of the Office for Competition and Consumer Protection issued a permission for Investors to take joint control over Polimex. On January 20, 2017, due to the fulfillment of conditions precedent specified in the Investment Agreement, PGE accepted the offer made by Polimex s Management Board to acquire 37,500,000 series T ordinary shares issued by Polimex with a nominal value of PLN 2 each and an issue price of PLN 2 each and the total issue price of PLN 75 million. Additionally, on January 20, 2017, on the terms of agreement with SPV Operator and due to the fulfillment of conditions precedent specified in the Investment Agreement, the Company acquired 1,500,001 Polimex shares from SPV Operator at the total amount of approximately PLN 5.6 million. On March 21, 2017, the investors announced a tender offer to subscribe for the sale of Polimex shares in quantity sufficient to exceed the 66% threshold of voting rights pursuant to art. 73 sec. 2 of the Act of July 29, 2005, on public offerings and the terms for introducing financial instruments to an organised trading system and on public companies, as a result of which PGE will be able to purchase 42,102 shares of Polimex at the price of PLN On March 28, 2017, the investors adjusted their price proposed in the tender offer from PLN 4.90 to PLN 4.91 per one share of Polimex. The settlement by the National Depository of Securities (KDPW) of purchase of shares under the tender offer took place on April 28, As a result of the tender offer PGE S.A. acuired 24 shares and currently holds 39,000,025 shares representing 16.48% of the share capital of Polimex and entitling to 16.48% of total votes at the General Meeting of Polimex. The investment agreement gives the investors influence over Polimex s financial and operating policies. These entitlements are exercised by the Supervisory Board. Under the agreement, the Supervisory Board will consist of 7 members maximum, including 4 indicated by the investors. Moreover, the investors signed an agreement regarding the investment in Polimex ( Agreement ). The aim of the Agreement is to ensure greater control over Polimex to the Investors that hold together a majority stake in Polimex s voting rights (65.93%). The Agreement addresses issues such as agreeing, by vote, of a joint position in making key decisions at General Meeting and Supervisory Board level, including the composition of Polimex s Management Board. Given the investors entitlements mentioned above, which provide for significant influence, the stake in Polimex was classified as associate accounted for under the equity method. The Group is currently working on allocating the purchase price paid for Polimex in accordance with IFRS 3. Because of this, the aforesaid investment is recognized in the consolidated financial statements of the PGE Group for the first half of 2017 at acquisition cost adjusted by the Group s share in Polimex s result, without taking into account potential adjustments required to bring assets and liabilities to fair values. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 40 of 55

45 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 22.5 Subsequent events after the reporting period After the reporting period a series of significant events in regulation environment took place that might have an impact on future financial results of the PGE Group, in particular within Conventional Generation and Renewables segments. The most important changes are presented below: adoption of the Amendment to Act on renewable energy ( OZE Act ) on July 20, The Amendment anticipate a change in calculation of compensatory payments resulting in unit compensatory payment amounting to 125% of annual weighted average price of origin rights. This change may result in a decrease of compensatory payments, which may lead to lower average price of origin rights in the future. Additionally, the Polish Parliament is working on the project of OZE Act that is now subject to inter - departmental and public consultations. Other regulatory changes (e.g. project of regulation on higher redemption obligation) are also being proceeded. adoption of the Water Resources Law on July 20, The Water Resources Law Act determines new rules for usage of water resources. In particular, the Act implements charges (fixed and variable) for usage of water resources and higher maximum charges for water consumption and sewage insertion though installations belonging to the PGE Group s entities. The Water Resources Law anticipates the maximum rates of variable charges, which might be lowered by means of the regulation. project of amendment of the Act on wind power plants ( Project of Wind Power Plants Act ). The project anticipates change in definition of wind power plant through reintroducing definition included in the Act of July 7, 1994 Building Law. In case of introducing the change mentioned above, wind power plants will no longer be recognized as a construction, which will result in lower property tax. The Project of Wind Power Plants Act also predicts abolition of modernizations and reconstructions ban in respect of wind power plants functioning as at the date of entering into force of the Act and involves some modifications of distance criterion. project of Act on capacity market, approved on July 4, 2017 by the Council of Ministers. The Act aims to introduce the capacity market, with disposable energy as a commodity which can be offered only by producers, attaining remuneration for the willingness to provide energy, including an obligation to deliver energy in case of predicted unsatisfied consumers demands. According to the Act, the capacity market shall operate on the basis of auctions, organized by the operator of energy power transfer system, based on parameters established by the Minister of Energy. Due to the legislation process (concerning inter alia executive acts to the amendments and projects of acts mentioned above) and reconciliations of the projects of acts with the European Commission it is not possible to estimate clear impact of regulatory changes on revenues and costs generated by the PGE Group, as well as on recoverable amount of assets. In the nearest future the PGE Group will proceed analytical work to establish the approximate influence of changes described above on the Group results. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 41 of 55

46 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 23. Half-year condensed separate financial information of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. SEPARATE STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME STATEMENT OF PROFIT OR LOSS Note Period ended June 30, 2017 (reviewed) Period ended June 30, 2016 (audited) SALES REVENUES ,591 5,626 Cost of goods sold 23.6 (4,212) (5,192) GROSS PROFIT ON SALES Distribution and selling expenses 23.6 (10) (26) General and administrative expenses 23.6 (72) (71) Other operating income 1 2 Other operating expenses (8) (1) OPERATING PROFIT Financial income ,374 1,191 Financial expenses 23.7 (227) (100) PROFIT BEFORE TAX 4,437 1,429 Current income tax 18 (73) Deferred income tax (3) (4) NET PROFIT FOR THE REPORTING PERIOD 4,452 1,352 OTHER COMPREHENSIVE INCOME Items, which may be reclassified to profit or loss, including: Valuation of hedging instruments (70) 40 Deferred tax 13 (8) OTHER COMPREHENSIVE INCOME FOR THE REPORTING PERIOD, NET (57) 32 TOTAL COMPREHENSIVE INCOME 4,395 1,384 EARNINGS AND DILUTED EARNINGS PER SHARE (IN PLN) Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 42 of 55

47 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) SEPARATE STATEMENT OF FINANCIAL POSITION Note As at June 30, 2017 (reviewed) As at December 31, 2016 (audited) NON-CURRENT ASSETS Property, plant and equipment Intangible assets 4 5 Financial receivables ,730 8,848 Derivatives Available-for-sale financial assets 3 6 Shares in subsidiaries and associates ,686 29,678 40,812 39,079 CURRENT ASSETS Inventories Trade and other financial receivables ,152 3,474 Derivatives - 9 Other current assets , Cash and cash equivalents ,602 1,932 8,769 5,572 TOTAL ASSETS 49,581 44,651 EQUITY Share capital 19,165 19,165 Hedging reserve Reserve capital 15,327 13,730 Retained earnings 4,449 1,594 39,033 34,638 NON-CURRENT LIABILITIES Non-current provisions Loans, borrowings, bonds and cash-pooling ,750 8,854 Derivatives Deferred tax liabilities ,820 8,932 CURRENT LIABILITIES Current provisions Loans, borrowings, bonds and cash-pooling , Trade and other financial liabilities Income tax liabilities 27 4 Other current non-financial liabilities ,728 1,081 TOTAL LIABILITIES 10,548 10,013 TOTAL EQUITY AND LIABILITIES 49,581 44,651 Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 43 of 55

48 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) SEPARATE STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY Share capital Hedging reserve Reserve capital Retained earnings Total equity AS AT JANUARY 1, ,698 (17) 13,009 1,764 33,454 Net profit for the reporting period ,598 1,598 Other comprehensive income COMPREHENSIVE INCOME ,598 1,764 Retained earnings distribution - - 1,301 (1,301) - Dividend (467) (467) Increase of share capital from the Company s own funds (467) - - Tax on increase of share capital - - (110) - (110) Other changes - - (3) - (3) AS AT DECEMBER 31, , ,730 1,594 34,638 Net profit for the reporting period - 4,452 4,452 Other comprehensive income - (57) - - (57) COMPREHENSIVE INCOME - (57) - 4,452 4,395 Retained earnings distribution - - 1,598 (1,598) - Other changes - - (1) 1 - AS AT JUNE 30, , ,327 4,449 39,033 Share capital Hedging reserve Reserve capital Retained earnings Total equity AS AT JANUARY 1, ,698 (17) 13,009 1,764 33,454 Net profit for the reporting period ,352 1,352 Other comprehensive income COMPREHENSIVE INCOME ,352 1,384 Retained earnings distribution - - 1,301 (1,301) - Dividend (467) (467) AS AT JUNE 30, , ,310 1,348 34,371 Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 44 of 55

49 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) SEPARATE STATEMENT OF CASH FLOWS Period ended June 30, 2017 (reviewed) Period ended June 30, 2016 (audited) CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES Profit before tax 4,437 1,429 Income tax paid (82) (30) Adjustments for: Depreciation, amortization and impairment losses 7 8 Interest and dividend, net (2,853) (1,069) Profit / loss on investment activities (1,267) (49) Change in receivables (49) 228 Change in inventories 7 98 Change in liabilities, excluding loans and borrowings 353 (172) Change in other non-financial assets Change in provisions (4) (4) NET CASH FROM OPERATING ACTIVITIES CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES Acquisition of property, plant and equipment and intangible assets (1) (5) Redemption of bonds issued within the PGE Group 70 1,179 Acquisition of bonds issued within the PGE Group (850) (3,180) Acquisition of shares in subsidiaries (103) (16) Proceeds from sale of other financial assets Deposits with a maturity over 3 months (50) - Termination of deposits with a maturity over 3 months 2,340 - Loans granted under cash-pooling agreement (246) Other loans granted (25) (16) Dividends received - 5 Interest received Other - 1 NET CASH FROM INVESTING ACTIVITIES 1,773 (2,268) CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES Proceeds from loans, borrowings and issue of bonds Repayment of loans (17) - Proceeds from cash-pooling Interest paid (147) (89) Other (3) (2) NET CASH FROM FINANCING ACTIVITIES NET CHANGE IN CASH AND CASH EQUIVALENTS 2,670 (1,169) CASH AND CASH EQUIVALENTS AT THE BEGINNING OF THE PERIOD 1,930 2,010 CASH AND CASH EQUIVALENTS AT THE END OF THE PERIOD 4, Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 45 of 55

50 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 23.1 General information PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ( the Company, PGE S.A. ) was founded on the basis of the Notary Deed of August 2, 1990 and registered in the District Court in Warsaw, XVI Commercial Department on September 28, The Company was registered in the National Court Register of the District Court for the capital city of Warsaw, XII Commercial Department, under no. KRS The Company is seated in Warsaw, 2 Mysia Street. PGE S.A. is the parent company of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Group ( PGE Group, Group, GK PGE ) and prepares separate and consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union ( IFRS EU ). The State Treasury is the majority shareholder of the Company. Core operations of the Company are as follow: trading of electricity and other products of energy market, supervision over activities of central and holding companies, rendering of financial services for the companies from the PGE Group, rendering of other services related to the above mentioned activities. PGE S.A. s business activities are conducted under appropriate concessions, including concession for electricity trading granted by the Energy Regulatory Office. The concession is valid until No significant assets or liabilities are assigned to the concession. Annual fees are paid in connection with the concession held depending on the level of trading. Revenues from sale of electricity and other products of energy market are the only significant items of operating revenues. These revenues are generated on the domestic market. As a result, the Company s operations are not divided into operating or geographical segments. The accounts of PGE S.A. are kept by its subsidiary PGE Obsługa Księgowo-Kadrowa sp. z o.o. Going concern These interim condensed financial statements were prepared under the assumption that the Company will continue to operate as a going concern in the foreseeable future. As at the date of approval of these financial statements, there is no evidence indicating that the Company will not be able to continue its operations as a going concern. These financial statements comprise financial data for the period from January 1, 2017 to June 30, 2017 ( financial statements ) and include comparative data for the period from January 1, 2016 to June 30, 2016 and as at December 31, The foregoing financial statements are prepared based on the same accounting principles (policy) and methods of computation as compared with the most recent annual financial statements. These financial statements are to be read together with the audited separate financial statements of PGE S.A. prepared in accordance with IFRS EU for the year ended December 31, Seasonality of business operations Main factors affecting demand for electricity and heat are: weather conditions air temperature, wind force, rainfall, socio-economic factors number of energy consumers, energy carriers prices, growth of GDP and technological factors advances in technology, product manufacturing technology. Each of these factors has an impact on technical and economic conditions of production, distribution and transmission of energy carriers, thus influence the results obtained by the Company. The level of electricity sales is variable throughout a year and depends especially on weather conditions - air temperature and length of the day. Increase in demand for electricity is particularly visible in winter and decline is observed in summer. Moreover, seasonal changes are evident among selected groups of end users. Seasonality effects are more significant for households than for the industrial sector. Seasonality of sales of PGE S.A. results from the fact that the Company realized 84% of the electricity sales volume to PGE Obrót S.A. and PGE Dystrybucja S.A. whose demand for electricity is subject to seasonality Professional judgment of management and estimates In the previous reporting periods, PGE S.A. created an impairment allowance of shares in PGE Obrót S.A. In the current reporting period, due to an improvement of current and projected financial situation of PGE Obrót S.A., the Company conducted an impairment test and partly reversed the impairment allowance raised in the previous periods. Detailed information concerning this issue is described in note 23.8 of these financial statements. In the period covered by these financial statements there were no significant changes in estimates influencing the numbers presented in the financial statements The influence of new regulations on future financial statements of the Company New standards and interpretations published, but not yet effective, are described in note 2.3 of these financial statements. The analysis of new regulations has not been finished yet, however they shall not have a significant impact on future financial statements of the Company. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 46 of 55

51 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 23.4 Fair value hierarchy The principles for valuation of inventories, stocks, shares and instruments not quoted on active markets, for which fair value may not be determined reliably, are the same as presented in the financial statements for the year ended December 31, The Company measures derivatives at fair value using valuation models for financial instruments based on publicly available exchange rates, interest rates, discount curves in particular currencies (applicable also for commodities with prices denominated in these currencies) derived from active markets. The fair value of derivatives is determined based on discounted future cash flows from concluded transactions, calculated based on the difference between the forward rate and transaction price. Forward exchange rates are not modelled as separate risk factor, but are derived from the spot rate and appropriate forward interest rate for foreign currencies in relation to PLN. During the current and comparative reporting periods, there have been no transfers of financial instruments between the first and the second level of the fair value hierarchy Sales revenues SALES REVENUES Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Sale of electricity 3,751 4,413 Sale of energy origin rights Sale of gas Other sales of merchandise and materials Revenues from sale of services TOTAL SALES REVENUES 4,591 5,626 The decline in sale of electricity in the first half of 2017 in comparison to the corresponding period of the previous year is mainly due to decreased sales volume within the PGE Group resulting from lower demand of companies trading on retail market as well as lower transaction prices. The decline in other sales of merchandise and materials results from lower volumes of CO 2 emission rights and lower wholesale price of CO 2 emission rights. Information regarding main customers The main business partners of the Company are subsidiaries in the PGE Group. In the first half of 2017 sales to PGE Obrót S.A. constituted 70% of sales revenues and sales to PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. accounted for approx. 11% thereof. In the first half of 2016, sales to these entities amounted to 75% and 15%, respectively Cost by nature and function COST BY NATURE Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Depreciation, amortization and impairment losses 7 8 Materials and energy 2 2 External services Taxes and charges 2 2 Employee benefits expenses Other cost by nature TOTAL COST BY NATURE Distribution and selling expenses (10) (26) General and administrative expenses (72) (71) Cost of merchandise and materials sold 4,172 5,144 COST OF GOODS SOLD 4,212 5,192 The decrease in cost of merchandise and materials sold (mainly purchased electricity and CO 2 emission rights) in the first half of 2017 in comparison to the corresponding period of the previous year is directly related to the decline of revenues described above. Other cost by nature consists mainly of sponsorship, advertising and management s payroll costs. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 47 of 55

52 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 23.7 Financial income and expenses FINANCIAL INCOME ON FINANCIAL INSTRUMENTS Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Dividends 2,872 1,063 Interest Reversal of impairment allowances 1,289 Revaluation of financial instruments 47 7 Foreign exchange gains - 11 FINANCIAL INCOME ON FINANCIAL INSTRUMENTS 4,374 1,191 TOTAL FINANCIAL INCOME 4,374 1,191 In the period ended June 30, 2017, the Company recognized mainly dividends from PGE GiEK S.A. of PLN 2,019 million and from PGE Dystrybucja S.A. of PLN 808 million (in the corresponding period PLN 1,012 million from PGE Dystrybucja S.A. and PLN 35 million from PGE Energia Odnawialna S.A.). During the current reporting period, the Company partly reversed the impairment allowance of shares in PGE Obrót S.A., which was described in detail in note 23.8 of these financial statements. Interest income relates mainly to bonds issued by subsidiaries and cash deposits. Revaluation of financial instruments includes fair value valuation of an option to acquire Polimex-Mostostal shares, an ineffective portion of valuation of derivatives designated as hedging instruments in the cash-flow hedge accounting and total valuation of other derivatives. FINANCIAL EXPENSES ON FINANCIAL INSTRUMENTS Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Interest Revaluation of financial instruments 64 2 Foreign exchange losses 2 - Other 3 2 FINANCIAL EXPENSES ON FINANCIAL INSTRUMENTS TOTAL FINANCIAL EXPENSES Interest expenses relate mainly to bonds issued and bank loans incurred described in note of these financial statements. Revaluation of financial instruments consists mainly of impairment allowance of Exatel S.A.'s shares of PLN 59 million Shares in subsidiaries In the current reporting period PGE S.A. disposed of 100% shares in EXATEL S.A. with the total carrying amount at the sale date of PLN million and acquired 16.48% shares in Polimex-Mostostal S.A. for the total amount of PLN 80.9 million. The acquisition is described in detail in note 22.4 of these financial statements. Reversal of impairment allowance of shares in PGE Obrót S.A. In the previous reporting periods, PGE S.A. created an impairment allowance of shares in PGE Obrót S.A. of PLN 5,536 million. Impairment loss was triggered by donation of shares in PGE Dystrybucja S.A., which resulted in significant decrease of PGE Obrót S.A. s equity. After the donation was granted, the value of shares in PGE Obrót S.A. was estimated based on discounted cash flows model pursuant to IAS 36. In the current reporting period, the Company conducted the analysis of impairment indicators concerning shares in PGE Obrót S.A. Due to an improvement of current and projected financial situation of PGE Obrót S.A. as compared to the previous projections, the Company identified indicators to reperform an impairment test of shares in PGE Obrót S.A. The impairment test was conducted in accordance with IAS 36 based on discounted cash flows model that was prepared using 5 - year financial projections of PGE Obrót S.A. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 48 of 55

53 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Key assumptions of the test are as follows: weighted average cost of capital (WACC) at 7.56%, decrease of the total sale volume in 2021 by approximately 8% in comparison to 2017, increase of wholesale prices of electricity in 2018 in comparison to 2017 and decrease in the period , correlation between electricity prices for retail consumers with electricity prices on the wholesale market and the impact on electricity prices of changed obligation for redemption of origin rights and changed origin rights prices. As a result, the recoverable amount of shares in PGE Obrót S.A. was estimated at PLN 2,406 million and consequently PGE S.A. reversed an impairment allowance of PLN 1,289 million. The sensitivity analysis indicated that the valuation is most vulnerable to changes in WACC and sale prices of electricity within particular rate groups, mainly within group B. The increase of WACC by 1 percentage point results in decreased value of shares by almost PLN 287 million, whereas the decrease of WACC by 1 percentage point results in increased value of shares by almost PLN 389 million. In turn, growth or decline of realized sale prices within group B by 1 percentage point results respectively in increased or decreased value of shares by almost PLN 246 million Financial assets As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Non-current Current Non-current Current Trade receivables Acquired bonds 9, , Cash-pooling receivables Loans granted Deposits with a maturity over 3 month ,299 Other financial receivables TOTAL FINANCIAL RECEIVABLES 9,730 1,152 8,848 3,474 Trade receivables Trade receivables of PLN 586 million relate mainly to sale of electricity and services to subsidiaries in the PGE Group. As at June 30, 2017, the balance of the two most important debtors, i.e. PGE Obrót S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. constituted 81% of total balance of trade receivables. Acquired bonds ACQUIRED BONDS - ISSUER As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Non-current Current Non-current Current PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. 8, ,236 7 PGE Energia Odnawialna S.A. and its subsidiaries 1, , Autostrada Wielkopolska S.A TOTAL ACQUIRED BONDS 9, , PGE S.A. acquires bonds issued by the entities belonging to the PGE Group. Cash obtained from the issue of bonds is used for financing investments, repayment of financial liabilities as well as for financing current operations. The intergroup bonds acquired by the Company with interest rates lower than market interest rates, are recognized at the date of acquisition at fair value, lower than issue price. The difference between the issue price and the fair value at the date of acquisition is recognized as an increase in the value of shares in subsidiaries issuing the bonds. The difference is amortized using an effective interest rate and recognized in the statement of comprehensive income. Cash-pooling receivables In 2014, in order to centralize the management of financial liquidity in the PGE Group, agreements for real cash-pooling services were executed between 16 companies of the PGE Group and each bank separately, i.e. with Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. and Bank Polska Kasa Opieki S.A. PGE S.A. coordinates the cash-pooling service in the PGE Group. This means, among others, that certain entities settle with the Company and the Company settles with banks. In connection to the above, balances with related parties participating in cash-pooling are reported in financial receivables and financial liabilities of PGE S.A. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 49 of 55

54 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Loans granted LOANS GRANTED - BORROWER As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Non-current Current Non-current Current PGE Systemy S.A PGE Trading GmbH Bestgum sp. z o.o TOTAL LOANS GRANTED Cash and cash equivalents Short-term deposits are made for different periods, from one day up to one month, depending on the Company s needs for cash, and are deposited at individually agreed interest rates. The balance of cash and cash equivalents comprise the following positions: As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Cash on hand and cash at bank Overnight deposits - 1 Short-term deposits 4,249 1,600 TOTAL 4,602 1,932 Interest accrued on cash, not received at the reporting date (1) (1) Exchange differences on cash in foreign currencies (1) (1) Cash and cash equivalents presented in the statement of cash flows 4,600 1,930 including restricted cash - - Undrawn borrowing facilities 6,360 5,860 including overdraft facilities 2,000 2,000 For detailed description of bank loan agreements please refer to note of these financial statements Derivatives As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Assets Liabilities Assets Liabilities DERIVATIVES AT FAIR VALUE Currency forward Commodity forward IRS transactions Options HEDGING DERIVATIVES CCIRS hedging transactions IRS hedging transactions TOTAL DERIVATIVES Options current non-current On January 20, 2017, PGE S.A. acquired from Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. a call option for purchase of Polimex-Mostostal S.A. shares. Dates of realization for the option were set at: July 30, 2020, July 30, 2021, July 30, IRS transactions In the current reporting period, PGE S.A. entered into an IRS transaction hedging the interest rate on a bank loan with a nominal value of PLN 500 million. For recognition of this IRS transaction, the Company applies hedge accounting. The impact of hedge accounting is described in note 16.2 of these financial statements. In 2016 PGE S.A. concluded IRS transactions, hedging the interest rate on bank loans with a total nominal value of PLN 4,630 million. For recognition of these IRS transactions, the Company applies hedge accounting. The impact of hedge accounting is described in note 16.2 of these financial statements. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 50 of 55

55 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) In 2014 PGE S.A. concluded IRS transactions, hedging the interest rate on bonds issued with a nominal value of PLN 1 billion. Payments arising from the IRS transactions are correlated to interest payments on bonds. Change in fair value of these IRS transactions is recognized in profit or loss. CCIRS hedging transaction In connection with loans received from PGE Sweden AB (publ), PGE S.A. concluded CCIRS transactions, hedging both the exchange rate concerning payments of principal and interest and interest rate. In these transactions, banks-contractors pay PGE S.A. interest based on a fixed rate in EUR and PGE S.A. pays interest based on a fixed rate in PLN. The Company applies hedge accounting to the above CCIRS transactions. The impact of hedge accounting is presented in note 16.2 of these financial statements Other current assets As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Dividend receivables 2,872 - Advance payments Receivables from TG VAT receivables Other 9 7 TOTAL 2, Dividend receivables relate mainly to receivables from PGE GiEK and PGE Dystrybucja S.A. Advance payments comprise mainly funds transferred to the subsidiary PGE Dom Maklerski S.A. for the purchase of electricity and gas of PLN 27 million in the current reporting period as compared to PLN 38 million in the comparative period Selected financial assets The carrying value of financial assets measured at amortized cost is a reasonable approximation of their fair value Loans, borrowings, bonds, cash-pooling As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Non-current Current Non-current Current Loans received 2, , Bonds issued - 1, Bank loans 5, , Cash-pooling liabilities TOTAL LOANS, BORROWINGS, BONDS AND CASH- POOLING Loans received from PGE Sweden AB (publ) 7,750 2,090 8, The carrying value of financial liabilities measured at amortized cost is a reasonable approximation of their fair value. The Company recognizes loans drawn from its subsidiary PGE Sweden AB (publ) of EUR 660 million. PGE S.A. estimates the fair value of these loans at PLN million (as compared to carrying value of PLN 2,789 million). The fair value was established using estimated credit risk of PGE S.A. The indicators used in the valuation belong to Level 2 of the fair value hierarchy. Issuance of bonds on the domestic market In addition to the above mentioned financing, the Company has the ability to finance its operations through the following two bond issue programs: The bond issue program for the amount of PLN 5 billion directed towards investors from the Polish capital market. In 2013, the first non-public issuance of 5-year bonds under this program took place, the coupon bearer bonds with a variable interest rate. The nominal value of the issue was PLN 1 billion and the maturity of the bonds is June 27, On August 29, 2013, the bonds were floated in the Alternative Trading System organized by BondSpot S.A. and Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warsaw Stock Exchange). The bond issue program in the amount of PLN 5 billion directed towards entities within the PGE Group. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 51 of 55

56 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Bank loans On June 7, 2017, the Company concluded loan agreement with European Bank for Reconstruction and Development for the total amount of PLN 500 million with the maturity date of June 7, The funds obtained on the basis of the agreement will be used for projects relating to the modernization and development of distribution grid. As at June 30, 2017 the loan was not used. Additionally, the Company has contracted the following credit agreements: the Loan Agreement signed on December 17, 2014 with Bank Gospodarstwa Krajowego for the amount of PLN 1 billion with the maturity date of December 31, As at June 30, 2017, the Company used the whole available credit. long-term loan agreement concluded on September 7, 2015 with a syndicate of banks composed of: BNP Paribas S.A., Société Générale S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., mbank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. Subject matter of the agreement is granting a loan in two parts, i.e. term loan facility of PLN 3,630 million and revolving loan facility of PLN 1,870 million. The maturity date for the revolving loan facility is April 30, 2019 and for the term loan facility is September 30, As at June 30, 2017 the term loan facility was used and the liability amounts to PLN 3,647 million. two loan agreements signed on October 27, 2015 with the European Investment Bank for the total amount of nearly PLN 2,000 million. The amount of PLN 1,500 million, obtained on the basis of the first of the two agreements, will be used for projects relating to the modernization and development of distribution grid. The funds from the second agreement, i.e. the remaining PLN 490 million, will be used to finance and refinance the construction of cogeneration units of Gorzów Heat and Power Plant and Rzeszów Heat and Power Plant. The European Investment Bank loans will be available for disbursement over a period of up to 22 months from the date of signing of the agreements. The funds shall be repaid within 15 years from the date of the last tranche. As at June 30, 2017 the aforesaid loans were not used. loan agreement signed on December 4, 2015 with Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. for the amount of PLN 500 million with the maturity date of December 31, As at December 31, 2016, PGE S.A. used the whole available credit. The value of overdraft facilities at the Company s disposal amounted to PLN 2,000 million as at June 30, The aforesaid overdraft facilities consists of two credits agreements limited to the amount of PLN 1 billion each. Part of the facilities is available until February 22, 2018 and the second part until April 29, In the period covered by these financial statements and after the reporting date there were no cases of default of repayment or violation of other terms of credit agreements Contingent liabilities As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Bank guarantees 11,189 11,908 Other contingent liabilities 1 1 CONTINGENT LIABILITIES, TOTAL 11,190 11,909 Surety for the obligations of PGE Sweden AB (publ) Due to establishment of the Eurobonds program in 2014, an agreement was concluded for the issue of guarantee by PGE S.A. for the liabilities of PGE Sweden AB (publ). The guarantee was granted to the amount of EUR 2,500 million (PLN 10,566 million) and will be valid until December 31, As at June 30, 2017, PGE Sweden AB (publ) s liabilities due to bonds issued amounted to EUR 641 million (PLN 2,709 million), as at December 31, 2016 these liabilities amounted to EUR 642 million (PLN 2,842 million). Surety for the obligations of PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. In January 2014, the Company granted three sureties to the bank payment guarantee issued for PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A at the total value of PLN 549 million. Granting sureties is related to the investment conducted by PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. concerning construction of new power units in Elektrownia Opole Other significant issues related to contingent liabilities Standby commitments to ensure financing of new investments in the PGE Group companies Due to planned strategic investments in the PGE Group, the Company committed to its subsidiaries, in the form of standby commitments, to ensure financing of the planned investments. The standby commitments relate to specific investments and may be used only for such purposes. As at June 30, 2017 and December 31, 2016 approximate value of standby commitments amounts to PLN 15 billion. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 52 of 55

57 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Commitment to support liquidity at PGE Obrót S.A. Following the donation of shares in PGE Dystrybucja S.A. and PGE GiEK S.A. received by the Company in 2014 from PGE Obrót S.A., the Company committed to ensure the liquidity of PGE Obrót S.A. if this entity was to face insolvency. Ensuring liquidity can take a form of a capital increase, debt financing or other activities aimed at reducing the likelihood of insolvency. PGE Obrót S.A. and PGE S.A. executed also a debt subordination agreement pursuant to which, in case PGE Obrót S.A. becomes insolvent, PGE S.A. s receivables from PGE Obrót S.A. will constitute subordinated debt. PGE Obrót S.A constitutes a party to the cash-pooling agreement established for the companies from the PGE Group and may use the financing available under the terms of this program Other legal claims and disputes The issue of compensation for conversion of shares and claims for annulment of the resolutions of the General Shareholders Meetings in described in note 19.4 of these financial statements Information on related parties Transactions with related entities are concluded based on market prices for provided goods, products and services or are based on the cost of manufacturing. Exception to this rule were: bonds issued by subsidiaries belonging to the tax group with interest rates below market rates, described in note 23.9 of these financial statements, tax losses settlements within the tax group, described in notes 7 and 20 of these financial statements Subsidiaries within the PGE Group Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Sales to related parties 3,984 5,303 Purchases from related parties 3, Financial income 3,004 1,167 Financial expenses The Company recognizes sales revenue from subsidiaries within the PGE Group mainly due to sales of electricity. RECEIVABLES FROM RELATED PARTIES As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Bonds issued by subsidiaries 9,537 8,683 Dividend receivables 2,871 - Trade receivables from subsidiaries Loans granted to subsidiaries Cash-pooling receivables Receivables due to settlements within the Tax Group RECEIVABLES FROM RELATED PARTIES, TOTAL 13,623 9,815 LIABILITIES TO RELATED PARTIES As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Loans received from subsidiaries 2,790 2,938 Trade liabilities to subsidiaries Cash-pooling liabilities Liabilities due to settlements within the Tax Group LIABILITIES TO SUBSIDIARIES, TOTAL 4,184 3,503 Sureties and standby commitments granted to subsidiaries of PGE S.A. are described in note of these financial statements. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 53 of 55

58 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) Subsidiaries of the State Treasury The State Treasury is the dominant shareholder of the PGE Group and as a result in accordance with IAS 24 Related Party Disclosures, the State Treasury companies are treated as related entities. The Company identifies in detail transactions with approximately 40 of the biggest State Treasury subsidiaries. The total value of transactions with such entities is presented in the tables below. Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Sales to related parties Purchases from related parties As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 Trade receivables from related parties Trade liabilities to related parties Moreover, the Company concludes significant transactions on the energy market via Towarowa Giełda Energii S.A. (Polish Power Exchange). Due to the fact that this entity only deals with the organization of trading, purchases and sales transacted through this entity are not recognized as transactions with related parties Management personnel remuneration The key management includes the Management Board and Supervisory Board. PLN thousand Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Short-term employee benefits (salaries and salary related costs) 4,960 4,388 Post-employment and termination benefits 20 3,066 TOTAL REMUNERATION OF MANAGEMENT PERSONNEL 4,980 7,454 PLN thousand Period ended June 30, 2017 Period ended June 30, 2016 Management Board 4,573 7,211 Supervisory Board TOTAL REMUNERATION OF MANAGEMENT PERSONNEL 4,980 7,454 The Members of the Company s Management Board are employed on the basis of civil law contracts for management (so called management contracts). The above remuneration is included in other cost by nature disclosed in note 23.6 Cost by nature and function Significant events of the reporting period In the current reporting period, the Company recognized a partial reversal of an impairment allowance of shares in PGE Obrót S.A. raised in the previous periods. Detailed information was described in note Other significant events of the reporting period are described in notes 22.3 and 22.4 of these financial statements. Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 54 of 55

59 Condensed interim consolidated financial statements of the PGE Group for the 6-month period ended June 30, 2017 in accordance with IFRS EU (in PLN million) 24. Approval of the financial statements These consolidated financial statements, including half-year separate financial information, were authorized for issue by the Management Board on August 8, Warsaw, August 8, 2017 Signatures of the Members of the Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. President of the Management Board Henryk Baranowski Vice-President of the Management Board Wojciech Kowalczyk Vice-President of the Management Board Marek Pastuszko Vice-President of the Management Board Paweł Śliwa Vice-President of the Management Board Ryszard Wasiłek Vice-President of the Management Board Emil Wojtowicz Signature of the person responsible for preparation of the financial statements Michał Skiba - Director of Financial Reporting and Tax Department Explanatory notes to the consolidated financial statements form an integral part thereof 55 of 55

60 PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w milionach złotych) -

61 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) SPIS TREŚCI SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH... 6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 7 INFORMACJE OGÓLNE, PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE Informacje ogólne Informacje o jednostce dominującej Informacje o Grupie Kapitałowej PGE Skład Grupy Kapitałowej PGE Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Oświadczenie o zgodności Waluta prezentacji i waluta funkcjonalna Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Profesjonalny osąd kierownictwa oraz szacunki Hierarchia wartości godziwej NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SEGMENTÓW OPERACYJNYCH Informacje dotyczące segmentów działalności NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Przychody i koszty Przychody ze sprzedaży Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym Pozostałe przychody i koszty operacyjne Przychody i koszty finansowe Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych wycenianych metodą praw własności Odpisy aktualizujące wartość aktywów Podatek w sprawozdaniu z całkowitych dochodów NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ Istotne zwiększenia i zmniejszenia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Przyszłe zobowiązania inwestycyjne Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współkontrolowanych wyceniane metodą praw własności Podatek odroczony w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Aktywa z tytułu podatku odroczonego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Uprawnienia do emisji CO 2 na własne potrzeby Pozostałe aktywa krótko i długoterminowe Pozostałe aktywa długoterminowe Pozostałe aktywa krótkoterminowe Wybrane aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności finansowe Środki pieniężne Instrumenty pochodne Kapitały własne Kapitał podstawowy Kapitał z wyceny instrumentów finansowych Dywidendy wypłacone i zaproponowane do zapłaty Rezerwy Rezerwa na świadczenia pracownicze Rezerwa na koszty rekultywacji Rezerwa na niedobór uprawnień do emisji CO Rezerwa na prawa majątkowe przeznaczone do umorzenia Rezerwa na roszczenia z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości Pozostałe rezerwy Zobowiązania finansowe Kredyty bankowe, pożyczki, obligacje i leasing Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania finansowe Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 2 z 55

62 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE Zobowiązania i należności warunkowe. Sprawy sądowe Zobowiązania warunkowe Pozostałe istotne kwestie związane ze zobowiązaniami warunkowymi Należności warunkowe Inne sprawy sądowe i sporne Rozliczenia podatkowe Informacja o podmiotach powiązanych Jednostki stowarzyszone i współkontrolowane Spółki zależne od Skarbu Państwa Wynagrodzenie kadry kierowniczej Istotne zdarzenia oraz zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego Rozwiązanie kontraktów długoterminowych KDT Inwestycja kapitałowa w Polską Grupę Górniczą sp. z o.o Złożenie oferty na zakup aktywów EDF w Polsce Inwestycja kapitałowa w Polimex-Mostostal S.A Zdarzenia po dniu sprawozdawczym Półroczna skrócona jednostkowa informacja finansowa PGE Polska Grupa Energetyczna S.A JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Informacje ogólne Profesjonalny osąd kierownictwa oraz szacunki Wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Spółki Hierarchia wartości godziwej Przychody ze sprzedaży Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym Przychody i koszty finansowe Udziały i akcje w jednostkach zależnych Aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Instrumenty pochodne Pozostałe aktywa krótkoterminowe Wybrane aktywa finansowe Kredyty, pożyczki, obligacje, cash pooling Zobowiązania warunkowe Pozostałe istotne kwestie związane ze zobowiązaniami warunkowymi Inne sprawy sądowe i sporne Informacja o podmiotach powiązanych Jednostki zależne w Grupie Kapitałowej PGE Spółki zależne od Skarbu Państwa Wynagrodzenie kadry kierowniczej Istotne zdarzenia okresu Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 3 z 55

63 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Okres zakończony Okres zakończony Nota 30 czerwca czerwca 2016 (po przeglądzie) (po przeglądzie) PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Koszt własny sprzedaży 5.2 (7.872) (11.822) ZYSK/(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY Koszty sprzedaży i dystrybucji 5.2 (600) (727) Koszty ogólnego zarządu 5.2 (345) (399) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 5.3 (73) (91) ZYSK/(STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Przychody finansowe Koszty finansowe 5.4 (266) (204) Udział w zysku/(stracie) jednostek wykazywanych metodą praw własności (42) ZYSK/(STRATA) BRUTTO Bieżący podatek dochodowy 7 (248) (227) Odroczony podatek dochodowy 7 (68) 15 ZYSK/(STRATA) NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY INNE CAŁKOWITE DOCHODY Pozycje, które mogą w przyszłości zostać rozliczone z wynikiem: Wycena instrumentów zabezpieczających 16.2 (72) 40 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą (6) 4 Podatek odroczony 7 14 (8) INNE DOCHODY ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY, NETTO (64) 36 RAZEM CAŁKOWITE DOCHODY ZYSK/(STRATA) NETTO PRZYPADAJĄCY NA: akcjonariuszy jednostki dominującej udziały niekontrolujące (2) (3) CAŁKOWITE DOCHODY PRZYPADAJĄCE NA: akcjonariuszy jednostki dominującej udziały niekontrolujące (2) (3) ZYSK/(STRATA) NETTO I ROZWODNIONY ZYSK/(STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ PRZYPADAJĄCY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ (W ZŁOTYCH) 0,80 0,29 Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 4 z 55

64 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień Nota 30 czerwca grudnia czerwca 2016 (po przeglądzie) (badane) (po przeglądzie) AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne Należności finansowe Instrumenty pochodne Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Udziały i akcje wykazywane metodą praw własności Pozostałe aktywa długoterminowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego AKTYWA OBROTOWE Zapasy Uprawnienia do emisji CO 2 na własne potrzeby Należności z tytułu podatku dochodowego Instrumenty pochodne Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności finansowe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe aktywa krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży SUMA AKTYWÓW KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy Kapitał z wyceny instrumentów finansowych Różnice kursowe z przeliczenia (3) 3 3 Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane KAPITAŁ WŁASNY PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym RAZEM KAPITAŁ WŁASNY ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Rezerwy długoterminowe Kredyty bankowe, pożyczki, obligacje i leasing Instrumenty pochodne Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe przychodów i dotacje rządowe Pozostałe zobowiązania finansowe ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Rezerwy krótkoterminowe Kredyty bankowe, pożyczki, obligacje i leasing Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe przychodów i dotacje rządowe Pozostałe zobowiązania niefinansowe RAZEM ZOBOWIĄZANIA SUMA KAPITAŁÓW I ZOBOWIĄZAŃ Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 5 z 55

65 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH KAPITAŁ WŁASNY PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Kapitał podstawowy Wycena instrumentów finansowych Nota Różnice kursowe z przeliczenia Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Razem Udziały niekontrolujące 1 STYCZNIA 2016 ROKU (21) (1) Zysk netto za okres sprawozdawczy (2) Inne całkowite dochody CAŁKOWITE DOCHODY (2) Podział zysków lat ubiegłych (1.301) Dywidenda (467) (467) (4) (471) Podwyższenie kapitału podstawowego (467) Podatek od podwyższenia kapitału (110) - (110) - (110) Rozliczenie zakupu dodatkowych udziałów w spółkach zależnych (2) (2) (4) (6) Pozostałe zmiany (3) - (3) - (3) TRANSAKCJE Z WŁAŚCICIELAMI (1.770) (582) 2 (580) 31 GRUDNA 2016 ROKU Zysk netto za okres sprawozdawczy (2) Inne całkowite dochody - (58) (6) - - (64) - (64) CAŁKOWITE DOCHODY - (58) (6) (2) Podział zysków lat ubiegłych (1.598) Dywidenda (2) (2) Rozliczenie zakupu dodatkowych udziałów w spółkach zależnych (3) (1) Pozostałe zmiany (1) (1) TRANSAKCJE Z WŁAŚCICIELAMI (1.596) 2 (6) (4) 30 CZERWCA 2017 ROKU (3) Razem Kapitał podstawowy Wycena instrumentów finansowych Nota Różnice kursowe z przeliczenia Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Razem Udziały niekontrolujące 1 STYCZNIA 2016 ROKU (21) (1) Zysk netto za okres sprawozdawczy (3) 543 Inne całkowite dochody CAŁKOWITE DOCHODY (3) 579 Podział zysków lat ubiegłych (1.301) Dywidenda (467) (467) (4) (471) Rozliczenie zakupu dodatkowych udziałów w spółkach zależnych (1) (1) (2) (3) Pozostałe zmiany (1) (1) 1 - TRANSAKCJE Z WŁAŚCICIELAMI (1.770) (469) (5) (474) 30 CZERWCA 2016 ROKU Razem Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 6 z 55

66 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Okres zakończony Okres zakończony 30 czerwca czerwca 2016 (po przeglądzie) (po przeglądzie) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk/(strata) brutto Podatek dochodowy zapłacony (340) (129) Korekty o pozycje: Udział w zysku/stracie jednostek wykazywanych metodą praw własności (1) 42 Amortyzacja, likwidacja oraz odpisy aktualizujące Odsetki i dywidendy, netto Zysk/ strata na działalności inwestycyjnej 43 (57) Zmiana stanu należności Zmiana stanu zapasów (99) 152 Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (465) (710) Zmiana stanu pozostałych aktywów niefinansowych, rozliczeń międzyokresowych i uprawnień do emisji CO Zmiana stanu rezerw (367) 115 Pozostałe (56) 39 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (2.948) (4.228) Założenie lokat powyżej 3 m-cy (202) (524) Rozwiązanie lokat powyżej 3 m-cy Nabycie aktywów finansowych oraz zwiększenie udziału w spółkach Grupy PGE (218) (382) Nabycie/sprzedaż jednostek zależnych po potrąceniu przejętych /oddanych środków pieniężnych Odsetki otrzymane 10 - Pozostałe ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (591) (4.601) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek, kredytów i emisji obligacji Spłata pożyczek, kredytów, obligacji i leasingu finansowego (91) (98) Odsetki zapłacone (156) (103) Otrzymane dotacje do aktywów trwałych - 48 Pozostałe (3) (3) ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (242) 354 ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW (1.390) Różnice kursowe netto (3) 1 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU O ograniczonej możliwości dysponowania # Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 7 z 55

67 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) INFORMACJE OGÓLNE, PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 1. Informacje ogólne 1.1 Informacje o jednostce dominującej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ( jednostka dominująca, Spółka, PGE S.A. ) została utworzona aktem notarialnym z dnia 2 sierpnia 1990 roku i zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, w dniu 28 września 1990 roku. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Siedziba jednostki dominującej znajduje się w Warszawie przy ul. Mysiej 2. W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2017 roku wchodzili: Henryk Baranowski Prezes Zarządu, Marta Gajęcka Wiceprezes Zarządu, Bolesław Jankowski Wiceprezes Zarządu, Marek Pastuszko Wiceprezes Zarządu, Paweł Śliwa Wiceprezes Zarządu, Ryszard Wasiłek Wiceprezes Zarządu, Emil Wojtowicz Wiceprezes Zarządu. 13 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu Spółki wszystkich członków Zarządu z dniem 13 lutego 2017 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu X kadencji z dniem 14 lutego 2017 roku pana Henryka Baranowskiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu oraz pana Bolesława Jankowskiego, pana Wojciecha Kowalczyka, pana Marka Pastuszko, pana Pawła Śliwę, pana Ryszarda Wasiłka oraz pana Emila Wojtowicza na stanowiska Wiceprezesów Zarządu. Na dzień 30 czerwca 2017 roku skład Zarządu Spółki był następujący: Henryk Baranowski Prezes Zarządu, Bolesław Jankowski Wiceprezes Zarządu, Wojciech Kowalczyk Wiceprezes Zarządu, Marek Pastuszko Wiceprezes Zarządu, Paweł Śliwa Wiceprezes Zarządu, Ryszard Wasiłek Wiceprezes Zarządu, Emil Wojtowicz Wiceprezes Zarządu. 20 czerwca 2017 roku pan Bolesław Jankowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji z dniem 1 lipca 2017 roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu Spółki jest następujący: Henryk Baranowski Prezes Zarządu, Wojciech Kowalczyk Wiceprezes Zarządu, Marek Pastuszko Wiceprezes Zarządu, Paweł Śliwa Wiceprezes Zarządu, Ryszard Wasiłek Wiceprezes Zarządu, Emil Wojtowicz Wiceprezes Zarządu. Jednostkowy raport półroczny PGE S.A. Począwszy od pierwszego półrocza 2017 roku, nie jest przekazywany odrębny raport półroczny dotyczący wyłącznie jednostki dominującej, lecz stanowi on część skonsolidowanego raportu półrocznego. Możliwość ta wynika z 83 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014, poz. 133, z późn. zm.), a PGE S.A. zadeklarowała skorzystanie z tej możliwości w raporcie bieżącym 3/2017 z 23 stycznia 2017 roku. W związku z tym, w nocie 23 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarte zostało półroczne skrócone sprawozdanie finansowe PGE S.A. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 8 z 55

68 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Struktura własnościowa Według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej jest następująca: Skarb Państwa Pozostali akcjonariusze Razem Stan na dzień 31 grudnia 2016 roku 57,39% 42,61% 100,00% Stan na dzień 30 czerwca 2017 roku 57,39% 42,61% 100,00% Struktura własnościowa na poszczególne dni sprawozdawcze została zaprezentowana na podstawie informacji dostępnych Spółce. Według informacji dostępnych Spółce na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego jedynym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PGE S.A. był Skarb Państwa. 1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej PGE Grupa Kapitałowa PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ( Grupa Kapitałowa PGE, Grupa PGE, Grupa, GK PGE ) składa się z jednostki dominującej, którą jest PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 50 jednostek zależnych objętych konsolidacją oraz 3 jednostek stowarzyszonych i 1 jednostki współkontrolowanej. Jak opisano w nocie 22.4, w bieżącym okresie Grupa uzyskała znaczący wpływ i objęła konsolidacją metodą praw własności spółkę Polimex-Mostostal S.A. Dodatkowe informacje na temat jednostek podporządkowanych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały zamieszczone w nocie 1.3. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGE obejmuje okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku ( sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe ) oraz zawiera dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Podstawowym przedmiotem działania spółek Grupy Kapitałowej PGE jest prowadzenie działalności obejmującej: wytwarzanie energii elektrycznej, dystrybucję energii elektrycznej, obrót hurtowy i detaliczny energią elektryczną, prawami majątkowymi, uprawnieniami do emisji CO2 oraz gazem, wytwarzanie i dystrybucję ciepła, świadczenie innych usług związanych z realizacją zadań, o których mowa powyżej. Działalność prowadzona jest na podstawie odpowiednich koncesji przyznanych poszczególnym jednostkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej PGE. Kontynuacja działalności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez istotne spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez istotne spółki Grupy. W niniejszym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod kalkulacji, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu i należy je czytać łącznie ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym GK PGE sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. 1.3 Skład Grupy Kapitałowej PGE W okresie sprawozdawczym Grupę Kapitałową PGE tworzyły następujące spółki bezpośrednio i pośrednio zależne objęte konsolidacją: Nazwa jednostki SEGMENT: OBRÓT PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Warszawa PGE Dom Maklerski S.A. Warszawa PGE Trading GmbH Berlin PGE Obrót S.A. Rzeszów ENESTA sp. z o.o. Stalowa Wola SEGMENT: ENERGETYKA KONWENCJONALNA PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Bełchatów ELBIS sp. z o.o. Rogowiec Jednostka posiadająca udziały Udział spółek Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 Jednostka dominująca Udział spółek Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Obrót S.A. 87,33% 87,33% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 99,98% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 9 z 55

69 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Nazwa jednostki MEGAZEC sp. z o.o. Bydgoszcz MegaSerwis sp. z o.o. Bogatynia ELMEN sp. z o.o. Rogowiec Przedsiębiorstwo Usługowo-Produkcyjne ELTUR-SERWIS sp. z o.o. Bogatynia Przedsiębiorstwo Usługowo-Produkcyjne TOP SERWIS sp. z o.o. Bogatynia Przedsiębiorstwo Transportowo-Sprzętowe BETRANS sp. z o.o. Bełchatów Przedsiębiorstwo Wulkanizacji Taśm i Produkcji Wyrobów Gumowych BESTGUM POLSKA sp. z o.o. Rogowiec RAMB sp. z o.o. Piaski EPORE sp. z o.o. Bogatynia Energoserwis Kleszczów sp. z o.o. Rogowiec Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej sp. z o.o. Zgierz SEGMENT: ENERGETYKA ODNAWIALNA PGE Energia Odnawialna S.A. Warszawa Elektrownia Wiatrowa Baltica-1 sp. z o.o. Warszawa Elektrownia Wiatrowa Baltica-2 sp. z o.o. Warszawa Elektrownia Wiatrowa Baltica-3 sp. z o.o. Warszawa PGE Energia Natury sp. z o.o. Warszawa PGE Energia Natury PEW sp. z o.o. Warszawa SEGMENT: DYSTRYBUCJA PGE Dystrybucja S.A. Lublin SEGMENT: DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA PGE EJ 1 sp. z o.o. Warszawa PGE Systemy S.A. Warszawa EXATEL S.A. Warszawa PGE Sweden AB (publ) Sztokholm PGE Obsługa Księgowo-Kadrowa sp. z o.o. Warszawa Elbest sp. z o.o. Bełchatów Elbest Security sp. z o.o. Bełchatów PGE Inwest 2 sp. z o.o. Warszawa PGE Inwest 5 sp. z o.o. Warszawa Jednostka posiadająca udziały Udział spółek Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 Udział spółek Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. 85,38% 85,38% 51,00% 51,00% 50,98% 50,98% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Energia Odnawialna S.A. 100,00% 100,00% PGE Energia Odnawialna S.A. 100,00% 100,00% PGE Energia Odnawialna S.A. 100,00% 100,00% PGE Energia Odnawialna S.A. 100,00% 100,00% PGE Energia Odnawialna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 70,00% 70,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A ,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 10 z 55

70 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Nazwa jednostki PGE Centrum sp. z o.o. (dawniej PGE Inwest 6 sp. z o.o.) Warszawa PGE Ventures sp. z o.o. (dawniej PGE Inwest 7 sp. z o.o.) Warszawa PGE Inwest 8 sp. z o.o. Warszawa PGE Inwest 9 sp. z o.o. Warszawa PGE Inwest 10 sp. z o.o. Warszawa PGE Inwest 11 sp. z o.o. Warszawa PGE Inwest 12 sp. z o.o. Warszawa PGE Inwest 13 S.A. Warszawa PGE Inwest 14 sp. z o.o. Warszawa PGE Nowa Energia sp. z o.o. (dawniej PGE Inwest 15 sp. z o.o.) Warszawa PGE Inwest 16 sp. z o.o. Warszawa PGE Inwest 17 sp. z o.o. Warszawa PGE Inwest 18 sp. z o.o. Warszawa PGE Inwest 19 sp. z o.o. Warszawa PGE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Warszawa ENERGO-TEL S.A. Warszawa BIO-ENERGIA sp. z o.o. Warszawa Przedsiębiorstwo Transportowo-Usługowe ETRA sp. z o.o. Białystok Energetyczne Systemy Pomiarowe sp. z o.o. Białystok Jednostka posiadająca udziały Udział spółek Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 Udział spółek Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% - PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 100,00% 100,00% EXATEL S.A ,00% PGE Energia Odnawialna S.A. 100,00% 100,00% PGE Dystrybucja S.A. 100,00% 100,00% PGE Dystrybucja S.A. 100,00% 100,00% W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze spółek Grupy Kapitałowej PGE, podlegających konsolidacji metodą pełną, które miały miejsce w ciągu okresu zakończonego dnia 30 czerwca 2017 roku: 1 lutego 2017 roku PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. zawiązała spółkę PGE Inwest 19 sp. z o.o. 24 lutego 2017 roku spółka została zarejestrowana w KRS, 29 marca 2017 roku zawarta została umowa sprzedaży 100% akcji EXATEL S.A. Jednocześnie ze sprzedażą akcji spółki EXATEL S.A. Grupa utraciła kontrolę nad jej jednostka zależną ENERGO-TEL S.A. 2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 2.1 Oświadczenie o zgodności Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014, poz. 133, z późn. zm.). Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 11 z 55

71 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 2.2 Waluta prezentacji i waluta funkcjonalna Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest polski złoty ( PLN ). Wszystkie wartości liczbowe podano w milionach złotych ( mln PLN ), o ile nie zaznaczono inaczej. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy: 30 czerwca grudnia czerwca 2016 USD 3,7062 4,1793 3,9803 EUR 4,2265 4,4240 4, Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2017 roku: Standard Opis zmian Data obowiązywania MSSF 9 Instrumenty finansowe Zmiana klasyfikacji i wyceny - zastąpienie aktualnie obowiązujących kategorii instrumentów finansowych dwoma kategoriami: wycenianych wg zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej. Zmiany w rachunkowości zabezpieczeń. 1 stycznia 2018 MSSF 14 Regulacyjne pozycje odroczone MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz wyjaśnienia do MSSF 15 Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych. Standard dotyczy wszystkich umów zawartych z klientami, z wyjątkiem takich, które wchodzą w zakres innych MSSF (tj. umów leasingu, ubezpieczeniowych i instrumentów finansowych). MSSF 15 ujednolica wymogi dotyczące ujmowania przychodów. Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE 1 stycznia 2018 MSSF 16 Leasing Standard znosi rozróżnienie na leasing operacyjny i leasing finansowy dla leasingobiorcy. 1 stycznia 2019 Wszystkie umowy spełniające definicje leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Zmiany do MSR 12 Doprecyzowanie sposobu rozliczania aktywów z tytułu odroczonego podatku 1 stycznia 2017 dotyczącego niezrealizowanych strat. Zmiany do MSR 7 Inicjatywa dotycząca zmian w zakresie ujawnień. 1 stycznia 2017 Zmiany do MSSF 10 Zawiera wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów przez inwestora do Nie została i MSR 28 spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. określona Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji. 1 stycznia 2018 Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe 1 stycznia 2018 Doroczne poprawki do MSSF (cykl ) Zmiany do MSR 40 KIMSF 22 Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe. MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe KIMSF 23 Interpretacja dotycząca niepewności w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego Zestaw poprawek dotyczących: MSSF 1 eliminacja krótkoterminowych zwolnień dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy; MSSF 12 doprecyzowanie zakresu zastosowania wymogów dotyczących ujawniania informacji; MSR 28 wycena jednostek, w których inwestor dokonał inwestycji, w wartości godziwej przez wynik finansowy lub metoda indywidualną. Zmiana kwalifikacji nieruchomości tj. przenoszenia z nieruchomości inwestycyjnych do innych grup aktywów. Wytyczne dotyczące sposobu określania daty transakcji, a zatem kursu wymiany SPOT, którego należy użyć w sytuacji kiedy dokonywana lub otrzymywana jest płatność zaliczkowa w walucie obcej Definiuje nowe podejście do rozpoznawania przychodów oraz zysku/ strat w okresie świadczenia usług ubezpieczeniowych Interpretacja jest stosowana do ustalenia dochodu do opodatkowania, podstawy opodatkowania, nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych i stawek podatkowych. 1 stycznia 2018/ 1 stycznia stycznia stycznia stycznia stycznia 2019 Grupa Kapitałowa PGE zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 12 z 55

72 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Wpływ nowych regulacji na przyszłe skonsolidowane sprawozdania Grupy Kapitałowej MSSF 9 Instrumenty finansowe Standard MSSF 9 dokonuje fundamentalnych zmian w klasyfikacji, prezentacji i wycenie instrumentów finansowych. W ramach standardu wprowadzony zostanie między innymi nowy model oceny utraty wartości, który będzie wymagał bardziej terminowego ujmowania oczekiwanych strat kredytowych oraz zaktualizowane zostaną zasady stosowania rachunkowości zabezpieczeń. Zmiany te umożliwią sporządzającym sprawozdania lepsze odzwierciedlenie podejmowanych działań. Dotychczasowa analiza standardu wskazuje, iż zmiany mogą dotyczyć głównie następujących obszarów: zasad wyliczania i ujmowania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (przejście z modelu straty poniesionej na model straty oczekiwanej), klasyfikacji aktywów finansowych, możliwych uproszczeń dla rachunkowości zabezpieczeń. Analiza wdrożenia standardu MSSF 9 nie została jeszcze zakończona, tym niemniej zdaniem Grupy Kapitałowej PGE nie powinien mieć on istotnego wpływu na raportowane wyniki finansowe. MSSF 15 Przychody z umów z klientami Standard MSSF 15 ma za zadanie ujednolicenie i uproszczenie zasad ujmowania przychodów poprzez wprowadzenie jednego modelu rozpoznawania przychodów. W szczególności standard będzie wpływać na ujmowanie przychodów z umów lub pakietów umów, w ramach których świadczone są klientowi odrębne usługi lub/i dostarczane towary. Dotychczasowa analiza standardu wskazuje, iż zmiany mogą dotyczyć głównie następujących obszarów: przychody z tytułu przyłączenia do sieci dystrybucyjnej. Obecnie przychody za przyłączenie do sieci ujmowane są w wysokości opłat przyłączeniowych jednorazowo w momencie, w którym stają się one należne tj. wykonania przyłącza. Nowy standard może zmienić zasady ujmowania przychodów z tytułu przyłączenia do sieci oraz powiązanych kosztów zależnie od ostatecznych wyników analizy zależności pomiędzy umową o przyłączenie a umową o usługę dystrybucji zawartej z tym samym klientem, pełnienie roli pośrednika w stosunku do wybranych, odrębnych usług i towarów, oferowanych klientowi w ramach umowy sprzedaży energii elektrycznej lub gazu oraz usługi dystrybucji. Zmiana może spowodować zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz odpowiadających im kosztów, lecz nie będzie wpływać na raportowany wynik finansowy, zwiększenie zakresu ujawnień na temat przychodów ze sprzedaży. Poza ewentualnym wpływem zmiany sposobu ujmowania przychodów i kosztów wynikających z umów o przyłączenie do sieci dystrybucyjnej zastosowanie standardu nie powinno w istotny sposób wpłynąć na sprawozdanie finansowe Grupy. Analiza wpływu standardu nie została jeszcze zakończona. MSSF 16 Leasing Nowy standard zmienia zasady ujmowania umów, spełniających definicję leasingu. Główną zmianą jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny dla leasingobiorcy. Wszystkie umowy spełniające definicję leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Wdrożenie standardu będzie miało następujący efekt: w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: wzrost wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz zobowiązań finansowych, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów: zmniejszenie kosztów operacyjnych (innych niż amortyzacja), wzrost kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych. Grupa Kapitałowa PGE jest w trakcie analizy, jak zastosowanie MSSF 16 może wpłynąć na przyszłe sprawozdania finansowe. Pozostałe standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej PGE. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 13 z 55

73 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 2.4 Profesjonalny osąd kierownictwa oraz szacunki W procesie stosowania polityki rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa, który wpływa na wielkości wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym w dodatkowych notach objaśniających. Założenia tych szacunków opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu odnośnie bieżących i przyszłych działań i zdarzeń w poszczególnych obszarach. Szczegółowe informacje na temat przyjętych założeń zostały przedstawione poniżej lub w odpowiednich notach objaśniających. W poprzednich okresach sprawozdawczych Grupa utworzyła odpisy aktualizujące wartość aktywów, w tym w szczególności rzeczowych aktywów trwałych. W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie zidentyfikowała przesłanek odnośnie dokonania testów na utratę wartości, ani odwrócenia odpisów ujętych w poprzednich okresach. Szacunek wartości odzyskiwalnej rzeczowych aktywów trwałych opiera się na szeregu istotnych założeń, których realizacja w przyszłości jest niepewna i znajduje się w istotnej części poza kontrolą Grupy Kapitałowej PGE. Grupa przyjęła najbardziej właściwe jej zdaniem wielkości i wartości, tym niemniej nie można wykluczyć, iż realizacja poszczególnych założeń będzie odbiegać od przyjętych przez Grupę. Rezerwy są zobowiązaniami, których kwota lub termin zapłaty nie są pewne. W ciągu okresu sprawozdawczego Grupa zmieniła szacunki odnośnie zasadności lub wysokości niektórych rezerw. Zmiany szacunków zostały przedstawione w nocie 17 niniejszego sprawozdania finansowego. Dokonywane przez Grupę szacunki rekompensat w związku z przedterminowym rozwiązaniem umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii elektrycznej oraz rozpoznanych w związku z nimi przychodów i należności oparte zostały o właściwe według Grupy interpretacje zapisów ustawy z dnia 29 czerwca 2007 roku o zasadach pokrywania kosztów powstałych u wytwórców w związku z przedterminowym rozwiązaniem umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii elektrycznej (DZ. U. z 2007 roku nr 130, poz. 905) ( Ustawa KDT ), przewidywania, co do rozstrzygnięcia sporów z Prezesem Urzędu Regulacji Energetyki oraz o szereg istotnych założeń, w tym również będących poza kontrolą Grupy. Ewentualne skutki niekorzystnego dla Grupy Kapitałowej PGE rozstrzygnięcia sporu, o którym mowa w nocie 22.1, z Prezesem Urzędu Regulacji Energetyki w obszarze interpretacji zapisów Ustawy o KDT oraz zmiany przyjętych założeń, w tym będących skutkiem połączeń podmiotów Grupy Kapitałowej PGE, mogą istotnie wpłynąć na wyniki szacunków i w konsekwencji mogą doprowadzić do istotnych zmian sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyników finansowych Grupy Kapitałowej PGE. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynik sporu z Prezesem Urzędu Regulacji Energetyki nie jest możliwy do przewidzenia. 3. Hierarchia wartości godziwej Zasady wyceny zapasów, udziałów i akcji oraz instrumentów nienotowanych na aktywnych rynkach, dla których wiarygodne ustalenie wartości godziwej nie jest możliwe, są analogiczne jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Grupa wycenia instrumenty pochodne w wartości godziwej przy zastosowaniu modeli wyceny instrumentów finansowych, wykorzystując ogólnie dostępne kursy walutowe, stopy procentowe, krzywe dyskontowe w poszczególnych walutach (obowiązujące również dla towarów, których ceny wyrażone są w tych walutach) pochodzące z aktywnych rynków. Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę między ceną terminową a transakcyjną. Terminowych kursów wymiany walut nie modeluje się jako osobnego czynnika ryzyka, ale wyprowadza z kursu spot i odpowiedniej terminowej stopy procentowej dla waluty obcej w stosunku do PLN. Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ Poziom 1 Poziom 2 Poziom 1 Poziom 2 Uprawnienia do emisji CO Zapasy Forward walutowy Forward towarowy Wycena transakcji CCIRS Wycena transakcji IRS Instrumenty pochodne - opcje Aktywa finansowe Wycena transakcji IRS Zobowiązania finansowe W okresie sprawozdawczym i okresie porównawczym nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy pierwszym i drugim poziomem hierarchii wartości godziwej. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 14 z 55

74 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 4. Informacje dotyczące segmentów działalności Spółki Grupy Kapitałowej PGE prowadzą działalność na podstawie odpowiednich koncesji, w tym przede wszystkim koncesji na: wytwarzanie, obrót i dystrybucję energii elektrycznej, wytwarzanie, przesył i dystrybucję ciepła, przyznawane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki oraz koncesji na wydobywanie węgla brunatnego ze złóż, udzielanych przez Ministra Środowiska. Koncesje są z reguły wydawane na okres pomiędzy 10 a 50 lat. Kluczowe koncesje w Grupie Kapitałowej PGE wygasają w latach Do koncesji na wydobycie węgla, wytwarzanie energii elektrycznej i ciepła oraz dystrybucję energii elektrycznej i ciepła przypisane są odpowiednie aktywa, przedstawione w szczegółowych informacjach na temat segmentów operacyjnych. W związku z posiadanymi koncesjami dotyczącymi energii elektrycznej i ciepła ponoszone są roczne opłaty zależne od poziomu obrotów. W przypadku prowadzenia działalności koncesjonowanej związanej z wydobyciem węgla brunatnego ponoszone są opłaty eksploatacyjne zależne od obowiązującej stawki i wielkości wydobycia, a także opłaty za użytkowanie górnicze. Grupa Kapitałowa PGE prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności za bieżący oraz porównawczy okres sprawozdawczy zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne. Podział sprawozdawczości Grupy Kapitałowej PGE oparty jest na segmentach branżowych: Energetyka Konwencjonalna obejmuje poszukiwanie i wydobycie węgla brunatnego oraz produkcję energii w elektrowniach oraz elektrociepłowniach a także działalność pomocniczą w powyższym zakresie. Energetyka Odnawialna obejmuje wytwarzanie energii elektrycznej w elektrowniach szczytowo-pompowych oraz ze źródeł odnawialnych. Obrót obejmuje sprzedaż i zakup energii elektrycznej oraz gazu na rynku hurtowym, obrót uprawnieniami do emisji oraz prawami majątkowymi wynikającymi ze świadectw pochodzenia oraz zakup i dostawy paliw a także sprzedaż energii elektrycznej oraz świadczenie usług odbiorcom końcowym. Dystrybucja obejmuje zarządzanie lokalnymi sieciami dystrybucyjnymi oraz przesyłanie energii elektrycznej. Działalność pozostała obejmuje świadczenie usług przez spółki zależne na rzecz Grupy Kapitałowej np. organizacja pozyskiwania finansowania, świadczenie usług informatycznych, telekomunikacyjnych, księgowo-kadrowych, transportowych. Dodatkowo segment działalności pozostałej obejmuje działalność spółki zależnej, której głównym przedmiotem działalności jest przygotowanie i realizacja projektu budowy elektrowni jądrowej. Organizacja i zarządzanie Grupą Kapitałową PGE odbywa się w podziale na segmenty uwzględniające rodzaj oferowanych produktów i usług. Każdy z segmentów stanowi strategiczną jednostkę gospodarczą, oferującą inne wyroby i obsługującą inne rynki. Przypisanie poszczególnych jednostek do segmentów działalności zostało przedstawione w nocie 1.3 niniejszego sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa PGE co do zasady rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych na warunkach rynkowych. Wyjątkiem od tej reguły były nowe obligacje emitowane przez podmioty zależne, należące do podatkowej grupy kapitałowej, oprocentowane poniżej stawek rynkowych oraz rozliczenia strat podatkowych w ramach podatkowej grupy kapitałowej. Analizując wyniki poszczególnych segmentów działalności kierownictwo Grupy Kapitałowej PGE zwraca przede wszystkim uwagę na osiągany wynik EBITDA. Sezonowość segmentów działalności Główne czynniki wpływające na zapotrzebowanie na energię elektryczną i ciepło to: czynniki atmosferyczne - temperatura powietrza, siła wiatru, wielkość opadów, czynniki socjoekonomiczne liczba odbiorców energii, ceny nośników energii, rozwój gospodarczy PKB oraz czynniki technologiczne postęp technologiczny, technologia wytwarzania produktów. Każdy z tych czynników ma wpływ na techniczne i ekonomiczne warunki wytwarzania i dystrybucji nośników energii, a tym samym wpływa na wyniki uzyskiwane przez spółki Grupy Kapitałowej PGE. Poziom sprzedaży energii elektrycznej w ciągu roku jest zmienny i zależy przede wszystkim od czynników atmosferycznych temperatura powietrza, długość dnia. Wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną jest szczególnie widoczny w okresach zimowych, natomiast niższe zapotrzebowanie obserwujemy w okresach letnich. Ponadto, zmiany sezonowe widoczne są wśród wybranych grup odbiorców końcowych. Efekty sezonowości są bardziej znaczące dla gospodarstw domowych, niż dla sektora przemysłowego. Sprzedaż ciepła zależy w szczególności od temperatury powietrza i jest większa w okresie zimowym, a mniejsza w okresie letnim. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 15 z 55

75 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 4.1 Informacje dotyczące segmentów branżowych Informacje dotyczące segmentów branżowych za okres zakończony 30 czerwca 2017 roku Energetyka Konwencjonalna Energetyka Odnawialna Obrót Dystrybucja Działalność pozostała Korekty RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między segmentami (6.473) - PRZYCHODY SEGMENTU, RAZEM (6.455) Koszt własny sprzedaży (4.466) (294) (6.599) (2.396) (242) (7.872) EBIT *) (31) Przychody / (koszty) finansowe netto (122) Udział w zysku/(stracie) jednostek wykazywanych metodą praw własności 1 ZYSK / (STRATA) BRUTTO Podatek dochodowy (316) ZYSK / (STRATA) NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY Amortyzacja, likwidacja oraz odpisy ujęte w wyniku finansowym (20) EBITDA **) AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Aktywa segmentu z wyłączeniem należności z tytułu dostaw i usług (3.612) Należności z tytułu dostaw i usług (1.713) Udziały i akcje wykazywane metodą praw własności 615 Aktywa nieprzypisane AKTYWA, RAZEM Zobowiązania segmentu z wyłączeniem zobowiązań z tytułu dostaw i usług (2.685) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (1.645) 712 Zobowiązania nieprzypisane ZOBOWIĄZANIA, RAZEM POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTU Nakłady inwestycyjne (26) Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych i niefinansowych Pozostałe koszty niepieniężne ***) *) EBIT = zysk (strata) z działalności operacyjnej **) EBITDA = EBIT + amortyzacja, likwidacja oraz odpisy (RAT, WN i wartość firmy) ujęte w wyniku finansowym ***) Zmiany o charakterze niepieniężnym dotyczą rezerw m.in. na rekultywację, uprawnienia do emisji CO 2, nagrody jubileuszowe, taryfę pracowniczą ujętych w wyniku oraz innych całkowitych dochodach. Razem Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 16 z 55

76 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Informacje dotyczące segmentów branżowych za okres zakończony 30 czerwca 2016 roku Energetyka Konwencjonalna Energetyka Odnawialna Obrót Dystrybucja Działalność pozostała Korekty RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między segmentami (3.676) - PRZYCHODY SEGMENTU, RAZEM (3.658) Koszt własny sprzedaży (4.493) (1.045) (7.106) (2.233) (304) (11.822) EBIT *) 915 (720) (29) Przychody / (koszty) finansowe netto (155) Udział w zysku/(stracie) jednostek wykazywanych metodą praw własności (42) ZYSK /(STRATA) BRUTTO 755 Podatek dochodowy (212) ZYSK / (STRATA) NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY 543 Amortyzacja, likwidacja oraz odpisy ujęte w wyniku finansowym (22) EBITDA **) AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Aktywa segmentu z wyłączeniem należności z tytułu dostaw i usług (1.833) Należności z tytułu dostaw i usług (1.199) Udziały i akcje wykazywane metodą praw własności 327 Aktywa nieprzypisane AKTYWA, RAZEM Zobowiązania segmentu z wyłączeniem zobowiązań z tytułu dostaw i usług (1.037) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (1.160) 832 Zobowiązania nieprzypisane ZOBOWIĄZANIA, RAZEM POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTU Nakłady inwestycyjne (48) Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych i niefinansowych (3) 826 Pozostałe koszty niepieniężne ***) *) EBIT = zysk (strata) z działalności operacyjnej **) EBITDA = EBIT + amortyzacja, likwidacja oraz odpisy (RAT, WN i wartość firmy) ujęte w wyniku finansowym ***) Zmiany o charakterze niepieniężnym dotyczą rezerw m.in. na rekultywację, uprawnienia do emisji CO 2, nagrody jubileuszowe, taryfę pracowniczą ujętych w wyniku oraz innych całkowitych dochodach. Razem Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 17 z 55

77 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW I kwartał nieprzeglądane II kwartał nieprzeglądane Okres zakończony 30 czerwca 2017 Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży (4.149) (3.723) (7.872) ZYSK /(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY Pozostałe przychody / (koszty) operacyjne netto EBIT - ZYSK /(STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Przychody / (koszty) finansowe netto (63) (59) (122) Udział w zysku/(stracie )jednostek wykazywanych metodą praw własności 9 (8) 1 ZYSK /(STRATA) BRUTTO Podatek dochodowy (184) (132) (316) ZYSK /(STRATA) NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY I kwartał nieprzeglądane II kwartał nieprzeglądane Okres zakończony 30 czerwca 2016 Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży (5.605) (6.217) (11.822) ZYSK /(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY Pozostałe przychody / (koszty) operacyjne netto EBIT - ZYSK /(STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (171) 952 Przychody / (koszty) finansowe netto (48) (107) (155) Udział w zysku/(stracie )jednostek wykazywanych metodą praw własności - (42) (42) ZYSK /(STRATA) BRUTTO (320) 755 Podatek dochodowy (206) (6) (212) ZYSK /(STRATA) NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY 869 (326) Przychody i koszty 5.1 Przychody ze sprzedaży PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I kwartał nieprzeglądane II kwartał nieprzeglądane Okres zakończony 30 czerwca 2017 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów bez wyłączenia akcyzy Podatek akcyzowy (125) (116) (241) Przychody ze sprzedaży towarów i produktów, w tym: Sprzedaż energii elektrycznej Sprzedaż usług dystrybucyjnych Sprzedaż ciepła Sprzedaż praw majątkowych pochodzenia energii Regulacyjne usługi systemowe Sprzedaż gazu Pozostała sprzedaż towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży usług PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY, RAZEM Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 18 z 55

78 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I kwartał nieprzeglądane II kwartał nieprzeglądane Okres zakończony 30 czerwca 2016 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów bez wyłączenia akcyzy Podatek akcyzowy (126) (120) (246) Przychody ze sprzedaży towarów i produktów, w tym: Sprzedaż energii elektrycznej Sprzedaż usług dystrybucyjnych Sprzedaż ciepła Sprzedaż praw majątkowych pochodzenia energii 185 (39) 146 Regulacyjne usługi systemowe Sprzedaż gazu Pozostała sprzedaż towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży usług Przychody z tytułu rekompensat KDT PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY, RAZEM Spadek przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej w okresie zakończonym dnia 30 czerwca 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wynika głównie z obniżenia tzw. obliga giełdowego oraz uzyskania niższej średniej ceny sprzedaży energii elektrycznej. Obniżenie obliga giełdowego począwszy od roku 2017 spowodowało, iż większa ilość energii elektrycznej sprzedawana jest bezpośrednio pomiędzy spółkami Grupy PGE. Transakcje te podlegają eliminacji na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Kwestia przychodów z tytułu rekompensat KDT została opisana w nocie 22.1 niniejszego sprawozdania finansowego. 5.2 Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM I kwartał nieprzeglądane II kwartał nieprzeglądane Okres zakończony 30 czerwca 2017 Amortyzacja i odpisy aktualizujące Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Koszty świadczeń pracowniczych Pozostałe koszty rodzajowe KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM Zmiana stanu produktów (18) 2 (16) Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki (190) (246) (436) Koszty sprzedaży i dystrybucji (304) (296) (600) Koszty ogólnego zarządu (176) (169) (345) Wartość sprzedanych towarów i materiałów KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY Spadek wartości sprzedanych towarów i materiałów (głównie zakupionej energii elektrycznej) w okresie zakończonym dnia 30 czerwca 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wynika głównie ze spadku przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej opisanego powyżej. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 19 z 55

79 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM I kwartał nieprzeglądane II kwartał nieprzeglądane Okres zakończony 30 czerwca 2016 Amortyzacja i odpisy aktualizujące Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Koszty świadczeń pracowniczych Pozostałe koszty rodzajowe KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM Zmiana stanu produktów (29) 19 (10) Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki (264) (269) (533) Koszty sprzedaży i dystrybucji (379) (348) (727) Koszty ogólnego zarządu (183) (216) (399) Wartość sprzedanych towarów i materiałów KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY Koszty amortyzacji, likwidacji oraz odpisy aktualizujące Poniżej przedstawiono ujęcie amortyzacji i likwidacji oraz odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Okres zakończony Amortyzacja i likwidacja Odpisy aktualizujące 30 czerwca 2017 Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne RAZEM Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne RAZEM Koszt własny sprzedaży Koszty sprzedaży i dystrybucji Koszty ogólnego zarządu RAZEM KOSZTY AMORTYZACJI ORAZ ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH ODNIESIONE W WYNIK FINANSOWY Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki RAZEM KOSZTY AMORTYZACJI ORAZ ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH Okres zakończony Amortyzacja i likwidacja Odpisy aktualizujące 30 czerwca 2016 Rzeczowe Wartości RAZEM Rzeczowe Wartości RAZEM aktywa trwałe niematerialne aktywa trwałe niematerialne Koszt własny sprzedaży Koszty sprzedaży i dystrybucji Koszty ogólnego zarządu RAZEM KOSZTY AMORTYZACJI ORAZ ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH ODNIESIONE W WYNIK FINANSOWY Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki RAZEM KOSZTY AMORTYZACJI ORAZ ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 20 z 55

80 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 5.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE Korekta przychodów z tyt. rekompensat KDT Kary, grzywny, odszkodowania Rozwiązanie pozostałych rezerw Dotacje Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności 9 13 Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych/wartości niematerialnych 7 3 Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne otrzymane nieodpłatnie 6 5 Przychody z nielegalnego poboru energii elektrycznej 4 3 Nadwyżki/Ujawnienia aktywów 3 2 Zwrot kosztów postępowania sądowego 2 2 Zwrot podatków 2 5 Pozostałe POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE, RAZEM Kwestia przychodów z tytułu rekompensat KDT została opisana w nocie 22.1 niniejszego sprawozdania finansowego. Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Utworzenie odpisów aktualizujących należności Przekazane darowizny 11 3 Odszkodowania 9 4 Utworzenie pozostałych rezerw 7 25 Likwidacja szkód/ usuwanie awarii 6 9 Koszty postępowania spornego 3 3 Likwidacja rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych związanych z działalnością pozostałą 3 2 Pozostałe POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE, RAZEM Przychody i koszty finansowe Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Dywidendy 4 1 Odsetki Aktualizacja wartości instrumentów finansowych/rozwiązanie odpisów aktualizujących Dodatnie różnice kursowe PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH POZOSTAŁE PRZYCHODY FINANSOWE Odsetki od należności budżetowych 2 - Rozwiązanie rezerw - 2 Pozostałe 1 - POZOSTAŁE PRZYCHODY FINANSOWE 3 2 PRZYCHODY FINANSOWE, RAZEM Grupa wykazuje przychody z tytułu odsetek głównie od środków pieniężnych i należności. Wzrost pozycji aktualizacja wartości instrumentów finansowych spowodowany jest głównie wyceną opcji nabycia akcji Polimex. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 21 z 55

81 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Odsetki Aktualizacja wartości instrumentów finansowych 4 4 Strata na zbyciu inwestycji 92 - Odpis aktualizujący 3 2 Ujemne różnice kursowe 3 29 KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH POZOSTAŁE KOSZTY FINANSOWE Koszty odsetkowe, w tym efekt zwijania dyskonta Utworzenie rezerw (odsetki) 3 21 Pozostałe 2 1 POZOSTAŁE KOSZTY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE, RAZEM Koszty odsetek dotyczą głównie wyemitowanych obligacji, zaciągniętych kredytów i pożyczek. Koszt odsetkowy (efekt zwijania dyskonta) od pozycji niefinansowych dotyczy w głównej mierze rezerw rekultywacyjnych oraz rezerw na świadczenia pracownicze. Strata na zbyciu inwestycji w wysokości 92 mln PLN wynika ze sprzedaży akcji spółki EXATEL S.A. 5.5 Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych wycenianych metodą praw własności Polska Grupa Górnicza Polimex Mostostal ElectroMobility Poland PEC Bogatynia UDZIAŁ W GŁOSACH 15,76% 16,48% 25,00% 34,93% OKRES ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 Przychody Wynik z działalności kontynuowanej Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych Eliminacja transakcji niezrealizowanych (5) UDZIAŁ W WYNIKU JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH I WSPÓŁKONTROLOWANYCH (3) Grupa dokonała korekty konsolidacyjnej dotyczącej marży ze sprzedaży węgla pomiędzy Polską Grupą Górniczą a Grupą. Kwestia zakupu akcji Polimex Mostostal została szerzej opisana w nocie 22.4 niniejszego sprawozdania. 6. Odpisy aktualizujące wartość aktywów Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Zawiązanie odpisu ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH Zawiązanie odpisu ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW Zawiązanie odpisu 6 16 Rozwiązanie odpisu 2 13 Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 22 z 55

82 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 7. Podatek w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Główne składniki obciążenia podatkowego za okres zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku oraz dnia 30 czerwca 2016 roku przedstawiają się następująco: Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 PODATEK DOCHODOWY WYKAZYWANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Bieżący podatek dochodowy Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych 1 20 Odroczony podatek dochodowy 68 (15) OBCIĄŻENIA PODATKOWE WYKAZYWANE W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT PODATEK DOCHODOWY WYKAZYWANY W INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODACH Od wyceny instrumentów zabezpieczających (14) 8 KORZYŚĆ PODATKOWA UJĘTA W INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODACH (14) 8 Korekty dotyczące rozliczenia podatku dochodowego z lat ubiegłych dotyczą głównie zafakturowania sprzedaży za rok poprzedni w pierwszym półroczu roku bieżącego. W poprzednim okresie sprzedaż ujęto na podstawie szacunków, od których rozpoznano podatek odroczony. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 23 z 55

83 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 8. Istotne zwiększenia i zmniejszenia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa PGE zakupiła rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne o wartości mln PLN. Największe nakłady poniesione zostały przez segment Energetyka Konwencjonalna (1.906 mln PLN) oraz segment Dystrybucja (629 mln PLN). Główne pozycje nakładów stanowiły: budowa bloków 5 6 w Elektrowni Opole (1.018 mln PLN), budowa bloku 11 w Elektrowni Turów (129 mln PLN), budowa bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Gorzów (58 mln PLN) oraz modernizacja bloków 1-3 w Elektrowni Turów (55 mln PLN). W bieżącym okresie Grupa sprzedała 100% akcji EXATEL S.A. Jednocześnie ze sprzedażą akcji spółki EXATEL S.A. Grupa utraciła kontrolę nad jej jednostka zależną ENERGO-TEL S.A. W wyniku tych transakcji wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Grupy zmniejszyła się o 340 mln PLN. 9. Przyszłe zobowiązania inwestycyjne Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa PGE zobowiązała się ponieść nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie około mln PLN. Kwoty te przeznaczone będą głównie na budowę nowych bloków, modernizacje majątku jednostek Grupy oraz zakup maszyn i urządzeń. Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 dane przekształcone* Energetyka Konwencjonalna Dystrybucja Energetyka Odnawialna Obrót 2 2 Działalność pozostała PRZYSZŁE ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE, RAZEM *Z danych na 31 grudnia 2016 roku wyłączono zakres opcjonalny umowy doradczej zawartej przez PGE EJ1 sp. z o.o. Najbardziej istotne przyszłe zobowiązania inwestycyjne dotyczą: Energetyka Konwencjonalna: Oddział Elektrownia Opole budowa bloków nr 5 i 6 około mln PLN, Oddział Elektrownia Turów budowa nowego bloku energetycznego około mln PLN, Oddział Elektrownia Turów modernizacja bloków 1-3 około 477 mln PLN, Oddział Elektrociepłownia Rzeszów - budowa Instalacji Termicznego Przetwarzania z Odzyskiem Energii około 265 mln PLN, Dystrybucja zobowiązania inwestycyjne związane z majątkiem sieciowym w łącznej wysokości około mln PLN, Działalność pozostała, PGE EJ1 sp. z o.o. umowa na usługi doradztwa technicznego w procesie inwestycyjnym związanym z budową pierwszej polskiej elektrowni jądrowej, zakres podstawowy 183 mln PLN. Opcjonalny zakres umowy uwzględnia kwotę około mln PLN. 10. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współkontrolowanych wyceniane metodą praw własności Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o Polimex Mostostal S.A ElectroMobility Poland S.A. 3 3 PEC Bogatynia Sp. z o.o. 8 8 INWESTYCJE WYCENIANE METODĄ PRAW WŁASNOŚCI Grupa jest w trakcie prac związanych z alokacją ceny nabycia Polimex. Z tego względu inwestycję w skonsolidowanym sprawozdaniu GK PGE za I półrocze 2017 roku ujęto w cenie nabycia, skorygowanej o wycenę metodą praw własności przez okres wywierania znaczącego wpływu na Grupę Polimex-Mostostal. Kwestia nabycia akcji w spółce Polimex Mostostal S.A. została szerzej opisana w nocie 22.4 niniejszego sprawozdania. Nowa umowa inwestycyjna dotycząca Polskiej Grupy Górniczej została opisana w nocie Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 24 z 55

84 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 11. Podatek odroczony w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 11.1 Aktywa z tytułu podatku odroczonego Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Różnica pomiędzy podatkową a bieżącą wartością księgową rzeczowych aktywów trwałych Różnica pomiędzy podatkową a bieżącą wartością księgową aktywów finansowych Różnica pomiędzy podatkową a bieżącą wartością księgową zobowiązań Różnica pomiędzy podatkową a bieżącą wartością księgową zapasów Rekompensaty z tytułu rozwiązania KDT Rezerwa na koszty rekultywacji Rezerwa na zakup uprawnień do emisji CO Rezerwy na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Nieodpłatnie otrzymana infrastruktura i otrzymane opłaty przyłączeniowe Pozostałe AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Różnica pomiędzy podatkową a bieżącą wartością księgową rzeczowych aktywów trwałych Różnica pomiędzy podatkową a bieżącą wartością księgową praw majątkowych pochodzenia energii Różnica pomiędzy podatkową a bieżącą wartością księgową aktywów finansowych Uprawnienia do emisji CO Rekompensaty z tytułu rozwiązania KDT Pozostałe REZERWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO PO SKOMPENSOWANIU AKTYWA I REZERWY W POSZCZEGÓLNYCH SPÓŁKACH PODATEK ODROCZONY GRUPY PREZENTOWANY JEST JAKO: Aktywa z tytułu podatku dochodowego Rezerwa z tytułu podatku dochodowego (1.260) (1.191) 12. Uprawnienia do emisji CO 2 na własne potrzeby Uprawnienia do emisji CO 2 (EUA) otrzymują jednostki wytwórcze należące do Grupy Kapitałowej PGE, które są objęte postanowieniami ustawy z dnia 12 czerwca 2015 roku o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych. Począwszy od 2013 roku bezwarunkowo przyznawana jest tylko część uprawnień EUA na emisje CO 2 wynikające z produkcji energii cieplnej, natomiast na emisje CO 2 wynikające z produkcji energii elektrycznej co do zasady nie ma bezpłatnych uprawnień EUA. Na mocy art. 10c Dyrektywy 2009/29/WE wprowadzono możliwość czasowego odstępstwa (derogacji) od zasady braku nieodpłatnych przydziałów uprawnień EUA na emisje CO 2 związane z wytwarzaną energią elektryczną, pod warunkiem realizacji zadań inwestycyjnych ujętych w Krajowym Planie Inwestycyjnym (KPI). Warunkiem otrzymania bezpłatnych uprawnień EUA na pokrycie emisji CO 2 związanych z wytwarzaną energią elektryczną jest coroczne przedstawienie sprawozdań rzeczowo-finansowych z realizacji zadań wymienionych w KPI. We wrześniu 2016 roku Grupa Kapitałowa PGE złożyła kolejne sprawozdania z realizacji inwestycji ujętych w KPI w celu uzyskania przydziałów EUA na emisje CO 2 związane z wytwarzaną energią elektryczną w 2016 roku. Uprawnienia zostały wydane w kwietniu 2017 roku i posłużyły do pokrycia emisji CO 2 za 2016 rok (około 19 mln EUA). W przypadku uprawnień EUA na emisje CO 2 związane z wytwarzaną energią cieplną harmonogram przydziału jest odmienny w lutym 2017 roku zostały wydane uprawnienia EUA, które posłużą na pokrycie emisji CO 2 za 2017 rok (około 750 tys. EUA). Obecnie Spółki należące do Grupy Kapitałowej PGE przygotowują sprawozdania z realizacji inwestycji ujętych w KPI, które zostaną złożone do 30 września 2017 roku. Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 EUA Ilość (mln Mg) Wartość Ilość (mln Mg) Wartość STAN NA DZIEŃ 1 STYCZNIA Zakup Przyznane nieodpłatnie Umorzenie (56) (1.156) (58) (760) STAN NA DZIEŃ SPRAWOZDAWCZY Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 25 z 55

85 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 13. Pozostałe aktywa krótko i długoterminowe 13.1 Pozostałe aktywa długoterminowe Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe w budowie Pozostałe aktywa długoterminowe POZOSTAŁE AKTYWA, RAZEM Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe w budowie dotyczą głównie projektów inwestycyjnych prowadzonych przez segment Energetyki Konwencjonalnej Pozostałe aktywa krótkoterminowe Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 dane przekształcone KOSZTY ROZLICZANE W CZASIE ZFŚS 51 2 Opłaty, prowizje Opłaty za wyłączenie gruntów z produkcji rolnej, leśnej 24 4 Usługi informatyczne 10 6 Opłata z tytułu wieczystego użytkowania gruntów 8 - Opłaty za umieszczenie urządzeń i zajęcie pasa drogowego 6 - Ubezpieczenia majątkowe i deliktowe 4 2 Koncesje 3 - Pozostałe koszty rozliczane w czasie INNE AKTYWA KRÓTKOTERMINOWE Należności z tytułu naliczonego VAT Należności z tytułu akcyzy Zaliczki na dostawy 7 6 Pozostałe aktywa krótkoterminowe POZOSTAŁE AKTYWA, RAZEM Kwota opłaty, prowizje zawiera prowizje agencyjne, opłaty za użytkowanie górnicze i prowizje od kredytu. Pozostałe koszty rozliczane w czasie obejmują m.in. tzw. koszty kolizji infrastruktury energetycznej, usług serwisowych, licencji oraz kontrakty długoterminowe. Kwota należności z tytułu akcyzy dotyczy zwolnienia od akcyzy energii elektrycznej wytwarzanej z odnawialnych źródeł energii, na podstawie dokumentu potwierdzającego umorzenie świadectwa pochodzenia energii. 14. Wybrane aktywa finansowe Wartość księgowa aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności finansowe Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Długoterminowe Krótkoterminowe Długoterminowe Krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług Rekompensaty z tytułu KDT Papiery dłużne w tym obligacje Lokaty i depozyty Kaucje i wadia Pozostałe należności finansowe NALEŻNOŚCI FINANSOWE, RAZEM Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 26 z 55

86 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 14.2 Środki pieniężne Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Środki pieniężne w banku i kasie Lokaty typu overnight Lokaty krótkoterminowe RAZEM Odsetki naliczone od środków pieniężnych, nie otrzymane na dzień sprawozdawczy (1) (2) Różnice kursowe od środków pieniężnych w walutach (1) (1) Saldo środków pieniężnych i ekwiwalentów wykazanych w rachunku przepływów w tym o ograniczonej możliwości dysponowania Pozostające do dyspozycji limity kredytowe w tym limity kredytowe w rachunku bieżącym Szczegółowy opis zawartych umów kredytowych został opisany w nocie 18.1 niniejszego sprawozdania finansowego. Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dotyczą przede wszystkim: środków otrzymanych jako gwarancja zabezpieczenia należytego wykonania umów oraz środków otrzymanych jako wadia przetargowe, środków stanowiących zabezpieczenie rozliczeń jednostek Grupy Kapitałowej PGE z Izbą Rozliczeniową Giełd Towarowych S.A. 15. Instrumenty pochodne Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Aktywa Zobowiązania Aktywa Zobowiązania INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ Forward walutowy Forward towarowy Transakcje zabezpieczające IRS Opcje INSTRUMENTY POCHODNE ZABEZPIECZAJĄCE Transakcje zabezpieczające CCIRS Transakcje zabezpieczające IRS INSTRUMENTY POCHODNE, RAZEM Opcje część krótkoterminowa część długoterminowa stycznia 2017 roku PGE S.A. nabyła od Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. opcję Call na zakup akcji Polimex-Mostostal S.A. Terminy realizacji opcji ustalono na: 30 lipca 2020 roku, 30 lipca 2021 roku i 30 lipca 2022 roku. Transakcje IRS W bieżącym okresie PGE S.A. zawarła transakcję IRS zabezpieczającą stopę procentową od zaciągniętego kredytu o wartości nominalnej 500 mln PLN. Dla ujęcia powyższej transakcji IRS Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń. W 2016 roku PGE S.A. zawarła transakcje IRS zabezpieczające stopę procentową od zaciągniętych kredytów o łącznej wartości nominalnej mln PLN. Dla ujęcia powyższych transakcji IRS Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń. Wpływ rachunkowości zabezpieczeń został przedstawiony w nocie 16.2 niniejszego sprawozdania finansowego. W 2014 roku PGE S.A. zawarła transakcje IRS zabezpieczające stopę procentową od wyemitowanych obligacji o wartości nominalnej 1 mld PLN. Płatności wynikające z transakcji IRS są skorelowane z płatnościami odsetek od obligacji. Zmiana wartości godziwej transakcji IRS jest ujmowana w całości w rachunku zysków i strat. W 2003 roku PGE Elektrownia Turów S.A. (obecnie Oddział PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.) zawarła transakcję zabezpieczającą IRS swap. Zabezpiecza ona wysokość składowych zmiennych (USD LIBOR 6m) oprocentowania kredytu inwestycyjnego o wartości 80 milionów USD z Nordyckim Bankiem Inwestycyjnym zaciągniętego na finansowanie inwestycji w Elektrowni Turów. Zmiana wartości godziwej transakcji IRS jest ujmowana w całości w rachunku zysków i strat. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 27 z 55

87 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Transakcje zabezpieczające CCIRS W związku z zawarciem pożyczek ze spółką PGE Sweden AB (publ), PGE S.A. zawarła transakcje CCIRS, zabezpieczające kurs walutowy spłaty kapitału i odsetek oraz stopę procentową. W transakcjach tych banki-kontrahenci płacą PGE S.A. odsetki oparte na stopie stałej w EUR, a PGE S.A. płaci odsetki oparte na stopie stałej w PLN. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednia część transakcji CCIRS traktowana jest jako zabezpieczenie obligacji wyemitowanych przez PGE Sweden AB (publ). Dla ujęcia powyższej transakcji CCIRS Grupa Kapitałowa PGE stosuje rachunkowość zabezpieczeń. Wpływ rachunkowości zabezpieczeń został przedstawiony w nocie 16.2 niniejszego sprawozdania finansowego. 16. Kapitały własne Podstawowym założeniem polityki Grupy w zakresie zarządzania kapitałami jest utrzymanie optymalnej struktury kapitału w długim okresie, zapewnienie dobrego standingu finansowego i bezpiecznych wskaźników struktury kapitału, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy Kapitałowej PGE. Istotne jest także utrzymanie silnej bazy kapitałowej, będącej podstawą budowania zaufania ze strony przyszłych inwestorów, kredytodawców oraz rynku i zapewniającej przyszły rozwój Grupy Kapitałowej Kapitał podstawowy Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 10,25 złotych każda akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 10,25 złotych każda akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 10,25 złotych każda akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 10,25 złotych każda RAZEM KAPITAŁ PODSTAWOWY Wszystkie akcje Spółki zostały opłacone. Po dniu sprawozdawczym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w wysokości kapitału podstawowego Spółki. Prawa akcjonariuszy - Uprawnienia Skarbu Państwa dotyczące działalności Spółki Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., w stosunku do której Skarb Państwa posiada szczególne uprawnienia, dopóki pozostaje jej akcjonariuszem. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa, które mogą mieć zastosowanie do spółek z Grupy Kapitałowej PGE, przewiduje ustawa z dnia 18 marca 2010 roku o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw energii oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (tj. Dz. U. z 2016 roku, poz. 2012). Ustawa określa szczególne uprawnienia przysługujące ministrowi właściwemu do spraw energii w spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych, prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych, których mienie zostało ujawnione w jednolitym wykazie obiektów, instalacji, urządzeń i usług wchodzących w skład infrastruktury krytycznej. Na podstawie przedmiotowych przepisów minister właściwy do spraw energii, może wyrazić sprzeciw wobec podjętej przez Zarząd uchwały lub innej dokonanej przez Zarząd czynności prawnej, której przedmiotem jest rozporządzenie składnikiem mienia stanowiące zagrożenie dla funkcjonowania, ciągłości działania oraz integralności infrastruktury krytycznej. Sprzeciwem mogą być objęte również uchwały organu spółki dotyczące: rozwiązania spółki, zmiany przeznaczenia lub zaniechania eksploatacji składnika mienia wchodzącego w skład infrastruktury krytycznej, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa spółki, zbycia albo wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, przyjęcia planu rzeczowo-finansowego, planu działalności inwestycyjnej lub wieloletniego planu strategicznego, przeniesienia siedziby spółki za granicę, jeżeli wykonanie takiej uchwały stanowiłoby rzeczywiste zagrożenie dla funkcjonowania, ciągłości działania oraz integralności infrastruktury krytycznej. Sprzeciw wyrażany jest w formie decyzji administracyjnej. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 28 z 55

88 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 16.2 Kapitał z wyceny instrumentów finansowych Okres zakończony 30 czerwca 2017 Rok zakończony 31 grudnia 2016 NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 147 (21) Zmiana kapitału z wyceny instrumentów finansowych (72) 207 Wycena instrumentów zabezpieczających w tym: (72) 206 Odroczenie zmian wartości godziwej zabezpieczających instrumentów finansowych w części uznanej za skuteczne zabezpieczenie (202) 313 Naliczone odsetki na instrumencie pochodnym przeniesione z kapitału z wyceny i ujęte w kosztach odsetkowych 2 1 Rewaluacja walutowa transakcji CCIRS przeniesiona z kapitału i ujęta w wyniku z różnic kursowych 130 (107) Nieefektywna część zmiany wyceny do wartości godziwej transakcji zabezpieczających zaprezentowana w rachunku zysków i strat (2) (1) Wycena pozostałych instrumentów finansowych - 1 Podatek odroczony 14 (39) KAPITAŁ Z WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PO UWZGLĘDNIENIU PODATKU ODROCZONEGO Na kapitał z wyceny instrumentów finansowych składa się w głównej mierze wycena z tytułu wdrożonej rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych Dywidendy wypłacone i zaproponowane do zapłaty Dywidenda wypłacona lub zadeklarowana z zysków roku zakończonego dnia 30 czerwca grudnia grudnia 2015 DYWIDENDY GOTÓWKOWE Z AKCJI ZWYKŁYCH Dywidenda z zysków zatrzymanych Dywidendy gotówkowe na akcję (w złotych) - - 0,25 Dywidenda z zysków 2017 roku W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie dokonywała wypłat zaliczek na poczet dywidendy. 11 maja 2017 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie polityki dywidendy. Wobec konieczności finansowania ambitnego programu rozwoju, mając na względzie ograniczenie wzrostu poziomu zadłużenia, Zarząd Spółki rekomenduje zawieszenie wypłaty dywidendy z zysków za lata 2016, 2017 i Po tym okresie Zarząd Spółki zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy na poziomie 40-50% skonsolidowanego zysku netto przypadającego dla akcjonariuszy jednostki dominującej, korygowanego o wielkość odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Wypłata każdej dywidendy będzie uzależniona w szczególności od ogólnej wysokości zadłużenia Spółki, spodziewanych nakładów kapitałowych i potencjalnych akwizycji. Dywidenda z zysków 2016 roku Zgodnie ze zaktualizowaną Polityką dywidendy, 27 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PGE S.A. podjęło uchwałę, zgodnie z którą cały zysk osiągnięty w 2016 roku w wysokości mln PLN przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Dywidenda z zysków 2015 roku 28 czerwca 2016 roku Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy PGE S.A. przeznaczyło z zysku roku 2015 kwotę 467 mln PLN na wypłatę dywidendy (co stanowi 0,25 złotych na akcję). Dywidenda została wypłacona 14 października 2016 roku. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 29 z 55

89 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 17. Rezerwy Wartość księgowa rezerw przedstawia się następująco: Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Długoterminowe Krótkoterminowe Długoterminowe Krótkoterminowe Świadczenia pracownicze Rezerwa na koszty rekultywacji Rezerwa na niedobór uprawnień do emisji CO Rezerwy na wartość praw majątkowych przeznaczonych do umorzenia Roszczenia z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości Pozostałe rezerwy RAZEM REZERWY Zmiany stanu rezerw Rezerwa Rezerwa Rezerwa na Rezerwa na prawa Świadczenia na niedobór bezumowne na koszty majątkowe pracownicze uprawnień do korzystanie z rekultywacji przeznaczone emisji CO 2 nieruchomości do umorzenia Pozostałe Razem 1 STYCZNIA Koszty bieżącego zatrudnienia Koszty odsetek Wypłacone świadczenia / Wykorzystane rezerwy (267) - (1.156) (377) - (8) (1.808) Rozwiązane rezerwy (14) - - (7) (19) (5) (45) Utworzone rezerwy - koszty Utworzone rezerwy - nakłady Zmiana składu Grupy (8) (4) (12) Pozostałe zmiany (9) CZERWCA Rezerwa Rezerwa Rezerwa na Rezerwa na prawa Świadczenia na niedobór bezumowne na koszty majątkowe pracownicze uprawnień do korzystanie z rekultywacji przeznaczone emisji CO 2 nieruchomości do umorzenia Pozostałe Razem 1 STYCZNIA Zyski i straty aktuarialne z wyłączeniem korekty (175) (175) stopy dyskonta Koszty bieżącego zatrudnienia Koszty przeszłego zatrudnienia (23) (23) Koszty odsetek Zmiana stopy dyskontowej i innych założeń (121) (460) (581) Wypłacone świadczenia / Wykorzystane rezerwy (691) (1) (760) (336) - (104) (1.892) Rozwiązane rezerwy (59) (449) - (3) (30) (27) (568) Utworzone rezerwy - koszty Utworzone rezerwy nakłady Pozostałe zmiany (18) 1 31 GRUDNIA Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 30 z 55

90 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 17.1 Rezerwa na świadczenia pracownicze Spółki Grupy Kapitałowej PGE tworzą rezerwy na: świadczenia pracownicze po okresie zatrudnienia mln PLN (1.570 mln PLN na 31 grudnia 2016 roku), nagrody jubileuszowe mln PLN (788 mln PLN na 31 grudnia 2016 roku), pozostałe świadczenia (premie, niewykorzystane urlopy itp.) 461 mln PLN (333 mln PLN na 31 grudnia 2016 roku) Rezerwa na koszty rekultywacji Rezerwa na rekultywację wyrobisk kopalnianych Po zakończeniu wydobycia węgla teren po kopalniach odkrywkowych należących do Grupy Kapitałowej PGE będzie zrekultywowany. Według obecnych planów koszty będą ponoszone w latach (w przypadku PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Kopalnia Węgla Brunatnego Bełchatów) oraz w latach (w przypadku PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Kopalnia Węgla Brunatnego Turów). Grupa Kapitałowa PGE tworzy rezerwy na rekultywację wyrobisk końcowych. Kwota rezerwy prezentowana w sprawozdaniu finansowym obejmuje również wartość Funduszu Likwidacji Zakładu Górniczego tworzonego zgodnie z ustawą Prawo geologiczne i górnicze. Wartość rezerwy na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosi mln PLN, a na dzień 31 grudnia 2016 roku mln PLN. Rezerwa na rekultywację składowisk popiołów Jednostki wytwórcze tworzą rezerwę na rekultywację składowisk odpadów paleniskowych. Wartość rezerwy na dzień sprawozdawczy wynosi 102 mln PLN, a na dzień 31 grudnia 2016 roku 98 mln PLN. Rezerwa na rekultywację terenów po farmach wiatrowych Spółki będące właścicielami farm wiatrowych tworzą rezerwy na rekultywację terenów. Wartość rezerwy na dzień sprawozdawczy wynosi 50 mln PLN, a na dzień 31 grudnia 2016 roku 49 mln PLN. Koszty likwidacji rzeczowych aktywów trwałych Obowiązek przeprowadzenia likwidacji i rekultywacji terenu wynika z Pozwolenia zintegrowanego na prowadzenie instalacji produkującej energię elektryczną oraz energię cieplną, w którym określono sposób restytucji terenu. Wartość rezerwy na dzień sprawozdawczy wynosi 159 mln PLN (157 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 roku) i dotyczy niektórych aktywów segmentu Energetyka Konwencjonalna i Energetyka Odnawialna Rezerwa na niedobór uprawnień do emisji CO 2 Co do zasady rezerwę na zobowiązania z tytułu emisji CO 2 jednostki Grupy Kapitałowej PGE ewidencjonują w odniesieniu do niedoboru uprawnień do emisji CO 2 przyznanych nieodpłatnie. Wysokość rezerwy uwzględnia wartość EUA zakupionych. Jak opisano w nocie 12 niniejszego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa PGE jest uprawniona do otrzymania nieodpłatnych uprawnień do emisji CO 2 w związku z poniesionymi nakładami na inwestycje zgłoszone do Krajowego Planu Inwestycyjnego. Przy kalkulacji rezerwy uwzględniane są również te uprawnienia Rezerwa na prawa majątkowe przeznaczone do umorzenia Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej PGE tworzą rezerwę na wartość praw pochodzenia energii, dotyczących sprzedaży zrealizowanej w okresie sprawozdawczym lub w okresach poprzednich, w części nieumorzonej do dnia sprawozdawczego. Wartość rezerwy na 30 czerwca 2017 roku wynosi 418 mln PLN (416 mln PLN w okresie porównawczym) i tworzona jest głównie przez PGE Obrót S.A Rezerwa na roszczenia z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości Spółki Grupy Kapitałowej PGE tworzą rezerwę na odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości, które zostały zgłoszone w postępowaniu sądowym. Kwestia ta dotyczy głównie spółki dystrybucyjnej, posiadającej majątek sieciowy. Rezerwa ujęta na dzień sprawozdawczy wynosi łącznie około 90 mln PLN (w tym 42 mln PLN na sprawy rozpatrywane w postępowaniu sądowym). W okresie porównawczym wartość rezerwy wyniosła 103 mln PLN (w tym 43 mln PLN na sprawy rozpatrywane w postępowaniu sądowym) Pozostałe rezerwy Najbardziej istotną pozycją są roszczenia dotyczące podatku od nieruchomości w wysokości 91 mln PLN (90 mln PLN w roku ubiegłym). Rezerwy te dotyczy głównie PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Opole. 18. Zobowiązania finansowe Wartość zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu stanowi racjonalne przybliżenie ich wartości godziwych, za wyjątkiem obligacji wyemitowanych przez spółkę PGE Sweden AB (publ). Obligacje wyemitowane przez PGE Sweden AB (publ) są oparte o stałą stopę procentową. Ich wartość wg zamortyzowanego kosztu wykazywana w niniejszym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosi 641 mln EUR, a szacowana wartość godziwa 677 mln EUR. Wskaźniki przyjęte do wyceny należą do Poziomu 2 hierarchii wartości godziwej. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 31 z 55

91 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 18.1 Kredyty bankowe, pożyczki, obligacje i leasing Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Długoterminowe Krótkoterminowe Długoterminowe Krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Wyemitowane obligacje Leasing RAZEM KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI, OBLIGACJE I LEASING Kredyty i pożyczki W ramach zaprezentowanych wyżej kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa PGE wykazuje między innymi: kredyt inwestycyjny zaciągnięty przez PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. w Nordyckim Banku Inwestycyjnym w celu sfinansowania budowy bloku 858 MW w Elektrowni Bełchatów o wartości 515 mln PLN, kredyty inwestycyjne zaciągnięte przez PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. w Nordyckim Banku Inwestycyjnym i UBS Investment Bank AG w celu sfinansowania modernizacji bloków energetycznych numer 1-6 w Elektrowni Turów o łącznej wartości 74 mln PLN, kredyty inwestycyjne zaciągnięte przez PGE S.A. w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. o łącznej wartości mln PLN, długoterminową umowę kredytową z konsorcjum banków w składzie: BNP Paribas S.A., Société Générale S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., mbank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawartą 7 września 2015 roku. Umowa obejmuje udzielenie przez banki kredytu w dwóch częściach tj. kredytu terminowego i kredytu odnawialnego. Część kredytu terminowego została wypłacona i stan zadłużenia na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosi mln PLN. Kredyt w części odnawialnej do kwoty mln PLN nie został niewykorzystany przez PGE S.A. W dniu 7 czerwca 2017 roku PGE S.A. zawarła Umowę Kredytu na kwotę 500 mln PLN z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju z datą zapadalności umowy przypadającą na 7 czerwca 2028 roku, kwota pozyskana na podstawie umowy zostanie przeznaczona na wybrane projekty związane z modernizacją i rozbudową sieci dystrybucyjnej. Na dzień 30 czerwca 2017 roku kredyt nie był wykorzystany. Dodatkowo 27 października 2015 roku PGE S.A. zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym dwie umowy kredytowe na łączną kwotę prawie mln PLN. Kwota mln PLN, pozyskana na podstawie pierwszej z umów, przeznaczona zostanie na projekty związane z modernizacją i rozbudową sieci dystrybucyjnych. Środki pochodzące z drugiej umowy, czyli pozostałe 490 mln PLN, przeznaczone zostaną na finansowanie i refinansowanie budowy bloków kogeneracyjnych Elektrociepłowni Gorzów i Elektrociepłowni Rzeszów. Europejski Bank Inwestycyjny udostępni kredyty do 22 miesięcy od daty podpisania umów. Kredyt powinien zostać spłacony w ciągu 15 lat od przekazania ostatniej transzy. Na dzień 30 czerwca 2017 roku powyższe kredyty nie były wykorzystane. Na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość pozostających do dyspozycji limitów kredytowych w rachunku bieżącym istotnych spółek Grupy Kapitałowej PGE wyniosła mln PLN. Wyemitowane obligacje Grupa posiada możliwość finansowania działalności poprzez dwa programy emisji obligacji: Program emisji obligacji na kwotę 5 mld PLN kierowany do inwestorów z polskiego rynku kapitałowego. 27 czerwca 2013 roku została przeprowadzona pierwsza niepubliczna emisja 5 letnich, kuponowych obligacji na okaziciela o zmiennym oprocentowaniu w ramach niniejszego programu. Wartość nominalna emisji wyniosła 1 mld PLN, a termin zapadalności obligacji to 27 czerwca 2018 roku. W dniu 29 sierpnia 2013 roku obligacje zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez BondSpot S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Program Emisji Euroobligacji Średnioterminowych na kwotę 2 mld EUR ustanowiony w dniu 22 maja 2014 roku łącznie przez PGE S.A. oraz PGE Sweden AB (publ), spółkę w 100% zależną od PGE S.A. W ramach Programu PGE Sweden AB (publ) może emitować euroobligacje do kwoty 2 mld EUR o minimalnym terminie zapadalności 1 roku. 9 czerwca 2014 roku PGE Sweden AB (publ) wyemitowała euroobligacje w łącznej kwocie 500 mln EUR i pięcioletnim terminie zapadalności, a 1 sierpnia 2014 roku wyemitowała obligacje o wartości 138 mln EUR i okresie zapadalności 15 lat Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania finansowe Stan na dzień 30 czerwca2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Długoterminowe Krótkoterminowe Długoterminowe Krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Otrzymane kaucje i wadia Zobowiązania z tytułu KDT Inne ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 32 z 55

92 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 19. Zobowiązania i należności warunkowe. Sprawy sądowe 19.1 Zobowiązania warunkowe Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Zabezpieczenie zwrotu dotacji z funduszy środowiskowych Zabezpieczenie zwrotu otrzymanych nieodpłatnie uprawnień Zobowiązania z tytułu pozwów sądowych Roszczenia pracowników 1 1 Roszczenia z tytułu kar umownych Inne zobowiązania warunkowe ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, RAZEM Zabezpieczenie zwrotu dotacji z funduszy środowiskowych Zobowiązania przedstawiają wartość możliwych przyszłych zwrotów środków otrzymanych przez spółki Grupy Kapitałowej PGE z funduszy środowiskowych na wybrane inwestycje. Zwrot środków będzie musiał nastąpić, jeżeli inwestycje, na które otrzymano dofinansowanie, nie przyniosą oczekiwanego efektu środowiskowego. Zabezpieczenie zwrotu otrzymanych nieodpłatnie uprawnień Zobowiązanie warunkowe wynikające z ryzyka konieczności zwrotu równowartości uzyskanych uprawnień do emisji CO 2 (wraz z odsetkami) zbilansowanych w 2013 i 2014 roku nakładami inwestycyjnymi, dla których występuje ryzyko nieuzyskania zatwierdzenia wskaźników zgodności. Zobowiązania z tytułu pozwów sądowych Zobowiązanie warunkowe dotyczy głównie sporu z WorleyParsons, który wystąpił z pozwem o zapłatę kwoty 59 mln PLN tytułem należnego w ocenie powoda wynagrodzenia oraz zwrotu kwoty, zdaniem powoda nienależnie pobranej przez PGE EJ 1 sp. z o.o. z gwarancji bankowej. PGE EJ 1 sp. z o.o. złożyła odpowiedź na pozew. Ponadto wartość roszczeń wymienionych w pozwie WorleyParsons w kwocie 54 mln PLN została objęta złożonym w dniu 13 marca 2015 roku przez WorleyParsons żądaniem zapłaty kwoty 92 mln PLN w związku z rozwiązaniem umowy. Pismem otrzymanym dnia 24 marca 2017 roku WorleyParsons rozszerzył powództwo w sprawie z kwoty 59 mln PLN na kwotę 104 mln PLN (tj. o kwotę 45 mln PLN ). Grupa nie uznaje zgłoszonych w stosunku do niej roszczeń, a ewentualne ich zasądzenie przez sąd uważa za mało prawdopodobne. Rozprawa w sprawie wyznaczona została na dzień 13 września 2017 roku. Roszczenia z tytułu kar umownych Zobowiązanie warunkowe dotyczy naliczonych kar umownych za opóźnienia w realizacji inwestycji wystawionych przez Burmistrza Miasta i Gminy Gryfino spółce PGE Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. (obecnie PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.). Grupa zobowiązała się wobec Gminy Gryfino do realizacji dwóch inwestycji o łącznej wartości nie niższej niż 8 mln PLN do końca 2018 roku. Niezrealizowanie inwestycji objętych ugodą oznaczać będzie dochodzenie przez Gminę Gryfino roszczeń z tytułu kar określonych w umowie Pozostałe istotne kwestie związane ze zobowiązaniami warunkowymi Bezumowne korzystanie z nieruchomości Jak zostało przedstawione w nocie 17.5 Grupa Kapitałowa PGE tworzy rezerwę na spory dotyczące bezumownego korzystania z nieruchomości służących działalności dystrybucyjnej, które zostały zgłoszone w postępowaniu sądowym. Ponadto w Grupie Kapitałowej PGE występują spory na wcześniejszych etapach postępowania, a także nie można wykluczyć zwiększenia liczby i wartości podobnych roszczeń w przyszłości. Zobowiązania kontraktowe dotyczące zakupu paliw Zgodnie z zawartymi umowami na zakup paliw (głównie węgla i gazu), Grupa Kapitałowa PGE zobowiązana jest do odebrania określonej minimalnej ilości paliw, a także do nieprzekroczenia określonej wielkości maksymalnej poboru gazu w poszczególnych godzinach i miesiącach. Brak odebrania minimalnych ilości paliw określonych w umowach może skutkować koniecznością uiszczenia odpowiednich opłat (w przypadku paliwa gazowego ilości nieodebrane przez poszczególne elektrociepłownie, ale opłacone, mogą być odebrane w ciągu kolejnych trzech lat umownych). W ocenie Grupy Kapitałowej PGE warunki dostaw paliw do jednostek wytwórczych w przytoczonym powyżej zakresie nie odbiegają od warunków dostaw do innych elektrowni stosowanych na polskim rynku. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 33 z 55

93 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 19.3 Należności warunkowe Na dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa PGE nie posiadała istotnych należności warunkowych Inne sprawy sądowe i sporne Kwestia odszkodowania dotyczącego konwersji akcji Byli akcjonariusze PGE Górnictwo i Energetyka S.A. występują do sądów z wnioskami o zawezwanie PGE S.A. do prób ugodowych o zapłatę odszkodowania z tytułu nieprawidłowego, ich zdaniem, ustalenia parytetu wymiany akcji spółki PGE Górnictwo i Energetyka S.A. na akcje PGE S.A. w procesie konsolidacji, jaki miał miejsce w 2010 roku. Łączna wartość dotychczasowych roszczeń wynikających z zawezwań do prób ugodowych skierowanych przez byłych akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka S.A. wynosi ponad 10 mln PLN. Niezależnie od powyższego 12 listopada 2014 roku spółka Socrates Investment S.A. (nabywca wierzytelności od byłych akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka S.A.) złożył pozew sądowy o zasądzenie odszkodowania w łącznej kwocie ponad 493 mln PLN (plus odsetki) za szkodę poniesioną w związku z nieprawidłowym (jej zdaniem) ustaleniem parytetu wymiany akcji w procesie połączenia spółki PGE Górnictwo i Energetyka S.A. z PGE S.A. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i obecnie toczy się postępowanie sądowe w pierwszej instancji. Ponadto z podobnym roszczeniem wystąpiła spółka Pozwy sp. z o.o., nabywca wierzytelności byłych akcjonariuszy spółki PGE Elektrownia Opole S.A. Spółka Pozwy sp. z o.o. pozwem wniesionym do Sądu Okręgowego w Warszawie przeciwko PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGE S.A. oraz PwC Polska sp. z o.o. (dalej jako Pozwani) wniosła o zasądzenie od Pozwanych na zasadzie in solidum, ewentualnie solidarnie na rzecz Pozwy sp. z o.o. odszkodowania w łącznej kwocie ponad 260 mln PLN wraz z odsetkami z tytułu rzekomo nieprawidłowego (jej zdaniem) ustalenia stosunku wymiany akcji PGE Elektrownia Opole S.A. na akcje PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. w procesie łączenia tych spółek. Pozew ten został do PGE S.A. doręczony w dniu 9 marca 2017 roku, zaś termin na złożenie odpowiedzi na pozew został wyznaczony przez sąd do dnia 9 lipca 2017 roku. Spółki PGE S.A. i PGE GiEK S.A. 8 lipca 2017 roku złożyły odpowiedź na pozew. Spółki z Grupy PGE nie uznają żądań Socrates Investment S.A., Pozwy sp. z o.o. oraz pozostałych akcjonariuszy występujących z zawezwaniami do prób ugodowych. Zdaniem PGE S.A. roszczenia te są bezzasadne, a cały proces konsolidacji był przeprowadzony rzetelnie i prawidłowo. Sama wartość akcji spółek podlegających połączeniu została określona przez niezależną spółkę PwC Polska sp. z o.o. Dodatkowo plany połączenia ww. spółek, w tym parytety wymiany akcji, były badane w zakresie poprawności i rzetelności przez wyznaczonego przez sąd rejestrowy biegłego, który nie stwierdził żadnych nieprawidłowości. Następnie sąd zarejestrował połączenia ww. spółek. Na zgłoszone roszczenia Grupa PGE nie utworzyła rezerwy. Pozwy o stwierdzenie nieważności uchwał Walnych Zgromadzeń W dniu 1 kwietnia 2014 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwał nr 1, 2 oraz 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2014 roku. Spółka wniosła odpowiedź na pozew. W dniu 22 czerwca 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający w całości powództwo akcjonariusza. Akcjonariusz złożył apelację, a Spółka złożyła odpowiedź na apelację. W dniu 24 marca 2017 roku odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie. Sąd umorzył postępowanie w związku z cofnięciem powództwa bez zrzeczenia się roszczenia. W dniu 21 sierpnia 2015 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2015 roku. Spółka wniosła odpowiedź na pozew. Wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo akcjonariusza. 3 kwietnia 2017 roku została przez akcjonariusza złożona apelacja. Sąd Okręgowy postanowieniem z 18 kwietnia 2017 roku odrzucił apelację, z uwagi na niedotrzymanie terminu na jej złożenie. W dniu 17 września 2014 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2014 roku. Spółka wniosła odpowiedź na pozew. W dniu 13 sierpnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający w całości powództwo akcjonariusza. Akcjonariusz złożył apelację, a Spółka złożyła odpowiedź na apelację. Wyrokiem z dnia 2 marca 2017 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację akcjonariusza. Akcjonariusz złożył skargę kasacyjną datowaną na dzień 10 czerwca 2017 roku. W dniu 23 października 2015 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2015 roku. Spółka wniosła odpowiedź na pozew. Rozprawa przed Sądem Okręgowym w Warszawie odbyła się 24 kwietnia 2017 roku. Wyrokiem ogłoszonym 8 maja 2017 roku sąd oddalił powództwo akcjonariusza. 3 lipca 2017 roku została złożona przez akcjonariusza apelacja. W dniu 20 maja 2016 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 marca 2016 roku. Spółka złożyła odpowiedź na pozew. Postępowanie zostało umorzone postanowieniem z dnia 14 marca 2017 roku wskutek cofnięcia powództwa przed pierwszą rozprawą. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 34 z 55

94 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) W dniu 12 września 2016 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności Uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGE S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku. Spółka złożyła odpowiedź na pozew. Postępowanie zostało umorzone postanowieniem z dnia 17 marca 2017 roku wskutek cofnięcia powództwa przed pierwszą rozprawą. W dniu 30 grudnia 2016 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 września 2016 roku. Spółka złożyła odpowiedź na pozew. Postępowanie zostało umorzone postanowieniem z dnia 16 marca 2017 roku wskutek cofnięcia powództwa przed pierwszą rozprawą. W dniu 15 marca 2017 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 września 2016 roku. Spółka złożyła odpowiedź na pozew. Wypowiedzenie umów na zakup praw majątkowych przez Enea S.A. W dniach 28 oraz 31 października 2016 roku spółki PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGE Energia Odnawialna S.A. oraz PGE Energia Natury PEW sp. z o.o. otrzymały z Enea S.A. wypowiedzenia umów długoterminowych na zakup przez Enea S.A. praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii z odnawialnych źródeł tzw. zielonych certyfikatów. Zdaniem Grupy Kapitałowej PGE, oświadczenia o wypowiedzeniu umów przedstawione przez Enea S.A. zostały złożone z naruszeniem warunków umownych. Spółki podjęły stosowne kroki w celu dochodzenia swoich praw. W szczególności, w ocenie zarządu PGE GiEK S.A. wypowiedzenie umowy przez Enea S.A. jest bezzasadne oraz wbrew zawartemu wcześniej porozumieniu między stronami (list intencyjny) i na tej podstawie PGE GiEK S.A. będzie domagać się rekompensaty za wypowiedzenie umowy wieloletniej. Szacowany wolumen zielonych certyfikatów, objętych umowami z Enea S.A., wynosi ok tys. MWh. Powyższa wielkość została obliczona za okres od grudnia 2016 roku (tj. miesiąca, od którego Enea S.A. zaprzestała zakupu zielonych certyfikatów po uwzględnieniu okresu wypowiedzenia) do końca pierwotnie zakładanego okresu obowiązywania umów. Dodatkowo PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. jest stroną sporu z ENEA S.A. w związku ze szkodą wynikającą z nienależytego (zdaniem ENEA) wykonania umowy sprzedaży praw majątkowych, poprzez nieprzystąpienie do renegocjacji umowy w trybie kontraktowym. Zdaniem PGE GiEK S.A. brak jest podstaw do uznania stanowiska ENEA S.A., iż doszło do nienależytego wykonania przez PGE GiEK S.A. jakichkolwiek obowiązków umownych. Spółka nie uznaje tym samym złożonego żądania co do zasady, jak i wysokości. ENEA S.A., nie zgadzając się ze stanowiskiem PGE GiEK S.A., dokonała potrącenia swoich żądań zapłaty z wierzytelnościami PGE GiEK S.A. Ponieważ w postępowaniu mediacyjnym strony nie doszły do porozumienia, sprawa została skierowana do postępowania sądowego. Kwota sporu wynosi 42 mln PLN. W związku z tym, że zdaniem Grupy Kapitałowej PGE, oświadczenia o wypowiedzeniu umów przedstawione przez Enea S.A. zostały złożone z naruszeniem warunków umownych, na dzień sprawozdawczy Grupa nie utworzyła odpisów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych oraz nie dokonała przeszacowania zapasów oraz należności z tytułu dostaw i usług. 20. Rozliczenia podatkowe Obowiązki i uprawnienia podatkowe są określone w Konstytucji, ustawach podatkowych oraz ratyfikowanych umowach międzynarodowych. Zgodnie z ordynacją podatkową podatek definiuje się jako publicznoprawne, nieodpłatne przymusowe oraz bezzwrotne świadczenie pieniężne na rzecz Skarbu Państwa, województwa, powiatu lub gminy, wynikające z ustawy podatkowej. Uwzględniając kryterium przedmiotowe, obowiązujące w Polsce podatki można uszeregować w pięciu grupach: opodatkowanie dochodów, opodatkowanie obrotu, opodatkowanie majątku, opodatkowanie czynności, oraz inne opłaty, nie zaklasyfikowane gdzie indziej. Z punktu widzenia działalności podmiotów gospodarczych zasadnicze znaczenie ma opodatkowanie dochodów (podatek dochodowy od osób prawnych), opodatkowanie obrotów (podatek od towarów i usług VAT, podatek akcyzowy) oraz opodatkowanie majątku (podatek od nieruchomości i od środków transportowych). Nie można pominąć innych opłat i wpłat, które zaklasyfikować można jako quasi podatki. Wśród nich wymienić należy między innymi składki na ubezpieczenia społeczne. Podstawowe stawki podatkowe kształtowały się następująco: w 2017 roku stawka podatku dochodowego od osób prawnych 19%, dla małych przedsiębiorców możliwa jest stawka 15%, podstawowa stawka podatku VAT - 23%, obniżone: 8%, 5%, 0%, ponadto, niektóre towary i usługi są objęte zwolnieniem z podatku VAT. System podatkowy w Polsce charakteryzuje duża zmienność przepisów podatkowych, wysoki stopień ich skomplikowania, wysokie potencjalne kary przewidziane w razie popełnienia przestępstwa lub wykroczenia skarbowego. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności, podlegające regulacjom (kontroli celnej, czy dewizowej) mogą być przedmiotem kontroli odpowiednich władz, które uprawnione są do nakładania kar i sankcji wraz z odsetkami karnymi. Kontrolą mogą być objęte rozliczenia podatkowe przez okres 5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 35 z 55

95 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Podatkowa Grupa Kapitałowa 18 września 2014 roku została zawarta na okres 25 lat umowa podatkowej grupy kapitałowej pod nazwą PGK PGE 2015, dla której PGE S.A. jest spółką reprezentującą. Spółki tworzące podatkową grupę kapitałową muszą spełnić szereg wymogów, obejmujących między innymi: odpowiedni poziom kapitałów, udział spółki dominującej w kapitałach spółek tworzących PGK na poziomie minimum 95%, brak powiązań kapitałowych między spółkami zależnymi, brak zaległości podatkowych, osiągnięcie udziału dochodu w przychodach na poziomie przynajmniej 3% (liczonego dla całej PGK) oraz zawieranie transakcji z podmiotami spoza PGK wyłącznie na warunkach rynkowych. Naruszenie powyższych wymogów będzie oznaczać rozwiązanie podatkowej grupy kapitałowej i utratę przez nią statusu podatnika. Od momentu rozwiązania każda ze spółek wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej staje się samodzielnym podatnikiem dla podatku CIT. Podatek od nieruchomości Mając na uwadze toczące się spory Grupa Kapitałowa PGE utworzyła na dzień sprawozdawczy rezerwy na podatek od nieruchomości w wysokości 91 mln PLN. Rezerwy te w większości dotyczą postępowań podatkowych w zakresie podatku od nieruchomości w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Opole. Spór toczy się w zakresie przedmiotu opodatkowania i dotyczy głównie rozstrzygnięcia, czy instalacje w budynkach oraz wolno stojące urządzenia techniczne podlegają odrębnemu opodatkowaniu jako samoistne budowle. Postępowania podatkowe znajdują się obecnie na różnych szczeblach organów podatkowych, tj. przed organami pierwszej instancji (wójt, burmistrz), przed samorządowymi kolegiami odwoławczymi oraz przed sądami administracyjnymi. 21. Informacja o podmiotach powiązanych Transakcje Grupy Kapitałowej PGE z jednostkami powiązanymi są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów i usług lub oparte są o koszt ich wytworzenia Jednostki stowarzyszone i współkontrolowane Łączna wartość transakcji, sald z jednostkami stowarzyszonymi i współkontrolowanymi została przedstawiona w tabeli poniżej. Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 Sprzedaż do jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych 5 35 Zakupy od jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Należności handlowe od jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych 1 41 Zobowiązania handlowe wobec jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych Wzrost obrotów i sald wynika z uwzględnienia w niniejszym sprawozdaniu finansowym Polskiej Grupy Górniczej sp. z o.o. oraz Polimex- Mostostal S.A Spółki zależne od Skarbu Państwa Dominującym właścicielem PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. jest Skarb Państwa, w związku z tym zgodnie z MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych spółki Skarbu Państwa są traktowane jako podmioty powiązane. Spółki Grupy PGE identyfikują szczegółowo transakcje z około 40 najważniejszymi spółkami zależnymi od Skarbu Państwa. Łączna wartość transakcji, sald z powyższymi jednostkami została przedstawiona w tabeli poniżej. Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Należności handlowe od podmiotów powiązanych Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych Największe transakcje z udziałem spółek Skarbu Państwa dotyczą spółek Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A., Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., spółek Grupy Kapitałowej ENERGA S.A., Zakłady Azotowe PUŁAWY S.A., PKN Orlen S.A., Spółek Grupy Kapitałowej Enea S.A., oraz zakupu węgla od polskich kopalń.ponadto Grupa Kapitałowa PGE dokonuje istotnych transakcji na rynku energii za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii S.A. Z uwagi na fakt, iż jednostka ta zajmuje się jedynie organizacją obrotu giełdowego, zakup i sprzedaż za jej pośrednictwem nie są traktowane jako transakcje z podmiotem powiązanym. W dniu 29 marca 2017 roku podpisana została umowa sprzedaży 100% akcji EXATEL S.A. na rzecz Skarbu Państwa. Sprzedaż z tego tytułu w wysokości 369 mln PLN nie jest prezentowana w powyższych zestawieniach. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 36 z 55

96 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 21.3 Wynagrodzenie kadry kierowniczej Główna kadra kierownicza obejmuje Zarząd i Radę Nadzorczą jednostki dominującej oraz istotnych spółek zależnych. tys. PLN Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) Świadczenia po okresie zatrudnienia ŁĄCZNA KWOTA WYNAGRODZENIA GŁÓWNEJ KADRY KIEROWNICZEJ Wynagrodzenie kadry kierowniczej spółek działalności pozostałej ŁĄCZNA KWOTA WYNAGRODZENIA KADRY KIEROWNICZEJ tys. PLN Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 Zarząd jednostki dominującej w tym świadczenia po okresie zatrudnienia Rada Nadzorcza jednostki dominującej Zarządy - jednostki zależne Rady Nadzorcze - jednostki zależne RAZEM Wynagrodzenie kadry kierowniczej spółek działalności pozostałej ŁĄCZNA KWOTA WYNAGRODZENIA KADRY KIEROWNICZEJ Członkowie Zarządów niektórych spółek Grupy Kapitałowej zatrudnieni są na podstawie umów cywilno-prawnych o zarządzanie (tzw. kontrakty menadżerskie). W nocie 5.2 Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym wynagrodzenia z tego tytułu są prezentowane w pozycji pozostałych kosztów rodzajowych. 22. Istotne zdarzenia oraz zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 22.1 Rozwiązanie kontraktów długoterminowych KDT W związku z rozwiązaniem umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii ( KDT ), zgodnie z Ustawą KDT, wytwórcy będący wcześniej stronami tychże umów uzyskali prawo do otrzymywania rekompensat na pokrycie tzw. kosztów osieroconych. Koszty osierocone stanowiły wydatki wytwórcy wynikające z nakładów poniesionych przez tego wytwórcę do 1 maja 2004 roku na majątek związany z wytwarzaniem energii elektrycznej, niepokryte przychodami uzyskanymi ze sprzedaży wytworzonej energii elektrycznej, rezerw mocy i usług systemowych na rynku konkurencyjnym po przedterminowym rozwiązaniu umowy długoterminowej. Ustawa KDT ogranicza całkowitą kwotę środków, które mogą być wypłacone wszystkim wytwórcom na pokrycie kosztów osieroconych, zdyskontowanych na dzień 1 stycznia 2007 roku, do kwoty 11,6 mld PLN, w tym dla PGE przypada 6,3 mld PLN. W poniższej tabeli zaprezentowano podstawowe dane dotyczące wytwórców Grupy objętych Ustawą KDT. Wytwórca Czas obowiązywania KDT Maksymalna kwota kosztów osieroconych i dodatkowych (w mln PLN) Elektrownia Turów do Elektrownia Opole do Zespół Elektrowni Dolna Odra do Elektrociepłownia Lublin Wrotków do Elektrociepłownia Rzeszów do Elektrociepłownia Gorzów do RAZEM W założonym przepisami Ustawy KDT terminie, tj. do 31 grudnia 2007 roku, spółka PGE S.A. podpisała umowy rozwiązujące długoterminowe umowy sprzedaży mocy i energii z wytwórcami będącymi stronami obowiązujących wówczas KDT. Tym samym wytwórcy uzyskali prawo do otrzymywania środków na pokrycie kosztów osieroconych. W grudniu 2016 roku zakończył się okres korygowania dla wytwórców objętych systemem rekompensat w PGE GiEK S.A. W dniu 5 kwietnia 2017 roku PGE GiEK S.A. otrzymała informację o wszczęciu postępowania w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów osieroconych za 2016 rok. W dniu 31 lipca 2017 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki ( Prezes URE ) wydał decyzję dotyczącą ustalenia korekty rocznej kosztów osieroconych za 2016 rok. Zgodnie z decyzją Prezesa URE, wysokość korekty rocznej kosztów osieroconych powstałych w jednostkach wytwórczych PGE GiEK S.A. za 2016 rok wynosi ok. (+)276 mln PLN. W dniu 10 kwietnia 2017 roku PGE GiEK S.A. otrzymała informację o wszczęciu postępowania w sprawie ustalenia wysokości korekty końcowej kosztów osieroconych. Zgodnie z zapisami Ustawy KDT proces ustalenia wysokości korekty końcowej kosztów osieroconych powinien się zakończyć do 31 sierpnia 2017 roku. W sytuacji braku kwestii spornych w powyższym procesie, wydana decyzja przez Prezesa URE ostatecznie zakończy uczestnictwo wytwórców PGE GiEK S.A. w systemie rekompensat. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 37 z 55

97 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Decyzje Prezesa URE i spory w ramach realizacji Ustawy KDT Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wytwórcy otrzymali decyzje dotyczące korekt rocznych kosztów osieroconych oraz kosztów powstałych w jednostkach opalanych gazem ziemnym za lata W części decyzje te były niekorzystne dla poszczególnych podmiotów i zdaniem Grupy zostały wydane z naruszeniem Ustawy KDT. W konsekwencji począwszy od 2009 roku Grupa prowadziła szereg postępowań przed Sądem Okręgowym w Warszawie Sądem Ochrony Konkurencji i Konsumentów ( SOKiK ) oraz przed Sądem Apelacyjnym dotyczących odwołań wytwórców od Decyzji Prezesa URE. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania większość postępowań prowadzonych jest przed Sądem Najwyższym. W okresie od 2009 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania: Z inicjatywy PGE GiEK S.A. uruchomiono 19 postępowań sądowych w tym: (i) w sprawie niekorzystnych decyzji dotyczących wysokości korekt rocznych kosztów osieroconych 14 spraw, (ii) w sprawie niekorzystnych decyzji dotyczących wysokości korekt rocznych kosztów gazowych 5 spraw, 7 postępowań zakończyło się korzystnym wyrokiem dla PGE GiEK; 5 postępowań zakończyło się korzystnym wyrokiem dla Prezesa URE; 7 postępowań zakończyło się wyrokiem w części korzystnym dla PGE GiEK. W bieżącym okresie, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące zdarzenia dotyczące korekt rocznych kosztów osieroconych oraz kosztów powstałych w jednostkach opalanych gazem ziemnym: W dniu 10 stycznia 2017 roku Sąd Najwyższy: (i) odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie korekty rocznej kosztów osieroconych dla Oddziału Zespół Elektrowni Dolna Odra za rok Niniejsze orzeczenie zakończyło postępowanie w sprawie. (ii) uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów osieroconych dla Oddziału Elektrociepłownia Gorzów za rok Sprawę przekazano do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny. W dniu 25 maja 2017 roku Sąd Apelacyjny uchylił wyrok SOKiK w całości oraz umorzył postępowanie w sprawie. Powyższe oznacza uprawomocnienie się decyzji Prezesa URE. W efekcie powyższego Zarządca Rozliczeń S.A. zwrócił kwotę około 8 mln PLN. W dniu 26 stycznia 2017 roku Sąd Najwyższy wydał wyrok reformatoryjny: (i) w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów osieroconych za rok 2008 dla Oddziału Elektrociepłownia Lublin-Wrotków, w którym ustalił wysokość korekty rocznej kosztów osieroconych za rok 2008 dla Oddziału Elektrociepłownia Lublin-Wrotków na kwotę około (+) 9 mln PLN. W efekcie powyższego wyroku PGE GiEK S.A. zwróciła do Zarządcy Rozliczeń S.A. kwotę około 1 mln PLN, (ii) w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów osieroconych za rok 2009 dla Oddziału Elektrociepłownia Rzeszów, w którym ustalił wysokość korekty rocznej kosztów osieroconych za rok 2009 dla Oddziału Elektrociepłownia Rzeszów na kwotę 0 PLN. W efekcie powyższego wyroku PGE GiEK S.A. zwróciła do Zarządcy Rozliczeń S.A. kwotę około 7 mln PLN. W dniu 14 marca 2017 roku Sąd Najwyższy na skutek rozpoznania skargi kasacyjnej Prezesa URE wydał wyrok w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów osieroconych za rok 2008 dla Oddziału Elektrownia Opole, w którym ustalił wysokość korekty rocznej kosztów osieroconych za rok 2008 dla Oddziału Elektrownia Opole na kwotę ok. (+) 129 mln PLN. W efekcie powyższego wyroku PGE GiEK S.A. zwróciła do Zarządcy Rozliczeń S.A. kwotę około 6 mln PLN. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Sąd Apelacyjny wydał postanowienie, w sprawie odmowy wydania decyzji o korekcie końcowej dla Oddziału Elektrociepłownia Gorzów, zgodne ze stanowiskiem PGE GiEK S.A., w którym: (i) uchylił zaskarżony wyrok SOKiK w całości i (ii) umorzył postępowanie w sprawie. Niniejsze orzeczenie zakończyło postępowanie w sprawie. W dniu 27 kwietnia 2017 roku Sąd Apelacyjny wydał wyrok w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów osieroconych za rok 2009 dla Oddziału Elektrociepłownia Lublin-Wrotków, w którym ustalił wysokość korekty rocznej kosztów osieroconych za rok 2009 dla Oddziału Elektrociepłownia Lublin-Wrotków na kwotę 0 PLN. W efekcie powyższego wyroku Oddział otrzyma od Zarządcy Rozliczeń S.A. kwotę około 61 mln PLN. Wyrok jest prawomocny, niemniej Prezesowi URE przysługuje skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego. W dniu 11 maja 2017 roku Grupa złożyła do Sądu Apelacyjnego apelację od wyroku Sądu Okręgowego w sprawie przeciwko Skarbowi Państwa Prezesowi URE o odszkodowanie za utracone korzyści dla Grupy, w skutek wydania przez Prezesa URE niekorzystnych decyzji dotyczących kosztów osieroconych za rok Wartość przedmiotu sporu w sprawie wynosi 57 mln PLN. Wpływ na sprawozdanie za okres zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku W sprawozdaniu finansowym za okres zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa PGE nie ujęła w przychodach ze sprzedaży, przychodów z tytułu KDT z uwagi na zakończenie okresu korygowania w grudniu 2016 roku. Ponadto wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie Oddziału Elektrociepłownia Lublin-Wrotków oraz Oddziału Elektrociepłownia Gorzów spowodował w sprawozdaniu finansowym za okres zakończony 30 czerwca 2017 roku korektę rozliczeń rekompensat KDT o kwotę 83 mln PLN. Wartość korekty została ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 38 z 55

98 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 22.2 Inwestycja kapitałowa w Polską Grupę Górniczą sp. z o.o. 31 marca 2017 roku PGE GiEK S.A., zawarła kolejną umowę inwestycyjną określającą warunki inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą sp. z o.o. ("PGG") ("Inwestycja") ("Umowa Inwestycyjna"). Stronami Umowy Inwestycyjnej są PGE GiEK S.A., Enea S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwani dalej łącznie "Inwestorami") oraz PGG. Umowa Inwestycyjna przewiduje, że PGG nabędzie wybrane aktywa górnicze od Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. na podstawie umowy przyrzeczonej, której zawarcie nastąpiło w dniu 1 kwietnia 2017 roku. Umowa Inwestycyjna reguluje sposób przeprowadzenia Inwestycji, zasad funkcjonowania PGG oraz jej organów, a także zasady wyjścia Inwestorów z Inwestycji. Umowa Inwestycyjna zakłada dokapitalizowanie PGG w trzech etapach przez PGE GiEK, Enea S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A. i Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. na łączną kwotę 1 mld PLN. W ramach dokapitalizowania PGG, spółka PGE GiEK S.A. zobowiązała się do objęcia nowych udziałów PGG o łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN w zamian za wkład pieniężny w kwocie 100 mln PLN, w trzech etapach: w ramach pierwszego etapu PGE GiEK S.A. objęła nowe udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 50 mln PLN. Dokapitalizowanie w ramach pierwszego etapu nastąpiło 6 kwietnia 2017 roku, w ramach drugiego etapu PGE GiEK objęła nowe udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 20 mln PLN. Dokapitalizowanie w ramach drugiego etapu nastąpiło 23 czerwca 2017 roku, w ramach trzeciego etapu w I kwartale 2018 roku PGE GiEK obejmie nowe udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 30 mln PLN. Po objęciu wskazanych powyżej udziałów w ramach trzeciego etapu PGE GiEK S.A. będzie posiadała 15,3% udziału w kapitale zakładowym PGG wobec 15,8% na dzień 30 czerwca 2017 roku. Podobnie jak w przypadku umowy z 2016 roku, umowa inwestycyjna określa zasady powoływania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi każdy z Inwestorów oraz Skarb Państwa będzie uprawniony do powołania jednego członka w maksymalnie ośmioosobowej Radzie Nadzorczej. Ponadto kluczowe decyzje Zgromadzenia Wspólników PGG dotyczące zarządzania kapitałami oraz przekształceń wymagają zgody Inwestorów. Z uwagi na wskazane powyżej uprawnienia, które przysługują PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., w niniejszym sprawozdaniu finansowym inwestycja w PGG jest traktowana jako jednostka współkontrolowana i ujmowana metodą praw własności Złożenie oferty na zakup aktywów EDF w Polsce 11 maja 2017 roku PGE S.A. oraz EDF International SAS i EDF Investment II BV (razem EDF ) podpisały umowę opcji put (ang. Put Option Agreement, Umowa POA ) dotyczącą sprzedaży aktywów EDF w Polsce. PGE S.A. Zgodnie z Umową POA EDF uzyskał opcję do wezwania PGE S.A. do podpisania umowy sprzedaży akcji wskazanych niżej aktywów po spełnieniu pewnych warunków, w tym uzyskaniu zgód korporacyjnych EDF na transakcję sprzedaży. W dniu 19 maja 2017 roku, w związku z wykonaniem przez EDF opcji put wynikającej z Umowy POA, EDF oraz PGE podpisały warunkową umowę sprzedaży ( Umowa Sprzedaży ). Umowa Sprzedaży dotyczy w szczególności ( Transakcja ): nabycia 99,51% akcji EDF Polska S.A., nabycia 100% akcji EDF Investment III B.V., pośredniego nabycia 50% i 1 akcji ZEW Kogeneracja S.A. (akcje w posiadaniu EDF Polska S.A. i EDF Investment III B.V.), oraz - nabycia akcji w spółkach zależnych od EDF Polska S.A. prowadzących działalność pomocniczą. W wyniku wykonania Umowy, PGE S.A. nabędzie szereg aktywów wytwórczych, w tym: 4 elektrociepłownie tj. Kraków, Gdańsk, Gdynia i Toruń, sieci dystrybucji ciepła w Toruniu oraz Elektrownię Rybnik (obecnie kontrolowanych przez EDF Polska S.A.) oraz 4 elektrociepłownie tj. Wrocław, Zielona Góra, Czechnica i Zawidawie oraz sieci dystrybucji ciepła w Zielonej Górze, Siechnicach i Zawidawiu (obecnie kontrolowanych przez EDF Polska S.A. i EDF Investment III B.V.). Wartość Transakcji (ang. Enterprise Value wartość przedsiębiorstwa) dla wszystkich aktywów nabywanych od EDF została ustalona wg formuły Locked-Box Date ( Data ustalenia ceny ) na dzień 31 grudnia 2016 roku i wynosi ok. 4,51 mld PLN, z czego ok. 2,45 mld PLN przypada na wartość kapitałów własnych, a ok. 2,06 mld PLN przypada na zadłużenie netto. Całkowite wydatki, jakie PGE S.A. poniesie w związku z Transakcją, będą uwzględniały: wartość kapitałów własnych w wysokości ok. 2,45 mld PLN własnych ( Wartość kapitałów własnych ), koszty odsetek od Wartości kapitałów własnych rozliczane pro rata licząc od 1 stycznia 2017 roku do dnia zamknięcia Transakcji w kwocie nie wyższej niż ok. 107 mln PLN z tytułu osiągnięcia przez Spółkę korzyści ekonomicznych z działalności przedmiotu Transakcji po Dacie ustalenia ceny, wewnątrzgrupowy dług na dzień zamknięcia Transakcji w maksymalnej kwocie ok. 1,68 mld PLN oraz ok. 40 mln USD ( Zadłużenie wewnątrzgrupowe ), pozostające do zapłaty na dzień zamknięcia Transakcji odsetki od Zadłużenia wewnątrzgrupowego. Po zamknięciu Transakcji, w myśl polskich przepisów dotyczących rynku kapitałowego, w konsekwencji nabycia akcji ZEW Kogeneracja S.A., Grupa PGE będzie zobligowana do ogłoszenia wezwania na sprzedaż akcji ZEW Kogeneracja S.A. w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w ZEW Kogeneracja S.A. Koszt wezwania nie jest uwzględniony w wartości Transakcji. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 39 z 55

99 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Zamknięcie Transakcji planowane jest nie później niż 2 stycznia 2018 roku. Płatność za aktywa będzie miała miejsce w momencie zamknięcia Transakcji. Zamknięcie Transakcji zostanie dokonane pod warunkiem spełnienia poniższych warunków: uzyskania przez PGE S.A. zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, uzyskania przez PGE zgody Ministra Energii zgodnie z Ustawą z dnia 24 lipca 2015 roku o kontroli niektórych inwestycji, uzyskania przez PGE odstąpienia od prawa pierwokupu przez Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych, uzyskania przez EDF zgody na transakcję od odpowiednich władz rządowych we Francji dotyczących nadzoru nad spółkami skarbu państwa i transakcjami na ich udziałach Inwestycja kapitałowa w Polimex-Mostostal S.A. W dniu 18 stycznia 2017 roku PGE S.A. zawarła następujące umowy związane z inwestycją kapitałową w Polimex-Mostostal S.A. ( Polimex ): umowę inwestycyjną z ENEA S.A., Energa S.A., PGNiG Technologie S.A. (łącznie z PGE - Inwestorzy ) oraz z Polimex, na podstawie której, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wskazanych w tej umowie, Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji w Polimex. Przedmiotowa inwestycja polega na objęciu przez Inwestorów łącznie akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 PLN każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 PLN za jedną akcję ( Akcje Nowej Emisji ), emitowanych przez Polimex w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Polimex o kwotę do 300 mln PLN ( Umowa Inwestycyjna ). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej PGE zobowiązała się do objęcia Akcji Nowej Emisji za łączną cenę emisyjną wynoszącą 75 mln PLN, umowę pomiędzy Inwestorami, określającą zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki Inwestorów przy realizacji inwestycji przeprowadzanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej, umowę pomiędzy Inwestorami a SPV Operator Sp. z o.o. ( SPV Operator ) zobowiązującą strony tej umowy, pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających, do przeprowadzenia transakcji dotyczącej zbycia przez SPV Operator łącznie akcji Polimex na rzecz Inwestorów, w ramach której PGE zobowiązała się do nabycia akcji Polimex, umowę pomiędzy Inwestorami a Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. ( TFS ), na mocy której TFS przyznał na rzecz Inwestorów, za wynagrodzeniem, opcję nabycia akcji Polimex od TFS, w przypadku wykonania przez TFS prawa konwersji obligacji zamiennych wyemitowanych przez Polimex, oraz zobowiązał się względem Inwestorów, że nie dokona konwersji posiadanych obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex, bez uprzedniego pisemnego żądania Inwestorów. W dniu 18 stycznia 2017 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex. W dniu 20 stycznia 2017 roku, w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie inwestycyjnej, PGE S.A. przyjęła złożoną przez Zarząd Polimex ofertę objęcia w trybie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 PLN każda emitowanych przez Polimex, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 PLN za jedną akcję i za łączną cenę emisyjną 75 mln PLN. Ponadto, w wykonaniu umowy zawartej z SPV Operator, w dniu 20 stycznia 2017 roku w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie Inwestycyjnej, Spółka nabyła akcji Polimex od SPV Operator za kwotę około 5,6 mln PLN. W dniu 21 marca 2017 roku Inwestorzy ogłosili wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Polimex w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w wyniku którego PGE S.A. będzie mogła nabyć do akcji Polimex, za cenę 4,90 PLN. W dniu 28 marca 2017 roku Inwestorzy skorygowali cenę zaproponowaną w wezwaniu z poziomu 4,90 PLN na 4,91 PLN za jedną akcję Polimex. Rozliczenie przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych transakcji zakupu akcji w ramach Wezwania nastąpiło w dniu 28 kwietnia 2017 roku. W wyniku Wezwania PGE S.A. nabyła 24 akcje za kwotę 117,84 PLN i łącznie posiada akcji stanowiących 16,48% kapitału zakładowego Polimex oraz uprawniających do 16,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Polimex. Umowa inwestycyjna umożliwia inwestorom wpływ na politykę finansową i operacyjną Polimex. Uprawnienia te są realizowane przez Radę Nadzorczą. Umowa przewiduje, że Rada Nadzorcza będzie się składać z maksymalnie 7 członków, w tym z 4 członków wskazanych przez Inwestorów. Ponadto Inwestorzy podpisali porozumienie dotyczące inwestycji w Polimex ( Porozumienie ). Celem zawarcia Porozumienia jest zapewnienie zwiększonej kontroli nad Polimex Inwestorom, którzy posiadają łącznie większościowy udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników Polimex (65,93%). Porozumienie zakłada m.in. uzgadnianie, w drodze głosowania, wspólnego stanowiska przy podejmowaniu kluczowych decyzji będących w gestii Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej, w tym ustalanie składu osobowego Zarządu Polimex. Z uwagi na wskazane powyżej uprawnienia Inwestorów, przekładające się na posiadanie znaczącego wpływu, udział w Polimex został zaklasyfikowany jako jednostka stowarzyszona ujmowana metodą praw własności. Grupa jest w trakcie prac związanych z alokacją ceny nabycia Polimex zgodnie z MSSF 3. Z tego względu inwestycję w skonsolidowanym sprawozdaniu GK PGE za I półrocze 2017 roku ujęto w cenie nabycia, skorygowanej o ujęcie udziału Grupy w wyniku Polimex, bez uwzględnienia ewentualnych korekt doprowadzających aktywa i zobowiązania do wartości godziwych. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 40 z 55

100 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 22.5 Zdarzenia po dniu sprawozdawczym Po dniu sprawozdawczym nastąpił szereg zmian w otoczeniu regulacyjnym Grupy PGE, które mogą oddziaływać na przyszłe wyniki Grupy w szczególności Segmentów Energetyki Konwencjonalnej oraz Energetyki Odnawialnej. Najważniejsze z nich zostały wskazane poniżej: przyjęcie 20 lipca 2017 roku przez Sejm nowelizacji ustawy o odnawialnych źródłach energii ( Ustawa OZE ). Nowelizacja zakłada zmianę sposobu obliczania opłaty zastępczej w ten sposób, że jednostkowa opłata zastępcza będzie wynosić 125% rocznej ceny średnioważonej praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia. Wprowadzona zmiana może przyczynić się do obniżenia wysokości opłaty zastępczej, a tym samym w dalszej perspektywie do obniżenia średniej ceny praw majątkowych. Dodatkowo trwają prace nad rządowym projektem Ustawy OZE, który jest obecnie konsultowany międzyresortowo i publicznie oraz procedowane są inne zmiany regulacyjne (np. projekt rozporządzenia w sprawie podniesienia poziomu obowiązku umorzenia). przyjęcie 20 lipca 2017 roku przez Sejm ustawy prawo wodne ( Prawo Wodne ). Prawo Wodne reguluje nowe zasady korzystania z wód. W szczególności wprowadza opłaty (stałe i zmienne) za korzystanie z wód oraz wyższe maksymalne stawki opłat za pobór wód i wprowadzenie ścieków przez instalacje należące do spółek z Grupy. Prawo Wodne przewiduje górne maksymalne stawki opłat zmiennych, które mogą zostać obniżone w drodze rozporządzenia. projekt zmiany ustawy o inwestycjach w elektrownie wiatrowe ( Projekt Ustawy Wiatrakowej ). Projekt Ustawy Wiatrakowej przewiduje zmianę definicji elektrowni wiatrowej poprzez przywrócenie brzmienia definicji zawartej w ustawie z dnia 7 lipca 1994 roku prawo budowlane. W przypadku wprowadzenia zmiany we wskazanym powyżej zakresie, elektrownie wiatrowe nie będą już w całości uznawane za budowlę, co przełoży się na zmniejszenie obciążenia podatkiem od nieruchomości. Projekt Ustawy Wiatrakowej przewiduje również zniesienie przewidzianego w ustawie zakazu modernizacji i remontów funkcjonujących w dniu wejścia w życie ustawy oraz ma doprowadzić do modyfikacji przewidzianego w ustawie kryterium odległościowego. projekt ustawy o rynku mocy przyjęty 4 lipca 2017 roku przez Radę Ministrów Ustawa ma na celu wdrożenie rynku mocy, na którym towarem będzie moc dyspozycyjna, którą mogą oferować wytwórcy, uzyskując wynagrodzenie za gotowość do jej dostarczania wraz z obowiązkiem jej dostarczenia w sytuacjach, gdy zachodzi ryzyko, że mogą wystąpić problemy z zaspokojeniem szczytowego zapotrzebowania odbiorców na moc. Rynek mocy ma działać w formie aukcji organizowanych przez operatora systemu przesyłowego elektroenergetycznego w oparciu o parametry ustalone przez Ministra Energii. Z uwagi na trwające prace legislacyjne m.in. nad aktami wykonawczymi do wyżej przedstawionych nowelizacji i projektów ustaw oraz uzgodnienia projektów ustaw z Komisją Europejską, utrudniona jest jednoznaczna ocena skutków regulacyjnych na uzyskiwane przychody i ponoszone koszty, jak również na wartość odzyskiwalną aktywów Grupy. W najbliższym czasie Grupa PGE będzie prowadziła prace analityczne mające na celu określenie wpływu powyższych zmian na wyniki Grupy. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 41 z 55

101 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 23. Półroczna skrócona jednostkowa informacja finansowa PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota Okres zakończony 30 czerwca 2017 (po przeglądzie) Okres zakończony 30 czerwca 2016 (badane) PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Koszt własny sprzedaży 23.6 (4.212) (5.192) ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY Koszty sprzedaży i dystrybucji 23.6 (10) (26) Koszty ogólnego zarządu 23.6 (72) (71) Pozostałe przychody operacyjne 1 2 Pozostałe koszty operacyjne (8) (1) ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Przychody finansowe Koszty finansowe 23.7 (227) (100) ZYSK BRUTTO Bieżący podatek dochodowy 18 (73) Odroczony podatek dochodowy (3) (4) ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY INNE CAŁKOWITE DOCHODY Pozycje, które mogą w przyszłości zostać rozliczone z wynikiem: Wyceny instrumentów zabezpieczających (70) 40 Podatek odroczony 13 (8) INNE DOCHODY ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY, NETTO (57) 32 RAZEM CAŁKOWITE DOCHODY ZYSK NETTO I ROZWODNIONY ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ (W ZŁOTYCH) 2,38 0,72 Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 42 z 55

102 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota Stan na dzień 30 czerwca 2017 (po przeglądzie) Stan na dzień 31 grudnia 2016 (badane) AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne 4 5 Należności finansowe Instrumenty pochodne Aktywa dostępne do sprzedaży 3 6 Udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych AKTYWA OBROTOWE Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności Instrumenty pochodne - 9 Pozostałe aktywa krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty SUMA AKTYWÓW KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy Kapitał z wyceny instrumentów finansowych Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Rezerwy długoterminowe Kredyty, pożyczki, obligacje, cash pooling Instrumenty pochodne Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Rezerwy krótkoterminowe Kredyty, pożyczki, obligacje, cash pooling Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 27 4 Pozostałe zobowiązania niefinansowe RAZEM ZOBOWIĄZANIA SUMA KAPITAŁÓW I ZOBOWIĄZAŃ Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 43 z 55

103 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH Kapitał podstawowy Kapitał z wyceny instrumentów finansowych Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Razem kapitał własny NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2016 ROKU (17) Zysk netto za okres sprawozdawczy Inne całkowite dochody CAŁKOWITE DOCHODY ZA OKRES Podział zysków lat ubiegłych (1.301) - Dywidenda (467) (467) Podwyższenie kapitału podstawowego ze środków własnych Spółki (467) - - Podatek od podwyższenia kapitału - - (110) - (110) Pozostałe zmiany - - (3) - (3) NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 ROKU Zysk netto za okres sprawozdawczy Inne całkowite dochody - (57) - - (57) CAŁKOWITE DOCHODY ZA OKRES - (57) Podział zysku z lat ubiegłych (1.598) - Pozostałe zmiany - - (1) 1 - NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2017 ROKU Kapitał podstawowy Kapitał z wyceny instrumentów finansowych Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Razem kapitał własny NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2016 ROKU (17) Zysk netto za okres sprawozdawczy Inne całkowite dochody CAŁKOWITE DOCHODY ZA OKRES Podział zysków lat ubiegłych (1.301) - Dywidenda (467) (467) NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2016 ROKU Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 44 z 55

104 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Okres zakończony 30 czerwca 2017 (po przeglądzie) Okres zakończony 30 czerwca 2016 (badane) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk brutto Podatek dochodowy zapłacony (82) (30) Korekty o pozycje: Amortyzacja i odpisy aktualizujące 7 8 Odsetki i dywidendy, netto (2.853) (1.069) Zysk/ strata na działalności inwestycyjnej (1.267) (49) Zmiana stanu należności (49) 228 Zmiana stanu zapasów 7 98 Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek 353 (172) Zmiana stanu pozostałych aktywów niefinansowych Zmiana stanu rezerw (4) (4) ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (1) (5) Wykup obligacji emitowanych przez spółki Grupy PGE Nabycie obligacji emitowanych przez spółki Grupy PGE (850) (3.180) Nabycie udziałów i akcji spółek zależnych (103) (16) Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych Założenie lokat pow. 3 m-cy (50) - Rozwiązanie lokat pow. 3 m-cy Udzielenie pożyczek w ramach cash poolingu - (246) Udzielenie pozostałych pożyczek (25) (16) Dywidendy otrzymane - 5 Odsetki otrzymane Pozostałe - 1 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (2.268) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek, kredytów i emisji obligacji Spłata pożyczek (17) - Wpływy z tytułu cash poolingu Odsetki zapłacone (147) (89) Pozostałe (3) (2) ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW (1.169) ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 45 z 55

105 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 23.1 Informacje ogólne PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ( Spółka, PGE S.A. ) została utworzona aktem notarialnym z dnia 2 sierpnia 1990 roku i zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, 28 września 1990 roku. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy XII, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie przy ulicy Mysiej 2. PGE S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ( Grupa Kapitałowa PGE", Grupa PGE, Grupa, GK PGE ) i sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ( MSSF UE ). Dominującym akcjonariuszem Spółki jest Skarb Państwa. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności obejmującej: obrót energią elektryczną i innymi produktami rynku energetycznego, nadzór nad działalnością firm centralnych i holdingów, świadczenie usług finansowych dla spółek Grupy Kapitałowej PGE, świadczenie innych usług związanych z realizacją zadań, o których mowa powyżej. PGE S.A. prowadzi działalność na podstawie odpowiednich koncesji, w tym przede wszystkim na podstawie koncesji na obrót energią elektryczną, przyznawanej przez Urząd Regulacji Energetyki. Koncesja ważna jest do 2025 roku. Do koncesji nie są przypisane istotne aktywa czy zobowiązania. W związku z posiadaną koncesją ponoszone są roczne opłaty zależne od poziomu obrotów. Przychody ze sprzedaży energii elektrycznej i innych produktów rynku energii stanowią jedyną istotną pozycję przychodów operacyjnych. Przychody te są uzyskiwane na rynku krajowym. W związku z powyższym Spółka nie wyodrębnia w swojej działalności segmentów operacyjnych ani geograficznych. Księgi rachunkowe PGE S.A. są prowadzone przez jednostkę zależną PGE Obsługa Księgowo-Kadrowa sp. z o.o. Kontynuacja działalności Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółki. Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku ( sprawozdanie finansowe ) oraz zawiera dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku W niniejszym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod kalkulacji, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu i należy je czytać łącznie ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym PGE S.A. sporządzonym według MSSF UE za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. Sezonowość działalności Główne czynniki wpływające na zapotrzebowanie na energię elektryczną i ciepło to: czynniki atmosferyczne - temperatura powietrza, siła wiatru, wielkość opadów, czynniki socjoekonomiczne liczba odbiorców energii, ceny nośników energii, rozwój gospodarczy PKB oraz czynniki technologiczne postęp technologiczny, technologia wytwarzania produktów. Każdy z tych czynników ma wpływ na techniczne i ekonomiczne warunki wytwarzania i dystrybucji nośników energii, a tym samym wpływa na wyniki uzyskiwane przez Spółkę. Poziom sprzedaży energii elektrycznej w ciągu roku jest zmienny i zależy przede wszystkim od czynników atmosferycznych temperatura powietrza, długość dnia. Wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną jest szczególnie widoczny w okresach zimowych, natomiast niższe zapotrzebowanie obserwujemy w okresach letnich. Ponadto, zmiany sezonowe widoczne są wśród wybranych grup odbiorców końcowych. Efekty sezonowości są bardziej znaczące dla gospodarstw domowych, niż dla sektora przemysłowego. Sezonowość sprzedaży PGE S.A. wynika z faktu, iż Spółka realizowała 84% wolumenu sprzedaży energii elektrycznej do PGE Obrót S.A. i PGE Dystrybucja S.A., których zapotrzebowanie na energię elektryczną podlega sezonowości Profesjonalny osąd kierownictwa oraz szacunki W poprzednich okresach sprawozdawczych PGE S.A. dokonała odpisu z tytułu utraty wartości posiadanych akcji PGE Obrót S.A. Ze względu na wzrost bieżących oraz prognozowanych wyników finansowych PGE Obrót S.A. w bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka przeprowadziła test na utratę wartości i dokonała częściowego odwrócenia odpisów utworzonych we wcześniejszych okresach. Szczegóły zostały opisane w nocie 23.8 niniejszego sprawozdania. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca inne istotne zmiany szacunków wpływające na wartości wykazywane w sprawozdaniu finansowym Wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Spółki Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane a nie weszły jeszcze w życie zostały opisane w nocie 2.3 niniejszego sprawozdania finansowego. Analiza standardów nie została jeszcze zakończona tym nie mniej nie powinny one mieć istotnego wpływu na sprawozdania Spółki. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 46 z 55

106 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 23.4 Hierarchia wartości godziwej Zasady wyceny zapasów, udziałów i akcji oraz instrumentów nienotowanych na aktywnych rynkach, dla których wiarygodne ustalenie wartości godziwej nie jest możliwe, są analogiczne jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Spółka wycenia instrumenty pochodne w wartości godziwej przy zastosowaniu modeli wyceny instrumentów finansowych, wykorzystując ogólnie dostępne kursy walutowe, stopy procentowe, krzywe dyskontowe w poszczególnych walutach (obowiązujące również dla towarów, których ceny wyrażone są w tych walutach) pochodzące z aktywnych rynków. Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę między ceną terminową a transakcyjną. Terminowych kursów wymiany walut nie modeluje się jako osobnego czynnika ryzyka, ale wyprowadza z kursu spot i odpowiedniej terminowej stopy procentowej dla waluty obcej w stosunku do PLN. W okresie sprawozdawczym i okresie porównawczym nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy pierwszym i drugim poziomem hierarchii Przychody ze sprzedaży PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 Sprzedaż energii elektrycznej Sprzedaż praw majątkowych pochodzenia energii Sprzedaż gazu Pozostała sprzedaż towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży usług RAZEM PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Spadek przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej w pierwszym półroczu 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego jest efektem zmniejszenia wolumenu sprzedaży do spółek GK PGE, wynikającego z niższego zapotrzebowania spółek realizujących sprzedaż na rynku detalicznym oraz realizacji niższych cen transakcyjnych. Spadek przychodów z pozostałej sprzedaży towarów i materiałów jest głównie wynikiem spadku wolumenu obrotu uprawnień do emisji CO 2 oraz ich niższej ceny hurtowej. Informacje dotyczące głównych klientów Głównymi kontrahentami Spółki są podmioty zależne w Grupie Kapitałowej PGE. W pierwszym półroczu 2017 roku sprzedaż do PGE Obrót S.A. stanowiła 70% przychodów ze sprzedaży, a do PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. stanowiła około 11% przychodów ze sprzedaży. W pierwszym półroczu 2016 roku sprzedaż do tych spółek wynosiła odpowiednio 75% oraz 15% Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 Amortyzacja i odpisy aktualizujące 7 8 Zużycie materiałów i energii 2 2 Usługi obce Podatki i opłaty 2 2 Koszty świadczeń pracowniczych Pozostałe koszty rodzajowe RAZEM KOSZTY WEDŁUG RODZAJU Koszty sprzedaży i dystrybucji (10) (26) Koszty ogólnego zarządu (72) (71) Wartość sprzedanych towarów i materiałów KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY Spadek wartości sprzedanych towarów i materiałów (głównie zakupionej energii elektrycznej i uprawnień do emisji CO 2 ) w okresie pierwszego półrocza 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego jest bezpośrednio związany ze spadkiem przychodów ze sprzedaży, opisanym powyżej. W pozycji pozostałych kosztów rodzajowych Spółka ujmuje głównie koszty sponsoringu, reklamy i wynagrodzeń kadry menadżerskiej. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 47 z 55

107 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 23.7 Przychody i koszty finansowe Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Dywidendy Odsetki Rozwiązanie odpisów aktualizujących Aktualizacja wartości instrumentów finansowych 47 7 Dodatnie różnice kursowe - 11 PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH RAZEM PRZYCHODY FINANSOWE W okresie zakończonym 30 czerwca 2017 roku Spółka wykazuje przychody z tytułu dywidend głównie od PGE GiEK S.A. w wysokości mln PLN oraz od PGE Dystrybucja S.A. w wysokości 808 mln PLN, a w okresie porównawczym mln PLN od PGE Dystrybucja S.A. i 35 mln PLN od PGE Energia Odnawialna S.A. W bieżącym okresie Spółka dokonała częściowego odwrócenia odpisu aktualizującego wartość akcji PGE Obrót S.A., co zostało szerzej opisane w nocie 23.8 niniejszego sprawozdania finansowego. Spółka wykazuje przychody z tytułu odsetek głównie od obligacji wyemitowanych przez spółki zależne oraz od lokowanych środków pieniężnych. W pozycji aktualizacja wartości instrumentów finansowych została ujęta wycena do wartości godziwej opcji nabycia akcji Polimex- Mostostal oraz wyceny transakcji zabezpieczających w części uznanej za nieefektywną część zabezpieczenia dla instrumentów desygnowanych jako instrumenty zabezpieczające w rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych oraz w całości w odniesieniu do pozostałych instrumentów. KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 Odsetki Aktualizacja wartości instrumentów finansowych 64 2 Ujemne różnice kursowe 2 - Pozostałe 3 2 KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH RAZEM KOSZTY FINANSOWE Koszty odsetek dotyczą głównie wyemitowanych obligacji i zaciągniętych pożyczek, opisanych w nocie niniejszego sprawozdania finansowego. Na pozycję aktualizacji wartości instrumentów finansowych składa się w głównej mierze odpis aktualizujący wartość akcji spółki Exatel S.A. w wysokości 59 mln PLN Udziały i akcje w jednostkach zależnych W bieżącym okresie PGE S.A dokonała sprzedaży za kwotę 368,5 mln PLN posiadanych przez nią 100% akcji spółki zależnej EXATEL S.A., których wartość księgowa w dniu sprzedaży wynosiła 368,5 mln PLN oraz nabyła za kwotę 80,9 mln PLN 16,48% akcji spółki Polimex Mostostal S.A. Transakcja nabycia została szerzej opisana w nocie 22.4 niniejszego sprawozdania finansowego. Odwrócenie odpisu wartości akcji PGE Obrót S.A. W poprzednich okresach sprawozdawczych PGE S.A. dokonała odpisu z tytułu utraty wartości posiadanych akcji PGE Obrót S.A. w wysokości mln PLN. Powodem odpisu była darowizna akcji spółki PGE Dystrybucja S.A., w wyniku czego wartość kapitałów własnych PGE Obrót S.A. uległa istotnemu zmniejszeniu. Po dokonaniu darowizny wartość akcji PGE Obrót S.A. została oszacowana zgodnie z MSR 36 metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka przeprowadziła analizę przesłanek w odniesieniu do akcji spółki PGE Obrót S.A. Ponieważ bieżące oraz prognozowane wyniki finansowe PGE Obrót S.A. wzrosły w stosunku do poprzednich projekcji zidentyfikowano przesłanki do wykonania testu na utratę wartości tych akcji w celu jego aktualizacji. Test został przeprowadzony zgodnie z MSR 36 metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Opracowując test bazowano na pięcioletnich projekcjach finansowych spółki PGE Obrót S.A. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 48 z 55

108 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Kluczowe założenia przyjęte do wyceny były następujące: Średnioważony koszt kapitału (WACC) w wysokości 7,56%. Spadek całkowitego wolumenu sprzedaży w roku 2021 o około 8% w porównaniu do 2017 roku. Wzrost cen hurtowych energii elektrycznej w 2018 roku w porównaniu do 2017 roku oraz ich spadek w latach Korelacja cen energii elektrycznej w sprzedaży energii do odbiorców detalicznych z cenami energii na rynku hurtowym oraz wpływ na ich poziom wynikający ze zmiany obowiązku umorzenia praw majątkowych jak i zmiany cen praw majątkowych. W wyniku przeprowadzonego testu wartość akcji PGE Obrót S.A. została oszacowana na mln PLN, w związku z czym PGE S.A. ujęła odwrócenie istniejącego odpisu aktualizującego o wartość mln PLN. Przeprowadzona analiza wrażliwości wskazała, iż wycena jest najbardziej wrażliwa na zmianę wskaźnika WACC oraz realizowanych cen sprzedaży energii elektrycznej w poszczególnych grupach taryfowych, przede wszystkim w grupie B. Zwiększenie WACC o 1 p.p. spowodowałoby obniżenie wyceny akcji o prawie 287 mln PLN a zmniejszenie WACC o 1 p.p. spowodowałoby zwiększenie wyceny akcji o około 389 mln PLN. Z kolei wzrost lub spadek zrealizowanej ceny sprzedaży w grupie B o 1 p.p. spowodowałoby odpowiednio zwiększenie lub zmniejszenie wyceny akcji o prawie 246 mln PLN Aktywa finansowe Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Długoterminowe Krótkoterminowe Długoterminowe Krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług Nabyte obligacje Należności z tytułu cash poolingu Pożyczki udzielone Lokaty powyżej 3 miesiecy Pozostałe należności finansowe RAZEM NALEŻNOŚCI FINANSOWE Należności z tytułu dostaw i usług (należności handlowe) Należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 586 mln PLN dotyczą głównie sprzedaży energii elektrycznej i usług do spółek zależnych w Grupie Kapitałowej PGE. Na dzień 30 czerwca 2017 roku saldo dwóch największych odbiorców, tj.: PGE Obrót S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., stanowiło 81% salda należności z tytułu dostaw i usług. Nabyte obligacje NABYTE OBLIGACJE - EMITENT Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Długoterminowe Krótkoterminowe Długoterminowe Krótkoterminowe PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A PGE Energia Odnawialna S.A. i jej spółki zależne Autostrada Wielkopolska S.A RAZEM NABYTE OBLIGACJE PGE S.A. nabywa obligacje emitowane przez spółki Grupy Kapitałowej PGE. Środki uzyskane z emisji obligacji są wykorzystywane na finansowanie inwestycji, refinansowanie zobowiązań finansowych oraz na finansowanie bieżącej działalności. W związku z tym, iż Spółka objęła obligacje wyemitowane przez jednostki zależne o oprocentowaniu niższym niż rynkowe, Spółka w dacie nabycia rozpoznała obligacje w wartości godziwej, niższej od ceny emisyjnej. Różnica pomiędzy ceną emisyjną a wartością godziwą na dzień nabycia została ujęta drugostronnie przez Spółkę, jako zwiększenie wartości inwestycji w jednostce zależnej emitującej obligacje. Różnica ta jest amortyzowana za pomocą efektywnej stopy procentowej i ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Należności z tytułu cash poolingu W celu centralizacji zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej PGE w 2014 roku zostały podpisane umowy dotyczące usługi cash poolingu rzeczywistego pomiędzy 16 spółkami Grupy Kapitałowej PGE i każdym z banków z osobna, tj. z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. i Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. PGE S.A. pełni rolę koordynującego usługę cash poolingu w Grupie Kapitałowej PGE. Oznacza to między innymi, że poszczególne podmioty rozliczają swoje pozycje ze Spółką a Spółka rozlicza się z bankami. W związku z powyższym w należnościach i zobowiązaniach finansowych PGE S.A. wykazywany jest stan rozrachunków z podmiotami uczestniczącymi w cash poolingu. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 49 z 55

109 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Pożyczki udzielone POŻYCZKI UDZIELONE - POŻYCZKOBIORCA Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Długoterminowe Krótkoterminowe Długoterminowe Krótkoterminowe PGE Systemy S.A PGE Trading GmbH Bestgum sp. z o.o RAZEM POŻYCZKI UDZIELONE Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów składa się z następujących pozycji: Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Środki pieniężne w banku i kasie Lokaty typu overnight - 1 Lokaty krótkoterminowe RAZEM Odsetki naliczone od środków pieniężnych, nie otrzymane na dzień sprawozdawczy (1) (1) Różnice kursowe od środków pieniężnych w walutach (1) (1) Saldo środków pieniężnych i ekwiwalentów wykazanych w rachunku przepływów w tym o ograniczonej możliwości dysponowania - - Pozostające do dyspozycji limity kredytowe w tym limity kredytowe w rachunku bieżącym Szczegółowy opis zawartych umów kredytowych został zaprezentowany w nocie niniejszego sprawozdania finansowego Instrumenty pochodne Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Aktywa Zobowiązania Aktywa Zobowiązania INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ Forward walutowy Forward towarowy Transakcje zabezpieczające IRS Opcje INSTRUMENTY POCHODNE ZABEZPIECZAJĄCE Transakcje zabezpieczające CCIRS Transakcje zabezpieczające IRS INSTRUMENTY POCHODNE, RAZEM Opcje część krótkoterminowa część długoterminowa stycznia 2017 roku PGE S.A. nabyła od Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. opcję Call na zakup akcji Polimex-Mostostal S.A. Terminy realizacji opcji ustalono na: 30 lipca 2020 roku, 30 lipca 2021 roku i 30 lipca 2022 roku. Transakcje IRS W bieżącym okresie PGE S.A. zawarła transakcję IRS zabezpieczającą stopę procentową od zaciągniętego kredytu o wartości nominalnej 500 mln PLN. Dla ujęcia powyższej transakcji IRS Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń. Wpływ rachunkowości zabezpieczeń został przedstawiony w nocie 16.2 niniejszego sprawozdania finansowego. W 2016 roku PGE S.A. zawarła transakcje IRS zabezpieczające stopę procentową od zaciągniętych kredytów o łącznej wartości nominalnej mln PLN. Dla ujęcia powyższych transakcji IRS Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń. Wpływ rachunkowości zabezpieczeń został przedstawiony w nocie 16.2 niniejszego sprawozdania finansowego. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 50 z 55

110 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) W 2014 roku PGE S.A. zawarła transakcje IRS zabezpieczające stopę procentową od wyemitowanych obligacji o wartości nominalnej 1 mld PLN. Płatności wynikające z transakcji IRS są skorelowane z płatnościami odsetek od obligacji. Zmiana wartości godziwej transakcji IRS jest ujmowana w całości w rachunku zysków i strat. Transakcje zabezpieczające CCIRS W związku z zawarciem pożyczek ze spółką PGE Sweden AB (publ), PGE S.A. zawarła transakcje CCIRS, zabezpieczające kurs walutowy spłaty kapitału i odsetek oraz stopę procentową. W transakcjach tych banki-kontrahenci płacą PGE S.A. odsetki oparte na stopie stałej w EUR a PGE S.A. płaci odsetki oparte na stopie stałej w PLN. Dla ujęcia powyższej transakcji CCIRS Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń Wpływ rachunkowości zabezpieczeń został przedstawiony w nocie 16.2 niniejszego sprawozdania finansowego Pozostałe aktywa krótkoterminowe Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Należności z tytułu dywidendy Przekazane zaliczki Należności z tytułu PGK Należności z tytułu naliczonego VAT Pozostałe 9 7 RAZEM Należności z tytułu dywidendy dotyczą przede wszystkim należności od spółki PGE GiEK i PGE Dystrybucja S.A. Na wartość zaliczek składają się głównie środki przekazane do spółki zależnej PGE Dom Maklerski S.A. na zakup energii elektrycznej i gazu w kwocie 27 mln PLN w bieżącym okresie sprawozdawczym i 38 mln PLN w okresie porównawczym Wybrane aktywa finansowe Wartość księgowa aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej Kredyty, pożyczki, obligacje, cash pooling Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Długoterminowe Krótkoterminowe Długoterminowe Krótkoterminowe Otrzymane pożyczki Wyemitowane obligacje Zobowiązanie z tytułu zaciągniętych kredytów Zobowiązania z tytułu cash poolingu RAZEM KREDYTY, POŻYCZKI, OBLIGACJE I CASH POOLING Pożyczki otrzymane od spółki PGE Sweden AB (publ) Wartość zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu stanowi racjonalne przybliżenie ich wartości godziwych. Spółka wykazuje pożyczki o wartości 660 mln EUR zaciągnięte u spółki zależnej PGE Sweden AB (publ). W przypadku pożyczek otrzymanych od spółki PGE Sweden AB (publ), PGE S.A. szacuje ich wartość godziwą na mln PLN (względem mln PLN wartości księgowej). Wartość godziwa została określona z wykorzystaniem szacowanego ryzyka kredytowego PGE S.A. Wskaźniki przyjęte do wyceny należą do Poziomu 2 hierarchii wartości godziwej. Emisja obligacji na rynku krajowym Poza wskazanym powyżej finansowaniem Spółka posiada możliwość finansowania swojej działalności poprzez dwa programy emisji obligacji: Program emisji obligacji na kwotę 5 mld PLN kierowany do inwestorów z polskiego rynku kapitałowego. W 2013 roku została przeprowadzona pierwsza niepubliczna emisja 5 letnich, kuponowych obligacji na okaziciela o zmiennym oprocentowaniu w ramach niniejszego programu. Wartość nominalna emisji wyniosła 1 mld PLN a termin zapadalności obligacji to 27 czerwca 2018 roku. W dniu 29 sierpnia 2013 roku obligacje zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez BondSpot S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Program emisji obligacji na kwotę 5 mld PLN kierowany do podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej PGE. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 51 z 55

111 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Kredyty Bankowe 7 czerwca 2017 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu na kwotę 500 mln PLN z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju z datą zapadalności umowy przypadającą na 7 czerwca 2028 roku, kwota pozyskana na podstawie umowy zostanie przeznaczona na wybrane projekty związane z modernizacją i rozbudową sieci dystrybucyjnej. Na dzień 30 czerwca 2017 roku kredyt nie był wykorzystany. Dodatkowo Spółka posiada zawarte następujące umowy kredytowe: 17 grudnia 2014 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu na kwotę 1 mld PLN z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z datą zapadalności umowy przypadającą na 31 grudnia 2027 roku. Na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka posiada wykorzystany limit kredytu. 7 września 2015 roku PGE S.A. zawarła długoterminową umowę kredytową z konsorcjum banków w składzie: BNP Paribas S.A., Société Générale S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., mbank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. Umowa obejmuje udzielenie przez banki kredytu w dwóch częściach tj. kredytu terminowego do kwoty mln PLN i kredytu odnawialnego do kwoty mln PLN. Ostateczny dzień spłaty kredytu odnawialnego przypada na 30 kwietnia 2019 roku, a ostateczny dzień spłaty kredytu terminowego na 30 września 2023 roku. Część kredytu terminowego została wypłacona i stan zadłużenia na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosi mln PLN. 27 października 2015 roku Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym dwie umowy kredytowe na łączną kwotę prawie mln PLN. Kwota mln PLN, pozyskana na podstawie pierwszej z umów, przeznaczona zostanie na projekty związane z modernizacją i rozbudową sieci dystrybucyjnych. Środki pochodzące z drugiej umowy, czyli pozostałe 490 mln PLN, przeznaczone zostaną na finansowanie i refinansowanie budowy bloków kogeneracyjnych Elektrociepłowni Gorzów i Elektrociepłowni Rzeszów. Europejski Bank Inwestycyjny udostępni kredyty do 22 miesięcy od daty podpisania umów. Kredyt powinien zostać spłacony w ciągu 15 lat od przekazania ostatniej transzy. Na dzień 30 czerwca 2017 roku powyższe kredyty nie były wykorzystane. 4 grudnia 2015 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu na kwotę 500 mln PLN z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. z datą zapadalności umowy przypadającą na 31 grudnia 2028 roku. Na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka wykorzystała dostępny kredyt. Wartość pozostających do dyspozycji Spółki limitów kredytowych w rachunku bieżącym wyniosła mln PLN na dzień 30 czerwca 2017 roku. Na limit kredytów w rachunku bieżącym składają się dwie umowy kredytowe o kwocie limitu 1 mld PLN każda. Część limitu jest dostępna do 22 lutego 2018 roku a druga do 29 kwietnia 2018 roku. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym ani po dniu sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki niewywiązania się ze spłat lub naruszenia innych warunków umów kredytowych Zobowiązania warunkowe Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych Inne zobowiązania warunkowe 1 1 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, RAZEM Gwarancja za zobowiązania PGE Sweden AB (publ) W związku z ustanowieniem w 2014 roku programu euroobligacji została zawarta umowa na udzielenie gwarancji przez PGE S.A. za zobowiązania PGE Sweden AB (publ). Gwarancja została udzielona do kwoty mln EUR ( mln PLN) i obowiązuje do 31 grudnia 2041 roku. Wysokość zobowiązań PGE Sweden AB (publ) z tytułu wyemitowanych obligacji na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosi 641 mln EUR (2.709 mln PLN) a na dzień 31 grudnia 2016 roku 642 mln EUR (2.842 mln PLN). Poręczenie za zobowiązania PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. W styczniu 2014 roku Spółka udzieliła 3 poręczeń do bankowej gwarancji zapłaty wystawionej dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Łączna wartość poręczeń wynosi 549 mln PLN. Udzielenie poręczeń związane jest z prowadzoną przez PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. inwestycją budowy nowych bloków energetycznych w Elektrowni Opole Pozostałe istotne kwestie związane ze zobowiązaniami warunkowymi Promesa dotycząca zapewnienia finansowania nowych inwestycji w spółkach Grupy Kapitałowej PGE W związku z planowanymi inwestycjami strategicznymi w Grupie Kapitałowej PGE, Spółka udzieliła kilku promes swoim spółkom zależnym, w których zobowiązała się do zapewnienia finansowania planowanych inwestycji. Promesy dotyczą ściśle określonych postępowań inwestycyjnych i mogą być wykorzystywane tylko w tych celach. Szacunkowa wartość promes na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi około 15 mld PLN. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 52 z 55

112 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Zobowiązanie do wsparcia płynności PGE Obrót S.A. W następstwie otrzymanej w 2014 roku od PGE Obrót S.A. darowizny w postaci akcji podmiotów PGE Dystrybucja S.A. oraz PGE GiEK S.A. Spółka zobowiązała się do zapewnienia płynności PGE Obrót S.A., jeżeli niewypłacalność tej jednostki stałaby się prawdopodobna. Zapewnienie płynności może mieć formę podniesienia kapitału, udzielenia finansowania dłużnego, lub innych czynności, które spowodują usunięcie prawdopodobieństwa niewypłacalności. PGE Obrót S.A. oraz PGE S.A. zawarły również umowę podporządkowania wierzytelności, na mocy której w razie wystąpienia niewypłacalności PGE Obrót S.A. należności PGE S.A. od PGE Obrót S.A. będą stanowić wierzytelności podporządkowane. PGE Obrót S.A. jest stroną umowy cash-pooling dla spółek Grupy Kapitałowej PGE i może korzystać z dostępnego w ramach tego programu finansowania Inne sprawy sądowe i sporne Kwestie odszkodowania dotyczącego konwersji akcji oraz pozwów o stwierdzenie nieważności uchwał Walnych Zgromadzeń zostały opisane w nocie 19.4 niniejszego sprawozdania finansowego Informacja o podmiotach powiązanych Transakcje z jednostkami powiązanymi są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów i usług lub oparte są o koszt ich wytworzenia. Wyjątkiem od tej reguły były: obligacje emitowane przez podmioty zależne, należące do podatkowej grupy kapitałowej, oprocentowane poniżej stawek rynkowych, opisane w nocie 23.9 niniejszego sprawozdania finansowego, rozliczenia strat podatkowych w ramach podatkowej grupy kapitałowej, opisanej w notach 7 oraz 20 niniejszego sprawozdania finansowego Jednostki zależne w Grupie Kapitałowej PGE Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Przychody finansowe Koszty finansowe Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży do jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej PGE głównie z tytułu sprzedaży energii elektrycznej. NALEŻNOŚCI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Obligacje wyemitowane przez jednostki zależne Należności z tytułu dywidend Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek zależnych Pożyczki udzielone jednostkom zależnym Należności z tytułu cash poolingu Należności z tytułu rozliczeń w PGK RAZEM NALEŻNOŚCI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH ZOBOWIĄZANIA WOBEC PODMIOTÓW POWIĄZANYCH Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Otrzymane pożyczki od jednostki zależnej Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych Zobowiązania z tytułu cash poolingu Zobowiązania z tytułu rozliczeń w PGK RAZEM ZOBOWIĄZANIA WOBEC PODMIOTÓW ZALEŻNYCH Kwestie promes i poręczeń udzielonych jednostkom zależnym od PGE S.A. zostały opisanie w nocie niniejszego sprawozdania finansowego. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 53 z 55

113 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) Spółki zależne od Skarbu Państwa Dominującym właścicielem Grupy Kapitałowej PGE jest Skarb Państwa, w związku z tym spółki Skarbu Państwa są traktowane jako podmioty powiązane. Spółka identyfikuje szczegółowo transakcje z najważniejszymi podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa. Łączna wartość transakcji z powyższymi jednostkami została przedstawiona w poniższych tabelach. Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Stan na dzień 30 czerwca 2017 Stan na dzień 31 grudnia 2016 Należności handlowe od podmiotów powiązanych Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych Ponadto Spółka dokonuje istotnych transakcji na rynku energii za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii S.A. Z uwagi na fakt, iż jednostka ta zajmuje się jedynie organizacją obrotu giełdowego, zakup i sprzedaż za jej pośrednictwem nie są traktowane jako transakcje z podmiotem powiązanym Wynagrodzenie kadry kierowniczej Jako kadrę kierowniczą Spółka identyfikuje Zarząd i Radę Nadzorczą. Tys. PLN Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) Świadczenia po okresie zatrudnienia oraz z tytułu rozwiązania stosunku pracy ŁĄCZNA KWOTA WYNAGRODZENIA KADRY KIEROWNICZEJ Tys. PLN Okres zakończony 30 czerwca 2017 Okres zakończony 30 czerwca 2016 Zarząd Spółki Rada Nadzorcza Spółki ŁĄCZNA KWOTA WYNAGRODZENIA KADRY KIEROWNICZEJ Członkowie Zarządu Spółki zatrudnieni są na podstawie umów cywilno-prawnych o zarządzanie (tzw. Kontrakty menadżerskie). W nocie 23.6 Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym wynagrodzenia z tego tytułu są prezentowane w pozycji pozostałych kosztów rodzajowych Istotne zdarzenia okresu W bieżącym okresie Spółka ujęła częściowe odwrócenie utworzonego w poprzednich latach odpisu aktualizującego wartość akcji spółki PGE Obrót S.A. co szczegółowo opisano w nocie Pozostałe istotne zdarzenia okresu zostały opisane w notach 22.3 i 22.4 niniejszego sprawozdania finansowego. Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 54 z 55

114 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK PGE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku zgodne z MSSF UE (w mln PLN) 24. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zawierające półroczną jednostkową informację finansową, zostało zatwierdzone do udostępnienia przez Zarząd dnia 8 sierpnia 2017 roku. Warszawa, 8 sierpnia 2017 roku Podpisy Członków Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Prezes Zarządu Henryk Baranowski Wiceprezes Zarządu Wojciech Kowalczyk Wiceprezes Zarządu Marek Pastuszko Wiceprezes Zarządu Paweł Śliwa Wiceprezes Zarządu Ryszard Wasiłek Wiceprezes Zarządu Emil Wojtowicz Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego Michał Skiba - Dyrektor Departamentu Sprawozdawczości i Podatków Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 55 z 55

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124

125 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017

126 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Table of contents 1. Description of activity of the Capital Group Description of organisation Composition of organisation 6 2. PGE Group s strategy and its implementation Updated strategy of the Capital Group Implementation of key projects within the strategic objectives Key financial results of the PGE Capital Group Consolidated statement of comprehensive income Key operational figures of PGE Capital Group Conventional Generation segment Renewables segment Distribution segment Supply segment Other operations Risks and opportunities Risk management Significant events of the reporting period and subsequent events Investment Agreement on the financial investment in Polska Grupa Górnicza sp. z o.o Capital investment in Polimex-Mostostal S.A Termination of agreements for purchase of certificates by Enea S.A Submission of offer for acquisition of EDF assets in Poland Description of material agreements Changes in the Management Board and Supervisory Board Decisions of the President of the Energy Regulatory Office related to realisation of LTC Act Legal aspects Information concerning proceedings in front of court, body appropriate for arbitration proceedings or in front of public administration authorities Information concerning the guarantees for loans granted by the Company or a subsidiary Information on issue, redemption and repayment of debt securities and other securities Activities related to nuclear energy Sale of 100% stake in Exatel S.A. to the State Treasury Distribution of profit for Transactions with related entities Publication of financial forecasts Information about shares and other securities Shareholders with a significant stake Shares of the parent company owned by the members of management and supervisory authorities Electricity market and regulatory and business environment Macroeconomic environment Regulatory environment Supply markets Statements of the Management Board Statement on the reliable preparation of the financial statements Statement on the entity authorised to audit the financial statements Approval of the Management Board s Report 63 Glossary 64 2 of 66

127 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, of 66

128 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, of 66

129 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Description of activity of the Capital Group 1.1. Description of organisation The Capital Group of Polska Grupa Energetyczna S.A. ( PGE Capital Group, the Group, PGE Group, PGE CG ) is Poland s largest vertically integrated power utility by revenue, installed capacity and electricity production volume. With a mix of own fuel sources, generation assets and distribution network, PGE provides a safe and reliable supply of electricity to more than five million households, businesses and institutions. PGE is the largest electricity producer in Poland, one of the leaders in wholesale and retail trading and second largest electricity distributor in Poland with regard to the number of customers. The parent company of PGE Capital Group is PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ( PGE S.A., PGE, the Company, the Issuer, the Parent company ). PGE Group currently organizes its activities in the four main business segments: Conventional Generation Core business of the segment includes extraction of lignite, production of electricity and heat from conventional sources as well as transmission and distribution of heat. Renewables Core business of the segment includes electricity generation from renewable sources and in pumped-storage power plants. Supply Core business of the segment includes trading of electricity across the country, wholesale trading of electricity on domestic and international market, provision of services to companies from the PGE Group related to commercial management of generation capacities of the Group and electricity produced, as well as trading of CO 2 allowances and energy certificates and gas. Distribution Core business of the segment includes supply of electricity to final off-takers though the grid and HV, MV and LV infrastructure. Since December 16, 2016 due to the lowering of the so called power exchange obligation (obligation to publicly sell electricity) most of the trading is executed bilaterally within the Capital Group. That change significantly attributed to the decrease of the electricity sale and purchase volumes (see p of this report) and consequently consolidated revenues (see p of this report) and costs. It had limited impact on the actual profitability of PGE Group. 5 of 66

130 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Composition of organisation Full composition of the PGE Capital group is presented in note 1.3 to the consolidated financial statements The most significant changes in organisation of the Capital Group Changes which occurred in the PGE Capital Group s structure in the period from January 1, 2017 until the publication date of this report, are presented in note 1.3 to consolidated financial statements and described below. Setting up of new companies Entity/entities PGE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Date of registration Share capital Comment in National Court Register January 27, 2017 PLN 750,000 On December 29, 2016, PGE S.A. formed a single-member company based in Warsaw in the form of a public limited company. PGE Inwest 19 sp. z o.o. February 24, 2017 PLN 10,000 On February 1, 2017, PGE S.A. formed a single-member company based in Warsaw in the form of a limited company. Increase of the share capital of companies Entity PGE Inwest 13 sp. z o.o. (currently a joint stock company, under name PGE Inwest 13 S.A.) PGE Nowa Energia sp. z o.o. (previously: PGE Inwest 15 sp. z o.o.) Date of registration National Court Register (1) Share capital (2) Increase (3) Share capital after increase January 27, 2017 (1) PLN 20,000 (2) PLN (3) PLN March 22, 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN PGE EJ 1 sp. z o.o. February 15, 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN PGE Nowa Energia sp. z o.o. (previously: PGE Inwest 15 sp. z o.o.) PGE Centrum sp. z o.o. (previously: PGE Inwest 6 sp. z o.o.) April 18, 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN May 22, 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN PGE Inwest 16 sp. z o.o. April 27, 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN Comment On December 7, 2016, the Extraordinary Assembly of Partners of the company adopted a resolution on an increase of the company s share capital. The increased capital was acquired by PGE S.A. in exchange for a cash contribution. PGE S.A. holds 100% of share capital. On December 20, 2016, the Extraordinary Assembly of Partners of the company adopted a resolution on an increase of the company s share capital. The increased capital was acquired by PGE S.A. in exchange for a cash contribution. PGE S.A. holds 100% of share capital. The Extraordinary Assembly of Partners of the company of December 21, 2016 adopted resolution on the increase of the share capital of company. The increase of the share capital was acquired by all partners, i.e. PGE S.A., KGHM Polska Miedź S.A., TAURON Polska Energia S.A. and ENEA S.A. in exchange for a cash contribution, proportionally to their stakes. PGE S.A. holds 70% in the share capital. On March 28, 2017, the Extraordinary Assembly of Partners of the company adopted a resolution on an increase of the company s share capital. The increased capital was acquired by PGE S.A., in exchange for a cash contribution. PGE S.A. holds 100% of share capital. On April 7, 2017, the Extraordinary Assembly of Partners of the company adopted a resolution on an increase of the company s share capital. The increased capital was acquired by PGE S.A., in exchange for a cash contribution. PGE S.A. holds 100% of share capital. On April 7, 2017, the Extraordinary Assembly of Partners of the company adopted a resolution on an increase of the company s share capital. The increased capital was acquired by PGE S.A., in exchange for a cash contribution. PGE S.A. holds 100% of share capital. 6 of 66

131 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 PGE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. June 2, 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN On May 12, 2017 the Extraordinary General Meeting of the company adopted a resolution on an increase of the company s share capital. The increased capital was acquired by PGE S.A., in exchange for a cash contribution. PGE S.A. holds 100% of share capital. PGE Ventures sp. z o.o. (previously: PGE Inwest 7 sp. z o.o.) No registration at the time of publication (1) PLN (2) PLN (3) PLN On May 29, 2017 the Extraordinary Assembly of Partners of the company adopted a resolution on an increase of the company s share capital. The increased capital was acquired by PGE S.A., in exchange for a cash contribution. PGE S.A. holds 100% of share capital. PGE Nowa Energia sp. z o.o. (previously: PGE Inwest 15 sp. z o.o.) No registration at the time of publication (1) PLN (2) PLN (3) PLN On May 30, 2017 the Extraordinary Assembly of Partners of the company adopted a resolution on an increase of the company s share capital. The increased capital was acquired by PGE S.A., in exchange for a cash contribution. PGE S.A. holds 100% of share capital. Acquisition or disposal of shares by the companies Shares of the entity Date of transaction/ registration in the National Court Register Number of acquired shares Comment Polska Grupa Górnicza sp. z o.o. ( PGG ) acquisition by PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. ( PGE GiEK S.A., PGE GiEK ). of shares in the increased share capital of PGG PGG acquisition by PGE GiEK S.A. of shares in the increased share capital PGG acquisition by PGE GiEK S.A. of shares in the increased share capital PGG acquisition by PGE GiEK S.A. of shares in the increased share capital November 3, 2016/ January 27, 2017 PGG s share capital increase registered February 1, 2017/ March 10, 2017 PGG s share capital increase registered April 3, 2017/ June 7, 2017 PGG s share capital increase registered June 14, 2017/ July 7, 2017 PGG s share capital increase registered shares The Extraordinary Assembly of Partners of PGG adopted resolution in the increase of the share capital by PLN to PLN through issue of new shares. PGE GiEK S.A. took up shares with a nominal value of PLN , representing 3.1% in the increased share capital of PGG shares The Extraordinary Assembly of Partners of PGG adopted resolution in the increase of the share capital by PLN to PLN through issue of new shares. PGE GiEK S.A. took up shares with a nominal value of PLN , representing 1.9% in the increased share capital of PGG shares On March 31, 2017 the investment agreement was signed between PGE GiEK, Enea S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych and PGG sp. z o.o. The investment agreement determines the conditions of the financial investment in PGG. assumes recapitalisation of PGG in three stages by PGE GiEK, Enea S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A. and Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. with total amount of PLN 1 billion. Within the recapitalisation of PGG, PGE GiEK committed itself to acquire new shares of PGG with a total nominal value of PLN 100 million in exchange for the cash contribution in amount of PLN 100 million. On the base of that agreement, the Extraordinary Assembly of Partners of PGG adopted resolution on the increase of the share capital by PLN to PLN , through issue of new shares. PGE GiEK S.A. took up shares with a nominal value of PLN , representing 1.5% in the increased share capital of PGG shares The Extraordinary Assembly of Partners of PGG adopted resolution in the increase of the share capital by PLN to PLN through issue of new shares. PGE GiEK S.A. took up shares with a nominal value of PLN , representing 0.6% in the increased share capital of PGG. Currently PGE GiEK S.A. holds a total of shares with a nominal value of PLN representing 15.76% in the share capital of PGG. 7 of 66

132 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Polimex-Mostostal S.A. ( Polimex ) acquisition by PGE S.A. of shares in the increased share capital January 20, 2017/ February 21, 2017 Polimex s share capital increase registered ordinary bearer shares On January 18, 2017 PGE S.A., ENEA S.A., ENERGA S.A, PGNiG Technologie S.A. (the Investors ) signed Investment Agreement with Polimex, on the ground of which, subject to the conditions precedent specified in the agreement, the Investors have committed to make investment in Polimex. The investment involves acquisition by the Investors jointly of ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 2 each and the issue price amounting to PLN 2 PLN for one share ( New Issue Shares ), issued by Polimex for the increase of the share capital of Polimex by the amount of up to PLN (the Investment Agreement ). In accordance with the resolution of the Extraordinary General Meeting of December 28, 2016 on the increase of the share capital, the New Issue Shares will be introduced to the trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange and will be dematerialised. On the ground of the Investment Agreement, in connection with the fulfilment of the conditions precedent, on January 20, 2017 PGE S.A. accepted the offer for acquisition in private placement of New Issue Shares for the total price of PLN Polimex acquisition of shares by PGE S.A. (agreement for sale of shares) Polimex acquisition of shares by PGE S.A. (tender offer) January 20, shares On January 18, 2017 the Investors signed a agreement with SPV Operator, obliging the parties, provided the conditions precedent are fulfilled, to conclude transaction in which SPV Operator sells to the Investors total of shares of Polimex. On January 20, 2017, in connection with the fulfilment of the conditions precedent, PGE S.A. acquired shares of Polimex from SPV Operator. April 28, shares Pursuant to the Polish regulations regarding capital market, as a consequence of the subscription tender for sale of shares. in number sufficient to reach by the Investors 66% threshold of voting rights on the general meeting of Polimex, on April 28, 2017 the Investors acquired total of 96 shares of Polimex, including PGE which purchased 24 shares of that company. As a result of the share capital increase of Polimex, acquisition of shares from SPV Operator and subscription offer, the Investors hold jointly shares currently representing 65.93% of the share capital of Polimex, including PGE S.A. which holds shares representing 16.48% of the share capital. EXATEL S.A. sale of shares by PGE S.A. March 29, shares PGE S.A. and the State Treasury of the Republic of Poland ( State Treasury ) executed an agreement for the sale of 100% of shares in EXATEL S.A. to the State Treasury. As a result of the sale transaction, EXATEL S.A. and its subsidiary ENERGO-TEL S.A. are no longer part of PGE Group. PGE GiEK S.A. mandatory buyback of shares by PGE S.A. April 10, shares CDM Pekao S.A., which maintains PGE GiEK S.A. s share register, made entries in the share register regarding transfer to PGE S.A. of the ownership of shares of PGE GiEK S.A. covered by a mandatory squeeze-out procedure but not yet transferred to PGE S.A. In connection with the above, PGE S.A. currently holds a 100% stake in the share capital of PGE GiEK S.A. EDF Polska S.A. and EDF Investment III B.V. acquisition of shares by PGE S.A. (conditional share sale agreement) May 19, 2017 Currently conditions precedent from the share sale agreement are not fulfilled shares of the companies have not been transferred to PGE S.A. On May 19, 2017 PGE signed the Conditional Share Sale Agreement (the CSSA ) regarding sale of EDF assets in Poland with EDF International SAS and EDF Investment II B.V. (jointly EDF ). The CSSA includes in particular (the Transaction ) acquisition of 99.51% of shares of EDF Polska S.A., acquisition of 100% of shares of EDF Investment III B.V., indirect acquisition of 50% of shares + 1 share of ZEW Kogeneracja S.A. (shares held by EDF Polska S.A. and EDF Investment III B.V.), and acquisition of shares in supporting subsidiaries of EDF Polska S.A. Due to the fact that the conditions precedent have not been fulfilled, the shares of EDF Polska S.A. and EDF Investment III B.V. have not been transferred to PGE S.A. The closing of the Transaction is planned not later than January 2, After the closing of the Transaction, pursuant to the Polish regulations regarding capital market, as a consequence of acquisition of shares of ZEW Kogeneracja S.A. PGE Group will be obliged to announce a subscription tender for shares of ZEW Kogeneracja S.A. in number sufficient to reach 66% threshold of voting rights in ZEW Kogeneracja S.A. 8 of 66

133 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Transformation of companies Transformed company PGE Inwest 13 sp. z o.o. after transformation: PGE Inwest 13 S.A. Date of transaction/ registration in the National Court Register April 25, 2017 April 26, 2017 May 16, 2017 the company was registered in the National Court Register Comment 750 shares On April 25, 2017, the Extraordinary Assembly of Partners of the company adopted a resolution on the change of this company s legal form into a single-member public limited company under the name PGE Inwest 13 S.A. PGE S.A. held 100% shares in the share capital of PGE Inwest 13 sp. z o.o. On April 26, 2017, PGE S.A. signed the Articles of Association of PGE Inwest 13 S.A. and appointed its governing bodies. 9 of 66

134 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, PGE Group s strategy and its implementation 2.1. Updated strategy of the Capital Group On September 6, 2016 the Supervisory Board approved PGE Group's strategy update presented by the Management Board of PGE. The update is aimed at adapting the Group s activities to the changing environment. In the updated document, the Group also addresses threats and opportunities connected with, among others, volatility of fuel prices, climate policy directions, market model evolution and new technology development. Mission, vision and overall objectives In accordance with the updated strategy, PGE's mission is to ensure security and growth based on reliability of supply, technical excellence, modern services and partnership relationships. The overall objective of PGE Group's operations is to increase its shareholder value and the key role in ensuring Poland's energy security. Diagram: Redefining PGE Group s mission. Updated vision determines the target position of the PGE Group in four areas: 10 of 66

135 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Implementation of key projects within the strategic objectives Leader in electricity generation, actively seeking development opportunities To retain its leading position in the area of electricity generation, PGE Group must secure at least a 40% share of the electricity generation market in Poland by PGE Group is continuing its flagship investments in Opole and Turów and may invite partners to participate in these projects. At the same time, further investments in conventional energy based on a new market model will be analysed, e.g. construction of new capacities at Dolna Odra power plant. The company will carry out modernisations of conventional plants and combined heat-and-power plants in an optimal scope so that they are adapted to new industrial emission standards BAT (Best Available Technology). In May of the current year, the PGE Group successfully completed negotiations concerning the purchase of EDF assets in Poland. As a result of the execution of the conditional agreement, the installed electrical capacity of the PGE Group will increase by 25% and will reach the level of GWe. At the same time, within the generation area, PGE Group will seek innovative solutions that will cement its competitive advantage and allow it to reduce environmental impact, including through adapting production assets to a new energy market model, maintaining a competitive lignite extraction operation, reducing SO 2, NO x, particulates and mercury emissions as well as increasing the efficiency of coal combustion by-product use. PGE Group intends to retain its leadership in the renewables segment and account for approx. 25% of domestic renewables generation by To reach this ambitious target, PGE Group plans to complete those onshore wind farm projects that are at the most advanced stages, build an approx MW offshore wind farm and increase its presence in the distributed generation segment. These investments will depend on successes in the auction support system, development of an innovative financing model and implementation of new business models for the micro-installations segment. Diagram: PGE Group s aspirational share in Poland s electricity production from RES. In order to maintain a leading position in generation, in the long term PGE Group has three strategic options, thereby can make the optimal choice in the context of future climate policy: Construction of Poland s first nuclear power plant, following the development of a model guaranteeing economic viability of the investment, Construction of approx MW capacity in off-shore wind farms, based on an auction support system, Modern coal-fired power generation, including utilization of new lignite deposits in case there is a significant easing of the climate policy. 11 of 66

136 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Diagram: Strategic options Reliable and active utility and service supplier Currently on-going investments in the distribution segment are intended to increase the reliability of supply and reduce SAIDI and SAIFI by 56% compared to 2015 and the average connection time by 40%. The achievement of these quality targets is being supported by, among others, the development of electricity quality monitoring systems, intelligent grid metering and automation as well as the construction of a digital transmission system. In the retail area, PGE Group is planning to focus on strengthening relations with clients through gaining more knowledge about their needs. In response to identified expectations, PGE Group will expand its offering by, for example, adding new product and services that are complementary to electricity as well as through the development of new sales and communication channels, what will have a positive impact on monitoring client satisfaction indicators. Attaining the status of a reliable, credible and modern supplier will allow PGE Group to maintain low client migration rates in the mass segment Poland s most efficient and flexible energy group PGE Group s cost and operational efficiency is one of key preconditions for accomplishing the other strategic goals. On the other hand, flexibility is key to achieving the ability to respond quickly to opportunities arising in PGE Group s environment Due to efficiency improvement, in 2020 PGE Group plans to achieve reduction of the forecasted controllable costs in the amount of PLN 500 million versus year This will allow for the total cost reduction in by approx. PLN 3.5 billion versus the current efficiency scenario. The goal of the cost reduction is to strengthen PGE Group s competitiveness and maintain potential of financing of the Group s development. Objectives and initiatives in scope of improving the operational and cost efficiency are assigned to each business line of the Group. 12 of 66

137 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Diagram: Total reduction of controllable costs in Reduction of controllable costs will concern both the modification of organisational structure and as well as optimisation of processes. Changes in the organisational structure are intended to prepare PGE Group for development in the most promising business areas as well as to eliminate redundant functions and simplify organisational structures. These changes will be introduced through, among others, standardisation and optimisation of support functions throughout PGE Group, effective formation of new business lines and spin-off of a new business line Co-generation. Process optimisation will focus on improving operational efficiency measured by ratios relating to cost, time and quality of particular processes, both basic and supporting. Within the framework of the human resources management strategy, it is planned to implement the rules of corporate employment, mobility and remuneration, as well as other initiatives connected with optimisation of labour costs. Moreover, within next four years, planned expenditures on modernization and replacements will be reduced by approximately PLN 500 million in relation to forecasts. It will be possible thanks to introduction of integrated asset management system, among others. Unified approach to planning of expenditures, that takes into account inter alia the class of the assets will allow for reducing asset maintenance costs and modernisation and replacement expenditures, while maintaining the proper availability and security of power supply. Higher flexibility at PGE Group will be achieved mainly through mechanisms for monitoring the surrounding and rapidly responding to changes, increased mobility of employees, cooperating with external partners, scientific and academic institutions, as well as streamlining decision-making, analytical and reporting processes Leader in development of new business models and operating segments The updated strategy places particular emphasis on the development of new business models and operating segments in order to diversify revenues structure and to increase EBITDA from new operations. This will be possible through PGE Group s involvement in cooperating in the area of development and commercialisation of new technologies with credible partners having competences allowing to obtain synergies and competitive advantages. PGE Group s involvement may come in the form of financing, technical or organisational support, depending on the type of venture and form of its implementation. New technological solutions that are of interest to PGE Group include energy warehouses, electromobility, power-to-gas technologies, LNG, diffuse energy sources, integrated intelligent solutions and the development of coal gasification installations. Involvement in the development and commercialisation of new technologies will allow PGE Group to introduce to the market a modern and comprehensive offering for clients, covering, among other things, photovoltaics, electromobility, intelligent home solutions, natural gas and demand management. PGE Group intends to build up its brand of a leader on the energy efficiency market. New ESCO (Energy Saving Company) activities will provide clients with benefits such as reduced energy consumption costs, supply continuity and improved image. This will enable PGE Group to develop long-term beneficial client relationships with industry, local government and retail customers, among others. A wide scope of initiatives to improve the effectiveness of energy infrastructure and buildings belonging to the Group will also be implemented. 13 of 66

138 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 The PGE Group will allocate at least PLN 25 million per year to capital investments in innovative start-ups and incubation, and acceleration of projects at the earliest stage of development. Activities within those areas will be implemented by PGE Ventures sp. z o.o. ( PGE Ventures ), a specialized CVC (corporate venture capital) fund, and by the PGE Nowa Energia sp. z o.o. company ( PGE Nowa Energia ). Investments The Group assumes capital expenditures of approximately PLN 34 billion in , including more than PLN 10 billion for ongoing projects in Opole and Turów. In connection with modernisation programs that are to be completed soon, the expenditures for the existing capacities in Conventional Energy will be gradually decreasing. After construction of two flagship projects, PGE Group will be ready to invest significantly in new business areas, also abroad. Beyond 2020 PGE will be implementing a new investment program, dependent on selected strategic options, the power system's needs and new market model. Diagram: Planned capital expenditures of PGE Group. Values of PGE Group PGE Group s strategy will be implemented in accordance with values Partnership, Growth, Responsibility and principles in everyday work included in the Code of Ethics of PGE Group. PGE Group is a responsible organization, aware of its impact on the environment, thus in its operations focuses on reducing impact on natural environment, operating based on ethical principles and involvement in activities for the benefit of local communities. Key projects in the first half of 2017 Development investments Construction of new units in Opole power plant construction of two power units of 900 MW each budget: approx. PLN 11 billion (net, without costs of financing) capital expenditures incurred so far: approx. PLN 7.6 billion fuel: hard coal net efficiency: 45.5% contractor: syndicate of companies: Rafako, Polimex-Mostostal and Mostostal Warszawa with co-operation of GE as Project manager on behalf of the syndicate commissioning: unit 5 H2 2018; unit 6 H January 31, 2014 issue of Notice to Proceed status: assembly at unit 5 is at an advanced stage, first start-up work has commenced on individual installations; at unit 6 leak tests on the boiler s pressure systems are being prepared, assembly of the turboset has continued; the Project s overall progress at the end of June 2017 was slightly above 80% Construction of new unit in Turów power plant aim of the project: construction of power unit with a capacity of 490 MW budget: approx. PLN 4 billion (net, without costs of financing) 14 of 66

139 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 capital expenditures incurred so far: approx. PLN 0.7 billion fuel: lignite net efficiency: 43.1% contractor: syndicate of companies: MHPSE, Budimex and Tecnicas Reunidas commissioning: H December 1, issue of Notice to Proceed status: assembly of the boiler s steel construction completed and consolidation of the pressure elements of the boiler has commenced; the first elements of the turboset have been delivered to the building site; erection of the cooling tower shell has commenced Modernisation and replacement projects Construction of a Thermal Processing Installation with Energy Recovery at Rzeszów CHP aim of the project: construction of a thermal processing installation with energy recovery at Rzeszów CHP with capacity of approx. 8 MWe in condensation (approx. 4.6 MWe MWt in co-generation) budget: approx. PLN 293 million (net, without costs of financing) capital expenditures incurred so far: approx. PLN 26 million fuel: municipal waste boiler s efficiency: 86% contractor: syndicate of TM.E. S.p.A. Termomeccanica Ecologia and Astaldi S.p.A commissioning: H Agreement with the Contractor signed on December 22, 2015, Notice to Proceed issued on April 8, 2016 status: works related to the construction of the main structures are at the final stage, assembly has been completed of the steel structure of the boiler and consolidation of boiler s pressure elements has commenced; construction work has been completed in the turbine set room Comprehensive reconstruction and modernisation of units no. 1-3 at Turów power plant aim of the project: Adaptation to future BAT conclusions requirements regarding permissible emissions of sulphur, NO x and particulate, increase of availability and efficiency, as well as expansion of each turboset s nominal capacity by approx. 15 MWe status: unit 2 was shut down for modernisation and the area was handed over to contractors. Main dismantling works have been completed on specific objects, installations and equipment covered by modernisation works. Modernization and renovation is under way of the burner system, including the pressure part of the unit s boiler, and assembly of the parts of the compression turbine, production has ended of the generator s impeller, assembly continues of the ash disposal installation, the wet deck surface made of asbestos-concrete boards, installed on the cooling tower, was disassembled, modernization work has been continued on electrical switching stations and power evacuation stations with regard to modernization of the control and supervision systems. The contractors for the boiler, turbine, generator, electrical filter have submitted the documentation of the basic project regarding modernization of unit no. 1 budget: PLN 0.8 billion (net, without costs of financing) fuel: lignite completion: 2020 Change in technology of furnace waste storage for units 1-12 Bełchatów power plant and construction of installation to transport ash; production and transport of sludge from unit 14 in Bełchatów power plant aim of the project: to provide the capability for storage of furnace waste produced during the operation of units 1-12 of Bełchatów power plant until exhaustion of lignite resources. In the course of the project, the requirement to fit out unit 14 with new technology for the transport and storage of combustion waste was identified status: works related to filling in and securing the storage site continue, as do works related to installations for unit 14 construction of a suspension production and pumping system, assembly of pipelines for the Lubień storage site, construction and modernisation of electrical switching stations budget for units 1-12: ca. PLN 450 million (net, without costs of financing) budget for unit 14: ca. PLN 85 million (net, without costs of financing) completion: of 66

140 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Modernisation of the Pomorzany power plant aim of the project: Reduction of NO x and SO x emissions from Benson OP-206 boilers to a level allowing to meet the requirements of future BAT conclusions as well as to ensure that the plant remains in operation until about 2040 status: agreements signed with main contractors (on construction of flue-gas desulphurisation FGD and deno x installations and selected non-contractual tasks). Permits to build FGD and SCR (selective catalytic reduction of NO x ) secured. General Contractors delivered documentation of main projects. As regards implementation of SCR, foundation work has been under way regarding installations for boilers A and B. As far as FGD is concerned, currently the disassembly of the switching station building is in progress, and preparatory work, and excavations for foundations are being continued budget: ca. PLN 213 million (net, without costs of financing) fuel: hard coal completion: SCR 2017/2018 (boiler A and B), FGD Construction of flue gas denitrification installation and flue-gas desulphurisation for OP-230 boilers no. 3 and 4 in Bydgoszcz CHPs aim of the project: Reduction of NO x and SO x emissions from boilers no. 3 and 4 to a level allowing for further use after 2017 status: on July 5, 2017, an agreement was concluded for Extension of FGD with the Contractor, GE Power sp. z o.o. Tender proceedings are pending for selection of the general contractor for construction of the fumes denitrogenation installation (deno x ). budget: PLN 52 million (net, without costs of financing) for denitrification installation, PLN 44 million (net, without costs of financing) value of agreement with contractor of desulphurisation installation,. fuel: hard coal completion: 2018 Project of network losses reduction Trading strategy update aim of the project: reduction of electricity procurement costs for balancing differences activities undertaken (multi-year project): replacement of HV/MV, MV/LV transformers with low-loss units, adaptation of transformers output to power consumption grid conversion and modernisation: construction of HV/MV and MV/LV stations, increase of cable cross-sections for HV, MV and LV lines, reduction of MV and LV lines, maintenance of optimal grid workload, elimination of adverse energy transit in HV lines, optimisation of MV line partitions, reduction of load asymmetries in LV lines. the results of the project: lowering of the balancing difference in 2016 to 5.77% (in 2015 it amounted to 5.91%); volume of balancing difference in 2016 amounted to 2.41 TWh with the simultaneous increase of volumes of energy delivered to off-takers by 2.8% in comparison to activities initiated in first half of 2017: project assumptions for were updated in March 2017; activities aimed at reducing balancing differences at PGE Dystrybucja S.A. are to be continued. aim of the project: achieving maximum margin on sale of electricity simultaneously minimising risk associated with trading activities activities initiated in first half of 2017: Sale of electricity was realised pursuant to conditions resulting from optimisation of use of particular generating units in connection with the level of variable costs, level of market prices, market liquidity, regulations and laws, with the simultaneous assessment of risk associated with so called open position. Electricity trading methods were adapted to a reduced power exchange obligation (to 15% from December 16, 2016). Sales were conducted bilaterally within the Group, on forward market and spot market, where balancing of contractual position was made. Available capacities that were not sold, were offered on the balancing market. Sales channel directed to transmission and distribution grid operators was also in use. Implementation of the plan of contracting was taking into account trading directions, hedging methods, risk and open trading positions limits as well as product optimisation. Moreover, activities were undertaken to improve wholesale trade operations and adapt wholesale trade to regulatory changes, including the MIFID II directive. Works included the identification of wholesale trade areas with operations requiring verification and possible modification. Currently, works are underway to develop and implement target solutions in these areas. 16 of 66

141 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Human Capital Management Strategy ( HCM Strategy ) aim of the project: supporting the business strategy goals through securing strategic and effective human resources management and optimization and standardisation of HR processes. activities initiated in H1 2017: works were underway to clarify the definitions of specialisations in Workplace Architecture. Furthermore, during meetings with PGE Group management, specialist competences were selected to be included in the Competence Model next to firm-wide and management competences. The Competence Model will eventually be used in the process of evaluating PGE Group s employees. The 3rd Conference of PGE Group Employers took place at the end of March 2017, during which the management team discussed on changes in the work style of managers with regard to issues surrounding human capital management and adaptation of the organisation in order to meet PGE Group s ambitious goals. Work has been commenced by a team which will be responsible for implementation of Employee Assessment at PGE Capital Group. During the first stage, Competence Assessment will be implemented based on the developed Competence Model. The team has specified the details of the procedure s rules and commenced planning of its implementation in individual LBs. Moreover, during the first six months of 2017, work was being performed on the update of the Human Resources Management Strategy. A review was conducted of the status of implementation of strategic initiatives in view of an update of the PGE Group s Strategy. The update of the HRM Strategy indicates the main initiatives which, in consecutive years, will be implemented by all PGE Group companies. Strategic Research and Development and New Business Areas ( SOBiR+NB ), within which the Group intends to carry out R&D and innovation projects concerning, among others, the supply of new products or services. The SOBiR+NB areas are aligned with the Group s most important challenges and are identified for each element of the value chain (see the graph below). In connection with an Update of the Group s Strategy until 2020 being introduced in the third quarter of 2016, works have progressed on updating the Development and Innovation Strategy. The updated Development and Innovation Strategy will place emphasis on challenges that most affect the Group, where R&D and innovation are essential to the achievement of business objectives. In connection with this, particular attention will be paid to both dynamically developing segments such as electromobility or energy warehousing as well as ways of acquiring and developing initiatives such as new models of management and implementation of innovations like acceleration and investing in an equity fund model in small businesses that develop technologies and products. A strategic option for PGE will be the design and development of specific technologies which constitutes a large quality change in contrast to the previous model an operator of technologies from other businesses, providers. An SPV named PGE Nowa Energia was formed to work with small businesses (start-ups) in the acceleration and project commercialisation (implementation of innovation solutions) formula. By working with start-up market stakeholders (small businesses, accelerators, other investors, government agencies, etc.), the company is intended to be a competence centre, allowing PGE to effectively identify and develop technologies and products being part of and related to the power value chain. In order to facilitate the continued development of companies and obtainment of new solutions from the market (at the maturity stage later than acceleration), the PGE Ventures company was established, which 17 of 66

142 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 serves the role of the investment fund of GK PGE. The purpose of the company is to invest PGE s own funds and funds obtained via support tools the public budget available through the Polish Development Fund (PFR) and the National Research and Development Centre (NCBiR). Innovation PGE focuses on initiating and executing R&D projects that fall within the SOBiR+NB areas. In the first half of 2017, several dozen projects were continued within these areas. Key projects in the first half of 2017 Involvement in equity structures that support the development of new technologies and solutions as well as small businesses Electromobility aim of the project: Introduction of a new model for developing and implementing new solutions, allowing to manage higher-risk undertakings whilst reducing time-to-market for new solutions (for own purposes or to sell to other entities) main activities: PGE Ventures company was established, dedicated as a venture capital fund (VC) to conduct an investment activity on the basis of its own funds and funds obtained from the public budget (PFR Ventures). The process of recruitment and conclusion of the first investment agreements is planned for the second half of 2017; the main assumptions of the acceleration activities conducted by the PGE Nowa Energia company have been developed and rules of co-operation between the companies (PGE Nowa Energia and PGE Ventures) have been determined, providing for optimization and maintenance of continuity at the next stages of development of small companies. aim of the project: promoting and developing electric transport in Poland and gaining by PGE Capital Group of experience and the competence necessary to serve the role of the operator of electrical cars charging infrastructure and of the supplier of electrical cars charging services main activities concern individual transport cars used for private and business purposes. PGE has been continuing a project launched in December 2016 in which a pilot run is being implemented that consists of the construction of infrastructure for an electromobility system in Łódź. At the turn of the third and fourth quarter of 2017, it is planned to launch the first public, fast-charging station in Łódź, and the next stations will be opened in the following months. Moreover, PGE extended its pilot e-mobility project to the next locations. On 13 April 2017, a letter of intent was signed between PGE S.A. and the Head of the Mazovia Province, and on 26 May 2017, a letter of intent between PGE S.A., the Marshal of the Podkarpacie Province and the Office of the City of Rzeszów. Both agreements concern co-operation in the development of the charging infrastructure and development of a system encouraging public and private entities to use electric cars. Recycling Aim of the project: PGE Group is preparing to execute a project allowing to develop and implement a new technology for the recycling of lithium batteries, particularly those used in energy warehouse systems and to charge electric cars. This technology is intended to obtain strategic materials from used lithium batteries cobalt, nickel and copper. The project directly supports the assumptions of the Ministry of Development concerning the transformation of the economy in the direction of closed-circuit economy, as well as the requirements of the Polish legislation specifying the needs of collection and utilization of used batteries. The project has a business potential due to the anticipated growth in the world s market of lithium batteries and the increase in the quantity of battery wastes connected with that, as well as increased demand of markets for products recycled from used batteries. main activities: PGE S.A. has set up a consortium with RDLS sp. z o.o., a company of the Warsaw University operating in the area of environmental research and biotechnology. The goal of the consortium is to produce a pilot recycling installation for lithium batteries and implement this technology in Poland. The consortium jointly prepared and submitted an application for funding from the NCBR (National Centre for Research and Development). The project was recommended by NCBiR for co-financing from public funds of the Research Programme of the Power Sector (PBSE). 18 of 66

143 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Key financial results of the PGE Capital Group Key financial data Unit H1 H1 % change Sales revenues PLN million % EBIT PLN million % EBITDA PLN million % Adjusted net profit attributable to equity holders of the parent company* PLN million % LTC compensations PLN million % LTC revenues PLN million Adjustment of the LTC settlements (other operations) Capital expenditures PLN million % PLN million % Net cash from operating activities PLN million % Net cash from investing activities PLN million % Net cash from financial activities PLN million Adjusted net earnings per share* PLN % EBITDA margin % 32% 23% Key financial data As at June 30, 2017 As at December 31, 2016 % change Working capital PLN million % Net debt/ltm EBITDA ** x * Net profit adjusted by impairment loss ** LTM EBITDA - Last Twelve Months EBITDA Impact of one-offs on EBITDA [in PLN million]. One-offs H1 H1 % change LTC compensations % Voluntary Leave Program % Revaluation of balance sheet value of certificates majątkowych Total % 19 of 66

144 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Consolidated statement of comprehensive income Chart: Key changes of recurring EBITDA in PGE Capital Group (in PLN million). 3,800 3,300 2,800 2,300 1,800 1,300 EBITDA H Result on electricity Fuels CO 2 costs Revenues Revenues from from agreement certificates with TSO Sales of heat Certificates redemption Cost of materials and repair services Return on distribution Capitalised costs Other EBITDA H Change EBITDA reported H ,143 One-offs H Recurring EBITDA H ,881 4,791 1, , Recurring EBITDA H , , ,366 One-offs H EBITDA reported H ,445 one-offs *adjusted for revaluation of certificates in Szczecin CHP Chart: Key changes of recurring EBITDA by segments (in PLN million). 3,800 3,300 2,800 2,300 1,800 1,300 EBITDA H Conventional Generation Renewable Energy Supply Distribution Other Operations + consolidation adjustments EBITDA H Change EBITDA reported H ,143 1, , One-offs H Recurring EBITDA H ,881 1, , Recurring EBITDA H , , ,366 One-offs H EBITDA reported H , , ,445 one-offs 20 of 66

145 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Consolidated statement of financial position Chart: Key changes in Assets (in PLN million). 69,000 Non-current assets Current assets 68,500 68,000 67,500 67,000 66,500 66,000 65,500 65,000 64,500 64,000 Assets at December 31, 2016 Property, plant and equipment and intangible assets Advances for construction in progress Shares accounted for using the equity method Inventories CO2 emission rights Trade receivables Deposits LTC receivables Cash and cash equivalents Other Assets at June 30, 2017 Change , , Assets at December 31, ,474 52, ,596 2,349 2,705 2,300 1,241 2,669 1,481 Assets at June 30, , ,693 1,406 2, ,270 5,117 1,361 67,129 Chart: Key changes in Equity and Liabilities (in PLN million). 70,000 Equity and non-current liabilities Current liabilities 69,000 68,000 67,000 66,000 65,000 64,000 Equity and liabilities at December 31, 2016 Reserve capital Retained earnings Loans, Provision for borrowings, CO2 emission bonds and lease rights Provision for certificates intended for redemption Purchase of property, plant and equipment and intangible assets Trade liabilities Loans, borrowings, bonds and lease Environmental fees Other Equity and liabilities at June 30, 2017 Change 1, , Equity and liabilities at December 31, ,474 13,730 9,634 9,603 1, , ,917 Equity and liabilities at June 30, ,328 9,535 8, , ,856 67, of 66

146 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Consolidated statement of cash flows Chart: Net change in cash (in PLN million). 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, ,000-1,500-2,000 Acquisition of Purchase of financial Disposal of Repayment of property, plant assets and Net change in Net cash from subsidiaries, Deposita loans, and increase of cash operating net of after made/ borrowings, equipment share in H activities deduction of terminated bonds and and intangible companies of cash acquired finance lease assets the Capital Other Group Change 425 1, , Net change in cash H Net change in cash H ,390 2,857-4, Net change in cash H ,282-2, , ,449 Chart: Net financial debt in the first half of 2017 (in PLN million) ,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 5,500 Net financial debt at December 31, 2016 Net cash from operating activities Purchase of property, plant and equipment and intangible assets Acquisition of financial assets and increase of share in companies of the Capital Group Disposal of subsidiaries, net of after deduction of cash acquired Interest paid Other Net financial debt at June 30, 2017 Change in HY ,282 2, Net financial debt 5,152 5,152 4, of 66

147 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Key financial results in the business segments Table: Breakdown of the Group s revenues by business segments for the first half of 2017 and in PLN million H H % change Conventional Generation % Renewables % Supply % Distribution % Other operations % TOTAL % Consolidation adjustments % TOTAL AFTER ADJUSTMENTS % Table: Key financial figures for each business segment for the first half of 2017 (after intrasegmental eliminations). in PLN million EBITDA EBIT H Capital expenditures Assets of the segment* Conventional Generation Renewables Supply Distribution Other operations TOTAL Consolidation adjustments TOTAL AFTER ADJUSTMENTS * see note 4.1 to the consolidated financial statements Table: Key financial figures for each business segment for the first half of 2016 (after intrasegmental eliminations). in PLN million EBITDA EBIT H Capital expenditures Assets of the segment* Conventional Generation Renewables Supply Distribution Other operations TOTAL Consolidation adjustments TOTAL AFTER ADJUSTMENTS * see note 4.1 to the consolidated financial statements 23 of 66

148 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Key operational figures of PGE Capital Group Table: Key operational figures. Key figures Unit H H % change 2016 Lignite extraction Tons m % Net electricity production TWh % Heat sales GJ m % Sales to final customers* TWh % Distribution of electricity** TWh % * sales by PGE Obrót S.A. with additional estimation and with taking into account the sales within PGE Group ** with additional estimation Balance of energy of PGE Capital Group Sales of electricity Table: Sales of electricity outside the PGE Capital Group (in TWh). Sales volume H H % change 2016 SALES IN TWh, including: % Sales to end-users* % Sales on the wholesale market, including: % Sales on the domestic wholesale market - power exchange % Other sales on the domestic wholesale market % 5.83 Sales to foreign customers % 0.15 Sales on the Balancing Market % 2.26 * after elimination of internal sales within PGE Group The decline in sales volume to end customers compared to the same period of 2016 mainly results from lower contracted volume in the corporate client segment in tariff group A (Large companies), B and C2x (Small and Medium Enterprises). The lower sales volume on the power exchange results from a reduction of the so called power exchange obligation. The increase in sales volume on the other wholesale market results from optimising the sales of produced electricity through executing larger bilateral contracts. The growth in sales to foreign clients results from intensified activity in neighbouring markets, as a result of favourable price relation between foreign and Polish market. The growth in sales volume on the balancing market is related largely to the start-up run of a new unit at Gorzów CHP. 24 of 66

149 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Purchases of electricity Table: Purchases of electricity from outside of the PGE Capital Group (in TWh). Purchases volume H H % change 2016 PURCHASES IN TWh, including: % Purchases on the domestic wholesale market power exchange Purchases on the domestic wholesale market, other 25 of % % 5.23 Purchases from abroad % 0.06 Purchases from Balancing Market % 7.30 In connection with the reduction of the power exchange obligation a large part of PGE Group s sales in the first half of 2017 was directly hedged by the Group s own production assets, which translated into a decrease in buying volumes both on the domestic market exchange, as well as in the other markets. The buying volume decline on the balancing market is the result of a lower number of reductions at the generation units that are part of the Conventional Generation segment. Production of electricity Table: Production of electricity (in TWh). Generation volume H H % change 2016 ENERGY GENERATION IN TWh, including: % Lignite-fired power plants % including co-combustion of biomass Coal-fired power plants % including co-combustion of biomass % 0.30 Coal-fired CHP plants % 0.98 Gas-fired CHP plants % 2.33 Biomass-fired CHP plants % 0.43 Pumped-storage power plants % 0.45 Hydroelectric plants % 0.43 Wind power plants % 1.08 The main impact on the level of electricity production in the first half of 2017, as compared to the first half of 2016, was higher production in lignite-based power plants as a result of shorter by h downtime of units in Bełchatów power plant for repairs and modernisations. During the first half of 2016, units no. 3 and 6 in Bełchatów power plant are in medium overhaul and unit no. 10 was being modernised. Furthermore, the average load for Elektrownia Bełchatów units in the first half of 2017 was higher by 15.4 MW. The growth in production at gas-fired combined heat-and-power plants results from higher generation at Gorzów CHP, what is the result of a new gas-and-steam unit being commissioned from January 31, The decline in production at hard coal-based plants results from longer by h downtime of units in repairs. Lower production at Opole power plant is a result of downtime at unit no. 3, undergoing medium overhaul from March 3, 2017 until May 4, Lower production at Dolna Odra power plant is a result of downtime at unit no. 5, undergoing medium overhaul from May 31, 2017 until June 17, 2017 and downtime at unit no. 7, undergoing medium overhaul since April 3, Additionally, lower production at Dolna Odra power plant was caused by a lower average load at this plant s units by 18.0 MW.

150 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 A drop of production in biomass CHP plants results from limitation of production in the Szczecin CHP, which is a consequence of termination by ENEA S.A. of an agreement for purchase of certificates. In addition, lower volume of biomass co-combustion in power plants fuelled by hard coal results from discontinuation of production with co-combustion at the Opole Power Plant, as a result of decrease in profitability of production in this technology. Production at coal-fired combined heat-and-power plants remained at a level comparable to the first half of Higher production at wind power plants results mainly from better meteorological conditions in comparison to the first half of Production at hydro power plants is slightly higher than in the first half of 2016, resulting mainly from better hydrological conditions. Lower production in pumped storage power plants results from the nature of these generation units, which in the first half of 2017, were used to a lower extent by PSE S.A Sales of heat In the first half of 2017 the heat sales in PGE Capital Group totaled GJ million and were higher by 0.43 GJ million than in the first half of Higher heat sales resulted from increased demand for heat caused by the lower outside temperatures. 26 of 66

151 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Conventional Generation segment Diagram: Main assets of the Conventional Generation segment. 27 of 66

152 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Key financial figures Table: Key figures for Conventional Generation. in PLN million H H % change Sales revenues % EBIT % EBITDA % Capital expenditures % Chart: Key changes of EBITDA in Conventional Generation [in PLN million). ` 2,000 1,800 1,600 1,400 1,200 1, EBITDA 2016 Sale of electricity difference in volume Sale of electricity difference in price Revenues from LTC Sale of property rights Revenues from agreement with TSO Cost of fuel CO 2 costs Repair and Personnel maintenance costs costs Other Capitalized costs EBITDA 2017 Change EBITDA H1'16 1,568 4, , , EBITDA H1'17 4, , ,612 Key factors affecting the results of Conventional Generation segment in the first half of 2017 compared to the results of the first half of 2016 included: Higher electricity sales volume, mainly due to stronger production at Elektrownia Bełchatów due to shorter downtime of units for repairs and modernisations as well as higher production at Gorzów CHP owing to the handover of a new gas-andsteam unit from January 31, Decline in electricity sales prices, which caused a decrease in revenue from sales. The average realised sales price for electricity at the Conventional Generation segment excluding the sales to final off-takers in the first half of 2017 was PLN 163/MWh, compared to PLN 166/MWh in the first half of In addition, margin on the re-sale of electricity was lower by almost PLN 6/MWh. Decline in electricity sales prices, which caused a decrease in revenue from sales. The average realised sales price for electricity at the Conventional Generation segment excluding the sales to final off-takers in the first quarter of 2017 was PLN 163.5/MWh, compared to PLN 164.8/MWh in the first quarter of In addition, margin on the re-sale of electricity was lower by PLN 15.4/MWh. Lower proceeds from long-term contracts (LTCs). PLN 83 million was recognised in other operating revenues in the first half of 2017, as a result of rulings by the Court of Appeal regarding the amount of annual adjustment for 2009 for Lublin Wrotków CHP and Gorzów CHP. During the comparative period, proceeds from LTC compensation presented in operating activities amounted to PLN 253 million. Furthermore, other operating activities included recognition of LTC adjustment in amount of PLN 148 million in connection with the verdicts in court disputes: (i) favourable verdict of the Court of Appeal relating to adjustment of stranded costs for 2010 due to Opole power plant (PLN +173 million); (ii) unfavourable verdict of the Supreme Court in scope of gas adjustment for 2009 for Lublin Wrotków CHP and rejection of cassation appeal in case of gas adjustment for 2010 for Lublin Wrotków CHP and Rzeszów CHP (PLN -25 million). 28 of 66

153 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Higher revenues from certificates, what mainly results from lower revenues from certificates in the first half of 2016 due to revaluation of certificates inventories in Szczecin CHP (PLN -118 million). Higher revenue from Regulatory System Services, mainly higher revenue from the Operational Capacity Reserve resulting from higher rates and higher volume due to lower sales activity at Opole power plant, Dolna Odra power plant and unit no. 1 in Bełchatów power plant. Lower fuel consumption costs, mainly hard coal and biomass. This is mainly the effect of lower power production at power plants and biomass-based combined heat-and-power plants and in co-combustion (see p of this report). Main changes on different types of fuel are presented on the chart below. Higher CO 2 costs as a result of higher production volume and lower amount of allowances granted free of charge. Lower costs of renovations and exploitation, mainly due to a smaller substantive scope of the conducted work in comparison with the corresponding period. Higher personnel costs resulting from an increase in the value of provisions for employee benefits at PGE GiEK S.A. and as a result of implementation of payment agreements in the support companies of PGE GiEK S.A. Lower capitalised costs, among other, as a result of lower volume of overburden removal in mines and recognition of lower removal costs as asset. Chart: Costs of fuels consumption (including transport) in Conventional Generation (in PLN million) GJ m PLN/GJ GJ m PLN/GJ GJ m PLN/GJ GJ m PLN/GJ Fuels 2016 Hard coal volume Hard coal price Gas volume Gas price Biomass volume Biomass price Heavy oil volume Heavy oil price Fuels 2017 Change Fuels H1'16 1, Fuels H1' Capital expenditures Table: Capital expenditures incurred in Conventional Generation segment in the first half of 2017 and in PLN million H H % change Investments in generating capacities, including: % Development % Modernisation and replacement % Purchase of finished capital goods % Vehicles % Other % TOTAL % Capitalized costs of overburden removal in mines % TOTAL with capitalized costs of overburden removal % 29 of 66

154 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Highest capital expenditures in the first half of 2017 were incurred for the following projects: construction of units 5 and 6 in Opole power plant PLN million; construction of unit no. 11 in Turów power plant PLN 129 million; construction of CCGT unit in Gorzów CHP PLN 58 million; modernisation of units 1-3 in Turów power plant PLN 55 million; change in technology of furnace waste storage in Bełchatów power plant PLN 35 million; comprehensive modernization of units Bełchatów power plant PLN 33 million; construction of installation to transport ash and suspension from unit 14 in Bełchatów power plant PLN 17 million; construction of a Thermal Processing Installation with Energy Recovery at Rzeszów CHP PLN 12 million; adaptation of unit no. 3 in Opole power plant to BAT conclusions modernization of SNCR installation PLN 8 million. Key decisions for the Conventional Generation segment in the first half of 2017: On January 24, 2017, the Minister of the Environment issued a decision upholding a decision by the Marshall of the Opole Voivodeship dated October 10, 2016 on the grant of an integrated permit for units 1-6 at Opole power plant. This decision is final in the administrative course of instances. A gas-and-steam unit at Gorzów CHP was commissioned on January 31, On March 13, 2017, the President of Szczecin issued a decision regarding a permit for the construction of a flue gas deno x system for two Benson OP-206 boilers, together with the modernisation of water heater, flue gas ventilators and rotating air warmers at Pomorzany power plant. The decision became final on March 29, On June 1, 2017, an agreement was concluded for construction of the SNCR installation on unit no. 2 at the Bełchatów Power Plant in order to adapt it to the requirements of the BAT Conclusions. On June 9, 2017, the Provincial Administrative Court in Warsaw revoked the decision of the Minister of the Environment regarding the Integrated Permit for the Opole Power Plant, covering exploitation of units 5 and 6 at Opole Power Plant, and referred the matter for another consideration by that authority. A cassation appeal is being prepared, to be submitted to the Supreme Administrative Court. On June 22, 2017, an agreement was concluded for the construction of a ground tank which will be used as a gypsum warehouse, located on an external heap at KWB Bełchatów (Bełchatów lignite mine). On June 30, 2017, an application was submitted to the Podkarpacie Marshal Office for an issue of an integrated permit for the Thermal Processing with Power Recovery Installation (ITPOE) at the Rzeszów CHP plant. 30 of 66

155 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Renewables segment Diagram: Main assets of the Renewables segment Key financial figures Table: Key figures for Renewables. in PLN million H H % change Sales revenues % EBIT EBITDA % Capital expenditures % 31 of 66

156 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Chart: Key changes of EBITDA in Renewables (in PLN million) EBITDA 2016 Sale of electricity - wind Sale of property rights - wind Sale of electricity - water Sale of property rights - water Revenues from agreement with TSO* Taxes and fees Change Other EBITDA 2017 EBITDA H1' EBITDA H1' * excluding revenues and costs relating to balancing market not affecting EBITDA result Key factors affecting the results of Renewables segment in the first half of 2017 compared to the results of the first half of 2016 included: Growth in revenues from electricity sales from wind farms results mainly from a higher electricity sales volume by 142 GWh compared to the first half of Increase in revenues from sale of electricity from hydro power plants, caused mainly by electricity sales volume increasing by 17 GWh and a price by PLN 3/MWh higher compared to the previous year. Decline in revenues from the sale of certificates, resulting from: (i) valuation of certificates at a price lower by approx. PLN 62/MWh in the first half of 2017, compared to the first half of 2016, which resulted in a decline in revenue by about PLN (-)25 million from the previous year; (ii) correction of valuation of sold certificates and update of inventory valuation, which resulted in a PLN (+)10 million increase in revenues. Lower revenues from sale of regulatory system services (contract with PSE S.A.) resulting mainly from the adjustment of revenues for 2016 and a lower settlement rate. Increase in taxes and fees is mainly connected with the change in the regulations in scope of tax base for wind farms. Unfavourable contribution on EBITDA due to the above amounted to approximately PLN 17 million. Unfavourable deviation in the Other item results mainly from lower revenues from the other operating activity primarily due to one-off settlement of the subsidy (PLN 21 million) caused by write-offs establishing the present value of tangible assets as of the end of the first six months of Capital expenditures Capital expenditures incurred in Renewables segment in the first half of 2017 and in PLN million H H % change Investments in generating capacities, including: % Development % Modernisation and replacement % Other % TOTAL % 32 of 66

157 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Distribution segment Diagram: Area of PGE distribution grid Key financial figures Table: Key figures for Distribution. in PLN million H H % change Sales revenues % EBIT % EBITDA % Capital expenditures % Chart: Key changes of EBITDA in Distribution (in PLN million). 33 of 66

158 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Key factors affecting the results of Distribution segment in the first half of 2017 compared to the results of the first half of 2016 included: Increased volume of distributed energy by 590 GWh, resulting from inter alia higher number of customers measured by power take-off points (by approx thousand) in comparison to the first half of 2016 and growth of the economic activity of customers from groups A and B in the area of operation of PGE Dystrybucja S.A. A slight drop of the average rate by approximately PLN 0.3/MWh, without taking into account the transition fee and RES fee. Decrease of revenues from connection fees results from lower investment activity of potential clients, mainly on medium voltage. Lower costs of energy to cover balancing difference as a result of a decline in the volume of balancing difference by 90 GWh and recognition of additional estimation to cover balancing difference. Increase of costs of tax on real estate in connection with an increase of grid assets in comparison with the first six months of Increase in personnel costs, resulting largely from an on-going process to optimise salaries. Lower costs of renovation and exploitation in connection with more effective use of the company s own resources and shift of some of the work to the following months. Positive deviation in the other item, resulting mainly from decreased IT costs by PLN 4 million and positive result on other operating activities (growth by PLN 9 million) Capital expenditures Table: Capital expenditures incurred in Distribution segment in the first half of 2017 and in PLN million H H % change MV and LV power networks % 110/ MV and MV/MV % 110 kv power lines % Connection of new off-takers % Purchase of transformers and energy counters % IT, telemechanics and communication % Other % TOTAL % 34 of 66

159 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Supply segment Key financial figures Table: Key figures for Supply. in PLN million H H % change Sales revenues % EBIT % EBITDA % Capital revenues % Chart: Key changes of EBITDA in Supply (in PLN million) EBITDA 2016 Result on electricity price Result on electricity volume Property right redemption costs Management service Other EBITDA 2017 Change EBITDA H1' EBITDA H1' Key factors affecting the results of Supply segment in the first half of 2017 compared to the results of the first half of 2016 included: Increase of result from electricity results from the change of sales policy aimed at maximization of the margin. Decrease in costs to redeem certificates, mainly as a result of lower market prices for green certificates, partially offset by the introduction of an obligation to redeem certificates for electricity produced in biogas plants, which followed the amendment of the RES Act. Decrease of revenues from the Agreement for Commercial Management of Generation Capacities ( ZHZW ) due to lower trading volume by 0.6 TWh. Revenues of PGE S.A. from PGE GiEK S.A. decreased by PLN 3 million, while revenues from PGE EO increased by PLN 1 million. Change in other results from lower operating expenses by PLN 8 million and higher result on other operations by PLN 1 million. 35 of 66

160 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Other operations Key financial figures Table: Key figures for Other operations. in PLN million H H % change Sales revenues % EBIT % EBITDA % Capital expenditures % Decrease in the EBITDA result of the Other operations segment by PLN 13 million was mainly connected with the share sale agreement concluded on March 29, 2017, concerning the transfer of 100% shares of EXATEL S.A. to the State Treasury. In addition, EXATEL S.A., during the first quarter of 2017, achieved a lower EBITDA result, which was caused by a lower margin of connection lease services in comparison with the first quarter of Capital expenditures Capital expenditures in Other Operations in the first half of 2017 amounted to PLN 53 million compared to PLN 68 million in the first half of Within the above amount, the highest capital expenditures in the first half of 2017 were incurred by the following companies: PGE EJ 1 sp. z o.o. for nuclear project development PLN 19 million; PGE Systemy S.A. for IT infrastructure and software development PLN 18 million; EXATEL S.A. for telecommunication infrastructure development PLN 15 million. 36 of 66

161 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Risks and opportunities 4.1. Risk management PGE S.A., as the Corporate Centre managing the Group, creates and implements integrated risk management architecture at PGE Group. In particular, it shapes PGE Group s risk management policies, standards and practices, designs and develops internal IT tools to support these processes, specifies global risk appetite and adequate limits as well as monitors these. PGE Capital Group companies, as well as other entities from the electrical and power sector, are exposed to a number of risks and threats resulting from the specific operating activities and operating in specific market and regulatory environment. In PGE Group risk management process is pursued based on the GRC (Governance - Risk - Compliance) model. It allows adaptation and integration of each of the operational areas at all levels of management. Having established a top-level Risk Committee, which reports directly to the Management Board, supervision over the effectiveness of risk management in the Group is ensured. Function definition within corporate risk management allows an independent assessment of particular risks, their impact on PGE Group and limiting and controlling major risks using the economic capital concept via dedicated instruments. Formation of a separate compliance function within the Group guarantees that PGE Group s activities are in line with legal conditions and ensures observance of the adopted internal standards. The PGE Capital Group has consequently developed a comprehensive risk management system. During the first six months of 2017, a process of assessment and analysis of long-term risks was launched in the key companies of the Group. Mechanism allowing identification of areas exposed to risk and risk level measurement methods are constantly verified and developed. Thanks to that, the significant risks concerning various areas of operations are identified and kept within the assumed limits by reducing negative effects of such risks and by taking preventive or corrective measures, in accordance with the applied cycle. 37 of 66

162 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Risk factors and mitigating actions The main risks and threats of PGE S.A. and the PGE Group are presented below along with their assessment and outlook in the horizon of the next year. Risk level Risk outlook low level medium level high level Market and product risks Related to prices and volumes of offered products and services Property risks Related to development and maintenance of the assets Operational risks Related to pursuing of ongoing economic processes Regulatory and legal risks Related to compliance with external and internal legal provisions low medium high decrease growth stable Risk does not pose a threat and may be tolerated, Risk which needs preparation of the proper reaction based on analysis of costs and benefits, Intolerable risk, which needs immediate and active reaction, leading simultaneously to limitation of possible consequences and of probability of occurrence thereof. Prices of electricity and related products resulting from a lack of certainty with regard to the future levels and volatility of commodity prices relative to open contract positions - this particularly concerns electricity and associated products (property rights, CO2 emission allowances). Electricity sales volumes this risk derives from a lack of certainty with regard to the conditions determining the demand and supply of electricity, directly affecting the volume of market sales by PGE Group. Tariffs (regulated prices) resulting from the requirement to approve rates for distribution services and electricity and heat prices for particular groups of entities. Failures connected with the operation and degradation over time of energy equipment and facilities (maintenance and repair work, diagnostics) Damage to property connected with the physical protection of energy equipment and facilities against destructive external factors (including fire, weather phenomena and intentional damage). Investment and development connected with strategic plans for expanding the generation, distribution and sales potential as well as ongoing investments. Electricity and heat production connected with production planning and impact of the factors that determine production capacities. Fuel management connected with uncertainty regarding the costs, quality, timeliness and volumes of fuel supply (mainly coal) and the effectiveness of inventory management processes. Human Resources pertaining to provision of employees with the relevant experience and competences, who are capable of performing specific tasks. Social dialogue connected with a failure in achieving agreement between the Group s management and employees, what could lead to strikes/collective labour disputes. Legal changes in support systems connected with uncertainty as to the future shape of the support system for production of certified energy. Purchase of certificates and CO 2 allowances - resulting from the possible changes to the statutory requirement for electricity sellers to purchase a specified quantity of property rights and to uncertainty with regard to volume of CO 2 emission rights granted free of charge in future. Compensation for the termination of long-term contracts (LTCs) there is a possibility that the level of adjustments to advances collected for stranded costs, as calculated by the Group, will be questioned by the President of the Energy Regulatory Office (URE), as a result of which the Group will be obligated to return advances received for terminating LTCs. Environmental protection resulting from industry regulations specifying which "environmental" requirements energy installations should meet and what the principles for using the natural environment are. The future environmental regulations and uncertainty concerning their final shape (in particular with regard to the revision of BAT / BREF) may translate into a change in the level of capital expenditures of the PGE Group. 38 of 66

163 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Financial risks Related to finance management Unresolved legal status connected with difficulties in respect of land acquisition or access to land in the course of new investments (particularly in the Distribution segment). Concessions resulting from the statutory requirement to hold concessions with regard to conducted operations. Discriminatory activities connected with application by the Group of practices that limit or eliminate competition and infringe on legal regulations or consumer interests. Credit risk connected with the counterparty default, partial and/or late payment of receivables or a different type of breach of contractual conditions (for example failure to deliver/collect goods or failure to pay for any associated damages or contractual penalties). Liquidity risk connected with the possibility of losing the ability to meet current liabilities and obtaining financing sources for business operations. Interest rate risk resulting in particular from the negative impact of changes in market interest rates on PGE Group's cash flows generated by floating-rate financial assets and liabilities. Foreign exchange risk understood in particular as risk that PGE Group's cash flows denominated in currencies other than the functional currency are exposed to due to negative exchange rate movements. The main risk mitigation actions for the PGE Group are presented below along with the description of the main tools used for the management of the given risk. Market and product risks Impact: revenues and product and service offerings Measures: PGE Group has rules for managing market risk (price- and volume-related), which include a global risk appetite measure, VaR-based position limits and management of consolidated exposure to commodity pricing risk through mechanisms for protection against risk exceeding acceptable levels. Those rules provide consistent guidance in respect of process organisation in the context of commercial strategy and mid-term planning. PGE Group follows rules pertaining to a strategy for hedging key exposures in the area of electricity and related product trading that correspond to the adopted risk appetite in the mid-term. Position hedging levels are established with consideration given to the results of analysing pricing risk in respect of electricity and related products. Target hedging levels are specified taking into consideration the Group s financial standing, including in particular its strategic objectives. PGE Group researches, monitors and analyses the electricity and related products markets in order to optimally use its generation and selling capacities. New products are introduced on the retail market and actively promoted through nationwide marketing campaigns. Maintaining a diverse product portfolio and focusing efforts on tailoring its offering to the market, the Group diversifies channels used to reach the end-customers and diversifies target groups with account take to client s volume potential. Efforts aimed at current clients retention are based on a model consisting of a diversified portfolio of customer loyalty schemes and clientacquisition activities. Portfolio includes also special offers dedicated to former clients who moved over to the competitors, as well as industry offerings dedicated to specific types of economic activity. PGE Group also introduces bundled offers. Particular attention is paid to ensuring a high level of customer service by developing employees competences and building relations with business and retail clients. Having implemented tools to support these processes, the Group effectively manages information flows, which directly translates into comfortable client relations as well as better sales planning and organisation. 39 of 66

164 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Impact: costs Impact: assets Operational risks Property risks Measures: PGE Group's results are to a large extent dependent on the costs incurred in the course of operations. The Group optimises costs inter alia through monitoring of fuel prices and reserves and securing supply through long-term contracts with suppliers and through price fixing formulas. Inspections, repairs and modernisation of the existing assets optimise equipment lifecycles and required availability of key components of those assets. Level of costs is affected by securing CO 2 emission allowances partly free of charge and purchase of lacking allowance with the assumption of securing the margin on sales. An intensive and effective dialogue is also carried out in order to avoid escalation of potential disputes with the social partners and to work out the most favourable solutions with regard to employment and employment costs within PGE Capital Group connected therewith. Measures: PGE Group effectively pursues a strategy for building up and modernization of its production capacities. The Group diversifies current structure of the production sources due to energy generation technology. Currently PGE Group is running two key investments (Opole, Turów) alongside a number of grid investments, as well as modernisation and replacement projects. We are continuously carrying out maintenance and repair work. Our main generation assets were insured against failure and damage to property. The reliability of the power supply to the end users has been systematically improved. Regulatory and legal risks Impact: compliance area Measures: PGE Group's operations are subject to a host of national and international laws and regulations. Monitoring of the changes being introduced or proposed provides that our operations in key business segments are carried in compliance with the law and that PGE Capital Group has solutions which take into account potential changes in the legal environment. PGE S.A. is one of the members of the Polish Electricity Committee that opened its office in Brussels. Through the Committee s operations, PGE S.A. actively influences proceeding and shaping of EU law and engages a dialogue with the EU institutions. The Group adapts its internal regulations and practices to make sure that the activities are in compliance with the power sector regulations and binding law. The extraction of fossil fuels as well as the production and distribution of electricity and heat have impact on the environment therefore the Group continuously improves its activities aimed at protecting and improving the state of the environment by implementing technological and organisational solutions ensuring efficient and effective management in this area. Financial risks Impact: Finance management Measures: PGE Group manages credit risk stemming from commercial transactions. Prior to executing a transaction, a counterparty assessment is carried out and forms a base for applying credit limits, that are regularly updated and monitored. Exposures that exceed established limits are hedged in accordance with the Group s credit risk management policy. PGE Group applies a central financing model, which is generally used by PGE S.A. when raising external capital. PGE Group subsidiaries use a variety of intra-group financing sources and liquidity risk is monitored using periodic planning for operating, investing and financing activities. As regards currency risk and interest rate risk, PGE Group has implemented internal management procedures. PGE Group companies execute derivative transactions involving interest rate- and/or currency-based instruments (IRS, CCIRS) only in order to hedge identified risk exposures. 40 of 66

165 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Significant events of the reporting period and subsequent events 5.1. Investment Agreement on the financial investment in Polska Grupa Górnicza sp. z o.o. Investment Agreement on the financial investment in Polska Grupa Górnicza sp. z o.o. is described in note 22.2 to the consolidated financial statements Capital investment in Polimex-Mostostal S.A. Capital investment in Polimex-Mostostal S.A. is described in note 22.4 to the consolidated financial statements Termination of agreements for purchase of certificates by Enea S.A. Termination of agreements for purchase of certificates by Enea S.A. is described in note 19.4 to the consolidated financial statements Submission of offer for acquisition of EDF assets in Poland Submission of offer for acquisition of EDF assets in Poland is described in note 22.3 to the consolidated financial statements Description of material agreements In the first quarter of 2017 there were no agreements meeting the criteria of material agreement Changes in the Management Board and Supervisory Board Changes in the Management Board in the first half of 2017 On February 13, 2017 the Supervisory Board adopted resolutions on dismissal of following persons from the Management Board effective February 13, 2017: Mr. Henryk Baranowski, President of the Management Board; Ms. Marta Gajęcka, Vice-President for Market Development and International Relations; Mr. Bolesław Jankowski, Vice-President for Trading; Mr. Marek Pastuszko, Vice-President for Corporate Affairs; Mr. Paweł Śliwa; Vice-President for Innovations; Mr. Ryszard Wasiłek, Vice-President for Development; Mr. Emil Wojtowicz, Vice-President for Finance. At the same time the Supervisory Board adopted resolutions on appointment of following persons to the Management Board of the tenth term of office as from February 14, 2017: Mr. Henryk Baranowski and entrusting him the position of the President of the Management Board; Mr. Bolesław Jankowski and entrusting him the position of the Vice-President for International Affairs; Mr. Wojciech Kowalczyk and entrusting him the position of the Vice-President for Capital Investments; Mr. Marek Pastuszko and entrusting him the position of the Vice-President for Corporate Affairs; Mr. Paweł Śliwa and entrusting him the position of the Vice-President for Innovations; Mr. Ryszard Wasiłek and entrusting him the position of the Vice-President for Operations; Mr. Emil Wojtowicz and entrusting him the position of the Vice-President for Finance. As at June 30, 2017, the Management Board of the Company consisted of: Name and surname of the Management Board member Henryk Baranowski Bolesław Jankowski Wojciech Kowalczyk Marek Pastuszko Paweł Śliwa Ryszard Wasiłek Emil Wojtowicz Position President of the Management Board Vice-President for International Affairs Vice-President for Capital Investments Vice-President for Corporate Affairs Vice-President for Innovations Vice-President for Operations Vice-President for Finance 41 of 66

166 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 On June 20, 2017 Mr. Bolesław Jankowski submitted his resignation from the position of Vice-President for International Affairs, effective as of July 1, As at the publication date of this report, the Management Board of the Company consists of: Name and surname of the Management Board member Henryk Baranowski Wojciech Kowalczyk Marek Pastuszko Paweł Śliwa Ryszard Wasiłek Emil Wojtowicz Position President of the Management Board Vice-President for Capital Investments Vice-President for Corporate Affairs Vice-President for Innovations Vice-President for Operations Vice-President for Finance Changes in the Supervisory Board On April 6, 2017 the Company received a resignation from Mr. Mateusz Gramza from the Company s Supervisory Board with immediate effect. On June 26, 2017, the State Treasury, represented by the Minister of Energy, by way of a written statement submitted to the Management Board of the Company, dismissed Mr Radosław Osiński from the Supervisory Board. On June 27, 2017, Mr Radosław Osiński was appointed by the Ordinary General Meeting to serve the function of a Member of the Supervisory Board. As at June 30, 2017 and as at the publication date of this report, the Supervisory Board of the Company consisted of: Name and surname of the Supervisory Board member Anna Kowalik Witold Kozłowski Grzegorz Kuczyński Jarosław Głowacki Janina Goss Radosław Osiński Mieczysław Sawaryn Artur Składanek Position Chairman of the Supervisory Board Supervisory Board Member - independent Secretary of the Supervisory Board - independent Supervisory Board Member - independent Supervisory Board Member - independent Supervisory Board Member - dependent Supervisory Board Member - independent Supervisory Board Member - independent 42 of 66

167 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 As at June 30, 2017 the standing committees of the Supervisory Board consisted of: Name and surname of the member of the Supervisory Board Janina Goss Jarosław Głowacki Audit Committee Member from March 2, 2016 Corporate Governance Committee Member from March 2, 2016 Strategy and Development Committee Member from March 2, 2016 Appointment and Remuneration Committee Member from March 2, 2016 Anna Kowalik Member Member Grzegorz Kuczyński Witold Kozłowski Radosław Osiński Mieczysław Sawaryn Artur Składanek Member from March 2, 2016 Chairman from March 18, 2016 Member from March 2, 2016 Member from Sept. 13, 2016 Chairman from October 25, 2016 Member from March 7, 2016 Member from Sept. 13, 2016 till June 26, 2017 Chairman from October 25, 2016 till June 26, 2017 Member from March 2, 2016 Member from March 2, 2016 Member from September 13, 2016 Member from September 13, 2016 till June 26, 2017 Member from March 2, 2016 Chairman from August 8, Decisions of the President of the Energy Regulatory Office related to realisation of LTC Act Decisions of the President of the Energy Regulatory Office related to realisation of LTC Act are described in note 22.1 to the consolidated financial statements Legal aspects Claims for annulment of the resolutions of the General Meetings of PGE S.A. Information on claims for annulment of the resolutions of the General Meetings of PGE S.A are described in note 19.4 to the consolidated financial statements The issue of compensation regarding the conversion of shares Information on the issue of compensation regarding the conversion of shares are described in note 19.4 to the consolidated financial statements Information concerning proceedings in front of court, body appropriate for arbitration proceedings or in front of public administration authorities As at June 30, 2017 PGE S.A. and its subsidiaries were not a party of any proceedings concerning payables or debts whose total value would constitute at least 10% of the Company s equity. Significant proceedings pending in front of courts, competent arbitration authority or public administration authority are described in note 19.4 to the consolidated financial statements. 43 of 66

168 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Information concerning the guarantees for loans granted by the Company or a subsidiary Within the Group, in the first half of 2017 PGE S.A. and subsidiaries did not grant guarantees to other entities or to a subsidiary, where a value of guarantees constitute at least 10% of the Company s equity Information on issue, redemption and repayment of debt securities and other securities Information on issue, redemption and repayment of debt securities and other securities is described in p of the foregoing report in note 18.1 to the consolidated financial statements Activities related to nuclear energy Business partnership As a result of the sale of shares on April 15, 2015 to the Business Partners (TAURON Polska Energia S.A., ENEA S.A. and KGHM Polska Miedź S.A.) by PGE S.A., PGE S.A. holds 70% in the share capital of PGE EJ 1 sp. z o.o. ( PGE EJ1 ), and each of the Business Partners holds 10% in the share capital of PGE EJ1. According to the Partners Agreement, concluded on September 3, 2014, the Parties jointly undertook to finance operations under the initial phase of the Program (the Development Stage ), proportionally to their shareholdings. The funds for the Program are paid to PGE EJ1 in form of the increase of the share capital. PGE s financial commitment in the Development Stage will not exceed amount of approx. PLN 700 million. Proceeding for selection of technology Further action with regard to delivery of technology is dependent on the final arrangements with the Ministry of Energy related to formula of technology selection, working out economic, organisational and legal solutions, including the risk distribution and estimated costs of implementation of those solutions. Site characterisation, environmental and other surveys Site characterisation and environmental surveys connected with preparations for the construction of Poland s first nuclear plant began in March Works are being conducted at two sites: Lubiatowo-Kopalino and Żarnowiec, within Choczewo, Krokowa and Gniewino municipalities in the Pomeranian Voivodeship. The surveys are focusing on activities necessary to prepare an environmental impact assessment and a site characterisation report. The works are expected to finish by the end of The aim of the environmental surveys is to specify the project s impact on the environment, broken down into the preparation, construction, operation and disassembly of the nuclear plant. The aim of the site characterisation work is to obtain data to conduct an assessment of areas in terms of their usefulness as a nuclear plant site, including the verification of factors preventing the classification of area as one that meets nuclear safety requirements (major fault). The results of these works are necessary to develop solutions that ensure the plant s safe operation and reduction of its impact on the lives of nearby residents and the natural environmental to a minimum. The surveys are being carried out by PGE EJ1, with the main role played by the survey programme contractor, ELBIS Sp. z o.o., which is part of PGE Group. The following initiatives are planned as part of works that will be conducted in the third quarter of 2017 within environmental and site characterisation surveys: obtaining archive seismic and well data (including for the purposes of surveying deep soil) and to obtain the necessary technical data from technology providers in order to prepare the environmental impact assessment and site characterisation report, start of analysis concerning, among other things, cooling water and external threats at the locations, start of work related to preparing a specification for a study on the power take-off corridor and work related to power connections point to the National Power System. Social acceptance The main aim of activities in this area is to achieve and maintain a high level of community support at the planned nuclear plant sites (eventually, at the selected site), allowing the programme to construct Poland s first nuclear plant to be conducted and to deliver knowledge about nuclear power and about the Programme to selected stakeholder groups at national and local level. 44 of 66

169 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 In the first half of 2017, works in the area of community acceptance focused on continuing activities within the Site Municipality Development Support Programme - the Programme s budget for 2017 was adopted in the first quarter of The third quarter of 2017 assumes the signing and execution of the further agreements under the Site Municipality Development Support Programme intended to reinforce partner relations of PGE and the local communities and authorities of the three municipalities by providing support to initiatives that are of significance to the residents and development of the region. Legal regulations concerning nuclear energy In the first half of 2017, PGE S.A. participated in public consultations on a draft act on amendment of the Nuclear Law, on a draft of the Urban and Construction Code Law and on draft Water Law act. Compensations from WorleyParsons In 2013, PGE EJ1 signed an agreement for environmental studies, site characterisation and services related to obtaining permits and permissions necessary in the investment process associated with the construction of a nuclear power plant with a consortium of WorleyParsons Nuclear Services JSC, WorleyParsons International Inc. and WorleyParsons Group Inc. ("WorleyParsons"), in the amount of approximately PLN 253 million net (including basic scope of approximately PLN 167 million). Due to delays in the implementation of the agreement, in 2013 PGE EJ1 accrued to WorleyParsons a contractual penalty in the amount of approximately PLN 7 million. In addition, in connection with a further improper execution of services in 2014, PGE EJ1 accrued contractual penalties in the total amount of approximately PLN 43 million. On December 23, 2014, PGE EJ 1 terminated the contract for reasons attributable to WorleyParsons. Contractual penalties of 2013 were deducted from the remuneration payable to WorleyParsons in Penalties for 2014 were partly deducted from the remuneration payable to WorleyParsons and partly obtained from the bank guarantee. After all deductions and amounts received by the company from the bank guarantee, PGE EJ1 is entitled to claim towards WorleyParsons for payment of approximately PLN 14 million as a penalty by way of delay. On August 7, 2015 PGE EJ 1 filed with the District Court in Warsaw a claim against WorleyParsons for the payment of approximately PLN 15 million plus statutory interest for late payment of the amount due. On November 13, 2015, PGE EJ1 received a payment demand from WorleyParsons for about PLN 59 million due for WorleyParsons remuneration, which - according to the claimant - was deducted unduly, for the works that in opinion of WorleyParsons were unjustifiably not accepted and for the project management, as well as funds collected from the bank guarantee. The court obligated PGE EJ 1 sp. z o.o. to submit a statement of defence within three months from receipt. Moreover, value of claims by WorleyParsons amounting to approximately PLN 54 million was included in the WorleyParsons payment demand for PLN 92 million of March 13, 2015 with regard to termination of the agreement. On March 24, 2017, PGE EJ1 received a procedural document expanding the action being brought by WorleyParsons from approximately PLN 59 million to approximately PLN 104 million (i.e. by around PLN 45 million). It is possible that WorleyParsons will file another claim amounting to approximately PLN 32 million representing the difference in amount of claims from the demand for payment of March 13, 2015 and the expanded claim received on March 24, On March 29, 2017, mediation between the Parties took place the meeting did not result in a settlement. By means of a decision of May 15, 2017, the District Court in Warsaw set the date of the hearing for September 13, 2017, while a date for replying to WorleyParsons letter expanding their claim has not been set yet. PGE EJ1 does not accept the claim and regards its possible admission by the court as less likely than its dismissal. Furthermore, on May 20, 2016, PGE EJ1 filed a motion with the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw to commit WorleyParsons to attempt reaching a settlement concerning PGE EJ1 s claims of PLN 41 million together with statutory interest for compensation for undue contractual performance. A conciliation meeting at the court is scheduled for June 8, During the hearing on June 8, 2017, the Court stated that a certified copy of the application was not delivered to the American WorleyParsons companies, and therefore it adjourned the hearing without setting a date. On July 3, 2017, a representative of the company received information that a certified copy of the application was delivered to the American companies, and therefore we can expect that a new date of the hearing will be set Sale of 100% stake in Exatel S.A. to the State Treasury On March 29, 2017, the Management Board of PGE S.A. signed an agreement to sell 100% of the shares of Exatel S.A. to the State Treasury for PLN million. Exatel S.A. is a telecommunications operator that provides solutions for business and public administration. 45 of 66

170 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Distribution of profit for 2016 Information on distribution of profit for 2016 is presented in note 16.3 to the consolidated financial statements. 6. Transactions with related entities Information about transactions with related entities is presented in note 21 to the consolidated financial statements. 7. Publication of financial forecasts PGE S.A. did not publish financial forecasts. 46 of 66

171 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Information about shares and other securities 8.1. Shareholders with a significant stake According to the best knowledge, on the ground of the letter from the Ministry of the State Treasury of April 27, 2016, the State Treasury holds ordinary shares of the Company, representing 57.39% of the Company s share capital and entitling to votes on the General Meeting of the Company, constituting 57.39% of total votes. Table: Shareholders holding directly or indirectly by subsidiaries at least 5% of the total votes at the General Meeting of PGE S.A. Shareholder Number of shares Number of votes % in total votes on General Meeting State Treasury % Others % Total % 8.2. Shares of the parent company owned by the members of management and supervisory authorities According to the best knowledge of the Management Board of the Company, members of management and supervisory authorities of the Company as of the date of submission of this report and as of the date of publishing of the consolidated report for the first quarter of 2017 held following number of shares: Table: PGE S.A. shares held and managed directly by the members of management and supervisory authorities of the Company. Shareholder Number of shares as of date of publishing of the consolidated report for Q (i.e. May 11, 2017) Change in number of owned shares Number of shares as Nominal value of submission date of of shares as of submission the quarterly report date of the half-year (i.e. August 8, 2017) report (PLN) Management Board Supervisory Board Jarosław Głowacki Other member of the Management Board and Supervisory Board did not hold shares of the Company. Table: shares of entities related to PGE S.A. held and managed directly by the members of management and supervisory authorities of the Company. Shareholder Number of shares as of date of publishing of the consolidated report for Q (i.e. May 11, 2017) Change in number of owned shares Number of shares as Nominal value of submission date of of shares as of submission the quarterly report date of the half-year (i.e. August 8, 2017) report (PLN) Management Board Supervisory Board Jarosław Głowacki* * shares of Polimex Mostostal S.A. Other members of the Management Board and Supervisory Board did not hold shares in the entities related to PGE S.A. 47 of 66

172 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Electricity market and regulatory and business environment 9.1. Macroeconomic environment PGE Group s main operating area is Poland, and the domestic macroeconomic backdrop has a substantial impact on Group s results. At the same time, the condition of Poland s economy remains largely tied to the situation across the European Union and in global markets. The Group s financial results are affected by both the situation in specific segments of the economy and the financial markets, which affect the terms of PGE Group s debt financing. As a rule of thumb, there is a historical correlation between rising electricity demand and economic growth in Poland. Considering PGE Group s position on the Polish power generation market, as well as its substantial share in the electricity sales and distribution market, changes in power and heat demand may have a significant impact on the Group s results. In the first half of 2017, gross electricity consumption went up 2.3% compared to the analogical period of the previous year. The increase was higher than in the previous year, when consumption went up 2.2% compared to the analogical period of Economic trends in the first half of 2017 remained positive in general. Median from the financial institutions forecasts for the GDP in the first half of 2017 indicates growth by 3.8% compared to the same period of the previous year. Diagram: Seasonally adjusted GDP change vs. change in domestic gross electricity consumption. Source: GDP forecasts of financial institutions according to the survey by the Central Statistical Office of Poland, PSE Economic growth and rising electricity consumption were accompanied by optimistic condition of Polish industry, which is responsible for approx. 45% of domestic electricity consumption. The Purchasing Managers Index (PMI) for industry reached 52.1 points in the first half of 2016, and 53.7 points on average in the first half of This is above the 50-point threshold, which means the respondents expect the sector s situation to improve. The positive result stems mainly from growing production, employment and consumption. The results of the Polish industrial sector should be further strengthened by the Eurozone, whose PMI for the first half of 2016 reached an average level of 51.9 points, and 56.3 points in the analogical period of Diagram: Manufacturing PMI in Poland and Eurozone (in points). Source: Markit Economics 48 of 66

173 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Positive development in the Polish economy is confirmed by dynamics in overall industrial production. In the first half of 2017, it went up sharply by 4.2% y/y, compared to 5.7% in the comparable period of the previous year. The change resulted from lower increase in industrial production dynamics (6.2% y/o/y in the first half of 2017 versus 7.3% in the first half of 2016). Simultaneously, production in the whole energy sector increased (3.8% y/y in the first half of 2017 vs -3.8% in the first quarter of 2016). The value of industrial manufacturing depends on volumes of goods produced and prices. PPI in the first half of 2017 amounted to 3.6% in relation to comparable period of the preceding year. CPI reading amounted to 1.5% y/y at the end of June. Table: Key economic indicators for Poland. Key economic indicators (% change y-o-y) H H GDP CPI PPI Sold industrial production Sold production manufacturing Sold production energy Dynamics of domestic electricity consumption Gross domestic electricity consumption (TWh) EUR/PLN Source: 1 For H GDP - survey among financial institutions, for H data by the Central Statistical Office of Poland, 2 National Bank of Poland, 3 Central Statistical Office of Poland, 4 PSE S.A., 5 National Bank of Poland 49 of 66

174 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Regulatory environment Regulatory environment Domestic work on the National Action Plan concerning the power effectiveness for Poland 2017, works on new Energy Policy of Poland until 2050 publication of Strategy Of Responsible Development setting out the challenges and strategic projects for the energy area changes in scope of services like: modification of current Operational Reserve mechanism implementation of further packages for demand reduction services implementation of capacity market further amendments to the Law on Renewable Energy Sources, defining support scheme for energy generation in renewables obligation to redeem RES certificates in next years parameters and auction schedule for RES installations and level of reference prices act on investments with regard to wind power plants inability to build new power plants at a distance less than 10 times the height of the turbine, divergent court rulings regarding property tax base (whether just the mast or the entire installation with turbine) introduction of support scheme for highly-efficient co-generation change of the rules of obtaining energy efficiency certificates results of explanatory proceedings before the ERO President and court disputes in cases of issue of certificates of origin of energy produced from biomass for some of the branches of PGE GiEK S.A. matter of implementation of quality tariff in distribution, that will make regulated income dependant on SAIDI and SAIFI ratios and connection time, among others possible different decision in law disputes, from which most relevant were presented in note 19.4 to the consolidated financial statements works on new draft Water Law Act introducing fees for water services, including the use of water for energy purposes work on a legislative package that is intended to transform linear economy towards a circular economy and might contribute to a change in the classification of coal combustion by-products work on the act on electrical mobility whose purpose is to facilitate the construction of infrastructure for charging electrical cars International regulations of climate and energy package determining reduction targets for years ; legal implementation of energy union concept, including inter alia: legislative proposal regarding revision of Directive 2003/87/EC (the EU ETS Directive), including provisions specifying the following: level of linear reduction factor (LRF), division of emission allowances into emissions sold at auctions and allocated free of charge, removal of a specific volume of emissions, operation of the Market Stabilisation Reserve mechanism, level of funds and ways of fund distribution for the Modernisation Fund, ways of distributing free of charge emission allowances. Currently, final arrangements are under way concerning the position of the European Commission, the European Parliament and European Council within the so-called trilogues ; legislative proposal with regard to revision of the Renewable Energy (RED II) Directive, including setting out the means by which Poland is to contribute to the 27% share of renewable energy in the energy mix at EU level by The draft includes, inter alia, a proposal for legislation that restricts the use and further support of biomass; legislative proposal related to internal electricity market regulation ( EMR ) and a legislative proposal related to common rules for internal electricity market ( EMD ), the aim of which is the creation of a new structure for a single energy market, including through the introduction of numerous pro-consumer solutions and increasing market flexibility and intervention into the capacity mechanism structures 50 of 66

175 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 (specifically, the proposal to introduce European assessment of capacities sufficiency and a CO 2 emission standard for capacity market units at a level of 550 g/kwh); legislative proposal regarding regulation on energy union governance, which is to create a system for managing the implementation of energy union objectives that is based on cooperation with other member states and on arrangements made by the European Commission. As regards achieving the renewable energy objective, the draft includes the creation of a financial platform funded by contributions from member states; legislative proposal with regard to revision of the Energy Efficiency Directive (EED), including setting out the means by which Poland is to contribute to the 30% improvement in energy efficiency at EU level by regulations connected with the reduction of emissions of pollutants implemented within the framework of environmental policy, including: process of revising the Best Available Techniques ( BAT ) BAT Conclusions await the acceptance of the College of Commissioners and translation to the EU official languages, whereupon they will be officially published. BAT conclusions will likely be published in the second half of 2017 therefore the deadline for adapting to new emission requirements will probably be in the second half of 2021, at the latest Electricity prices Domestic market - Prices Day-ahead market In the first half of 2017, the average price on the day ahead market ( RDN ) 1 was PLN 151/MWh, down by 7% from the average price in the previous year s first half (PLN 163/MWh). Results of the first half of 2017 were determined mainly by the situation in the second quarter, when average RDN price amounted to PLN 148/MWh and was by 15% lower y/y (in the first quarter prices were similar y/y). The drop of RDN electricity prices in the second quarter of 2017 was also caused by an increase in wind power generation the supply of power in this technology grew in the second quarter of 2017 by 1.0 TWh, i.e. 47% y/y. Drop of prices at the RDN in the second quarter of 2017 resulted also from the so-called high base of the previous year effect. This phenomenon was particularly visible in June 2016 when the high prices were connected with changes in the structure of demand and lower availability of units fuelled by lignite. It resulted in growth of production of plants characterized by a higher variable cost, and therefore, the settling of the market price at a higher level. In the second quarter of 2017, repair-related shutdowns in units fuelled by lignite were by 1/3 lower y/y, contributing to a drop in electricity prices. Another factor which contributed to a drop in spot prices (y/y) was the price of CO 2 emission rights, which was lower by 18% and which, in the second quarter of 2017, amounted on average to EUR 4.79 per tonne, in comparison with EUR 5.81 one year before, additionally supported by the appreciation of PLN (the EUR exchange rate in the second quarter of 2017 amounted to PLN 4.22 in comparison with PLN 4.37 from the previous year) A slight counter-balance for the aforementioned factors was the listings of coal prices the average level of the Polish Steam Coal Market Index (PSCMI1), in the second quarter of 2017 increased by 2.6%, to PLN 9.1/GJ in comparison with the level of PLN 8.9/GJ during the corresponding period of the previous year. 1 Statistics calculated for the data from fixing 51 of 66

176 PLN/MWh TWh Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Chart: Monthly prices and price volatility at the day ahead market in (TGE)* 220 Volume (fixing, right axis) Avegrage day-ahead price (fixing, left axis) Semi-annual average Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May Jun * average monthly price of RDN calculated on the base of hourly quotations (fixing), weighted by the trading volume Forward market The average price for BASE_Y-18 contracts in the second quarter of 2017 reached PLN 163/MWh, while in the same period of last year BASE_Y-17 cost PLN 161/MWh on average (+2% y/y). Trading volume for BASE_Y-18 in the second quarter of 2017 was 10.0 TWh this is 10% lower than the BASE_Y-17 trading volume in the second quarter of The average price for PEAK_Y-18 contracts in the first quarter of 2017 reached PLN 209/MWh, while in the same period of last year PEAK_Y-17 costed PLN 211/MWh on average (-1% y/y). PEAK5_Y-18 trading volume in the second quarter of 2017 amounted to 1.0 TWh this is 9% lower than the PEAK5_Y-17 in the second quarter of In the full first half of 2017 the average price for BASE_Y-18 contracts amounted to PLN 162/MWh and was by 2% higher than BASE_Y-17 in the second half of 2016 (PLN 159/MWh). The increase of prices on forward market was negatively correlated with the trend on spot market (described in the previous paragraph). That can be explained by the specifics of the spot market, which is more prone to the events of ad hoc nature (weather, failures) and is more volatile (as an example: atypical June 2016 and its impact on RDN statistics). Whereas, on the forward market a set of fundamental factors is priced, that are relatively stable for a year ahead (volatility characteristic for spot market in longer period is evenly distributed for all days covered by the given forward instrument). BASE_Y-18 trading volume in the first half of 2017 reached 17.0 TWh this is 22% lower than the BASE_Y-17 trading volume in the first quarter of Average price of PEAK5_Y-18 in the first half of 2017 amounted to PLN 209/MWh, what means 1% decrease in relation to the first quarter of 2016, when the average price of the analogical contract PEAK5_Y-17 amounted to PLN 210/MWh. PEAK5_Y-18 trading volume in the first half of 2017 reached 1.7 TWh this is 26% lower than volume of PEAK5_Y-17 recorded in the first half of of 66

177 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Chart: Monthly prices and price volatility on the forward market in (TGE)* Base_Y+1 Base_Y+1 semi-annual average Peak5_Y+1 Peak5_Y+1 semi-annual average Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May Jun * monthly average index level for forward contracts for the next year (Y+1), baseload and peak, calculation based on hourly quotations, weighted by the trading volume. International market Wholesale market (comparison of day-ahead markets) During the first six months of 2017, differences in energy prices between Poland and neighbouring countries were lower than in the previous year. Parallel to the aforementioned drops in energy prices in Poland (RDN), the average prices in the key neighbouring markets increased: in Sweden by 18% y/y, in Germany by 39% y/y, in the Czech Republic by 37% y/y. During the first six months of the previous year, the energy prices in those three countries were lower by about PLN 50/MWh than in Poland, and during the first six months of 2017, the price difference between Polish and Swedish market decreased to PLN 19/MWh, prices in the German and Polish markets were very similar, and prices in the Czech market were higher than in Poland by about PLN 9/MWh. In the following map of the region, we can observe a general rule of price distribution (cheaper in the north, more expensive in the south), which is reflected by the direction of transborder exchange. 53 of 66

178 GWh Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Chart: Comparison of average prices on Polish market and on selected European markets in the first half of 2017 (prices in PLN/MWh, average exchange rate EUR/PLN 4.27). Source: TGE, EEX, EPEX, Nordpool, OTE a.s., PXE International trading Chart: Monthly imports, exports and cross-border exchange balance in (in GWh) Export Import Balance Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May Jun Source: own work based on PSE data. The direction of the commercial exchange is closely connected with the current price relation (which fluctuates every hour, i.e. when prices in Poland are higher than the prices abroad, this results in import of energy. During the first six months of 2017, Poland was a net importer. The balance of commercial exchange amounted to 1.23 TWh, and it consisted of 3.23 TWh of import and 2.00 TWh of export. If in the first quarter of 2017, import and export were comparable (1.60 TWh vs TWh), in the second quarter import prevailed (1.63 TWh vs TWh). The growth of net import in the second quarter compared to the first quarter is related to the weather factor. The Polish power sector, mainly based on conventional power generation, is characterized by less seasonality in comparison with hydro power plants in the neighbouring countries. Ice thawing in the Alps released large production volumes in hydro power plants (frozen during winter). In the second quarter of 2017, Polish market lost the price 54 of 66

179 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 advantage over the neighbours from the south observed in the first quarter (average prices in Germany and in Czech Republic decreased by 30% q/q, while in the same period prices in Poland dropped by 5% q/q). Diagram: Geographical structure of commercial exchange in the first half of 2017 (GWh). Source: own work based on PSE data. Retail market The diversity of electricity prices for retail customers in the European Union depends not only on the level of the wholesale prices of electricity. The fiscal system, regulation mechanisms and support schemes in particular countries all have significant impact on the final price of electricity. In Poland in the second half of , an additional burden for individual customers accounted for 22% of the electricity price, compared to the EU average of 29%. In Denmark and Germany the proportion of additional charges in the price of electricity exceeded 50%. 2 Eurostat data are published every six months. 55 of 66

180 PLN/MWh Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Chart: Comparison of average prices for individual customers in selected EU countries in the second half of 2016 (prices in PLN/MWh). Source: own work based on Energy prices in the EU. Eurostat, the statistical office of the European Union. EUR/PLN 4.36 Diagram: The share of additional charges in electricity prices for the individual customers in selected EU countries in the second half of 2016 (prices in PLN/MWh, calculated with average exchange rate EUR/PLN 4.36). 1,600 1,400 Taxes and fees 1,200 Sale price and distribution cost 1, DenmarkGermany Sweden Latvia Finland Slovakia Czechia Poland Estonia Lithuania Hungary Source: own work based on PSE data. 56 of 66

181 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Prices of certificates In the second quarter of 2017, the average price of green certificates (PMOZE) reached PLN 28/MWh and was 70% lower y/y (OZEX_A index). The main reason of price pressure is oversupply of green certificates produced in previous years combined with the growing energy production from renewable sources. In 2017, the obligation to redeem PMOZE certificates was set at 15.40%, while the obligation to redeem biogas certificates (PMOZE-BIO) at 0.60%. A single substitute fee applies to PMOZE and PMOZE-BIO certificates, which in 2017 remains at last year s level: PLN /MWh. The average price for the PMOZE-BIO certificate in the second quarter of 2017 was PLN 389/MWh (the price exceeded the substitute fee). In light of the existing regulations arising under the RES Act and an interpretation issued by the President of the Energy Regulatory Office, it was not possible to meet the redemption obligation for PMOZE-BIO for the second half of 2016 by paying the substitute fee settlement using the substitute fee is conditional upon the relative value of the substitute fee to the weighted average yearly price of the certificate. The draft amendment to the RES Law contains provisions levelling the pressure in the market of biogas certificates but the influence of legislative processes was reflected in PMOZE-BIO prices only after the end of the second quarter of The average price of yellow certificates in the second quarter of 2017 reached PLN 119/MWh, at the same level as the average price in the second quarter of the preceding year (the graph shows the break of the trend in previous quarters the prices consequently grew). The redemption obligation 3 for yellow certificates in 2017 was raised from 6% to 7% as compared with year 2016 (causing additional demand), while on the other hand there was increased supply of energy produced in gas-fired co-generation sources. The substitute fee was reduced from PLN 125/MWh to PLN 120/MWh). Chart: Average quarterly prices of certificates Green certificates (OZEX_A) -70% y/y 117 Yellow certificates (PMGM) % y/y Q3'15 Q4'15 Q1'16 Q2'16 Q3'16 Q4'16 Q1'17 Q2'17 Q3'15 Q4'15 Q1'16 Q2'16 Q3'16 Q4'16 Q1'17 Q2'17 Source: Own work based on TGE quotations. The yellow certificates prices presented on the chart are weighted average blended price for products PMGM-14, PMGM-15, PMGM-16, PMGM Redemption obligation concerns the sale of electricity to the final customer. The seller is obliged to redeem a number of coloured certificates (in relation to the volume of electricity sold) specified by the regulator. 57 of 66

182 EUR volume (thousand tonnes) Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Prices of CO 2 emission rights Two types of emission rights are available on the market European Union Allowances (EUA) and Certified Emission Reductions (CER). CER-type rights may be redeemed by business operators only to a limited extent, in settlement period up to 11% of the allocations granted under the National Allocation Plan for years In the first half of 2017, the average prices 4 of EUA allowances reached EUR 5.00/t and were 13% lower than in the same period last year (EUR 5.76/t). One of the reasons of the decline from 2016 may be the end of a 3-year backloading period and therefore an increase in the supply of EUAs on the primary market. The average quantity of allowances offered in auctions during this period was 4.4 million tonnes. In the same period of 2016, this amount was 3.4 million tonnes. The highest price EUR 6.14/t occurred in the first listing of The second price growth EUR 5.91/t - occurred on March 1, 2017 and was caused by the adoption of ambitious amendments to the draft directive of EU ETS by the Environment Council. After a single increase, prices started to drop slowly and they achieved the lowest value of EUR 4.35/t on May 11, Chart: Prices of CO 2 emission rights Volume EUA_DEC (right axis) EUA_DEC (left axis) EUA_DEC yearly average Source: Bloomberg, own work In the first half of 2017, future EUA for December 2017 were priced in range EUR /tonne. In the same period, CERs in future contracts with delivery in December 2017 were priced in range EUR /tonne Further work on revision of the EU Emissions Trading System (EU ETS) directive is on-going. The new legal regulations concern the next settlement period, i.e. after The final version of the directive will be published after voting at the European Council and Parliament Emission rights granted free of charge for years The Regulation of the Council of Ministers, that sets the allocation of allowances for particular units of electricity producers in period , was adopted on April 8, Analogically, allocations of allowances for heat producers were set by the Regulation of the Council of Ministers of March 31, Average prices weighted by volume 58 of 66

183 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 PGE s installations accounts were credited with free allowances for heat for 2017 and energy for 2016, while free allowances for electricity for 2017 will be received by the Group by the end of April 2018, after verification of reports from investments submitted to the National Investment Plan. At the same time, redemption of emission rights resulting from CO 2 emissions in 2016 was completed in April Table: Emission of CO 2 from major Group installations in the first quarter of 2017 in comparison to allocation of CO 2 emission rights for 2017 (in Mg). Operator CO 2 emissions in H1 2017* Allocation of CO 2 emission rights for 2017** Bełchatów Power Plant Turów Power Plant Opole Power Plant ZEDO Bydgoszcz CHPs Lublin Wrotków CHP Gorzów CHP Rzeszów CHP Kielce CHP Zgierz CHP TOTAL * estimates, emissions not verified - the data will be settled and certified by the authorised verifier of CO 2 emission on the ground of yearly reports of volume of CO 2 emissions ** amount of granted CO 2 emission rights will be confirmed in the Regulation of the Council of Ministers in the first quarter of Termination of long-term contracts (LTC) Due to the termination of LTCs in accordance with the LTC Act, the producers being earlier the parties to such contracts obtained a right to receive compensations for the coverage of so called stranded costs. Stranded costs were capital expenditures resulting from investments in generating assets made by the generator before May 1, 2004 that a generator is not able to recoup from revenues obtained from sales of generated electricity, spare capacity and ancillary services in a competitive environment after early termination of LTC. The LTC Act limits the total amount of funds that may be paid to all generators to cover stranded costs, discounted as at January 1, 2007, to PLN 11.6 billion, including PLN 6.3 billion for PGE. Table: Key data relating to PGE Group generators subject to the LTC Act. Generator LTC maturity Maximum amount of stranded and additional costs (in PLN million) Turów Power Plant Opole Power Plant ZEDO Lublin Wrotków CHP Rzeszów CHP Gorzów CHP TOTAL In the period provided for by the LTC Act, i.e. till December 31, 2007, PGE S.A. signed LTC termination agreements with generators being parties to the then applicable LTCs. Therefore generators obtained a right to receive funds to cover their stranded costs. An adjustment period for PGE GiEK S.A. producers covered by the compensation system ended in December On April 5, 2017, PGE GiEK S.A. received information about the initiation of a proceeding regarding the amount of annual adjustment of stranded costs for On July 31, 2017 the ERO President issued decision regarding the amount of annual adjustment of stranded costs for According to the decision of the ERO President, the amount of annual adjustment of stranded costs in the generating units of PGE GiEK S.A. for 2016 amounts to approximately PLN (+)276 million. 59 of 66

184 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 On April 10, 2017, PGE GiEK S.A. received information about the initiation of a proceeding regarding the amount of final adjustment of stranded costs. According to the provisions of the LTC Act, the process of establishing the final adjustment of stranded costs should be completed by August 31, If no disagreements arise in this process, decision issued by the President of the Energy Regulatory Office will conclude the participation of PGE GiEK S.A. producers in the compensation system. The impact of LTC compensations on results achieved by the PGE Group is described in note 22.1 to the consolidated financial statements. 60 of 66

185 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Supply markets Fuel purchase costs Table: Volume and cost of purchase of fuels from third party suppliers in the first half of 2017 and 2016 Type of fuel Volume (tons ths) H H Cost (PLN m) Volume (tons ths) Cost (PLN m) Hard coal Gas (cubic metres ths) Biomass Fuel oil TOTAL In the first half of 2017 the costs of purchasing primary fuels from providers outside the Group amounted to PLN 876 million and were lower by PLN 13 million than in the first half of Costs of purchase of the fuels in PGE Capital Group were mainly affected by biomass and hard coal. Biomasa Lower purchase volume by 50% (PLN -55 million) Lower average price by 18% (PLN -10 million) The lower volume of biomass purchases resulted from lower electricity production based on combustion and co-combustion of biomass given the non-profitability of biomass combustion (see p of this report). Hard coal Higher purchase volume by 5% (PLN +23 million) The higher volume of hard coal purchases in the first half of 2017 results from the need to maintain required level of stocks. Higher average price by 4% (PLN +19 million) The higher price of hard coal in the first half of 2017 mainly results from the growing prices on the domestic and international mining market, which translates directly into higher contractual prices. Gas Higher purchase volume by 4% (PLN +10 million) Higher volume of gas used is related to increases production at gas-fired CHPs (see p of this report). Fuel oil Lower purchase volume by 35% (PLN -6 million) The lower volume of heating oil purchases in the first half 2017, comparing to the same period of 2016, was caused by a lower number of energy unit start-ups connected with failures, planned repairs and demand from the TSO. Higher average price by 54% (PLN +6million) The significant increase in the average price for heating oil was driven by growth in oil and refinery product prices across the world. In the first half of 2017 approximately 72% of the electricity was produced from internally sourced lignite, whose extraction price is fully controlled by PGE Capital Group. In the analogical period of 2016 the share of lignite-based electricity generation amounted to 66% Tariffs PGE Group companies earn part of their income based on tariffs approved by the President of the Energy Regulatory Office: tariffs for the sale of electricity to households (G tariff group); tariffs of the distribution companies; tariffs for heat. 61 of 66

186 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Distribution of electricity Methodology of and assumptions for tariffs determination were published in the document Tariffs for the DSO for the year 2017, which was prepared and published by the President of the Energy Regulatory Office. On December 15, 2016 the ERO President approved the Tariff of PGE Dystrybucja S.A. for electricity distribution services for the period from January 1, 2017 until December 31, Tariff came into force on January 1, Distribution tariffs for 2017 approved by the President of the Energy Regulatory Office, contributed to changes in average tariff in particular tariff groups (calculated for revenues and volume in a given tariff year) in comparison to year 2016: A tariff group decrease by 0.15%; B tariff group increase by 5.89%; C+R tariff group increase by 3.77%; G tariff group increase by 6.23%. The change in distribution service rates takes into consideration a significant increase in the transition fee (from approx. 80% for tariff B groups to 106% for customers with highest consumption in tariff G groups) related to the costs of liquidating longterm contracts and RES fee (by approx. 47%) related to support mechanisms for the production of energy from renewable sources. These fees have an impact on growth of regulated revenue and distribution service fees, but they are fully transferred to entities in charge of support instruments, thus they do not impact profit of the distribution companies. Changes in average tariff in particular tariff groups (not including RES fee and transition fee) are as follows: A tariff group no change; B tariff group decrease by 0.55%; C+R tariff group decrease by 0.22%; G tariff group increase by 0.64%. The quality regulation elements introduced in 2016 are being continued in It has been settled that the ratios directly impacting the regulated revenue will be following key performance indicators: SAIDI System Average Interruption Duration Index; SAIFI System Average Interruption Frequency Index; Connection time; Transfer time of metering and billing data ( CPD ), which will be included in the quality regulations as of Not meeting the levels of ratios indicated by the ERO President will result in penalty of decreasing the regulated revenue through reduction of amount of return on capital in year t+2. In the initial period no rewards are anticipated for achieving better indicators than the required ones. Impact of quality parameters realized in 2017 will be included in tariff for In accordance with the assumptions adopted by the ERO, a penalty cannot exceed 2% of regulated revenue and value of 15% of return on capital in a given year. Tariff for heat Pursuant to the Energy Law, energy companies holding concessions set tariffs for heat and propose their duration. Conduction of proceedings concerning heat tariffs approval lies within the competence of regional branches of the Energy Regulatory Office. Average sale price of heat in PGE decreased by approximately 1% in comparison to the prices in the first half of of 66

187 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, Statements of the Management Board Statement on the reliable preparation of the financial statements To the best knowledge of the Management Board of PGE S.A., the half-yearly consolidated financial statements, containing standalone financial information for PGE S.A. and comparative data were prepared in accordance with the governing accounting principles, present a fair, true and reliable view of the material and financial situation of PGE Capital Group and its financial result. The report of the Management Board on the activities of PGE Capital Group presents a true view of the development, achievements and situation of the Capital Group Statement on the entity authorised to audit the financial statements The Management Board of PGE S.A. declares that the entity authorised to audit the financial statements, which reviews the interim consolidated financial statements containing standalone financial information for PGE S.A., has been appointed in accordance with provisions of the law. The entity and the statutory auditors, who performed the review, fulfilled all the requirements for issuing an unbiased and independent report on the review, in accordance with the governing provisions and professional standards. 11. Approval of the Management Board s Report The foregoing Management Board s Report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. was approved for publication by the Management Board of the parent company on August 8, Warsaw, August 8, 2017 Signatures of Members of the Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. President of the Management Board Henryk Baranowski Vice-President of the Management Board Wojciech Kowalczyk Vice-President of the Management Board Marek Pastuszko Vice-President of the Management Board Paweł Śliwa Vice-President of the Management Board Ryszard Wasiłek Vice-President of the Management Board Emil Wojtowicz 63 of 66

188 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Glossary Ancillary control services (ACS) Achievable capacity Balancing market Base, baseload Best Practices Biomass services provided to the transmission system operator, which are indispensable for the proper functioning of the national power system and ensure the keeping of required reliability and quality standards. the maximum sustained capacity of a generating unit or generator, maintained continuously by a thermal generator for at least 15 hours or by a hydroelectric generator for at least five hours, at standardized operating conditions, as confirmed by tests. a technical platform for balancing electricity supply and demand on the market. The differences between the planned (announced supply schedules) and the actually delivered/off-taken volumes of electricity are settled here. The purpose of the balancing market is to balance transactions concluded between individual market participants and actual electricity demand. The participants of the balancing market can be the generators, customers for electricity understood as entities connected to a network located in the balancing market area (including off-takers and network customers), trading companies, electricity exchanges and the TSO as the balancing company. standard product on the electricity market: a constant hourly power supply per day in a given period, for example week, month, quarter or year. Document Best Practice for GPW Listed Companies 2016 adopted by the resolution of the GPW Supervisory Board of October 13, 2015 and effective from January 1, solid or liquid substances of plant or animal origin, subject to biodegradation, obtained from agricultural or forestry products, waste and remains or industries processing their products as well as certain other biodegradable waste in particular agricultural raw materials. Black energy popular name for energy generated as a result of combustion of black coal or lignite. CCS Carbon Capture and Storage Technology used to capture CO 2 from the emissions of fossil fuel power plants followed by its underground storage. CDM Clean Development Mechanisms, one of the flexible mechanisms introduced under Article 12 of the Kyoto Protocol. CER Certified Emission Reduction. Co-combustion the generation of electricity or heat based on a process of combined, simultaneous combustion in one device of biomass or biogas together with other fuels; part of the energy thus generated can be deemed to be energy generated with the use of renewable sources. Co-generation the simultaneous generation of heat and electricity or mechanical energy in the course of one and the same technological process. Constrained the generation of electricity to ensure the quality and reliability of the national power system; this generation applies to generating units in which generation must continue due to the technical limitations of the operation of the power system and the necessity of ensuring its adequate reliability. Distribution transport of energy through distribution grid of high (110 kv), medium (15kV) and low (400V) voltage in order to supply the customers. Distribution System a power company engaging in the distribution of gaseous fuels or electricity, responsible for traffic in the Operator (DSO) gas or electricity distribution systems, current and long-term security of operation of the system, the operation, maintenance, repairs and indispensable expansion of the distribution network, including connections to other gas or power systems. ERO Energy Regulatory Office (pol. URE). ERU Emission Reduction Units. EUA European Union Allowances: transferable CO 2 emission allowances; one EUA allows an operator to release one tonne of CO 2. EU ETS European Union Greenhouse Gas Emission Trading Scheme) EU emission trading scheme. Its operating rules are set out in the ETS Directive, amended by the Directive 2009/29/EC of the European Parliament and of the Council of April 23, 2009 (OJ EU L. of 2009, No. 140, p ). Generating unit a technically and commercially defined set of equipment belonging to a power company and used to generate electricity or heat and to transmit power. GJ Gigajoule, a unit of work/heat in the SI system, 1 GJ = 1000/3.6 kwh = approximately 278 kwh. GPZ main power supply point, a type of transformer station used for the processing or distribution of electricity or solely for the distribution of electricity. Green certificate popular name for energy generated from renewable energy sources. GW gigawatt, a unit of capacity in the SI system, 1 GW = 109 W. GWe GWt HICP High Voltage Network (HV) one gigawatt of electric capacity. one gigawatt of heat capacity. Harmonised Index of Consumer Prices a network with a nominal voltage of 110 kv. 64 of 66

189 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Highly efficient cogeneration IGCC Installed capacity IRiESP IRZ the generation of electric or mechanical power and useful heat through co-generation, in such a way as to ensure savings of primary energy used in: (i) a co-generation unit in the amount not lower than 10 per cent. as compared to generation of electric power and heat in separated systems with reference efficiency for separated generation; or (ii) co-generation unit with an installed capacity under 1 MW as compared to generation of electric power and heat in separated systems with reference efficiency for separated generation. Integrated Gasification Combined Cycle. the formal value of active power recorded in the design documentation of a generating system as being the maximum achievable capacity of that system, confirmed by the acceptance protocols of that system (a historical value, it does not change over time. the Transmission Network Operation and Maintenance Manual required to be prepared by a transmission system operator pursuant to the Energy Law; instructions prepared for power networks that specify in detail the terms and conditions of using these networks by system users as well as terms and conditions for traffic handling, operation and planning the development of these networks; sections on transmission system balancing and system limitation management, including information on comments received from system users and their consideration, are submitted to the ERO President for approval by way of a decision. Cold Intervention Reserve Service service consisting of maintaining power units ready for energy production. Energy is produced on request of PSE S.A. Joint Implementation: one of the flexibility mechanisms introduced under Article 6 of the Kyoto Protocol. JI Kyoto Protocol the Kyoto Protocol to the United Nations Framework Convention on Climate Change of December 11, 1997 (Dz.U. of 2005, No. 203, Item 1684), in force since February 16, KSE the National Power System, a set of equipment for the distribution, transmission and generation of electricity, forming a system to allow the supply of electricity in the territory of Poland. KSP the National Transmission System, a set of equipment for the transmission of electricity in the territory of Poland. kv kilo volt, an SI unit of electric potential difference, current and electromotive force; 1kV= 103 V. kwh Low Voltage Network (LV) LTC Medium-voltage network (MV) MEV kilowatt-hour, a unit of electric energy in the SI system defined as the volume of electricity used by the 1 kw equipment over one hour. 1 kwh = 3,600,000 J = 3.6 MJ. a network with a nominal voltage not exceeding 1 kv. Long-term contracts on the purchase of capacity and electricity entered into between Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. and electricity generators in the years an energy network with a nominal voltage higher than 1 kv but lower than 110 kv. Minimum Energy Volumes. MIFID II Markets in Financial Instruments Directive II - a legal act relating to the financial instruments market, that is applicable to both financial sector entities (banks) and non-financial corporations (eg energy companies). MSR Market Stability Reserve (relating to CO 2 ) MW a unit of capacity in the SI system, 1 MW = 106 W. Mwe one megawatt of electric power. MWt NAP NAP II NCBiR Nm 3 NO x Operational Capacity Reserve (ORM) Peak, peakload Peak power pumped storage plants one megawatt of heat power. National emissions Allocation Plan, prepared separately for the national emission trading system and for the EU emission trading system by the National Administrator of the Emission Trading System. National CO 2 emissions Allocation Plan for the years prepared for the EU emission trading system adopted by the Ordinance of the Council of Ministers of July 1, 2008 (Dz. U. of 2008, No. 202, item 1248). National Center for Research and Development normal cubic meter; a unit of volume from outside the SI system signifying the quantity of dry gas in 1 m3 of space at a pressure of Pa and a temperature of 0 C. nitrogen oxides. ORM constitutes of generation capacities of active Production Schedular Units (JGWa) in operation or layover, representing excess capacity over electricity demand available to the TSO under the Energy Sale Agreements and on the Balancing Market in unforced generation a standard product on the electricity market; a constant power supply from Monday to Friday, each hour between 7:00 a.m. and 10:00 p.m. (15-hour standard for the Polish market) or between 8:00 a.m. and 8:00 p.m. (12-hour standard for the German market) in a given period, for example week, month, quarter or year. a special kind of hydroelectric power plants. In addition to river flow and the difference in the water table levels they need two bodies of water connected with a channel or a pipeline. The power station is situated next to the lower lake or at the dam of the upper lake. The pumped storage facilities provide ancillary control services for the national power system. Their functions are to secure stability, provide passive energy, store excessive power in the system and supply power to the system in peak time. The pumped storage plants that have a natural 65 of 66

190 Management Board s report on activities of the Capital Group of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. for the 6-month period ended June 30, 2017 Property rights PSCMI1 RAB Red certificate Red energy Regulator Renewable Energy Source (RES) SAIDI SAIFI SNCR Tariff Tariff group TFS TGE TPA, TPA rule Transmission Transmission System Operator (TSO) TWh inflow of water to the upper lake also generate electricity from renewable sources. The main off-taker of electricity produced by the peak power pumped storage power stations and their services is TSO negotiable exchange-traded rights under green and co-generation certificates Polish Steam Coal Market Index Regulatory Asset Base. a certificate confirming generation of electricity in co-generation with heat. popular name for electricity co-generated with heat. the President of ERO, fulfilling the tasks assigned to him in the energy law. The regulator is responsible for, among others, giving out licenses for energy companies, approval of energy tariffs, appointing Transmission System Operators and Distribution System Operators. a source of generation using wind power, solar radiation, geothermal energy, waves, sea currents and tides, flow of rivers and energy obtained from biomass, landfill biogas as well as biogas generated in sewage collection or treatment processes or the disintegration of stored plant or animal remains. System Average Interruption Duration Index - index of average system interruption time (long, very long and disastrous), expressed in minutes per customer per year, which is the sum of the interruption duration multiplied by the number of consumers exposed to the effects of this interruption during the year, divided by the total number of off-takers. SAIDI does not include interruptions lasting less than three minutes and is determined separately for planned and unplanned interruptions. It applies only to breakdowns in the medium (MV) and high voltage (HV). System Average Interruption Frequency Index - index of average system amount of interruptions ( long, very long and disastrous ), determined as number of off-takers exposed to the effects of all such interruptions during the year divided by the total number of off-takers. SAIFI does not include interruptions lasting less than three minutes and is determined separately for planned and unplanned interruptions. It applies only to breakdowns in the medium (MV) and high voltage (HV). selective non-catalytic reduction the list of prices and rates and terms of application of the same, devised by an energy enterprise and introduced as binding on the customers specified therein in the manner defined by an act of parliament. a group of customers off-taking electricity or heat or using services related to electricity or heat supply to whom a single set of prices or charges and terms are applied. Tradition Financial Services, an electricity trading platform used for concluding various transactions, purchase and sale of conventional energy, property rights, renewable energy and CO 2 emission allowances. Towarowa Giełda Energii S.A. (Polish Power Exchange), a commodity exchange on which trading can take place in electricity, liquid or gas fuels, extraction gas, emission allowances and property rights whose price depends directly or indirectly on electric energy, liquid or gas fuels and emission allowances, admitted to commodity exchange trading. Third Party Access, the owner or operator of the network infrastructure to third parties in order to supply goods/services to third party customers. transport of electricity through high voltage (220 and 400 kv) transmission network from generators to distributors. a power company engaging in the transmission of gaseous fuels or electric energy, responsible for traffic in a gas or power transmission system, current and long-term security of operation of that system, the operation, maintenance, repair and indispensable expansion of the transmission system, including connections with other gas or power systems. In Poland, for the period from July 2, 2014 till December 31, 2030 Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. was chosen as a TSO in the field of energy transmission. terawatt hour, a multiple unit for measuring of electricity unit in the system SI. 1 TWh is 109 kwh. an energy network with a voltage equal to 220 kv or higher. Ultra-high-voltage network (UHV) V (volt) electrical potential unit, electric voltage and electromotive force in the International System of Units (SI), 1 V= 1J/1C = (1 kg x m 2 ) / (A x s3). W (watt) Yellow certificate Yellow energy a unit of power in the International Systems of Units (SI), 1 W = 1J/1s = 1 kg x m 2 x s-3. a certificate confirming generation of energy in gas-fired power plants and CCGT power plants. popular name for energy generated in gas-fired power plants and CCGT power plants. 66 of 66

191 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku

192 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Spis treści 1. Działalność Grupy Kapitałowej Opis Organizacji Skład Organizacji 6 2. Strategia Grupy Kapitałowej PGE i jej realizacja Aktualizacja strategii Grupy Kapitałowej Realizacja kluczowych projektów w ramach celów strategicznych Kluczowe wyniki finansowe GK PGE Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Kluczowe wyniki operacyjne GK PGE Segment działalności - Energetyka Konwencjonalna Segment działalności - Energetyka Odnawialna Segment działalności - Dystrybucja Segment działalności - Obrót Pozostała Działalność Ryzyka i szanse Zarządzanie ryzykiem Istotne zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz zdarzenia następujące po dniu sprawozdawczym Umowa Inwestycyjna w sprawie inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą sp. z o.o Inwestycja kapitałowa w Polimex-Mostostal S.A Wypowiedzenie umów na zakup praw majątkowych przez Enea S.A Złożenie oferty na zakup aktywów EDF w Polsce Opis znaczących umów Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Decyzje Prezesa URE w ramach realizacji Ustawy KDT Kwestie prawne Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Działania związane z energetyką jądrową Sprzedaż 100% akcji EXATEL S.A. na rzecz Skarbu Państwa Podział zysków 2016 roku Transakcje z podmiotami powiązanymi Publikacja prognoz finansowych Informacje o akcjach i innych papierach wartościowych Rynek energii i otoczenie regulacyjno-biznesowe Otoczenie makroekonomiczne Otoczenie regulacyjne Rynki zaopatrzenia Oświadczenia Zarządu Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Oświadczenie w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu 64 Słowniczek 65 2 z 68

193 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 3 z 68

194 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 4 z 68

195 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 1. Działalność Grupy Kapitałowej 1.1. Opis Organizacji Grupa Kapitałowa PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ( GK PGE, Grupa Kapitałowa PGE, Grupa Kapitałowa, Grupa PGE, Grupa ) jest największym pod względem przychodów, zainstalowanych mocy wytwórczych oraz wolumenu produkcji energii elektrycznej zintegrowanym pionowo przedsiębiorstwem energetycznym w Polsce. Dzięki połączeniu własnej bazy surowcowej, wytwarzania energii elektrycznej oraz sieci dystrybucyjnej PGE gwarantuje bezpieczne i niezawodne dostawy energii elektrycznej do ponad 5 milionów gospodarstw domowych, przedsiębiorstw i instytucji. PGE jest największym producentem energii elektrycznej w Polsce, jednym z liderów w handlu hurtowym i detalicznym oraz drugim pod względem ilości klientów dystrybutorem energii w polskim rynku dystrybucji energii elektrycznej. Podmiotem dominującym GK PGE jest PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ( PGE S.A., PGE, Spółka, Emitent, jednostka dominująca ). Działalność Grupy Kapitałowej PGE jest obecnie zorganizowana w czterech podstawowych segmentach: Energetyka Konwencjonalna Przedmiotem działalności segmentu jest wydobycie węgla brunatnego, wytwarzanie energii elektrycznej i ciepła w źródłach konwencjonalnych oraz przesyłanie i dystrybucja ciepła. Energetyka Odnawialna Przedmiotem działalności segmentu jest wytwarzanie energii elektrycznej w źródłach odnawialnych oraz w elektrowniach szczytowo-pompowych. Obrót Przedmiotem działalności segmentu jest obrót energią elektryczną na terenie całego kraju, hurtowy obrót energią elektryczną na rynku krajowym i zagranicznym, świadczenie usług na rzecz spółek z Grupy PGE związanych z zarządzaniem handlowym zdolnościami wytwórczymi Grupy Kapitałowej i wytworzoną energią elektryczną oraz obrót pozwoleniami do emisji CO 2, prawami majątkowymi i gazem. Dystrybucja Przedmiotem działalności segmentu jest świadczenie usług dostaw energii elektrycznej do odbiorców końcowych za pomocą sieci i urządzeń elektroenergetycznych wysokich, średnich i niskich napięć. Od 16 grudnia 2016 roku w związku ze zmniejszeniem tzw. obligo giełdowego (obowiązek publicznej sprzedaży energii elektrycznej) większa część obrotu odbywa się bilateralnie w ramach Grupy Kapitałowej. Zmiana ta w znaczący sposób przełożyła się na spadek wolumenu sprzedaży oraz zakupu energii elektrycznej (por. pkt niniejszego sprawozdania) i co za tym idzie poziom skonsolidowanych przychodów (por. pkt niniejszego sprawozdania) oraz kosztów. Miało to ograniczony wpływ na rzeczywisty poziom rentowności GK PGE. 5 z 68

196 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 1.2. Skład Organizacji Pełny skład GK PGE został przedstawiony w nocie nr 1.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Najistotniejsze zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w organizacji Grupy Kapitałowej PGE nastąpiły zmiany wymienione w nocie nr 1.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz opisane poniżej. Utworzenie nowych spółek Podmiot/-y PGE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Data rejestracji Kapitał zakładowy Komentarz w KRS 27 stycznia PLN 29 grudnia 2016 roku PGE S.A. zawiązała jednoosobową spółkę kapitałową z siedzibą w Warszawie w formie spółki akcyjnej. PGE Inwest 19 sp. z o.o. 24 lutego PLN 1 lutego 2017 roku PGE S.A. zawiązała jednoosobową spółkę kapitałową z siedzibą w Warszawie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podwyższenia kapitałów zakładowych spółek Podmiot PGE Inwest 13 sp. z o.o. (obecnie jest to spółka akcyjna, a jej firma brzmi: PGE Inwest 13 S.A.) Data rejestracji w KRS (1) Kapitał przed (2) Zwiększenie (3) Kapitał po 27 stycznia 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN Komentarz 7 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Podwyższenie zostało objęte przez PGE S.A. w zamian za wkład pieniężny. PGE S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. PGE Nowa Energia sp. z o.o. (poprzednia firma: PGE Inwest 15 sp. z o.o.) 22 marca 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN 20 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Podwyższenie zostało objęte przez PGE S.A. w zamian za wkład pieniężny. PGE S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. PGE EJ 1 sp. z o.o. 15 lutego 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN 21 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Podwyższenie zostało objęte w zamian za wkłady pieniężne przez wszystkich wspólników spółki, tj. PGE S.A., KGHM Polska Miedź S.A., TAURON Polska Energia S.A. oraz ENEA S.A. proporcjonalnie do posiadanych udziałów. PGE S.A. posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym. PGE Nowa Energia sp. z o.o. (poprzednia firma: PGE Inwest 15 sp. z o.o.) PGE Centrum sp. z o.o. (poprzednia firma: PGE Inwest 6 sp. z o.o.) 18 kwietnia 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN 22 maja 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN 28 marca 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Podwyższenie zostało objęte przez PGE S.A. w zamian za wkład pieniężny. PGE S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. 7 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Podwyższenie zostało objęte przez PGE S.A. w zamian za wkład pieniężny. PGE S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. PGE Inwest 16 sp. z o.o. 27 kwietnia 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN 7 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Podwyższenie zostało objęte przez PGE S.A. w zamian za wkład pieniężny. PGE S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. 6 z 68

197 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku PGE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. PGE Ventures sp. z o.o. (poprzednia firma: PGE Inwest 7 sp. z o.o.) PGE Nowa Energia sp. z o.o. (poprzednia firma: PGE Inwest 15 sp. z o.o.) 2 czerwca 2017 (1) PLN (2) PLN (3) PLN Brak rejestracji w KRS (1) PLN (2) PLN (3) PLN Brak rejestracji w KRS (1) PLN (2) PLN (3) PLN 12 maja 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Podwyższenie zostało objęte przez PGE S.A. w zamian za wkład pieniężny. PGE S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym. 29 maja 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Podwyższenie zostało objęte przez PGE S.A. w zamian za wkład pieniężny. PGE S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. 30 maja 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Podwyższenie zostało objęte przez PGE S.A. w zamian za wkład pieniężny. PGE S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Nabycie lub zbycie akcji/udziałów przez spółki Akcje/udziały Podmiotu Data transakcji/ rejestracji w KRS Liczba nabytych akcji/ udziałów Komentarz Polska Grupa Górnicza sp. z o.o. ( PGG ) objęcie przez PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. ( PGE GiEK S.A., PGE GiEK ) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGG PGG objęcie przez PGE GiEK S.A. udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGG PGG objęcie przez PGE GiEK S.A. udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGG PGG objęcie przez PGE GiEK S.A. udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGG 3 listopada stycznia 2017 roku podwyższenie kapitału zakładowego PGG zostało zarejestrowane w KRS 1 lutego marca 2017 roku podwyższenie kapitału zakładowego PGG zostało zarejestrowane w KRS 3 kwietnia czerwca 2017 roku podwyższenie kapitału zakładowego PGG zostało zarejestrowane w KRS 14 czerwca lipca 2017 roku podwyższenie kapitału zakładowego PGG zostało zarejestrowane w KRS udziałów Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PGG podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę PLN do kwoty PLN poprzez ustanowienie nowych udziałów. PGE GiEK S.A. objęła udziały o wartości nominalnej PLN, stanowiące 3,1% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym PGG udziałów Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PGG podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę PLN do kwoty PLN, poprzez ustanowienie nowych udziałów. PGE GiEK S.A. objęła udziałów o wartości nominalnej PLN, stanowiących 1,9% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym PGG udziałów 31 marca 2017 roku została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy spółkami PGE GiEK S.A., ENEA S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A., WĘGLOKOKS S.A., Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz PGG. Umowa inwestycyjna określa warunki inwestycji finansowej w PGG. Umowa Inwestycyjna zakłada dokapitalizowanie PGG w trzech etapach przez PGE GiEK S.A., ENEA S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A. i Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. na łączną kwotę 1 mld PLN. W ramach dokapitalizowania PGG, spółka PGE GiEK S.A. zobowiązała się do objęcia nowych udziałów PGG o łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN w zamian za wkład pieniężny w kwocie 100 mln PLN. Na podstawie tej umowy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PGG podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę PLN do kwoty PLN, poprzez ustanowienie nowych udziałów. PGE GiEK S.A. objęła udziałów o wartości nominalnej PLN, stanowiących 1,5% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym PGG udziałów Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PGG podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę PLN do kwoty PLN, poprzez ustanowienie nowych udziałów. PGE GiEK S.A. objęła udziałów o wartości nominalnej PLN, stanowiących 0,6% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym PGG. Aktualnie PGE GiEK S.A. posiada łącznie udziałów o wartości nominalnej PLN stanowiących 15,76% w kapitale zakładowym PGG. 7 z 68

198 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Polimex-Mostostal S.A. ( Polimex ) objęcie przez PGE S.A. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Polimex 20 stycznia lutego 2017 roku podwyższenie kapitału zakładowego Polimex zostało zarejestrowane w KRS akcji zwykłych na okaziciela 18 stycznia 2017 roku została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy spółkami PGE S.A., ENEA S.A., ENERGA S.A, PGNiG Technologie S.A. ( Inwestorzy ) oraz Polimex, na podstawie której, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wskazanych w tej umowie, Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji w Polimex. Przedmiotowa inwestycja polega na objęciu przez Inwestorów łącznie akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 PLN każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 PLN za jedną akcję ( Akcje Nowej Emisji ), emitowanych przez Polimex w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Polimex o kwotę do PLN ( Umowa Inwestycyjna ). Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polimex z 28 grudnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, Akcje Nowej Emisji zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zostały zdematerializowane. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, w związku ze spełnieniem warunków zawieszających, 20 stycznia 2017 roku PGE S.A. przyjęła ofertę objęcia w trybie subskrypcji prywatnej Akcji Nowej Emisji za łączną cenę wynoszącą PLN. Polimex nabycie akcji przez PGE S.A. (umowa sprzedaży akcji) Polimex nabycie akcji przez PGE S.A. (wezwanie do sprzedaży akcji) 20 stycznia akcji 18 stycznia 2017 roku została podpisana umowa pomiędzy Inwestorami oraz SPV Operator zobowiązująca strony tej umowy, pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie, do przeprowadzenia transakcji dotyczącej zbycia przez SPV Operator łącznie akcji Polimex na rzecz Inwestorów. W ramach umowy PGE S.A. zobowiązała się do nabycia akcji Polimex. 20 stycznia 2017 roku w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających, PGE S.A. nabyła akcji Polimex od SPV Operator. 28 kwietnia akcje W związku z wymogami przepisów prawa dotyczących rynku kapitałowego, w wyniku ogłoszenia przez Inwestorów wezwania do sprzedaży akcji w liczbie powodującej osiągnięcie przez Inwestorów 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Polimex, Inwestorzy w dniu 28 kwietnia 2017 roku nabyli łącznie 96 akcji Polimex, w tym PGE nabyła 24 akcje tej spółki. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Polimex, transakcji nabycia akcji od SPV Operator oraz wezwania do sprzedaży akcji, Inwestorzy posiadają łącznie akcji stanowiących obecnie 65,93% udziału w kapitale zakładowym Polimex, w tym PGE S.A. posiada akcji stanowiących 16,48% udziału w kapitale zakładowym. EXATEL S.A. sprzedaż akcji przez PGE S.A. 29 marca akcji Pomiędzy PGE S.A. oraz Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej ( Skarb Państwa ) zawarta została umowa sprzedaży 100% akcji EXATEL S.A. na rzecz Skarbu Państwa. W wyniku transakcji sprzedaży, EXATEL S.A. oraz jej spółka zależna ENERGO-TEL S.A. nie wchodzą obecnie w skład Grupy Kapitałowej PGE. PGE GiEK S.A. przymusowy wykup akcji przez PGE S.A. 10 kwietnia akcji Centralny Dom Maklerski Pekao S.A., prowadzący księgę akcyjną PGE GiEK S.A., dokonał wpisów w księdze akcyjnej o przeniesieniu na rzecz PGE S.A. własności akcji spółki PGE GiEK S.A. objętych procedurą przymusowego wykupu, a dotychczas nieprzeniesionych na PGE S.A. W związku z powyższym PGE S.A. posiada obecnie akcje stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym PGE GiEK S.A. EDF Polska S.A. oraz EDF Investment III B.V. nabycie akcji przez PGE S.A. (warunkowa umowa sprzedaży akcji) 19 maja 2017 Obecnie brak spełnienia warunków zawieszających zawartych w umowie sprzedaży- akcje spółek nie zostały przeniesione na PGE S.A. W dniu 19 maja 2017 roku PGE S.A. oraz EDF International SAS i EDF Investment III B.V. (razem EDF ) podpisały warunkową umowę sprzedaży akcji ( Umowa ) dotyczącą sprzedaży aktywów EDF w Polsce. Umowa dotyczy w szczególności ( Transakcja ): nabycia 99,51% akcji EDF Polska S.A., nabycia 100% akcji EDF Investment III B.V., pośredniego nabycia 50% i 1 akcji ZEW Kogeneracja S.A. (akcje w posiadaniu EDF Polska S.A. i EDF Investment III B.V.) oraz nabycia akcji w spółkach zależnych od EDF Polska S.A. prowadzących działalność pomocniczą. Z uwagi na brak spełnienia warunków zawieszających, akcje spółek EDF Polska S.A. oraz EDF Investment III B.V. nie zostały przeniesione na PGE S.A. Zamknięcie Transakcji planowane jest nie później niż 2 stycznia 2018 roku. Po zamknięciu Transakcji, w myśl polskich przepisów dotyczących rynku kapitałowego, w konsekwencji nabycia akcji ZEW Kogeneracja S.A., PGE będzie zobligowana do ogłoszenia wezwania na sprzedaż akcji ZEW Kogeneracja S.A. w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ZEW Kogeneracja S.A. 8 z 68

199 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Przekształcenia spółek Spółka przekształcana PGE Inwest 13 sp. z o.o. po przekształceniu: PGE Inwest 13 S.A. Data transakcji/ rejestracji w KRS 25 kwietnia kwietnia maja 2017 roku spółka została zarejestrowana w KRS Komentarz 750 akcji Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki 25 kwietnia 2017 roku podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia tej spółki w jednoosobową spółkę akcyjną pod firmą: PGE Inwest 13 S.A. PGE S.A. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym PGE Inwest 13 sp. z o.o. 26 kwietnia 2017 roku PGE S.A. podpisała Statut PGE Inwest 13 S.A. i powołała organy tej spółki. 9 z 68

200 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 2. Strategia Grupy Kapitałowej PGE i jej realizacja 2.1. Aktualizacja strategii Grupy Kapitałowej 6 września 2016 roku Rada Nadzorcza PGE S.A. zatwierdziła przedstawioną przez Zarząd Spółki Aktualizację Strategii Grupy Kapitałowej PGE w perspektywie do 2020 roku. Aktualizacja ma na celu dostosowanie działań Grupy do zmieniającego się otoczenia. Grupa w zaktualizowanym dokumencie adresuje również ryzyka i szanse związane m.in. ze zmiennością cen paliw, kierunkami polityki klimatycznej, ewolucją modelu rynku oraz rozwojem nowych technologii. Misja, wizja i cele nadrzędne Zgodnie ze zaktualizowaną strategią, misją Grupy PGE jest zapewnianie bezpieczeństwa i rozwoju poprzez niezawodność dostaw, doskonałość techniczną, nowoczesne usługi i partnerskie relacje. Budowanie wartości dla akcjonariuszy i kluczowa rola w zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego kraju to z kolei nadrzędne cele, które Grupa PGE będzie realizować. Rysunek: Redefinicja misji GK PGE. Zaktualizowana wizja określa docelową pozycję Grupy PGE w czterech obszarach: 10 z 68

201 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 2.2. Realizacja kluczowych projektów w ramach celów strategicznych Lider wytwarzania, aktywnie wykorzystujący szanse rozwoju Utrzymanie pozycji lidera wytwarzania wiąże się z osiągnięciem po 2020 roku poziomu co najmniej 40% udziału w rynku wytwarzania energii elektrycznej w kraju. Grupa PGE będzie kontynuować realizację flagowych inwestycji w Opolu i Turowie z możliwością udziału partnerów w tych projektach. Równocześnie będą analizowane kolejne inwestycje w energetykę konwencjonalną w oparciu o nowy model rynku, np. budowa nowych mocy w Elektrowni Dolna Odra. Spółka będzie dokonywać w optymalnym zakresie modernizacji elektrowni i elektrociepłowni, aby odpowiadały nowym normom emisji przemysłowych BAT (ang. BAT - Best Available Technology). W maju br. Grupa PGE z sukcesem zakończyła negocjacje zakupu aktywów EDF w Polsce. W wyniku realizacji umowy warunkowej zainstalowane moce elektryczne Grupy PGE zwiększą się o 25% i osiągną poziom 15,95 GWe. Jednocześnie w obszarze wytwarzania Grupa PGE będzie poszukiwać innowacyjnych rozwiązań, które będą stanowić o jej przewadze konkurencyjnej oraz będzie redukować oddziaływanie na środowisko m.in. poprzez dostosowanie aktywów wytwórczych do nowego modelu rynku energii, utrzymanie konkurencyjności wydobycia węgla brunatnego, redukcję emisji SO 2, NO x, pyłów i rtęci oraz zwiększenie efektywności zagospodarowania ubocznych produktów spalania. Grupa PGE zamierza utrzymać pozycję lidera w segmencie odnawialnych źródeł energii ( OZE ) i w 2030 roku wytwarzać ok. 25% krajowej produkcji energii z OZE. Aby osiągnąć ten ambitny cel Grupa PGE planuje m.in. zrealizować najbardziej zaawansowane projekty lądowych farm wiatrowych, morską farmę wiatrową o mocy ok MW oraz zwiększyć zaangażowanie w segment źródeł rozproszonych. Realizacja inwestycji będzie uzależniona od sukcesu w aukcyjnym systemie wsparcia, zbudowania innowacyjnego modelu finansowania i wdrożenia nowych modeli biznesowych dla segmentu mikroinstalacji. Rysunek: Aspiracja Grupy PGE w krajowej produkcji energii z OZE. Aby utrzymać pozycję lidera wytwarzania w długim terminie, Grupa PGE dysponuje trzema opcjami strategicznymi, dzięki czemu może dokonać optymalnego wyboru w kontekście przyszłej polityki klimatycznej: budowa pierwszej polskiej elektrowni jądrowej, po wypracowaniu modelu gwarantującego efektywność ekonomiczną inwestycji, budowa około MW w morskich elektrowniach wiatrowych, w oparciu o aukcyjny system wsparcia, nowoczesna energetyka węglowa, w tym zagospodarowanie nowych złóż węgla brunatnego, w przypadku istotnego złagodzenia polityki klimatycznej. 11 z 68

202 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Rysunek: Opcje strategiczne Niezawodny i aktywny dostawca mediów i usług W obszarze dystrybucji realizowane inwestycje mają skutkować wzrostem niezawodności dostaw oraz obniżeniem wskaźników SAIDI i SAIFI do 2020 roku względem roku 2015 o 56%, a średniego czasu przyłączenia odbiorcy o 40%. Realizacja celów jakościowych wspomagana będzie m.in. przez rozwój systemów monitorowania jakości energii, inteligentnego opomiarowania pracy sieci i jej automatyzację oraz budowę systemu transmisji cyfrowej. W obszarze sprzedaży Grupa PGE zamierza skoncentrować się na wzmacnianiu relacji z klientami poprzez rozwój wiedzy o ich potrzebach. W odpowiedzi na zidentyfikowane oczekiwania Grupa PGE będzie rozszerzać swoją ofertę m.in. o nowe produkty i usługi komplementarne do energii elektrycznej oraz rozwijać nowe kanały sprzedaży i komunikacji, co wpłynie pozytywnie na monitorowane wskaźniki satysfakcji klienta. Osiągnięcie statusu niezawodnego, wiarygodnego i nowoczesnego dostawcy, pozwoli Grupie PGE na utrzymanie niskiego wskaźnika migracji klientów w segmencie masowym Najbardziej efektywna i elastyczna grupa energetyczna w Polsce Efektywność kosztowa i operacyjna Grupy PGE jest jednym z kluczowych warunków realizacji pozostałych celów strategicznych. Elastyczność natomiast jest konieczna dla uzyskania zdolności szybkiego reagowania na wyzwania pojawiające się w otoczeniu Grupy PGE. Dzięki poprawie efektywności Grupa PGE planuje osiągnąć w 2020 roku roczną redukcję prognozowanych kosztów kontrolowalnych w wysokości 500 mln PLN w stosunku do 2016 roku. Pozwoli to na całkowitą redukcję kosztów w okresie o około 3,5 mld PLN w stosunku do scenariusza obecnej efektywności. Redukcja kosztów ma na celu wzmocnienie konkurencyjności Grupy PGE oraz utrzymanie potencjału w zakresie finansowania programu rozwoju. Cele i inicjatywy w zakresie poprawy efektywności operacyjnej i kosztowej są przypisane do każdej linii biznesowej Grupy. 12 z 68

203 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Rysunek: Suma redukcji kosztów kontrolowalnych w latach Redukcja kosztów kontrolowalnych będzie realizowana zarówno poprzez modyfikacje w strukturze organizacyjnej, jak i optymalizację procesów. Zmiany w strukturze organizacyjnej mają na celu przygotowanie Grupy PGE do rozwoju w najbardziej perspektywicznych obszarach biznesowych, eliminację pokrywających się funkcji oraz uproszczenie struktur organizacyjnych. Zmiany te realizowane będą m.in. poprzez standaryzację i optymalizację funkcji wsparcia na poziomie całej Grupy PGE, sprawne tworzenie nowych linii biznesowych oraz wydzielenie linii biznesowej Kogeneracja. Optymalizacja procesów będzie skupiać się na podniesieniu efektywności operacyjnej mierzonej wskaźnikami odnoszącymi się do kosztu, czasu i jakości poszczególnych procesów podstawowych i wspierających. W ramach strategii zarządzania kapitałem ludzkim planowane jest wdrożenie korporacyjnych zasad zatrudniania, mobilności i wynagradzania, a także inne inicjatywy związane z optymalizacją kosztów pracy. Ponadto w ciągu najbliższych czterech lat planowane nakłady modernizacyjnoodtworzeniowe mają zostać zredukowane w stosunku do prognoz o około 500 mln PLN. Będzie to możliwe m.in. dzięki wprowadzeniu systemu zintegrowanego zarządzania majątkiem produkcyjnym. Ujednolicone podejście do planowania wydatków, uwzględniające m.in. klasę aktywów, pozwoli na obniżenie kosztów utrzymania majątku i nakładów modernizacyjno-odtworzeniowych przy zachowaniu odpowiedniej dyspozycyjności i bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej. Wzrost elastyczności Grupy PGE osiągnięty będzie głównie dzięki mechanizmom monitorowania otoczenia i szybkiego reagowania na zmiany, zwiększeniu mobilności pracowników, współpracy z partnerami zewnętrznymi, ośrodkami naukowymi i akademickimi oraz przyspieszeniu procesów decyzyjnych, analitycznych i raportowych Lider rozwoju nowych modeli biznesowych i segmentów działalności Zaktualizowana strategia kładzie szczególny nacisk na rozwijanie nowych modeli biznesowych i segmentów działalności w celu zdywersyfikowania struktury przychodów i wzrostu wyniku EBITDA z nowej działalności. Będzie to możliwe m.in. dzięki zaangażowaniu się Grupy PGE we współpracę nad rozwojem i komercjalizacją nowych technologii z wiarygodnymi partnerami o kompetencjach pozwalających na uzyskanie synergii oraz przewagi konkurencyjnej. Wsparcie Grupy PGE może polegać na zaangażowaniu finansowym, merytorycznym lub organizacyjnym, w zależności od rodzaju przedsięwzięcia i formy jego realizacji. Wśród nowych rozwiązań technologicznych będących w obszarze zainteresowania Grupy PGE są m.in. magazyny energii, elektromobilność, technologia power to gas, skroplony gaz ziemny - LNG, energetyka rozproszona, inteligentne rozwiązania zintegrowane oraz budowa instalacji zgazowania węgla. Zaangażowanie w rozwój i komercjalizację nowych technologii pozwoli Grupie PGE wprowadzić na rynek nowoczesną i kompleksową ofertę dla klienta, obejmującą m.in. fotowoltaikę, elektromobilność, inteligentne rozwiązania dla domów, gaz ziemny i zarządzanie popytem. Grupa PGE zamierza budować markę lidera na rynku efektywności energetycznej. Nowa działalność typu ESCO (ang. ESCO Energy Saving Company) zapewni klientom korzyści z tytułu m.in. obniżenia kosztów zużycia energii, zapewnienia ciągłości dostaw i poprawy wizerunku. Pozwoli to Grupie PGE na budowę długoterminowych, korzystnych relacji z klientami takimi jak np. przemysł, jednostki samorządu terytorialnego lub odbiorcy indywidualni. Realizowany będzie ponadto szeroki zakres inicjatyw poprawiających efektywność energetyczną infrastruktury i budynków należących do Grupy. 13 z 68

204 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Grupa PGE przeznaczy co najmniej 25 mln PLN rocznie na inwestycje kapitałowe w innowacyjne start-upy oraz inkubację i akcelerację projektów na najwcześniejszym etapie rozwoju. Działania w tych obszarach będą realizowane przez spółkę PGE Ventures sp. z o.o. ( PGE Ventures ), - specjalistyczny fundusz CVC (ang. corporate venture capital) oraz spółkę PGE Nowa Energia sp. z o.o. ( PGE Nowa Energia ) Inwestycje W latach roku Grupa PGE poniesie nakłady inwestycyjne na poziomie 34 mld PLN, w tym ponad 10 mld PLN na toczące się projekty w Opolu i Turowie. W związku z kończącymi się programami modernizacji poziom wydatków na istniejące moce w Energetyce Konwencjonalnej będzie stopniowo malał. Po zakończeniu budowy flagowych projektów Grupa PGE będzie gotowa do znacznych inwestycji w nowych obszarach biznesu, również za granicą. Po 2020 roku Grupa PGE będzie realizować nowy program inwestycyjny, uzależniony od wybranych opcji strategicznych, potrzeb systemowych oraz nowego modelu rynku. Rysunek: Planowane nakłady inwestycyjne Grupy PGE. Wartości Grupy PGE Strategia Grupy PGE realizowana będzie w zgodzie z wartościami: Partnerstwo, Rozwój, Odpowiedzialność oraz zasadami codziennej pracy zawartymi w Kodeksie etyki GK PGE. Grupa PGE jest organizacją odpowiedzialną społecznie i świadomą swojego wpływu na otoczenie, dlatego w swoich działaniach koncentruje się na ograniczaniu wpływu na środowisko, działaniu w oparciu o zasady etyczne oraz zaangażowaniu na rzecz lokalnych społeczności. Kluczowe projekty realizowane w I półroczu 2017 roku Inwestycje rozwojowe Budowa nowych bloków w Elektrowni Opole budowa dwóch bloków energetycznych o mocy 900 MW każdy budżet: ok. 11 mld PLN (netto, bez kosztów finansowania) dotychczas poniesione nakłady: ok. 7,6 mld PLN paliwo: węgiel kamienny sprawność netto: 45,5% wykonawca: konsorcjum firm: Rafako, Polimex-Mostostal i Mostostal Warszawa przy współpracy GE, jako zarządzającego realizacją projektu w imieniu konsorcjum przekazanie gotowych bloków do eksploatacji: blok 5 II półrocze 2018 roku, blok 6 I półrocze 2019 roku 31 stycznia 2014 roku - wydanie Polecenia Rozpoczęcia Robót status: montaż bloku 5 jest zaawansowany, rozpoczęły się pierwsze prace uruchomieniowe poszczególnych instalacji; w zakresie bloku 6 trwa przygotowanie do wykonania próby szczelności układów ciśnieniowych kotła, kontynuowany jest montaż turbozespołu; ogólne zaawansowanie prac w Projekcie na koniec czerwca 2017 roku wynosiło nieco powyżej 80% 14 z 68

205 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Budowa nowego bloku w Elektrowni Turów cel projektu: budowa bloku energetycznego o mocy 490 MW budżet: ok. 4 mld PLN (netto, bez kosztów finansowania) dotychczas poniesione nakłady: ok. 0,7 mld PLN paliwo: węgiel brunatny sprawność netto: 43,1% wykonawca: konsorcjum firm: MHPSE, Budimex i Tecnicas Reunidas przekazanie gotowego bloku do eksploatacji: I półrocze 2020 roku 1 grudnia 2014 roku - wydanie Polecenia Rozpoczęcia Robót status: zakończono montaż konstrukcji stalowej kotła oraz rozpoczęto scalanie elementów ciśnieniowych kotła; na teren budowy dostarczono pierwsze elementy turbozespołu; rozpoczęło się również wznoszenie płaszcza chłodni kominowej Budowa instalacji termicznego przetwarzania z odzyskiem energii w Elektrociepłowni Rzeszów cel projektu: budowa instalacji termicznego przetwarzania z odzyskiem energii o mocy ok. 8 MWe w kondensacji (4,6 MWe + 16,5 MWt w kogeneracji) budżet: ok. 293 mln PLN (netto, bez kosztów finansowania) dotychczas poniesione nakłady: ok. 26 mln PLN paliwo: odpady komunalne sprawność kotła: 86% wykonawca: konsorcjum firm: TM.E.S.p.A. Termomeccanica Ecologia i Astaldi S.p.A przekazanie inwestycji do eksploatacji: I połowa 2018 roku 22 grudnia 2015 roku podpisanie kontraktu z wykonawcą, 8 kwietnia 2016 roku - wydanie Polecenia Rozpoczęcia Robót status: prace związane ze wznoszeniem głównych budynków są na ukończeniu, zakończono montaż konstrukcji stalowej kotła oraz rozpoczęto scalanie elementów ciśnieniowych kotła; zakończono prace budowlane w pomieszczeniu turbozespołu Inwestycje modernizacyjnoodtworzeniowe Kompleksowa rekonstrukcja i modernizacja bloków 1-3 w Elektrowni Turów cel projektu: dostosowanie do przyszłych wymagań konkluzji BAT w zakresie dopuszczalnych emisji SO x, NO x i pyłu oraz zwiększenie dyspozycyjności, sprawności i podwyższenie nominalnej mocy elektrycznej każdego turbozespołu o ok. 15 MWe status: odstawiono blok nr 2 do modernizacji i przekazano poszczególnym Wykonawcom teren realizacji. Zakończyły się główne prace demontażowe na poszczególnych obiektach, instalacjach i urządzeniach będących w zakresie prac modernizacyjnych. Trwa modernizacja i remont układu paleniskowego wraz z częścią ciśnieniową kotła bloku, montaż części wysoko prężnej turbiny, zakończyła się produkcja wirnika generatora, kontynuowano montaż instalacji odprowadzania popiołu, wykonano demontaż zraszalnika z płyt azbestowocementowych na chłodni kominowej, kontynuowano prace modernizacyjne na rozdzielniach elektrycznych i wyprowadzeniu mocy w zakresie modernizacji systemów sterownia i nadzoru. Wykonawcy wysp : kocioł, turbina, generator, elektrofiltr przekazali dokumentację projektu podstawowego w zakresie modernizacji bloku nr 1 budżet: 0,8 mld PLN (netto, bez kosztów finansowania) paliwo: węgiel brunatny termin zakończenia: 2020 rok Zmiana technologii składowania odpadów paleniskowych dla bloków 1-12 oraz budowa instalacji transportu popiołu oraz wytwarzania i transportu suspensji z bloku 14 w Elektrowni Bełchatów cel projektu: zapewnienie możliwości zagospodarowania odpadów paleniskowych powstałych podczas eksploatacji bloków 1-12 Elektrowni Bełchatów do wyczerpania zapasów węgla. W trakcie realizacji projektu zidentyfikowana została potrzeba objęcia bloku 14 nową technologią transportu i składowania odpadów paleniskowych status: trwają prace związane z wypełnieniem i zabezpieczeniem składowiska oraz prace w zakresie instalacji dla bloku 14 budowa układu wytwarzania i pompowania suspensji, montaż rurociągów na składowisko Lubień, budowa i modernizacja rozdzielni elektrycznych budżet dla bloków 1-12: ok. 450 mln PLN (netto, bez kosztów finansowania) budżet dla bloku 14: ok. 85 mln PLN (netto, bez kosztów finansowania) termin zakończenia: 2018 rok 15 z 68

206 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Projekt ograniczenia strat sieciowych Aktualizacja strategii handlu Modernizacja Elektrowni Pomorzany cel projektu: obniżenie emisji SO x i NO x z kotłów typu Benson OP-206 do poziomu pozwalającego na spełnienie wymagań przyszłych konkluzji BAT, jak również zapewnienie pracy elektrowni do około 2040 roku status: zostały zawarte umowy z głównymi Wykonawcami (w zakresie budowy IOS i deno x oraz niektórych zadań pozakontraktowych). Uzyskano decyzje pozwoleń na budowę IOS i SCR (selektywna redukcja katalityczna NO x ). Generalni Wykonawcy instalacji IOS i SCR przekazali dokumentację projektów podstawowych. W zakresie realizacji SCR trwają roboty fundamentowe dotyczące instalacji dla kotła A i B. W zakresie realizacji IOS realizowany jest obecnie demontaż budynku rozdzielni, kontynuowane są prace przygotowawcze, wykonywanie wykopów pod fundamenty budżet projektu: 213 mln PLN (netto, bez kosztów finansowania) paliwo: węgiel kamienny termin zakończenia: SCR 2017/2018 rok (kocioł A i B), IOS rok. Budowa instalacji odazotowania spalin oraz instalacji odsiarczania spalin kotłów OP-230 nr 3 i 4 w Zespole Elektrociepłowni Bydgoszcz cel projektu: obniżenie emisji NO x oraz SO x z kotłów nr 3 i 4 do poziomu pozwalającego na ich dalszą eksploatację po 2017 roku status: 5 lipca 2017 roku zawarto umowę na Rozbudowę IOS z Wykonawcą GE Power sp. z o.o. Trwa postępowanie przetargowe na wybór generalnego wykonawcy instalacji odazotowania spalin (deno x ) budżet: 52 mln PLN (netto, bez kosztów finansowania) dla instalacji odazotowania, wartość umowy z wykonawcą instalacji odsiarczania 44 mln PLN (netto, bez kosztów finansowania). paliwo: węgiel kamienny termin zakończenia: 2018 rok cel projektu: zmniejszenie kosztów zakupu energii elektrycznej na pokrycie różnicy bilansowej podejmowane działania (projekt wieloletni): wymiana transformatorów WN/SN, SN/nN na transformatory o niższych stratach, dopasowanie mocy transformatorów do poboru mocy przebudowa i modernizacja sieci: budowa nowych stacji WN/SN i SN/nN, zwiększenie przekrojów przewodów linii WN, SN i nn, skracanie ciągów linii SN i nn utrzymywanie optymalnego układu pracy sieci, eliminacja niekorzystnych tranzytów energii w sieci WN, optymalizacja rozcięć w sieci SN zmniejszenie asymetrii obciążenia w sieciach nn efekty realizacji projektu: obniżenie wskaźnika różnicy bilansowej w 2016 roku do poziomu 5,77% (w 2015 roku wskaźnik wynosił 5,91%); wielkość wolumenu różnicy bilansowej w 2016 roku wynosiła 2,41 TWh, przy jednoczesnym wzroście wolumenu dostaw energii do odbiorców o 2,8% w stosunku do 2015 roku działania podjęte w I półroczu 2017 roku: w marcu 2017 roku dokonano aktualizacji założeń projektu na okres ; aktualizacja uwzględnia kontynuowanie działań obniżających wielkość różnicy bilansowej w PGE Dystrybucja S.A. cel projektu: osiągnięcie maksymalnej marży na sprzedaży energii elektrycznej przy jednoczesnej minimalizacji ryzyka związanego z działalnością handlową działania podjęte w I półroczu 2017 roku: sprzedaż energii elektrycznej odbywała się zgodnie z uwarunkowaniami wynikającymi z optymalizacji wykorzystania poszczególnych jednostek wytwórczych w powiązaniu z poziomem kosztów zmiennych, poziomu cen rynkowych, płynności rynku, warunków regulacyjnych i ustawowych, przy jednoczesnej ocenie ryzyka związanego z pozostawaniem na tzw. pozycji otwartej. Sposób handlu energią elektryczną został dostosowany do zmniejszonego tzw. obligo giełdowego (do 15% od 16 grudnia 2016 roku). Sprzedaż odbywała się bilateralnie w ramach Grupy Kapitałowej, na rynku terminowym oraz na rynku spot gdzie następowało dobilansowanie pozycji kontraktowej. Niesprzedane wolne moce były oferowane na rynku bilansującym. Wykorzystywany był również kanał sprzedażowy do operatorów sieci przesyłowych i dystrybucyjnych. Realizacja planu kontraktowania uwzględniała kierunki działalności handlowej, sposoby zabezpieczania pozycji, limity ryzyka, otwartych pozycji handlowych i optymalizację produktową. Ponadto podjęto działania mające na celu usprawnienie sposobu funkcjonowania handlu hurtowego oraz dostosowanie go do zmian w otoczeniu, m.in. regulacji dyrektywy MIFID II. W ramach zrealizowanych prac zidentyfikowano obszary handlu hurtowego, których sposób funkcjonowania wymaga weryfikacji i ewentualnej modyfikacji. Obecnie trwają prace nad wypracowaniem i wdrożeniem docelowych rozwiązań w tych obszarach. 16 z 68

207 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Strategia Zarządzania Kapitałem Ludzkim ( Strategia ZKL ) cel projektu: wsparcie strategii biznesowej w efektywnym realizowaniu jej celów poprzez zapewnienie strategicznego i efektywnego zarządzania zasobami ludzkimi oraz optymalizację i standaryzację procesów HR. działania podjęte w I półroczu 2017 roku: toczyły się prace nad doprecyzowaniem definicji specjalizacji w przyjętej Architekturze Stanowisk. Ponadto podczas spotkań z kadrą menedżerską z GK PGE wybierano kompetencje specjalistyczne, które będą obok kompetencji ogólnofirmowych i menedżerskich wchodziły w skład Modelu Kompetencji. Model Kompetencji docelowo będzie wykorzystywany w procesie oceny kompetencji pracowników GK PGE. Pod koniec marca 2017 roku odbyła się III Konferencja Pracodawców GK PGE, podczas której najwyższa kadra menedżerska dyskutowała na temat zmian w stylu pracy menedżerów w kwestiach związanych z zarządzaniem kapitałem ludzkim oraz dostosowania organizacji do celów, jakie stawia sobie Grupa PGE. Pracę rozpoczął zespół, który odpowiedzialny będzie za wdrożenie w GK PGE Oceny Pracowniczej. W pierwszym etapie wdrażana będzie Ocena Kompetencji dokonywana w oparciu o wypracowany Model Kompetencji. Zespół doprecyzował zapisy procedury oraz rozpoczął planowanie wdrożenia w poszczególnych LB. Ponadto w I półroczu 2017 roku toczyły się prace nad aktualizacją Strategii ZKL. Dokonano przeglądu statusu realizacji inicjatyw strategicznych pod kątem ogłoszonej aktualizacji Strategii GK PGE. W aktualizacji Strategii ZKL wskazano główne inicjatywy, które w kolejnych latach realizowane będą we wszystkich spółkach GK PGE. Strategiczne Obszary Badań i Rozwoju oraz Nowego Biznesu ( SOBiR+NB ), w których Grupa zamierza realizować projekty badawczo-rozwojowe ( B+R ) oraz innowacyjne dotyczące np.: dostarczania nowych produktów lub usług. SOBiR+NB, wynikają z najważniejszych wyzwań Grupy i zostały zidentyfikowane dla każdego elementu łańcucha wartości (rysunek poniżej). W związku z przyjętą w III kwartale 2016 roku aktualizacją strategii biznesowej Grupy Kapitałowej PGE w perspektywie do 2020 roku, trwają prace nad aktualizacją Strategii Rozwoju i Innowacji. Zaktualizowana Strategia Rozwoju i Innowacji będzie kładła nacisk na wyzwania o największym wpływie na działalność Grupy, w których działalność badawczo-rozwojowa i innowacyjna jest niezbędna do osiągnięcia celów biznesowych. W związku z tym szczególna uwaga będzie poświęcona zarówno dynamicznie rozwijającym się segmentom, takim jak elektromobilność czy magazynowanie energii, jak również sposobom pozyskiwania i rozwijania konkretnych przedsięwzięć, jak i nowym modelom zarządzania i wdrażania innowacji takimi jak akceleracja i inwestowanie w modelu funduszy kapitałowych w małe firmy rozwijające technologie i produkty. Opcją strategiczną dla PGE będzie w związku z tym wypracowywanie i rozwijanie konkretnych technologii, co stanowi dużą zmianę jakościową w stosunku do wcześniejszego modelu operatora technologii innych firm, dostawców. Do współpracy z małymi firmami (start-upy) w formule akceleracji i prowadzenia projektów komercjalizacyjnych (wdrożenie innowacyjnych rozwiązań) powołana została spółka celowa pod nazwą PGE Nowa Energia sp z o.o. Spółka, poprzez współpracę z interesariuszami rynku start-upowego (małe firmy, akceleratory, inni inwestorzy, agendy rządowe itd.) ma być centrum kompetencji, pozwalającym GK PGE na efektywne identyfikowanie i rozwijanie technologii i produktów wchodzących w skład i związanych z łańcuchem wartości elektroenergetyki. Dla umożliwienia kontynuacji rozwoju firm oraz pozyskiwania nowych rozwiązań z rynku (na późniejszym niż akceleracja etapie dojrzałości) uruchomiona została spółka PGE Ventures, pełniąca rolę funduszu inwestycyjnego GK PGE. Spółka ma inwestować środki własne PGE oraz pozyskane z narzędzi wsparcia budżetu publicznego dostępnego za pośrednictwem Polskiego Funduszu Rozwojowego (PFR) i Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR). 17 z 68

208 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Innowacyjność PGE koncentruje się na inicjowaniu i realizacji projektów B+R w ramach SOBiR+NB. W I półroczu 2017 roku kontynuowano realizację kilkudziesięciu projektów w ramach tych obszarów. Kluczowe projekty realizowane w I półroczu 2017 roku Zaangażowanie w struktury kapitałowe wspierające rozwój nowych technologii i rozwiązań oraz małych firm Elektromobilność Recykling cel projektu: wdrożenie nowego modelu rozwijania i implementacji nowych rozwiązań, pozwalającego na zarządzanie przedsięwzięciami podwyższonego ryzyka z jednoczesnym skróceniem czasu dostarczania nowych rozwiązań na rynek (do działalności własnej lub sprzedaży innym podmiotom) główne działania: uruchomiona została spółka PGE Ventures dedykowana jako fundusz kapitałowy (VC) do prowadzenia działalności inwestycyjnej w oparciu o środki własne oraz pozyskane z budżetu publicznego (PFR Ventures). Proces rekrutacji oraz zawarcie pierwszych umów inwestycyjnych przewidywane jest na II połowę 2017 roku przygotowano główne założenia działań akceleracyjnych prowadzonych przez spółkę PGE Nowa Energia oraz uzgodniono zasady współpracy pomiędzy spółkami (PGE Nowa Energia i PGE Ventures) umożliwiające optymalizację i zachowanie ciągłości na kolejnych etapach rozwoju małych firm cel projektu: propagowanie i rozwój w Polsce transportu elektrycznego oraz uzyskanie przez GK PGE doświadczenia i niezbędnych kompetencji do pełnienia roli operatora infrastruktury ładowania samochodów elektrycznych oraz dostawcy usługi ładowania samochodów elektrycznych główne działania dotyczą transportu indywidualnego samochody osobowe wykorzystywane do celów zawodowych i prywatnych. PGE kontynuuje uruchomiony w grudniu 2016 roku projekt, w ramach którego realizowany jest pilotaż budowy infrastruktury systemu elektromobilności w Łodzi. Na przełomie III i IV kwartału 2017 roku planowane jest uruchomienie pierwszej publicznej, szybkiej stacji ładowania w Łodzi, a kolejnych stacji w następnych miesiącach. Ponadto PGE rozszerzyła pilotażowy projekt e- Mobility o kolejne lokalizacje. 13 kwietnia 2017 roku został podpisany list intencyjny pomiędzy PGE Polską Grupą Energetyczną S.A. i Wojewodą Małopolskim, a 26 maja 2017 roku list intencyjny pomiędzy PGE Polską Grupą Energetyczną S.A., Marszałkiem Województwa Podkarpackiego i Urzędem Miasta Rzeszowa. Obie umowy dotyczą współpracy przy rozwijaniu infrastruktury ładowania oraz tworzenia systemu zachęcającego podmioty publiczne i prywatne do korzystania z pojazdów elektrycznych. cel projektu: wypracowanie i wdrożenie nowej technologii recyklingu akumulatorów litowych, w szczególności stosowanych w systemowych magazynach energii oraz do zasilania pojazdów elektrycznych w celu pozyskania strategicznych materiałów ze zużytych akumulatorów litowych: kobaltu, niklu oraz miedzi. Projekt bezpośrednio wspiera założenia Ministerstwa Rozwoju dotyczące transformacji w kierunku gospodarki o obiegu zamkniętym, jak również wymogi polskiej legislacji określające konieczność zbierania i utylizacji zużytych akumulatorów. Projekt posiada potencjał biznesowy ze względu na przewidywany wzrost światowego rynku akumulatorów litowych, związany z tym wzrost ilości odpadów bateryjnych oraz zwiększone zapotrzebowanie rynków na produkty odzyskiwane ze zużytych akumulatorów. główne działania: PGE S.A. zawiązała konsorcjum z RDLS sp. z o.o., spółką z Uniwersytetu Warszawskiego, działającą w obszarze badań środowiskowych i biotechnologii w celu stworzenia pilotażowej instalacji recyklingu akumulatorów litowych oraz wdrożenie opracowanej technologii na terenie Polski. Konsorcjum wspólnie przygotowało oraz złożyło wniosek o dofinansowanie projektu ze środków NCBiR. Projekt został rekomendowany przez NCBiR do dofinansowania ze środków publicznych Programu Badawczego Sektora Elektroenergetycznego (PBSE). 18 z 68

209 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 3. Kluczowe wyniki finansowe GK PGE Kluczowe dane finansowe Jedn. I półrocze I półrocze zmiana % Przychody ze sprzedaży mln PLN % Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) mln PLN % Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) mln PLN % Skorygowany zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej* mln PLN % Rekompensaty KDT mln PLN % Przychody z tytułu rekompensat KDT mln PLN Korekta rozrachunków z tytułu KDT (pozostała działalność operacyjna) mln PLN % Nakłady inwestycyjne mln PLN % Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej mln PLN % mln PLN % mln PLN Skorygowany zysk netto na akcję* PLN 0,82 0,68 21% Marża EBITDA % 32% 23% Kluczowe dane finansowe Stan na dzień 30 czerwca 2017 roku Stan na dzień 31 grudnia 2016 roku zmiana % Kapitał obrotowy mln PLN % Zadłużenie netto/ltm EBITDA** x 0,61 0,70 * Zysk netto skorygowany o odpisy aktualizujące aktywa trwałe **LTM EBITDA - EBITDA z ostatnich 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego Tabela: Wpływ na wynik EBITDA zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zdarzenia jednorazowe I półrocze I półrocze zmiana % Rekompensaty KDT % Program Dobrowolnych Odejść % Przeszacowanie wartości zapasów praw majątkowych Razem % 19 z 68

210 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 3.1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Rysunek: Kluczowe odchylenia wyniku powtarzalnego EBITDA w GK PGE (w mln PLN) EBITDA I pół Wynik na ee Paliwa Koszty CO 2 Przychody RUS Sprzedaż PM* *Oczyszczono o wartość przeszacowania zapasów praw majątkowych w Elektrociepłowni Szczecin Sprzedaż ciepła Koszt umorzenia PM Koszt materiałów i usług remontowoekspl. Zwrot na dystrybucji EBITDA Koszty aktywowane Pozostałe I pół Odchylenie EBITDA raportowana I pół Zdarzenia jednorazowe I pół EBITDA powtarzalna I pół EBITDA powtarzalna I pół Zdarzenia jednorazowe I pół EBITDA raportowana I pół zdarzenia jednorazowe Rysunek: Kluczowe odchylenia wyniku powtarzalnego EBITDA w podziale na segmenty (w mln PLN) EBITDA I pół Segment Energetyka Konwencjonalna Segment Energetyka Odnawialna Segment Obrót Segment Dystrybucja Segment Działalność Pozostała +korekty konsolidacyjne EBITDA I pół Odchylenie EBITDA raportowana I pół Zdarzenia jednorazowe I pół EBITDA powtarzalna I pół EBITDA powtarzalna I pół Zdarzenia jednorazowe I pół EBITDA raportowana I pół zdarzenia jednorazowe 20 z 68

211 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Rysunek: Kluczowe odchylenia Aktywów (w mln PLN) Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa 31 grudnia 2016 Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe w budowie Udziały i akcje wykazywane metodą praw własności Zapasy Uprawnienia do emisji CO 2 Należności z tyt. dostaw i usług Lokaty i depozyty Należności z tyt. rekompensat KDT Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe Aktywa 30 czerwca 2017 Odchylenie Aktywa 31 grudnia Aktywa 30 czerwca Rysunek: Kluczowe odchylenia Kapitałów i Zobowiązań (w mln PLN) Kapitały własne i zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitały i zobow. 31 grudnia 2016 Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kredyty bankowe, pożyczki, obligacje i leasing Rezerwa na zakup uprawnień do emisji CO2 Rezerwy na wartość praw majątkowych przeznaczonych do umorzenia Zobowiązania z tyt. zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wart. niemat. Zobowiązania z tyt. dostaw i usług Kredyty bankowe, pożyczki, obligacje i leasing Opłaty za korzystanie ze środowiska Pozostałe Kapitały i zobow. 30 czerwca 2017 Odchylenie Kapitały i zobow. 31 grudnia Kapitały i zobow. 30 czerwca z 68

212 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Rysunek: Zmiana stanu środków pieniężnych (w mln PLN) Zmiana stanu środków pieniężnych I pół Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie aktywów finansowych oraz zwiększenie udziału w spółkach GK Sprzedaż jednostek zależnych po potrąceniu przejętych środków pieniężnych Utworzenie /rozwiązanie lokat Saldo spłat/wpływów z tyt. pożyczek, kredytów, obligacji i leasingu finansowego Pozostałe Zmiana stanu środków pieniężnych I pół Odchylenie Zmiana stanu środków pieniężnych I pół Zmiana stanu środków pieniężnych I pół Rysunek: Zadłużenie finansowe netto w I półroczu 2017 roku (w mln PLN) Zadłużenie finansowe netto 31 grudnia 2016 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie aktywów finansowych oraz zwiększenie udziału w spółkach GK Sprzedaż jednostek zależnych po potrąceniu przejętych środków pieniężnych Odsetki zapłacone Pozostałe Zadłużenie finansowe netto 30 czerwca 2017 Zmiana w I pół Zadłużenie finansowe netto z 68

213 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Kluczowe wyniki finansowe w segmentach działalności Tabela: Podział przychodów Grupy w podziale na segmenty działalności w I półroczu 2017 i 2016 roku. w mln PLN I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % Energetyka Konwencjonalna % Energetyka Odnawialna % Obrót % Dystrybucja % Pozostała Działalność % RAZEM % Korekty konsolidacyjne % RAZEM PO KOREKTACH % Tabela: Kluczowe wielkości w poszczególnych segmentach w I półroczu 2017 roku (po dokonaniu wyłączeń wewnątrzsegmentowych). w mln PLN EBITDA EBIT I półrocze 2017 Nakłady inwestycyjne Aktywa segmentu* Energetyka Konwencjonalna Energetyka Odnawialna Obrót Dystrybucja Pozostała działalność RAZEM Korekty konsolidacyjne RAZEM PO KOREKTACH *por. nota 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Tabela: Kluczowe wielkości w poszczególnych segmentach w I półroczu 2016 roku (po dokonaniu wyłączeń wewnątrzsegmentowych). w mln PLN EBITDA EBIT I półrocze 2016 Nakłady inwestycyjne Aktywa segmentu* Energetyka Konwencjonalna Energetyka Odnawialna Obrót Dystrybucja Pozostała działalność RAZEM Korekty konsolidacyjne RAZEM PO KOREKTACH *por. nota 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego 23 z 68

214 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 3.2. Kluczowe wyniki operacyjne GK PGE Tabela: Kluczowe wielkości operacyjne. Kluczowe wielkości Wydobycie węgla brunatnego Produkcja energii elektrycznej netto Jedn. I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % 2016 mln ton 25,02 21,68 15% 47,68 TWh 27,88 25,42 10% 53,67 Sprzedaż ciepła mln GJ 10,61 10,18 4% 18,06 Sprzedaż energii do odbiorców finalnych* TWh 19,77 21,43-8% 42,91 Dystrybucja energii elektrycznej** TWh 17,50 16,91 4% 34,32 *sprzedaż PGE Obrót S.A. z doszacowaniem oraz uwzględnieniem sprzedaży wewnątrz Grupy PGE **z doszacowaniem Bilans energii GK PGE Sprzedaż energii elektrycznej Tabela: Zestawienie sprzedaży energii elektrycznej poza Grupę Kapitałową PGE (w TWh). Wolumen sprzedaży I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % SPRZEDAŻ W TWh, z czego: 32,03 50,63-37% 104,35 Sprzedaż do odbiorców finalnych* 19,80 21,46-8% 42,96 Sprzedaż na rynku hurtowym, w tym: 10,80 28,12-62% 59,13 Sprzedaż na krajowym rynku hurtowym - giełda 6,84 25,22-73% 53,15 Sprzedaż na krajowym rynku hurtowym - pozostały 3,78 2,85 33% 5,83 Sprzedaż do klientów zagranicznych 0,18 0,05 260% 0,15 Sprzedaż na rynku bilansującym 1,43 1,05 36% 2,26 * po wyeliminowaniu sprzedaży wewnątrz Grupy PGE Spadek wolumenu sprzedaży do odbiorców finalnych w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku wynika głównie z mniejszego wolumenu zakontraktowanego w segmencie klientów korporacyjnych w grupach taryfowych A (Duże przedsiębiorstwa), B oraz C2x (Małe i średnie przedsiębiorstwa). Niższy wolumen sprzedaży na giełdzie jest efektem obniżenia tzw. obliga giełdowego. Wzrost wolumenu sprzedaży na rynku hurtowym - pozostałym wynika z optymalizacji sprzedaży wyprodukowanej energii elektrycznej poprzez zwiększenie sprzedaży w kontraktach bilateralnych. Wzrost sprzedaży do klientów zagranicznych wynika z intensyfikacji działań na rynkach ościennych, na skutek korzystnego układu cen pomiędzy rynkami zagranicznymi i rynkiem polskim. Wzrost wolumenu sprzedaży na rynku bilansującym jest związany głównie z rozruchem nowego bloku w Elektrociepłowni Gorzów z 68

215 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Zakup energii elektrycznej Tabela: Zestawienie zakupu energii elektrycznej spoza Grupy Kapitałowej PGE (w TWh). Wolumen zakupu I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana ZAKUP W TWh, z czego: 6,37 27,69-77% 55,43 Zakupy na krajowym rynku hurtowym - giełda 1,05 21,21-95% 42,84 Zakupy na krajowym rynku hurtowym - pozostały 2,26 2,39-5% 5,23 Zakupy poza granicami kraju 0,04 0,04 0% 0,06 Zakupy na rynku bilansującym 3,02 4,05-25% 7,30 W związku z obniżeniem tzw. obliga giełdowego, w I półroczu 2017 roku znaczna część sprzedaży realizowanej przez GK PGE została bezpośrednio zabezpieczona poprzez produkcję z aktywów wytwórczych Grupy, co przyczyniło się do spadku wolumenu zakupów zarówno na rynku krajowym giełda, jak i pozostałym. Spadek wolumenu zakupu na rynku bilansującym jest następstwem mniejszej liczby redukcji jednostek wytwórczych wchodzących w skład segmentu Energetyka Konwencjonalna. Produkcja energii elektrycznej Tabela: Zestawienie produkcji energii elektrycznej (w TWh). % 2016 Wolumen produkcji I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % 2016 PRODUKCJA ENERGII W TWh, z czego: 27,88 25,42 10% 53,67 Elektrownie opalane węglem brunatnym 19,93 16,85 18% 37,26 w tym współspalanie biomasy 0,00 0,00-0,00 Elektrownie opalane węglem kamiennym 4,81 5,47-12% 10,71 w tym współspalanie biomasy 0,06 0,18-67% 0,30 Elektrociepłownie węglowe 0,52 0,53-2% 0,98 Elektrociepłownie gazowe 1,46 1,31 11% 2,33 Elektrociepłownie biomasowe 0,10 0,24-58% 0,43 Elektrownie szczytowo-pompowe 0,18 0,26-31% 0,45 Elektrownie wodne 0,26 0,24 8% 0,43 Elektrownie wiatrowe 0,62 0,52 19% 1,08 Główny wpływ na poziom produkcji energii elektrycznej w I półroczu 2017 roku w porównaniu do I półrocza 2016 roku miała wyższa produkcja w elektrowniach opalanych węglem brunatnym na skutek krótszego o h czasu postoju bloków Elektrowni Bełchatów w remontach i modernizacjach. W trakcie I półrocza 2016 roku bloki nr 3 i 6 w Elektrowni Bełchatów przechodziły remonty średnie, a blok nr 10 był modernizowany. Dodatkowo średnie obciążenie bloków w Elektrowni Bełchatów w I półroczu 2017 roku było wyższe o 15,4 MW. Wzrost produkcji w elektrociepłowniach gazowych wynika z wyższej produkcji w Elektrociepłowni Gorzów, co jest następstwem przekazania do eksploatacji nowego bloku gazowo-parowego od 31 stycznia 2017 roku. Spadek produkcji w elektrowniach opalanych węglem kamiennym wynika z dłuższego o h czasu postoju bloków w remontach. Niższa produkcja w Elektrowni Opole jest następstwem postoju bloku nr 3 w remoncie średnim od 3 marca 2017 roku do 4 maja 2017 roku. Spadek produkcji w Elektrowni Dolna Odra wynika z postoju bloku nr 5 w remoncie średnim od 31 maja 2017 roku do 17 czerwca 2017 roku oraz postoju bloku nr 7 w remoncie średnim od 3 kwietnia 2017 roku. Dodatkowo niższa produkcja w Elektrowni Dolna Odra jest następstwem niższego średniego obciążenia bloków tej elektrowni o 18,0 MW. 25 z 68

216 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Spadek produkcji w elektrociepłowniach biomasowych wynika z ograniczenia produkcji w Elektrociepłowni Szczecin, co jest następstwem wypowiedzenia przez ENEA S.A. umowy na zakup PM. Dodatkowo niższy wolumen współspalania biomasy w elektrowniach opalanych węglem kamiennym wynika z zaprzestania produkcji we współspalaniu w Elektrowni Opole na skutek spadku opłacalności produkcji w tej technologii. Produkcja w elektrociepłowniach węglowych utrzymała się na poziomie porównywalnym do I półrocza 2016 roku. Wyższa produkcja w elektrowniach wiatrowych wynika głównie z korzystniejszych warunków meteorologicznych w porównaniu do I półrocza 2016 roku. Produkcja w elektrowniach wodnych na nieznacznie wyższym poziomie w porównaniu do I półrocza 2016 roku wynika głównie z korzystniejszych warunków hydrologicznych. Spadek produkcji w elektrowniach szczytowo-pompowych wynika z charakteru pracy jednostek wytwórczych, które w I półroczu 2017 roku były wykorzystywane w mniejszym stopniu przez PSE S.A Sprzedaż ciepła W I półroczu 2017 roku wolumen sprzedanego ciepła wyniósł w Grupie PGE 10,61 mln GJ i był wyższy o 0,43 mln GJ w porównaniu do wolumenu sprzedanego ciepła w I półroczu 2016 roku. Wyższa sprzedaż ciepła wynika z większego zapotrzebowania na ciepło spowodowanego niższymi średnimi temperaturami zewnętrznymi. 26 z 68

217 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 3.3. Segment działalności - Energetyka Konwencjonalna Rysunek: Główne aktywa segmentu Energetyka Konwencjonalna. 27 z 68

218 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Kluczowe wielkości finansowe Tabela: Kluczowe wielkości w segmencie Energetyka Konwencjonalna. mln PLN I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % Przychody ze sprzedaży % EBIT % EBITDA % Nakłady inwestycyjne % Rysunek: Kluczowe odchylenia wyniku EBITDA w segmencie Energetyka Konwencjonalna (w mln PLN) EBITDA 2016 Przychody ee - ilość Przychody ee - cena Rekompensaty KDT Sprzedaż PM Przychody RUS Koszty paliw Koszty CO2 Koszty remontów i eksploatacji Koszty osobowe Pozostałe Koszty aktywowane EBITDA 2017 Odchylenie EBITDA I pół EBITDA I pół Kluczowymi czynnikami wpływającymi na wyniki segmentu Energetyka Konwencjonalna w I półroczu 2017 roku w porównaniu do wyników I półrocza 2016 roku były: Wyższy wolumen sprzedaży energii elektrycznej, głównie na skutek wyższej produkcji w Elektrowni Bełchatów z powodu krótszego czasu postoju bloków w remontach i modernizacjach oraz wyższej produkcji w Elektrociepłowni Gorzów z powodu przekazania do eksploatacji nowego bloku gazowo-parowego od 31 stycznia 2017 roku. Spadek cen sprzedaży energii elektrycznej, który spowodował spadek przychodów ze sprzedaży. Średnia zrealizowana cena sprzedaży energii elektrycznej przez segment Energetyka Konwencjonalna bez sprzedaży do odbiorców finalnych w I półroczu 2017 roku ukształtowała się na poziomie 163 PLN/MWh, natomiast w I półroczu 2016 roku wyniosła 166 PLN/MWh. Dodatkowo marża zrealizowana na odsprzedaży energii elektrycznej była niższa o niecałe 6 PLN/MWh. Niższe przychody z KDT. W I półroczu 2017 roku ujęto w pozostałych przychodach operacyjnych 83 mln PLN, co jest efektem wyroków Sądu Apelacyjnego w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej za 2009 rok dla Elektrociepłowni Lublin Wrotków i Elektrociepłowni Gorzów. W okresie porównywalnym przychody z rekompensat KDT, prezentowane w działalności operacyjnej, wyniosły 253 mln PLN. Dodatkowo w pozostałej działalności operacyjnej ujęto korekty rozrachunków KDT w kwocie 148 mln PLN w związku z rozstrzygnięciami sporów sądowych: (i) korzystny wyrok Sądu Apelacyjnego dotyczący korekty kosztów osieroconych za 2010 rok dla Elektrowni Opole (173 mln PLN); (ii) niekorzystny wyrok Sądu Najwyższego w zakresie korekty gazowej za 2009 rok dla Elektrociepłowni Lublin Wrotków oraz odrzucenie skargi kasacyjnej w sprawie korekty gazowej za 2010 rok dla Elektrociepłowni Lublin Wrotków i Elektrociepłowni Rzeszów (-25 mln PLN). Wyższe przychody z PM, co jest głównie efektem niższych przychodów z PM w I półroczu 2016 roku na skutek przeszacowania wartości zapasu PM w Elektrociepłowni Szczecin (-118 mln PLN). 28 z 68

219 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Wyższe przychody z RUS, głównie wyższe przychody z tytułu Operacyjnej Rezerwy Mocy ( ORM ) na skutek wyższych stawek oraz wyższego wolumenu ORM na skutek niższego obłożenia sprzedażowego Elektrowni Opole, Elektrowni Dolna Odra oraz bloku nr 1 w Elektrowni Bełchatów. Niższe koszty zużycia paliw, głównie węgla kamiennego i biomasy. Jest to głównie efekt niższej produkcji energii elektrycznej w elektrowniach opalanych węglem kamiennym i elektrociepłowniach biomasowych oraz w technologii współspalania (por. pkt niniejszego sprawozdania). Główne odchylenia na poszczególnych rodzajach paliw zostały przedstawione na wykresie poniżej. Wyższe koszty CO 2 na skutek wyższego wolumenu produkcji oraz otrzymania mniejszej ilości darmowych uprawnień do emisji CO 2. Niższe koszty remontów i eksploatacji, głównie z powodu mniejszego niż w okresie porównywalnym zakresu rzeczowego przeprowadzonych prac. Wyższe koszty osobowe na skutek wzrostu wartości rezerwy na świadczenia pracownicze w PGE GiEK S.A. oraz jako efekt realizacji porozumień płacowych w spółkach wsparcia PGE GiEK S.A. Niższy poziom kosztów aktywowanych, m. in. na skutek mniejszej ilości zdjętego nadkładu w kopalniach i ujęcia niższych kosztów jego usuwania jako aktywa. Rysunek: Koszty zużycia paliw (wraz z transportem) w segmencie Energetyka Konwencjonalna (w mln PLN) ,9 mln GJ ,1 PLN/GJ + 0,6 mln GJ - 0,4 PLN/GJ - 2,8 mln GJ ,8 PLN/GJ - 0,3 mln GJ + 4,9 PLN/GJ Paliwa 2016 Węgiel kamienny ilość Węgiel kamienny cena Gaz ilość Gaz cena Biomasa ilość Biomasa cena Olej opałowy ilość Olej opałowy cena Paliwa 2017 Odchylenie Paliwa I pół Paliwa I pół Nakłady inwestycyjne Tabela: Poniesione nakłady inwestycyjne w segmencie Energetyka Konwencjonalna w I półroczu 2017 i 2016 roku. w mln PLN 29 z 68 I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % Inwestycje w moce produkcyjne, w tym: % Rozwojowe % Modernizacyjno-odtworzeniowe % Zakupy gotowych dóbr inwestycyjnych % Środki transportu % Pozostałe % RAZEM % Aktywowane koszty usuwania nadkładu w kopalniach % RAZEM z aktywowanymi kosztami usuwania nadkładu %

220 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku W I półroczu 2017 roku najwyższe nakłady zostały poniesione na następujące projekty: budowa bloków 5 i 6 w Elektrowni Opole mln PLN; budowa bloku 11 w Elektrowni Turów 129 mln PLN; budowa bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Gorzów 58 mln PLN; modernizacja bloków 1-3 w Elektrowni Turów 55 mln PLN; zmiana technologii składowania odpadów paleniskowych w Elektrowni Bełchatów 35 mln PLN; kompleksowa rekonstrukcja i modernizacja bloków 7-12 w Elektrowni Bełchatów 33 mln PLN; instalacja transportu popiołu oraz suspensji z bloku 14 w Elektrowni Bełchatów 17 mln PLN; budowa instalacji termicznego przetwarzania z odzyskiem energii w Elektrociepłowni Rzeszów 12 mln PLN; dostosowanie bloku nr 3 w Elektrowni Opole do BAT modernizacja instalacji SNCR 8 mln PLN. Kluczowe rozstrzygnięcia w I półroczu 2017 roku w segmencie Energetyki Konwencjonalnej: 24 stycznia 2017 roku Minister Środowiska wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję Marszałka Województwa Opolskiego z 10 października 2016 roku, udzielającą pozwolenia zintegrowanego dla bloków 1-6 w Elektrowni Opole. 31 stycznia 2017 roku przekazano do eksploatacji blok gazowo-parowy w Elektrociepłowni Gorzów. 13 marca 2017 roku Prezydent Miasta Szczecina wydał decyzję o pozwoleniu na budowę dla instalacji odazotowania spalin dla dwóch kotłów Benson OP-206 wraz z modernizacją podgrzewacza wody, wentylatorów spalin i obrotowych podgrzewaczy powietrza na terenie Elektrowni Pomorzany. Decyzja uzyskała status ostatecznej 29 marca 2017 roku 1 czerwca 2017 roku podpisano umowę na zabudowę instalacji SNCR na bloku nr 2 w Elektrowni Bełchatów celem dostosowania do wymagań Konkluzji BAT. 9 czerwca 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję Ministra Środowiska w sprawie Pozwolenia Zintegrowanego dla Elektrowni Opole uwzgledniającą eksploatację bloków 5 i 6 w Elektrowni Opole i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez ten organ. Przygotowywana jest skarga kasacyjna do NSA. 22 czerwca 2017 roku zawarta została umowa na budowę zbiornika ziemnego, przeznaczonego na magazyn gipsu, zlokalizowanego na zwałowisku wewnętrznym KWB Bełchatów. 30 czerwca 2017 roku wystąpiono z wnioskiem do Podkarpackiego Urzędu Marszałkowskiego o wydanie pozwolenia zintegrowanego dla Instalacji Termicznego Przetwarzania z Odzyskiem Energii (ITPOE) w Elektrociepłowni Rzeszów. 30 z 68

221 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 3.4. Segment działalności - Energetyka Odnawialna Rysunek: Główne aktywa segmentu Energetyka Odnawialna Kluczowe wielkości finansowe Tabela: Kluczowe wielkości w segmencie Energetyka Odnawialna. mln PLN I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % Przychody ze sprzedaży % EBIT EBITDA % Nakłady inwestycyjne % 31 z 68

222 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Rysunek: Kluczowe odchylenia wyniku EBITDA w segmencie Energetyka Odnawialna (w mln PLN) EBITDA 2016 Sprzedaż ee -wiatr Sprzedaż PM - wiatr Sprzedaż ee - woda Sprzedaż PM - woda Przychody RUS* Podatki i opłaty Odchylenie Pozostałe EBITDA 2017 EBITDA I pół EBITDA I pół * z wyłączeniem przychodów i kosztów z RB nie mających wpływu na wynik EBITDA Kluczowymi czynnikami wpływającymi na wyniki segmentu Energetyka Odnawialna w I półroczu 2017 roku w porównaniu do wyników I półrocza 2016 roku były: Wzrost przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej z elektrowni wiatrowych wynika głównie z wyższego wolumenu sprzedaży energii elektrycznej o 142 GWh w porównaniu do I półrocza 2016 roku. Wzrost przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej z elektrowni wodnych spowodowany jest głównie wzrostem wolumenu sprzedaży energii elektrycznej o 17 GWh oraz wyższą ceną o 3 PLN/MWh w porównaniu do roku poprzedniego. Spadek przychodów ze sprzedaży praw majątkowych wynikający z: (i) wyceny produkcji praw majątkowych po niższej cenie o około 62 PLN/MWh w I półroczu 2017 roku w stosunku do I półrocza 2016 roku, co wpłynęło na spadek przychodów o około (-) 25 mln PLN w porównaniu do poprzedniego roku; (ii) korekty wyceny sprzedanych praw majątkowych oraz aktualizacji wyceny zapasu co wpłynęło na wzrost przychodów o około (+) 10 mln PLN. Niższe przychody ze sprzedaży regulacyjnych usług systemowych (umowa z PSE S.A.) wynikające głównie z korekty przychodów za rok 2016 oraz niższą stawkę rozliczeniową. Wzrost podatków i opłat związany jest głównie ze zmianą regulacji prawnych w zakresie podstawy opodatkowania farm wiatrowych. Niekorzystny wpływ na wynik EBITDA z tego tytułu wyniósł około 17 mln PLN. Niekorzystne odchylenie w pozycji pozostałe wynika głównie z niższych przychodów z pozostałej działalności operacyjnej, głównie w efekcie jednorazowego rozliczenia dotacji (21 mln PLN) wynikającego z dokonanych odpisów aktualizujących wartość aktywów rzeczowych na koniec I półrocza 2016 roku. 32 z 68

223 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Nakłady inwestycyjne Tabela: Poniesione nakłady inwestycyjne w segmencie Energetyka Odnawialna w I półroczu 2017 i 2016 roku. w mln PLN I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % Inwestycje w moce produkcyjne, w tym: % Rozwojowe % Modernizacyjno-odtworzeniowe % Pozostałe % RAZEM % 33 z 68

224 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 3.5. Segment działalności - Dystrybucja Rysunek: Obszar sieci dystrybucyjnej PGE Kluczowe wielkości finansowe Tabela: Kluczowe wielkości w segmencie Dystrybucja. mln PLN I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % Przychody ze sprzedaży % EBIT % EBITDA % Nakłady inwestycyjne % Rysunek: Kluczowe odchylenia wyniku EBITDA w segmencie Dystrybucja (w mln PLN) EBITDA 2016 Wolumen dystrybuowanej ee* Zmiana taryfy dystrybucyjnej* Przychody z opłaty przyłączeniowej Różnica bilansowa Podatek od nieruchomości Koszty osobowe Remonty i eksploatacja** Pozostałe EBITDA 2017 Odchylenie EBITDA I pół EBITDA I pół * Z wyłączeniem kosztów usług przesyłowych od PSE S.A. ** Koszty materiałów oraz usług remontowo-eksploatacyjnych 34 z 68

225 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Kluczowymi czynnikami wpływającymi na wyniki segmentu Dystrybucja w I półroczu 2017 roku w porównaniu do wyników I półrocza 2016 roku były: Wzrost wolumenu dystrybuowanej energii o 590 GWh, wynikający m.in. z większej liczby odbiorców wg punktu poboru energii (o około 42,4 tys.) w porównaniu do I półrocza 2016 roku oraz wzrostu aktywności gospodarczej na obszarze działania PGE Dystrybucja S.A. odbiorców z grup A i B. Nieznaczny spadek średniej stawki o około 0,3 PLN/MWh bez uwzględniania opłaty przejściowej i OZE. Spadek przychodów z opłaty przyłączeniowej wynika z mniejszej aktywności inwestycyjnej potencjalnych klientów, głównie na średnim napięciu. Niższe koszty energii na pokrycie różnicy bilansowej w wyniku spadku wolumenu różnicy bilansowej o 90 GWh oraz ujęcia doszacowania energii na pokrycie różnicy bilansowej. Wzrost kosztów podatku od nieruchomości w związku ze wzrostem majątku sieciowego w porównaniu do I półrocza 2016 roku. Wzrost kosztów osobowych wynika głównie z prowadzonego procesu zmiany wynagrodzeń. Niższe koszty remontów i eksploatacji w związku z efektywniejszym wykorzystaniem własnych zasobów i przesunięciem części prac na kolejne miesiące. Pozytywne odchylenie w pozycji pozostałe wynika głównie ze spadku kosztów teleinformatycznych o 4 mln PLN oraz uzyskania pozytywnego wyniku na pozostałej działalności operacyjnej (wzrost o 9 mln PLN) Nakłady inwestycyjne Tabela: Poniesione nakłady inwestycyjne w segmencie Dystrybucja w I półroczu 2017 i 2016 roku. w mln PLN I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % Sieci SN i nn % Stacje 110/SN i SN/SN % Linie 110 kv % Przyłączanie nowych odbiorców (PNO) % Zakup transformatorów i liczników % Teleinformatyka, telemechanika i łączność % Pozostałe % RAZEM % 35 z 68

226 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 3.6. Segment działalności - Obrót Kluczowe wielkości finansowe Tabela: Kluczowe wielkości w segmencie Obrót. mln PLN I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % Przychody ze sprzedaży % EBIT % EBITDA % Nakłady inwestycyjne % Rysunek: Kluczowe odchylenia wyniku EBITDA w segmencie Obrót (w mln PLN) EBITDA 2016 Wynik na ee cena Wynik na ee ilość Koszty umorzenia PM Przychody z umowy ZHZW Pozostałe EBITDA 2017 Odchylenie EBITDA I pół EBITDA I pół Kluczowymi czynnikami wpływającymi na wyniki segmentu Obrót w I półroczu 2017 roku w porównaniu do wyników I półrocza 2016 roku były: Wyższy wynik na energii elektrycznej wynika ze zmiany polityki sprzedażowej nastawionej na maksymalizację marży. Spadek kosztów umorzenia praw majątkowych głównie w wyniku niższych cen rynkowych PM zielonych, częściowo zniwelowany wprowadzeniem obowiązku umorzenia certyfikatów przyznawanych za energię wyprodukowaną w biogazowniach, co jest następstwem nowelizacji ustawy o OZE. Zmniejszenie przychodów z tytułu umowy o Zarządzanie Handlowe Zdolnościami Wytwórczymi ( ZHZW ) wynikające z niższego o 0,6 TWh wolumenu obrotu energii elektrycznej objętej zarządzaniem. Spadek przychodów od PGE GiEK S.A. wyniósł 3 mln PLN, natomiast od PGE EO S.A. przychody wzrosły o 1 mln PLN. Odchylenie w pozycji pozostałe wynika z niższego poziomu kosztów działalności operacyjnej o 8 mln PLN oraz wyższego wyniku na pozostałej działalności operacyjnej o 1 mln PLN. 36 z 68

227 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 3.7. Pozostała Działalność Kluczowe wielkości finansowe Tabela: Kluczowe wielkości w segmencie Pozostała Działalność. mln PLN I półrocze 2017 I półrocze 2016 zmiana % Przychody ze sprzedaży % EBIT % EBITDA % Nakłady inwestycyjne % Spadek wyniku EBITDA segmentu Pozostała Działalność o 13 mln PLN związany był głównie z zawartą 29 marca 2017 roku umową sprzedaży 100% akcji spółki EXATEL S.A. na rzecz Skarbu Państwa. Dodatkowo EXATEL S.A. w I kwartale 2017 roku uzyskał niższy wynik EBITDA spowodowany realizacją niższej marży na usługach dzierżawy łączy w porównaniu do I kwartału 2016 roku Nakłady inwestycyjne Nakłady inwestycyjne w ramach Pozostałej Działalności w I półroczu 2017 roku wyniosły 53 mln PLN w porównaniu do 68 mln PLN poniesionych w I półroczu 2016 roku. W ramach powyższej kwoty w I półroczu 2017 roku największe nakłady inwestycyjne poniesione zostały przez następujące spółki: PGE EJ 1 sp. z o.o. na rozwój projektu jądrowego 19 mln PLN; PGE Systemy S.A. na rozwój infrastruktury teleinformatycznej oraz oprogramowania 18 mln PLN; EXATEL S.A. na rozwój infrastruktury telekomunikacyjnej 15 mln PLN. 37 z 68

228 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 4. Ryzyka i szanse 4.1. Zarządzanie ryzykiem PGE S.A., jako Centrum Korporacyjne zarządzające Grupą, kreuje i wdraża rozwiązania w zakresie architektury zintegrowanego zarządzania ryzykiem w GK PGE. W szczególności kształtuje polityki, standardy i praktyki zarządzania ryzykiem w GK PGE, opracowuje i rozwija wewnętrzne narzędzia IT wspomagające proces, określa globalny apetyt na ryzyko oraz adekwatne limity, a także monitoruje ich poziomy. Spółki z Grupy Kapitałowej PGE, podobnie jak inne podmioty z sektora elektroenergetycznego, narażone są na ryzyka i zagrożenia wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności operacyjnej oraz funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. W GK PGE zarządzanie ryzykiem realizowane jest w oparciu o model GRC (Governance Risk Compliance). Umożliwia to dopasowanie i integrację procesu na wszystkich poziomach zarządzania w poszczególnych obszarach działalności. Ustanowienie na najwyższym poziomie zarządczym Komitetu Ryzyka, raportującego bezpośrednio do Zarządu, zapewnia nadzór nad efektywnością zarządzania ryzykiem w Grupie. Zdefiniowanie funkcji w ramach korporacyjnego zarządzania ryzykiem pozwala na niezależną ocenę poszczególnych ryzyk, ich wpływ na GK PGE oraz limitowanie i kontrolę istotnych ryzyk przy wykorzystaniu koncepcji kapitału ekonomicznego za pomocą dedykowanych instrumentów. Wydzielenie w ramach Grupy odrębnej funkcji compliance gwarantuje, że prowadzona przez GK PGE działalność jest zgodna z uwarunkowaniami prawnymi oraz zapewnia przestrzeganie przyjętych norm wewnętrznych. Grupa Kapitałowa PGE konsekwentnie rozwija kompleksowy system zarządzania ryzykami. W I półroczu 2017 roku uruchomiono proces oceny i analizy ryzyk długoterminowych w kluczowych spółkach Grupy. Mechanizmy identyfikacji obszarów narażonych na ryzyko oraz sposoby pomiaru jego poziomu podlegają ciągłej weryfikacji i doskonaleniu, dzięki czemu istotne ryzyka dotyczące poszczególnych segmentów działalności są utrzymywane w ustalonych granicach poprzez ograniczanie negatywnych skutków tych zagrożeń oraz podejmowanie działań wyprzedzających lub naprawczych, zgodnie z przyjętym cyklem. 38 z 68

229 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Czynniki ryzyka i działania mitygujące Poniżej przedstawiono najważniejsze ryzyka i zagrożenia w PGE S.A. oraz Grupie PGE wraz z ich oceną oraz perspektywą na najbliższy rok. Poziom ryzyka poziom niski poziom średni poziom wysoki Ryzyka rynkowe i produktowe związane z cenami i wolumenami oferowanych produktów i usług Ryzyka majątkowe związane z rozwojem i utrzymaniem majątku Ryzyka operacyjne związane z realizacją bieżących procesów gospodarczych Ryzyka regulacyjno prawne związane z wypełnieniem wymogów zewnętrznego i wewnętrznego otoczenia prawnego 39 z 68 Perspektywa ryzyka niski średni wysoki spadek wzrost stabilna ryzyko, które nie stwarza zagrożenia i może być tolerowane, ryzyko, co do którego powinna być przygotowana odpowiednia reakcja, oparta na analizie kosztów i korzyści, ryzyko nietolerowalne, wymagające podjęcia bezzwłocznej i aktywnej reakcji na ryzyko, zmierzającej do jednoczesnego zmniejszenia możliwych skutków oraz prawdopodobieństwa jego wystąpienia. Ceny rynkowe energii elektrycznej oraz produktów powiązanych - wynikające z braku pewności co do przyszłych poziomów i zmienności rynkowych cen towarów w odniesieniu do otwartej pozycji kontraktowej, w szczególności w zakresie energii elektrycznej oraz produktów powiązanych (praw majątkowych, uprawnień do emisji CO 2 ). Wolumen sprzedaży energii elektrycznej - będący pochodną niepewności co do warunków determinujących zapotrzebowanie i popyt na energię elektryczną, mający bezpośredni wpływ na wielkość sprzedaży GK PGE na rynku. Taryfy (ceny regulowane) - wynikające z obowiązku zatwierdzania dla odpowiednich grup podmiotów stawek dotyczących usług dystrybucyjnych, cen energii elektrycznej i ciepła. Awarie - związane z eksploatacją i degradacją w czasie urządzeń i obiektów energetycznych (prace utrzymaniowo-remontowe, diagnostyka). Szkody w majątku - związane z fizyczną ochroną urządzeń i obiektów energetycznych przed zewnętrznym czynnikami destrukcyjnymi (m.in. pożary, zjawiska pogodowe, dewastacja). Rozwój i inwestycje - związane ze strategicznym planowaniem powiększania potencjału wytwórczego, dystrybucyjnego i sprzedażowego oraz prowadzeniem bieżącej działalności inwestycyjnej. Produkcja energii elektrycznej i ciepła - związana z planowaniem produkcji i wpływem czynników kształtujących możliwości produkcyjne. Gospodarowanie paliwami - związane z niepewnością co do kosztów, jakości, terminowości i ilości dostarczanych paliw (głównie węgiel kamienny) oraz sprawnością procesu zarządzania zapasami. Zasoby ludzkie - związane z zapewnieniem pracowników o odpowiednim doświadczeniu i kompetencjach, zdolnych do realizacji określonych zadań. Dialog społeczny - związany z nieosiągnięciem porozumienia pomiędzy władzami Grupy a stroną społeczną mogącego doprowadzić do strajków/sporów zbiorowych. Zmiany prawne w systemach wsparcia - związane z niepewnością co do przyszłego kształtu systemu wsparcia produkcji energii certyfikowanej. Zakup praw majątkowych i uprawnień do emisji CO 2 - wynikające z możliwości zmian wielkości ustawowego obowiązkowego zakupu określonej ilości praw majątkowych przez sprzedawców energii oraz niepewności co do wielkości bezpłatnych uprawnień do emisji CO 2 w przyszłości. Rekompensaty za rozwiązanie KDT - istnieje możliwość, że wysokość obliczonych przez Grupę korekt do pobranych zaliczek na poczet kosztów osieroconych zostanie zakwestionowania przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, w wyniku czego Grupa zostanie zobligowana do zwrotu zaliczkowo otrzymanej rekompensaty za rozwiązanie KDT. Ochrona środowiska - wynikająca z branżowych przepisów określających wymogi środowiskowe, jakie powinny spełniać instalacje energetyczne oraz zasad korzystania ze środowiska naturalnego. Przyszłe regulacje środowiskowe oraz niepewność co do ich ostatecznego kształtu (w szczególności w odniesieniu

230 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Ryzyka finansowe związane z prowadzaną gospodarką finansową do rewizji BAT/BREF) mogą przełożyć się na zmianę poziomu wydatków inwestycyjnych Grupy PGE. Nieuregulowane stany prawne - związane z trudnościami w pozyskiwaniu terenów lub dostępu do nich w ramach prowadzenia nowych inwestycji (w szczególności w segmencie Dystrybucji). Koncesje - wynikająca z ustawowego obowiązku posiadania koncesji w związku z prowadzoną działalnością. Działań dyskryminujących - związane ze stosowaniem przez Grupę praktyk ograniczających lub eliminujących konkurencję, naruszających prawa i interesy konsumentów. Kredytowe - związane z niewypłacalnością kontrahenta, częściową i/lub nieterminową spłatą należności lub innym odstępstwem od warunków kontraktowych (np. brakiem realizacji dostawy/odbioru towaru oraz brakiem płatności powiązanych odszkodowań i kar umownych). Płynności finansowej - związane z możliwością utraty zdolności do obsługi bieżących zobowiązań i pozyskiwania źródeł finansowania działalności biznesowej. Stopy procentowej - wynikające w szczególności z negatywnego wpływu zmian rynkowych stóp procentowych na przepływy pieniężne Grupy PGE generowane przez zmiennoprocentowe aktywa i zobowiązania finansowe. Walutowe - rozumiane w szczególności jako ryzyko, na jakie narażone są przepływy pieniężne GK PGE denominowane w walucie innej niż waluta funkcjonalna z tytułu niekorzystnych wahań kursów walutowych. Poniżej przedstawiono najważniejsze działania mitygujące ryzyka w Grupie PGE wraz z opisem najważniejszych narzędzi służących zarządzaniu danym ryzykiem. Ryzyka rynkowe i produktowe Oddziaływanie: Sfera przychodowa oraz oferowane produkty i usługi Działania: Grupa PGE stosuje zasady zarządzania ryzykiem rynkowym (cenowym/wolumenowym) obejmujące ustalenie globalnego apetytu na ryzyko, limity ryzyka oparte o miary at risk oraz zarządzanie skonsolidowaną ekspozycją na ryzyko cen towarów poprzez mechanizmy zabezpieczania poziomów ryzyka przekraczających akceptowalny poziom. Zasady te określają jednolite założenia organizacji procesu w kontekście strategii handlowych i planowania średnioterminowego. GK PGE stosuje zasady dotyczące strategii zabezpieczania kluczowych ekspozycji w obszarze obrotu energią elektryczną i produktami powiązanymi odpowiadające apetytowi na ryzyko w horyzoncie średnioterminowym. Poziom zabezpieczenia pozycji ustalany jest z uwzględnieniem wyników pomiaru ryzyka cen energii elektrycznej i produktów powiązanych. Docelowe poziomy zabezpieczenia określane są z uwzględnieniem sytuacji finansowej Grupy, w szczególności biorąc pod uwagę założone cele wynikające z przyjętej strategii. Grupa PGE bada, monitoruje oraz analizuje rynki energii elektrycznej i produktów powiązanych w celu optymalnego wykorzystania możliwości wytwórczych i sprzedażowych. Nowe produkty wprowadzane na rynek detaliczny są aktywnie promowane m.in. poprzez ogólnopolskie akcje marketingowe. Utrzymując rozbudowane portfolio produktowe i koncentrując działania na dopasowaniu ofert do rynku, Grupa dywersyfikuje kanały dotarcia do klientów końcowych oraz różnicuje grupy docelowe uwzględniając potencjał wolumenowy odbiorców. Działania mające na celu utrzymanie dotychczasowych klientów oparte są na modelu zdywersyfikowanego portfela ofert lojalizujących oraz działaniach o charakterze pozyskaniowym. W katalogu znajdują się również specjalne oferty dedykowane dla klientów uprzednio utraconych na rzecz konkurencji, a także oferty tzw. branżowe dedykowane dla konkretnych rodzajów działalności gospodarczej. GK PGE wprowadza również tzw. oferty łączone. W trosce o klientów szczególny nacisk skierowany jest na wysoką jakość obsługi poprzez budowanie kompetencji wśród pracowników oraz kształtowanie relacji w obszarze klientów biznesowych i indywidualnych. Dzięki wdrażaniu narzędzi wspomagających te procesy Grupa efektywnie zarządza strumieniami informacji, co przekłada się bezpośrednio na komfort w relacjach z klientami oraz lepsze planowanie i organizację samej sprzedaży. 40 z 68

231 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Ryzyka operacyjne Oddziaływanie: Sfera kosztowa Ryzyka majątkowe Oddziaływanie: Sfera aktywów Działania: Wyniki Grupy PGE są w sposób istotny uzależnione od ponoszonych kosztów w ramach prowadzonej działalności. Grupa optymalizuje je m.in. poprzez monitorowanie cen i stanu zapasów paliw oraz zabezpieczenie ich dostaw w postaci długoterminowych kontraktów z dostawcami oraz formuł ustalania cen. Przeglądy, remonty i modernizacje posiadanego majątku optymalizują czas życia urządzeń i wymaganą dyspozycyjność kluczowych składników. Na poziom kosztów ma wpływ zapewnienie częściowo bezpłatnych uprawnień do emisji CO 2 i zakup brakujących uprawnień przy założeniu zabezpieczania poziomu marży na sprzedaży. Prowadzony jest również intensywny i skuteczny dialog w celu uniknięcia eskalacji ewentualnych sporów ze stroną społeczną oraz wypracowania jak najkorzystniejszych rozwiązań w obszarze zatrudnienia i związanych z tym kosztów w ramach GK PGE. Działania: Grupa PGE aktywnie realizuje strategię rozwoju i unowocześniania swoich mocy wytwórczych. Dywersyfikuje dotychczasową strukturę źródeł produkcyjnych z uwagi na technologię generacji energii. Aktualnie GK PGE prowadzi dwie kluczowe inwestycje (Opole, Turów), szereg inwestycji sieciowych, a także realizuje przedsięwzięcia modernizacyjno - odtworzeniowe. Na bieżąco prowadzone są prace eksploatacyjne i remontowe. Na wypadek awarii oraz szkód w majątku zostały ubezpieczone najważniejsze aktywa wytwórcze. Systematycznie poprawiana jest niezawodność dostaw energii do odbiorców końcowych. Ryzyka regulacyjno prawne Oddziaływanie: Sfera zapewnienia zgodności z regulacjami Ryzyka finansowe Działania: Działalność Grupy PGE podlega licznym przepisom i regulacjom krajowym oraz międzynarodowym. Monitoring wprowadzanych i proponowanych zmian prawnych zapewnia, że działalność prowadzona w podstawowych segmentach biznesowych odbywa się zgodnie z przepisami oraz, że GK PGE dysponuje rozwiązaniami uwzględniającymi ewentualne zmiany w otoczeniu prawnym. PGE S.A. jest jednym z członków Polskiego Komitetu Energii Elektrycznej, który otworzył swoje biuro w Brukseli. Poprzez działania Komitetu aktywnie wpływa na działania w procedowaniu i kształtowaniu unijnych przepisów, a także prowadzi dialog z instytucjami UE. Grupa dostosowuje regulacje wewnętrzne oraz praktyki postępowania tak, aby prowadzona działalność była zgodna z regulacjami branżowymi i obowiązującymi przepisami. Wydobycie paliw kopalnych, produkcja oraz dystrybucja energii elektrycznej i ciepła wiąże się z ingerencją w środowisko, dlatego Grupa ciągle udoskonala działania na rzecz ochrony i poprawy stanu środowiska wdrażając rozwiązania technologiczne i organizacyjne zapewniające sprawne i efektywne zarządzanie tym obszarem. Oddziaływanie: Sfera gospodarki finansowej Działania: Grupa PGE kontroluje ryzyko kredytowe związane z transakcjami handlowymi. Przed zawarciem transakcji przeprowadzana jest ocena scoringowa kontrahenta, w oparciu o którą ustalany jest limit kredytowy, który jest regularnie aktualizowany i monitorowany. Ekspozycje przekraczające ustalone limity są zabezpieczane zgodnie z obowiązującą w Grupie Polityką zarządzania ryzykiem kredytowym. W Grupie PGE obowiązuje centralny model finansowania, zgodnie z którym co do zasady finansowanie zewnętrzne pozyskiwane jest przez PGE S.A. Spółki zależne w Grupie korzystają z różnych źródeł finansowania wewnątrzgrupowego, a ryzyko utraty płynności monitorowane jest przy pomocy narzędzi okresowego planowania w zakresie prowadzonej działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej. W zakresie ryzyka walutowego i stopy procentowej Grupa PGE przyjęła wewnętrzne zasady zarządzania tymi ryzykami. Spółki z Grupy PGE zawierają transakcje pochodne w zakresie instrumentów opartych o stopę procentową i/lub walutę (IRS, CCIRS) wyłącznie w celu zabezpieczenia zidentyfikowanej ekspozycji na ryzyka. 41 z 68

232 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 5. Istotne zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz zdarzenia następujące po dniu sprawozdawczym 5.1. Umowa Inwestycyjna w sprawie inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą sp. z o.o. Umowa inwestycyjna w sprawie inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą sp. z o.o. została omówiona w nocie nr 22.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Inwestycja kapitałowa w Polimex-Mostostal S.A. Inwestycja kapitałowa w Polimex-Mostostal S.A. została omówiona w nocie nr 22.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Wypowiedzenie umów na zakup praw majątkowych przez Enea S.A. Wypowiedzenie umów na zakup praw majątkowych przez Enea S.A. zostało omówione w nocie nr 19.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Złożenie oferty na zakup aktywów EDF w Polsce Złożenie oferty na zakup aktywów EDF w Polsce zostało omówione w nocie nr 22.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Opis znaczących umów W I półroczu 2017 roku nie wystąpiły umowy, które spełniły kryterium umowy znaczącej Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Zmiany w Zarządzie w I półroczu 2017 roku Rada Nadzorcza 13 lutego 2017 roku podjęła uchwały o odwołaniu ze składu Zarządu IX kadencji, z dniem 13 lutego 2017 roku: Pana Henryka Baranowskiego, Prezesa Zarządu; Pani Marty Gajęckiej, Wiceprezes ds. Rozwoju Rynku i Relacji Międzynarodowych; Pana Bolesława Jankowskiego, Wiceprezesa Zarządu ds. Handlu; Pana Marka Pastuszko, Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych; Pana Pawła Śliwy, Wiceprezesa Zarządu ds. Innowacji; Pana Ryszarda Wasiłka, Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju; Pana Emila Wojtowicza, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki 13 lutego 2017 roku podjęła uchwały o powołaniu w skład Zarządu X kadencji od dnia 14 lutego 2017 roku: Pana Henryka Baranowskiego i powierzeniu mu funkcji Prezesa Zarządu; Pana Bolesława Jankowskiego i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Międzynarodowych; Pana Wojciecha Kowalczyka i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Inwestycji Kapitałowych; Pana Marka Pastuszko i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych; Pana Pawła Śliwy i powierzeniu mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Innowacji; Pana Ryszarda Wasiłka i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych; Pana Emila Wojtowicza i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. 42 z 68

233 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Na dzień 30 czerwca 2017 roku Zarząd funkcjonował w następującym składzie: Imię i nazwisko członka Zarządu Henryk Baranowski Bolesław Jankowski Wojciech Kowalczyk Marek Pastuszko Paweł Śliwa Ryszard Wasiłek Emil Wojtowicz Pełniona funkcja Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu ds. Międzynarodowych Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji Kapitałowych Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych Wiceprezes Zarządu ds. Innowacji Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych 20 czerwca 2017 roku Pan Bolesław Jankowski złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ds. Międzynarodowych z dniem 1 lipca 2017 roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd funkcjonował w następującym składzie: Imię i nazwisko członka Zarządu Henryk Baranowski Wojciech Kowalczyk Marek Pastuszko Paweł Śliwa Ryszard Wasiłek Emil Wojtowicz Pełniona funkcja Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji Kapitałowych Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych Wiceprezes Zarządu ds. Innowacji Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Zmiany w składzie Rady Nadzorczej 6 kwietnia 2017 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Mateusza Gramzy z członkostwa w Radzie Nadzorczej PGE S.A. w trybie natychmiastowym. 26 czerwca 2017 roku Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Energii, w drodze pisemnego oświadczenia składanego Zarządowi Spółki, odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Radosława Osińskiego. Natomiast 27 czerwca 2017 roku Pan Radosław Osiński został powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie: Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej Anna Kowalik Witold Kozłowski Grzegorz Kuczyński Jarosław Głowacki Janina Goss Radosław Osiński Mieczysław Sawaryn Artur Składanek Pełniona funkcja Przewodnicząca Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej - członek niezależny Sekretarz Rady Nadzorczej - członek niezależny Członek Rady Nadzorczej - członek niezależny Członek Rady Nadzorczej - członek niezależny Członek Rady Nadzorczej - członek zależny Członek Rady Nadzorczej - członek niezależny Członek Rady Nadzorczej - członek niezależny 43 z 68

234 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Na dzień 30 czerwca 2017 roku komitety stałe Rady Nadzorczej funkcjonowały w następującym składzie: Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej Janina Goss Jarosław Głowacki Komitet Audytu Członek od r. Komitet Ładu Korporacyjnego Członek od r. Komitet Strategii i Rozwoju Członek od r. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Członek od r. Anna Kowalik Członek Członek Grzegorz Kuczyński Witold Kozłowski Radosław Osiński Mieczysław Sawaryn Artur Składanek Członek od r. Przewodniczący od r. Członek od r. Członek od r. Przewodniczący od r. Członek od r. Członek od r. do r. Przewodniczący od r. do r. Członek od r. Członek od r. Członek od r. Członek od r. do r. Członek od r. Przewodniczący od od r Decyzje Prezesa URE w ramach realizacji Ustawy KDT Decyzje Prezesa URE w ramach realizacji Ustawy KDT zostały omówione w nocie nr 22.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kwestie prawne Pozwy o stwierdzenie nieważności uchwał Walnych Zgromadzeń PGE S.A. Informacje dotyczące pozwów o stwierdzenie nieważności uchwał Walnych Zgromadzeń PGE S.A. zostały omówione w nocie 19.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kwestia odszkodowania dotyczącego konwersji akcji Informacje w sprawie odszkodowań dotyczących konwersji akcji zostały omówione w nocie 19.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Na dzień 30 czerwca 2017 roku PGE S.A. oraz jednostki od niej zależne nie były stroną w postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Istotne postępowania toczące się przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych oraz organami administracji publicznej zostały omówione w nocie nr 19.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 44 z 68

235 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji W ramach Grupy w I półroczu 2017 roku PGE S.A. oraz jednostki zależne nie udzieliły poręczeń kredytów ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce zależnej, gdzie wartość poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych zostały opisane w pkt niniejszego sprawozdania oraz w nocie nr 18.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Działania związane z energetyką jądrową Partnerstwo biznesowe W następstwie zbycia 15 kwietnia 2015 roku na rzecz Partnerów Biznesowych (TAURON Polska Energia S.A., ENEA S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A.) przez PGE S.A. udziałów w PGE EJ 1 sp. z o.o. ( PGE EJ 1, EJ 1 ), PGE S.A. posiada 70% w kapitale zakładowym PGE EJ 1, a każdy z Partnerów Biznesowych po 10% w kapitale zakładowym PGE EJ 1. Zgodnie z Umową Wspólników, zawartą 3 września 2014 roku, Strony zobowiązały się wspólnie, w proporcji do posiadanych udziałów, sfinansować działania w ramach fazy wstępnej Programu (Etap rozwoju). Środki na realizację Programu wnoszone są do PGE EJ 1 w formie podwyższeń kapitału zakładowego. Zaangażowanie finansowe PGE S.A. w okresie Etapu rozwoju nie przekroczy wartości ok. 700 mln PLN. Postępowanie na wybór technologii Dalsze działanie w zakresie pozyskania technologii jądrowej uzależnione jest od ostatecznych uzgodnień z Ministerstwem Energii dotyczących formuły wyboru technologii i wypracowania rozwiązań ekonomiczno organizacyjno prawnych wraz z podziałem ryzyk i szacunkiem kosztów wdrożenia tych rozwiązań. Badania lokalizacyjne, środowiskowe i inne W marcu 2017 roku rozpoczęły się badania lokalizacyjne i środowiskowe związane z przygotowaniami do budowy pierwszej polskiej elektrowni jądrowej. Prace prowadzone są w dwóch lokalizacjach Lubiatowo-Kopalino i Żarnowiec na terenach gmin Choczewo, Krokowa i Gniewino, w województwie pomorskim. Badania koncentrują się na działaniach niezbędnych do sporządzenia raportu o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko oraz raportu lokalizacyjnego. Zakończenie prac planowane jest do końca 2020 roku. Przedmiotem badań środowiskowych jest określenie wpływu przedsięwzięcia na środowisko na etapach przygotowania, budowy, eksploatacji i likwidacji elektrowni jądrowej. Przedmiotem badań lokalizacyjnych jest uzyskanie danych do przeprowadzenia oceny terenu z punktu widzenia przydatności dla posadowienia elektrowni jądrowej, w tym weryfikacja czynników wykluczających możliwość uznania terenu za spełniający wymogi bezpieczeństwa jądrowego (występowanie tzw. wady zasadniczej). Wyniki prac są niezbędne w celu opracowania rozwiązań zapewniających bezpieczne funkcjonowanie elektrowni oraz ograniczenie do minimum jej oddziaływania na życie okolicznych mieszkańców i środowisko naturalne. Badania prowadzone są przez spółkę PGE EJ 1 przy głównym udziale wykonawcy programu badań, tj. spółki ELBIS sp. z o.o., wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej PGE. W ramach prac służących realizacji badań środowiskowych i lokalizacyjnych oraz przygotowania infrastruktury towarzyszącej projektu w III kwartale 2017 roku planowane jest: pozyskanie sejsmicznych i otworowych danych archiwalnych (m.in. na potrzeby badań głębokiego podłoża) oraz uzyskanie wymaganych danych technicznych od dostawców technologii na potrzeby przygotowania raportu z oceny oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko i raportu lokalizacyjnego, rozpoczęcie analiz dotyczących m.in. wody chłodzącej i zagrożeń zewnętrznych w lokalizacjach, rozpoczęcie prac związanych z przygotowaniem specyfikacji dla studium korytarza wyprowadzenia mocy oraz prac dot. punktu przyłączenia do Krajowego Systemu Elektroenergetycznego. 45 z 68

236 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Akceptacja społeczna Głównym celem działań w tym obszarze jest uzyskanie i utrzymanie wysokiego poziomu poparcia społecznego w planowanych lokalizacjach elektrowni jądrowej (docelowo w wybranej lokalizacji) umożliwiającego przeprowadzenie Programu budowy pierwszej polskiej elektrowni jądrowej oraz dostarczenie wiedzy na temat energetyki jądrowej i Programu wybranym grupom interesariuszy na poziomie ogólnopolskim i lokalnym. W I półroczu 2017 roku prace w obszarze akceptacji społecznej koncentrowały się na kontynuacji działań w ramach Programu Wsparcia Rozwoju Gmin Lokalizacyjnych ( PWRGL ) - w I kwartale 2017 roku przyjęty został budżet PWRGL na 2017 rok. W III kwartale 2017 roku planowane jest podpisanie i realizacja kolejnych umów w ramach PWRGL w celu umacniania partnerskich relacji PGE ze społecznością lokalną oraz władzami trzech gmin lokalizacyjnych poprzez wspieranie inicjatyw istotnych dla mieszkańców i rozwoju regionu. Regulacje prawne dotyczące energetyki jądrowej W I półroczu 2017 roku PGE S.A. uczestniczyło w konsultacjach społecznych dotyczących projektu ustawy o zmianie ustawy Prawo atomowe, projektu ustawy - Kodeks urbanistyczno budowlany oraz projektu ustawy - Prawo wodne. Odszkodowania od WorleyParsons W 2013 roku spółka PGE EJ 1 podpisała umowę o badanie środowiska, badanie lokalizacji oraz usługi związane z uzyskaniem pozwoleń i uprawnień niezbędnych w procesie inwestycyjnym związanym z budową elektrowni jądrowej z konsorcjum WorleyParsons Nuclear Services JSC, WorleyParsons International Inc. oraz WorleyParsons Group Inc. (zwane dalej WorleyParsons ), na kwotę około 253 mln PLN netto (w tym zakres podstawowy około 167 mln PLN). Z tytułu opóźnienia w realizacji produktu umowy EJ 1 naliczyła WorleyParsons w 2013 roku karę umowną w kwocie około 7 mln PLN. Dodatkowo w związku z dalszym nienależytym wykonaniem usług w 2014 roku EJ 1 naliczyła kary umowne w łącznej kwocie około 43 mln PLN. 23 grudnia 2014 roku EJ 1 wypowiedziała umowę z przyczyn leżących po stronie WorleyParsons. Kary umowne z 2013 roku zostały potrącone z wynagrodzenia należnego WorleyParsons w 2014 roku. Kary z 2014 roku zostały w części potrącone z wynagrodzenia należnego WorleyParsons, w części zaś zaspokojone z kwot uzyskanych przez spółkę z gwarancji bankowej. Po dokonaniu wszystkich potrąceń i uzyskaniu przez spółkę kwot z gwarancji bankowej, EJ 1 przysługuje względem WorleyParsons roszczenie o zapłatę około 14 mln PLN, jako kara umowna tytułem opóźnienia. 7 sierpnia 2015 roku EJ 1 wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko WorleyParsons o zapłatę kwoty około 15 mln PLN z tytułu zaległych kar umownych powiększonej o odsetki ustawowe z tytułu opóźnienia w zapłacie. 13 listopada 2015 roku EJ 1 doręczono pozew WorleyParsons o zapłatę kwoty około 59 mln PLN tytułem wynagrodzenia WorleyParsons, które w jego ocenie zostało nienależnie przez EJ 1 potrącone, za prace bezzasadnie w ocenie WorleyParsons nieodebrane oraz za zarządzanie projektem, jak również tytułem zwrotu kwot pobranych z gwarancji bankowej. Ponadto wartość roszczeń wymienionych w pozwie WorleyParsons w kwocie około 54 mln PLN została objęta złożonym 13 marca 2015 roku przez WorleyParsons żądaniem zapłaty kwoty około 92 mln PLN w związku z rozwiązaniem umowy. 24 marca 2017 roku EJ 1 doręczono pismo rozszerzające powództwo WorleyParsons z kwoty około 59 mln PLN na kwotę około 104 mln PLN (tj. o kwotę około 45 mln PLN). Możliwym jest, iż WorleyParsons wystąpi z kolejnym powództwem o kwotę około 32 mln PLN, która to kwota stanowi różnicę w wysokości roszczeń z wezwania do zapłaty 13 marca 2015 roku oraz z rozszerzonego powództwa doręczonego 24 marca 2017 roku. 29 marca 2017 roku odbyła się pomiędzy Stronami mediacja na spotkaniu nie doszło do zawarcia ugody. Postanowieniem z 15 maja 2017 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wyznaczył termin posiedzenia na 13 września 2017 roku, natomiast termin na ustosunkowanie się do pisma WorleyParsons rozszerzającego powództwo nie został jeszcze wyznaczony. Spółka PGE EJ 1 nie uznaje zgłoszonych w stosunku do niej roszczeń, a ewentualne ich zasądzenie przez sąd uważa za mniej prawdopodobne od ich oddalenia. Ponadto 20 maja 2016 roku EJ 1 złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosek o zawezwanie WorleyParsons do próby ugodowej w zakresie roszczeń EJ 1 w kwocie około 41 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z umowy. Posiedzenie pojednawcze przed sądem zostało wyznaczone na 8 czerwca 2017 roku. Na posiedzeniu 8 czerwca 2017 roku Sąd stwierdził brak doręczenia odpisu wniosku amerykańskim spółkom WorleyParsons, w związku z czym odroczył posiedzenie bez terminu. 3 lipca z 68

237 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku roku pełnomocnik spółki otrzymał informację, że odpis wniosku został doręczony spółkom amerykańskim, w związku z czym należy spodziewać się wyznaczenia nowego terminu posiedzenia Sprzedaż 100% akcji EXATEL S.A. na rzecz Skarbu Państwa 29 marca 2017 roku Zarząd PGE S.A. podpisał umowę sprzedaży 100% akcji EXATEL S.A. na rzecz Skarbu Państwa. Wartość sprzedaży akcji wyniosła 368,5 mln PLN. EXATEL S.A. jest operatorem telekomunikacyjnym, dostarczającym rozwiązania dla biznesu i administracji publicznej Podział zysków 2016 roku Informacje o podziale zysków 2016 roku zostały zamieszczone w nocie nr 16.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 47 z 68

238 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie nr 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 7. Publikacja prognoz finansowych PGE S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych. 8. Informacje o akcjach i innych papierach wartościowych Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji Zgodnie z posiadaną wiedzą, na podstawie pisma z Ministerstwa Skarbu Państwa z 27 kwietnia 2016 roku, Skarb Państwa posiada akcji zwykłych Spółki, reprezentujących 57,39% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 57,39% ogólnej liczby głosów. Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PGE S.A. Akcjonariusz Liczba akcji 48 z 68 Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (szt.) (szt.) (%) Skarb Państwa ,39% Pozostali ,61% Razem ,00% Akcje jednostki dominującej będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania niniejszego raportu oraz na dzień publikacji skonsolidowanego raportu za I półrocze 2017 roku posiadały następującą liczbę akcji: Tabela: Akcje PGE S.A. posiadane i zarządzane bezpośrednio przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę. Akcjonariusz Liczba akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2017 roku (tj r.) Zmiana liczby posiadanych akcji Liczba akcji na dzień przekazania raportu półrocznego (tj r.) Wartość nominalna akcji na dzień przekazania raportu półrocznego (PLN) (szt.) (szt.) (szt.) Zarząd Rada Nadzorcza ,75 Jarosław Głowacki ,75 Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej PGE S.A. nie posiadali akcji Spółki. Tabela: Akcje i udziały w jednostkach powiązanych z PGE S.A. posiadane i zarządzane bezpośrednio przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę. Akcjonariusz Liczba akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2017 roku (tj r.) Zmiana liczby posiadanych akcji Liczba akcji na dzień przekazania raportu półrocznego (tj r.) Wartość nominalna akcji na dzień przekazania raportu półrocznego (PLN) (szt.) (szt.) (szt.) Zarząd Rada Nadzorcza ,00 Jarosław Głowacki * ,00 *akcje spółki Polimex Mostostal S.A. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej PGE S.A. nie posiadali akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z PGE S.A.

239 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 9. Rynek energii i otoczenie regulacyjno-biznesowe 9.1. Otoczenie makroekonomiczne Głównym obszarem działalności Grupy PGE jest rynek polski, a krajowa sytuacja makroekonomiczna w istotny sposób oddziałuje na wyniki Grupy. Jednocześnie kondycja polskiej gospodarki pozostaje w dużym stopniu powiązana z koniunkturą w Unii Europejskiej i na rynkach międzynarodowych. Na wyniki finansowe Grupy wpływ ma zarówno sytuacja w poszczególnych segmentach gospodarki jak i na rynkach finansowych, które mają wpływ na warunki pozyskiwania przez Grupę PGE finansowania dłużnego. Co do zasady, w Polsce istnieje historyczna dodatnia korelacja pomiędzy wzrostem zapotrzebowania na energię elektryczną a wzrostem gospodarczym. Biorąc pod uwagę pozycję Grupy PGE na polskim rynku wytwarzania, a także istotny udział w rynku sprzedaży energii elektrycznej oraz dystrybucji, zmiany w zakresie poziomu zapotrzebowania na energię elektryczną i ciepło mogą znacząco wpływać na wyniki Grupy. W I półroczu 2017 roku odnotowano wzrost zużycia energii elektrycznej brutto o 2,3% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrost był wyższy niż przed rokiem, kiedy to zużycie energii wzrosło o 2,2% w porównaniu z analogicznym okresem w 2015 roku. Tendencje gospodarcze w I półroczu 2017 roku pozostały ogólnie pozytywne. Mediana prognoz instytucji finansowych dla PKB w I połowie 2017 roku wskazuje na wzrost o 3,8% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Rysunek: Dynamika PKB wyrównanego sezonowo i krajowego zużycia energii elektrycznej brutto. Źródło: Prognozy PKB instytucji finansowych według ankiety GUS, PSE Wzrostowi gospodarczemu i rosnącemu zużyciu energii elektrycznej towarzyszyła optymistyczna sytuacja polskiego przemysłu, odpowiedzialnego za około 45% zużycia energii elektrycznej w kraju. Wskaźnik Purchasing Managers' Index ( PMI ) dla przemysłu osiągnął w I połowie 2016 roku średnio 52,1 pkt, a w I połowie 2017 roku średnio 53,7 pkt. Oznacza to pozycję ponad poziomem 50 punktów, powyżej której ankietowani menedżerowie oczekują poprawy sytuacji sektora. Pozytywny wynik to efekt przede wszystkim rosnącej produkcji, zatrudnienia i konsumpcji. Wyniki polskiego sektora przemysłowego powinny być wzmacniane przez strefę euro, której wskaźnik PMI w I połowie 2016 roku osiągnął średnio 51,9 pkt, a w analogicznym okresie 2017 roku średnio 56,3 pkt. Rysunek: Wskaźnik PMI dla przemysłu w Polsce i Strefie Euro (w punktach). Źródło: Markit Economics Korzystne zjawiska w polskim przemyśle potwierdzane są również przez wskaźnik dynamiki produkcji przemysłowej ogółem. W I półroczu 2017 roku zanotowano wzrost na poziomie 4,2% r/r wobec 5,7% w analogicznym okresie poprzedniego roku. Zmiana była spowodowana niższym wzrostem dynamiki przetwórstwa przemysłowego (6,2% r/r 49 z 68

240 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku w I półroczu 2017 roku wobec 7,3% w analogicznym okresie 2016 roku). Wzrosła jednocześnie wartość produkcji w całym sektorze energetycznym 3,8% r/r w I półroczu 2017 roku wobec -3,8% w analogicznym okresie poprzedniego roku). Wartość produkcji przemysłowej zależy od ilości wyprodukowanych dóbr i poziomu cen. Wskaźnik cen producenta ( PPI ) w I półroczu 2017 roku wyniósł 3,6% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wskaźnik CPI na koniec czerwca wyniósł 1,5% r/r. Tabela: Kluczowe wskaźniki ekonomiczne związane z polską gospodarką. Kluczowe wskaźniki (zmiana % r/r) I półrocze 2017 I półrocze 2016 Produkt Krajowy Brutto 1 3,8 3,0 Wskaźnik cen konsumenta (CPI) 2 1,5-0,8 Wskaźnik cen produkcji sprzedanej przemysłu (PPI) 3 3,6-1,1 Dynamika produkcji przemysłowej ogółem 3 4,2 5,7 Dynamika produkcji przemysłowej przetwórstwo przemysłowe 3 6,2 7,3 Dynamika produkcji przemysłowej sektor energetyczny 3 3,8-3,8 Dynamika krajowego zużycia energii elektrycznej brutto 4 2,3 2,2 Krajowe zużycie energii elektrycznej brutto (TWh) 4 83,5 81,6 EUR/PLN 5 4,27 4,37 Źródło: 1 Dla PKB w I półroczu 2017 roku - ankieta wśród instytucji finansowych, dla I półrocza 2016 roku dane GUS 2 NBP, 3 GUS, 4 PSE S.A., 5 NBP 50 z 68

241 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku 9.2. Otoczenie regulacyjne Otoczenie regulacyjne Krajowe prace nad Krajowym Planem Działań dotyczącym efektywności energetycznej dla Polski 2017, prace nad nową Polityką Energetyczną Polski do roku 2050 ( PEP 2050 ) publikacja Strategii na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju (SOR) wskazującej wyzwania i projekty strategiczne dla obszaru energetyki zmiany w zakresie usług systemowych takie jak: modyfikacja obecnego mechanizmu usługi systemowej - Operacyjna Rezerwa Mocy uruchomienie kolejnych pakietów usług redukcji zapotrzebowania wdrożenie rynku mocy kolejne nowelizacje ustawy o odnawialnych źródłach energii, określające system wsparcia produkcji energii w źródłach odnawialnych poziom obowiązku umorzeń świadectw pochodzenia energii z OZE na kolejne lata parametry i harmonogram aukcji dla instalacji OZE oraz wysokość cen referencyjnych ustawa o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych brak możliwości budowy nowych elektrowni w odległości mniejszej niż 10-krotność wysokości turbiny, odmienne rozstrzygnięcia w zakresie podstawy opodatkowania podatkiem od nieruchomości (maszt, czy cała instalacja wraz z turbiną) wprowadzenie mechanizmu wsparcia dla wysokosprawnej kogeneracji zmiana zasad uzyskiwania świadectw efektywności energetycznej wyniki postępowania wyjaśniającego toczącego się przed Prezesem Urzędu Regulacji Energetyki ( URE ) oraz sprawy sądowe w zakresie wydania świadectw pochodzenia energii wytworzonej z biomasy dla niektórych oddziałów PGE GiEK S.A. kwestia wdrożenia taryfy jakościowej w dystrybucji, w wyniku której poziom przychodu regulowanego jest uzależniony między innymi od wskaźników SAIDI i SAIFI oraz czasu przyłączenia możliwe odmienne rozstrzygnięcie sporów prawnych, z których najbardziej istotne przedstawiono w nocie 19.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego prace nad nowym projektem ustawy Prawo wodne wprowadzającej opłaty za usługi wodne, w tym za korzystanie z wód do celów energetyki prace nad pakietem legislacyjnym, który ma doprowadzić do transformacji gospodarki linearnej w kierunku gospodarki o obiegu zamkniętym (circular economy) oraz może przyczynić się do zmiany klasyfikacji produktów ubocznych spalania węgla prace nad ustawą o elektromobilności, która ma ułatwić powstanie infrastruktury do ładowania pojazdów elektrycznych Zagraniczne regulacje pakietu klimatyczno-energetycznego wyznaczającego cele redukcji na lata ; prawna realizacja koncepcji unii energetycznej, w tym m.in.: wniosek legislacyjny w sprawie rewizji dyrektywy 2003/87/WE o systemie handlu uprawnieniami do emisji ( EU ETS ), w tym postanowienia określające: wysokość liniowego wskaźnika redukcji emisji (LRF), podział uprawnień do emisji na sprzedawane na aukcji i alokowane bezpłatnie, skasowanie określonego wolumenu uprawnień, funkcjonowanie mechanizmu rezerwy stabilizacyjnej (MSR), wielkość i sposób redystrybucji środków, którymi będzie dysponować Fundusz Modernizacyjny, sposób redystrybucji bezpłatnego przydziału uprawnień do emisji. Obecnie trwają ostateczne uzgodnienia stanowisk Komisji Europejskiej, Parlamentu Europejskiego oraz Rady w ramach tzw. trilogów wniosek legislacyjny w sprawie rewizji dyrektywy o odnawialnych źródłach energii ( RED II ), w tym określenie sposobu realizacji kontrybucji Polski do 27% udziału źródeł odnawialnych ( OZE ) w miksie energetycznym na poziomie UE do 2030 roku. Projekt zawiera m.in. propozycję przepisów, które ograniczają możliwość wykorzystania i dalszego wspierania biomasy wniosek legislacyjny dotyczący rozporządzenia w sprawie wewnętrznego rynku energii elektrycznej ( EMR ) oraz wniosek legislacyjny dotyczący dyrektywy w sprawie wspólnych zasad rynku wewnętrznego energii elektrycznej ( EMD ), których celem jest stworzenie nowej struktury jednolitego rynku energii m.in. poprzez wprowadzenie wielu rozwiązań pro konsumenckich oraz uelastycznienie rynku i ingerencję w strukturę mechanizmów mocowych (szczególnie propozycja wprowadzenia europejskiej oceny wystarczalności mocy oraz standardu emisji CO 2 dla jednostek biorących udział w rynku mocy na poziomie 550 g/kwh) 51 z 68

242 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Ceny energii elektrycznej Rynek krajowy - Ceny Rynek Dnia Następnego wniosek legislacyjny dotyczący rozporządzenia w sprawie zarządzania unią energetyczną ( EU Governance ), które ma stworzyć oparty na współpracy z innymi państwami członkowskimi oraz na uzgodnieniach prowadzonych z Komisją Europejską system zarządzania realizacją celów unii energetycznej. W zakresie realizacji celu OZE projekt przewiduje m.in. stworzenie platformy finansowej zasilanej kontrybucjami ze strony państw członkowskich wniosek legislacyjny w sprawie rewizji dyrektywy o efektywności energetycznej ( EED ), w tym określenie sposobu realizacji kontrybucji Polski do 30% poprawy efektywności energetycznej na poziomie UE do 2030 roku regulacje związane z ograniczeniem emisji zanieczyszczeń realizowane w ramach polityki środowiskowej, w tym: proces rewizji najlepszych dostępnych technik ( BAT ) Konkluzje BAT oczekują na akceptacje Kolegium Komisarzy i przetłumaczenie na języki urzędowe UE, po czym nastąpi ich oficjalna publikacja. Publikacja konkluzji BAT nastąpi przypuszczalnie w II połowie 2017 roku, w związku z tym data dostosowania do nowych wielkości emisji przypuszczalnie przypadnie najpóźniej na II połowę 2021 roku W I półroczu 2017 roku średnia cena energii na Rynku Dnia Następnego ( RDN ) 1 wyniosła 151 PLN/MWh i była niższa o 7% od notowanej w I półroczu poprzedniego roku średniej ceny 163 PLN/MWh. Wyniki I półrocza zdeterminowane zostały głównie przez sytuację na rynku w II kwartale, kiedy to średnia cena RDN wyniosła 148 PLN/MWh i była niższa o 15% w ujęciu r/r (w I kwartale poziom cen był zbliżony r/r). Do spadków notowań cen energii elektrycznej na RDN w II kwartale 2017 roku przyczynił się wzrost generacji wiatrowej podaż energii z tej technologii w II kwartale 2017 roku wzrosła aż o 1,0 TWh, czyli o 47% r/r. Spadki notowań na RDN w II kwartale 2017 roku wynikają także z tzw. efektu wysokiej bazy roku ubiegłego. Zjawisko to było szczególnie zauważalne w czerwcu 2016 roku, kiedy to wysokie ceny związane były ze zmianami w strukturze podaży i mniejszej dyspozycyjności jednostek opalanych węglem brunatnym. W konsekwencji nastąpił wzrost produkcji w jednostkach o wyższym koszcie zmiennym, a tym samym ukształtowanie się ceny rynkowej na wyższym poziomie. W II kwartale 2017 roku ubytki remontowe w jednostkach opalanych węglem brunatnym były o 1/3 mniejsze r/r, przyczyniając się do spadku cen energii. Kolejnym czynnikiem, który przyczynił się do spadków cen spot (r/r) była niższa o 18% cena uprawnień do emisji CO 2, która w II kwartale 2017 roku wyniosła średnio 4,79 EUR za tonę, wobec poziomu 5,81 EUR notowanego przed rokiem, wsparta dodatkowo przez aprecjację złotego (kurs EUR w II kwartale 2017 roku wynosił 4,22 PLN wobec 4,37 przed rokiem). Nieznaczną przeciwwagą dla wyżej wymienionych czynników były notowania cen węgla średni poziom Polskiego Indeksu Rynku Węgla Energetycznego (PSCMI1) w II kwartale 2017 roku wzrósł o 2,6% do 9,1 PLN/GJ wobec notowanego w analogicznym okresie poziomu 8,9 PLN/GJ. 1 Statystyka wyliczona dla danych z Fixingu 52 z 68

243 PLN/MWh TWh Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Rysunek: Miesięczne notowania na Rynku Dnia Następnego w latach (TGE)* 220 Wolumen - fixing (prawa oś) Średnia RDN (fixing, lewa oś) średnia półroczna sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty lut mar kwi maj cze *średniomiesięczny poziom cen RDN obliczony w oparciu o notowania godzinowe (fixing), ważone wolumenem obrotu Rynek Transakcji Terminowych Średnia cena kontraktów typu pasmo roczne ( BASE_Y-18 ) wyniosła w II kwartale 2017 roku 163 PLN/MWh, w analogicznym okresie ubiegłego roku kontrakt BASE_Y-17 kosztował średnio 161 PLN/MWh (wzrost 2% r/r). Wolumen obrotu w kontraktach BASE_Y-18 odnotowany w II kwartale 2017 roku wyniósł 10,0 TWh jest to wynik o 10% niższy od wolumenu obrotu na kontrakcie BASE_Y-17 odnotowanego w II kwartale 2016 roku. Średnia cena kontraktów szczytowych ( PEAK5_Y-18 ) w I kwartale 2017 roku wyniosła 209 PLN/MWh, w analogicznym okresie ubiegłego roku cena kontraktu ( PEAK5_Y-17 ) kształtowała się na poziomie 211 PLN/MWh(-1% r/r). Wolumen obrotu w kontraktach PEAK5_Y-18 w II kwartale 2017 roku wyniósł 1,0 TWh jest to wynik o 9% niższy od wolumenu obrotu na kontrakcie PEAK5_Y-17 odnotowanego w II kwartale 2016 roku. W całym I półroczu 2017 roku średnia cena kontraktów typu pasmo roczne ( BASE_Y-18 ) wyniosła 162 PLN/MWh i była wyższa o 2% od notowań kontraktu BASE_Y-17 w I półroczu 2016 roku (159 PLN/MWh). Wzrost cen na rynku terminowym był negatywnie skorelowany z trendem na rynku spot (opisanym w poprzednim paragrafie). Zjawisko to tłumaczyć można specyfiką rynku spot, który jest bardziej podatny na wydarzenia o charakterze doraźnym (pogoda, awarie) i charakteryzuje się większą zmiennością (przykład: nietypowy czerwiec 2016 roku i jego wpływ na statystyki RDN). Natomiast na rynku terminowym wyceniany jest zestaw czynników fundamentalnych, które na rok do przodu cechuje względna stabilność (zmienności charakterystyczne dla rynku spot w dłuższym okresie rozkładają się równomiernie na wszystkie dni pokrywane przez dany instrument terminowy). Wolumen obrotu w kontraktach BASE_Y-18 odnotowany w I półroczu 2017 roku wyniósł 17,0 TWh jest to wynik o 22% niższy od wolumenu obrotu na kontrakcie BASE_Y-17 odnotowanego w I półroczu 2016 roku. Średnia cena kontraktów szczytowych ( PEAK5_Y-18 ) w I półroczu 2017 roku kształtowała się na poziomie 209 PLN/MWh, co oznacza 1% spadek względem I półrocza 2016 roku, kiedy średnia cena analogicznego kontraktu ( PEAK5_Y-17 ) wynosiła 210 PLN/MWh. Wolumen obrotu w kontraktach PEAK5_Y-18 w I półroczu 2017 roku wyniósł 1,7 TWh jest to wynik o 26% niższy od wolumenu obrotu na kontrakcie PEAK5_Y-17 odnotowanego w I półroczu 2016 roku. 53 z 68

244 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Rysunek: Miesięczne notowania na RTT w latach (TGE)* Base_Y+1 Base_Y+1 średnia półroczna Peak5_Y+1 Peak5_Y+1 średnia półroczna sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty lut mar kwi maj cze *średniomiesięczny poziom indeksów dla kontraktów terminowych na rok następny (Y+1), typu pasmo i szczyt, obliczony w oparciu o notowania godzinowe, ważony wolumenem obrotu. Rynek międzynarodowy Rynek hurtowy (porównanie rynków dnia następnego) W I półroczu 2017 roku różnice w cenach energii między Polską a krajami ościennymi były mniejsze niż w ubiegłym roku. Równolegle do opisanych wyżej spadków cen energii w Polsce (RDN), średnie ceny na kluczowych rynkach ościennych wzrastały: w Szwecji o 18% r/r, w Niemczech o 39% r/r, w Czechach o 37% r/r. W I połowie ubiegłego roku ceny energii w tych trzech krajach były niższe o około 50 PLN/MWh niż w Polsce, natomiast w I półroczu 2017 roku rozpiętość cen między rynkiem szwedzkim a polskim zmniejszyła się do 19 PLN/MWh, ceny na rynku niemieckim i polskim były bardzo podobne a ceny na rynku czeskim były wyższe niż w Polsce o około 9 PLN/MWh. Na poniższej mapie regionu zaobserwować można ogólną prawidłowość w rozkładzie cen (taniej na północy, drożej na południu), która znajduje odzwierciedlenie w kierunku wymiany transgranicznej. 54 z 68

245 GWh Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Rysunek: Porównanie średnich cen energii elektrycznej na rynku polskim oraz rynkach ościennych w I półroczu 2017 roku (ceny w PLN/MWh, średni kurs EUR 4,27 PLN). Źródło: TGE, EEX, EPEX, Nordpool, OTE a.s., PXE Wymiana handlowa Rysunek: Miesięczne handlowe wolumeny importu, eksportu oraz saldo wymiany zagranicznej w latach Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych PSE. Exp Imp Saldo sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru sty lut mar kwi maj cze Kierunek wymiany handlowej jest ściśle zależny od aktualnej relacji cen (która fluktuuje z każdą godziną) tj., gdy ceny w Polsce są wyższe od cen za granicą, skutkuje to importem energii. W I półroczu 2017 roku Polska była importerem netto. Saldo wymiany handlowej wyniosło 1,23 TWh, złożył się na to import 3,23 TWh oraz eksport 2,00 TWh. O ile w I kwartale 2017 roku import i eksport były porównywalne (1,60 TWh vs. 1,39 TWh), o tyle II kwartał był już pod wpływem importu (1,63 TWh vs. 0,61 TWh). Wzrost importu netto (w II kwartale w porównaniu do I kwartału) ma związek z czynnikiem pogodowym. Polska energetyka, oparta w większości na wytwarzaniu konwencjonalnym, cechuje się mniejszą sezonowością w stosunku do hydroelektrowni w krajach ościennych. Odwilż w Alpach uwolniła wolumeny produkcji w elektrowniach wodnych (oblodzonych w trakcie zimy). W II kwartale 2017 roku polski rynek utracił obserwowaną w I kwartale przewagę cenową względem południowych sąsiadów (średnie ceny spot w Niemczech i Czechach spadły k/k o 30% i 25%, w tym samym okresie ceny w Polsce spadły o 5% k/k). 55 z 68

246 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku Rysunek: Geograficzna struktura wymiany handlowej w I półroczu 2017 roku (GWh). Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych PSE. Rynek detaliczny Zróżnicowanie cen energii elektrycznej dla odbiorców detalicznych w Unii Europejskiej zależy nie tylko od poziomu cen hurtowych energii elektrycznej. Istotny wpływ na ostateczną cenę energii elektrycznej ma system fiskalny, mechanizmy regulacji oraz systemy wsparcia w poszczególnych państwach. W II półroczu 2016 roku 2 dodatkowe obciążenia dla odbiorcy indywidualnego w Polsce stanowiły 22% ceny energii elektrycznej, w porównaniu do średniej dla Unii Europejskiej wynoszącej 29%. W Danii i Niemczech udział narzutów w cenie energii elektrycznej przekraczał 50%. 2 Dane Eurostat publikowane są w odstępach półrocznych. 56 z 68