Raport bieżący nr 16 / 2017

Transkrypt

1 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 16 / 2017 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta Temat Zawiadomienia o liczbie akcji nabytych w wezwaniu ogłoszonym przez Unilin Poland sp. z o.o. Podstawa prawna Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji Treść raportu: Działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd Polcolorit S.A. (Spółka) informuje, że w dniu 26 kwietnia 2017 r. do Spółki wpłynęły datowane na ten sam dzień dwa zawiadomienia odpowiednio od Unilin Poland sp. z o.o. oraz podmiotów dominujących wobec Unilin Poland sp. z o.o. tj. Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., Mohawk Global Investments S.à r.l., Mohawk International Holdings (DE) Corporation oraz Mohawk Industries, Inc., dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Treść otrzymanych zawiadomień Spółka przekazuje poniżej. Treść zawiadomienia od Unilin Poland sp. z o.o.: W imieniu Unilin Poland sp. z o.o. z siedzibą w Pruszczu - Gdańskim (adres: ul. Batalionów Chłopskich 14, Pruszcz Gdański), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON: , NIP: ( Zawiadamiający ), zgodnie z Art. 77 ust. 7 oraz z Art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( ustawa o ofercie ), niniejszym informuję, iż w dniu 25 kwietnia 2017 r., w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Polcolorit S.A. (odpowiednio: Spółka ; Transakcja ) ogłoszonego przez Zawiadamiającego w dniu 13 lutego 2017 r., zgodnie z Art. 74 ust. 1 ustawy o ofercie, Zawiadamiający nabył akcji Spółki reprezentujących ok. 92,9986% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 94,0686% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz, na skutek Transakcji, przekroczył próg 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Przed Transakcją Zawiadamiający nie posiadał, ani pośrednio ani bezpośrednio, żadnych akcji Spółki. Po Transakcji Zawiadamiający posiada bezpośrednio: Zawiadamiający informuje, że podmioty od niego zależne nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Ponadto Zawiadamiający informuje, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie. Ponadto Zawiadamiający informuje, że ani Zawiadamiający ani żaden z jego podmiotów zależnych nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie i liczba głosów z akcji w Spółce wynikająca z takich instrumentów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 i 3 ustawy o ofercie, wynosi 0. Łączna liczba głosów z akcji w Spółce posiadanych przez Zawiadamiającego przed Transakcją oraz z posiadanych przez Zawiadamiającego instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie (tj. łączna suma, o której mowa w art. 89 ust. 4 pkt 9 ustawy o ofercie) wynosi 0. Treść zawiadomienia od Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., Mohawk Global Investments S.à r.l., Mohawk International Holdings (DE) Corporation oraz Mohawk Industries, Inc.: W imieniu: 1. Mohawk Foreign Holdings S.à r.l. (société à responsibilité limitée), spółki utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą pod adresem 10B Rue des Mérovingiens, Bertrange, Luksemburg L-8070 ( MFH ); oraz 2. Mohawk Global Investments S.à r.l. (société à responsibilité limitée), spółki utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą pod adresem 10B Rue des Mérovingiens, Bertrange, Luksemburg L 8070 ( MGI ); oraz 1

2 3. Mohawk International Holdings (DE) Corporation, spółki utworzonej zgodnie z prawem stanu Delaware z głównym miejscem wykonywania działalności w 160 South Industrial Boulevard, Calhoun, Georgia 30701, Stany Zjednoczone ( MIH DE ); oraz 4. Mohawk Industries Inc., spółki utworzonej zgodnie z prawem stanu Delaware, z głównym miejscem wykonywania działalności w 160 South Industrial Boulevard, Calhoun, Georgia 30701, Stany Zjednoczone ( Mohawk ); zgodnie z Art. 77 ust. 7 oraz z Art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz Art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( ustawa o ofercie ), niniejszym informuję, iż w dniu 25 kwietnia 2017 r. spółka bezpośrednio zależna od MFH oraz pośrednio zależna od MGI, MIH DE oraz Mohawk działająca pod firmą Unilin Poland sp. z o.o. z siedzibą w Pruszczu - Gdańskim (adres: ul. Batalionów Chłopskich 14, Pruszcz Gdański), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( Unilin ), w wyniku rozliczenia w dniu 25 kwietnia 2017 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Polcolorit S.A. (odpowiednio: Spółka ; Transakcja ) ogłoszonego przez Unilin w dniu 13 lutego 2017 r., zgodnie z Art. 74 ust. 1 ustawy o ofercie, Unilin nabył akcji Spółki reprezentujących ok. 92,9986% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 94,0686% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, na skutek Transakcji, przekroczył próg 90% Przed Transakcją Unilin nie posiadał, ani pośrednio ani bezpośrednio, żadnych akcji Spółki. Po Transakcji Unilin posiada bezpośrednio: uprzywilejowana akcja uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) reprezentujących ok. 18,04% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz Równocześnie, w wyniku Transakcji: 1. MFH pośrednio, poprzez swój podmiot bezpośrednio zależny Unilin, posiada: 2. MGI, podmiot dominujący MFH, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Unilin, posiada: 3. MIH DE, podmiot dominujący MGI, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Unilin, posiada: 4. Mohawk, podmiot dominujący MIH DE, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Unilin, posiada: 2

3 Przed Transakcją MFH, MGI, MIH DE oraz Mohawk nie posiadał, ani pośrednio ani bezpośrednio, żadnych akcji Spółki. MFH informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Unilin nie posiadają żadnych akcji w Spółce. MGI informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Unilin nie posiadają żadnych akcji w Spółce. MIH DE informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Unilin nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Mohawk informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Unilin nie posiadają żadnych akcji w Spółce. Ponadto MFH, MGI, MIH DE oraz Mohawk informują, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie. Ponadto MFH, MGI, MIH DE oraz Mohawk informują, każde z nich z osobna, że żaden z nich ani ich podmiotów zależnych nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie i liczba głosów z akcji w Spółce wynikająca z takich instrumentów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 i 3 ustawy o ofercie, wynosi 0. Łączna liczba głosów z akcji w Spółce posiadanych przez MFH, MGI, MIH DE oraz Mohawk przed Transakcją oraz z posiadanych przez MFH, MGI, MIH DE oraz Mohawk instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie (tj. łączna suma, o której mowa w art. 89 ust. 4 pkt 9 ustawy o ofercie) wynosi 0. MESSAGE (ENGLISH VERSION) Current report No. 16/2017 Date of preparation: Short name of issuer: Subject: Notifications of the number of shares acquired in the tender offer announced by Unilin Poland sp. z o.o. Legal basis: Article 70 item 1 of the Act on Offerings - acquisition or disposal of a substantial block of shares Content of report: Acting on the basis of Article 70.1 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies dated July 29th 2005, the Management Board of Polcolorit S.A. ("Company") informs that on 26 April 2017 the Company received two notifications from Unilin Poland sp. z o.o. and its parent entity i.e. Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., Mohawk Global Investments S.à r.l., Mohawk International Holdings (DE) Corporation oraz Mohawk Industries, Inc. concerning change of share in the total vote in the Company. The content of the received notifications Company discloses below. Content of the notification from Unilin Poland sp. z o.o.: On behalf of Unilin Poland sp. z o.o. with its registered seat in Pruszcz Gdański, Poland, (address: ul. Batalionów Chłopskich 14, Pruszcz Gdański), registered in the register of entrepreneurs of the National Court Register under KRS number , REGON: , NIP: ( Notifying Party ), pursuant to Article 77.7 and Article of the Act of 29 July 2005 on Public Offering and the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and on Public Companies ( POA ), I hereby notify that on 25 April 2017, as a result of a settlement of the tender offer for all shares of Polcolorit S.A. (respectively: the Company and the Transaction ) announced by the Notifying Party pursuant to the Article 74.1 of the POA on 13 February 2017, the Notifying Party acquired 16,668,307 shares of the Company, representing approx % of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 19,901,518 votes at the 3

4 Company s General Meeting of Shareholders, constituting approx % of total number of votes at the Company s General Meeting of Shareholders and, as a result of the Transaction, the Notifying Party has crossed the threshold of 90% of total amount of votes at the Company s General Meeting of Shareholders. Prior to the Transaction, the Notifying Party did not hold, directly or indirectly, any shares of the Company. After the Transaction, the Notifying Party directly holds: The Notifying Party notifies that its controlled entities does not hold any shares of the Company. Additionally, the Notifying Party informs that there are no persons or entities referred to in Article 87 section 1 point 3 c) of POA. Additionally, the Notifying Party informs that neither the Notifying Party nor its controlled entities has financial instruments referred to in Article 69b sec. 1 of the POA and the number of votes from shares in the Company resulting from such instruments, calculated in accordance with Article 69b sec. 2 and 3 of the POA, is 0. The total number of votes from shares in the Company held by the Notifying Party before the Transaction and from financial instrument referred to in Article 69b sec. 1 of the POA held by the Notifying Party (i.e. the total sum referred to in Article 69 sec. 4 item 1 of the POA) is 0. Content of the notification from Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., Mohawk Global Investments S.à r.l., Mohawk International Holdings (DE) Corporation oraz Mohawk Industries, Inc.: On behalf of: 1. Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., a société à responsibilité limitée formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a seat in 10B Rue des Mérovingiens, Bertrange, Luxembourg L-8070 ( MFH ); and 2. Mohawk Global Investments S.à r.l., a société à responsibilité limitée formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a seat in 10B Rue des Mérovingiens, Bertrange, Luxembourg L-8070 ( MGI ); and 3. Mohawk International Holdings (DE) Corporation, a Delaware corporation with its principal place of business located at 160 South Industrial Boulevard, Calhoun, Georgia 30701, United States ( MIH DE ); and 4. Mohawk Industries, Inc., a Delaware corporation with its principal place of business located at 160 South Industrial Boulevard, Calhoun, Georgia 30701, United States ( Mohawk ); pursuant to Article 77.7 and Article and Article 69a.3 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering and the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and on Public Companies ( POA ), I hereby notify that on 25 April 2017 a company directly controlled by MFH and indirectly controlled by MGI, MIH DE and Mohawk acting under the name UnilinPoland sp. z o.o. with its registered seat in Pruszcz Gdański, Poland, (address: ul. Batalionów Chłopskich 14, Pruszcz Gdański), registered in the register of entrepreneurs of the National Court Register under KRS number , ( Unilin ), as a result of a settlement on 25 April 2017 of the tender offer for all shares of Polcolorit S.A. (respectively: the Company and the Transaction ) announced by Unilinpursuant to the Article 74.1 of the POA on 13 February 2017, Unilin acquired 16,668,307 shares of the Company, representing approx % of the total number of shares of the Company, which entitle to exercise 19,901,518 votes at the Company s General Meeting of Shareholders, 4

5 Company, which entitle to exercise 19,901,518 votes at the Company s General Meeting of Shareholders, constituting approx % of total number of votes at the Company s General Meeting of Shareholders and, as a result of the Transaction, Unilin has crossed the threshold of 90% of total amount of votes at the Company s General Meeting of Shareholders. Prior to the Transaction, Unilin did not hold, directly or indirectly, any shares of the Company. After the Transaction, Unilin directly holds: Simultaneously, as a result of the Transaction: 1. MFH, indirectly, through its direct subsidiary Unilin, holds: 2. MGI, dominant entity of MFH, indirectly, through its indirectly controlled entity Unilin, holds: 3. MIH DE, dominant entity of MGI, indirectly, through its indirectly controlled entity Unilin, holds: 5

6 of shares of the Company, which entitle to exercise 6,466,422 RB 16 votes 2017 at the Company s General Meeting of 4. Mohawk, dominant entity of MIH DE, indirectly, through its indirectly controlled entity Unilin, holds: Prior to the Transaction, MFH, MGI, MIH DE and Mohawk did not hold, directly or indirectly, any shares of the Company. MFH further notifies that its controlled entities, other than Unilin, do not hold any shares of the Company. MGI further notifies that its controlled entities, other than Unilin, do not hold any shares of the Company. MIH DE further notifies that its controlled entities, other than Unilin, do not hold any shares of the Company. Mohawk further notifies that its controlled entities, other than Unilin, do not hold any shares of the Company. Additionally,MFH, MGI, MIH DE and Mohawk inform that, with respect of each of them, there are no persons or entities referred to in Article 87 section 1 point 3 c) of POA. Additionally, MFH, MGI, MIH DE and Mohawk inform that, with respect of each of them, none of them and none of their controlled entities has financial instruments referred to in Article 69b sec. 1 of the POA and the number of votes from shares in the Company resulting from such instruments, calculated in accordance with Article 69b sec. 2 and 3 of the POA, is 0. The total number of votes from shares in the Company held by the MFH, MGI, MIH DE and Mohawk before the Transaction and from financial instrument referred to in Article 69b sec. 1 of the POA held by the Notifying Party (i.e. the total sum referred to in Article 69 sec. 4 item 1 of the POA) is 0. SA (pełna nazwa emitenta) Materiałów budowlanych (mbu) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) Piechowice (kod pocztowy) (miejscowość) Jeleniogórska 7 (ulica) (numer) 6

7 (telefon) polcolorit.pl ( ) (NIP) (fax) (www) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis NICOLA GIOMBINI PREZES ZARZĄDU NICOLA GIOMBINI 7