Raport okresowy za pierwszy kwartał 2015 roku

Transkrypt

1 Raport okresowy za pierwszy kwartał 2015 roku 15 maja 2015 r.

2 SPIS TREŚCI 1 INFORMACJE OGÓLNE Podstawowe dane o Spółce Organy Emitenta Struktura akcjonariatu Informacja dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Bilans Rachunek zysków i strat Rachunek przepływów pieniężnych Zestawienie zmian w kapitale własnym CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE OD R. DO R. WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI Struktura portfela inwestycyjnego Emitenta Realizacja przedsięwzięć typu joint-venture z partnerami z Ameryki Północnej STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM ZA OKRES OD DO ROKU OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI, ZGODNIE Z INFORMACJAMI PRZEDSTAWIONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY NIE OSIĄGA REGULARNYCH PRZYCHODÓW Z PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ INFORMACJA NA TEMAT AKTYWNOŚCI EMITENTA W ZAKRESIE PODEJMOWANIA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2015 ROKU OŚWIADCZENIE ZARZĄDU S t r o n a

3 1 INFORMACJE OGÓLNE 1.1 Podstawowe dane o Spółce Pełna nazwa Astoria Capital Spółka Akcyjna Siedziba Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, Wrocław Telefon: (+48 71) Faks: (+48 71) Adres poczty elektronicznej: biuro@astoriacapital.pl Adres strony internetowej: Podstawowy przedmiot działalności działalność inwestycyjna Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wynosi ,00 zł i dzieli sie na: akcji imiennych serii A1* akcji na okaziciela serii A akcji na okaziciela serii K Organ prowadzący rejestr, numer KRS Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: NIP: REGON: Czas trwania jednostki nieograniczony *akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja serii A1 uprawnia do oddania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu 3 S t r o n a

4 1.2 Organy Emitenta Zarząd W skład Zarządu Astoria Capital S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą następujące osoby: Wojciech Grzegorczyk Prezes Zarządu Adrian Dzielnicki - Wiceprezes Zarządu Wojciech Gudaszewski Wiceprezes Zarządu W okresie objętym niniejszym raportem oraz do dnia jego publikacji nie zaszły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Astoria Capital S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą następujące osoby: Tadeusz Gudaszewski Członek Rady Nadzorczej Szymon Urbański Członek Rady Nadzorczej Zofia Dzielnicka - Członek Rady Nadzorczej Mieczysław Wójciak Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Piotrowski Członek Rady Nadzorczej W okresie objętym niniejszym raportem oraz do dnia jego publikacji zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: w dniu 5 stycznia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki w związku z rezygnacją Pana Grzegorza Barana z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, podjęła na podstawie art. 15 ust. 3 Statutu Spółki uchwałę w ramach której postanowiła o powołaniu (dokooptowaniu) Pani Zofii Dzielnickiej do składu Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 1 kwietnia 2015 r. Pan Grzegorz Bubela złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 kwietnia 2015 roku, w dniu 14 kwietnia 2015 r. Pan Janusz Zawadzki złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 kwietnia 2015 roku, w dniu 14 maja 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła na podstawie art. 15 ust. 3 Statutu Spółki powołać (dokooptować) Pana Mieczysława Wójciaka oraz Pana Krzysztofa Piotrowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki. 4 S t r o n a

5 1.3 Struktura akcjonariatu Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu ze szczegółowym wykazem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (zgodnie z zawiadomieniami akcjonariuszy z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej). Tabela 1 Struktura akcjonariatu (według stanu na dzień r.) Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Dom Maklerski WDM S.A. 1) ,62% 73,30% Tadeusz Dykiel 2) ,57% 10,30% Pozostali ,87% 16,45% Suma % 100% 1) pośrednio poprzez podmiot zależny WDM Inwestycje Sp. z o.o. 2) pośrednio poprzez SPQR S.A. i podmioty zależne od SPQR S.A. 1.4 Informacja dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Na dzień 31 marca 2015 roku Spółka zatrudniała pięć osób na podstawie umowy o pracę, łącznie na 4 7 / 8 etatu. 5 S t r o n a

6 2 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2.1 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu danych finansowych zaprezentowanych w niniejszym raporcie: 1. Dane finansowe zostały sporządzone w oparciu o zasady rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami. 2. Przyjęte zasady polityki rachunkowości zostały szczegółowo opisane w raporcie rocznym Spółki za rok obrotowy 2013 opublikowanym w raporcie EBI nr 18/2014 z dnia 30 maja 2014 r. Stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości nie uległy zmianie w roku 2014 i Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie są w pełni porównywalne z danymi za analogiczny okres roku ubiegłego. 6 S t r o n a

7 2.2 Bilans AKTYWA r r r r. A. AKTYWA TRWAŁE , , , ,00 I. Wartości niematerialne i prawne 1. Inne wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 1. Środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe ,99 0,00 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa 0, ,99 finansowe a) w jednostkach powiązanych ,99 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - udzielone pożyczki ,99 b) w pozostałych jednostkach 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia , , , ,00 międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku , , , ,00 dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE , , , ,52 I. Zapasy 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. 1. Należności krótkoterminowe Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0, , , , , , , , ,00 7 S t r o n a

8 a) z tytułu dostaw i usług, o ,20 0,00 okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne , , , ,00 2. Należności od pozostałych jednostek , , , ,07 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, datacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych 55, ,00 0,00 215,50 oraz innych świadczeń c) inne , , , ,57 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe , , , ,95 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , , , ,95 a) w jednostkach powiązanych , , , ,27 - udziały lub akcje , , , ,75 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki 0, , , ,52 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach , , , ,85 - udziały lub akcje , , , ,85 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 c) 2. IV. - udzielone pożyczki ,99 0, ,20 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , , ,83 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , , , ,83 - inne środki pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia 0, ,00 0, ,50 międzyokresowe SUMA AKTYWÓW ( A + B ) , , , ,52 0,00 A. I. II. PASYWA r r r r. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , , , ,95 Kapitał (fundusz) podstawowy , , , ,00 Należne wpłaty na 0,00 kapitał podstawowy (-) 0,00 8 S t r o n a

9 III. Udziały (akcje) własne 0,00 (-) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , , , ,11 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 7,10 7,10 7,10 7,10 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , , , ,90 VIII. Zysk (strata) netto , , , ,64 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA , , , ,57 ZOBOWIĄZANIA I. Rezerwy na zobowiązania , , , ,53 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , , , ,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy , ,83 0, ,53 II. III. 1. a) - długoterminowe - krótkoterminowe , ,83 0, ,53 Zobowiązania długoterminowe ,76 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,04 Wobec jednostek powiązanych , , , ,74 z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , , , ,67 - do 12 miesięcy , , , ,67 - powyżej 12 miesięcy b) inne , , , ,07 2. Wobec pozostałych jednostek , , , ,30 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe , , , ,66 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 1 642, , , ,54 - do 12 miesięcy 1 642, , , ,54 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe 9 S t r o n a

10 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 1 958, , , ,00 świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń 0,00 1,00 i) inne 8,10 2,10 0,00 8,10 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe SUMA PASYWÓW (A+B) , , , , Rachunek zysków i strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT r r. A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , ,68 od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Zyski ze zbycia akcji i udziałów , ,68 B. Koszty działalności operacyjnej , ,49 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii 52,15 236,96 Usługi obce , ,86 Podatki i opłaty, w tym: 2 028, ,24 podatek akcyzowy Wynagrodzenia , ,23 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 4 368, ,50 Pozostałe koszty rodzajowe 777, ,00 Strata ze zbycia akcji i udziałów 0, ,70 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A B) , ,81 D. Pozostałe przychody operacyjne 0,00 1,00 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Inne przychody operacyjne 0,00 1,00 E. Pozostałe koszty operacyjne 0,00 0,48 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 10 S t r o n a

11 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne 0,00 0,48 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D E) , ,29 G. Przychody finansowe 4 918, ,52 Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych Odsetki, w tym: 4 918, ,40 od jednostek powiązanych 4 918, ,34 Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji 0, ,12 Inne H. Koszty finansowe , ,59 Odsetki, w tym: 2 712, ,34 dla jednostek powiązanych 0, ,34 Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji ,29 0,00 Inne 0,00 104,25 l. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G H) , ,64 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.l. J.II.) Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I±J) , ,64 L. Podatek dochodowy bieżący M. Podatek dochodowy odroczony , ,00 N. Zysk (strata) netto (K L M) , ,64 11 S t r o n a

12 2.4 Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH r. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej r. I. Zysk / Strata netto , ,64 II. Korekty razem , ,75 1. Amortyzacja 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) , ,00 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej , ,10 5. Zmiana stanu rezerw , ,70 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności ,40 911,50 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów , ,35 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0, , Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności III , ,89 operacyjnej (I+II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy , ,38 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: , ,38 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach: , ,38 - zbycie aktywów finansowych , ,38 - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki , , Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: , ,27 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach: , ,27 - nabycie aktywów finansowych , ,27 - udzielone pożyczki długoterminowe ,53 0,00 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności , ,89 12 S t r o n a

13 inwestycyjnej (I-II) I. Wpływy 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto razem , ,00 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych , ,00 F. Środki pieniężne na początek okresu , ,83 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym , ,83 - o ograniczonej możliwości dysponowania S t r o n a

14 2.5 Zestawienie zmian w kapitale własnym Lp. Wyszczególnienie r. Za okres r. I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,31 - zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów I.a Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach , ,31 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego a) zwiększenie (z tytułu) - wydania udziałów (emisji akcji) - połączenie Spółek 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) - umorzenia udziałów (akcji) - obniżenie wartości kapitału zakładowego 0, Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy a) zwiększenie (z tytułu) - b) zmniejszenie (z tytułu) Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu Zmiana udziałów (akcji) własnych a) zwiększenie (z tytułu) - akcje przeznaczone do sprzedaży - akcje przeznaczone do umorzenia - b) zmniejszenie (z tytułu) - sprzedaż akcji Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego a) zwiększenie (z tytułu) - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - z podziału zysku (ustawowo) - polaczenie Spółek - zwiększenie kapitału zapasowego o różnicę wynikającą z obniżenia wartości kapitału zakładowego b) zmniejszenie (z tytułu) - pokrycia straty z lat ubiegłych 14 S t r o n a

15 4.2 - koszty Agio Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu , ,11 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) - zbycia środków trwałych 5.2 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 7,10 7, Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) - umorzenie akcji - b) zmniejszenie (z tytułu) -zarejestrowania podwyższenia kap. zakładowego Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 7,10 7,10 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu , , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu ,78 0,00 - zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów 7.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach ,78 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0, ,00 - podziału zysku z lat ubiegłych 0, ,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 7.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu , , Strata z lat ubiegłych na początek okresu , ,90 - połączenie Spółek - zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów 7.5 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach , ,90 a) zwiększenie (z tytułu) - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenie (z tytułu) - pokrycie straty 7.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , , Zysk/Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , ,90 8. Wynik netto , ,64 a) Zysk netto 0, ,64 b) Strata netto ,31 0,00 c) Odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , ,95 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) S t r o n a

16 3 CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE OD R. DO R. WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 marca 2015 r. Astoria Capital S.A. odnotowała łącznie ok. 1,08 mln zł przychodów. Przychody Spółki w I kwartale 2015 r. wynikały głównie z zysku odnotowanego ze zbycia akcji i udziałów, którego wartość wyniosła ok. 1,08 mln z. W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 marca 2015 r. Spółka poniosła również koszty z tytułu aktualizacji wartości inwestycji w wysokości ok. 2,16 mln zł. W związku z powyższym łączny wynik ze zrealizowanych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r. transakcji zbycia papierów wartościowych oraz aktualizacji do wartości godziwej posiadanego portfela papierów wartościowych Emitenta wyniósł ok. -1,08 mln zł. Powyższe wraz z pozostałymi kosztami związanymi z bieżącą działalnością Spółki wpłynęło na wysokość odnotowanego w tym okresie wyniku finansowego netto, który wyniósł ok tys. zł. Na osiągnięty wynik finansowy w okresie objętym niniejszym raportem wpływ miała głównie wartość wyceny spółek portfelowych, związana przede wszystkim z ogólną koniunkturą panującą na giełdowych rynkach (mająca wpływ na wynik ze zrealizowanych transakcji zbycia papierów wartościowych oraz na wynik z aktualizacji wartości posiadanego portfela papierów wartościowych). Dodatkowo na osiągnięty wynik finansowy Spółki wpływ miały także poniesione koszty operacyjne związane z bieżącą działalnością Spółki. Emitent jest spółką inwestycyjną, posiadającą w swoim portfelu inwestycyjnym w znacznej mierze akcje spółek publicznych notowanych na rynku NewConnect. W związku z tym głównym czynnikiem mającym wpływ na wyniki osiągnięte przez Emitenta z działalności inwestycyjnej, zarówno w zakresie zrealizowanych transakcji zbycia papierów wartościowych, jak i aktualizacji wartości posiadanego portfela papierów wartościowych były bieżące wyceny spółek wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Emitenta wynikające z kondycji finansowej oraz gospodarczej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. Ponadto na bieżącą wycenę spółek portfelowych wpłynęła również sytuacja gospodarcza na rynku krajowym i europejskim oraz wynikająca z tego koniunktura panująca na rynkach kapitałowych. Po obserwowanych w okresie od I połowy 2012 r. do końca III kwartału 2013 r. wzrostach kursów akcji spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, począwszy od stycznia 2014 r. obserwowało się trwającą do września 2014 r. stabilizację i wzrosty kursów dużych spółek (głównie wchodzących w skład indeksu WIG20), po 16 S t r o n a

17 czym w IV kwartale 2014 r. nastąpił ich spadek. W przypadku mniejszych spółek notowanych GPW to w okresie od stycznia do sierpnia 2014 r. obserwowało się spadki kursów mniejszych spółek (głównie wchodzących w skład indeksu swig80). Począwszy jednak od stycznia 2015 r. obserwuje się wzrosty kursów zarówno dużych, jak i mniejszych spółek notowanych na GPW. Wśród spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect (tj. spółek małych i średnich, które stanowią przeważającą część portfela inwestycyjnego Emitenta), po wzrostach kursów mających miejsce od połowy 2013 r. do stycznia 2014 r., począwszy od lutego 2014 r. do końca 2014 r. obserwowało się zniżki kursów tych spółek, mające odzwierciedlenie w spadku indeksu rynku NewConnect NC Index. W I kwartale 2015 r. obserwowało się wzrosty kursów akcji spółek notowanych na rynku NewConnect. W okresie którego dotyczą prezentowane przez Spółkę dane finansowe tj. od 1 stycznia 2015 r. do 31 marca 2015 r. indeks rynku NewConnect NC Index zanotował wzrost o 6,36%. Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości portfelowe papiery wartościowe notowane zarówno na rynku regulowanym GPW, jak i notowane na rynku NewConnect wyceniane są według wartości godziwej tj. według kursu zamknięcia w dniu ostatniej sesji danego okresu sprawozdawczego. Pozostałe akcje oraz udziały w spółkach niepublicznych posiadane przez Emitenta w swoich aktywach, do czasu ich upublicznienia i notowania na rynku giełdowym wyceniane są jako krótkoterminowe aktywa finansowe według ceny nabycia. Inwestycje kapitałowe Emitent w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 marca 2015 r. prowadził działalność inwestycyjną w ramach której dokonywał transakcji nabycia i sprzedaży papierów wartościowych. Transakcje te dotyczyły zarówno instrumentów finansowych spółek publicznych notowanych na rynku NewConnect i były dokonywane w ramach transakcji giełdowych lub w formie umów cywilnoprawnych, jak i spółek niepublicznych. Emitent w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 marca 2015 r. nie dokonał żadnej transakcji, której wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki. Szczegółowa struktura portfela inwestycyjnego Emitenta uwzględniająca transakcje dokonane w I kwartale 2015 r. (wg stanu na dzień bilansowy 31 marca 2015 r.) została przedstawiona w pkt niniejszego raportu. 17 S t r o n a

18 3.1 Struktura portfela inwestycyjnego Emitenta Na dzień 31 marca 2015 r. w skład portfela inwestycyjnego Spółki wchodziły udziałowe papiery wartościowe 25 spółek (zakwalifikowane jako inwestycje krótkoterminowe). Większą połowę tych przedsiębiorstw stanowiły spółki niepubliczne. Udział liczby spółek publicznych (notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect) wynosił na koniec I kwartału 2015 roku 40%. Wykres 1 Struktura ilościowa portfela inwestycyjnego w podziale na spółki publiczne i niepubliczne spółki publiczne spółki niepubliczne Branżowa struktura portfela inwestycyjnego Emitenta Poniżej Spółka prezentuje branżową strukturę portfela inwestycyjnego z uwzględnieniem wartości udziałów/akcji spółek portfelowych działających w poszczególnych branżach oraz liczby spółek działających w tych branżach. Największą pod względem wartości wyceny portfela inwestycyjnego Emitenta na koniec I kwartału 2015 r. stanowiły spółki z branży nieruchomości (ok. 48,06%). Drugą pozycją pod względem wartości wyceny portfela inwestycyjnego Emitenta stanowiły akcje spółek z branży biotechnologii i ochrony zdrowia (ok. 30,52%). Na pozostałą część portfela inwestycyjnego Emitenta złożyły się instrumenty finansowe spółek działających w branży nowych technologii (ok. 19,25%), a także prowadzących działalność inwestycyjną oraz działalność w branży handlowej oraz medialnej (łącznie ok. 2,18%). 18 S t r o n a

19 Wykres 2 Struktura wartościowa portfeli branżowych Emitenta (według stanu na dzień r.) nowe technologie 19,25% media 0,04% handel 0,78% inwestycje 1,36% nieruchomości 48,06% biotechnologia i ochrona zdrowia 30,52% Wykres 3 Struktura portfela inwestycyjnego w podziale na branże spółek portfelowych (według stanu na dzień r.) w szt w tys. zł handel inwestycje nieruchomości biotechnologia i ochrona zdrowia nowe technologie media 0 Wartość portfela branżowego (oś prawa) Ilość spółek z branży (oś lewa) 19 S t r o n a

20 Struktura portfela inwestycyjnego Emitenta w podziale na poszczególne spółki Poniżej Spółka prezentuje wykaz spółek portfelowych w których posiada znaczące pakiety udziałowe, tj. posiada co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, którego wartość w bilansie Emitenta wynosi co najmniej 100 tys. zł. Tabela 4 Wyszczególnienie spółek portfelowych w których Emitent posiada co najmniej 5% głosów na WZ (o wartości bilansowej co najmniej 100 tys. zł, według stanu na dzień r.) NAZWA PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWY M UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW ADVANCED OCULAR SCIENCES S.A. GRUPA EMMERSON S.A. BIOCERVIN Inc. EMMERSON REALTY INTERNATIONAL S.A. Działalność spółki opiera się na licencji na wyłączność (obejmującej cały świat) udzielonej spółce zależnej Milestone Opthalmic Sp. z.o.o przez spółkę Milestone Scientific Inc., dotyczącej wykorzystania patentów i technologii sterowanych komputerowo systemów dozowania znieczulenia do zastosowań w systemach iniekcji doszklistkowych oka. Iniekcje doszklistkowe polegają na wstrzyknięciu leków lub innych substancji do wnętrza oka. Spółka inwestycyjna, której przedmiotem działalności jest: - nabywanie nieruchomości mieszkalnych, komercyjnych oraz gruntów na rachunek własny na terenie całej Polski, - dokonywanie inwestycji w akcje i udziały perspektywicznych spółek z branży "budownictwo i nieruchomości. Spółka notowana na rynku NewConnect. Spółka z siedzibą 1221 Brickell Avenue Suite 900, Miami, FL 33131, której przedmiotem działalności będzie dystrybucja produktów spółki Stem Cells Spin S.A. na rynek Stanów Zjednoczonych. Spółka prowadzi działalność w zakresie obrotu nieruchomościami i oferuje inwestorom nieruchomości wakacyjne i inwestycyjne za granicą. 40,00% 40,00% 18,78% 18,34% 37,00% 37,00% 13,33% 13,33% 20 S t r o n a

21 PERMA-FIX MEDICAL S.A. HYDROPHI TECHNOLOGIES EUROPE S.A. MSI BIOSCIENCE S.A. Spółka powstała w celu dalszego rozwoju opracowanej przez spółkę zależną Perma-Fix Medical Corporation nowej technologii wytwarzania Technetu-99 (Tc- 99m), najczęściej stosowanego izotopu medycznego na świecie Spółka poprzez spółkę w 100% zależną HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie komercjalizacji technologii HydroPlant na terenie Europy. Spółka po planowanym przejęciu spółki MSI Bioscience Sp. z o.o. oraz po otrzymaniu przez MSI Bioscience Sp. z o.o. licencji udzielonej przez Verisante Technology, Inc. na wyłączność (obejmującą cały świat) do wykorzystania patentów i technologii Obrazowania Wielospektralnego (ang. Multispectral Imaging MSI System) zamierza w oparciu o tą spółkę prowadzić działalność związaną z komercjalizacją udostępnionej technologii w Ameryce Północnej i Europie. 10,40% 10,40% 63,41% 63,41% 81,18% 81,18% Poniżej Spółka prezentuje strukturę zaangażowania w spółki portfelowe w których posiada znaczne pakiety udziałowe (tj. pow. 5% w ogólnej liczbie głosów, o wartości bilansowej co najmniej 100 tys. zł, wskazane powyżej w tabeli nr 4) w stosunku do wartości całego portfela inwestycyjnego. Emitent zwraca uwagę, że w poniższym zestawieniu przyjęto wartość poszczególnych inwestycji zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości tj. portfelowe papiery wartościowe notowane zarówno na rynku regulowanym GPW, jak i notowane na rynku NewConnect wycenione zostały według wartości godziwej tj. według kursu zamknięcia w dniu ostatniej sesji danego okresu sprawozdawczego, a pozostałe akcje oraz udziały w spółkach niepublicznych wycenione zostały według ceny ich nabycia. Łączna wartość siedmiu spółek portfelowych w których Emitent posiada znaczące pakiety udziałowe (pow. 5% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu) stanowiła na koniec marca 2015 r. ok. 92,72% wartości portfela inwestycyjnego Emitenta. Na pozostałą wartość portfela inwestycyjnego Emitenta składały się akcje/udziały osiemnastu spółek w których Emitent nie przekroczył poziomu 5% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu lub też których wartość bilansowa posiadanych udziałów/akcji nie była wyższa niż 100 tys. zł. 21 S t r o n a

22 Wykres 4 Struktura zaangażowania w poszczególne spółki portfelowe (wartość rynkowa instrumentów finansowych danej spółki/łączna wartość portfela inwestycyjnego, wg stanu na dzień r.) MSI Bioscience 13,97% Pozostałe 7,28% Advanced Ocular Sciences 2,25% Grupa Emmerson 47,29% HydroPhi Technologies Europe 19,10% PERMA-FIX Medical 8,57% Emmerson Realty International 0,76% Biocervin, Inc 0,78% 3.2 Realizacja przedsięwzięć typu joint-venture z partnerami z Ameryki Północnej W okresie objętym niniejszym raportem oraz do dnia jego sporządzenia Astoria Capital S.A. kontynuowała we współpracy ze spółkami z Ameryki Północnej działającymi w branżach life science i clean technologies tworzenie wspólnych przedsięwzięć (joint-venture), które mają zajmować się komercjalizacją technologii, produktów i usług w oparciu o licencje otrzymane od tych spółek amerykańskich. Poniżej Emitent zamieszcza informacje o zrealizowanych i kontynuowanych w I kwartale 2015 r. głównych przedsięwzięciach w zakresie tworzenia i rozwijania wspólnie z partnerami amerykańskimi przedsięwzięć joint-venture. Zawiązanie spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. została w dniu 17 kwietnia 2014 zawiązana przez spółkę Astoria Capital S.A. Kapitał zakładowy spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. został określony na 5 tys. zł, a 100% udziałów tej spółki objęła Astoria Capital S.A. Zawiązanie przez Astoria Capital S.A. spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. było następstwem podpisania listu intencyjnego ze spółką Milestone Scientific, Inc. z siedzibą w Livingston, stan New Jersey, USA (dalej: MLSS ), notowaną na rynku OTC Markets, wiodącą firmą medyczną w obszarze badań i rozwoju, która rozwija i opatentowuje innowacyjne technologie iniekcji. W liście intencyjnym Astoria Capital S.A. oraz MLSS wyraziły chęć zawarcia umowy dotyczącej 22 S t r o n a

23 utworzenia wspólnego przedsięwzięcia (joint-venture) pod nazwą Milestone Ophthalmic" (dalej: MO ), które otrzyma licencję na wyłączność (obejmującą cały świat) do wykorzystania patentów MLSS do zastosowań w systemach iniekcji leków lub innych substancji "do oka". Milestone Scientific, Inc. (MLSS) z siedzibą w Livingston, stan New Jersey, USA, notowana na rynku OTC Markets - to wiodąca firma medyczna w obszarze badań i rozwoju, która rozwija i opatentowuje innowacyjne technologie iniekcji. Sterowane komputerowo systemy iniekcji opracowane przez Milestone Scientific umożliwiają wykonywanie precyzyjnych, skutecznych i praktycznie bezbolesnych iniekcji. Szczegółowe informacje dotyczące spółki MLSS dostępne są pod adresem: Dotychczasowe realizacje: W dniu 3 września 2014 r. Astoria Capital S.A. zbyła na rzecz Milestone Scientific, Inc. 25 udziałów spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. stanowiących 25% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W dniu 25 listopada 2014 r. Astoria Capital S.A. zbyła pozostałych 75 udziałów spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. stanowiących 75% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Advanced Ocular Sciences S.A. w dniach listopada 2014 r. nabył od udziałowców Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. 100% udziałów spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. za łączną kwotę 6,00 mln zł, w wyniku czego spółka Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. stała się podmiotem zależnym od Advanced Ocular Sciences S.A. Równocześnie Advanced Ocular Sciences S.A. w dniach od 22 października do 25 listopada 2014 r. przeprowadził subskrypcję prywatną akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 zł każda, które zostały zaoferowane udziałowcom spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o., spółki powiązanej z Milestone Scientific, Inc. z siedzibą w Livingston, stan New Jersey, USA. Po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii A2 Advanced Ocular Sciences S.A., Astoria Capital S.A. nabyła w dniu 3 lutego 2015 r akcji tej spółki stanowiących 40% udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na WZ. Milestone Scientific, Inc. udzielił spółce Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. licencji na wyłączność (obejmującą cały świat) do wykorzystania patentów i technologii do zastosowań w systemach iniekcji doszklistkowych oka, czyli wstrzyknięć leków lub innych substancji do wnętrza oka przy pomocy Urządzenia Okulistycznego. Zawiązanie spółki MSI Bioscience Sp. z o.o. MSI Bioscience Sp. z o.o. została w dniu 17 kwietnia 2014 zawiązana przez spółkę Astoria Capital S.A. Kapitał zakładowy spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. został określony na 5 tys. zł, a 100% udziałów tej spółki objęła Astoria Capital S.A. Zgodnie z podpisanym Listem Intencyjnym Verisante Technology, Inc., udzieli spółce MSI Bioscience Sp. z o.o. licencji na wyłączność (obejmującą cały świat) do wykorzystania patentów i technologii Obrazowania Wielospektralnego (ang. Multispectral Imaging MSI System) do 23 S t r o n a

24 zastosowań w urządzeniach medycznych do wykrywania wczesnych stadiów nowotworów jamy ustnej oraz innych rodzajów nowotworów. Verisante Technology, Inc. z siedzibą w Vancouver, Kanada (dalej: VRS ), firmy medycznej specjalizującej się w komercjalizacji innowacyjnych systemów, opartych na innowacyjnej platformie technologicznej, do wczesnego wykrywania nowotworów, notowanej na kanadyjskiej giełdzie TSX Venture (TSX Venture:VRS) oraz amerykańskim rynku OTC Markets w Stanach Zjednoczonych. (OTC:VRSEF). Szczegółowe informacje dotyczące spółki Verisante Technology, Inc. dostępne są pod adresem: Dotychczasowe realizacje: MSI Bioscience S.A. w dniu 4 lutego 2015 r. zakończyła subskrypcje prywatną akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,00 zł każda, które zostały zaoferowane podmiotowi, który docelowo będzie 100% udziałowcem w spółce MSI Bioscience Sp. z o.o. W lutym 2015 r. MSI Bioscience Sp. z o.o. zawarła porozumienie inwestycyjne z podmiotem, który objął wszystkie akcje serii D tej spółki w ramach, którego oświadczyła, że ma zamiar nabyć 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki MSI Bioscience Sp. z o.o. Po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii D MSI Bioscience S.A., Astoria Capital S.A. nabyła w dniu 25 lutego 2015 r akcji tej spółki stanowiących 80% udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na WZ. 4 STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM ZA OKRES OD DO ROKU Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2015 r. 24 S t r o n a

25 5 OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI, ZGODNIE Z INFORMACJAMI PRZEDSTAWIONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY NIE OSIĄGA REGULARNYCH PRZYCHODÓW Z PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Nie dotyczy. Emitent osiąga regularne przychody z działalności i nie przedstawiał w swoich Dokumentach Informacyjnych opisu o którym mowa w 10 pkt 13a) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 6 INFORMACJA NA TEMAT AKTYWNOŚCI EMITENTA W ZAKRESIE PODEJMOWANIA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Emitent jest spółką realizującą inwestycje kapitałowe, głównie ze środków własnych, w instrumenty udziałowe i dłuższe innych przedsiębiorstw. Realizacja inwestycji odbywa się zgodnie z założoną i przyjętą strategią inwestycyjną Emitenta. W związku z powyższym mając na względzie profil działalności Emitenta nie podejmuje on działań nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. 25 S t r o n a

26 7 WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2015 ROKU Na dzień 31 marca 2015 roku Spółka posiadała następujące istotne podmioty zależne: HydroPhi Technologies Europe S.A. Nazwa i forma prawna: HydroPhi Technologies Europe S.A. Siedziba i adres: Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, Wrocław Kraj siedziby: Polska Kapitał zakładowy: ,00 zł Udział Emitenta w kapitale zakładowym wdg stanu na r. 63,41% HydroPhi Technologies Europe S.A. poprzez spółkę w 100% zależną HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie komercjalizacji technologii HydroPlant na terenie Europy. MSI Bioscience S.A. Nazwa i forma prawna: MSI Bioscience S.A. Siedziba i adres: Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, Wrocław Kraj siedziby: Polska Kapitał zakładowy: ,00 zł Udział Emitenta w kapitale zakładowym wdg stanu na r. 81,18% MSI Bioscience S.A. po planowanym przejęciu spółki MSI Bioscience Sp. z o.o. oraz po otrzymaniu przez MSI Bioscience Sp. z o.o. licencji udzielonej przez Verisante Technology, Inc. na wyłączność (obejmującą cały świat) do wykorzystania patentów i technologii Obrazowania Wielospektralnego (ang. Multispectral Imaging MSI System) zamierza w oparciu o tą spółkę prowadzić działalność związaną z komercjalizacją udostępnionej technologii w Ameryce Północnej i Europie. Podstawa prawna niesporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mając na względzie fakt, że Emitent jest spółką realizującą inwestycje kapitałowe na rachunek własny, korzysta on z wyłączenia w zakresie sporządzania skonsolidowanego sprowadzania finansowego ze wszystkimi spółkami zależnymi, przewidzianego w art. 57 ust 1 Ustawy o Rachunkowości 26 S t r o n a

27 8 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Astoria Capital S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy informacje finansowe za I kwartał 2015 r. sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz, że kwartalny raport z działalności Astoria Capital SA. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki. Wrocław, 15 maja 2015 r. Wojciech Grzegorczyk Prezes Zarządu Adrian Dzielnicki Wiceprezes Zarządu Wojciech Gudaszewski Wiceprezes Zarządu 27 S t r o n a