Press presentation June 2015

Transkrypt

1 Press presentation June 2015 Prezentacja prasowa czerwiec 2015 Nie należy upubliczniać, publikować ani rozpowszechniać niniejszego dokumentu w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie i Japonii. Creation STWORZENIE of WIODĄCEGO a leading PRODUCENTA fully integrated WYROBÓW engineered DREWNOPOCHODNYCH wood manufacturer O ZINTEGROWANYCH STRUKTURACH ORGANIZACYJNO-ZARZĄDCZYCH

2 Zastrzeżenie prawne Nie należy upubliczniać, publikować ani rozpowszechniać niniejszego dokumentu w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie i Japonii. Niniejsza prezentacja została przygotowana wyłącznie do użytku w ramach prezentacji prasowej przekazanej w związku potencjalną ofertą publiczną ( Oferta ) papierów wartościowych Pfleiderer Grajewo S.A. (wraz z jej spółkami zależnymi, Spółka ). Obecnie, decyzja dotycząca dalszych działań w zakresie prowadzenia Oferty nie została jeszcze podjęta. Oferta, jeśli zostanie przeprowadzone, będzie prowadzona na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz międzynarodowego dokumentu ofertowego (ang. international offering circular) oraz będzie prowadzona zgodnie ze przyjętymi praktykami rynkowymi. W przypadku gdyby podjęta została decyzja o przeprowadzeniu Oferty, inwestorzy otrzymają odpowiedni dokument ofertowy, który zastąpi wszelkie informacje przekazane do tej pory. Niniejsza prezentacja nie stanowi części, ani nie powinna być traktowana jako oferta, zachęta lub zaproszenie do złożenia zapisu, świadczenia usług subemisji lub nabycia w inny sposób papierów wartościowych Spółki, ani nie powinna w całości lub w części stanowić podstawy, ani nie należy się na nią powoływać w związku z jakąkolwiek umową nabycia lub złożenia zapisu na papiery wartościowe Spółki, ani nie powinna w całości lub w części stanowić podstawy, ani nie należy się na nią powoływać w związku z jakąkolwiek inną umową lub zobowiązaniem. W konsekwencji, każda decyzja inwestycyjna w przedmiocie nabycia lub złożenia zapisu na papiery wartościowe Spółki powinna być podjęta tylko i wyłącznie na podstawie informacji zawartych we właściwym dokumencie ofertowym, który zostanie przygotowany przez Spółkę w związku z Ofertą. Osoby niezaproszone do uczestnictwa w niniejszej prezentacji nie mogą oraz nie powinny, bez względu na cel, polegać na informacjach zawartych w niniejszej prezentacji lub innych materiałach omawianych podczas prezentacji, w tym w zakresie ich kompletności, dokładności lub bezstronności. Informacje zawarte w niniejszej prezentacji i innych materiałach omawianych podczas prezentacji mogą podlegać zmianom aż do momentu ich ostatecznej publikacji poprzedzającej rozpoczęcie transakcji. Niniejsza prezentacja została przygotowana przez Spółkę i została udostępniona wyłącznie do Państwa informacji. Niniejsza prezentacja zawiera jedynie informacje podsumowujące i nie ma wyczerpującego charakteru, ani nie jest przeznaczona do tego, by być (i nie powinna być w ten sposób traktowana) jedyną podstawą jakiejkolwiek analizy lub oceny. Nie składa się żadnych oświadczeń ani zapewnień (wyraźnych lub dorozumianych) w zakresie informacji, ani nie należy polegać na żadnych informacjach zawartych w niniejszym dokumencie, łącznie z zawartymi w nim prognozach, szacunkach, celach i opiniach, ani też nie przyjmuje się żadnej odpowiedzialności za błędy, pominięcia lub nieprawidłowości zawarte w niniejszym dokumencie, a w konsekwencji żaden z doradców finansowych lub innych doradców upoważnionych przez Spółkę w związku z przygotowywaniem Oferty oraz menedżerów, ani żadna ze spółek zależnych i powiązanych lub stowarzyszonych nie przyjmuje odpowiedzialności wynikającej pośrednio lub bezpośrednio z wykorzystania niniejszej prezentacji. Otrzymując niniejszą prezentację, potwierdzają Państwo, że samodzielnie ponoszą odpowiedzialność za swoją własną ocenę rynku i pozycji Spółki na tym rynku oraz, że przeprowadzą Państwo własne analizy i będą samodzielnie ponosić odpowiedzialność za wypracowanie własnego poglądu w zakresie przyszłych perspektyw działalności Spółki. Niniejsza prezentacja zawiera pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do działalności, kondycji finansowej i wyników Spółki i/lub sektora przemysłu, w ramach którego funkcjonuje Spółka. Stwierdzenia dotyczące przyszłości dotyczą przyszłych okoliczności, wyników oraz innych stwierdzeń, które nie są faktami historycznymi i można je rozpoznać po użyciu m.in. takich słów jak wierzyć, oczekiwać, przewidywać, zamierzać, spodziewać, planować, szacować, celować, uważać itp. Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszej prezentacji, łącznie z założeniami, opiniami i poglądami Spółki, jak i cytowanymi ze źródeł pochodzących od osób trzecich, są jedynie opiniami i prognozami, które są niepewne i są obarczone szeregiem ryzyk. Faktyczny rozwój sytuacji może znacząco różnić się od oczekiwanego ze względu na liczbę czynników, w tym zmianom w zakresie warunków gospodarczych, w szczególności warunków gospodarczych w Polsce, zmianom stóp procentowych, poziomu konkurencji, praw i regulacji, szkodom środowiskowym, potencjalnemu wpływowi postępowań prawnych oraz umiejętność Spółki do osiągania synergii operacyjnych w zakresie przeszłych lub przyszłych przejęć. Spółka nie gwarantuje, że założenia leżące u podstaw stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszej prezentacji są wolne od błędów ani nie ponosi odpowiedzialności za trafność opinii wyrażonych w niniejszej prezentacji, ani nie przyjmuje żadnych zobowiązań do tego by aktualizować stwierdzenia zawarte w niniejszej prezentacji w celu odzwierciedlenia nowych wydarzeń. Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszej prezentacji są aktualne wyłącznie na dzień ich złożenia. Udostępnienie niniejszej prezentacji w przyszłości, ani prowadzenie w przyszłości przez Spółkę rozmów z jakimkolwiek odbiorcom niniejszej prezentacji, nie może w żadnym wypadku implikować, że nie nastąpiły żadne zmiany w sytuacji Spółki po tej dacie. W konsekwencji, Spółka nie przyjmuje żadnych zobowiązań, jeśli chodzi o przeglądanie, aktualizowanie lub potwierdzanie oczekiwań lub szacunków analityków lub publikowanie jakichkolwiek korekt stwierdzeń dotyczących przyszłości w celu odzwierciedlenia wydarzeń lub okoliczności, które miały miejsce lub powstały w związku z treścią niniejszej prezentacji. Publikacja niniejszych materiałów nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy dokument i wszelkie materiały rozpowszechniane w związku z niniejszym dokumentem nie są skierowane ani nie są przeznaczone do rozpowszechniania lub użytkowania przez osoby lub jednostki, które są obywatelami lub mieszkańcami, lub znajdują się w jakimkolwiek miejscu, kraju, lub innej jurysdykcji, gdzie ich dystrybucja, rozpowszechnianie, publikacja lub użytkowanie w inny sposób byłoby sprzeczne z obowiązującymi przepisami i regulacjami, lub wymagałoby rejestracji lub uzyskania licencji w ramach danej jurysdykcji. Niniejsza prezentacja nie jest przeznaczona do rozpowszechniania ani publikowana w Stanach Zjednoczonych. Przeglądając niniejszą prezentację, oświadczają Państwo i wyrażają zgodę, że: (i) znajdują się poza terytorium Stanów Zjednoczonych oraz że mogą Państwo być odbiorcami niniejszej prezentacji zgodnie z prawem jurysdykcji której podlegają; lub (ii) znajdują się w Stanach Zjednoczonych oraz są kwalifikowanym nabywcą instytucjonalnym (zgodnie z definicją zawartą w Przepisie 144A amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ( Ustawa o Papierach Wartościowych )). Niniejsza prezentacja jest przygotowana wyłącznie do celów informacyjnych i nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Papiery wartościowe Spółki opisane w niniejszej prezentacji oraz które mogą być oferowane w ramach Oferty, jeśli będzie ona prowadzona, nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez rejestracji lub zwolnienia z obowiązku rejestracji zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejsza prezentacja przygotowana jest wyłącznie do celów informacyjnych i nie stanowi dokumentu ofertowego ani publicznej oferty sprzedaży papierów wartościowych w Wielkiej Brytanii, do których odnosi się art. 85 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku. Prezentacja nie stanowi podstawy oceny papierów wartościowych i nie powinna być uważana za rekomendację do zapisywania się lub nabywania papierów wartościowych. Niniejsza prezentacja została przygotowana i jest skierowana wyłącznie do: (i) osób znajdujących się na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które są kwalifikowanymi inwestorami w rozumieniu Artykułu 2(1)(e) Dyrektywy 2003/71/WE wraz ze zmianami, łącznie z Dyrektywą 2010/73/UE, zgodnie ze sposobem jego implementacji w poszczególnych krajach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego ( Kwalifikowani Inwestorzy ): (ii) osób mieszczących się w definicji Specjalisty ds. Inwestycji (zawartej w art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ( Rozporządzenie ) lub w ramach art. 49 Rozporządzenia, lub innych osób, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z Rozporządzeniem; lub (iii) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako Osoby Uprawnione ). Wszelkie inwestycje lub czynności inwestycyjne, z którymi związana jest niniejsza prezentacja, dostępne są wyłącznie dla Osób Uprawnionych i będą przeprowadzane tylko z Osobami Uprawnionymi. 1

3 Pfleiderer Grajewo staje się jednym z polskich giełdowych championów Około 1 mld EUR przychodów, ponad pracowników Jeden Pfleiderer staje się kandydatem do indeksu mwig40 i jedną z TOP 100 firm w Polsce 1 Ambitne plany rozwoju w Polsce, w Niemczech oraz w regionie 1 Szacunek na podstawie wielkości przychodów firm w rankingu Lista 500 dziennika Rzeczpospolita z 2015 r. Powstaje wiodący, zintegrowany producent wysoko przetworzonych wyrobów drewnianych 2

4 Stworzenie wiodącego producenta wyrobów drewnopochodnych o zintegrowanych strukturach organizacyjno-zarządczych Połączony baza produkcyjna Pfleiderer jest wiodącym dostawcą wysoko przetworzonych produktów drewnianych dla branży meblarskiej oraz budowlanej Segment Zachodni Grajewo Segment Wschodni Gütersloh Wieruszów Nacisk na produkty o wyższej wartości dodanej oraz rozwiązania pełnej gamy produktowej marki Pfleiderer Arnsberg Baruth Kędzierzyn Koźle Neumarkt Największy gracz w branży wysoko przetworzonych wyrobów drawnianych na rynku niemieckim i drugi co do wielkości na rynku polskim 1 Leutkirch Profil finansowy 2014 r. (mln EUR) Segment Wschodni Segment Zachodni Grupa Pfleiderer Wydajna, usprawniona i dobrze doinwestowana baza produkcyjna w Niemczech i Polsce Przychody Skorygowana EBITDA Skorygowana marża EBITDA % 13,5% 11,3% 12,5% Nakłady inwestycyjne Przychody na poziomie 960 mln EUR oraz skorygowana EBITDA w wysokości 120 mln EUR (marża 12,5%) w 2014, przy zatrudnionych pracowników 2 % sprzedaży 7,2% 3,5% 5,0% Wolne przepływy pieniężne przed finansowaniem % skorygowanego EBITDA 31,3% 94,1% 68,2% Liczba zatrudnionych Nota: Występują nieznaczne różnice pomiędzy danymi finansowymi Pfleiderer Grajewo S.A. a Sektorem Wschodnim, z uwagi na różne efekty polityki rachunkowej 1 Wg raportu EPF na marzec 2015 i przy uwzlędnieniu zdolności produkcyjnych dla producentów płyt wiórowych i MDF i dla Niemiec i Polski 2 Ekwiwalenty pełnego czasu pracy (EPC) 3 Skorygowana EBITDA określona jako zaraportowana EBITDA skorygowana o przychody i koszty jednorazowe takie jak jak programy poprawy, efekty restrukturyzacji, zbycia i dekonsolidacje 4 FCF przed finansowaniem określone jako operacyjny przepływ gotówki po odjęciu nakładów inwestycyjnych i innych działań inwestycyjnych Źródło: Pfleiderer O FIRMIE 3

5 Jeden Pfleiderer to ostatni krok w przeobrażeniu przedsiębiorstwa Główne zalety integracji Segmentu Wschodniego i Zachodniego Uproszczona struktura korporacyjna Szybszy proces decyzyjny Znaczące synergie sprzedażowe, kosztowe i przepływów pieniężnych Szerszy i lepszy dostęp do finansowania Wzmocniony profil grupy na rynku kapitałowym UZASADNIENIE TRANSAKCJI 4

6 Główne przesłanki inwestycyjne większa atrakcyjność dla inwestorów po połączeniu 1 Ugruntowana pozycja na jednych z najatrakcyjniejszych rynków Europy Centralnej o najsilniejszej dynamice wzrostu 2 Stworzenie wiodącego producenta wysoko przetworzonych wyrobów drewnianych z markowymi produktami o wyższej wartości dodanej Jeden 3 Zrównoważone portfolio produktów o różnorodnych przewagach konkurencyjnych 4 Znacząco poprawiony profil finansowy z dalszym potencjałem wzrostu dzięki integracji Segmentu Wschodniego i Zachodniego 5 W pełni zintegrowane biznesy oferujące dalsze znaczące możliwości wzrostu UZASADNIENIE TRANSAKCJI 5

7 Transakcja oferuje akcjonariuszom Pfleiderer Grajewo korzyści całej Grupy 1 Silniejszy model biznesowy po połączeniu Przekształcenie Pfleiderer Grajewo w wiodącego producenta wysoko przetworzonych wyrobów drewnianych, działającego na jednych z najatrakcyjniejszych rynków Europy Usprawniony model biznesowy ukierunkowany na przyspieszenie wzrostu i zwiększenie rentowności 2 Połączenie dwóch spółek ma na celu osiągnięcie znaczących synergii Docelowe synergie na łącznym poziomie do 30 mln EUR rocznie począwszy od końca 2018 r Zwiększenie stopy zwrotu dla akcjonariuszy Wdrożenie polityki dywidendowej z docelową dywidendą w wysokości 25-50% skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2016 i następne Zwiększona atrakcyjność akcji Pfleiderer Grajewo Akcjonariusz większościowy Pfleiderer Grajewo nie będzie uczestniczyć w podwyższeniu kapitału i planuje dalszą sprzedaż akcji Możliwe uwzględnienie spółki w składzie indeksu mwig40, w zależności od wielkości obrotu akcjami Ochrona akcjonariuszy poprzez pierwszeństwo przydziału Pierwszeństwo przydziału umożliwia obecnym akcjonariuszom Pfleiderer Grajewo nabycie nowych akcji Pfleiderer Grajewo, a w konsekwencji zapobieżenie rozwodnieniu ich udziału oraz daje możliwość uczestniczenia w korzyściach jakie niesie ze sobą połączenie spółek Przejrzysty i rynkowy mechanizm ustalania ceny Cena zakupu Pfleiderer GmbH oparta o przejrzystą formułę przy użyciu ceny rynkowej ustalonej w ramach budowania księgi popytu podczas podwyższenia kapitału UZASADNIENIE TRANSAKCJI 6

8 Uproszczenie i usprawnienie struktury korporacyjnej w celu stworzenia wartości dla akcjonariuszy Transakcja Finansowanie / docelowy poziom zadłużenia Warunki finansowe Wstępny harmonogram Dwie osobne organizacje Pfleiderer Grajewo i Pfleiderer GmbH zostaną w pełni zintegrowane Pfleiderer Grajewo nabędzie 100% udziałów Pfleiderer GmbH Pfleiderer Grajewo nadal będzie zlokalizowany w Polsce, a akcje spółki pozostaną notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Podmioty w ramach Grupy Pfleiderer Grajewo oraz operacyjne funkcje zarządcze nadal będą rozmieszczone w wielu lokalizacjach Wpływy z emisji do 40 mln nowych akcji w drodze podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy zostaną wykorzystane w celu nabycia Pfleiderer GmbH oraz obniżenia poziomu zadłużenia Docelowy poziom zadłużenia połączonych spółek na dzień 31 grudnia 2015 roku: poniżej 2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do skorygowanego wskaźnika EBITDA P Wdrożenie polityki dywidendowej z docelową dywidendą w wysokości 25-50% skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2016 i następne Znaczący wzrost liczby akcji w wolnym obrocie do >50%, przy czym akcjonariusz większościowy deklaruje, że nie będzie uczestniczyć w podwyższeniu kapitału oraz jest zdecydowany na dalszą sprzedaż akcji Cena nabycia Pfleiderer GmbH będzie oparta o cenę emisyjną akcji nowej emisji, ustaloną w ramach procesu budowania księgi popytu toczącego się na potrzeby podwyższenia kapitału Pfleiderer Grajewo (cena ma reprezentować 'godziwą' wartość rynkową) Współczynnik proporcjonalnej wyceny całości przedsiębiorstwa wynoszący 58% dla Segmentu Zachodniego do 42% dla Segmentu Wschodniego został zaproponowany Pfleiderer Grajewo na podstawie szeregu parametrów, w tym analizy proporcjonalnego udziału segmentów w działalności operacyjnej Współczynnik proporcjonalnej wyceny zostanie zastosowany w celu określenia ceny nabycia Pfleiderer GmbH po ustaleniu ceny emisyjnej w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Ogłoszenie transakcji i zaproszenie na NWZ 30 czerwca 2015 NWZ 27 lipca 2015 Podwyższenie kapitału 4 kwartał 2015/2016 (w zależności od zatwierdzenia przez NWZ i warunków rynkowych) Zakładane zamknięcie transakcji 4 kwartał 2015/2016 (w zależności od podwyższenia kapitału zakładowego i refinansowania) Nota: Występują nieznaczne różnice pomiędzy danymi finansowymi Pfleiderer Grajewo S.A. a Segmentem Wschodnim, z uwagi na różne efekty polityki rachunkowej 1 Skorygowana EBITDA określona jako raportowana EBITDA skorygowana o koszty jednorazowe oraz przychody ze zdarzeń o charakterze niepowtarzalnym, takich jak programy poprawy, efekty restrukturyzacji, zbycia i dekonsolidacje Źródło: Pfleiderer Sekcja II UZASADNIENIE TRANSAKCJI 7

9 Stworzenie wiodącego producenta wyrobów drewnopochodnych o zintegrowanych strukturach organizacyjno-zarządczych Pytania 8

10 Załącznik

11 Podsumowanie struktury transakcji Uproszczony schemat transakcji Przed transakcją Po transakcji Atlantik S.A. Pozostali akcjonariusze Atlantik S.A. Pozostali akcjonariusze 100% Poniżej 50% Powyżej 50% Pfleiderer GmbH Pfleiderer Grajewo S.A. 100% Pfleiderer Service GmbH 100% 100% 65.1% 34.9% Pfleiderer GmbH Pfleiderer Service GmbH Pfleiderer Grajewo S.A. Źródło: Pfleiderer ZAŁĄCZNIK 10