Rodzaj dokumentu: Polityka Obowiązuje od: Zasady polityki antykorupcyjna firmy SABMiller

Transkrypt

1 Rodzaj dokumentu: Polityka Obowiązuje od: Tytuł dokumentu: Zasady polityki antykorupcyjna firmy SABMiller Data następnego przeglądu: Wersja: Nr wersji Cel i zakres dokumentu: Osoba kontaktowa: Waldemar Koper Właściciel: Group Policy Lokalizacja dokumentu: Repozytorium polityk i procedur /Corporate Governance/Antykorupcja Dokumenty powiązane: Data ostatniej zmiany Wybierz datę Opis zmiany Spis załączników: Kontrola wersji dokumentu Autor zmiany Wersja dokumentu Data obowiązywania Wybierz datę

2 Właściciel: Group Policy Obowiązuje od: Strona: 2 Zasady polityki antykorupcyjnej firmy SABMiller Data sporządzenia: 29 lipca 2011 r. Zatwierdzone przez Komitet Zarządzający oraz Radę Dyrektorów firmy SABMiller Wprowadzenie Firma SABMiller pragnie prowadzić działalność gospodarczą w sposób odpowiedzialny i zgodnie z najwyższymi standardami prawnymi i etycznymi. Działanie w sposób transparentny i etyczny jest nie tylko właściwe, lecz także w ostatecznym rozrachunku korzystne dla działalności. Znajomość przepisów antykorupcyjnych oraz przestrzeganie zasad określonych w Kodeksie postępowania i etyki zawodowej firmy SABMiller oraz w niniejszych Zasadach polityki antykorupcyjnej są niezbędne, aby chronić naszą reputację firmy uczciwej i etycznej oraz naszą sytuację finansową w ujęciu długoterminowym. Przestrzeganie naszych zasad polityki i procedur jest obowiązkowe, a niedopełnienie tego obowiązku może mieć poważne konsekwencje dla firmy SABMiller oraz poszczególnych osób." Graham Mackay, Dyrektor Generalny, SABMiller plc. Kodeks postępowania i etyki zawodowej firmy SABMiller (zwany dalej Kodeksem") stanowi: Nie zezwalamy na bezpośrednie lub pośrednie oferowanie, dokonywanie, domaganie się lub przyjmowanie jakichkolwiek niewłaściwych płatności (na przykład łapówek lub nielegalnych nieodpłatnych świadczeń) w jakiejkolwiek formie". Większość państw, w których prowadzą działalność Spółki Grupy posiada przepisy zakazujące niewłaściwych płatności, takich jak łapówki. Jednocześnie coraz więcej państw wprowadza przepisy zakazujące wręczania łapówek, nawet gdy ma to miejsce poza ich granicami (zwłaszcza w przypadku płatności na rzecz funkcjonariuszy publicznych). Naruszenie tych przepisów stanowi poważne przestępstwo, które może skutkować znacznymi karami wynikającymi z przepisów cywilnych i karnych zarówno dla firmy, jak i dla samego sprawcy (w tym wysokimi grzywnami oraz karą pozbawienia wolności), jak również poważnie zaszkodzić reputacji firmy. Zakres zastosowania Kodeks obowiązuje we wszystkich spółkach grupy SABMiller spółce SABMiller plc, jej spółkach dominujących, zależnych i oddziałach (zwanych dalej Spółkami Grupy"). Niniejsze Zasady polityki obowiązują w stosunku do wszystkich pracowników i członków organów Spółek Grupy, w tym pracowników tymczasowych oraz kontraktowych (zwanych dalej Pracownikami"). Pracownicy muszą dbać o to, by nie byli zamieszani w żaden sposób we wręczanie łapówek lub zachęt, czy to w sektorze publicznym czy komercyjnym. Pracownicy zobowiązani są znać obowiązujące przepisy antykorupcyjne i ich przestrzegać. Niniejszy dokument określa standardy minimum, których muszą zawsze przestrzegać wszyscy Pracownicy Spółek Grupy SABMiller.

3 Właściciel: Group Policy Obowiązuje od: Strona: 3 Gdzie szukać pomocy? Co to jest łapownictwo? W razie jakichkolwiek obaw lub wątpliwości odnośnie zgodności z prawem lub etyczności dokonania danej płatności lub otrzymania danego świadczenia należy niezwłocznie zasięgnąć porady u swego menedżera liniowego albo miejscowego działu prawnego względnie Radcy Prawnego lub Zastępcy Radcy Prawnego Grupy. Łapownictwo (przekupstwo) można opisać jako dawanie lub przyjmowanie przez dowolną osobę jakiejkolwiek korzyści majątkowej lub osobistej (zwykle w formie środków pieniężnych, prezentu, pożyczki, rekompensaty, przysługi, prowizji lub rozrywki) w charakterze niewłaściwej zachęty lub rekompensaty z tytułu uzyskania zlecenia lub innego świadczenia. Łapownictwo może mieć miejsce w sektorze publicznym (np. wręczenie łapówki funkcjonariuszowi publicznemu) lub prywatnym (np. wręczenie łapówki pracownikowi klienta). Łapownictwo może również zachodzić w przypadku, gdy niewłaściwa płatność jest dokonywana przez osobę trzecią lub za jej pośrednictwem. Łapówki i zachęty mogą zatem obejmować w szczególności: prezenty oraz nadmierne lub niewłaściwe wydatki na rozrywki (entertainment), przejawy gościnności (hospitality) 1, podróże i zakwaterowanie (dalsze wytyczne w tym względzie zawiera załączona nota dotycząca prezentów, rozrywek i przejawów gościnności); płatności dokonywane przez pracowników lub kontrahentów takich jak agenci, osoby wprowadzające lub konsultanci; inne przysługi oddawane funkcjonariuszom publicznym lub klientom, takie jak udzielanie zlecenia spółce należącej do członka rodziny funkcjonariusza publicznego lub klienta; i nieodpłatne korzystanie z usług, infrastruktury lub mienia firmy. Nasze zasady polityki dotyczące łapownictwa: Żadna Spółka Grupy SABMiller i żaden Pracownik nie może wręczać, oferować, akceptować ani przyjmować łapówki w jakiejkolwiek formie. Nigdy nie wolno: (i) Kwestie ogólne Oferować, wypłacać ani wręczać żadnej korzyści majątkowej lub osobistej funkcjonariuszowi publicznemu w celu zdobycia zlecenia lub świadczenia na rzecz firmy. Termin funkcjonariusz publiczny" należy interpretować bardzo szeroko i oznacza on ogólnie każdą osobę wynagradzaną bezpośrednio lub pośrednio przez rząd lub pełniącą funkcję publiczną, w tym osoby zajmujące stanowiska w przedsiębiorstwach państwowych oraz międzynarodowych organizacjach publicznych. Podejmować prób nakłonienia krajowego lub zagranicznego funkcjonariusza publicznego do podjęcia czynności niezgodnych z prawem lub zasadami etyki. Dokonywać płatności na rzecz danej osoby wiedząc lub mając powody, by podejrzewać, że całość lub część płatności może trafić do funkcjonariusza publicznego. Należy zatem starannie dobierać osoby trzecie, takie jak agenci i konsultanci (patrz wytyczne poniżej). Oferować lub przyjmować jakiejkolwiek korzyści majątkowej lub osobistej 1 W oryginalnym dokumencie pojawiają się dwa pokrewne terminy określające świadczenia o charakterze reprezentacyjnym entertainment i hospitality. Aby pokazać, gdzie każdy z nich występuje, w tłumaczeniu użyto roboczo dwóch różnych terminów polskich rozrywki (entertainment) i przejawy gościnności (hospitality). Proponujemy rozważyć celowość użycia w dokumencie tylko jednego zwrotu świadczenia reprezentacyjne.

4 Właściciel: Group Policy Obowiązuje od: Strona: 4 w ramach rekompensaty ( coś za coś ) za uzyskanie zlecenia lub kontraktu. Wręczanie łapówek funkcjonariuszom publicznym to poważna sprawa, lecz wręczanie ich pracownikom sektora prywatnego jest również często nielegalne i zawsze sprzeczne z normami etyki zawodowej firmy SABMiller. Wszelkie prezenty lub formy rozrywki oferowane Pracownikowi lub przez Pracownika muszą spełniać wymogi obowiązujących lokalnych zasad polityki. Tworzyć w jakimkolwiek celu nieewidencjonowanego funduszu ( funduszu łapówkowego ). Stosować innych niezgodnych z prawem lub niewłaściwych środków (obejmujących łapówki, przysługi, szantaż, płatności finansowe, zachęty, ukryte prowizje lub inne formy rekompensaty), aby wywrzeć wpływ na działania innych osób; oferować jakąkolwiek korzyść majątkową lub osobistą wiedząc, że jej przyjęcie byłoby sprzeczne z regulacjami firmy odbiorcy. Dokonywać fałszywych lub mylących wpisów do ksiąg lub rejestrów finansowych firmy. Pośredniczyć na rzecz osoby trzeciej domagając się, przyjmując, wręczając lub oferując łapówkę lub zachętę. Podejmować czynności, aby nakłonić inną osobę do naruszenia niniejszych zasad, pomóc jej w tym lub na to zezwolić. Ignorować wszelkie sugestie dotyczące łapówki lub ich nie zgłaszać. Przestrzegając poszczególnych zakazów zawartych w niniejszym dokumencie, Pracownicy muszą kierować się zdrowym rozsądkiem i osądem oceniając, czy dana sytuacja mogłaby być postrzegana jako korupcyjna lub niewłaściwa z innych względów. (ii) Płatności przyspieszające wykonanie czynności służbowych (iii) Agenci i pośrednicy Zgodnie z Zasadami polityki firmy SABMiller, zakazane jest smarowanie czyli dokonywanie płatności przyspieszających wykonanie czynności służbowych przez funkcjonariuszy publicznych, nawet w symbolicznej wysokości oraz gdy jest to przyjęte w danym kraju. W odpowiednich przypadkach Spółki Grupy powinny zapewnić Pracownikom szkolenia i wsparcie w zakresie odmowy dokonywania takich płatności. Pracownicy nie powinni angażować agenta, konsultanta ani innego pośrednika, gdy mają powody podejrzewać, że będzie on wręczał łapówki w imieniu firmy SABMiller. Pracownicy powinni dokładać starań, aby zapewnić, że angażowane przez nich osoby trzecie nie będą dokonywać, oferować, domagać się ani przyjmować niewłaściwych płatności w imieniu firmy SABMiller. Wszelkie honoraria i wydatki wypłacane na rzecz osób trzecich powinny stanowić właściwe i dające się uzasadnić wynagrodzenie z tytułu faktycznie świadczonych usług i powinny być wypłacane bezpośrednio danej osobie trzeciej. Należy prowadzić ścisłą ewidencję finansową wszystkich płatności. Spółki Grupy powinny wprowadzić odpowiednie procedury, aby zapewnić, że ich ustalenia z osobami trzecimi nie będą ich narażać na odpowiedzialność wynikającą z obowiązujących przepisów antykorupcyjnych. Procedury te powinny pomagać Pracownikom w ustaleniu, czy z danymi osobami trzecimi (lub kategoriami osób trzecich) wiąże się ryzyko korupcyjne, a jeśli tak jakie kroki należy podjąć, aby ryzyko to ograniczyć. Może to obejmować w szczególności przypadki, gdy osoba trzecia zostaje zaangażowana, aby działać w imieniu firmy SABMiller:

5 Właściciel: Group Policy Obowiązuje od: Strona: 5 w celu ubiegania się o nowe zlecenie; w celu współpracy z funkcjonariuszami publicznymi; lub w innych wysoce ryzykownych sytuacjach. W niektórych okolicznościach Spółka Grupy może uznać, że dany rodzaj współpracy z osobą trzecią stwarza ryzyko na tyle niewielkie, że dodatkowe procedury nie są potrzebne. Jednakże, w przypadkach, w których zachodzi ryzyko korupcyjne, Spółki Grupy powinny rozważyć, czy należy: przeprowadzić badanie, aby zweryfikować reputację i uczciwość osoby trzeciej; w odpowiednich przypadkach podkreślić wobec osoby trzeciej potrzebę działania ściśle w granicach etycznych; udokumentować współpracę pisemną umową zawierającą postanowienia dotyczące: charakteru świadczonych usług oraz wypłacanego wynagrodzenia; zakazu wręczenia wszelkiego rodzaju łapówek; wymogu rzetelnego prowadzenia ksiąg i rejestrów oraz udzielania firmie SABMiller informacji, aby umożliwić jej monitorowanie przestrzegania obowiązków antykorupcyjnych; zasięgnąć w odpowiednich przypadkach porady, aby zapewnić zgodność ustaleń z wszystkimi obowiązującymi przepisami; i monitorować działania osoby trzeciej. Pracownicy muszą być także wyczuleni na oznaki wskazujące, że dana osoba trzecia może stwarzać wysokie ryzyko korupcyjne, jak również konsultować się ze swymi menedżerami liniowymi (lub innymi osobami zgodnie z procedurami ich Spółki Grupy), aby ocenić, czy zachodzi potrzeba zachowania zwiększonej staranności i monitoringu, względnie czy nie należy odstąpić od nawiązania proponowanej współpracy. Przykłady najważniejszych sygnałów ostrzegawczych: wynagrodzenia, którego żąda osoba trzecia nie daje się uzasadnić biorąc pod uwagę usługi, które mają być świadczone, nie odpowiada ono wynagrodzeniu w porównywalnych sytuacjach lub obejmuje wynagrodzenie za pozytywny wynik transakcji (success fee) (lub, na przykład, w przypadku prawników, procent zasądzonej kwoty), które jest nieproporcjonalne w stosunku do wartości oferowanych usług i mogłoby zachęcić osobę trzecią do wręczenia łapówki. osoba trzecia posiada powiązania z funkcjonariuszami publicznymi lub klientami, z którymi będzie współdziałać w imieniu spółki. istnieją przykłady wcześniejszej niewłaściwej działalności (związanej z łapownictwem i korupcją lub innymi naruszeniami zasad etyki) ze strony osoby trzeciej (w takim przypadku osoby tej nie należy angażować, chyba że w wyjątkowych okolicznościach i po konsultacji ze Specjalistą ds. Etyki). Powyższe stanowią wyłącznie przykłady sygnałów ostrzegawczych i Pracownicy powinni być wyczuleni na inne sytuacje budzące wątpliwości. Występowanie kilku sygnałów ostrzegawczych naraz zwiększa ryzyko. (iv) Prezenty, rozrywki i przejawy Wszystkie Spółki Grupy muszą posiadać zasady polityki dotyczące prezentów, rozrywek i przejawów gościnności (zwanych dalej PRPG ). Zasady te muszą:

6 Właściciel: Group Policy Obowiązuje od: Strona: 6 gościnności być zgodne z wymogami określonymi w Kodeksie; jasno określać i objaśniać stanowisko Spółki Grupy na temat rodzajów PRPG, które są dopuszczalne oraz tych, które są surowo zakazane; określać, kto może oferować PRPG i o jakiej wartości; i być w pełni zgodne z wszystkimi miejscowymi przepisami. Zasady polityki zawarte w Załączniku nr 1 przedstawiają minimalne wymogi odnośnie zasad polityki dotyczących PRPG, mogą również zostać przyjęte bezpośrednio jako zasady własne Spółki Grupy. (v) Darowizny na cele charytatywne i polityczne Wszelkie płatności lub darowizny na cele polityczne mogą być dokonywane wyłącznie zgodnie z Zasadami polityki grupy SABMiller dotyczącymi darowizn na cele polityczne (dostępnymi na stronie intranetu Grupy). Ponadto darowizny na cele charytatywne mogą w niektórych okolicznościach stanowić ukrytą łapówkę, na przykład, gdy darowizny dokonuje się na rzecz organizacji charytatywnej kontrolowanej przez funkcjonariusza publicznego, który może podejmować decyzje mające wpływ na firmę SABMiller. Zatem choć firma popiera działalność na rzecz społeczności lokalnej oraz działalność charytatywną, Spółki Grupy mogą dokonywać darowizn na cele charytatywne wyłącznie pod warunkiem, że zostało to zweryfikowane i zatwierdzone w ramach odpowiednich procesów i jest właściwe w każdej sytuacji. Spółki Grupy muszą wiedzieć, do kogo faktycznie trafi darowizna i na czyją rzecz jest docelowo dokonywana. Ponadto, darowizn można dokonywać wyłącznie w przypadku, gdy: ma to miejsce zgodnie z wszystkimi obowiązującymi wymogami prawa krajowego; są odpowiednio udokumentowane i zgłoszone publicznie (o ile wymaga tego miejscowe prawo); są dokonywane na rzecz i dla dobra uznanych organizacji charytatywnych, a nie osób fizycznych; nie są uzależnione od sposobu postępowania osoby fizycznej lub organizacji muszą być dokonywane bez żadnych zobowiązań"; nie są dokonywane w celu uzyskania niewłaściwej korzyści biznesowej lub innej; i nie wydają się niewłaściwe lub niezgodne z wymogami prawnymi danego kraju. (vi) Szczególne kwestie w przypadku połączeń i przejęć Zgłaszanie przypadków Przejrzystość i etyka należą do priorytetów 2 firmy SABMiller w zakresie zrównoważonego rozwoju (ZR), a antykorupcyjne badanie due diligence spółek, których przejęcie rozważa SABMiller jest omówione w ramach Procedur firmy SABMiller dotyczących badania działalności pod kątem ZR. Dalsze informacje dla osób zaangażowanych w transakcje M&A są dostępne w dokumencie pt. M&A Way. W razie powzięcia wiedzy o faktycznym lub podejrzewanym naruszeniu niniejszych Zasad, należy je zgłosić swemu menedżerowi liniowemu 2 Dosł. zasad polityki ( Policies ); jednakże na stronie internetowej firmy SABMiller w zakładce Sustainable Development jest mowa o dziesięciu priorytetach ( Priorities ).

7 Właściciel: Group Policy Obowiązuje od: Strona: 7 łapownictwa i działalności budzącej podejrzenia: nasze Zasady polityki zgłaszania nieprawidłowości względnie miejscowemu działowi prawnemu, pracownikowi infolinii przeznaczonej do zgłaszania nieprawidłowości lub Radcy Prawnemu Grupy. Obowiązują procedury pozwalające na badanie takich zgłoszeń i podejmowanie odpowiednich działań. Firma SABMiller nie dopuści do żadnych działań odwetowych w stosunku do pracownika zgłaszającego w dobrej wierze faktyczne lub podejrzewane naruszenie niniejszych Zasad. Obowiązujące w grupie Zasady polityki zgłaszania nieprawidłowości regulują między innymi zgłaszanie przypadków łapownictwa i działalności budzącej podejrzenia. Obowiązują w stosunku do wszystkich Pracowników wszystkich Spółek Grupy. Spółki Grupy powinny je odpowiednio dostosować, aby spełniać wymogi lokalnych przepisów (na przykład, jeśli miejscowe prawo wymaga, by zakres tych zasad obejmował określone rodzaje zgłaszanych obaw lub jeśli obowiązują dodatkowe wymogi odnośnie poufności). W Grupie obowiązują następujące Zasady polityki zgłaszania nieprawidłowości: nieprawidłowości powinny być zgłaszane z wykorzystaniem przeznaczonej do tego infrastruktury istniejącej w ramach Grupy. kwestie, które można zgłaszać na podstawie Zasad polityki zgłaszania nieprawidłowości obejmują (w szczególności): obawy dotyczące łapownictwa i korupcji; obawy dotyczące innej działalności przestępczej lub niewykonania obowiązków prawnych; obawy dotyczące zachowań mogących szkodzić reputacji firmy SABMiller; obawy dotyczące kwestii księgowych, audytowych lub sprawozdawczości publicznej; obawy dotyczące możliwych naruszeń w zakresie prania brudnych pieniędzy oraz sankcji; przypadki celowego zatajenia którejkolwiek z powyższych kwestii. Zgłoszenia będą analizowane na zasadzie poufności, a prośby osób zgłaszających o zachowanie anonimowości będą (w miarę możliwości) spełniane. Żaden Pracownik dokonujący zgłoszenia w dobrej wierze nie dozna odwetu ani niesprawiedliwego traktowania w jakiejkolwiek formie. Wszystkie istotne zgłoszenia nieprawidłowości muszą być zgłaszane w odpowiednim terminie Radcy Prawnemu lub Zastępcy Radcy Prawnego Grupy. Obejmuje to wszelkie kwestie mogące mieć niekorzystny wpływ na reputację firmy SABMiller lub danej Spółki Grupy. Obowiązujących w Grupie Zasad polityki zgłaszania nieprawidłowości nie powinno się zwykle stosować do zgłaszania obaw lub skarg dotyczących warunków pracy lub indywidualnych kwestii pracowniczych. Pracownicy powinni je kierować do właściwego Działu Kadr. Uwaga: Nieprzestrzeganie niniejszych Zasad może skutkować zastosowaniem wobec Pracowników kar dyscyplinarnych z usunięciem ze stanowiska włącznie.

8 Właściciel: Group Policy Obowiązuje od: Strona: 8 Załącznik nr 1: Wytyczne dotyczące prezentów, rozrywek i przejawów gościnności Celem niniejszego załącznika jest uzupełnienie Zasad polityki antykorupcyjnej firmy SABMiller o wytyczne dotyczące minimalnych wymogów odnośnie miejscowych zasad polityki dotyczących prezentów, rozrywek i przejawów gościnności.

9 Właściciel: Group Policy Obowiązuje od: Strona: 9 Wprowadzenie Firma SABMiller stosuje politykę zero tolerancji wobec łapownictwa i korupcji. Zakaz ten obejmuje wszystkie podmioty i transakcje Grupy we wszystkich krajach, w których prowadzi ona działalność. Wszystkie Spółki Grupy muszą posiadać zasady polityki dotyczące PRPG. Zasady te powinny: jasno określać i objaśniać stanowisko Spółki Grupy na temat rodzajów PRPG, które są dopuszczalne oraz tych, które są surowo zakazane; określać, kto może oferować PRPG i o jakiej wartości; i być w pełni zgodne z wszystkimi miejscowymi przepisami. Choć niniejsze zasady określają minimalne wymogi odnośnie miejscowych zasad polityki dotyczących PRPG, mogą one zostać odpowiednio dostosowane przez Spółki Grupy poprzez obniżenie limitów kwotowych, wprowadzenie dodatkowych wytycznych, zakazanie poszczególnych rodzajów PRPG lub wprowadzenie wymogu ich dodatkowego zatwierdzenia. Miejscowe zasady polityki dotyczące PRPG nie mogą zezwalać na wręczanie prezentów i zapewnianie rozrywek, które byłyby zakazane zgodnie z niniejszym Załącznikiem. Co obejmują PRPG? Prezenty mogą przybierać różnorodne formy, począwszy przykładowo od artykułów spożywczych lub kwiatów, a skończywszy na piórach lub biżuterii. Bilety na imprezy sportowe i kulturalne, wręczane danej osobie (za wyjątkiem przypadków prowadzenia tych imprez jako ich gospodarz w kontekście biznesowym) również stanowią prezenty. Zapewnianie rozrywek i przejawów gościnności obejmuje zaproszenia na posiłki, przyjęcia, imprezy sportowe i kulturalne, w ramach których pełni się funkcję gospodarza w kontekście biznesowym. Podróże sponsorowane obejmują sytuacje, gdzie spółka ponosi koszty podróży (np. przelotu, zakwaterowania i utrzymania) osób, które nie są jej Pracownikami lub przedstawicielami. W niniejszym dokumencie prezenty, rozrywki, przejawy gościnności i podróże sponsorowane są zwane łącznie PRPG". PRPG mogą obejmować wszelkie korzyści majątkowe lub osobiste na przykład bilety na imprezy sportowe lub muzyczne, rabaty, pożyczki, środki pieniężne, udziały, akcje lub inne papiery wartościowe, korzystne warunki dotyczące usługi lub produktu, usługi, nagrody, transport, korzystanie z pojazdów lub ośrodków wypoczynkowych innej firmy lub remont domu. Prezenty, rozrywki i przejawy gościnności w biznesie są zwyczajowymi świadczeniami grzecznościowymi mającymi na celu budowanie dobrych relacji pomiędzy kontrahentami. W niektórych kulturach odgrywają one ważną rolę w stosunkach gospodarczych. Jednakże problem może powstać wtedy, gdy ograniczają one lub zdają się ograniczać umiejętność podejmowania obiektywnych i słusznych decyzji gospodarczych. Należy unikać oferowania oraz przyjmowania PRPG, które wydają się mieć niewłaściwy wpływ na współpracę gospodarczą. Wręczanie i zapewnianie PRPG Prezenty należy wręczać, a rozrywki zapewniać wyłącznie w przypadku, gdy są one właściwe, zgodne z rozsądnymi praktykami gospodarczymi i nie sprawiają wrażenia wywierania niewłaściwego wpływu na obdarowanego. Poniżej przedstawiono dalsze wytyczne odnośnie prezentów i rozrywek, które są zawsze niedopuszczalne, prezentów i rozrywek, które są zwykle dopuszczalne oraz prezentów i rozrywek wymagających uprzedniego zatwierdzenia. Oferując prezenty i rozrywki Pracownicy powinni dokonywać właściwej oceny, przy czym fakt, że wszyscy inni to robią" nie stanowi wystarczającego wytłumaczenia. Należy rozważyć, czy gdyby fakt wręczenia prezentu lub zapewnienia rozrywki podano do wiadomości publicznej, firma SABMiller lub osoba obdarowana byłaby zażenowana, a jeśli tak, to nie należy tego robić. Zachęca się Pracowników, aby ustalając, czy dany prezent lub dana rozrywka mieści się w granicach dozwolonych praktyk gospodarczych omawiali te kwestię ze swym menedżerem liniowym. PRPG, które są zawsze niedopuszczalne Pracownicy nie mogą żądać, przyjmować, oferować ani zapewniać prezentów ani przejawów gościnności i, aby spowodować lub poprzeć niewłaściwe zachowanie lub zapewnić rekompensatę z jego tytułu, w związku z jakąkolwiek obecną lub przewidywaną przyszłą działalnością firmy SABMiller, na przykład w przypadku, gdy można by uznać, że PRPG mają na celu wywarcie wpływu na osąd i uczciwość osoby je otrzymującej. Wymóg ten obejmuje również zapewnianie lub przyjmowanie PRPG za pośrednictwem osób trzecich, jak również członków rodziny pracownika faktycznego lub potencjalnego klienta.

10 Właściciel: Group Policy Obowiązuje od: Strona: 10 Następujące PRPG są zawsze niedopuszczalne: prezenty obejmujące środki pieniężne lub ich ekwiwalenty (np. bony upominkowe, pożyczki, udziały, akcje lub opcje na akcje); wszelkie niestosowne PRPG (np. wszystko, co jest nieprzyzwoite, zawiera treści erotyczne lub mogłoby z innych względów niekorzystnie wpłynąć na reputację firmy SABMiller lub jej oddanie kwestiom szacunku i przyzwoitości). PRPG naruszające miejscowe przepisy lub zasady organizacji osoby je otrzymującej. W razie jakichkolwiek wątpliwości należy zawsze uzyskać od tej osoby uprzednie potwierdzenie, że przyjęcie przez nią PRPG nie będzie sprzeczne z obowiązującymi zasadami i zostało zatwierdzone; PRPG zapewniane lub oferowane jako coś za coś" czyli w ramach ustaleń, że w zamian za PRPG należy coś zrobić. Podobnie zakazuje się PRPG, które można postrzegać jako mające istotny wpływ na transakcję gospodarczą, która została lub może zostać zawarta przez firmę SABMiller lub które mogą z innych względów skutkować konfliktem interesów; Nieujęte odpowiednio w księgach spółki. PRPG, które są zwykle dozwolone Przy ocenie, czy coś jest dozwolone, należy kierować się własnym osądem, uwzględniając obowiązujące miejscowe zasady polityki oraz wymogi dotyczące zatwierdzenia, opisane poniżej. Skromne PRPG mogą zwykle być oferowane lub przyjmowane, o ile nie wiążą się z oczekiwaniem lub przekonaniem, że coś zostanie dane w zamian. Skromne PRPG obejmują PRPG mieszczące się w granicach określonych w lokalnych zasadach polityki dotyczących prezentów i rozrywek (które nie mogą określać limitów przewyższających 250 USD z jednego źródła w roku kalendarzowym), a które można zaklasyfikować jako: drobne prezenty, w tym prezenty o wartości symbolicznej, takie jak koszulki, kalendarze, pióra i inne drobne materiały promocyjne takie jak próbki; powszechnie przyjęte świadczenia grzecznościowe takie jak napoje, artykuły spożywcze lub skromne przekąski zapewniane w związku z faktycznie odbywanym spotkaniem biznesowym; skromne posiłki spożywane niekiedy z osobami, z którymi się prowadzi transakcje gospodarcze; uczestniczenie okazjonalnie w imprezach rozrywkowych o skromnej wartości, takich jak koncert, przedstawienie teatralne lub wydarzenie sportowe, gdy jest to uzasadnione w kontekście gospodarczym; niezbędne i uzasadnione koszty podróży w związku z faktycznie odbywanymi podróżami służbowymi. Kiedy wymagane jest zatwierdzenie? Należy zawsze uzyskać uprzednie zatwierdzenie: wszelkich prezentów, rozrywek i przejawów gościnności o wartości przekraczającej limity określone w miejscowych zasadach polityki dotyczących prezentów, rozrywek i przejawów gościnności; PRPG, które nie mieszczą się w kategorii PRPG, które są zwykle dozwolone (patrz powyżej); wydarzeń specjalnych takich jak mecz Pucharu Świata (zwykle wykraczających poza odpowiednie limity wartości); rozrywek z udziałem podmiotów uczestniczących w przetargu, w którym uczestniczy Spółka Grupy (w takich okolicznościach nie należy wręczać prezentów); podróży lub imprez rozrywkowych trwających dłużej niż jeden dzień; PRPG, które można by uznać za niewłaściwe z innych powodów. Ustalając, czy należy zatwierdzić PRPG, które mieści się w kategorii Należy zawsze zapytać", przełożeni i kierownicy wyższego szczebla winni zawsze kierować się zdrowym rozsądkiem i uwzględniać kwestie takie jak:

11 Właściciel: Group Policy Obowiązuje od: Strona: 11 Czy dany prezent lub rozrywka mogłaby wpłynąć na obiektywizm Pracownika. Czy istnieje powód gospodarczy (na przykład, czy w trakcie danej imprezy będą omawiane kwestie biznesowe). Jakiego rodzaju precedens będzie to stanowić dla pozostałych Pracowników. Jak byłoby to postrzegane przez pozostałych Pracowników lub osoby spoza firmy. Należy brać pod uwagę nie tylko proporcjonalność proponowanych PRPG i intencje, z których one wynikały, lecz także częstotliwość ich występowania oraz fakt, czy pojawiają się one w odpowiednim terminie. Stosunkowo skromne PRPG zapewniane/przyjmowane często lub na przykład w trakcie negocjowania kontraktu można by postrzegać jako niewłaściwe. Zatem nawet gdy proponowane PRPG nie wykraczają poza limit wymagający zatwierdzenia, należy upewnić się, czy nie byłoby właściwe lub rozważne uzyskanie zatwierdzenia. Takie czynniki należy także mieć zawsze na uwadze zatwierdzając wydatki. Wręczanie prezentów funkcjonariuszom publicznym Zapewnianie lub oferowanie PRPG funkcjonariuszowi publicznemu wiąże się ze szczególnym ryzykiem. Należy stosować powyższe zasady, a ponadto nigdy: nie oferować, zapewniać ani zatwierdzać żadnych prezentów, świadczeń nieodpłatnych ani rozrywek o dowolnej wartości finansowej na rzecz funkcjonariusza publicznego lub pracownika rządowego, z czym wiążą się określone zobowiązania kluczowe zakazy dotyczą zapewniania funkcjonariuszowi publicznemu korzyści majątkowej lub osobistej w celu uzyskania czegoś w zamian ( coś za coś"); nie oferować ani dokonywać płatności na rzecz funkcjonariusza publicznego wszelkie płatności dokonywane na rzecz samego funkcjonariusza publicznego są zakazane. Natomiast płatności na rzecz organów i departamentów rządowych zwykle nie wiążą się z kwestią korupcji; nie oferować ani dokonywać płatności na rzecz partii politycznych (na przykład na rzecz kandydatów ubiegających się o elekcję): są one uregulowane odrębnie w zasadach polityki firmy SABMiller dotyczących darowizn na cele polityczne. Za dopuszczalne wydatki na rzecz funkcjonariuszy publicznych uważa się wydatki na: przejawy gościnności i budowanie współpracy słuszne i rozsądne wydatki na przejawy gościnności i cele promocyjne, ponoszone w dobrej wierze, aby budować relacje i rozszerzać dialog, bez żadnych zobowiązań, uważa się za przyjęty i istotny element działalności gospodarczej. Firma nie zamierza zakazywać takiej działalności. Zwyczajowe prezenty o rozsądnej wartości w niektórych kulturach może istnieć zwyczaj wręczania i przyjmowania drobnych prezentów, na przykład z okazji świąt. Prezenty takie są dopuszczalne, jeżeli są: a) dozwolone regulaminami wewnętrznymi obowiązującymi dla funkcjonariusza; b) zwyczajowo przyjęte w kontekście biznesowym; c) skromne i mają rozsądną wartość; d) niezwiązane z żadną decyzją gospodarczą, jaką będzie podejmował dany funkcjonariusz; i e) zgodne z niniejszymi Zasadami polityki i zostały zatwierdzone przez menedżera liniowego Pracownika, miejscowy dział prawny, względnie Radcę Prawnego lub Zastępcę Radcy Prawnego Grupy. W razie wątpliwości co do dopuszczalności danego wydatku należy zasięgnąć porady swego menedżera liniowego względnie miejscowego działu prawnego. Przyjmowanie PRPG Pracownicy nie mogą aktywnie domagać się ani żądać prezentów ani rozrywek w żadnej formie od osoby lub organizacji spoza firmy SABMiller. Pracownicy mogą przyjmować prezenty i być goszczeni, o ile (a) PRPG nie mieszczą się w kategorii PRPG, które są zawsze niedopuszczalne (patrz powyżej) i (b) w przypadku PRPG wykraczających poza limity określone w lokalnych zasadach polityki dotyczących prezentów, rozrywek i przejawów gościnności uzyskali odpowiednie zatwierdzenie.

12 Właściciel: Group Policy Obowiązuje od: Strona: 12 Jeżeli powyższe wymogi nie zostają spełnione w przypadku danego prezentu lub przejawu gościnności, należy grzecznie odmówić jego przyjęcia. Jeżeli w wyjątkowych sytuacjach odmowa przyjęcia prezentu jest niemożliwa (na przykład, ponieważ byłoby to bardzo obraźliwe), należy go zgłosić możliwie jak najszybciej w późniejszym terminie, zgodnie z procedurami określonymi w lokalnych zasadach polityki dotyczących prezentów i rozrywek. Prezenty pozostaną własnością firmy, która może je zatrzymać, sprzedać lub darować wedle uznania Kierownictwa Wyższego Szczebla. W odpowiednich przypadkach należy skierować do darczyńcy pismo objaśniające zasady polityki firmy dotyczące prezentów. Dokumentowanie PRPG Wszystkie PRPG zgłoszone jako wykraczające poza zatwierdzone limity muszą zostać w pełni udokumentowane w lokalnym rejestrze prezentów i przejawów gościnności (lub w ramach innego mechanizmu ewidencjonowania PRPG umożliwiającego ich identyfikację i monitorowanie). Ewidencja powinna określać charakter i cel wydatku oraz osobę zapewniającą/otrzymującą dane biznesowe świadczenie grzecznościowe. Ewidencja taka podlega okresowej kontroli. Płatność własna Pracownicy nie mogą nigdy uchylać się od obowiązku zgłoszenia lub ubiegania się o zatwierdzenie rozrywki lub prezentu biznesowego dokonując osobiście płatności z jego tytułu w okolicznościach, w których niezależnie od tego byliby zobowiązani do jego zgłoszenia i/lub ubiegania się o jego zatwierdzenie.