MEMORANDUM INFORMACYJNE PUBLICZNEJ EMISJI OBLIGACJI SERII AK SMS KREDYT HOLDING S.A. DATA SPORZĄDZENIA: WROCŁAW, 30 MARCA 2015 ROKU

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE PUBLICZNEJ EMISJI OBLIGACJI SERII AK SMS KREDYT HOLDING S.A. OFERUJĄCY: DORADCA FINANSOWY: DATA SPORZĄDZENIA: WROCŁAW, 30 MARCA 2015 ROKU

2 WSTĘP Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z publiczną ofertą Obligacji serii AK SMS Kredyt Holding S.A. Łącznie oferowanych jest do objęcia nie więcej niż Obligacji na okaziciela serii AK o wartości nominalnej i cenie emisyjnej PLN każda. Obligacje są emitowane jako Obligacje niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii AK odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii AK, ich ofercie i Emitencie. 1. NAZWA I SIEDZIBA EMITENTA INFORMACJE O EMITENCIE: Nazwa (firma): SMS Kredyt Holding Spółka Akcyjna Forma prawna Emitenta: Spółka Akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Św. Mikołaja 8-11, Wrocław Numer telefonu: Numer faksu: Adres internetowy: 2. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się Obligacji na okaziciela serii AK o wartości nominalnej PLN każda. 3. CENA EMISYJNA (SPRZEDAŻY) OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi PLN (jeden tysiąc złotych). 4. PRZEPISY PRAWA ZGODNIE Z KTÓRYMI OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA PODSTAWIE MEMORANDUM INFORMACYJNEGO Obligacje Serii AK oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść niniejszego Memorandum Informacyjnego nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Memorandum Informacyjne sporządzone zostało na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym. 5. PODMIOTY BIORĄCE UDZIAŁ W PRZYGOTOWANIU I PRZEPROWADZENIU OFERTY PUBLICZNEJ OFERUJĄCY: Funkcję Oferującego pełni Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 78/80. INFORMACJE O OFERUJĄCYM: Nazwa (firma): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Nazwa skrócona: DM BOŚ SA Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80 Numer telefonu: +48 (22) Numer faksu: +48 (22) Adres internetowy: DORADCA FINANSOWY: Rolę Doradcy Finansowego Spółki pełni PROFESCAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Ofiar Oświęcimskich 15. INFORMACJE O DORADCY FINANSOWYM: Nazwa (firma): PROFESCAPITAL Sp. z o.o. Siedziba: Wrocław Adres: Ofiar Oświęcimskich 15, Wrocław S T R O N A 2

3 Numer telefonu: +48 (71) Numer faksu: +48 (71) Adres internetowy: 6. DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE MEMORANDUM ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało opublikowane w dniu 30 marca 2015 roku. Termin ważności Memorandum Informacyjnego rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z dniem 17 kwietnia 2015 roku. 7. TRYB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM, W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Obligacji serii AK ważność Memorandum Informacyjnego kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości tego faktu, w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w terminie ważności Memorandum Informacyjnego będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych Emitenta i Oferującego. Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych Emitenta i Oferującego. 8. SPIS TREŚCI WSTĘP 1. NAZWA I SIEDZIBA EMITENTA 2 2. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWĄ WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ 2 3. CENA EMISYJNA (SPRZEDAŻY) OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI 2 4. PRZEPISY PRAWA ZGODNIE Z KTÓRYMI OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA PODSTAWIE MEMORANDUM INFORMACYJNEGO 2 5. PODMIOTY BIORĄCE UDZIAŁ W PRZYGOTOWANIU I PRZEPROWADZENIU OFERTY PUBLICZNEJ 2 6. DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE MEMORANDUM ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI 3 7. TRYB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM, W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI 3 8. SPIS TREŚCI 3 I. CZYNNIKI RYZYKA 6 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO OTOCZENIEM 6 2. CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 7 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM EMITENT OFERUJĄCY DORADCA FINANSOWY 15 III. DANE O EMISJI SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 16 ORGAN LUB OSOBY UPRAWNIONE DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI OBLIGACJI 16 DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI OBLIGACJI, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI WSKAZANIE WSZELKICH PRAW I OBOWIĄZKÓW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 17 S T R O N A 3

4 IV. DANE O SPÓŁCE NAZWA, FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I ADRESEM POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA - PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM W SZCZEGÓLNOŚCI PRODUKTÓW, RYNKÓW ZBYTU, POSIADANYCH ISTOTNYCH ZEZWOLEŃ I KONCESJI 31 S T R O N A 4

5 11. INNE INFORMACJE O PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZOWANIA PRZEZ EMITENTA JEGO ZOBOWIĄZAŃ Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM - JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE O WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, W TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKICH, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO STOSOWNĄ INFORMACJĘ O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ZOBOWIĄZANIA EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ, KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH INKORPOROWANYCH INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W MEMORANDUM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH ZA ROK OBROTOWY PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA LUB JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 42 V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY EMITENTA OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 43 VI. ZAŁĄCZNIKI ODPIS Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO STATUT EMITENTA WARUNKI EMISJI TRZYLETNICH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII AK FORMULARZ ZAPISU NA OBLIGACJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA SERII AK SPÓŁKI SMS KREDYT HOLDING S.A DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY EMITENTA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 DO 31 GRUDNIA 2014 ROKU 68 S T R O N A 5

6 I. CZYNNIKI RYZYKA UWAGI OGÓLNE Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących instrumentów finansowych objętych niniejszym Memorandum Informacyjnym, potencjalni Inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka związane z inwestycją w tym w szczególności te przedstawione poniżej oraz inne informacje zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, mogą nie być jedynymi, które dotyczą Grupy Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W szczególności w przyszłości mogą ujawnić się inne ryzyka nie przewidziane na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego, w tym na przykład o charakterze losowym i niezależne od Spółki, które powinny zostać wzięte pod uwagę przez Inwestorów. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Spółka nie kierowała się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO OTOCZENIEM RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW Grupa Emitenta w swojej działalności wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie swoich pracowników. Utrata w krótkim okresie kilku kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim kadry menedżerskiej, mogłaby w istotny, negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE Grupa Emitenta prowadzi działalność operacyjną wyłącznie na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi, takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Opisane tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności ewentualne pogorszenie stanu polskiej gospodarki i potencjalny kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. RYZYKO KONKURENCJI Pojawienie się na rynku nowych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną do Grupy Emitenta lub wzmożenie aktywności sprzedażowej obecnie działających podmiotów stanowi czynnik ryzyka i może spowodować utrudnienie w realizacji planów sprzedażowych Emitenta. Spółka nie może wykluczyć wejścia na rynek nowych podmiotów i zaostrzenia walki konkurencyjnej na rynku pożyczek pieniężnych oraz usług przekazu pieniężnego. RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH Istotne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących kredytów konsumenckich, działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Ponadto wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. W 2013 i 2014 roku w Ministerstwie Finansów trwały prace nad projektem założeń projektu ustawy o zmianie ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, Prawo bankowe i niektórych innych ustaw dotyczącym m.in. całkowitego kosztu pożyczek konsumenckich, możliwych źródeł finansowania podmiotów udzielających pożyczki osobom fizycznym oraz kilku innych kwestii mogących mieć znaczny wpływ na działalność Grupy Emitenta. Założenia te zostały przyjęte na początku maja 2014 przez Radę Ministrów i na ich podstawie Rządowe Centrum Legislacji opracowało a następnie opublikowało w dniu 2 grudnia 2014 roku projekt ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, ustawy Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw, wraz z uzasadnieniem. Projekt zmian prawnych wraz z uzasadnieniem znajduje się na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESTABILNOŚCIĄ SYSTEMU PODATKOWEGO Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do Unii Europejskiej. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Emitenta. S T R O N A 6

7 RYZYKO NIEWYPŁACALNOŚCI KLIENTÓW Główna działalność Grupy Emitenta to udzielanie pożyczek gotówkowych osobom fizycznym. Aby móc podejmować decyzje o przyznaniu pożyczki danemu Klientowi Grupa Emitenta wdrożyła, utrzymuje oraz doskonali system akceptacji wniosków pożyczkowych. Każdy wniosek klienta o pożyczkę musi przejść szczegółową procedurę akceptacji polegającą na weryfikacji danych personalnych, zadłużenia oraz dochodów umożliwiających spłatę zobowiązania. Mimo dokonywanej weryfikacji część klientów nie dokonuje spłat pożyczek w terminie umownym. Istnieje ryzyko, iż mimo działań podejmowanych przez Grupę Emitenta skala klientów nie spłacających pożyczek będzie rosła. Grupa Emitenta minimalizuje to ryzyko poprzez ciągły monitoring spłacalności pożyczek oraz doskonalenie systemu akceptacji wniosków pożyczkowych. RYZYKO USZKODZENIA SYSTEMU INFORMATYCZNEGO Spółki operacyjne działające w ramach Grupy Emitenta posiadają dedykowane systemy informatyczne niezbędne do bieżącej działalności. Istnieje ryzyko, iż nagłe i poważne uszkodzenie systemu może wstrzymać obsługę klientów. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez ciągły nadzór nad systemem informatycznym pracowników działu informatyki oraz wykonywanie kopii zapasowych, a także poprzez wdrożenie w Spółkach procedur awaryjnych. W przypadku awarii systemu informatycznego niezwłocznie informowany jest dział informatyki, który przystępuje do naprawy lub jeśli awaria dotyczy systemu transakcyjnego spółki Profeskasa S.A. jest ona niezwłocznie zgłaszana firmie zewnętrznej, która świadczy usługi mające na celu zapewnienie bezawaryjnej eksploatacji systemu. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ OGŁOSZENIA PRZEZ KONSUMENTA UPADŁOŚCI Prezydent Rzeczpospolitej Polskiej w dniu 19 września 2014 r. podpisał przyjętą przez Sejm ustawę z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, reformującą model postępowania upadłościowego przeznaczonego dla osób nieprowadzących działalności gospodarczej (tzw. upadłość konsumencka). Z dniem 31 grudnia 2014 roku weszła w życie ta nowelizacja, w związku z tym istnieje ryzyko, że część posiadanych przez Grupę Emitenta wierzytelności w stosunku do tych osób fizycznych, które na skutek ogłoszenia przez sąd upadłości konsumenta, będą niemożliwe do wyegzekwowania, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Emitenta przychody oraz wyniki finansowe. RYZYKO ZWIĄZANE Z POZYSKANIEM FINANSOWANIA Grupa Emitenta finansuje swoją działalność poprzez kredyt bankowy i emisję obligacji. Środki pozyskane z emisji obligacji służą jako zabezpieczenie kredytu udzielonego przez bank. Pozyskiwanie finansowania jest niezbędnym warunkiem osiągania celów strategicznych Grupy Emitenta i jakiekolwiek negatywne zmiany w tym zakresie mogą doprowadzić do ich niezrealizowania. Grupa Emitenta jest szczególnie zależna od sytuacji na rynku obligacji i istnieje ryzyko, iż w razie załamania tego rynku kolejne emisje obligacji Emitenta mogą nie dojść do skutku. RYZYKO FINANSOWANIA DŁUŻNEGO Grupa Emitenta finansuje swoją działalność poprzez kredyt bankowy i emisję obligacji, a zatem korzysta z obcych źródeł finansowania. W razie pogorszenia się sytuacji finansowej Grupy Emitenta nie można wykluczyć pojawienia się problemów ze spłatą zobowiązań. W takiej sytuacji wierzyciele Grupy Emitenta mogą nawet wystąpić do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości Emitenta. Należy zaznaczyć, iż w dotychczasowej historii działalności wszystkie zobowiązania były obsługiwane terminowo. RYZYKO ZWIĄZANE Z DEFRAUDACJĄ ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH POWIERZONYCH W PUNKCIE AGENCYJNYM Działalność podstawowa spółki zależnej Profeskasa S.A. polega na realizacji przekazów pieniężnych Klientów na rachunki docelowe beneficjentów. Przyjmowanie zleceń odbywa się w punktach płatności. Rozproszona sieć dystrybucji usług niesie za sobą ryzyko operacyjne celowego niezrealizowania dyspozycji klientów i bezprawnego zatrzymania środków przez agenta. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez: procedury weryfikacji agentów przystępujących do współpracy z Profeskasa S.A. oraz nadzór nad agentami współpracującymi, rozwiązania systemowe kontroli punktów płatności, bieżącą kontrolę rzetelnego wykonywania umów agencyjnych, procedury obrotu gotówkowego związane z zamykaniem dnia pracy agencji i odprowadzaniem gotówki, stosowanie zabezpieczeń współpracy z agentami (weksle, poręczenia). 2. CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM, ODWOŁANIEM LUB ODSTĄPIENIEM OD OFERTY PUBLICZNEJ Na dzień publikacji Memorandum Informacyjnego Emitent nie przewiduje zawieszenia Oferty Publicznej ani jej wycofania. Niemniej jednak Emitent zastrzega sobie prawo do zawieszenia lub odwołania Publicznej Oferty po jej rozpoczęciu. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu albo wycofaniu Oferty, gdy zaistnieją przesłanki, które w jego opinii wskazywać będą na zasadność zawieszenia oferty lub jej wycofania. Do czynników takich zaliczyć należy w szczególności zdarzenia lub zjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty Obligacji lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Obligacji. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy: (i) wystąpią nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata lub Grupy Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Grupy Emitenta, (ii) wystąpią nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Grupy Emitenta, S T R O N A 7

8 (iii) wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Publicznej Oferty i przydzielenie Obligacji byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla Emitenta. W przypadku zawieszenia Oferty, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w trybie art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie tj. w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne oraz w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku zawieszenia Oferty Obligacji w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy nie zostają przez Emitenta uznane za niewiążące, a wpłaty na Obligacje nie podlegają automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Obligacje mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum Informacyjnego, na podstawie, którego Oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez dostarczenie do Oferującego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty, w tym terminu przydziału Obligacji. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie tj. w formie komunikatu aktualizującego do Memorandum Informacyjnego z zastrzeżeniem, że jeżeli zawieszenie Oferty nastąpiło po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, nowe terminy nie mogą być dłuższe, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. Emitent zwraca uwagę, że w wypadku zwrotu wpłat zostaną one zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. RYZYKO NIE DOJŚCIA EMISJI OBLIGACJI DO SKUTKU Emisja Obligacji serii AK nie dojdzie do skutku w przypadku braku złożenia zapisów bądź nieopłacenia co najmniej Obligacji. W przypadku niedojścia emisji Obligacji do skutku zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę informacji o niedojściu Oferty do skutku. Wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. RYZYKO NARUSZENIA PRZEPISÓW W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ, SKUTKUJĄCE ZASTOSOWANIEM PRZEZ KNF SANKCJI Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na tej podstawie, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku regulowanym lub opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z daną ofertą publiczną Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w punktach opisanych powyżej. Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do Obligacji serii AK. Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie KNF może zastosować ww. środki w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego składanych do KNF lub przekazywanych do publicznej wiadomości wynika, że: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; S T R O N A 8

9 działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta; status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku powiadomienia Komisji przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent dla którego Rzeczpospolita jest państwem macierzystym, lub instytucja finansowa uczestnicząca w ofercie publicznej w mieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego, zatwierdzonego przez Komisję, przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, Komisja może: wezwać emitenta do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium, tego państwa lub zastosować środki określone w art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi zasady prowadzenia przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszenia stosownych przepisów prawa (ryzyko z związane z naruszeniem tych przepisów zostało wskazane poniżej w punkcie RYZYKO ZWIĄZANE Z EWENTUALNYM NARUSZENIEM PRZEPISÓW ZWIĄZANYCH Z PROWADZENIEM AKCJI PROMOCYJNEJ ). RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWŁAŚCIWYM WYPEŁNIENIEM ORAZ NIEOPŁACENIEM ZAPISU NA OBLIGACJE Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Nieopłacenie w terminie określonym w Memorandum Informacyjnym Obligacji może powodować nieważność całości złożonego zapisu. Wpłata niepełna oznaczać będzie, że złożony zapis jest ważny, z zastrzeżeniem dokonania przydziału Obligacji w ilości odpowiadającej zaksięgowanej wpłacie. Niewłaściwe wypełnienie Formularza Zapisu oraz nieopłacenie, bądź też częściowe dokonanie wpłaty tytułem złożonego zapisu na Obligacje może doprowadzić do niedojścia emisji do skutku oraz zamrożenia środków wpłacanych przez Inwestorów na nie więcej niż 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę informacji o niedojściu Oferty do skutku. Dodatkowo wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. RYZYKO ZWIĄZANE Z EWENTUALNYM NARUSZENIEM PRZEPISÓW ZWIĄZANYCH Z PROWADZENIEM AKCJI PROMOCYJNEJ Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: 1. że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, 2. że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, 3. miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać Inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: 1. nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, 2. zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 Dni Roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, 3. opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej może skutkować nałożeniem przez KNF na Emitenta kary pieniężnej do wysokości PLN (słownie: jeden milion złotych). S T R O N A 9

10 RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZYSZŁYM KURSEM ORAZ PŁYNNOŚCIĄ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH NINIEJSZYM MEMORANDUM INFORMACYJNYM Nabywca Obligacji serii AK powinien zdawać sobie sprawę, iż w przypadku wprowadzenia ich do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu kurs Obligacji serii AK będzie kształtował się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane z wynikami działalności Grupy Emitenta i jej sytuacją finansową, niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji serii AK mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji serii AK i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością Obligacji serii AK w Alternatywnym Systemie Obrotu, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej inwestora cenie. RYZYKO WSTRZYMANIA WPROWADZENIA OBLIGACJI DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU ORAZ ZAWIESZENIA NOTOWAŃ OBLIGACJI EMITENTA W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym Alternatywnym Systemie Obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponad powyższe, zgodnie z 11 Regulaminu ASO, GPW może zawiesić obrót określonymi instrumentami finansowymi na okres do 3 miesięcy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Obligacji serii AK w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Obligatariuszy utrudnieniami w obrocie Obligacjami. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE WPROWADZENIEM OBLIGACJI DO OBROTU Zgodnie z 5 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli w jego ocenie nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w niniejszym Regulaminie, lub uzna, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, a także gdy uzna, że złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty w sposób istotny odbiegają od wymogów określonych w pisemnym żądaniu Organizatora Alternatywnego System, przekazanym Emitentowi lub nie zostały uzupełnione w terminie określonym w tym żądaniu. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM OBROTU OBLIGACJI EMITENTA Zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. 12 ust. 3 Regulaminu ASO stanowi, że przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli nie przestrzega on zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki spółki notowanej w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zgodnie z regulacjami ASO, zawartymi w Rozdziale V Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, do obowiązków Emitenta należy w szczególności: Zgodnie z 14 przestrzeganie zasad i przepisów obowiązujących w tym systemie, Zgodnie z 15 informowanie niezwłocznie Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, Zgodnie z 15a, w celu umożliwienia sprawowania nadzoru nad przestrzeganiem przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności nad sposobem wykonywania przez Emitentów obowiązków informacyjnych, na żądanie Organizatora Alternatywnego Systemu Emitent instrumentów finansowych wprowadzonych lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu zobowiązany jest do niezwłocznego sporządzenia i przekazania kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków, Zgodnie z 15b, w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione wątpliwości, że zakres, sposób lub okoliczności prowadzenia przez Emitenta działalności mogą mieć negatywny wpływ na bezpieczeństwo obrotu jego instrumentami finansowymi w Alternatywnym Systemie lub na interes uczestników tego obrotu, organizator ASO może zobowiązać Emitenta do zlecenia analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez Emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości oraz do opublikowania takiego dokumentu, S T R O N A 10

11 Zgodnie z 17, Emitent zobowiązany jest do przekazywania informacji bieżących i okresowych w zakresie i na zasadach określonych odpowiednio w Załącznikach nr 3 i 4 do Regulaminu ASO, Zgodnie z 17a, Emitent zobowiązany jest do przekazania informacji poufnej, o której mowa w art. 154 ust. 1 Ustawy o obrocie, na zasadach określonych w art. 156 ust. 6 tej ustawy. Ponadto w przypadku stwierdzenia, że Emitent nie opublikował informacji wymaganej zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać Emitenta do niezwłocznego opublikowania danej informacji wraz z podaniem przyczyn braku wcześniejszego jej opublikowania, Zgodnie z 17b, Organizator ASO może zobowiązać Emitenta do dalszego współdziałania w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych z Autoryzowanym Doradcą. W przypadku naruszenia zasad obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, Organizator ASO może: upomnieć Emitenta, nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do PLN. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich obligacji notowanych na Catalyst. Organizator ASO na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego jest obowiązany zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym w Alternatywnym Systemie Obrotu lub naruszenia interesów inwestorów (art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie). RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM Z OBROTU NA CATALYST Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 12 ust. 3 Regulaminu ASO stanowi, że przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. Według 17c ust. 1 pkt. 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w tym rozdziale, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może: nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać PLN, zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, wówczas na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe. Komisja podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem. Obecnie aktualnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich obligacji notowanych na Catalyst. S T R O N A 11

12 RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO NA EMITENTA KAR ADMINISTRACYJNYCH ZA NIEWYKONYWANIE LUB NIEPRAWIDŁOWE WYKONYWANIE OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z PRZEPISÓW PRAWA Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Maksymalna wysokość kary pieniężnej, jaka zgodnie z Ustawą o obrocie instrumentami finansowymi mogłaby zostać nałożona na Emitenta, wynosi PLN. Zarząd Emitenta oświadcza, że nieznane są mu fakty, zdarzenia oraz okoliczności, które mogłyby skutkować nałożeniem na Emitenta sankcji administracyjnych, o których mowa powyżej. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI W PRZEPISACH PODATKOWYCH ZWIĄZANYCH Z OBROTEM OBLIGACJAMI Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Dlatego też, posiadacze Obligacji serii AK mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w obligacje kapitału. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NIEWYKUPIENIA OBLIGACJI W TERMINIE WYKUPU I RYZYKO NIEWYPŁACANIA ODSETEK OD OBLIGACJI Zgodnie z przyjętymi warunkami emisji Obligacji Emitent zobowiązany jest do wykupu Obligacji w Dniu Wykupu poprzez wypłatę Obligatariuszom środków pieniężnych w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji i liczby Obligacji. Emitent zobowiązał się także do wypłaty kwoty odsetek od Obligacji w ustalonych terminach i wysokości. Nie można jednak wykluczyć ryzyka niewywiązania się przez Emitenta ze swoich zobowiązań wobec Obligatariuszy. S T R O N A 12

13 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 1. EMITENT INFORMACJE O EMITENCIE Nazwa (firma): SMS Kredyt Holding Spółka Akcyjna Forma prawna Emitenta: Spółka Akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Św. Mikołaja 8-11, Wrocław Numer telefonu: Numer faksu: Adres internetowy: OSOBY DZIAŁAJĄCE W IMIENIU EMITENTA W imieniu Emitenta działają następujące osoby: Michał Stanioch, Prezes Zarządu Daniel Meniów, Członek Zarządu Lucyna Haśnik, Członek Zarządu OŚWIADCZENIE EMITENTA Oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym. Oświadczamy również, że w Memorandum Informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie. S T R O N A 13

14 2. OFERUJĄCY INFORMACJE O OFERUJĄCYM Nazwa (firma): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Nazwa skrócona: DM BOŚ SA Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80 Numer telefonu: +48 (22) Numer faksu: +48 (22) Adres internetowy: OSOBY DZIAŁAJĄCE W IMIENIU OFERUJĄCEGO W imieniu Oferującego działają następujące osoby: Radosław Olszewski Prezes Zarządu Elżbieta Urbańska Członek Zarządu Oferujący brał udział w sporządzaniu następujących części Memorandum Informacyjnego: Rozdział III, pkt 3.16 OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO Oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum Informacyjnego, w których sporządzeniu brał udział DM BOŚ SA są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. S T R O N A 14

15 3. DORADCA FINANSOWY INFORMACJE O DORADCY FINANSOWYM Nazwa (firma): PROFESCAPITAL Sp. z o.o. Siedziba: Wrocław Adres: Wrocław, ul. Ofiar Oświęcimskich 15 Numer telefonu: +48 (71) Numer faksu: +48 (71) Adres internetowy: OSOBY DZIAŁAJĄCE W IMIENIU DORADCY FINANSOWEGO W imieniu Doradcy Finansowego jako podmiotu sporządzającego Memorandum Informacyjne działają następujące osoby fizyczne: Paweł Puterko Prezes Zarządu Doradca Finansowy brał udział w sporządzaniu następujących części Memorandum Informacyjnego: Rozdział I, rozdział III z wyłączeniem pkt 3.16, Rozdział IV OŚWIADCZENIE OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU DORADCY FINANSOWEGO PROFESCAPITAL Sp. z o.o. oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum Informacyjnego, w sporządzaniu których brała udział PROFESCAPITAL Sp. z o.o., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Memorandum Informacyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie tych informacji. Paweł Puterko Prezes Zarządu S T R O N A 15

16 III. DANE O EMISJI Obligacje serii AK oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Oferującym Obligacje jest Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Obligacja serii AK jest papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie wartości nominalnej Obligacji i Kuponu na zasadach i w terminach określonych w Rozdziale III niniejszego Memorandum Informacyjnego. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Emitent, niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji, złoży do KDPW wniosek o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na rachunek inwestycyjny Obligatariusza, na którym zostały zdeponowane posiadane Obligacje. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji serii AK do Alternatywnego Systemu obrotu Catalyst. W wyniku wprowadzenia na Catalyst do Obligacji będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące na rynku Catalyst, w tym w szczególności regulacje KDPW i GPW. 1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH Przedmiotem oferty jest (słownie: dziewięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii AK, o jednostkowej wartości nominalnej PLN (słownie: tysiąc złotych). CEL EMISJI: Pozyskane w ramach emisji obligacji środki w wysokości do PLN zostaną przeznaczone na finansowanie działalności Grupy Emitenta. PARAMETRY OFEROWANYCH OBLIGACJI: Ilość oferowanych Obligacji nie więcej niż sztuk Wartość nominalna Obligacji: PLN Cena emisyjna Obligacji: PLN Oprocentowanie: Stałe 9% w stosunku rocznym Dzień Wykupu: 17 kwietnia 2018 roku Uprzywilejowania: Brak Dodatkowe świadczenia: Brak Zabezpieczanie: Brak Emisja Obligacji serii AK dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (słownie: trzy tysiące) sztuk Obligacji serii AK o łącznej wartości PLN. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji serii AK do Alternatywnego Systemu obrotu Catalyst. Ostateczna liczba Obligacji serii AK przydzielonych przez Zarząd Emitenta i wprowadzonych do obrotu na Rynku ASO Catalyst uzależniona będzie od liczby objętych Obligacji serii AK. Oferta Obligacji serii AK nie jest podzielona na transze. 2. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Podstawą prawną emisji Obligacji serii AK jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała Zarządu Emitenta nr 1 z dnia 30 marca 2015 roku w sprawie w sprawie emisji Obligacji serii AK. ORGAN LUB OSOBY UPRAWNIONE DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI OBLIGACJI Organem uprawnionym do podjęcia decyzji w sprawie emisji Obligacji jest Zarząd Emitenta. S T R O N A 16

17 DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI OBLIGACJI, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI Obligacje emitowane są na podstawie Uchwały nr 1 z dnia 30 marca 2015 Zarządu SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie emisji Obligacji serii AK. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1 z dnia 30 marca 2015 Zarządu SMS Kredyt Holding S.A. stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Memorandum Informacyjnego. UCHWAŁA NR 1 Z DNIA 30 MARCA 2015 ROKU ZARZĄDU SMS KREDYT HOLDING S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU W SPRAWIE EMISJI OBLIGACJI SERII AK Zarząd SMS KREDYT HOLDING S.A., ("Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach - tj. Dz. U. z 2014 r. poz. 730 z późn. zm. ( Ustawa o Obligacjach ) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: 1 1. Spółka wyemituje nie mniej niż (słownie: trzy tysiące) oraz nie więcej niż (słownie: dziewięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela Serii AK, o wartości nominalnej PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda ( Obligacje ). 2. Środki z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na finansowanie działalności operacyjnej Grupy Emitenta. 3. Emisja Obligacji dojdzie do skutku pod warunkiem objęcia i opłacenia przez inwestorów co najmniej (słownie: trzy tysiące) sztuk Obligacji. 4. Ustala się następujące podstawowe warunki emisji Obligacji: a. Obligacje będą oferowane w trybie oferty publicznej na podstawie art. 9 pkt 1 Ustaw o Obligacjach, b. Obligacje będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., c. Obligacje będą obligacjami 36-miesięcznymi z możliwością przedterminowego wykupu, d. Obligacje nie będą miały formy dokumentu z art. 5a Ustawy o Obligacjach, e. Cena emisyjna Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej, tj PLN (słownie: jeden tysiąc złotych), f. Oferującym będzie Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S. A. z siedzibą w Warszawie, g. Obligacje uprawniają tylko do świadczeń pieniężnych, h. Oprocentowanie obligacji będzie stałe i wyniesie 9% w stosunku rocznym, i. Odsetki od Obligacji będą wypłacane z dołu w okresach co 3 miesiące, j. Obligacje nie będą zabezpieczone. 2 Na potrzeby emisji Obligacji Emitent sporządzi memorandum informacyjne, stosownie do art. 41 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., nr 222, poz. 1382, z późn. zm.). Szczegółowe warunki emisji Obligacji stanowią Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia WSKAZANIE WSZELKICH PRAW I OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Obligacje serii AK uprawniają do następujących świadczeń: świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty oprocentowania na warunkach podanych poniżej, świadczenia polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminach określonych poniżej, albo świadczenia pieniężnego związanego z przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i w terminach podanych poniżej. Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu posiadanych Obligacji serii AK, Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii AK, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w Formularzu Zapisu. S T R O N A 17

18 Jeżeli Data Wypłaty Odsetek przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, wypłata odsetek nastąpi w pierwszym dniu roboczym przypadającym po Dacie Wypłaty Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są denominowane i będą wypłacane przez Emitenta w złotych. Zobowiązania Emitenta wynikające ze świadczeń z Obligacji będą spłacane ze środków pochodzących z działalności Emitenta, przy czym Emitent nie wyklucza zaciągania zobowiązań wobec osób trzecich w celu spłaty tych świadczeń. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Emitent odpowiada całym swoim majątkiem. Zgodnie z Ustawą o Obligacjach: art. 37a roszczenia wynikające z obligacji przedawniają się z upływem 10 lat, art. 24 ust. 2 w przypadku niewypełnienia przez Spółkę w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne, art. 24 ust. 3 Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Z Obligacjami serii AK nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo. Po wprowadzeniu Obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst do przenoszenia praw z Obligacji stosować się będą przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych oraz regulacje KDPW, ASO i regulaminy instytucji prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. Emitent może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Emitent nie może nabywać własnych Obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w Memorandum Informacyjnym. Emitent będący w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać własnych Obligacji. WARUNKI I TERMINY WYPŁATY OPROCENTOWANIA Obligacje są oprocentowane. Odsetki są naliczane od Daty Emisji (nie włączając tego dnia) i płatne w każdej Dacie Wypłaty Odsetek. Ostatnim dniem naliczania odsetek będzie dzień, w którym nastąpi wykup Obligacji. Posiadaczom Obligacji będzie wypłacony stały kwartalny Kupon, według stopy procentowej w wysokości 9,0% (dziewięć procent) w stosunku rocznym. Wysokość kuponu dla jednej Obligacji obliczana będzie według następującej formuły: K i = N O D i R gdzie: K i oznacza wysokość odsetek za dany Okres Odsetkowy przypadającą na jedną Obligację N oznacza wartość nominalną jednej Obligacji O oznacza oprocentowanie obligacji w wysokości 9,0% (dziewięć procent) w stosunku rocznym D i oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym R oznacza 365 dni po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę). Ustala się następujące Okresy Odsetkowe: Nr Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego* Ostatni dzień Okresu Odsetkowego* Data ustalenia prawa do odsetek* Dzień wypłaty odsetek* Liczba dni w Okresie Odsetkowym S T R O N A 18

19 *przy założeniu, że Data Emisji przypadać będzie w dniu 17 kwietnia 2015 roku. W przypadku, gdy Data Emisji przypadać będzie w innym dniu, daty te mogą ulec zmianie odpowiednio do zmiany Daty Emisji. W przypadku, gdy któraś z dat nie przypada w Dniu Roboczym, przyjęta zostanie data przypadająca w najbliższym Dniu Roboczym zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW. Jeżeli Data Wypłaty Odsetek przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, wypłata odsetek nastąpi w pierwszym dniu roboczym przypadającym po Dacie Wypłaty Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Inwestora świadczeń z tytułu wypłaty odsetek, przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Uprawnionymi do otrzymania Odsetek są Obligatariusze posiadający Obligacje serii AK z upływem Dnia Ustalenia Prawa do Odsetek. Odsetki z tytułu emisji Obligacji serii AK wypłacane będą w Dniu Płatności Odsetek odpowiadającemu ostatniemu dniu danego Okresu Odsetkowego. W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW, wypłata świadczeń odbędzie się w terminach wskazanych w tabeli powyżej za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji serii AK, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w Formularzu Zapisu. Do czasu zarejestrowania Obligacji na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy, każdy Obligatariusz zobowiązany jest informować podmiot prowadzący Ewidencję Obligacji serii AK o wszelkich zmianach dotyczących swojego rachunku bankowego. Pełną odpowiedzialność za poprawność danych ponosi Obligatariusz. WARUNKI WYKUPU Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 17 kwietnia 2018 roku, poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 dni roboczych przed Dniem Wykupu. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Równocześnie z wykupem Obligacji zapłacony zostanie Kupon za ostatni dwunasty Okres Odsetkowy. Jeżeli dzień wypłaty świadczenia przypadnie na dzień niebędący dniem roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. W przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO wykup Obligacji nastąpi za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii AK, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w Formularzu Zapisów albo wskazane później w inny sposób, zgodnie z regulacjami podmiotu prowadzącego Ewidencję. PRZEKAZANIE ŚRODKÓW Z EMISJI DO EMITENTA Środki z emisji Obligacji serii AK zostaną przekazane przez Oferującego na rachunek bankowy Emitenta w Dniu Roboczym bezpośrednio następującym po dniu, w którym dojdzie do dokonania przydziału Obligacji. OKREŚLENIE RODZAJU, ZAKRESU, FORMY I PRZEDMIOTU ZABEZPIECZEŃ Nie dotyczy. Obligacje serii AK są obligacjami niezabezpieczonymi. OKREŚLENIE INNYCH PRAW WYNIKAJĄCYCH Z EMITOWANYCH LUB SPRZEDAWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z Obligacji nie wynikają inne prawa poza wskazanymi w pkt 3 Rozdziału III niniejszego Memorandum Informacyjnego. INFORMACJE O BANKU REPREZENTANCIE LUB ADMINISTRATORZE HIPOTEKI, USTANOWIONYCH W ZWIĄZKU Z EMISJĄ OBLIGACJI Nie dotyczy. Obligacje serii AK są obligacjami niezabezpieczonymi w związku z tym nie występuje bank reprezentant lub administrator hipoteki. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE O PIERWSZEŃSTWIE W SPŁACIE ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZED INNYMI ZOBOWIĄZANIAMI EMITENTA Z Obligacji nie wynikają pierwszeństwa w spłacie przed innymi zobowiązaniami Emitenta. S T R O N A 19

20 INFORMACJE O WARUNKACH I SYTUACJACH, W KTÓRYCH EMITENT MA PRAWO ALBO JEST ZOBOWIĄZANY DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, JAK RÓWNIEŻ INFORMACJE O SYTUACJACH I WARUNKACH, PO SPEŁNIENIU KTÓRYCH POSIADACZ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UZYSKA PRAWO DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU PAPIERU WARTOŚCIOWEGO PRZEZ EMITENTA PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA Po upływie co najmniej 6 (słownie: sześciu) miesięcy od Dnia Przydziału Obligacji, Emitent ma prawo do dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi przez: 1. Złożenie pisemnego oświadczenia o wcześniejszym wykupie Obligacji podmiotowi prowadzącemu Ewidencję Obligacji. Oświadczenie powinno zawierać wskazanie terminu wcześniejszego wykupu, który będzie przypadał nie wcześniej niż po upływie czternastu (14) Dni Roboczych od dnia złożenia ww. oświadczenia, oraz 2. Zapłatę wartości nominalnej wykupowanych Obligacji i spełnienie świadczeń z tytułu Odsetek za okres do dnia upływu terminu wcześniejszego wykupu (wliczając ten dzień), o którym mowa w pkt 1 powyżej, oraz 3. Zapłatę na rzecz Obligatariusza dodatkowego wynagrodzenia z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji w wysokości stanowiącej równowartość 0,5% wartości nominalnej Obligacji należących do danego Obligatariusza obliczonego według wzoru: dodatkowe wynagrodzenie = 0,5% * wartość nominalna Obligacji PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA W przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych przypadków Emitent Obligacji będzie zobowiązany, na żądanie Obligatariusza, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji. Obligatariusz ma prawo żądać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od dnia wystąpienia któregokolwiek zdarzenia opisanego poniżej (każde z tych zdarzeń zwane jest z osobna Przypadkiem Naruszenia ): jakakolwiek kwota należna z tytułu świadczeń z Obligacji nie zostanie zapłacona w terminie jej wymagalności, jakiekolwiek inne dłużne instrumenty finansowe Emitenta zostaną postawione w stan wymagalności przed terminem ich wykupu wskutek naruszenia zobowiązań Emitenta z tych dłużnych instrumentów finansowych, dokonanie zapłaty przez Emitenta z tytułu dywidendy lub z tytułu zaliczki na poczet dywidendy o wartości przekraczającej PLN, okaże się, że zobowiązania z Obligacji są lub zostały zaciągnięte niezgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego, Emitent nie wykona lub nienależycie wykona jakiekolwiek inne zobowiązania wynikające z Obligacji, Emitent przeznaczy środki uzyskane z emisji Obligacji niezgodnie z celem emisji Obligacji wskazanym w niniejszych warunkach emisji, którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta w Memorandum Informacyjnym okaże się nieprawdziwe w istotnym zakresie na dzień, w którym zostało złożone co powoduje istotny negatywny wpływ na zdolność Emitenta do zapłaty świadczeń z tytułu Obligacji, Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego, podejmie uchwałę o wszczęciu likwidacji przedsiębiorstwa, zostanie złożony przez Emitenta wniosek o ogłoszenie jego upadłości, zostanie wszczęte przeciwko Emitentowi postępowanie o wyznaczenie zarządu przymusowego majątkiem lub częścią majątku Emitenta na jakiejkolwiek podstawie, Emitent podejmuje jakiekolwiek czynności zmierzające do zawarcia ugody z wierzycielami w przedmiocie restrukturyzacji zadłużenia wpływającej negatywnie na możliwość wywiązania się przez Emitenta ze zobowiązań wynikających z Obligacji, Emitent zaprzestanie prowadzenia swojej działalności w całości lub w istotnej części lub oświadczy, że zamierza to zrobić, Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę handlową, wskaźnik relacji zobowiązań krótko i długoterminowych pomniejszonych o posiadane środki pieniężne (w tym środki pieniężne złożone w formie kaucji stanowiącej zabezpieczenie dla kredytu zaciągniętego przez inne spółki z Grupy Emitenta)/kapitał własny na poziomie skonsolidowanym ustalony na podstawie ostatniego opublikowanego kwartalnego sprawozdania finansowego Emitenta będzie równy lub większy od 3, przeciwko Emitentowi zostanie prawomocnie zakończone postępowanie sądowe, administracyjne, egzekucyjne, a wydane w tym postępowaniu orzeczenie lub decyzja dotycząca Emitenta powoduje istotny negatywny wpływ na wykonanie przez Emitenta jego zobowiązań z tytułu Obligacji. Każdy z Obligatariuszy uprawniony jest do zgłoszenia wobec Emitenta żądania ujawnienia, czy wystąpiły okoliczności, o których mowa w niniejszym punkcie. Każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z powzięciem uzasadnionej informacji o wystąpieniu Przypadku Naruszenia. Zawiadomienie musi zawierać wskazanie konkretnego Przypadku Naruszenia na podstawie którego Obligatariusz żąda wcześniejszego wykupu Obligacji. Wraz z zawiadomieniem Obligatariusz zobowiązany jest złożyć dokument potwierdzający stan posiadania Obligacji. Z chwilą otrzymania przez Emitenta uzasadnionego żądania przedterminowego wykupu zobowiązania z Obligacji stają się natychmiast wymagalne. Emitent w przypadku otrzymania uzasadnionego żądania Przymusowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza w związku z wystąpieniem Naruszenia opisanego powyżej, dokona wykupu wskazanych Obligacji, poprzez S T R O N A 20

21 zapłatę kwoty równej wartości nominalnej obligacji przedstawionych do wykupu powiększonej o należne odsetki w terminie 30 Dni Roboczych od otrzymania żądania. Za moment spełnienia świadczenia pieniężnego przyjmuje się moment uznania rachunku bankowego Obligatariusza. W przypadku nieterminowych płatności, Obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania odsetek ustawowych. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI W PRZYPADKU LIKWIDACJI EMITENTA ZGODNIE Z ART. 24 UST. 3 USTAWY O OBLIGACJACH W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. WSKAZANIE ŹRÓDEŁ POCHODZENIA ŚRODKÓW NA SPŁATĘ ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Zobowiązania Emitenta wynikające ze świadczeń z Obligacji będą spłacane ze środków pochodzących z działalności Emitenta, przy czym Emitent nie wyklucza zaciągania zobowiązań wobec osób trzecich w celu spłaty tych świadczeń. PRÓG DOJŚCIA EMISJI DO SKUTKU Emisja Obligacji serii AK dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia oraz przydziału co najmniej (słownie: trzech tysięcy) sztuk Obligacji. DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI PRZYCHODOWYCH Nie dotyczy. Obligacje serii AK nie są Obligacjami przychodowymi. INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI, Z KTÓRYCH ZOBOWIĄZANIA MAJĄ ZOSTAĆ SPŁACONE ZE ŚRODKÓW UZYSKANYCH ZE SPŁATY OKREŚLONYCH WIERZYTELNOŚCI LUB Z INNYCH ŚRODKÓW UZYSKANYCH W CELU SPŁATY TYCH OBLIGACJI Nie dotyczy. Zobowiązania Emitenta wynikające ze świadczeń z Obligacji będą spłacane ze środków pochodzących z działalności Emitenta, przy czym Emitent nie wyklucza zaciągania zobowiązań wobec osób trzecich w celu spłaty tych świadczeń. INFORMACJE O KOSZTACH EMISJI I PRZEPROWADZENIA PUBLICZNEJ OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Na szacunkową kwotę kosztów emisji publicznej Obligacji serii AK, przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Obligacje, składają się szacunkowe prowizje i koszty przedstawione w tabeli poniżej. TABELA: STRUKTURA SZACUNKOWYCH KOSZTÓW ZWIĄZANYCH Z PRZEPROWADZENIEM EMISJI OBLIGACJI (TYS. PLN) Wyszczególnienie Szacunkowa wartość Koszty sporządzenia Memorandum z uwzględnieniem kosztów doradztwa i oferowania 280 Koszty promocji oferty 40 Koszty administracyjne, opłaty sądowe i notarialne 20 Razem 340 Źródło: Emitent Wszystkie kwoty są podane w wartościach netto. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum Informacyjnego oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym mogą stracić aktualność. Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się Inwestor. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie powinni skorzystać z usług doradców podatkowych. Znajdujące się poniżej określenie odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. OPODATKOWANIE OSÓB FIZYCZNYCH Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego m.in. krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych. S T R O N A 21

22 OPODATKOWANIE PRZYCHODÓW Z ODSETEK Z OBLIGACJI Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odsetki od papierów wartościowych, w tym również odsetki od Obligacji, kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Na podstawie art. 30a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie art. 41. pkt 4d, Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 w przypadku wypłaty odsetek z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. W związku z tym to podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, za którego to pośrednictwem odsetki są wypłacane, jest odpowiedzialny za rozliczenie podatku, a nie podatnik. Opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek Obligacji w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odsetki od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. OPODATKOWANIE ODPŁATNEGO ZBYCIA OBLIGACJI Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia Obligacji podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód ustalany jest jako osiągnięta w roku podatkowym różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia Obligacji, a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochody z tytułu odpłatnego zbycia Obligacji nie łączą się z innymi dochodami i nie są wliczane do podstawy opodatkowania opodatkowanej według progresywnej skali. Zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Jeżeli podatnik mający miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej osiąga dochody z tytułu odpłatnego zbywania Obligacji zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, dochody te łączy się i od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu za granicą. Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany za granicą. W przypadku dokonania transakcji zbycia Obligacji płatnikiem podatku jest Obligatariusz. Dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane Obligacji lub będący sponsorem emisji zobowiązany jest przekazać Obligatariuszom zestawienie dochodów uzyskanych ze sprzedaży papierów wartościowych. W celu umożliwienia spełnienia przez domy maklerskie obowiązków omówionych powyżej, Obligatariusz zobowiązany jest przekazać domowi maklerskiemu informacje o posiadanym numerze identyfikacji podatkowej oraz o właściwym urzędzie skarbowym a także inne informacje niezbędne domowi maklerskiemu do wypełnienia nałożonych na niego obowiązków. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższe zasady nie mają zastosowania, jeżeli odpłatne zbycie Obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. OPODATKOWANIE OSÓB PRAWNYCH Zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez osoby prawne reguluje Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 roku. Zgodnie z Ustawą CIT dochody uzyskiwane przez osoby prawne z odsetek oraz od dyskonta od papierów wartościowych oraz dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Stawka podatku od dochodów osób prawnych wynosi 19 % podstawy opodatkowania. Osoby prawne, które dokonały sprzedaży papierów wartościowych, zobowiązane są do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego S T R O N A 22

23 a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Zaliczki miesięczne winny być wpłacane w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Zaliczkę za ostatni miesiąc roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia pierwszego miesiąca następnego roku podatkowego, z zastrzeżeniem, iż podatnik nie jest zobowiązany do wpłaty zaliczki za ostatni miesiąc, jeżeli przed upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie roczne i dokona zapłaty podatku. Zeznanie roczne o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym podatnicy mają obowiązek składać urzędom skarbowym do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu, a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku. Zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub też prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość podatku jest uzależniona od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa istniejącego pomiędzy spadkobiercą (darczyńcą), a podatnikiem oraz od łącznej wartości nabywanych przez podatnika przedmiotów majątkowych. Ustawa o podatku od spadków i darowizn przewiduje również zwolnienie od podatku od spadków i darowizn. PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH W przypadku sprzedaży Obligacji, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na kupującym będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości nabywanych Obligacji. Nie podlega jednakże opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie na rzecz firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych, dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, lub dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA Zgodnie z brzmieniem art. 30 Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Obligacje serii AK są oferowane wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż euro, jednakże pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Niniejsze memorandum Informacyjne zostało udostępnione na stronach internetowych Emitenta ( oraz Oferującego ( Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: S T R O N A 23

24 Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. OSOBY, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje serii AK są osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki nieposiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia. Warunkiem złożenia zapisu jest posiadanie rachunku inwestycyjnego/rachunku papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej działającej w Polsce. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum Informacyjne zapisy odrębnych Inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje składają odrębne zapisy na rzecz osób, na rzecz których zarządzający zamierzają nabyć Obligacje. TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY TABELA: HARMONOGRAM OFERTY Publikacja Memorandum Informacyjnego 30 marca 2015 r. Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów 30 marca 2015 r. Zakończenie przyjmowania zapisów oraz wpłat 14 kwietnia 2015 r. Dzień Przydziału (Dzień Emisji) 17 kwietnia 2015 r. Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów, przy czym nie przewiduje się możliwości skrócenia terminów przyjmowania zapisów na Obligacje serii AK po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Obligacje Oferowane przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, tj. w drodze komunikatu aktualizacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, najpóźniej w dniu upływu podanych wyżej terminów. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminów przyjmowania zapisów, w sytuacji gdy łączna liczba Obligacji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Obligacji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Termin ten, stosownie do KSH nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku wydłużenia terminów zapisów do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, zostanie podana stosowna informacja, poprzez udostępnienie komunikatu aktualizującego do Memorandum Informacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało opublikowane niniejsze Memorandum Informacyjne. W przypadku zmiany pozostałych terminów, stosowna informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, tj. w drodze komunikatu aktualizacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, nie później niż w dniu upływu danego terminu. W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Memorandum Informacyjnego dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby Inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii AK przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. ZASADY, MIEJSCE I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW Zapisy na Obligacje serii AK przyjmowane będą przez Dom Maklerski BOŚ S.A. Zapisy ma Obligacje składane będą osobiście w POK Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu, zgodnie z procedurami obowiązującymi klientów zarejestrowanych w DM BOŚ S.A. Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 1 (słownie: jedną) sztukę Obligacji i nie więcej niż liczba maksymalna oferowanych Obligacji. W przypadku złożenia zapisu opiewającego na liczbę większą niż liczba oferowanych Obligacji, zapis będzie uważany za opiewający na liczbę oferowanych Obligacji. S T R O N A 24

25 Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Obligacje, przy czym łączna liczba Obligacji, określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż liczba oferowanych Obligacji. Składając zapis na Obligacje, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Obligacji (ze wskazaniem numeru rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane będą Obligacje i domu maklerskiego prowadzącego ten rachunek). Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Obligacje wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że: zapoznał się z treścią Memorandum Informacyjne i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej, zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Obligacji w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nie przydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum Informacyjnym, wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Obligacje przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Formularz Zapisu na obligacje stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika Punktu Obsługi Klienta przyjmującego zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Obligacje w Publicznej Ofercie ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika Inwestora. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje. W związku z powyższym, Inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Obligacje. W razie składania zapisu przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. KONSORCJUM DYSTRYBUCYJNE Oferujący nie wyklucza stworzenia Konsorcjum Dystrybucyjnego. W przypadku rozszerzenia składu Konsorcjum Dystrybucyjnego po publikacji Memorandum Informacyjnego, wykaz członków Konsorcjum, w tym szczegółowy wykaz placówek, w których przyjmowane będą zapisy na Obligacje serii AK zostanie opublikowany, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 41 ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim będącym uczestnikiem Konsorcjum Dystrybucyjnego, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym. ZASADY, MIEJSCE I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKI PRAWNE NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Obligacje jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Za termin uiszczenia wpłaty uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek Oferującego. Oznacza to, iż inwestor, w szczególności w przypadku wpłaty przelewem lub wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy, musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Obligacje. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. S T R O N A 25

26 Brak wpłaty powoduje nieważność całego zapisu. W przypadku dokonania wpłaty niepełnej, zapis na objęte zapisem Obligacje uznany zostanie za złożony na liczbę Obligacje wynikającą z dokonanej wpłaty z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w pkt 3 Memorandum Informacyjnego. W opisanym powyżej przypadku wpłaty na Obligacje nie podlegają oprocentowaniu. Wpłata na Obligacje dokonywana jest: gotówką lub przelewem na rachunek Oferującego numer prowadzony przez Bank Ochrony Środowiska S.A. z podanym w tytule wpłaty: Wpłata na obligacje serii AK SMS Kredyt Holding S.A. oraz dopiskiem: dla osób fizycznych - numer PESEL, imię i nazwisko, dla pozostałych jednostek - numer REGON (lub inny numer identyfikacyjny), nazwa Inwestora. Inwestorzy ponoszą wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Obligacje. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum Informacyjnym może spowodować nieważność złożonego zapisu. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny (pod warunkiem, że opłacona została minimum 1 Obligacja), z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata. Wpłaty na obligacje nie podlegają oprocentowaniu. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553 z późn. zm.). Tryb postępowania banku w tym zakresie określają przepisy ustawy z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu (tj. Dz. U. 2014, poz. 455 z późn. zm.). Zgodnie z przepisami tej ustawy instytucje obowiązane wskazane w art. 2 pkt 1 Ustawy, zobowiązane są do rejestracji transakcji, której równowartość przekracza EURO (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane i zostały podzielone na operacje o mniejszej wartości z zamiarem uniknięcia obowiązku rejestracji), a także do podjęcia innych obowiązków określonych w przedmiotowej Ustawie. Zgodnie z art. 108 zd. 1 Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. Instytucje obowiązane są zobowiązane także zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego (tj. Dz. U. nr 88 poz. 533 z późn. zm.) INFORMACJE O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE Zapis na Obligacje jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji serii AK udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone w siedzibie Oferującego Obligacje w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Tym samym Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie pisemnej. TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Emitent dokona przydziału Obligacji w dniu 17 kwietnia 2015 roku, pod warunkiem subskrypcji i opłacenia przez inwestorów minimalnej liczby Obligacji, która wynosi (trzy tysiące) sztuk. Dzień Przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji. W przypadku, gdy liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą Zapis, wyniesie nie więcej niż (dziewięć tysięcy) sztuk, każdemu Inwestorowi składającemu Zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył Zapis. W przypadku nadsubskrypcji Emitent zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o dokonaniu dyskrecjonalnego przydziału obligacji tj. według własnego uznania. W takim przypadku preferowane będą zapisy na Obligacje złożone w pierwszej kolejności lub o największej wartości. S T R O N A 26

27 Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Obligacje łącznie kilku inwestorom. Obligacje nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone, po jednej Obligacji, kolejno inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą liczbę Obligacji. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Obligacji o przydziale zadecyduje Emitent. Emitent zastrzega, że działając w porozumieniu z Oferującym będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu. ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Memorandum Informacyjnego dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii AK przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Obligacje przed udostępnieniem aneksu i uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestorów w Formularzu Zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do Oferującego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów. W sytuacji przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie, niż została wskazana przez Inwestora w Formularzu Zapisu, zostanie zwrócona w terminie 7 dni od dokonania przydziału Obligacji, na rachunek bankowy wskazany na Formularzu Zapisu, kwota wynikająca z ilości Obligacji, które nie zostały przydzielone Inwestorowi. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestora w Formularzu Zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę informacji o niedojściu Oferty do skutku. Wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. PRZYPADKI, W KTÓRYCH OFERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB EMITENT MOŻE ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA Emisja Obligacji serii AK nie dojdzie do skutku w przypadku braku złożenia zapisów bądź nieopłacenia co najmniej sztuk Obligacji. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu albo wycofaniu Oferty, gdy zaistnieją przesłanki, które w jego opinii wskazywać będą na zasadność zawieszenia oferty lub jej wycofania. Do czynników takich zaliczyć należy w szczególności zdarzenia lub zjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty Obligacji lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Obligacji. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy: (i) (ii) (iii) wystąpią nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata lub Grupy Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Grupy Emitenta, wystąpią nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Grupy Emitenta, wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Publicznej Oferty i przydzielenie Obligacji byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla Emitenta. W przypadku zawieszenia Oferty, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w trybie art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie tj. w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne oraz w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu Zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku zawieszenia Oferty Obligacji w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy nie zostają przez Emitenta uznane za niewiążące, a wpłaty na Obligacje nie podlegają automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Obligacje mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum, na podstawie którego Oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez dostarczenie do Oferującego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty, w tym terminu przydziału Obligacji. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie tj. w formie komunikatu aktualizującego do Memorandum Informacyjnego z zastrzeżeniem, że jeżeli zawieszenie S T R O N A 27

28 Oferty nastąpiło po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, nowe terminy nie mogą być dłuższe, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O DOJŚCIU ALBO NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBIE I TERMINIE ZWROTU WPŁACONYCH KWOT Informacja o dojściu Oferty Obligacji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w terminie 3 dni od zakończenia subskrypcji Obligacji. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 3 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. w jaki zostało opublikowane Memorandum tj. na stronie internetowej Emitenta oraz Oferującego oraz w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę informacji o niedojściu Oferty do skutku. Wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB JEJ ODWOŁANIU Informacja o odwołaniu przeprowadzenia Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 49 ust. 1b) Ustawy o Ofercie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne oraz w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. WSKAZANIE CELÓW EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE MAJĄ BYĆ REALIZOWANE Z UZYSKANYCH WPŁYWÓW Z EMISJI Pozyskane w ramach emisji obligacji środki w wysokości do PLN zostaną przeznaczone na finansowanie działalności Grupy Emitenta. S T R O N A 28

29 IV. DANE O SPÓŁCE 1. NAZWA, FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I ADRESEM POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Firma Emitenta: SMS Kredyt Holding S.A. Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: Wrocław, ul. Św. Mikołaja 8-11 Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: smsholding@smskredyt.pl Adres strony internetowej: Numer KRS: Numer REGON: Numer NIP: WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY Spółka SMS Kredyt Holding S.A. została utworzona na czas nieograniczony. 3. PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych. 4. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA - PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Emitent nie jest podmiotem, którego utworzenie wymagało zezwolenia. 5. OPIS HISTORII EMITENTA W Grupie Emitenta działalność operacyjna prowadzona jest przez: SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt Sp.j., która powstała w połowie 2007 roku, Profeskasa S.A., która powstała w 2012 roku. Poniższe kalendarium zawiera kluczowe z punktu widzenia działalności Grupy Emitenta zdarzenia w okresie od rozpoczęcia działalności operacyjnej do momentu publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego. KALENDARIUM KLUCZOWYCH ZDARZEŃ W HISTORII GRUPY EMITENTA sierpień 2007 kwiecień 2008 wrzesień 2008 lipiec 2009 luty 2010 lipiec 2010 luty 2011 maj 2011 lipiec lipiec - grudzień 2011 marzec 2012 marzec 2012 Lipiec 2012 start operacyjny (start-up) spółki SMS Kredyt Sp. z o.o. telefon nowym kanałem dystrybucji internetowy kanał dystrybucji pośrednicy finansowi nowym kanałem dystrybucji implementacja karty scoringowej nowy produkt (pożyczka do PLN) powstanie Spółki SMS Kredyt Holding S.A. nowy produkt (pożyczka do PLN) debiut giełdowy spółki SMS Kredyt Holding S.A. na rynku NewConnect rozpoczęcie sprzedaży w sieci Kredytum.pl S.A., Money House Sp. z o.o., Fines S.A., InPost Finanse Sp. z o.o. wejście na rynek płatności poprzez utworzenie spółki Profeskasa S.A. wraz z InPost Finanse Sp. z o.o. rozpoczęcie współpracy z Domem Finansowym QS Sp. z o.o. w zakresie dystrybucji pożyczek SMS Kredyt przekształcenie SMS Kredyt Sp. z o.o. w SMS Invest spółka z ograniczoną S T R O N A 29

30 wrzesień 2012 marzec 2013 kwiecień 2013 odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. w ramach optymalizacji struktury Grupy nowy produkt (pożyczka do PLN) podpisanie listu intencyjnego z Navi Group S.A. w zakresie stałej sprzedaży wierzytelności przystąpienie Spółki do Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce. wrzesień 2013 podpisanie umowy z EQUES DEBITUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny, przedmiotem której jest sprzedaż wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek do Funduszu listopad 2013 grudzień 2013 maj 2014 czerwiec 2014 lipiec 2014 nowy produkt (pożyczka do PLN) rozpoczęcie sprzedaży pożyczek ratalnych służących finansowaniu zakupów towarów oraz usług nowy produkt (pożyczka do PLN) uzyskanie przez SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego uzyskanie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na świadczenie usług przekazu pieniężnego w charakterze krajowej instytucji płatniczej przez spółkę Profeskasa S.A. 1 lipca 2014 otrzymanie postanowienia sądu o zarejestrowaniu przekształcenia spółki SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. w spółkę jawną październik 2014 listopad 2014 luty 2015 wprowadzenie obligacji serii AG do obrotu na rynku Catalyst rozpoczęcie programu skupu akcji własnych wprowadzenie do oferty pożyczki oferowanej przez Profeskasa S.A. dedykowanej Klientom regularnie opłacającym rachunki 6. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA Wysokość i struktura kapitałów własnych Emitenta na dzień 31 grudnia 2014 roku została przedstawiona w tabeli poniżej. TABELA: WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA (DANE W TYS. PLN) Lp. Określenie funduszu A Kapitał własny ,1 I. Kapitał podstawowy 7.500,0 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy - III. Udziały (akcje) własne -37,3 IV. Kapitał zapasowy ,4 V. Kapitał z aktualizacji wyceny - VI. Pozostałe kapitały rezerwowe 97,4 VII. Zysk z lat ubiegłych - VIII. Zysk (strata) netto -794,4 Źródło: Emitent Wysokość i struktura kapitałów własnych Grupy Emitenta na dzień 31 grudnia 2014 roku została przedstawiona w tabeli poniżej. TABELA: WYSOKOŚĆ I STRUKTURA SKONSOLIDOWANYCH KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA (DANE W TYS. PLN) Lp. Określenie funduszu A Kapitał własny 8.294,3 I. Kapitał podstawowy 7.500,0 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy - III. Udziały (akcje) własne -37,3 IV. Kapitał zapasowy ,4 V. Kapitał z aktualizacji wyceny - VI. Pozostałe kapitały rezerwowe ,2 VII. Różnica kursowe z przeliczenia - VIII. Zysk z lat ubiegłych 4.411,9 IX. Zysk netto 500,5 X. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego - Źródło: Emitent Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego wynosi PLN i dzieli się na akcji, w tym: (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda, S T R O N A 30

31 (jedenaście milionów osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda, (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta są określone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Kapitał podstawowy obejmuje akcje i jest równy iloczynowi wartości nominalnej i liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę. W pozycji pozostałych kapitałów ujmowany jest kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej oraz inne pozostałe kapitały m.in. zyski z lat poprzednich przeznaczone do ujęcia w tej pozycji przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych spółka akcyjna jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy tak długo jak kapitał ten nie osiągnie wartości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wartość kapitału zapasowego pomniejszana jest o koszty związane z emisją akcji. W przypadku zakupu własnych instrumentów kapitałowych kwota zapłacona, wraz z kosztami bezpośrednio związanymi z zakupem, pomniejsza kapitał własny przypisany akcjonariuszom Spółki i jest prezentowana oddzielnie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako akcje własne, do momentu gdy akcje są umorzone lub zbyte. Zyski zatrzymane obejmują wynik okresu oraz wynik niepodzielony. 7. INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Dotychczasowy kapitał zakładowy został opłacony w całości. 8. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE Na dzień publikacji Memorandum w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest notowanych szt. obligacji Emitenta serii AG na okaziciela, o wartości nominalnej PLN każda. Na dzień publikacji Memorandum w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest notowanych: (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda (jedenaście milionów osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Do dnia publikacji Memorandum nie były wystawiane kwity depozytowe w związku papierami wartościowymi Emitenta. 9. INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznawano ratingu. 10. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM W SZCZEGÓLNOŚCI PRODUKTÓW, RYNKÓW ZBYTU, POSIADANYCH ISTOTNYCH ZEZWOLEŃ I KONCESJI INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Emitent ani Grupa Emitenta nie jest częścią innej grupy kapitałowej. Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do innych spółek. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej SMS Kredyt jest SMS Kredyt Holding S.A. który jest właścicielem 95,4% akcji spółki Profeskasa S.A. i posiada pośrednio i bezpośrednio 100% udziałów w pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej SMS Kredyt. Komplementariuszem w spółce komandytowo akcyjnej, jak i wspólnikiem w spółce jawnej jest SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej zaprezentowane zostało zestawienie spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej SMS Kredyt. Nazwa Opis Posiadany udział SMS Kredyt Holding S.A. Jednostka dominująca (pośrednio i bezpośrednio) SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt Sp.j. Jednostka zależna 100,0% Eroniada Limited Jednostka zależna 100,0% SMS Invest Sp. z o.o. Jednostka zależna 100,0% SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Jednostka zależna 100,0% Profeskasa S.A. Jednostka zależna 95,4% *)Wartości prezentowane w tabeli odzwierciedlają stan na dzień publikacji Memorandum Informacyjnego OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI Działalność Emitenta ma charakter spółki holdingowej w Grupie Emitenta. Spółka prowadzi na jej rzecz działalność nadzorczą i doradczą. Spółka jest odpowiedzialna za działania mające na celu pozyskiwanie finansowania dla rozwoju całej Grupy Emitenta. W Grupie Emitenta działalność operacyjna prowadzona jest przez: S T R O N A 31

32 spółkę SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt Sp. j., która jest następcą prawnym powstałej w 2007 roku spółki SMS Kredyt Sp. z o.o. (obecnie wykreślonej z KRS), zajmującą się udzielaniem pożyczek gotówkowych osobom fizycznym, spółkę Profeskasa S.A. powstałą w 2012 roku działającą pod nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego w charakterze Krajowej Instytucji Płatniczej, zajmującą się budowaniem sieci agencji, których główną działalnością jest obsługa Klientów w zakresie płatności rachunków. Działalność operacyjna SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt Sp.j. polega na udzielaniu osobom fizycznym pożyczek pieniężnych, w kwocie do 15 tys. PLN na okres do 48 miesięcy. Produkty oferowane są klientom poprzez: stronę internetową kontakt telefoniczny z call center, współpracę z biurami kredytowymi z całej Polski (ponad punktów sprzedaży), komunikaty SMS. SCHEMAT: OBECNY MODEL BIZNESOWY SPÓŁKI SMS SMS KREDYT SP. J. INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Źródło: Emitent Działalność operacyjna spółki Profeskasa S.A. zarejestrowanej w rejestrze krajowych instytucji płatniczych KNF pod nr IP25/2014 polega na tworzeniu i obsłudze sieci agencyjnej punktów, które działają na rynku obsługi płatności. Profeskasa S.A. oferuje kompleksowe rozwiązania o charakterze prawnym, informatycznym, organizacyjnym i kapitałowym, które pozwalają na prowadzenie działalności w postaci punktów przyjmujących płatności masowe zgodnie z obowiązującymi przepisami. Obecnie Profeskasa współpracuje ze 183 punktami agencyjnymi zarejestrowanymi w rejestrze usług płatniczych prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Sieć agencyjna spółki Profeskasa działa na terenie całego kraju. GŁÓWNE USŁUGI I OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SMS INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SMS KREDYT SP.J. Katalog produktów oferowanych przez spółkę SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt sp.j. obejmuje: pożyczki gotówkowe w kwotach 200, , 500, 600, 700 oraz 800 PLN udzielanych na okres 15 lub 30 dni i spłacanych jednorazowo, Pożyczki gotówkowe w kwotach od 200 do PLN udzielanych na okres do 48 miesięcy i spłacane w ratach miesięcznych, Pożyczki do kwoty PLN udzielane na okres do 30 dni na opłacenie rachunków oferowane klientom sieci agencyjnej Profeskasa S.A. Pożyczki oferowane są poprzez elektroniczne kanały dystrybucji takie jak internet czy telefon a także poprzez współpracę agencyjną z pośrednikami finansowymi. Spółka SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt sp.j. współpracuje już z kilkuset podmiotami, których główną działalnością jest pośrednictwo finansowe co daje dostęp do kilku tysięcy punktów sprzedaży na terenie całego kraju. Taki model dystrybucji zapewnia efektywność kosztową. Spółka zamierza rozwijać kanały dystrybucji pożyczek a także tworzyć produkty pożyczkowe dostosowane do oczekiwań klientów a także sieci sprzedaży. S T R O N A 32

33 PROFESKASA S.A. Główną usługą oferowaną przez spółkę jest kompleksowe rozwiązanie pozwalające na prowadzenie punktu przyjmującego opłaty (energia, czynsz, telekomunikacja, zobowiązania podatkowe, ubezpieczenia społeczne, raty kredytów i pożyczek itp.). Profeskasa dostarcza rozwiązania prawne, organizacyjne oraz dedykowany system informatyczny. Ponadto Profeskasa umożliwia generowanie przychodów agencji poprzez sprzedaż dodatkowych produktów, takich jak przelewy ekspresowe oraz inne usługi finansowe. Profeskasa (działając jako agent spółki SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt sp.j.) zajmuje się sprzedażą pożyczki pod nazwą Pożyczka na rachunki dedykowanego Klientom, którzy chcą sfinansować swoje płatności, a także pożyczki gotówkowej oferowanej klientom regularnie opłacającym rachunki w punktach agencyjnych współpracujących z Profeskasa S.A. Spółka zamierza dalej rozwijać linię biznesową w zakresie pożyczek, które są dostosowane do potrzeb punktów sieci agencyjnej oraz klientów korzystających z ich usług. Na dzień publikacji Memorandum Informacyjnego spółka Profeskasa S.A. współpracuje z siecią 183 punktów agencyjnych. DYSTRYBUCJA POŻYCZEK Główna działalność Grupy Emitenta koncentruje się na sprzedaży pożyczek gotówkowych osobom fizycznym systematycznie udoskonalając wdrożony proces udzielania pożyczek i kształtowania relacji z klientem. Grupa Emitenta posiada system informatyczny wspomagający najważniejsze obszary działalności operacyjnej spółki SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt Sp. j.: zarządzanie bazą danych klientów, proces weryfikacji, wypłata pożyczek, komunikację z klientami, obsługę pośredników finansowych, akcje promocyjne, obieg dokumentacji, eksport/import danych do podmiotów kooperujących (banki, firmy windykacyjne, biuro księgowe). Dystrybucja pożyczek oferowanych przez Grupę Emitenta odbywa się poprzez: Współpracę z biurami kredytowymi (pośrednicy finansowi), Internet stronę a także współpracę z wydawcami internetowymi, infolinię sprzedażową, komunikaty sms. Po otrzymaniu poprawnego wniosku o pożyczkę, rozpoczyna się proces weryfikacji Klienta wraz z analizą jego zdolności kredytowej poprzez: weryfikację historii spłat pożyczek klienta jeżeli wcześniej korzystał z oferty spółki, weryfikację prawdziwości informacji podanych przez klienta, analizę dochodów klienta, sprawdzenie historii finansowej klienta w bazach danych Biur Informacji Gospodarczej oraz Biura Informacji Kredytowej, ocenę skoringową. W przypadku pozytywnej weryfikacji Klienta, następuje wypłata pożyczki. Klient nie musi posiadać rachunku bankowego aby otrzymać pożyczkę. Spółka udostępnia możliwość odbioru gotówki za pomocą oddziałów Poczty Polskiej lub Banku Pekao S.A. Umowa pożyczki przesyłana jest do klienta Pocztą. Jeżeli klient składa wniosek za pośrednictwem biura kredytowego, umowa zostaje podpisana przez klienta w tym biurze. Na schemacie poniżej zaprezentowano sposób dystrybucji pożyczek oferowanych przez Grupę Emitenta. SCHEMAT: DYSTRYBUCJA POŻYCZEK Źródło: Emitent S T R O N A 33

34 Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego, spółka operacyjna SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt Sp. j. współpracuje w zakresie sprzedaży swoich produktów między innymi z: Fines S.A. Fines S.A. jest niezależnym operatorem bankowym współpracującym z aktywnych agencji kredytowych na terenie całego kraju oraz kluczowymi bankami i instytucjami finansowymi w kraju. Obecnie Fines jest liderem rynku pośrednictwa kredytowego w kanale agencyjnym, wdrażając nowe standardy jakości w sprzedaży produktów finansowych, w szczególności pożyczek gotówkowych i konsolidacyjnych w oparciu o wszechstronną platformę informatyczną. Dom Finansowy QS Sp. z o.o Spółka Dom Finansowy QS współpracuje z agentami działającymi w sektorze bankowym i pozabankowym. Money House Sp. z o.o. Money House Sp. z o.o. tworzy sieć agentów i agencji kredytowych działających w sektorze bankowym oraz pozabankowym (500 agentów i agencji). Grupa SMS Kredyt oraz Money House Sp. z o.o. wspólnie wprowadziły na rynek produkt pod nową marką. Produkt jest oferowany wyłącznie za pośrednictwem Money House Sp. z o.o. mniejszymi sieciami agencyjnymi, niezależnymi agentami oraz biurami kredytowymi z terenu całej Polski. PROFIL KLIENTA Klientami Grupy Emitenta w zakresie oferty pożyczek są wyłącznie osoby fizyczne w wieku lat, z terenu całej Polski o dochodzie poniżej średniej krajowej. Produkt jest adresowany do wszystkich osób, które odczuwają potrzebę pożyczenia pieniędzy, a nie mogą skorzystać z innych, tańszych form kredytowania. Grupę docelową stanowią również osoby, które znajdą się w sytuacji nagłej konieczności pozyskania środków finansowych, a z uwagi na ograniczoną dostępność, nie będą mogły skorzystać z oferty banku lub innej firmy pożyczkowej. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM Ryzyko jest związane z ewentualnym brakiem możliwości dokonania spłaty zobowiązania przez pożyczkobiorców. Grupa Emitenta poprzez spółkę SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt Sp. j. opracowała i stale udoskonala zbiór zasad pozwalających ocenić wiarygodność kredytową klienta. Głównym elementem pomiaru ryzyka jest tzw. analiza vintage, czyli analiza zachowania porównywalnych portfeli wierzytelności w kolejnych okresach. Narzędzie to umożliwia obserwację poziomu ryzyka kredytowego po upływie terminu wymagalności poszczególnych rat i dzięki temu daje możliwość bardzo szybkiej modyfikacji procesu udzielenia pożyczek jak i dostosowania właściwych strategii windykacyjnych. Spółka SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt Sp. j. prowadzi intensywne działania monitorujące i windykacyjne na pożyczkach, gdzie wystąpiło opóźnienie w spłacie. Poza obsługą przeterminowanych należności klientów prowadzoną przez własny dział windykacji spółka współpracuje również z podmiotami wyspecjalizowanymi w odzyskiwaniu nieregularnych wierzytelności. Spółka SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt Sp. j. stosuje w ramach zasad księgowych metodologię tworzenia rezerw na ryzyko kredytowe związane z udzielaniem pożyczek, polegającą na tworzeniu odpisu aktualizującego wartość należności do wartości odzyskiwanej. W przypadku pożyczek wieloratalnych rezerwy są tworzone dla przeterminowania powyżej 90 dni, a dla pożyczek jednoratalnych powyżej 30 dni. OPIS RYNKU RYNEK POŻYCZEK Grupa Emitenta działa na rynku pożyczek gotówkowych oferowanych przez niebankowe instytucje finansowe. Według szacunków Emitenta rynek ten w Polsce to obecnie od trzech do pięciu milionów klientów. Głównym graczem na rynku jest firma Provident, która obsługuje ponad 800 tys. klientów (dane z 2013 roku). Provident oferuje swoje produkty w innym systemie dystrybucji oraz spłat, jednak również kieruje swą ofertę dla klientów, którzy nie mogą, bądź nie chcą korzystać z usług banków. Grupa Emitenta od 2009 roku skupia się na współpracy z biurami kredytowymi. Obecnie Grupa Emitenta współpracuje już z kilkuset podmiotami zajmujących się pośrednictwem finansowym co daje dostęp do ponad punktów sprzedaży na terenie całego kraju. Grupa Emitenta w dalszym ciągu zamierza rozszerzać grupę podmiotów, z którymi współpracuje, aby zapewnić jak najszerszy dostęp klientów do oferowanych produktów. RYNEK PŁATNOŚCI MASOWYCH Klientem docelowym dla punktów agencyjnych jest osoba dokonująca płatności za rachunki w kasie Poczty Polskiej lub innym punkcie kasowym. Klient może posiadać rachunek bankowy, jednak po otrzymaniu comiesięcznych poborów bądź świadczeń emerytalnych lub rentowych, wypłaca całość środków i wszystkie swoje bieżące płatności realizuje gotówką. Nie korzysta, bądź bardzo sporadycznie korzysta z kart bankowych. Przy pożyczaniu pieniędzy kieruje się dostępnością. Zadłuża się na drobne kwoty z wykorzystaniem na bieżące potrzeby bądź przeznacza na nagłe wydatki typu remont w mieszkaniu, uroczystość rodzinna, naprawa samochodu itp. Liderami zrzeszającymi najwięcej punktów agencyjnych są Bank PKO BP S.A., Monetia Sp. z o.o., Grupa Lew S.A., Grupa Finansowa Expert Sp. z o.o. S T R O N A 34

35 KONKURENCJA EMITENTA KONKURENCJA NA RYNKU POŻYCZEK Otoczenie konkurencyjne spółki SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt Sp. j. jest bardzo rozdrobnione. Konkurencję dla Grupy Emitenta stanowią głównie firmy udzielające pożyczek gotówkowych poza systemem bankowym. Ze względu na ogólnokrajowy charakter działalności Grupa Emitenta konkuruje z następującymi podmiotami: ogólnokrajowe instytucje finansowe zajmujące się udzielaniem pożyczek gotówkowych osobom fizycznym, wśród których najbardziej znana jest firma Provident. Szacujemy, iż ogólnopolskich firm działa w Polsce kilkadziesiąt, podmioty działające na lokalnych rynkach obejmujących większe miasta lub kilka powiatów będące najczęściej spółkami osobowymi zatrudniającymi do kilku osób. Według szacunków Emitenta liczba tych podmiotów może wynosić nawet kilkaset w całym kraju. Głównym graczem na rynku pożyczek gotówkowych udzielanych przez instytucje nie będące bankami jest firma Provident obsługująca ponad 800 tys. Klientów. Istnieje duża różnica w skali działalności między firmą Provident, a pozostałymi uczestnikami rynku. KONKURENCJA NA RYNKU USŁUG PŁATNOŚCI MASOWYCH Obecnie na rynku działa 29 Krajowych Instytucji Płatniczych (stan na dzień ), z których około połowa stanowi bezpośrednią konkurencję dla Profeskasa S.A. Są to podmioty, które podobnie jak Profeskasa działają w oparciu o współpracę z agentami z terenu całej Polski. Konkurencja odbywa się zarówno na poziomie pozyskiwania nowych agentów jak również w zakresie zachęcania Klientów do korzystania z oferty danej Krajowej Instytucji Płatniczej. Istotną barierą wejścia na ten rynek jest konieczność uzyskania licencji Komisji Nadzoru Finansowego na bycie Krajową Instytucją Płatniczą. Liderami zrzeszającymi najwięcej punktów agencyjnych są Bank PKO BP S.A., Monetia Sp. z o.o., Grupa Lew S.A., Grupa Finansowa Expert Sp. z o.o. 11. INNE INFORMACJE O PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZOWANIA PRZEZ EMITENTA JEGO ZOBOWIĄZAŃ Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Emitent nie dostrzega innych informacji dotyczących prowadzonej przez niego działalności istotnych dla oceny realizowania przez Emitenta zobowiązań z emitowanych Obligacji. 12. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM - JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Nie toczą się postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, sądowe, arbitrażowe, egzekucyjne lub likwidacyjne, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 13. INFORMACJE O WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, W TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKICH, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO STOSOWNĄ INFORMACJĘ O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ W okresie obejmującym co najmniej ostatnie 12 miesięcy nie toczyły się postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta oraz Emitenta. Aktualnie nie toczą się postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta oraz Emitenta. Emitent nie ma wiedzy co do postępowań przed organami administracji publicznej, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogą wystąpić, a które to postępowania mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta oraz Emitenta. 14. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ, KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH INKORPOROWANYCH EMITENT Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2014 r. (wraz z rezerwami oraz rozliczeniami międzyokresowymi) wynosi ,4 tys. PLN. Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Emitenta jako spółkę publiczną. GRUPA EMITENTA Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Grupę Emitenta na dzień 31 grudnia 2014 r. (wraz z rezerwami oraz rozliczeniami międzyokresowymi) wynosi ,1 tys. PLN. S T R O N A 35

36 Perspektywy kształtowania się zobowiązań Grupy Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Emitenta jako spółkę publiczną. KREDYTY BANKOWE Spółka zależna SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialności SMS Kredyt sp.j. posiada zaciągnięty kredyt odnawialny w rachunku kredytowym w wysokości tys. PLN. Termin ostatecznej spłaty to 8 wrzesień 2015 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest złożona przez SMS Kredyt Holding S.A. kaucja w wysokości tys. PLN oraz: 1 Poręczenie SMS Kredyt Holding S.A., 2 Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Spółki zależnej prowadzonego w Banku oraz innych rachunków bankowych Spółki zależnej, jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w Banku, 3 Gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis - gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 3.499,5 tys. PLN. OBLIGACJE Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent posiada zobowiązania z tytułu obligacji na łącznym poziomie tys. PLN. W tabeli poniżej przedstawiono szczegółowo posiadane przez Emitenta zobowiązania z tytułu obligacji. Seria Oprocentowanie Data przydziału Data wykupu Kwota Seria AE 12% 28 maja maja ,00 Seria AG WIBOR 3M+7,82% 29 lipca lipca ,00 Seria AH 10,5% 16 lipca lipca ,00 Seria AI 12% 08 sierpnia maja ,00 Seria AJ 10,5% 17 grudnia listopada ,00 Suma ,00 w tym dla jednostek zależnych , INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W MEMORANDUM W okresie objętym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca znaczące, nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik działalności Grupy Kapitałowej. 16. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH ZA ROK OBROTOWY 2014 Emitent informuje, iż po zakończeniu okresu objętego rocznym sprawozdaniem finansowym, tj. po dniu 31 grudnia 2014 roku wystąpiły następujące istotne zmiany: 1. Dnia 26 lutego 2015 roku Spółka SMS Kredyt Holding S.A. otrzymała od spółki Eroniada Ltd. z siedzibą w Limassol, Republika Cypru informację o zarejestrowaniu przez właściwy sąd umorzenia udziałów zwykłych wyemitowanych w spółce Eroniada, które stanowią 99% wszystkich wyemitowanych udziałów. Po umorzeniu przedmiotowych udziałów, kapitał zakładowy spółki Eroniada wynosić będzie 5 tys. EUR i dzielić się będzie na udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1 EUR każdy, z czego kapitał wyemitowany spółki Eroniada wynosić będzie 40 EUR i będzie dzielił się na 40 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy udział. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, spółka Eroniada dokona przeniesienia na rzecz SMS Kredyt Holding S.A szt. akcji spółki SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 17. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA LUB JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Emitent nie publikuje prognoz wyników finansowych. 18. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ZARZĄD W skład Zarządu Spółki wchodzi: Michał Stanioch Prezes Zarządu Daniel Meniów Członek Zarządu Lucyna Haśnik Członek Zarządu Kadencja zarządu trwa 5 lat i wygasa najpóźniej z odbyciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy S T R O N A 36

37 MICHAŁ STANIOCH Funkcja w ramach Emitenta: Prezes Zarządu SZCZEGÓŁOWY OPIS WIEDZY I DOŚWIADCZEŃ: Wiek: 34 lata Wykształcenie: Wyższe Absolwent Politechniki Wrocławskiej ISTOTNE INFORMACJE O ZAJMOWANYCH WCZEŚNIEJ STANOWISKACH: styczeń 2015 obecnie Prezes Zarządu SMS Kredyt Holding S.A. styczeń 2015 obecnie Prezes Zarządu SMS Invest Sp. z o.o. styczeń 2015 obecnie Prezes Zarządu Profeskasa S.A Wiceprezes Zarządu SMS Kredyt Holding S.A Członek Zarządu SMS Invest Sp. z o.o Członek Zarządu Profeskasa S.A obecnie Dyrektor wykonawczy w SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt sp.j Analityk/Kierownik projektu w GCDF Polska sp. z o.o. odpowiedzialny m.in. za projekt uruchomienia działalności spółki SMS Kredyt Sp. z o.o. Pan Michał Stanioch nie prowadzi działalności wykonywanej poza Grupą Emitenta, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Pan Michał Stanioch jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez Pana Michała Stanioch: w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w stosunku do jego osoby nie toczą się lub zostały zakończone w okresie ostatnich 2 lat postępowania cywilne, karne, administracyjne i karne skarbowe dotyczące, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. DANIEL MENIÓW Funkcja w ramach Emitenta: Członek Zarządu SZCZEGÓŁOWY OPIS WIEDZY I DOŚWIADCZEŃ: Wiek: 36 lat Wykształcenie: Wyższe Absolwent Politechniki Wrocławskiej ISTOTNE INFORMACJE O ZAJMOWANYCH WCZEŚNIEJ STANOWISKACH: styczeń 2015 obecnie Członek Zarządu SMS Kredyt Holding S.A. styczeń 2015 obecnie Członek Zarządu SMS Invest Sp. z o.o Prokurent SMS Kredyt Holding S.A Prokurent SMS Invest Sp. z o.o Dyrektor finansowy Idea Expert S.A Wiceprezes Doradcy24 S.A. Pan Daniel Meniów nie prowadzi działalności wykonywanej poza Grupą Emitenta, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Pan Daniela Meniów jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez Pana Daniela Meniów: w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, S T R O N A 37

38 w stosunku do jego osoby nie toczą się lub zostały zakończone w okresie ostatnich 2 lat postępowania cywilne, karne, administracyjne i karne skarbowe dotyczące, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. LUCYNA HAŚNIK Funkcja w ramach Emitenta: Członek Zarządu SZCZEGÓŁOWY OPIS WIEDZY I DOŚWIADCZEŃ: Wiek: 47 lat Wykształcenie: Wyższe Absolwentka Uniwersytetu Wrocławskiego ISTOTNE INFORMACJE O ZAJMOWANYCH WCZEŚNIEJ STANOWISKACH: styczeń 2015 obecnie Członek Zarządu SMS Kredyt Holding S.A. styczeń 2015 obecnie Członek Zarządu Profeskasa S.A. styczeń 2015 obecnie Członek Zarządu SMS Invest Sp. z o.o Eurobank S.A., od 2009 Dyrektor Zarządzający Członek Zarządu Santander Consumer Bank S.A Dyrektor Departamentu Rachunkowości Eurobank S.A. Pani Lucyna Haśnik nie prowadzi działalności wykonywanej poza Grupą Emitenta, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Pani Lucyna Haśnik jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez Panią Lucynę Haśnik: w okresie ostatnich 5 lat nie pełniła funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, nie została pozbawiona prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w stosunku do jej osoby nie toczą się lub zostały zakończone w okresie ostatnich 2 lat postępowania cywilne, karne, administracyjne i karne skarbowe dotyczące, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. RADA NADZORCZA W skład Rady nadzorczej Spółki wchodzą: Jakub Urbański Przewodniczący Rady Nadzorczej Tadeusz Uchmanowicz Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Urbańska-Lach Członek Rady Nadzorczej Jarosław Olejarz Członek Rady Nadzorczej Tomasz Kęcerski Członek Rady Nadzorczej Karolina Lach - Guziak Członek Rady Nadzorczej Jarosław Lenart Członek Rady Nadzorczej Kadencja Rady Nadzorcze trwa 5 lat i wygasa najpóźniej z odbyciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy JAKUB URBAŃSKI Funkcja w ramach Emitenta: Przewodniczący Rady Nadzorczej SZCZEGÓŁOWY OPIS WIEDZY I DOŚWIADCZEŃ: Wiek: 37 lat Wykształcenie: Wyższe Absolwent Politechniki Wrocławskiej ISTOTNE INFORMACJE O ZAJMOWANYCH WCZEŚNIEJ STANOWISKACH: 2013 obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej SMS Kredyt Holding S.A Członek Rady Nadzorczej SMS Kredyt Holding S.A obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Profeskasa S.A obecnie Członek Zarządu i dyrektor operacyjny GCDF Polska Sp. z o.o. Pan Jakub Urbański nie prowadzi działalności wykonywanej poza Grupą Emitenta, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Pan Jakub Urbański jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez Pana Jakuba Urbańskiego: w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie S T R O N A 38

39 kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska w stosunku do jego osoby nie toczą się lub zostały zakończone w okresie ostatnich 2 lat postępowania cywilne, karne, administracyjne i karne skarbowe dotyczące, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. TADEUSZ UCHMANOWICZ Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej SZCZEGÓŁOWY OPIS WIEDZY I DOŚWIADCZEŃ: Wiek: 52 lata Wykształcenie: Wyższe Absolwent Politechniki Wrocławskiej ISTOTNE INFORMACJE O ZAJMOWANYCH WCZEŚNIEJ STANOWISKACH: 2011 obecnie Członek Rady Nadzorczej SMS Kredyt Holding S.A obecnie Dyrektor GCDF Polska Sp. z o.o Wiceprezes Ultimo S.A Wiceprezes Lukas S.A Dyrektor w Lukas S.A. Pan Tadeusz Uchmanowicz nie prowadzi działalności wykonywanej poza Grupą Emitenta, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Pan Tadeusz Uchmanowicz jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez Pana Tadeusza Uchmanowicz: w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w stosunku do jego osoby nie toczą się lub zostały zakończone w okresie ostatnich 2 lat postępowania cywilne, karne, administracyjne i karne skarbowe dotyczące, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. MAŁGORZATA URBAŃSKA-LACH Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej SZCZEGÓŁOWY OPIS WIEDZY I DOŚWIADCZEŃ: Wiek: 34 lata Wykształcenie: Wyższe Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu ISTOTNE INFORMACJE O ZAJMOWANYCH WCZEŚNIEJ STANOWISKACH: 2011 obecnie Członek Rady Nadzorczej SMS Kredyt Holding S.A obecnie Prezes Zarządu GCDF Polska Sp. z o.o obecnie Członek Rady Nadzorczej Profeskasa S.A Członek Zarządu Profeskasa S.A Dyrektor finansowy w GCDF Polska Sp. z o.o Analityk Finansowy w GCDF Polska Sp. z o.o Specjalista ds. rozwoju w Ultimo S.A. Pani Małgorzata Urbańska-Lach nie prowadzi działalności wykonywanej poza Grupą Emitenta, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Pani Małgorzata Urbańska-Lach jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez Panią Małgorzatę Urbańską-Lach: w okresie ostatnich 5 lat nie pełniła funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, S T R O N A 39

40 lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, nie została pozbawiona prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w stosunku do jej osoby nie toczą się lub zostały zakończone w okresie ostatnich 2 lat postępowania cywilne, karne, administracyjne i karne skarbowe dotyczące, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. JAROSŁAW OLEJARZ Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej SZCZEGÓŁOWY OPIS WIEDZY I DOŚWIADCZEŃ: Wiek: 43 lata Wykształcenie: Wyższe Absolwent Uniwersytetu Śląskiego ISTOTNE INFORMACJE O ZAJMOWANYCH WCZEŚNIEJ STANOWISKACH: 2013 obecnie Członek Rady Nadzorczej SMS Kredyt Holding S.A obecnie Członek Rady Nadzorczej Profeskasa S.A obecnie Członek Rady Nadzorczej Intenso Sp. z o. o Członek Rady Nadzorczej SKOK Kopernik Członek Rady Nadzorczej Wierzyciel S.A obecnie Prezes zarządu J&K Legal Sp. z o. o Członek zarządu Profeskasa S. A obecnie Prezes zarządu Prawo&Biznes Sp. z o.o obecnie Prezes zarządu SerwisPrawa.pl Sp. z o.o Prezes zarządu Górnoślązak Sp. z o.o Dyrektor Departamentu Windykacji Getin Bank S.A. (wcześniej GBG Bank SA) Pan Jarosław Olejarz nie prowadzi działalności wykonywanej poza Grupą Emitenta, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Pan Jarosław Olejarz jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez Pana Jarosława Olejarza: w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w stosunku do jego osoby nie toczą się lub zostały zakończone w okresie ostatnich 2 lat postępowania cywilne, karne, administracyjne i karne skarbowe dotyczące, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. TOMASZ KĘCERSKI Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej SZCZEGÓŁOWY OPIS WIEDZY I DOŚWIADCZEŃ: Wiek: 35 lat Wykształcenie: Wyższe Absolwent Politechniki Łódzkiej i University of Wales Associated College ISTOTNE INFORMACJE O ZAJMOWANYCH WCZEŚNIEJ STANOWISKACH: 2013 obecnie Członek Rady Nadzorczej SMS Kredyt Holding S.A obecnie Partner Zarządzający EGC Consulting Group Sp. j Asystent w dziale audytu Deloitte Pan Tomasz Kęcerski nie prowadzi działalności wykonywanej poza Grupą Emitenta, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Pan Tomasz Kęcerski jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez Pana Tomasza Kęcerskiego: w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita S T R O N A 40

41 Polska, nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w stosunku do jego osoby nie toczą się lub zostały zakończone w okresie ostatnich 2 lat postępowania cywilne, karne, administracyjne i karne skarbowe dotyczące, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. KAROLINA LACH - GUZIAK Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej SZCZEGÓŁOWY OPIS WIEDZY I DOŚWIADCZEŃ: Wiek: 31 lat Wykształcenie: Wyższe Absolwentka Uniwersytetu Jagiellońskiego ISTOTNE INFORMACJE O ZAJMOWANYCH WCZEŚNIEJ STANOWISKACH: 2014 obecnie Członek Rady Nadzorczej SMS Kredyt Holding S.A obecnie Adwokat 2011 obecnie Własna działalność gospodarcza Pani Karolina Lach - Guziak nie prowadzi działalności wykonywanej poza Grupą Emitenta, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Pani Karolina Lach Guziak jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez Panią Karolinę Lach - Guziak: w okresie ostatnich 5 lat nie pełniła funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, nie została pozbawiona prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w stosunku do jej osoby nie toczą się lub zostały zakończone w okresie ostatnich 2 lat postępowania cywilne, karne, administracyjne i karne skarbowe dotyczące, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. JAROSŁAW LENART Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej SZCZEGÓŁOWY OPIS WIEDZY I DOŚWIADCZEŃ: Wiek: 54 lata Wykształcenie: Wyższe Absolwent Uniwersytetu Wrocławskiego, Wpis nr na listę doradców podatkowych, przynależność do Krajowej Izby Doradców Podatkowych ISTOTNE INFORMACJE O ZAJMOWANYCH WCZEŚNIEJ STANOWISKACH: Luty 2015 obecnie Członek Rady Nadzorczej SMS Kredyt Holding S.A. Własne praktyka jako doradca podatkowy nr 02855, biuro rachunkowe (z przerwą 1996 obecnie w latach ) Prezes Zarządu SMS Kredyt Sp. z o.o Prezes Zarządu GCDF Polska Sp. z o.o Prezes Zarządu Pro Asset Sp. z o.o Pan Jarosław Lenart nie prowadzi działalności wykonywanej poza Grupą Emitenta, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Pan Jarosław Lenart jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez Pana Jarosława Lenart: w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji jako osoba nadzorująca lub zarządzająca w podmiotach, które w okresie kadencji znalazły się w stanie upadłości, nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów S T R O N A 41

42 XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w stosunku do jego osoby nie toczą się lub zostały zakończone w okresie ostatnich 2 lat postępowania cywilne, karne, administracyjne i karne skarbowe dotyczące, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 19. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Strukturę akcjonariatu na dzień publikacji Memorandum Informacyjnego przedstawia tabela poniżej. TABELA: STRUKTURA AKCJONARIATU Wyszczególnienie Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach Janusz Tchórzewski ,9444% ,9444% Agata Uchmanowicz ,9742% ,9742% Pozostali ,0814% ,0814% Łącznie ,00% ,00% Źródło: Emitent S T R O N A 42

43 V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY EMITENTA Sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za okres od 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 roku zostało zamieszczone jako załącznik nr 6 do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za okres od 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 roku zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 2. OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu SMS KREDYT HOLDING S.A. 1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Grupy Kapitałowej SMS KREDYT HOLDING S.A. (dalej Grupa), dla której SMS KREDYT HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ulicy Św. Mikołaja 8-11 jest jednostką dominującą (dalej Jednostka dominująca), na które składa się: a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, b. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ,8 tys. zł, c. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 500,5 tys. zł, d. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 460,6 tys. zł, e. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 005,0 tys. zł, f. dodatkowe informacje i objaśnienia, (załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe). 2. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. Ponadto Zarząd i Rada Nadzorcza Jednostki dominującej zobowiązani są do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 330), zwanej dalej Ustawą o rachunkowości. 3. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. 4. Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących postanowień: a. rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości, b. krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. 5. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Grupę Kapitałową zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. S T R O N A 43

44 6. Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, we wszystkich istotnych aspektach: a. przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2014 roku, b. zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości Grupy oraz przepisami wydanego na podstawie powołanej wyżej Ustawy o rachunkowości Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 169, poz. 1327), c. jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. 7. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku. Uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne oraz, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 i 3 oraz art. 55 ust. 2 Ustawy o rachunkowości. Krzysztof Pierścionek Członek Zarządu Biegły rewident, numer ewidencyjny Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu 4AUDYT Sp. z o.o Poznań, ul. Kościelna 18/4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR, pod numerem ewidencyjnym 3363 Wrocław, dnia 27 marca 2015 rok S T R O N A 44

45 VI. ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK NR: 1. ODPIS Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO S T R O N A 45

46 S T R O N A 46

47 S T R O N A 47

48 S T R O N A 48

49 S T R O N A 49

50 S T R O N A 50

51 S T R O N A 51

52 S T R O N A 52

53 ZAŁĄCZNIK NR: 2. STATUT EMITENTA STATUT spółki SMS Kredyt Holding spółka akcyjna (tekst jednolity) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Firma Spółki brzmi: SMS Kredyt Holding spółka akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu SMS Kredyt Holding S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest Wrocław. Czas trwania Spółki jest nieograniczony Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały oraz przedstawicielstwa, tworzyć lub przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych, także z udziałem zagranicznym. 3. Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych. S T R O N A 53