PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI SERII B EMITOWANYCH PRZEZ: LOKUM DEWELOPER SA z siedzibą we Wrocławiu

Transkrypt

1 Warszawa, dnia 7 grudnia 2015 r. LOKUM DEWELOPER SA ul. Krawiecka 1/ Wrocław ( Emitent ) w imieniu którego działa: DOM MAKLERSKI NAVIGATOR S.A. ul. Twarda Warszawa Fax: Mail: obligacje@dmnavigator.pl PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI SERII B EMITOWANYCH PRZEZ: LOKUM DEWELOPER SA z siedzibą we Wrocławiu Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101, Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , NIP: , REGON: (dalej zwana: Emitentem ), w imieniu którego działa Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą przy ul. Twardej 18, Warszawa składa propozycję nabycia: nie więcej niż (słownie: trzydziestu tysięcy) obligacji serii B o wartości nominalnej 1.000,00 (tysiąc) złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż ,00 (słownie: trzydzieści milionów) złotych, emitowanych przez Emitenta, oprocentowanych według stawki referencyjnej WIBOR 6M powiększonej o marżę w wysokości 4,00% (słownie: cztery procent) w skali roku, chyba że Marża ulegnie zmianie zgodnie z postanowieniami pkt 7.3 Warunków Emisji, o terminie wykupu w dniu 16 grudnia 2018 roku, dla których prawa oraz obowiązki Emitenta i obligatariuszy zostały określone w warunkach emisji tych obligacji, zamieszczonych w pkt. 19 niniejszej Propozycji Nabycia Obligacji (dalej zwanych Warunkami Emisji ).

2 Terminy pisane wielką literą w niniejszej propozycji nabycia ( Propozycja Nabycia ) mają takie samo znaczenie jak w Warunkach Emisji Obligacji, chyba że zostały zdefiniowane odmiennie. 1. Podstawowe dane oferty Obligacji: Seria: Maksymalna łączna liczba Obligacji: Wartość nominalna jednej Obligacji: Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji: Cena emisyjna jednej Obligacji: Minimalna liczba Obligacji objętych Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia: Długość depozytu do ustalenia Stawki Referencyjnej: Dzień Przydziału Dzień Emisji: Dzień Wykupu: B (słownie: trzydzieści tysięcy) szt ,00 PLN (słownie: tysiąc złotych) ,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) 1.000,00 PLN (słownie: tysiąc złotych) 500 Obligacji 6 miesięcy oznacza dzień 14 grudnia 2015 roku oznacza dzień 16 grudnia 2015 roku oznacza dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 16 grudnia 2018 roku Dni Płatności Odsetek: 16 czerwca 2016 roku, 16 grudnia 2016 roku, 16 czerwca 2017 roku, 16 grudnia 2017 roku, 16 czerwca 2018 roku, 16 grudnia 2018 roku Ostateczny termin złożenia Formularzy Przyjęcia Propozycji Nabycia: Agent Rozliczający 14 grudnia 2015 roku, godzina 18:00 FM Bank PBP SA 2. Postanowienia ogólne 2.1 Niniejsza Propozycja Nabycia składana jest w trybie art. 33 pkt. 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej w związku z art. 7 ust. 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie. 2.2 Oferta zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywał będzie Obligacje o wartości liczonej według ich ceny emisyjnej co najmniej (sto tysięcy) euro. Przeprowadzenie oferty Obligacji nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, o których mowa w Ustawie o Ofercie. 2.3 Niniejsza Propozycja Nabycia podlega przepisom prawa polskiego i nie jest ofertą w rozumieniu art. 66 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r. poz 121 z późniejszymi zmianami). 2.4 Obligacje emitowane są zgodnie z przepisami Ustawy o Obligacjach na podstawie Uchwały o Emisji Obligacji 2.5 Obligacje nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku z późniejszymi zmianami (The United States Securities Act of 1933) i nie podlegają przepisom prawa podatkowego Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków Obligacje nie mogą być oferowane do sprzedaży, sprzedawane ani dostarczane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej lub na rzecz amerykańskich podmiotów lub obywateli. 3. Procedura przyjęcia Propozycji Nabycia 3.1 Osoba lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej ( Inwestor ) w celu nabycia Obligacji zobowiązana jest doręczyć Oferującemu prawidłowo wypełniony oraz

3 podpisany formularz przyjęcia Propozycji Nabycia, zgodny z wzorem załączonym do niniejszej Propozycji Nabycia ( Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia ) przed upływem Ostatecznego terminu złożenia Formularzy Przyjęcia Propozycji Nabycia wskazanego w pkt 1 oraz nabyć subskrybowane Obligacje zgodnie z pkt 4 niniejszej Propozycji Nabycia. 3.2 Złożony przez Inwestora Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia stanowi jego ofertę nabycia Obligacji, na warunkach określonych w niniejszej Propozycji Nabycia oraz dołączonych do niej Warunków Emisji Obligacji, stanowiących jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Obligacjach. 3.3 Wypełniony i podpisany Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia powinien zostać doręczony Oferującemu w oryginale, w dwóch egzemplarzach, przed upływem Ostatecznego terminu złożenia Formularzy Przyjęcia Propozycji Nabycia wskazanego w pkt 1, na adres: Mateusz Mucha Dom Maklerski Navigator S.A. ul. Twarda Warszawa Niezależnie od doręczenia Oferującemu zgodnie z ww. zasadami oryginałów Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia, Inwestor powinien dodatkowo przesłać, przed upływem Ostatecznego terminu złożenia Formularzy Przyjęcia Propozycji Nabycia wskazanego w pkt 1, prawidłowo wypełniony i podpisany Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia faxem na nr: +48 (22) lub mailem na adres: obligacje@dmnavigator.pl 3.4 Liczba subskrybowanych Obligacji, wskazana przez Inwestora w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia, nie może być mniejsza od Minimalnej liczby Obligacji objętych Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia oraz większa od Maksymalnej łącznej liczby Obligacji. Formularze Przyjęcia Propozycji Nabycia opiewające na liczbę Obligacji mniejszą od Minimalnej liczby Obligacji objętych Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia uznawane są za bezskuteczne. W przypadku wskazania w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia liczby subskrybowanych Obligacji większej od Maksymalnej łącznej liczby Obligacji uznaje się, że Inwestor składa ofertę nabycia opiewającą na Maksymalną łączną liczbę Obligacji. 3.5 Oferta nabycia Obligacji wynikająca ze złożonego przez Inwestora Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia wiąże Inwestora do Dnia Emisji Obligacji (włącznie), przy czym w przypadku rezygnacji przez Emitenta z przeprowadzania emisji Obligacji oferta nabycia Obligacji przestaje być wiążąca od dnia, w którym Inwestor otrzyma informację od Oferującego lub Emitenta o rezygnacji z przeprowadzenia emisji Obligacji, natomiast w przypadku dojścia emisji Obligacji do skutku, w odniesieniu do tej części Obligacji, które nie zostały przydzielone Inwestorowi jego oferta jest wiążąca do chwili, w której Inwestor otrzyma od Oferującego informację o liczbie przydzielonych mu Obligacji 4. Nabycie Obligacji 4.1 W celu nabycia Obligacji objętych złożonym przez danego inwestora Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia, inwestor zobowiązany jest do: a) zapewnienia środków pieniężnych niezbędnych do kupna i rozliczenia nabycia liczby przydzielonych Obligacji w Dniu Emisji na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym inwestora, oraz b) złożenia dyspozycji do wystawienia przez podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy Inwestora odpowiedniej instrukcji rozliczeniowej dla KDPW na przydzieloną inwestorowi liczbę Obligacji w terminie umożliwiającym rozliczenie transakcji w Dniu Emisji Obligacji do godziny 10:00.

4 Emisja Obligacji nastąpi poprzez rozliczenie transakcji nabycia Obligacji przez KDPW na podstawie instrukcji rozrachunku. Rozliczenie to wymaga przekazania zgodnych instrukcji rozrachunku podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy Inwestora i Agent Rozliczającego jako agenta rozrachunku w rozumieniu regulacji KDPW i odbywa się na zasadzie delivery versus payment (DVP). 5. Zasady przydziału Obligacji 5.1 W Dniu Przydziału, w oparciu o otrzymaną od Oferującego listę Inwestorów, którzy złożyli poprawnie wypełniony i podpisany Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia, Emitent podejmie uchwałę w sprawie przydziału Obligacji Inwestorom pod warunkiem opłacenia przez nich Obligacji. O ewentualnej redukcji zapisów oraz liczbie przydzielonych Obligacji Inwestorzy zostaną poinformowani za pośrednictwem Oferującego w Dniu Przydziału. 5.2 Jeżeli łączna liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą oferty nabycia wyniesie nie więcej niż Maksymalną łączną liczbę Obligacji, każdemu Inwestorowi, który złożył poprawnie wypełniony i podpisany Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia, zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, jaka została wskazana przez niego w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia. Jeżeli łączna liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą oferty nabycia wyniesie więcej niż Maksymalna łączna liczba Obligacji, Emitent dokona redukcji przydzielanych Inwestorom Obligacji. Ewentualna redukcja dokonana zostanie wedle uznania Emitenta, przy uwzględnieniu rekomendacji Oferującego, co nie uprawnia Inwestora do wysuwania względem Emitenta lub Oferującego jakichkolwiek roszczeń. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. 6. Zmiana Warunków Emisji Obligacji W przypadku, gdy od dnia otrzymania przez Inwestora Propozycji Nabycia do Dnia Przydziału nastąpiła zmiana Warunków Emisji Obligacji w drodze uchwały odpowiedniego organu Emitenta, Inwestor może uchylić się od skutków prawnych złożonego Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia najpóźniej w drugim Dniu Roboczym po dniu powzięcia informacji o zmianie Warunków Emisji Obligacji. Uchylenie się następuje przez oświadczenie o rezygnacji z uczestniczenia w ofercie Obligacji ( Oświadczenie o Rezygnacji ) złożone przez Inwestora na piśmie oraz doręczone do Oferującego faxem lub mailem na odpowiedni adres lub numer wskazane w pkt 3.3 niniejszej Propozycji Nabycia. 7. Odwołanie oferty Obligacji Emitent może najpóźniej do końca Dnia Przydziału odwołać ofertę Obligacji, w formie uchwały odpowiedniego organu Emitenta, bez podania przyczyny, co nie uprawnia Inwestora do wysuwania względem Emitenta lub Oferującego jakichkolwiek roszczeń. 8. Zawiadomienia 8.1 Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej Propozycji Nabycia wszelkie zawiadomienia do Inwestorów będą wysyłane listem poleconym, pocztą kurierską lub drogą mailową na adresy podane przez Inwestorów w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub będą doręczane im osobiście. Jeżeli Inwestor zmieni adres, nie powiadamiając o tym Oferującego oraz Emitenta, zawiadomienie będzie uznane za doręczone z dniem faktycznego doręczenia pod ostatni adres znany Oferującemu lub Emitentowi. 8.2 Najpóźniej drugiego Dnia Roboczego po Dniu Przydziału, Oferujący wystosuje do Inwestorów, w imieniu Emitenta, zawiadomienia o dokonanym przydziale Obligacji, niedojściu emisji do skutku lub podjęciu przez Emitenta decyzji o odwołaniu oferty Obligacji. W zawiadomieniu o

5 dokonanym przydziale wskazana zostanie dokładna liczba przydzielonych danemu Inwestorowi Obligacji. 9. Cel Emisji Celem Emisji Obligacji jest finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie. 10. Wykup Obligacji Z zastrzeżeniem pkt 8.2 Warunków Emisji wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej Wartości nominalnej jednej Obligacji za każdą Obligację. 11. Przedterminowy wykup Obligacji Obligatariuszom przysługuje Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Emitentowi przysługuje Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta. Szczegółowe informacje na temat trybu, warunków i terminów korzystania z opcji zawarte zostały w Warunkach Emisji Obligacji. 12. Oprocentowanie Obligacji Szczegółowe informacje dotyczące Oprocentowania Obligacji oraz wypłaty Kuponu określone zostały w Warunkach Emisji Obligacji. 13. Zabezpieczenie Obligacji Obligacje emitowane są jako niezabezpieczone. 14. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie Propozycji Nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji Na dzień 30 września 2015 roku wartość skonsolidowana zobowiązań i rezerw na zobowiązania Grupy Kapitałowej Emitenta wynosiła tys. PLN, z czego tys. PLN to zobowiązania długoterminowe, natomiast tys. PLN to zobowiązania krótkoterminowe. Na dzień 30 września 2015 roku Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiadała zobowiązań przeterminowanych. Ze względu na specyfikę branży deweloperskiej oraz rosnącą skalę działalności, Emitent nie ma możliwości precyzyjnego określenia przyszłych wartości zobowiązań Grupy Emitenta. Poziom zobowiązań Grupy Emitenta uzależniony jest od ilości, czasu trwania i stopnia zaawansowania prowadzonych projektów deweloperskich. Emitent planuje systematycznie zwiększać skalę prowadzonej działalności, co może wymagać zwiększenia wartości zobowiązań Grupy Emitenta. Należy również podkreślić, że możliwe rozszerzenie geograficzne działalności Grupy Emitenta na rynek krakowski oraz warszawski wraz z koniecznością funkcjonowania w ramach ustawy deweloperskiej mogą prowadzić do zaciągnięcia przez Spółkę dodatkowych zobowiązań finansowych. Decyzje o zaciągnięciu dodatkowych zobowiązań finansowych Emitenta podejmowane będą, tak by nie zagrozić obsłudze zobowiązań przez Emitenta, a w szczególności nie przekroczyć wskaźników finansowych określonych w Warunkach Emisji. Grupa Emitenta utrzymywać będzie wartość zobowiązań na poziomie bezpiecznym i adekwatnym do skali prowadzonej działalności.

6 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper SA [w tys. PLN] Zobowiązania długoterminowe Kredyty na rachunku kredytowym Dłużne papiery wartościowe Leasing finansowy 139 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 61 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 23 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Leasing finansowy 176 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 54 Przychody przyszłych okresów Razem Czynniki ryzyka Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących instrumentów finansowych Emitenta zaleca się potencjalnym inwestorom dokładną analizę przedstawionych poniżej czynników ryzyka oraz pozostałych informacji zawartych w niniejszym Dokumencie. Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć, w przypadku zaistnienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a także wyniki prowadzonej działalności. W efekcie powyższych zdarzeń inwestorzy mogą nie osiągnąć założonej stopy zwrotu z inwestycji i stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Opisane poniżej czynniki ryzyka - wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta - mogą nie być jedynymi, które dotyczą Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości istnieje możliwość pojawienia się niezależnych od Emitenta zdarzeń losowych, w chwili obecnej trudnych do przewidzenia, co również powinno zostać uwzględnione podczas podejmowania decyzji inwestycyjnych. Wystąpienie któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność oraz sytuację finansową Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Szczegółowy opis ryzyk związanych z działalnością Emitenta oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność przedstawiony został w pkt 1 prospektu Emisyjnego Emitenta sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji serii C oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 i C oraz praw do akcji serii C Emitenta. W ocenie Emitenta przedstawione w prospekcie czynniki ryzyka pozostają w dalszym ciągu aktualne. Prospekt emisyjny wraz z aneksami zamieszczony na stronie internetowej Emitenta pod poniższym linkiem:

7 15.2 Czynniki ryzyka związane z obligacjami Ryzyko braku spłaty zobowiązań wobec Obligatariuszy Zdolność Emitenta do spłaty zadłużenia zależy w dużej mierze od powodzenia realizacji założonej strategii rozwoju, a także od czynników związanych z konkurencją Emitenta, czynników prawnych, regulacyjnych i technicznych, w tym także czynników znajdujących się poza kontrolą Emitenta. Jeżeli Emitent nie będzie zdolny do wygenerowania wystarczających przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w celu dokonania spłaty kwoty głównej i oprocentowania swojego zadłużenia, Emitent może być zmuszony do refinansowania całości lub części swojego zadłużenia. Zdolność Emitenta do refinansowania swojego zadłużenia, z Obligacjami włącznie, zależała będzie w dużej mierze od sytuacji finansowej Emitenta oraz warunków rynkowych w danym czasie. Emitent nie może zapewnić, że wspomniane refinansowanie będzie możliwe na warunkach, jakie będą dla niego do zaakceptowania lub że Emitent będzie mógł pozyskać dodatkowe finansowanie. Jeżeli refinansowanie nie będzie możliwe lub dodatkowe finansowanie nie będzie dostępne, Emitent może być zobowiązany do sprzedaży swoich aktywów w okolicznościach, które mogą nie pozwolić na uzyskanie ich godziwej ceny. W sytuacji nie wygenerowania wystarczających przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, braku możliwości refinansowania zobowiązań lub braku możliwości pozyskania kapitału z innego źródła, istnieje ryzyko, że Obligacje mogą zostać wykupione w terminie późniejszym niż Dzień Wykupu lub w ogóle niewykupione i inwestor będzie musiał dochodzić swoich roszczeń wobec Spółki na drodze postępowania sądowego. W celu minimalizowania tego ryzyka Emitent, do czasu całkowitego wykupu Obligacji, zamierza utrzymywać zadłużenie Spółki na poziomie bezpiecznym, adekwatnym do profilu prowadzonej działalności. Dodatkowo, przy podejmowaniu decyzji o zaciąganiu kolejnych zobowiązań finansowych Spółka będzie brała pod uwagę przede wszystkim możliwość obsłużenia swojego zadłużenia, tak by poziom zobowiązań odpowiadał wynikom osiąganym przez Spółkę Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji Obligacje emitowane są jako niezabezpieczone. W związku z tym, zobowiązania z Obligacji stanowić będą nieodwołalne, niepodporządkowane, bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z obowiązujących przepisów prawa polskiego), równe pod względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta oraz podlegają zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania. Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku braku możliwości spłaty swoich zobowiązań przez Emitenta i postępowania upadłościowego, masa upadłościowa po spłacie zobowiązań zabezpieczonych na majątku Spółki, nie wystarczy do pokrycia zobowiązań z Obligacji i inwestorzy nie odzyskają w całości lub w części swoich środków, co oznaczać będzie poniesienie strat przez inwestora Ryzyko związane z wprowadzeniem obligacji do obrotu zorganizowanego Zgodnie z pkt. 6.3 Warunków Emisji Obligacji, może podjąć czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do ASO Catalyst. Zamiarem Emitenta jest możliwie szybkie wprowadzenie obligacji do ASO Catalyst. Istnieje jednakże ryzyko, że w związku z przedłużającą się procedurą wprowadzenia Obligacji przez organizatora ASO Catalyst, wprowadzenie obligacji odbędzie się z opóźnieniem lub organizator ASO Catalyst nie wprowadzi Obligacji, przez co Obligacje nie będą notowane na rynku wtórnym. Ryzyko to jest ograniczone ze względu na fakt, że inne obligacje Emitenta notowane są w ASO Catalyst Ryzyko związane z przedterminowym wykupem obligacji na żądanie Emitenta Zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji Obligacji Emitentowi przysługuje Opcja przedterminowego wykupu całości lub Części Obligacji na żądanie własne. Dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji

8 na Żądanie Emitenta nie może przypadać wcześniej niż po upływie roku od Dnia Emisji. W przypadku skorzystania przez Emitenta z przysługującej mu opcji Obligatariusze pozbawieni zostaną prawa do części odsetek, jakie przysługiwałyby im, gdyby Emitent nie dokonał przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie własne, przy czym w takiej sytuacji Obligatariuszom przysługiwać będzie dodatkowa premia określona w pkt Warunków Emisji Obligacji Ryzyko związane z przedterminowym wykupem obligacji na żądanie Obligatariusza Zgodnie z Zapisami pkt 12 Warunków Emisji Obligacji Obligatariuszom przysługuje Opcja Przedterminowego Wykupu Żądanie Obligatariusza w przypadku wystąpienia jakiegokolwiek zdarzenia opisanego w pkt 12 Warunków Emisji Obligacji. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przypadku żądania przez Obligatariusza przedterminowego wykupu Obligacji Emitent nie będzie posiadał wystarczających środków pieniężnych na zaspokojenie roszczeń wynikających z powstałych zobowiązań związanych z emisją Obligacji, co oznaczać możliwość poniesienia strat przez inwestora Ryzyko niedostatecznej płynności i wahań kursu rynkowego Obligacji Istnieje ryzyko, że Obligacje nie będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do ASO Catalyst. Istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami na tym rynku będzie się charakteryzował niską płynnością, co może utrudnić lub wręcz uniemożliwić inwestorom sprzedaż bądź kupno Obligacji w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Czynnikiem mogącym wpływać na płynność obrotu Obligacjami jest również fakt, że regulacje ASO BondSpot na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu przewidują minimalną wartość transakcji na poziomie ,00 zł. Ponadto, z wprowadzeniem Obligacji do ASO Catalyst wiąże się także ryzyko wahań kursu rynkowego tych Obligacji. Kurs ten jest wypadkową kształtowania się popytu oraz podaży na rynku, które uzależnione są od wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na takie zachowania wpływ mają różnego rodzaju czynniki o charakterze zewnętrznym (nie związane bezpośrednio z działalnością Emitenta oraz jego sytuacją finansową czy operacyjną), takie jak ogólna koniunktura na światowych giełdach czy zmiany czynników makroekonomicznych m.in. stopy wolnej od ryzyka oraz politycznych, a także czynniki o charakterze wewnętrznym (związane bezpośrednio z działalnością Emitenta oraz jego sytuacją finansową czy operacyjną), takie jak okresowe zmiany wyników finansowych. W przypadku znacznego wahania kursu Obligacji, ich posiadacze mogą być narażeni na ryzyko niezrealizowania zakładanego zysku Ryzyko związane z nałożeniem kary pieniężnej na Emitenta Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zgodnie z 17c Regulaminu ASO i 20b Regulaminu ASO BondSpot może nałożyć karę finansową (do wysokości zł) na Emitenta jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach obligacji notowanych na rynku Catalyst. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich emitentów obligacji notowanych na Catalyst Ryzyko związane z zawieszeniem notowań Obligacji Zgodnie z 11 Regulaminu ASO i 13 Regulaminu ASO BondSpot, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO oraz 14 ust. 3 i 20b ust. 5 Regulaminu ASO BondSpot : na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników.

9 W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c Regulaminu ASO oraz 20b Regulaminu ASO BondSpot, Organizator ASO może zawiesić obrót notowaniami instrumentów finansowych Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku Catalyst. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta a ryzyko to dotyczy wszystkich obligacji notowanych na rynku Catalyst. Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi organizator ASO, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Organizator ASO zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc Ryzyko związane z wykluczeniem Obligacji z obrotu Zgodnie z 12 Regulaminu ASO oraz 14 Regulaminu ASO BondSpot, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 17c Regulaminu ASO oraz 20b Regulaminu ASO BondSpot, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku Catalyst. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że

10 taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich obligacji notowanych na Catalyst. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji, Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych Zgodnie art. 96 ust 13 Ustawy o Ofercie w przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 polegające na obowiązku informowania KNF przez Emitenta o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych Emitenta, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości ,00 (słownie: stu tysięcy) PLN. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich obligacji wprowadzanych do obrotu na ASO Catalyst Ryzyko związane ze zmianą prawa Warunki Emisji Obligacji podlegają przepisom prawa polskiego obowiązującego w Dacie Emisji. Nie ma pewności, co do wpływu jakichkolwiek ewentualnych postanowień sądowych lub zmiany przepisów polskiego prawa lub praktyki administracyjnej po Dacie Emisji na prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy.

11 16. Sprawozdania finansowe Emitenta 16.1 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za 2014 rok

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66 16.2 Opinia i raport biegłego rewidenta dotyczące badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za 2014 rok

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81 16.3 Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za 2014 rok

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93

94

95

96

97

98

99

100

101

102

103

104

105

106

107

108

109

110

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

132

133

134

135

136

137

138 16.4 Opinia i raport biegłego rewidenta dotyczące badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2014 rok

139

140

141

142

143

144

145

146

147

148

149

150

151 16.5 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za III kwartały 2015 roku Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za III kwartały 2015 roku znajduje się pod poniższym linkiem: _main_content_1_id_tr=1

152 17. Uchwały emisyjne 17.1 Uchwała Zarządu Emitenta w sprawie emisji obligacji serii B

153 17.2 Uchwała Rady Nadzorczej Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie emisji Obligacji

154 18. Warunki Emisji Obligacji

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165

166 pieczęć firmowa oraz podpis pracownika Domu Maklerskiego Navigator S.A. Załączniki: 1) Wzór Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia