MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze przy ul. Wiejskiej 2, Zielona Góra KRS sporządzone w związku z ofertą publiczną akcji na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda OFERUJĄCY: Dom Maklerski Capital Partners S.A. Warszawa, dnia 09 maja 2017 roku

2 WSTĘP 1. Tytuł Memorandum Informacyjne Słoneczko S.A. 2. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Nazwa (firma): Słoneczko Spółka Akcyjna Siedziba: Zielona Góra 3. Nazwa (firma) i siedziba lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego Nie dotyczy - istniejące akcje Emitenta nie są przedmiotem Oferty Publicznej. 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Na podstawie Memorandum Informacyjnego oferowane w trybie Oferty Publicznej są Akcje Serii B - akcje zwykłe na okaziciela Emitenta Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda w łącznej liczbie sztuk. 5. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Nie dotyczy - w związku z Ofertą Publiczną nie zostały udzielone żadne zabezpieczenia ani ustanowione żadne gwarancje. 6. Cena Emisyjna oferowanych akcji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Akcje Serii B zostaną objęte po Cenie Emisyjnej, nie niższej niż Cena Minimalna, równa 6,50 zł i nie wyższej niż Cena Maksymalna wynosząca 7,50 zł. Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Emitenta po zakończeniu Procesu Budowy Księgi Popytu, na podstawie złożonych przez Inwestorów Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii B i udostępniona do publicznej wiadomości w dniu zakończenia Procesu Budowy Księgi Popytu w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne, to jest na stronach internetowych Emitenta i Oferującego 2

3 7. Stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, jak również że Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie Emitent i Oferujący oświadczają, że oferowanie Akcji Serii B odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym oraz że Memorandum Informacyjne jest w zakresie Oferty Publicznej jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach Serii B, Ofercie Publicznej i Emitencie. 8. Wskazanie przepisu Ustawy o Ofercie, zgodnie z którym Oferta Publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Informacyjnego Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej oferowanych papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż euro (wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 Ustawy o Ofercie. Oferta Publiczna spełnia powyższe warunki, a Memorandum Informacyjne jest sporządzone i udostępnione zgodnie ze wskazanym powyżej przepisem. 9. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Oferującym Akcje Serii B w Ofercie Publicznej jest Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową ani subemisję inwestycyjną. 10. Data ważności Memorandum Informacyjnego oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum Informacyjne zostały uwzględnione w jego treści Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości w dniu 09 maja 2017 roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień poprzedzający dzień sporządzenia Memorandum, to jest na dzień 08 maja 2017 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z dniem przydziału Akcji Serii B. W przypadku odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia Oferty Publicznej ważność Memorandum Informacyjnego kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości, to jest na stronach internetowych Emitenta i Oferującego 3

4 11. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Emitent jest obowiązany do udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Akcji Serii B, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu - do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum. Z kolei zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub Aneksów do Memorandum Informacyjnego w zakresie organizacji lub prowadzenia Oferty Publicznej, niemającą wpływu na ocenę Akcji Serii B Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne. Aneksy do Memorandum Informacyjnego i Komunikaty Aktualizujące będą publikowane na stronach internetowych Emitenta: i Oferującego: Spis treści WSTĘP TYTUŁ NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA EMITENTA NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA LUB IMIĘ I NAZWISKO ORAZ SIEDZIBA (MIEJSCE ZAMIESZKANIA) SPRZEDAJĄCEGO LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ NAZWA (FIRMA), SIEDZIBA I ADRES PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA (GWARANTUJĄCEGO), ZE WSKAZANIEM ZABEZPIECZENIA CENA EMISYJNA OFEROWANYCH AKCJI ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI STWIERDZENIE, ŻE OFEROWANIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ODBYWA SIĘ WYŁĄCZNIE NA WARUNKACH I ZGODNIE Z ZASADAMI OKREŚLONYMI W MEMORANDUM, JAK RÓWNIEŻ ŻE MEMORANDUM JEST JEDYNYM PRAWNIE WIĄŻĄCYM DOKUMENTEM ZAWIERAJĄCYM INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ICH OFERCIE I EMITENCIE WSKAZANIE PRZEPISU USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z KTÓRYM OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA PODSTAWIE MEMORANDUM INFORMACYJNEGO WSKAZANIE NAZWY (FIRMY) I SIEDZIBY PODMIOTU OFERUJĄCEGO ORAZ SUBEMITENTÓW DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE MEMORANDUM INFORMACYJNE ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI TRYB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM, W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI SPIS TREŚCI CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z POLITYKĄ GOSPODARCZĄ W POLSCE RYZYKO ZMIAN PRZEPISÓW MIĘDZYNARODOWYCH

5 RYZYKO ZWIĄZANE Z WYPOWIEDZENIEM UMÓW DZIERŻAWY LUB NAJMU NIERUCHOMOŚCI UŻYTKOWYCH PRZEZ EMITENTA RYZYKO PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI JAKO FRANCZYZODAWCA RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ ZEZWOLEŃ NA SPRZEDAŻ ALKOHOLU RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH I WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE ZREALIZOWANIEM STRATEGII W ZAKRESIE ROZWOJU SIECI SKLEPÓW RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIENNOŚCIĄ PRZEPISÓW PRAWA I ICH INTERPRETACJI RYZYKO ZWIĄZANE Z DOPŁATĄ SKŁADEK NA UBEZPIECZENIA SPOŁECZNE NA RZECZ ZAKŁADU UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ KONKURENCJI RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ NA RYNKACH FINANSOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ OGRANICZENIA DZIAŁALNOŚCI HANDLOWEJ W NIEDZIELE RYZYKO ZWIĄZANE Z OPODATKOWANIEM (REGULACJE PODATKOWE) I INTERPRETACJĄ PRZEPISÓW PODATKOWYCH RYZYKO WAHAŃ STÓP PROCENTOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ PODATKU VAT NA ARTYKUŁY SPOŻYWCZE RYZYKO ZDARZEŃ NIEPRZEWIDYWALNYCH CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OFERTĄ PUBLICZNĄ I OBROTEM AKCJAMI NA RYNKU ZORGANIZOWANYM RYZYKO SANKCJI W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ I AKCJĄ PROMOCYJNĄ RYZYKO NIEDOJŚCIA OFERTY PUBLICZNEJ DO SKUTKU RYZYKO ODMOWY WPROWADZENIA AKCJI SERII B ORAZ PDA DO OBROTU RYZYKO OPÓŹNIENIA ROZPOCZĘCIA NOTOWANIA AKCJI SERII B LUB PDA W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU LUB NIEROZPOCZĘCIA ICH NOTOWANIA RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PDA RYZYKO NISKIEJ WYCENY I NISKIEJ PŁYNNOŚCI AKCJI NA RYNKU RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDANIEM DECYZJI O ZAWIESZENIU OBROTU INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA KAR ADMINISTRACYJNYCH NA EMITENTA PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA KARY PIENIĘŻNEJ PRZEZ ORGANIZATORA ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM LUB WYGAŚNIĘCIEM UMOWY Z AUTORYZOWANYM DORADCĄ, ZAWIESZENIEM PRAWA DO WYKONYWANIA DZIAŁALNOŚCI AUTORYZOWANEGO DORADCY LUB SKREŚLENIEM AUTORYZOWANEGO DORADCY Z LISTY AUTORYZOWANYCH DORADCÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM LUB WYGAŚNIĘCIEM UMOWY Z ANIMATOREM RYNKU OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM OŚWIADCZENIE EMITENTA OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO

6 3. DANE O EMISJI SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH RODZAJ, LICZBA I WARTOŚĆ RODZAJE UPRZYWILEJOWANIA OGRANICZENIA CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA OBOWIĄZEK ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH CELE EMISJI, KTÓRYCH REALIZACJI MAJĄ SŁUŻYĆ WPŁYWY UZYSKANE Z EMISJI, WRAZ Z OKREŚLENIEM PLANOWANEJ WIELKOŚCI WPŁYWÓW, OKREŚLENIEM, JAKA CZĘŚĆ TYCH WPŁYWÓW BĘDZIE PRZEZNACZONA NA KAŻDY Z WYMIENIONYCH CELÓW, ORAZ WSKAZANIEM, CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE ŁĄCZNE I W PODZIALE NA TYTUŁY OKREŚLENIE KOSZTÓW, JAKIE ZOSTAŁY ZALICZONE DO SZACUNKOWYCH KOSZTÓW EMISJI OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, ZE WSKAZANIEM: ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI WSKAZANIE, CZY MA ZASTOSOWANIE PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ OKREŚLENIE PRZYCZYN WYŁĄCZEŃ LUB OGRANICZEŃ TEGO PRAWA OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE, ZE WSKAZANIEM WALUTY, W JAKIEJ WYPŁACANA BĘDZIE DYWIDENDA WSKAZANIE PRAW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SPOSOBU ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W ICH REALIZACJI, W TYM WYPŁATY PRZEZ EMITENTA ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH, A TAKŻE ZAKRESU ODPOWIEDZIALNOŚCI TYCH PODMIOTÓW WOBEC NABYWCÓW ORAZ EMITENTA PRAWO DO DYWIDENDY PRAWO DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU I PRAWO GŁOSU PRAWO POBORU W OFERTACH SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY PRAWO DO UDZIAŁU W NADWYŻKACH W PRZYPADKU LIKWIDACJI OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY FIZYCZNE OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY PRAWNE OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH ZE ZBYCIA AKCJI OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH ZE ZBYCIA AKCJI PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH (PCC) WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW, W PRZYPADKU GDY EMITENT ZAWARŁ TAKIE UMOWY OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OSOBY, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA OFERTY PUBLICZNEJ ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM ZASADY, MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKÓW PRAWNYCH NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ INFORMACJA O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE 36 6

7 TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT PRZYPADKI, W KTÓRYCH OFERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB EMITENT MOŻE ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBU I TERMINU ZWROTU WPŁACONYCH KWOT SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB JEJ ODWOŁANIU DANE O EMITENCIE PODSTAWOWE INFORMACJE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA - PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI A. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ POSIADACZY WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRAWA DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWEJ EMISJI AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM PODSTAWOWE INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PODSTAWOWE PRODUKTY EMITENTA CHARAKTERYSTYKA RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA EMITENT OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH 50 7

8 4.15. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM - JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE O WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, W TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKICH, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO STOSOWNĄ INFORMACJĘ O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ZOBOWIĄZANIA EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ, KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH INKORPOROWANYCH INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W MEMORANDUM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, ZAMIESZCZONYCH W ROZDZIALE PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA PROGNOZOWANE WYNIKI OKRES, KTÓREGO PROGNOZA DOTYCZY PODSTAWY I ISTOTNE ZAŁOŻENIA PROGNOZY SPOSÓB MONITOROWANIA PRZEZ EMITENTA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PROGNOZOWANYCH WYNIKÓW OKRESY, W JAKICH EMITENT BĘDZIE DOKONYWAŁ OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PROGNOZOWANYCH WYNIKÓW ORAZ EWENTUALNEJ KOREKTY PREZENTOWANEJ PROGNOZY, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZASTOSOWANYCH KRYTERIÓW TEJ OCENY INFORMACJA O NIEPODDANIU PROGNOZY OCENIE BIEGŁEGO REWIDENTA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE OSOBY NADZORUJĄCE DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY O OFERCIE, WRAZ Z INFORMACJAMI O TOCZĄCYCH SIĘ LUB ZAKOŃCZONYCH W OKRESIE OSTATNICH 2 LAT POSTĘPOWANIACH CYWILNYCH, KARNYCH, ADMINISTRACYJNYCH I KARNYCH SKARBOWYCH DOTYCZĄCYCH OSÓB FIZYCZNYCH POSIADAJĄCYCH PONAD 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK OBROTOWY ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK 1 AKTUALNY ODPIS Z REJESTRU WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA ZAŁĄCZNIK 2 UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD ZAŁĄCZNIK 3 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

9 ZAŁĄCZNIK 4 FORMULARZE ZAPISÓW NA AKCJE SERII B ZAŁĄCZNIK 5 LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTÓW PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE SERII B ZAŁĄCZNIK 6 FORMULARZ DEKLARACJI ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI SERII B

10 1. CZYNNIKI RYZYKA Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach powodujących ryzyko poniesienia straty przez nabywców papierów wartościowych objętych Memorandum Informacyjnym. Czynniki ryzyka dotyczą zjawisk oraz zdarzeń przyszłych i niepewnych, które jednakże mogą - z różnym prawdopodobieństwem - wystąpić, i oddziaływać negatywnie na poziom opłacalności przedsięwzięcia inwestycyjnego. Przyszłe zdarzenia związane ze zmaterializowaniem się poszczególnych czynników ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, a w szczególności na jego sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju, co z kolei może mieć negatywny wpływ na cenę akcji Emitenta. Kurs akcji może zniżkować w efekcie wystąpienia ryzyk poniżej opisanych oraz w wyniku wystąpienia innych czynników. W wyniku takich zdarzeń inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Wedle aktualnej wiedzy poniżej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju Spółki. Należy mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażona jest Spółka. Spółka przedstawiła tylko te czynniki ryzyka, które uznała za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Spółki nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikowała, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich istotności Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Wyniki finansowe osiągane przez Emitenta są znaczącą uzależnione od sytuacji w Polsce. Ewentualne uwarunkowania, takie jak zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów inwestycyjnych, wydatków na konsumpcję lub innych wskaźników o charakterze analogicznym, mogą niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta może nastąpić w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zewnętrzne jak również wewnętrzne. Może mieć to negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta - stale monitoruje sytuację gospodarczą w kraju jak również za granicą oraz z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowuje strategię Emitenta do pojawiających się zmian Ryzyko zmian przepisów międzynarodowych Sektor w którym Emitent funkcjonuje jest jednym z kluczowym sektorów gospodarki zarówno krajowej jak i międzynarodowej, co prowadzi do tego, że przepisy Wspólnoty Europejskiej oraz innych organizacji międzynarodowych w znacznym stopniu regulują działanie tego sektora. To z kolei powoduje, że polskie regulacja prawne są w znacznym stopniu odzwierciedleniem przepisów europejskich oraz międzynarodowych. Doprowadza to do elementu niepewności, co do zmian w tych przepisach i konieczności monitorowania aktualnego stanu prawnego jak również tendencji rozwojowych europejskich regulacji prawnych Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów dzierżawy lub najmu nieruchomości użytkowych przez Emitenta Emitent prowadzi działalność operacyjną przy wykorzystaniu punktów sprzedaży zlokalizowanych głównie w nieruchomościach wynajmowanych przez Emitenta. W związku z powyższym istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy najmu nieruchomości, w której zlokalizowany jest punkt sprzedaży Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Aby ograniczyć takie ryzyko Emitent zawiera umowy o charakterze długoterminowym, z długimi okresami wypowiedzenia Ryzyko prowadzenia działalności jako franczyzodawca Emitent jest właścicielem marki Słoneczko pod którą działają sklepy należące do sieci. Istnieje ryzyko, iż przy rosnącej skali działania, nastąpi utrata kontroli i władzy nad biznesem marki własnej, gdyż w dużym stopniu przekazana jest w ręce franczyzobiorców. Kolejnym istotnym ryzykiem są ewentualne roszczenia powstałe w wyniku niewypełnienia zobowiązań umowy franczyzowej zarówno ze strony franczyzobiorcy jaki i franczyzodawcy. Równocześnie ewentualne należności z 10

11 tytułu korzystania z marki własnej przez franczyzobiorców mogą być nieprawidłowe lub być narażone na ryzyko niewypłacalności. Wystąpienie powyższych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. W ocenie Emitenta, posiadane wieloletnie doświadczenie, system kontroli i zatrudniona kadra pozwalają skutecznie minimalizować opisane ryzyko prowadzenia działalności jako franczyzodawca Ryzyko związane z utratą zezwoleń na sprzedaż alkoholu W większości sklepy należące do sieci Słoneczko posiadają w swojej ofercie handlowej wyroby alkoholowe. Sprzedaż alkoholu podlega restrykcjom i jest koncesjonowana. Istnieje ryzyko utraty lub nie przedłużenia zezwoleń na sprzedaż alkoholu w niektórych sklepach. Taka sytuacja może mieć znaczący wpływ na funkcjonowanie i wyniki finansowe sklepów w wybranych lokalizacjach. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez ścisłe egzekwowanie procedur operacyjnych dotyczących sprzedaży alkoholu oraz monitorowanie wymogów formalno-prawnych związanych z tymi zezwoleniami. Utrata zezwolenia na sprzedaż alkoholu w wybranych sklepach mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko utraty kluczowych i wykwalifikowanych pracowników Zakres działań prowadzonych przez Emitenta wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych specjalistów, którzy swoją wiedzą i umiejętnościami wpływają na realizację strategii rozwoju. Emitent nie wyklucza możliwości odejścia aktualnych pracowników, a także możliwych trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry. Emitent stara się zapobiegać utracie kluczowej części kadry poprzez stosowanie premii motywacyjnych oraz udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych, specjalistycznych szkoleniach Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na moment publikacji Memorandum Informacyjnego podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Bać-Pol S.A., który posiada akcji stanowiących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B Bać-Pol S.A. będzie posiadał 83% w kapitale zakładowym Emitenta stanowiących 91% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Tak duży udział podmiotu dominującego w głosach na Walnym Zgromadzeniu powoduje, że ma on decydujący wpływ na obsadę Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. Decyzje w tym zakresie mogą skutkować (także niekorzystnie) na funkcjonowanie Spółki, np. wskutek błędów w polityce kadrowej. Z kolei decyzje właścicielskie, dotyczące wyjścia z inwestycji czy łączenia Emitenta z innymi spółkami mają bardzo istotny wpływ na wartość akcji. Ryzyko to ograniczone jest o tyle ograniczone, że celem dominującego akcjonariusza - tak jak każdego profesjonalnego inwestora finansowego - jest uzyskiwanie przez Emitenta znaczącego zysku, dokonywanie wypłat dywidendy i wzrost wartości akcji. Nie ma jednak gwarancji, że polityka podmiotu dominującego wobec Spółki w pewnych przypadkach może okazać się niekorzystna dla akcjonariuszy mniejszościowych lub samej Spółki Ryzyko związane z nie zrealizowaniem strategii w zakresie rozwoju sieci sklepów Sieć sklepów Słoneczko zakłada dalszy rozwój zarówno sklepów franczyzowych jak i sklepów własnych. Istnieje ryzyko, że nowe sklepy nie będą spełniać oczekiwań odnośnie poziomu sprzedaży. Nie można jednak wykluczać przeszkód, które mogą pojawić się przy realizacji tej strategii rozwoju. Ograniczony rozwój nowych sklepów może utrudnić pełne zrealizowanie strategii Emitenta, przez co spowolnione zostaną efekty synergii wynikające z osiągnięcia odpowiednio wysokiego poziomu przychodów. Ponadto, mimo iż decyzje o kolejnych nowych sklepach poprzedzane będą analizami ekonomicznymi i prawnymi, nie można wykluczyć, że podmioty te nie będą wypracowywać wyników finansowanych na zakładanym poziomie (na skutek czynników wewnętrznych i/lub zewnętrznych), co również może utrudnić pełne zrealizowanie strategii Spółki. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje mogą rodzić dla Emitenta potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się 11

12 nieaktualne, a jego kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Słoneczko S.A. są w szczególności przepisy prawa podatkowego, handlowego i w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Zmiany w powyższych regulacjach mogą bowiem prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki oraz wpłynąć negatywnie na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych), nałożenie na Spółkę kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki są także rozbieżności w interpretacji przepisów obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Słoneczko S.A. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów prawa i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować strategię Spółki do występujących zmian Ryzyko związane z dopłatą składek na ubezpieczenia społeczne na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Zakład Ubezpieczeń Społecznych wszczął postępowania w związku z podejrzeniem naruszenia przez Emitenta art. 8 ust. 2a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 963). W przypadku wydania decyzji sankcyjnej przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kwoty wynoszącej około 330 tys. zł tytułem braku opłacenia całości składek związanych z obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi plus ewentualne odsetki. Emitent odwołał się od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych do Sądu. Podtrzymanie decyzji przez Sąd może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy i sytuację finansową Emitenta Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z działalnością konkurencji Rynek handlu detalicznego, na którym działa Emitent jest rynkiem o silnej konkurencji. Cześć sklepów spożywczych działa w ramach regionalnych lub ogólnopolskich sieci, liczących od kilkunastu do kilku tysięcy placówek. W szczególności niektóre sieci sklepów, podobnie jak sieć Słoneczko, kierują swoją ofertę do klientów, którym zależy na szybkich i wygodnych zakupach w pobliżu miejsca zamieszkania. Ponadto dalsza ekspansja sieci sklepów kanału nowoczesnego np. supermarketów czy dyskontów może zwiększyć presję konkurencyjną na placówki działające w kanale tradycyjnym. Wzrost konkurencji w zakresie oferowanego asortymentu i lokalizacji w stosunku do sieci Słoneczko może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki należy zaliczyć politykę sektora bankowego. W związku z planami zwiększenia skali działalności nie można wykluczyć, że Emitent będzie korzystał z finansowania bankowego. Zaostrzanie polityki kredytowej może wpłynąć negatywnie na plany inwestycyjne oraz na płynność finansową Spółki. Emitent nie wyklucza również finansowania działalności za pomocą instrumentów rynku kapitałowego. Segment ten uzależniony jest od wielu czynników, co powoduje, że aktualna sytuacja może się zmieniać. Funkcjonowanie na rynku i dokonywanie na nim transakcji zawsze wiąże się z ryzykiem. Nie ma pewności, że Emitent znajdzie inwestorów, którzy zainwestują kapitał na planowane inwestycje, które w przyszłości będą przynosiły określone korzyści, zarówno dla Emitenta, jak również inwestorów. 12

13 Ryzyko związane z możliwością ograniczenia działalności handlowej w niedziele Obecnie trwają prace nad projektem ustawy ograniczającej prowadzenie działalności handlowej w niedziele. Ewentualne wprowadzenie w Polsce takich ograniczeń może spowodować zmniejszenie przychodów ze sprzedaży sklepów Emitenta przy jednoczesnym niewielkim zmniejszeniu kosztów operacyjnych (m.in. kosztów zatrudnienia). Sytuacja taka mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością przepisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej interpretacji przepisów prawa przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ skarbowy może nałożyć na Emitenta karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta. Wpływ tych zmian na przyszłą kondycję należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome. W celu ograniczania ryzyka związanego z opodatkowaniem kierownictwo zakłada występowanie do organów podatkowych z wnioskami o interpretacje określonych przepisów oraz korzystanie z doradców podatkowych Ryzyko wahań stóp procentowych Obecnie Emitent nie posiada kredytów oprocentowanych stopą zmienną, jednak nie można wykluczyć, że w przyszłości będzie korzystał z takich kredytów. Wówczas byłby narażony na wahania stóp procentowych, które uzależnione są od wielu czynników pozostających poza kontrolą Spółki, w tym m.in. polityki monetarnej, warunków gospodarczych i politycznych panujących w kraju i na świecie. Zmiany stóp procentowych mogą wpłynąć na obsługę finansowania wynikającego z zaciągniętych kredytów oraz na osiągane rentowności Ryzyko związane ze zmianą podatku VAT na artykuły spożywcze Aktualnie wiele artykułów spożywczych objętych jest obniżoną stawką podatku od wartości dodanej (VAT) w wysokości 5% lub 8% w stosunku do stawki podstawowej wynoszącej 23%. Nie można wykluczyć wprowadzania w przyszłości podwyższonej stawki podatku VAT na artykuły spożywcze dotychczas objęte stawką obniżoną oraz wzrostu podstawowej stawki podatku VAT. Zmiany takie mogłyby spowodować wzrost cen i spadek rentowności prowadzonej działalności handlowej, a w konsekwencji mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych Kataklizmy czy konflikty zbrojne są przykładami zdarzeń nieprzewidywalnych, które mogą mieć znaczący wpływ na pogorszenie sytuacji finansowej na rynku światowym oraz polskim. Wymienione zdarzenia mogą mieć istotny wpływ na kondycję ekonomiczną Emitenta Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i obrotem akcjami na rynku zorganizowanym Zamiarem Emitenta jest ubieganie się o wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez GPW na rynku NewConnect. W związku z tym poniżej przedstawione zostały czynniki ryzyka związane nie tylko z Ofertą Publiczną ale także z ubieganiem się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu oraz z samym obrotem na rynku alternatywnym. 13

14 Ryzyko sankcji w związku z Ofertą Publiczną i akcją promocyjną Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub subskrypcją dokonywaną na podstawie tej oferty przez Emitenta, lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie i subskrypcji albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF, z zastrzeżeniem art. 19, może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, lub subskrypcją. W związku z jedną ofertą publiczną lub subskrypcją, KNF może zastosować wskazane powyżej środki wielokrotnie. W przypadku niewykonania nakazu, o którym mowa w pkt 1 albo naruszenia zakazu wskazanego w pkt 2 KNF może - na podstawie art. 96 ust. 1b Ustawy o Ofercie - nałożyć karę pieniężną w wysokości do zł. Art. 18. Ustawy o Ofercie upoważnia KNF do zastosowania środków, o których mowa w art. 16 także w przypadku gdy: 1) oferta publiczna lub subskrypcja papierów wartościowych dokonywana na podstawie tej oferty, w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, 3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 i 18 Ustawy o Ofercie komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się - zgodnie z art. 18a ust na stronie internetowej KNF. Sankcje administracyjne grożą też w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej oferty publicznej. W szczególności w przypadku, gdy Emitent prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem przepisów o zasadach prowadzenia takiej akcji zawartych w art. 53 ust. 3-7 Ustawy o Ofercie KNF może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości lub 2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub 3) opublikować - na koszt Emitenta - informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. oraz nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. W związku z udostępnianiem określonych informacji KNF może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3 powyżej. W przypadku niewykonania nakazu, o którym mowa w pkt 1 albo naruszenia zakazu wskazanego w pkt 2 KNF może - na podstawie art. 96 ust. 1b Ustawy o Ofercie - nałożyć karę pieniężną w wysokości do zł Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku Oferta Publiczna może nie dojść do skutku w przypadku odwołania jej przez Emitenta lub odstąpienia przez niego od jej przeprowadzenia. W takim przypadku Inwestor otrzyma - zgodnie z zasadami dystrybucji opisanymi w Rozdziale 3 pkt 11 Memorandum - zwrot środków wpłaconych tytułem nabycia Akcji Serii B bez odsetek i odszkodowań. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii B nie dojdzie do skutku, jeżeli: 1) nie zostanie subskrybowana żadna Akcja Serii B, 2) w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B Emitent nie złoży w sądzie wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, albo 14

15 3) sąd prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B. W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje Serii B zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii B oraz PDA do obrotu Akcje Serii B będą przedmiotem wniosku o wprowadzenie do obrotu w ASO na rynku NewConnect. Zgodnie z 3-6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu warunkiem wprowadzenia akcji do obrotu jest spełnienie szeregu wymogów. Emitent dołoży należytej staranności, aby wszystkie z nich były dochowane. Jednakże - zgodnie z powyższymi przepisami - Organizator ASO może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu akcji, w szczególności jeżeli uzna, że wprowadzenie ich do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania Akcji Serii B lub PDA w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nierozpoczęcia ich notowania Zgodnie z 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu rozpoczęcie notowania instrumentów finansowych w ASO następuje na wniosek ich emitenta o wyznaczenie pierwszego dnia notowania. Emitent złoży stosowny wniosek oraz dopełni wszystkich obowiązków, w szczególności zawrze umowę z animatorem rynku. Jednakże - na podstawie 7 ust. 6 Regulaminu ASO - Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może uzależnić rozpoczęcie notowań od przedstawienia przez Emitenta, autoryzowanego doradcę lub animatora rynku dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów. W związku z powyższym istnieje więc ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania akcji Emitenta w ASO lub - w przypadku niemożliwości przedstawienia żądanych informacji - nierozpoczęcia ich notowania Ryzyko związane z notowaniem PDA Emitent będzie wnioskował o wprowadzenie do obrotu w ASO Praw Do Akcji Serii B (PDA). Inwestorzy nabywający PDA na rynku powinni mieć świadomość, że w przypadku ziszczenia się wskazanego powyżej ryzyka niedokonania przez sąd rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B PDA zostaną wycofane z obrotu, a ich posiadacze otrzymają od Emitenta zwrot środków w wysokości równej Cenie Emisyjnej za każde PDA, niezależnie od zapłaconej przez nich ceny nabycia Ryzyko niskiej wyceny i niskiej płynności akcji na rynku W opinii Emitenta Inwestorzy powinni mieć na uwadze fakt, że nie ma pewności, że akcje Emitenta w przyszłości, po wprowadzeniu do obrotu w ASO Akcji Serii B, będą przedmiotem aktywnego obrotu. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Istnieje zatem ryzyko, że liczba akcji będąca faktycznie przedmiotem transakcji na rynku może być w praktyce niewielka, w związku z czym akcje te mogą charakteryzować się niewielką płynnością. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Cena akcji może być niższa niż cena nabycia na skutek wielu czynników, między innymi okresowych zmian wyników finansowych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmian regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w określonych przepisami prawa przypadkach oraz gdy: - zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - zniesiona zostaje dematerializacja tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 15

16 Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu może nastąpić - na podstawie 12 ust. 1 Regulaminu ASO również: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli Organizator ASO uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, - wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator ASO może zawiesić na dowolny okres obrót tymi instrumentami ( 12 ust. 3 Regulaminu ASO). Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu jest także uprawniony do wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych Emitenta z obrotu, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: - obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków, - obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta, - obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych), - przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją, - obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO. Zgodnie z 17c ust. 3 pkt 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego - na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia: - nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub - nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub - nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO. Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w ASO. Ponadto, na podstawie art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, organizator ASO - na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego - wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Art. 78 ust. 4 stanowi, że na żądanie KNF organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez nią instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym systemie lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. W przypadku naruszeń przepisów Rozporządzenia MAR, określających obowiązki emitentów w zakresie: - identyfikacji, dokumentowania i przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych, - prowadzenia list osób posiadających dostęp do informacji poufnych, - prowadzenia list członków organów Spółki i osób z nimi blisko związanych oraz powiadamiania o dokonywaniu przez te osoby transakcji instrumentami finansowymi Spółki. KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku wykluczenia akcji Emitenta z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej. 16

17 Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO: - na wniosek Emitenta; - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: - obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków, - obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta, - obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych), - przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją, - obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO. Do terminu zawieszenia, o którym mowa powyżej, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Regulaminu ASO stanowiącego, iż czas zawieszenia nie może przekraczać trzech miesięcy. Paragraf 12 ust. 3 stanowi natomiast, iż przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. Zgodnie z 17c ust. 3 pkt 2 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego - na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia: - nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub - nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub - nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO. Art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie stanowi, że w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu w ASO albo naruszenia interesów inwestorów, Organizator ASO - na żądanie KNF - zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. W przypadku zawieszenia obrotu akcjami Emitenta w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z drastycznym zmniejszeniem ich płynności oraz spadkiem ich wartości rynkowej Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Rozporządzenia MAR. Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie KNF może nałożyć karę pieniężną. jeśli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 (obowiązek przekazania informacji o wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu w alternatywnym systemie) - do wysokości zł oraz w art. 70 (obowiązek publikacji informacji o zmianie udziału akcjonariuszy w liczbie głosów na WZ emitentów oraz o osobach uprawnionych do udziału w WZ i uczestniczących w nim) - do kwoty zł. Na podstawie art. 174a Ustawy o Obrocie KNF może nałożyć na Emitenta sankcję za udzielenie przez Emitenta zgody na dokonanie transakcji w okresie zamkniętym przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze wbrew przepisom 17

18 Rozporządzenia MAR i innych obowiązujących w tym zakresie regulacji w postaci kary pieniężnej do wysokości zł. Z kolei zgodnie z art. 175 Ustawy o Obrocie na każdego kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 19 ust. 1-7 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną wynoszącą w przypadku osób fizycznych do zł, a w przypadku innych podmiotów - do zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku tych naruszeń, zamiast kar w powyższych wysokościach KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. Na podstawie art. 176 Ustawy o Obrocie KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości zł (lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł) w przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1-6 Rozporządzenia MAR, czyli narusza obowiązki związane z dostępem do informacji poufnych. W takim przypadku KNF może nałożyć także na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu Emitenta karę pieniężną do wysokości zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku powyższych naruszeń zamiast kary, o której mowa powyżej KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty Ryzyko związane z możliwością nałożenia kary pieniężnej przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu Na podstawie 17c Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: - obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), - obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta ( 15b Regulaminu ASO), - obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych - 17 Regulaminu ASO), - przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją ( 17a Regulaminu ASO), - obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO ( 17b Regulaminu ASO) Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z autoryzowanym doradcą, zawieszeniem prawa do wykonywania działalności autoryzowanego doradcy lub skreśleniem autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu ASO w przypadku: - rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z autoryzowanym doradcą przed upływem 3 lat (lub krótszego okresu - w przypadku wydania przez Organizatora ASO zgody, o której mowa w 18 ust. 4 Regulaminu ASO), - zawieszenia prawa do działania autoryzowanego doradcy w ASO, - skreślenia autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców. Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. 18

19 Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z animatorem rynku Zgodnie z 9 ust. od 2 do 2g Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania animatora rynku w ASO lub wykluczenia go z tego działania Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku. 19

20 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 2.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym Za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym odpowiedzialni są: 1. Emitent - Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze. Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. 2. Oferujący - Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. Oferujący ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zawarte w Rozdziale 3. Memorandum Informacyjnym Dane o emisji Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Oferującego 20

21 3. DANE O EMISJI 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba i wartość Przedmiotem Oferty Publicznej są Akcje Serii B - akcje zwykłe na okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, serii B w łącznej liczbie o łącznej wartości nominalnej ,00 zł Rodzaje uprzywilejowania Akcje Serii B nie będą w żaden sposób uprzywilejowane Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji zawarte w Statucie Emitenta Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw z akcji Umowne ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji Emitent nie posiada informacji o umownych ograniczeniach, które dotyczyłyby przenoszenia praw z akcji Spółki Ograniczenia swobody obrotu określone w Rozporządzeniu MAR Obrót akcjami Emitenta podlega ograniczeniom określonym w Rozporządzeniu MAR. Art. 14 MAR wprowadza bezwzględny zakaz wykorzystywania informacji poufnych, które - w myśl art. 8 MAR - ma w szczególności miejsce, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Ten sam przepis zabrania ujawniania informacji poufnej. Na podstawie art.19 ust. 11 MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25 MAR) u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem rocznego lub śródrocznego raportu okresowego, który Emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej. Osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane mają także obowiązek powiadamiania Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych; Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. Za naruszenie przepisów MAR grożą sankcje administracyjne, które zostały wprowadzone do prawa krajowego zgodnie z art. 30 MAR. W szczególności są one następujące: Zgodnie z art. 174 Ustawy o Obrocie na każdego kto, wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 19 ust. 11 MAR, w czasie trwania okresu zamkniętego, dokonuje transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości zł Na podstawie art. 174a Ustawy o Obrocie KNF może nałożyć na Emitenta sankcję za udzielenie przez Emitenta zgody na dokonanie transakcji w okresie zamkniętym przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze wbrew przepisom 21

22 Rozporządzenia MAR i innych obowiązujących w tym zakresie regulacji w postaci kary pieniężnej do wysokości zł. Z kolei zgodnie z art. 175 Ustawy o Obrocie na każdego kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 19 ust. 1-7 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną wynoszącą w przypadku osób fizycznych do zł, a w przypadku innych podmiotów - do zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku tych naruszeń, zamiast kar w powyższych wysokościach KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. Na podstawie art. 176 Ustawy o Obrocie KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości zł (lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł) w przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1-6 Rozporządzenia MAR, czyli narusza obowiązki związane z dostępem do informacji poufnych. W takim przypadku KNF może nałożyć także na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu Emitenta karę pieniężną do wysokości zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku powyższych naruszeń zamiast kary, o której mowa powyżej KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o Ofercie Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, każdy, kto: - osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, - posiadał, co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, - posiadał ponad 33% ogólnej liczby głosów i stan ten zmienił się o 1% lub więcej, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz Spółkę w terminie 4 dni od dnia przeniesienia własności akcji bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w ASO- nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Na mocy art. 69a Ustawy o Ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego lub pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. oraz w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; (nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie). Z kolei na mocy art. 69b Ustawy o Ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: - po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub - odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W zawiadomieniu - zgodnie z 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie - przedstawia się w szczególności informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, - liczbie akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów - przed i po zmianie udziału, - podmiotach zależnych posiadających akcje spółki i osobach, z którymi zawarto umowy w przedmiocie wykonywania głosów z akcji, - osoby trzecie, z którymi zawiadamiający zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, - liczbie głosów z akcji, do których nabycia składający zawiadomienie jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz odpowiednich instrumentów finansowych. 22

23 Z kolei art. 87 ust. 1 Ustawy o Ofercie stanowi, że obowiązki określone w szczególności w art. 69 spoczywają: - również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, - na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, lub inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, - na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną oraz przez inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Polski zarządzane przez ten sam podmiot; - również na podmiocie, w przypadku, którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na WZ albo przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę uprawniającą do wykonywania prawa głosu, - również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na WZ został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji, co do sposobu głosowania, - również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na WZ lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków oraz na podmiotach, które zawierają takie porozumienie posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów. - również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Obowiązki określone w szczególności w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają - na podstawie art. 87 ust. 2 - również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Z kolei na podstawie art. 87 ust. 1a obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów. Akcjonariusz spółki publicznej, czyli w szczególności akcjonariusz Emitenta musi liczyć się z obowiązkiem przymusowego zbycia wszystkich posiadanych akcji w przypadku osiągnięcia przez jednego akcjonariusza (lub grupę powiązanych akcjonariuszy) 90% ogólnej liczby głosów na WZ. Reguluje to art. 82 Ustawy o Ofercie (przymusowy wykup). Zgodnie z nim akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego wspólnego nabywania akcji lub głosowania na WZ osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Zgodnie z treścią art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91 poz. 871 z późn. zm.). Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o Ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o Ofercie utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Na mocy art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69. Z kolei ust. 1 pkt 3 tego samego artykułu zakazuje wykonywania 23

24 głosu z akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem zasad ustalania takiej ceny, określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie. Przepis art. 75 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie wyłącza akcje spółki, której akcje są wyłącznie przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu spod obowiązku ogłaszania wezwań w trybie określonym w art tejże ustawy Ograniczenia swobody obrotu określone w przepisach o ochronie konkurencji Nabywanie i obejmowanie akcji Emitenta, podlega także ograniczeniom określonym w Ustawie o ochronie konkurencji, która nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny obrót grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji przekroczył w poprzednim roku obrotowym równowartość euro na terenie Polski lub euro na świecie. Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - w szczególności poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Polski równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji, jeżeli przychody ze sprzedaży netto przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje będą objęte albo nabyte, lub z którego akcji ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro. Nie podlega także zgłoszeniu zamiar koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes UOKiK może w decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji określone obowiązki lub przyjąć ich zobowiązanie do spełnienia określonych warunków. Ponadto Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. Obowiązek zgłoszenia do Komisji Europejskiej koncentracji o wymiarze wspólnotowym zawiera rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy, jeżeli łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld EUR; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów podanych wyżej, posiada wymiar wspólnotowy, w przypadku, gdy łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi ponad 2,5 mld euro i w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro i w każdym z tych państw łączny obrót każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln euro; oraz łączny obrót przypadający na 24

25 Wspólnotę, każdego, z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracje są oceniane celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej oceny Komisja uwzględnia: - potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia, między innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; - pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji. Koncentrację, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za zgodną ze wspólnym rynkiem. Koncentrację, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem Ustanowione zabezpieczenia Emitent nie posiada wiedzy o jakichkolwiek zabezpieczeniach ustanowionych na Akcjach Serii B Obowiązek świadczeń dodatkowych Z posiadaniem żadnej z Akcji Serii B nie jest związany obowiązek jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Emitenta ani innych osób Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie Akcje Serii B będą opłacane wyłącznie w formie pieniężnej. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii B w wysokości około 2,0 mln zł Emitent planuje przeznaczyć na otwarcie nowych placówek detalicznych. Niewielka cześć środków z emisji Akcji Serii B może być też przeznaczona na unowocześnienie i modyfikacje istniejącej infrastruktury teleinformatycznej Łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Łączne koszty Oferty Publicznej i podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii B jakie poniesie Emitent szacowane są na ,00 zł. W szczególności są to koszty, które będą ponoszone tytułem: - przygotowania i przeprowadzenia oferty: zł - sporządzenia memorandum informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: zł - promocji oferty: zł 25

26 Koszty te pomniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a ewentualna pozostała ich część zostanie zaliczona się do kosztów finansowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem: organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii B podjęło Walne Zgromadzenie Emitenta daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści Akcje Serii B emitowane są na podstawie Uchwały nr 3 NWZ Spółki z dnia 19 kwietnia 2017 roku. Treść uchwały jest następująca: Uchwała nr 3 z dnia roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Słoneczko Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SŁONECZKO S.A. z siedzibą w Zielonej Górze uchwala co następuje: Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysiący złotych) do kwoty nie większej niż zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 3. Akcje serii B zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Akcje serii B będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. 5. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej zgodnie z art pkt 3 k.s.h. mającej charakter oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu. 6. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego 26

27 poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do: a. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, b. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B, c. dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji akcji serii B, d. ustalenia zasad przydziału akcji serii B, e. dokonania przydziału akcji serii B, f. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii B, g. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały. 8. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej. 9. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art w związku z art k.s.h., o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B w całości. 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii B jest w pełni uzasadnione planami rozwojowymi Spółki, które to plany zakładają przede wszystkim wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) oraz pozyskanie dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój jej działalności, a w szczególności na otwarcie sklepów własnych oraz rozwój sieci franczyzowej. Pozyskanie nowych inwestorów umożliwi wzrost wiarygodności Spółki, zwiększenie dynamiki rozwoju oraz realizację zakładanych prognoz na kolejne lata obrotowe. 3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść 4 ust.1 oraz ust. 2 Statutu Spółki nadając im nowe, następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż ,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: i dzieli się na: a) (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, b) nie więcej niż (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 27

28 4. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 z dnia roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SŁONECZKO S.A. z siedzibą w Zielonej Górze, w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii B oraz praw do akcji serii B Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji serii B i praw do akcji serii B Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SŁONECZKO S.A. z siedzibą w Zielonej Górze uchwala co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii B oraz praw do akcji serii B Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). 2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii B oraz praw do akcji serii B Spółki. 3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do: a. wprowadzenia akcji serii B oraz praw do akcji serii B Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii B oraz praw do akcji serii B Spółki, c. dokonania dematerializacji akcji serii B oraz praw do akcji serii B Spółki, a w szczególności, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii B oraz praw do akcji serii B Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie

29 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Prawo poboru Akcji Serii B zostało wyłączone na podstawie 2 Uchwały nr 3 NWZ Spółki z dnia 19 kwietnia 2017 roku Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Akcje Serii B będą uprawniać do dywidendy na następujących warunkach: a. Akcje Serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b. Akcje Serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.. Dywidenda będzie wypłacana w złotych Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez Emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz Emitenta Akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa majątkowe i korporacyjne: Prawo do dywidendy Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez ZWZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym także dniem dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku. Uchwała ZWZ określa także dzień wypłaty dywidendy. Żadna z akcji Emitenta nie jest uprzywilejowana co do dywidendy. Akcje Serii B także nie będą uprzywilejowane co do dywidendy Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu Na podstawie art. 412 k.s.h. każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art k.s.h. pełnomocnictwo powinno być, co do zasady udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka publiczna jest obowiązana wskazać akcjonariuszom, co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. 29

30 Art k.s.h. określa, że w ogólności członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, ale zawiera też przepis szczególny stwierdzający, że ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Stanowi także, że jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Dodatkowo taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi - mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a poza tym ten szczególny pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę. Zgodnie z art k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Na podstawie Art k.s.h. uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Art k.s.h. stanowi, że akcjonariusz spółki publicznej posiadający zdematerializowane akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych zamierzający uczestniczyć w WZ zwraca się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Żądanie takie można zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Wykaz uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w WZ spółki publicznej sporządza KDPW i przekazuje spółce nie później niż na tydzień przed datą WZ. Wszystkie Akcje Serii B będą akcjami zwykłymi - żadna z nich nie będzie w jakikolwiek sposób uprzywilejowana, w szczególności co do głosu. Przepis art. 413 k.s.h., zgodnie, z którym akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką nie ma zastosowania do spółki publicznej w zakresie wykonywania głosu, jako pełnomocnik przez akcjonariusza w sprawach dotyczących jego osoby. Akcjonariusz będący pełnomocnikiem ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi -mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a dodatkowo akcjonariusz-pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art k.s.h.). W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta akcjonariusz ma prawo do: - żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, nawet, gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej (art k.s.h.) - na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe WZ w drodze głosowania oddzielnymi grupami; - żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed ZWZ (art k.s.h.); - zwołania NWZ i wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce (art k.s.h.); - żądania zwołania NWZ i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 400 k.s.h.) - jeżeli zaś w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane WZ, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania WZ akcjonariuszy występujących z tym żądaniem; - żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art k.s.h.). Żądanie w przypadku spółki publicznej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 przed wyznaczonym terminem WZ; 30

31 - zgłaszania (przez akcjonariuszy spółek publicznych reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego) projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka ma obowiązek niezwłocznego ogłaszania takich projektów uchwał na swej stronie internetowej (art k.s.h.); - zgłaszania przez każdego akcjonariusza podczas WZ projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art k.s.h.); - przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art k.s.h.); - żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed WZ (art k.s.h.); - żądania tajnego głosowania (art k.s.h.); - przeglądania księgi protokołów WZ i żądania wydania odpisów uchwał (art k.s.h.); - zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia, w przypadku, jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała taka może być na mocy art. 422 k.s.h. zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w WZ oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na WZ - jedynie w przypadku wadliwego zwołania WZ lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; - wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały WZ sprzecznej z ustawą, na podstawie art k.s.h.. Zgodnie z 3 tego artykułu powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZ spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały, przy czym (na mocy 4) upływ terminów określonych w 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały; - prawo do udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZ (art k.s.h.). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych informacji, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa albo w przypadku, gdy udzielenie informacji mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia WZ; - prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji w przypadku, gdy odmówiono mu ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ (art. 429 k.s.h.) Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Zgodnie z k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 k.s.h. akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały WZ podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Zgodnie z art. 474 k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Majątek ten dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 31

32 3.8. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzje o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Emitent deklaruje przeznaczenie corocznie min. 30% zysku netto wypracowanego w poprzednim roku obrotowym na wypłatę dywidendy. Żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa pdof): 1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy pdof, 3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19%, 4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, czyli podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania poza terytorium Polski (nierezydenci), uzyskujące w Polsce dochody (przychody) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, podlegają analogicznym zasadom opodatkowania jak podmioty posiadające w Polsce siedzibę lub zarządu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Na postawie art. 22 ust. 1 Ustawy pdop podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy pdop zwolnione od podatku dochodowego są dochody (przychody) z dywidend od spółek akcyjnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Polsce lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Art. 26 ust. 1f Ustawy pdop stanowi, że zastosowanie powyższego zwolnienia jest możliwe pod warunkiem dostarczenia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki określone w art. 22 ust. 4 pkt 4. Płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z dywidend jest spółka wypłacająca dywidendę. 32

33 Osoby prawne nie posiadające siedziby lub zarządu na terytorium Polski, uzyskujące w Polsce dochody (przychody) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, podlegają analogicznym zasadom opodatkowania jak podmioty posiadające w Polsce siedzibę lub zarządu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji Przedmiotem opodatkowania jest dochód ze zbycia akcji. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Zgodnie z art. 30 b ust. 1 Ustawy pdof, dochody uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają podatkowi dochodowemu w wysokości 19% od uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy pdof, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a określonymi przez ustawę kosztami uzyskania przychodów. Po zakończeniu roku podatkowego dochody ze zbycia akcji uzyskane w roku podatkowym podatnik jest obowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy pdof i na tej podstawie obliczyć należy podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy pdof). W przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne należy mieć dodatkowo na uwadze postanowienia właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy pdof zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. Powyższe informacje nie dotyczą przypadków, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji Zgodnie z Ustawą pdop przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia akcji stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Dochód uzyskany ze zbycia akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych Podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc) Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649). Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b wynosi 1% od wartości transakcji. W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: - firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, - dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, - dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, - dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest: - opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub - zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. 33

34 3.10. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy Emitent zawarł takie umowy W związku z Ofertą Publiczną Emitent nie zawarł żadnych umów w przedmiocie subemisji usługowej ani subemisji inwestycyjnej Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Osoby, do których kierowana jest Oferta Oferta Publiczna jest kierowana do osób fizycznych, osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej - bez żadnych wyłączeń. Oferta Publiczna prowadzona jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Osoby dokonujące zapisów na Akcje Serii B, w szczególności osoby zagraniczne (nierezydenci) powinny - działając we własnym interesie - sprawdzić, czy w związku z nabywaniem przez nie akcji Emitenta w Ofercie Publicznej nie naruszają obowiązujących je przepisów prawa Terminy otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej Oferta Publiczna rozpoczęła się z chwilą udostępnienia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego, w dniu 09 maja 2017 roku. Poszczególne czynności związane z Ofertą Publiczną będą wykonywane we wskazanych poniżej terminach: CZYNNOŚĆ TERMIN Budowa Księgi Popytu 09 maja - 11 maja 2017 (do godz. 17:00) Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej 12 maja 2017 Przyjmowanie Zapisów na Akcje Serii B maja 2017 Dzień Przydziału Akcji Serii B 26 maja 2017 Zwrot nadpłaconych kwot 29 maja Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Proces Budowy Księgi Popytu Składanie zapisów na Akcje Serii B zostanie poprzedzone procesem Budowy Księgi Popytu, w którym będą mogli wziąć udział wszyscy Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Serii B. Deklaracje Zainteresowania Objęciem Akcji Serii B ( Deklaracje ) będą miały charakter wiążący, to znaczy że w przypadku zaakceptowania przez Emitenta podanych w Deklaracji warunków Inwestor zobowiązuje się do złożenia Zapisu na Akcje w liczbie określonej w Deklaracji i po wskazanej w niej cenie. Deklaracja złożona przez Inwestora będącego osobą fizyczną wymaga jej opłacenia - w pełnej wysokości, równej łącznej wartości Akcji Serii B, których objęcie Inwestor deklaruje. W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii B do publicznej wiadomości zostanie udostępniony Aneks do Memorandum Inwestor, który złożył Deklarację przed udostępnieniem Aneksu, może ją anulować w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Na podstawie Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Serii B. Niezależnie od uczestnictwa w procesie Budowy Księgi Popytu Oferujący może również wystosować do wybranych Inwestorów dodatkowe zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Serii B. Inwestorom, do których wysłane zostaną zaproszenia, Akcje Serii B zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem prawidłowego złożenia zapisu i opłacenia go w należnej kwocie. Pozostałym Inwestorom składającym zapisy Akcje Serii B zostaną przydzielone uznaniowo. 34

35 Formularz Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii B zawarty jest w Załączniku nr 6 do Memorandum Informacyjnego. W okresie Budowy Księgi Popytu każdy zainteresowany Inwestor może złożyć Deklarację w Punkcie Obsługi Klientów wskazanym w Załączniku nr 5 do Memorandum Informacyjnego Zapisy na Akcje Serii B Zapisy na Akcje Serii B przyjmowane będą po Cenie Emisyjnej, ustalonej po zakończeniu procesu Budowy Księgi Popytu i podanej do publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne. Zapisy na Akcje Serii B przyjmowane będą: 1. W Punkcie Obsługi Klientów Oferującego. Zapis na Akcje Serii B może być także przesłany Oferującemu pocztą lub kurierem na jego adres pod warunkiem opłacenia go z rachunku prowadzonego na rzecz osoby składającej Zapis na Akcje Serii B przez bank krajowy. 2. We wszystkich Punktach Obsługi Klientów członków Konsorcjum Oferującego których lista zawarta jest w Załączniku 5 do Memorandum Informacyjnego. W każdym z Punktów Obsługi Klientów można uzyskać informację o szczegółowych zasadach dokonywania zapisów i ich opłacania. Wykaz wszystkich Punktów Obsługi Klientów przyjmujących zapisy na Akcje Serii B jest zawarty w Załączniku nr 5 do Memorandum Informacyjnego. W celu złożenia Zapisu na Akcje Serii B Inwestor składa wypełniony w 3 egzemplarzach Formularz Zapisu na Akcje Serii B zgodny z odpowiednim wzorem zawartym w Załączniku nr 4 do Memorandum Informacyjnego. Składanie zapisów przez pełnomocnika możliwe jest w przypadku zachowania formy pisemnej pełnomocnictwa. Zapisy składane przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym odrębnie na rzecz poszczególnych, zarządzanych przez towarzystwo funduszy, stanowią w rozumieniu niniejszego Memorandum zapisy odrębnych Inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie powinien złożyć jeden zapis zbiorczy na rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę Inwestorów zawierającą w odniesieniu do każdego z Inwestorów informacje określone odpowiednio w Formularzu Zapisu na Akcje Serii B. Zapis na akcje jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do Dnia Przydziału Akcji Serii B lub ogłoszenia o odwołaniu Oferty Publicznej. Wraz z Formularzem Zapisu Inwestor składa dyspozycję deponowania akcji na prowadzonym na jego rzecz rachunku papierów wartościowych w domu lub biurze maklerskim albo w banku uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Informacje o szczegółowym zakresie i formie dokumentów wymaganych podczas składania zapisu oraz zasady działania przez pełnomocnika będą dostępne w Domu Maklerskim Capital Partners S.A. w okresie przyjmowania Zapisów na Akcje Serii B. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Formularza Zapisu ponosi składający zapis Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Wpłaty tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii B winny być dokonywane przelewem na rachunek bankowy Oferującego nr nie później niż do ostatniego dnia Przyjmowania Zapisów na Akcje Serii B, określonego w pkt powyżej, przy czym za chwilę dokonania wpłaty uznaje się moment uznania rachunku bankowego Oferującego. Wpłaty tytułem opłacenia Deklaracji Zainteresowania Objęciem Akcji Serii B przez Inwestorów będących osobami fizycznymi winny być dokonywane przelewem na rachunek bankowy Oferującego nr nie później niż do godz. 17:00 ostatniego dnia Budowy Księgi Popytu, określonego w pkt powyżej, przy czym za chwilę dokonania wpłaty uznaje się moment uznania rachunku bankowego Oferującego. Zasady dokonywania wpłat tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii B i Deklaracji w Punktach Obsługi Klientów członków Konsorcjum Oferującego będą podane do wiadomości Inwestorów składających zapisy przez poszczególnych członków Konsorcjum Oferującego. Wpłaty mogą być przyjmowane nie później niż do końca ostatniego dnia Przyjmowania Zapisów. Niedokonanie wpłaty w oznaczonych powyżej terminach skutkuje nieprzydzieleniem Akcji Serii B. 35

36 Skutkiem wniesienia wpłaty niepełnej jest przydzielenie takiej liczby Akcji Serii B, która możliwa jest do objęcia za wniesioną kwotę Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów na Akcje Serii B do publicznej wiadomości zostanie udostępniony Aneks do Memorandum Informacyjnego dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii B, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając Oferującemu oświadczenie na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Jeśli zajdzie taka potrzeba Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii B w celu umożliwienia Inwestorom uchylenia się od tych skutków prawnych Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Przydział akcji zostanie dokonany w Dniu Przydziału Akcji Serii B, określonym w pkt powyżej. Inwestorom biorącym udział w procesie Budowy Księgi Popytu, do których wysłano zaproszenia do złożenia zapisu, Akcje Serii B zostaną przydzielone w liczbie zgodnej z Zaproszeniem, o ile złożą i opłacą Zapisy na Akcje Serii B w liczbie nie mniejszej niż określona w Zaproszeniu. W przypadku, gdy Inwestor, do którego wysłano Zaproszenie do złożenia zapisu, złożył zapis na liczbę Akcji Serii B mniejszą niż wskazana w Zaproszeniu lub dokonał opłacenia zapisu w kwocie mniejszej, niż należna z tytułu złożonego zapisu - Akcje Serii B zostaną przydzielone w liczbie równej części całkowitej ilorazu kwoty wpłaconej tytułem opłacenia złożonego zapisu i Ceny Emisyjnej. Dokonanie przydziału akcji nie uwłacza prawu Emitenta do dochodzenia naprawienia szkody wynikłej ze złożenia zapisu na mniejszą niż podana w zaproszeniu do złożenia zapisu liczbę akcji lub niepełnego opłacenia złożonego zapisu. Inwestorom, do których nie wysłano zaproszeń do złożenia zapisu, a którzy złożyli Zapisy na Akcje Serii B akcje zostaną przydzielone uznaniowo przez Zarząd Emitenta. Ta sama zasada dotyczy dokonywania przydziału Akcji Serii B Inwestorom, do których wysłano zaproszenia w zakresie złożonych przez nich zapisów przewyższających liczbę akcji wskazaną w zaproszeniach Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Rozliczenie wpłat wniesionych tytułem opłacenia Zapisów na Akcje Serii B będzie dokonane przez Oferującego w Dniu Przydziału Akcji Serii B, określonym w pkt powyżej. Zwrotu nadpłaconych kwot Oferujący dokona w dniu określonym w pkt powyżej. W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego Zapisu na Akcje Serii B w związku z publikacją Aneksu do Memorandum dokonane wpłaty zostaną zwrócone w terminie 2 dni roboczych od daty złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu na Akcje Serii B Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Oferta Publiczna może nie dojść do skutku w przypadku, gdy nie zostanie złożony i opłacony Zapis na Akcje Serii B opiewający na minimum jedną akcję. Emitent może odwołać Ofertę Publiczną bez podania przyczyny do dnia podania do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej, określonego w pkt powyżej. Po tej dacie Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty wyłącznie z istotnych przyczyn, które w takim przypadku ogłosi. 36

37 Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot Informacja o dojściu lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. W razie niedojścia Oferty do skutku dokonane wpłaty zostaną zwrócone Inwestorom w terminie 2 dni roboczych od daty ogłoszenia o niedojściu jej do skutku Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu Informacja o odwołaniu Oferty Publicznej lub odstąpieniu od jej przeprowadzenia zostanie przekazana do publicznej wiadomości w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. W takich przypadkach dokonane wpłaty zostaną zwrócone Inwestorom w terminie 2 dni roboczych od daty ogłoszenia o odwołaniu Oferty lub odstąpieniu od jej przeprowadzenia. 37

38 4. DANE O EMITENCIE 4.1. Podstawowe informacje nazwa (firma) : forma prawna : kraj siedziby : siedziba : adres : Słoneczko Spółka Akcyjna spółka akcyjna Polska Zielona Góra ul. Wiejska 2, Zielona Góra telefon i faks : adres poczty elektronicznej : adres głównej strony internetowej : biuro@sloneczko.zgora.pl identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej: REGON , numer według właściwej identyfikacji podatkowej : NIP numer KRS : Sąd Rejonowy: Data rejestracji: 04 maja 2016 r. Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie k.s.h. i innych właściwych przepisów. Emitent powstał w wyniku przekształcenia Słoneczko spółka z ograniczona odpowiedzialnością w Zielonej Górze na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Słoneczko spółka z ograniczona odpowiedzialnością w sprawie przekształcenia w spółkę akcyjną z dnia 12 kwietnia 2016 roku (akt notarialny z dnia 12 kwietnia 2016 roku Rep. A nr 3151/2016) Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Emitent został zarejestrowany w dniu 04 maja 2016 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania zezwolenia jakiegokolwiek organu. 38

39 4.5. Krótki opis historii Emitenta Data Opis zdarzenia 2002 Słoneczko to ogólnopolska franczyzowa sieć sklepów spożywczych powstała w maju 2002 roku w odpowiedzi na potrzebę integracji lokalnego środowiska kupców, będących klientami Przedsiębiorstwa Handlowego Vima w Zielonej Górze, której wyłącznym udziałowcem była ogólnopolska firma dystrybucyjna Bać-Pol w Rzeszowie. Prezesem Słoneczko sp. z o.o. została Jolanta Sienkiewicz. Głównym celem utworzonej sieci było umocnienie pozycji sklepów tradycyjnych, wypracowanie skutecznych mechanizmów w starciu z konkurencją oraz stworzenie przyjaznych placówek handlowych, które będą z powodzeniem funkcjonować obok nowoczesnych kanałów dystrybucji i umożliwią ich właścicielom osiągnięcie własnego sukcesu. Ten cel jest konsekwentnie realizowany Osiągnięcie właściwego poziomu obsługi partnerów sieciowych jest możliwe, gdy pozna się lepiej problemy, zakres działań logistycznych, marketingowych, finansowych i innych sfer działalności, z jakimi muszą się zmagać. Podjęto decyzję, żeby równolegle z rozwijaniem kanału dystrybucji opartego na systemie franczyzowym, tworzyć własne sklepy, zarządzane w całości przez centralę sieci efektem tego było otwarcie w pierwszej własnej placówki detalicznej Dalszy rozwój sieci sprzedaży na terenie województwa lubuskiego. Otwarcie kolejnych 10 sklepów własnych Otwarcie oddziału w Kielcach i rozwój sieci na terenie województwa świętokrzyskiego, podkarpackiego i mazowieckiego. Zatrudnienie koordynatora ds. rozwoju na terenie województwa dolnośląskiego. Na koniec 2011 roku sieć sklepów Słoneczko obejmowała 134 sklepy franczyzowe i 16 placówek własnych. W 2011 roku spółka Słoneczko sp. z o.o. zostaje przyjęta do klubu Gazel Biznesu, grona najdynamiczniej rozwijających się firm 12. Edycji Rankingu Najbardziej Dynamicznych Małych i Średnich Firm organizowanego przez Puls Biznesu Dziesięć lat od rozpoczęcia działalności sieć Słoneczko posiadała 155 sklepów franczyzowych i 23 sklepy własne. Słoneczko sp. z o.o. zostaje powtórnie nagrodzone w 13. Edycji Rankingu Najbardziej Dynamicznych Małych i Średnich Firm organizowanego przez Puls Biznesu Gazele Biznesu Rozpoczęcie dynamicznej ekspansji sieci sprzedaży na terenie województw Polski wschodniej. Otwarcie oddziału w Lublinie i powstanie Regionów: Pomorskiego, Centralnego, Lubelsko- Radomskiego, Podkarpacko-Świętokrzyskiego, Śląskiego. W listopadzie 2013 r. wprowadzono do dystrybucji pierwsze produkty ekonomicznej marki własnej Lubię:) będącej projektem grupy handlowej PL PLUS stworzonej przez przedstawicieli firm: Bać- Pol S.A., Topaz oraz Piotr i Paweł S.A. Słoneczka Sp. z o.o. otrzymuje nagrodę Gazele Biznesu 2013 w 14. Edycji Rankingu Najbardziej Dynamicznych Małych i Średnich Firm organizowanego przez Puls Biznesu Przeniesienie oddziału w Lublinie do Rzeszowa i dalszy dynamiczny rozwój sieci sprzedaży. Pod koniec 2014 roku sieć Słoneczko obejmuje swoim zasięgiem województwa: lubuskie, wielkopolskie, dolnośląskie, kujawsko-pomorskie, śląskie, pomorskie, zachodniopomorskie, lubelskie, świętokrzyskie, mazowieckie, małopolskie, łódzkie. Na koniec 2014 roku sieć Słoneczko obejmuje 349 sklepów franczyzowych i 23 sklepy własne. W listopadzie 2014 roku sklepy własne zmieniają szyld i przyjmują standardy Spar Polska będącej, podobnie jak Słoneczko sp. z o.o., w Grupie kapitałowej Bać-Pol. Celem zmiany jest dalszy rozwój sieci, co umożliwia wieloletnia obecność na rynku, doświadczenie i międzynarodowy prestiż marki Spar. 39

40 Słoneczko sp. z o.o. otrzymało wyróżnienie w rankingu miesięcznika Forbes Diamenty Forbesa 2014 w kategorii firm o poziomie przychodów ze sprzedaży od 50 do 250 mln zł w województwie lubuskim Dalszy wzrost liczby sklepów we wszystkich regionach. Na koniec 2015 roku działało 416 sklepów franczyzowych i 24 sklepy własne. Słoneczko sp. z o.o. zostaje finalistą konkursu zorganizowanego przez Wiadomości Handlowe pod nazwą Market Roku 2015 w kategorii Duży Sklep Spożywczy. Nagroda dotyczy sklepu własnego w Trzebielu Sklep własny w Łęknicy zostaje finalistą konkursu zorganizowanego przez Wiadomości Handlowe pod nazwą Market Roku 2016 w kategorii Mały Sklep Spożywczy. W maju 2016 roku Słoneczko przekształciło się ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień udostępnienia Memorandum kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i jest w pełni opłacony. Kapitał zakładowy jest podzielony na akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: akcji serii A imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1. Zgodnie z art k.s.h. w Spółce należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy Emitenta - zarówno na 31 grudnia 2015 roku jak i na 31 grudnia 2016 roku - wynosił ,90 zł. Na podstawie 6 ust. 2 Statutu Spółka może tworzyć - uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Zarządu - kapitały rezerwowe. Zarówno na 31 grudnia 2015 roku jak i na 31 grudnia 2016 roku żadne kapitały rezerwowe nie były utworzone. Zgodnie z jednostkowym bilansami Emitenta: - na dzień 31 grudnia 2015 roku, - na dzień 31 grudnia 2016 roku, które były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, na wartość kapitału własnego Spółki składają się następujące pozycje: [ tys. zł ] KAPITAŁ WŁASNY 2.361, ,0 Kapitał zakładowy 1.250, ,0 Kapitał zapasowy 415,0 415,0 Wynik finansowy bieżącego okresu 696,0 353, Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w pełnej wysokości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego nie istnieją żadne uprawnienia z obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji. 40

41 4.8a. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych prawa do objęcia w przyszłości nowej emisji akcji Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego nie istnieją żadne prawa do objęcia w przyszłości nowej emisji akcji z warrantów subskrypcyjnych Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie Statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Memorandum Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie zawiera upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego żadne dotychczas wyemitowane papiery wartościowe Emitenta, to jest akcje serii A, nie były przedmiotem notowań na żadnym rynku zorganizowanym. W związku z instrumentami finansowymi Spółki nie były nigdy wystawiane kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Ani Emitentowi ani żadnym jego papierom wartościowym nie został nigdy przyznany rating Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Bać-Pol. Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej Bać-Pol jest sprzedaż i dystrybucja towarów w grupie dóbr szybkozbywalnych (FMCG- Fast Moving Consumer Goods). Grupa Kapitałowa Bać-Pol prowadzi dystrybucję artykułów spożywczych poprzez: kanał detaliczny aktywny (do sieci sklepów, sklepów detalicznych niezależnych), kanał Cash&Carry (samoobsługowe hale sprzedaży dla klientów prowadzących działalność gospodarczą), kanał hurtowy (do mniejszych hurtowni, tzw. podhurtu). 41

42 Grupa Kapitałowa Bać-Pol prowadzi dystrybucję artykułów FMCG poprzez magazyny poszczególnych spółek zlokalizowane na terenie Polski. Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem w podziale na segmenty działalności Przedmiot działalności Emitenta Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność handlowa, usługowa i produkcyjna, ze szczególnym uwzględnieniem handlu hurtowego i detalicznego artykułami przemysłowymi i spożywczymi. Emitent od 2002 roku rozwija ogólnopolską franczyzową sieć sklepów spożywczych pod nazwą Słoneczko. Słoneczko S.A. zarządza 434 sklepami, z czego 407 stanowią sklepy franczyzowe, a 27 to sklepy własne Emitenta. Sklepy sieci Słoneczko działają w 13 województwach, z czego najwięcej placówek zlokalizowanych jest w województwie podkarpackim (ponad 30% wszystkich sklepów). Ponadto ponad 10% sieci sklepów działa w województwach: kujawsko-pomorskim, małopolskim, świętokrzyskim i lubelskim. 300 sklepów to placówki o powierzchni poniżej 100 m 2, w których oferowanych jest średnio 3980 pozycji asortymentowych, natomiast 107 to sklepy o powierzchni powyżej 100 m 2 w ofercie których znajduje się średnio 9570 pozycji asortymentowych. W sklepach Emitenta średnie zatrudnienie wynosi około 5 osób, a w jednym sklepie najczęściej są 2 stanowiska kasowe. Celem sieci Słoneczko jest stworzenie nowoczesnej i zintegrowanej sieci detalicznej sklepów przyjaznych klientom, przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa lokalnych środowisk kupieckich, będących partnerami Emitenta. Spółka realizuje główne cele poprzez: budowę i wzmocnienie partnerskich relacji z producentami i dostawcami, pozyskiwanie najdogodniejszych warunków handlowych dla uczestników sieci, budowę pozytywnego wizerunku marki Słoneczko wśród klientów, zmniejszenie kosztów funkcjonowania sklepów sieci, prowadzenie wspólnej strategii marketingowych oraz akcji promocyjnych, zapewnienie wsparcia dla uczestników sieci. Współpraca ze sklepami franczyzowymi polega na wsparciu w zakresie dobrej organizacji pracy w placówkach detalicznych, przygotowaniu łańcucha dostaw towaru do sklepów z uwzględnieniem najkorzystniejszych warunków handlowych na terenie działalności. Dzięki przynależności do sieci Słoneczko franczyzobiorcy mają szansę na utrzymanie lub umocnienie swojej pozycji konkurencyjnej na rynku, zachowując niezależność gospodarczą. Duży potencjał którym dysponuje sieć Słoneczko pozwala wykorzystać efekt skali i zapewnia uczestnikom sieci korzyści, jakich nie byliby w stanie osiągnąć działając samodzielnie. Posiadane wieloletnie doświadczenie na rynku pozwala na zaoferowanie franczyzobiorcom sprawdzonych rozwiązań, które skutecznie umożliwią zwiększyć rentowność i przychody ze sprzedaży sklepu, a dzięki wprowadzeniu nowoczesnych technologii uczynią placówkę bardziej atrakcyjną dla klientów. Sklepy należące do sieci Słoneczko w ramach franczyzy mają zapewnione kompleksowe wsparcie marketingowe i jednolity system wizualizacji sklepu i wsparcie w zakresie aranżacji wnętrza sklepu mające na celu maksymalne wykorzystanie posiadanej powierzchni. Jednocześnie franczyzobiorcy uzyskują korzystne warunki handlowe i dogodne terminy płatności u wskazanych dostawców, dodatkowe bonusy związane z realizacją założonych celów 42

43 przy prowadzeniu promocji producenckich. Ponadto dla wzmocnienia konkurencyjności i jakości obsługi, Emitent zapewnia system szkoleń podnoszących kwalifikacje właścicieli i personelu sklepów należących do sieci. Podstawowym źródłem przychodów Emitenta są przychody ze sprzedaży towarów w sklepach własnych oraz przychody z działalności polegającej na współpracy ze sklepami, będącymi w sieci franczyzowej. Ponadto źródłami przychodów Spółki są także: opłaty z tytułu promowania określonego produktu, bądź producenta, opłaty od producentów wynikające z umów handlowych, usługi marketingowe, opłaty od dostawców wynikające z umów handlowych. Emitent współpracuje z dostawcami na terenie województw, na terenie których prowadzi działalność handlową. W ofercie handlowej posiada ponad pozycji asortymentowych. Oferta asortymentowa to: nabiał, tłuszcze, koncentraty spożywcze, soki, napoje, słodycze, przetwory owocowo-warzywne, konserwy, przyprawy, papierosy, alkohole, chemia, agd. Sklepy sieci Słoneczko to placówki zlokalizowane blisko miejsca zamieszkania swoich klientów, w związku z czym Emitent koncentruje się na wysokiej jakości obsługi i zadowoleniu klientów. Głównymi dostawcami towarów do sieci Słoneczko są: Bać-Pol S.A., Marspol sp. z o.o., Artek Centrum Dystrybucji Mięsa, Wędlin i Drobiu Zielona Góra, Adam Hurtownia Mięsa, Wędlin i Drobiu Żagań, Navo. Najważniejszymi atutami Emitenta są: Członek Grupy kapitałowej BAĆ-POL czołowego dystrybutora dóbr szybkozbywalnych w Polsce; 14-letnie doświadczenie w branży handlu detalicznego; Sieć 23 własnych sklepów oraz 395 sklepów franczyzowych; Doświadczony Zarząd Emitenta; Wykwalifikowana kadra pracownicza; Efektywna i optymalnie zorganizowana struktura Spółki; Skuteczne procedury wewnętrzne; 300 umów handlowych z producentami i dostawcami towarów i usług; Rozwinięta sieć kontaktów biznesowych; Duża dynamika rozwoju sieci sprzedaży; Stabilna pozycja rynkowa i finansowa. 43

44 Podstawowe produkty Emitenta Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe Emitenta opracowane zostały na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za rok Tabela: Wybrane dane bilansowe Emitenta za lata r. (w zł) Aktywa trwałe, w tym: Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe, w tym: Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM Kapitał własny Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe, w tym Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe, w tym Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Tabela: Wybrane dane z rachunku zysków i strat Emitenta za lata (w zł) Przychody ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta 44

45 Charakterystyka rynku, na którym działa Emitent Emitent prowadzi swoją działalność na rynku handlu detalicznego w Polsce, na którym w 2016 roku funkcjonowało 361 tysięcy sklepów i placówek handlowych, wśród których zdecydowana większość to sklepy o małej powierzchni. Sklepy o dużej powierzchni będące prawie wyłącznie sieciami handlowymi to ponad 6 tysięcy placówek 1. Wykres: Struktura rynku FMCG w Polsce Źródło: GFK Polonia W ostatnich latach nastąpił wzrost rynku FMCG (ang. fast-moving consumer goods), obejmującego produkty szybko zbywalne, tj. sprzedawane często i po względnie niskich cenach. Do tych produktów zalicza się przede wszystkim żywność, napoje, alkohole, wyroby tytoniowe, chemię gospodarczą oraz kosmetyki. Wartość polskiego rynku FMCG w roku 2016 wyniosła 255 mld PLN, co oznacza wzrost na poziomie 4,3% w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost ten kształtuje się znacząco powyżej 6-letniej średniej wnoszącej 2,6%. Wynika to z takich czynników jak wzrost płac, najniższego od wielu lat bezrobocia oraz wyższego dochodu rozporządzalnego gospodarstw domowych ( program 500 plus). W kolejnych latach prognozuje się dalszy wzrost 1 Na podstawie: Rynek detaliczny handlu spożywczego w Polsce, Fundacja Republikańska, 2016r 45

46 rynku FMCG, a to za sprawą oczekiwanego powrotu inflacji cen żywności, dalszego wzrostu wolumenów oraz wsparcia konsumentów programami rządowymi 2. Polskie sieci sklepów: Źródło: Opracowanie własne na podstawie stockwatch.pl Podział wg metodologii Głównego Urzędu Statystycznego, wyróżnia wg powierzchni z kategorii sklepów wielkoformatowych: supermarkety o powierzchni sprzedażowej od 400 do 2499 m 2, prowadzące sprzedaż głównie w systemie samoobsługowym, oferujące bardzo szeroki asortyment artykułów żywnościowych i nieżywnościowych częstego zakupy; hipermarkety o powierzchni sprzedażowej od 2500 m 2, prowadzące sprzedaż głównie w systemie samoobsługowym, oferujące bardzo szeroki asortyment artykułów żywnościowych i nieżywnościowych częstego użytku, zwykle z parkingiem samochodowym. Rynek sklepów będących częścią sieci handlowych nazywany jest kanałem nowoczesnym. Dominującą rolę w tym kanale mają zagraniczne podmioty, przy słabszej pozycji polskich sieci handlowych. Pozostała część rynku zwana jest kanałem tradycyjnym, to są przeważnie małe lub średnie powierzchniowo, niezależne sklepy prowadzone przez małych polskich przedsiębiorców (około 102 tysięcy placówek). Kanał tradycyjny od wielu lat traci udział w rynku, co wpływa na likwidację około kilku tysięcy niezależnych placówek handlowych rocznie. Kanał nowoczesny natomiast rozwija się nieprzerwanie od wielu lat, zwiększając systematycznie udziały rynkowe jak i otwierając nowe placówki. Istotną pozycję na rynku mają sklepy działające w formie franczyzy, których jest około 35 tysięcy. Większe placówki (supermarkety) są najczęściej sklepami własnymi danej sieci, chociaż istnieje kilka sieci supermarketów (m.in. Intermarche, Piotr i Paweł), które otwierają więcej sklepów w formie franczyzy niż własnych. W takich wypadkach jest to najczęściej twarda forma franczyzy, nakładająca na przedsiębiorcę dużo większy zakres regulacji i wymagań (m.in. polityki handlowej, układu i wyglądu placówki, umowy najmu lokalu, komunikacji, systemu informatycznego, zakupów towarów itp.). Miękka forma franczyzy pojawia się prawie wyłącznie w przypadku mniejszych sklepów, gdzie franczyzodawca nie nakłada na przedsiębiorcę tak szerokiego katalogu wymogów i regulacji. Wyjątkiem od tej reguły wśród małych sklepów, są placówki działające w formie ajencyjnej nazywane czasami również franczyzowymi, co wydaje się być nieprawidłowym określeniem, gdyż przedsiębiorca nie jest już właścicielem sklepu. Największą siecią działającą w tej formie jest zagraniczna sieć Żabka, w przypadku której przedsiębiorca staje się jedynie ajentem gotowego sklepu będącego własnością sieci 3. Kanał tradycyjny rynek sklepów niezależnych Rynek sklepów niezależnych od dwudziestu lat jest w ciągłym odwrocie i traci udziały rynkowe. Po wprowadzeniu gospodarki rynkowej, segment ten przeżywał przez kilka lat bardzo dynamiczny rozwój, odbierając udziały państwowym przedsiębiorstwom handlowym, które w bardzo krótkim czasie zniknęły z rynku. Odbywały się również na tym rynku procesy konsolidacyjne, które dały początek wielu polskim sieciom handlowym i grupom skupionym 2 Na podstawie: 3 Na podstawie: Rynek detaliczny handlu spożywczego w Polsce, Fundacja Republikańska, 2016r. 46

47 najczęściej wokół hurtowni. Wraz z pojawieniem się zagranicznej konkurencji, sklepy niezależne zaczęły nieprzerwanie do dzisiaj tracić udziały rynkowe. Wiązało się to z coroczną likwidacją kilku tysięcy sklepów, których miejsce na rynku zapełniały sieci handlowe. Wiele z nich próbuje pozostać na rynku dołączając do jednej z licznych sieci franczyzowych lub grup zakupowych. Korzyści z takiego rozwiązania to często dostęp do znanej marki, uczestnictwo w kampaniach promocyjnych, knowhow sieci, system informatyczny, wspólne zakupy usług, wyższe rabaty przy zakupie towarów z hurtowni sieci oraz wiele usług dodatkowych. Zwiększenie integracji pomiędzy sklepami małoformatowymi a ich dostawcami (hurtowniami lub producentami) przyczynia się do zwiększenia efektywności łańcucha dostaw oraz obniżenia kosztów prowadzenia sklepów. Dodatkowo, w ramach sieci partnerskich i franczyzowych możliwa jest większa koordynacja negocjacji z koncernami spożywczymi w zakresie warunków zakupowych oraz wsparcia marketingowego, co w miarę wzrostu sieci przyczynia się do poprawy konkurencyjności jej uczestników. Uczestnictwo w takiej sieci, może się w zamian wiązać z ograniczeniem możliwości zakupu towarów poza siecią (choć w wielu przypadkach takie ograniczenie nie występuje), czy koniecznością przestrzegania wymogów odnośnie wyglądu placówki oraz spójności komunikacji marki (co jednak przekłada się na ogólną percepcję sieci oraz jakość sklepów). Można oczekiwać, że utrzymanie dużego rozdrobnienia w segmencie sklepów małoformatowych oraz ich dostawców, wobec postępującej konsolidacji w segmencie sklepów wielkoformatowych prowadzić będzie do dalszego obniżenia konkurencyjności i spadku udziałów rynkowych małych sklepów. Główną konkurencją dla tych sklepów stały się sklepy wielkoformatowe (głownie supermarkety i dyskonty), które zaczęły pojawiać się w mniejszych miejscowościach oraz zwiększyły swoją obecność w dużych miastach. Powstałe dyskonty zagospodarowały w większości wypadków okoliczny rynek i zmieniły jego strukturę, doprowadzając do zamknięcia małych sklepów. Małe sklepy, które przetrwały, znalazły sposób na wielkich konkurentów (np. przystąpienie do sieci franczyzowej lub partnerskiej) lub miały dogodną lokalizację. Porównanie do wielu krajów Unii Europejskiej wskazuje na wyjątkową strukturę handlu detalicznego w Polsce. W krajach Unii Europejskiej segment sklepów małoformatowych jest marginalny, rynki te zostały zdominowane przez sieci wielkopowierzchniowe. Natomiast w Polsce, z uwagi na strukturę demograficzną z przewagą małych i średnich miejscowości, małą powierzchnię mieszkań oraz nawyki zakupowe ludności, segment sklepów małoformatowych miał warunki pozwalające na utrzymanie relatywnie znaczącej roli na rynku dystrybucji żywności Kanał nowoczesny rynek sieciowych sklepów conveniecne Sklepy convenience należące do sieci handlowych lub działające na zasadzie ajencyjnej oraz bardzo twardej franszyzie są jednym z najszybciej rozwijających się segmentów rynku detalicznego w Polsce. Największą siecią w tym segmencie jest Żabka Polska, będąca własnością zagranicznego funduszu Mid Europa Partners, zarządzająca sieciami Żabka i Freshmarket. W tym segmencie jest również obecnych wiele innych sieci sklepów własnych, m.in. Carrefour Express, Tesco Express, jednak o dużo mniejszej liczbie sklepów niż lider. Segment sieciowych sklepów convenience jest bardzo perspektywiczny, świadczyć może o tym duża liczba firm, które rozpoczynają swoją działalność w tym segmencie. Wzrost sieci w segmencie małych sklepów nastąpił z 23% w 2011 r. do 27% w 2013 r. Pojawiają się również podmioty nieobecne wcześniej w handlu spożywczym, związane jest to głównie ze zmianami preferencji polskich klientów. Czynniki pozacenowe stają się coraz istotniejsze dla klientów sklepów spożywczych. Prognozy przyszłych trendów konsumenckich wskazują, że ceny artykułów spożywczych będą odgrywały coraz mniejszą rolę w decyzjach zakupowych, natomiast spodziewany jest duży wzrost znaczenia wygody dokonywania zakupów i szerokiego asortymentu produktów oraz wysokiej jakości obsługi. Sklepy convenience jako położone blisko swoich klientów doskonale wpisują się w rosnący trend wygody i szybkości zakupów jako istotnych czynników wyboru dla konsumentów. Wielkie sklepy, szczególnie te, w których zakupy związane są z długą wyprawą najczęściej samochodem, tracą przez to na popularności. Kanał nowoczesny rynek supermarketów Format supermarketów również rozwija się dość dynamicznie pod względem liczby placówek, która rok do roku rośnie. W sierpniu 2010 r. było około 2600 takich placówek, na początku 2016 r. było ich blisko W rozwój sieci i otwarcia nowych sklepów inwestuje większość podmiotów obecnych na rynku. Na rynku supermarketów obecnych jest duża liczba podmiotów, co oznacza, że w przyszłości można oczekiwać dalszej konsolidacji tego segmentu rynku lub wyjścia z rynku części inwestorów. Format supermarketów znany był z dużego wyboru produktów najczęściej od 5 do 10 tysięcy różnych produktów dostępnych w sklepie. Niskie ceny były promowane podczas czasowych akcji, które miały przyciągnąć klientów i przy okazji sprzedać wiele innych produktów o wyższej marży. Obecnie wiele z tych elementów ulega zmianie i supermarkety w wielu aspektach upodabniają się do dyskontów. W kanale nowoczesnym format supermarketów jest segmentem rynku o największej roli polskich podmiotów. Związane jest to z historią rozwoju tego formatu w latach dziewięćdziesiątych, gdy powstawały wówczas pierwsze 47

48 polskie sieci sklepów, najczęściej skupione wokół silnej grupy hurtowej. Zagraniczne sieci jako obszar ekspansji wybrały segment hipermarketów w dużych miastach, w którym nie miały praktycznie żadnej konkurencji. Dopiero w kolejnych latach zaczęły rozwijać się również w formacie supermarketów. Polskie i zagraniczne sieci, rozwijają w tym segmencie najczęściej własne sklepy, choć jest kilka wyjątków, jak sieć Intermarche, która w większości opiera się na modelu franczyzowym. Kanał nowoczesny rynek dyskontów Format sklepów, w jakim w przyszłości klienci będą najczęściej dokonywać zakupów to dyskonty, których udział na rynku polskim na początku 2016 roku sięgał 24% - trzykrotnie więcej niż siedem lat wcześniej. To poziom wyższy niż we Francji (14%), bliski Belgii (19%) i szybko podążający śladem Niemiec, gdzie dyskonty posiadają aż 44% spożywczego rynku detalicznego. W największym stopniu jest to efekt dynamicznej ekspansji sieci Biedronka, która skutecznie realizuje przyjętą strategię biznesową przystosowaną do skutecznej konkurencji cenowej. Podczas gdy większość zagranicznych podmiotów koncentrowała się na dużych formatach w dużych miastach, sieć Biedronka inwestowała w sklepy o średniej powierzchni zarówno w dużych, jak i mniejszych miastach. Przypomina to realizowaną przed laty skuteczną strategię amerykańskiej sieci Walmart, która kładła duży nacisk na komunikację niskich cen przez cały czas, a nie tylko w określonych okresach promocyjnych. Przewaga sieci dyskontowych wynika z nisko kosztowego modelu działania, opartego na pięciu obszarach: ograniczony asortyment podczas gdy supermarkety oferują około 10 tys. produktów, dyskonty mają ich jedynie od 1 do 3 tys., z czego wynika kilka korzyści m.in.: wzrost siły przetargowej w relacji z dostawcami, mniejszy wysiłek zakupowy i logistyczny, tańsza dystrybucja, wzrost produktywności pracowników i mniejsza potrzebna przestrzeń zaplecza; wystandaryzowane sklepy umożliwiające maksymalną optymalizację procesów; efektywny proces uzupełniania towarów wynikający zarówno z wystawiania towarów bezpośrednio na paletach, jak i wykorzystania towarów w opakowaniach gotowych do wystawienia na półkę (shelf-ready packaging) prawie w 100% w dyskontach, dla porównania w supermarketach jest to średnio 40%; maksymalne uproszczenie przejawiające się głównie w organizacji centrów dystrybucyjnych, których jest mniej, oraz w płaskiej strukturze organizacyjnej, która jest tańsza; pragmatyzm innowacyjny dyskonty są innowacyjne, a nowinki przez nie wdrażane są bardzo pragmatyczne. Przykładem może być system automatycznego pakowania wprowadzony przez sieć Lidl bądź system pomagający pracownikom przy podnoszeniu ciężkich paczek wdrożony przez sieć Aldi. 4 Na początku 2016 roku największe sieci dyskontowe to Biedronka, Lidl, Netto i Aldi. Dyskonty w 2007 r. kontrolowały 8% rynku, by po 7 latach szybkiej ekspansji potroić swoje udziały. Odbywało się to głównie kosztem sklepów niezależnych. W ostatnich latach z tego segmentu wycofało się również kilka podmiotów, odsprzedając swoje sklepy innym sieciom. Wyhamowanie szybkich wzrostów w tym segmencie to okres wykorzystany przez sieci na zmianę konceptu i przystosowanie się do nowych wymagań konsumentów. Dyskonty, które przejęły wiele pomysłów z innych formatów w ostatnim czasie ewoluują w kierunku supermarketów (dużo więcej dostępnych towarów, promocje czasowe, poszerzanie oferty produktów markowych), ponownie wróciły do wzrostów sprzedaży w swoich pojedynczych placówkach, przejmując tym najczęściej klientów lokalnych niezależnym sklepom. Kanał nowoczesny rynek hipermarketów Hipermarkety są od wielu lat symbolem sklepów wielkoformatowych. Obecnie jednak, ten format sklepów nie podlega już tak dynamicznej ekspansji, a często traci nie tylko udziały rynkowe, ale i wartościowo sprzedaż przy rosnącym rynku dóbr szybko zbywalnych w Polsce. Hipermarkety przez wiele lat przejmowały obszary rynku, w których operowały dotychczas sklepy niezależne oraz polskie sieci supermarketów. Pojawienie się hipermarketów zmieniło obraz rynku, poza likwidacją wielu niezależnych sklepów i mniejszych sieci, które upadły lub zostały przejęte, zmieniły również podejście innych sieciowych uczestników rynku. Hipermarkety są jedynym segmentem nowoczesnego handlu detalicznego, który w ostatnich latach nie zwiększył wartości sprzedaży, w efekcie czego ich udział w rynku detalicznym zmniejszył się do 16% w 2015 roku. Pomimo wzrostu liczby sklepów i przyjęcia agresywnej polityki cenowej, odpływ klientów do mniejszych, bliżej położonych sklepów stał się dla nich poważnym wyzwaniem. Spadki udziałów rynkowych to konsekwencja zmian preferencji konsumentów. Perspektywa przejazdu kilku bądź kilkunastu kilometrów do sklepu, poszukiwanie miejsca parkingowego, przemierzania dużych odległości 4 Na podstawie: Czy istnieje alternatywa dla rywalizacji cenowej?, Harvard Business Review, marzec 2013 r. za: Rynek detalicznego handlu spożywczego w Polsce, Fundacja Republikańska, 2016 r. 48

49 z koszykiem przestała być atrakcyjna dla polskich klientów. Dodatkowo rozwój sieci specjalistycznych, galerii handlowych i przede wszystkim handlu internetowego spowodował, że część towarów, takich jak np. artykuły RTV i AGD, konsumenci znacznie chętniej kupują poza sieciami spożywczymi. To powoduje, że formaty o największych powierzchniach utraciły dynamikę wzrostu i znalazły się w stagnacji. Na początku 2016 roku na rynku dominowało kilka sieci, głównie zagranicznych. Pod względem liczby placówek są to: Kaufland, Carrefour, Tesco, Auchan wraz z przejętymi placówkami Real, E.Leclerc, Alma Market, Piotr i Paweł, Grosz. Kanał nowoczesny e-commerce Rozwój Internetu i rozwiązań mobilnych, który zrewolucjonizował handel w innych obszarach, nie przełożył się na zmianę zwyczajów zakupowych w sektorze spożywczym. Polska, gdzie rynek zakupów spożywczych poprzez kanał online stanowi około 0,2% wartości całego rynku, nie jest tu wyjątkiem. Również w Niemczech kanał online nie przekracza 1% rynku. Ale w Wielkiej Brytanii, gdzie już w 2010 roku sprzedaż online osiągnęła około 5% rynku, powstają dedykowane sklepy internetowe zajmujące się wyłącznie sprzedażą w sieci. Sprzedaż internetowa na obecnym etapie rozwoju rynku nie może raczej stać się wyróżnikiem, który pozwoli na budowanie przewagi innej niż cenowa. I pomimo oczekiwanego dynamicznego wzrostu segmentu udział ten w najbliższych latach pozostanie nadal marginalny, do 0,5% w perspektywie 5 lat. W rzeczywistości produkty spożywcze to najrzadziej kupowany towar w sieci jedynie 7% e-klientów kupiło je kiedykolwiek za pośrednictwem Internetu. Wśród liderów w sprzedaży online w branży spożywczej znajduje się m.in. Alma oraz sieć Piotr i Paweł, w której udział zakupów internetowych w stosunku do pozostałych zakupów wynosi 2-3%. Niski udział zakupów drogą internetową wynika ze specyfiki branży spożywczej kupujący chce często dotknąć i zobaczyć towar, zwłaszcza produkty świeże, zanim podejmie decyzję o zakupie. Ponadto sprzedaż produktów przez Internet narzuca określone wymagania logistyczne i magazynowe, które nie wszystkie podmioty na rynku są w stanie i na razie nie chcą spełnić. Nie mniej Internet daje części klientów komfort zakupów w postaci oszczędności czasu. To dlatego z tego kanału korzystają głównie nieposiadający wiele czasu na zakupy mieszkańcy dużych miast. W dłuższej perspektywie plany rozwojowe sieci handlowych zakładają poszerzenie kanałów sprzedaży o sklep internetowy, co dodatkowo wzmacnia wizerunek sieci detalicznej jako nowoczesnego przedsiębiorstwa. Ale obszar ten, wciąż traktowany jest głównie wizerunkowo. Obecnie kanał ten jest również bardzo rozdrobniony, istnieje wiele specjalistycznych nisz, które dla mniejszych podmiotów są szansą na rozwój. Kanał franczyzowy i hurtowy Rynek hurtowy, podobnie jak detaliczny w latach dziewięćdziesiątych XX wieku był bardzo mocno rozdrobniony. Operowało na nim wówczas około 10 tys. podmiotów. Na początku 2016 roku działało około 3 tys. hurtowni w większości specjalizujących się w danej kategorii produktów. Na rynku hurtowym, w niektórych kategoriach istnieje specjalizacja branżowa, szczególnie widoczna w papierosach i alkoholu, a w mniejszym stopniu w nabiale oraz w warzywach i owocach. Duże rozdrobnienie w tej części łańcucha dostaw powoduje, iż wiele mniejszych podmiotów nie posiada odpowiedniej siły zakupowej do uzyskania konkurencyjnych warunków ze strony globalnych producentów spożywczych. W wielu przypadkach, globalne koncerny warunkują możliwość rozpoczęcia współpracy od osiągnięcia określonych poziomów rocznej sprzedaży, bardzo często nieosiągalnych dla mniejszych czy nawet średniej wielkości hurtowni. Takie małe podmioty posiadają również ograniczone możliwości wspierania sklepów niezależnych w zakresie korzyści uzyskiwanych z efektu skali. Przedsiębiorcy prowadzący małe sklepy, wybierają często współpracę z jedną lub ewentualnie kilkoma większymi hurtowniami, a przez to mogą ograniczyć ilość przyjęć towaru zamiast otrzymywać kilka dostaw dziennie od wielu małych dostawców. Współpraca z większymi podmiotami umożliwia małemu sklepowi, poza uzyskiwaniem efektu skali w zakresie optymalizacji logistycznej mniejsza ilość dostaw, otrzymanie większego wsparcia marketingowego oraz przekazania budżetów marketingowych wypłacanych przez producentów spożywczych w zamian za określone działania najczęściej związane z promocją i prezentacją poszczególnych towarów w sklepie. Na rynku detalicznym, segment franczyzowy (spożywcze sieci partnerskie lub grupy zakupowe) rozwija się głównie w formacie sklepów o mniejszej powierzchni. Najczęściej, aktywnymi podmiotami na rynku franczyzy są firmy wyspecjalizowane w działalności hurtowej. Wśród 10 największych, pod względem liczby sklepów, sieci franczyzowych, tylko jeden podmiot nie posiada działalności hurtowej i jest typowym detalistą, pozostałe sieci to koncepty rozwijane przez grupy dystrybucji hurtowej. Głównym powodem takiej strategii jest kurczenie się bazy ich dotychczasowych klientów sklepów niezależnych poddanych intensywnej presji ze strony wielkich sieci handlowych. Kolejne likwidacje sklepów niezależnych i spadki ich sprzedaży przekładały się na zmniejszającą się sprzedaż hurtowników. Rynek hurtowy i rozwijane przez niego koncepty sklepów franczyzowych są często już nieodłączną całością. Związane jest to ze wspieraniem najważniejszej grupy klientów hurtowni jakimi są sklepy niezależne. Przedsiębiorcy prowadzący małe sklepy, otrzymują merytoryczne wsparcie w prowadzeniu biznesu, mają dostęp do wspólnych aktywności marketingowych oraz uzyskują korzyści operacyjne (optymalizacja logistyki dostaw, zmniejszenie strat itp.). Uzyskują przez to dostęp do wielu nowoczesnych rozwiązań i narzędzi, którymi operują na co dzień duże sieci detaliczne. 49

50 Trendy na rynku detalicznym w Polsce Według badań Nielsena z 2014 roku, łącznie 66% misji zakupowych konsumenta to szybkie zakupy, gdzie główną role odgrywa pilna potrzeba, a nie cena oraz zakupy uzupełniające. Sugeruje to, że na rynku zawsze pozostanie miejsce dla małych sklepów zlokalizowanych blisko konsumenta. Z drugiej jednak strony Polacy są bardzo wrażliwi na cenę. Wskazuje na to wysoki wskaźnik elastyczności cenowej, czyli jak bardzo spadnie sprzedaż przy wzroście cen produktów. W Europie Środkowo-Wschodniej, a więc również w Polsce wynosi on aż 2,6. Dla porównania wskaźnik ten wynosi dla Ameryki Łacińskiej 1,8, Ameryki Północnej 1,1, dla Azji 1,2, a dla Europy Zachodniej 1,5. Dlatego niezależne sklepy muszą walczyć o poprawę warunków handlowych, np. dołączając się do sieci franczyzowej i zwiększanie efektywności w celu utrzymania się na rynku. Wykres: Misja zakupowa Polaków 40% Misja zakupowa Polaków 35% 34% 32% 30% 25% 26% 20% 15% 10% 5% 4% 3% 0% szybkie zakupy zakupy uzupełniające duże zakupy zakupy dla rozrywki zakupy promocyjne Źródło: Nielsen (2014) Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Nakłady inwestycyjne Emitenta w 2016 roku obejmowały nakłady na otwarcie 4 własnych placówek detalicznych, otwarcie 66 placówek franczyzowych oraz remodeling sklepów detalicznych własnych obejmujący wymianę wyposażenia, zmianę wizualizacji wewnętrznej i zewnętrznej. Wartość nakładów na środki trwałe w 2016 roku wyniosła tys. zł, z czego: 296 tys. zł inwestycje w obiekty (sklepy własne) w miejscowościach: (Góra, Wąsosz, Czernina, Boruja, Bojadła, Nowe Miasteczko), 95 tys. samochody osobowe (w tym 95 tys. sfinansowane przez leasingodawcę) 389 tys. zł maszyny i urządzenia (sklepy własne w miejscowościach Bojadła, Brody, Boruja, Góra, Czernina, Wąsosz), w tym 219 tys. zł sfinansowane zostało przez leasingodawcę, 624 tys. zł narzędzia, przyrządy, ruchomości (sklepy własne zlokalizowane w Góra, Boruja, Czernina, Wąsosz i Brody) w tym również wizualizacje nowo otwartych sklepów własnych i franczyzowych), z czego 358 tys. zł zostało sfinansowane przez leasingodawcę. 152 tys. Wartości Niematerialne i Prawne (moduł do obsługi klienta150 tys., oraz 2 tys. Inny program) 50

51 4.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Według najlepszej wiedzy Emitenta, wobec Spółki nie były wszczęte żadne postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań Zakład Ubezpieczeń Społecznych wszczął postępowania w związku z podejrzeniem naruszenia przez Emitenta art. 8 ust. 2a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 963). W przypadku wydania decyzji sankcyjnej przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kwoty wynoszącej około 250 tys. zł tytułem braku opłacenia całości składek związanych z obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi. Emitent odwołał się od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych do Sądu Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Zgodnie z bilansami Emitenta: - na dzień 31 grudnia 2015 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta - na dzień 31 grudnia 2016 roku, który był przedmiotem badania przez biegłego rewidenta na wartość zobowiązań Spółki, składają się następujące podstawowe pozycje: [ tys. zł ] Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 9.921, ,3 Rezerwy na zobowiązania 692,8 753,2 Zobowiązania długoterminowe 999,1 456,6 Zobowiązania krótkoterminowe 8.228, ,5 Rozliczenia międzyokresowe 1,0 0,0 Emitent będzie dokładał należytych starań aby utrzymać zobowiązania na poziomie adekwatnym do rozmiaru prowadzonej działalności operacyjnej i nie zagrażającym terminowemu wywiązywaniu się z nich. 51

52 4.18. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Memorandum W roku obrotowym 2016 nie nastąpiły żadne nietypowe zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w rozdziale 5 Po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w Rozdziale 5, czyli po 21 kwietnia 2017 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta Prognoza wyników finansowych Emitenta Prognozowane wyniki [ tys. zł ] 2017 zmiana w odniesieniu do 2016 Przychody ze sprzedaży ,0 9,3% Wynik finansowy netto 773,8 109,0% Okres, którego prognoza dotyczy Prognoza wyników finansowych Emitenta została sporządzona na rok obrotowy Podstawy i istotne założenia prognozy Prognoza wyników na rok 2017 została wykonana w oparciu o faktyczne wykonanie za 3 miesiące oraz przewidywanych wzrostów przychodów, wynoszących za cały rok: - 5,1 mln zł - wzrost przychodów ze sprzedaży towarów, - 0,1 mln zł - wzrost sprzedaży usług pozostałych - w głównej mierze opłat licencyjnych, - 1,2 mln zł - wzrostu retr, czyli przychodu z tytułu usług marketingowych. Adekwatnie do skali wzrostu przychodów przyjęto w prognozie koszty prowadzonej działalności Sposób monitorowania przez Emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników Emitent będzie monitorował realizację prognozowanych wyników na podstawie danych finansowych za kolejne kwartały Okresy, w jakich Emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny Emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników na podstawie danych kwartalnych oraz w przypadkach zaistnienia znaczących zmian w przychodach i kosztach. Kryterium będą stanowiły: 52

53 - wartości odchyleń od prognozowanych wartości, - charakter odchyleń (związane z jednorazowymi zdarzeniami, czy wykazujące trwałą tendencję). Po analizie wyników finansowych Emitent będzie formułował swe stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania h prognozy wyników Informacja o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta Prognoza wyników finansowych Emitenta nie została poddana ocenie biegłego rewidenta Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Osoby zarządzające Zgodnie z art. 20 ust. 1 Statutu Emitenta Zarząd składa się z jednej albo większej ilości osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Kadencja obecnego Zarządu upływa z dniem 12 kwietnia 2021 roku, zaś mandaty jego Członków wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy Na dzień udostępnienia Memorandum Zarząd Emitenta jest dwuosobowy: Pani Jolanta Sienkiewicz - Prezes Zarządu Imię i nazwisko: Jolanta Sienkiewicz wiek: 56 lat Zajmowane stanowisko: Prezes Zarządu, Dyrektor Handlowy Termin upływu kadencji: 12 kwietnia 2021 r. Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pani Jolanta Sienkiewicz posiada wykształcenie wyższe, ukończyła Wydział Zarządzania Uniwersytetu Zielonogórskiego- specjalność Bankowość i Finanse; od 21 lat związana z rynkiem FMCG, w kanale hurtowym i detalicznym. Założycielka i Prezes Zarządu Emitenta wszystkich kadencji. Pomysłodawca i zarządzająca spółką Słoneczko od tworzenia pierwszych sklepów partnerskich pod logo Słoneczko jak i pierwszych sklepów franczyzowych oraz własnego detalu spółki. Przebieg kariery zawodowej: od stycznia 1995 r. Kierownik Działu Handlowego i Dyrektor Handlowy PH Vima od stycznia 1999 r. Dyrektor Sprzedaży i Marketingu PH Vima sp. z o.o. od grudnia 2002 Prezes Zarządu Słoneczko sp. z o.o. do chwili obecnej od czerwca 2003 r. Dyrektor Sprzedaży i Dyrektor Filii Bać Pol Zielona Góra od stycznia 2006 r - Dyrektor Handlowy Słoneczko sp. z o.o. Wskazanie, czy osoba zarządzająca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pani Jolanta Sienkiewicz nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pani Jolanta Sienkiewicz nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. 53

54 Informacje o pozbawieniu osoby zarządzającej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pani Jolanta Sienkiewicz nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Jolanta Sienkiewicz nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby zarządzającej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pani Jolanty Sienkiewicz nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Pan Tomasz Wilkoń - Wiceprezes Zarządu Imię i nazwisko: Tomasz Wilkoń wiek: 42 lat Zajmowane stanowisko: Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy Termin upływu kadencji: 12 kwietnia 2021 r. Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Tomasz Wilkoń posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wyższą Szkołę Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie. Studia magisterskie Ekonomia; Studia licencjackie Informatyka i Ekonometria. Od 11 lat związany z rynkiem FMCG, w kanale hurtowym i detalicznym. Współorganizator sieci SPAR Polska w okresie po jej przejęciu przez GK Bać-Pol w 2009 roku i dyrektor handlowy SPAR Polska. Inicjator dynamicznego rozwoju sieci Słoneczko w regionie wschodnim. Przebieg kariery zawodowej: od czerwca 2000 r. Konsultant handlowy w Xerrex (dystrybutor urządzeń elektronicznych RICOH) od sierpnia 2005 r. Kupiec sieci Nasz Sklep (GK Specjał) od lutego 2009 kierownik działu zakupów Nasz Sklep (GK Specjał) od sierpnia 2009 r. Dyrektor ds. rozwoju Bać-Pol a następnie SPAR Polska sp. z o.o. od lutego 2011 r- Dyrektor Handlowy SPAR Polska sp. z o.o. od maja 2013 r Dyrektor Handlowy Słoneczko sp. z o.o. od sierpnia 2013 Wiceprezes zarządu Słoneczko sp. z o.o. Wskazanie, czy osoba zarządzająca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Tomasz Wilkoń nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Tomasz Wilkoń nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. 54

55 Informacje o pozbawieniu osoby zarządzającej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Tomasz Wilkoń nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Tomasz Wilkoń nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby zarządzającej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Tomasza Wilkoń nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Osoby nadzorujące Zgodnie z art. 15 ust. 1 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 i nie więcej niż 7 członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych na wspólną 5-letnią kadencję. Obecna wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 04 kwietnia 2021 roku, zaś mandaty jej Członków wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy Na dzień udostępnienia Memorandum skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: 1. Pan Józef Król - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Pan Mirosław Maksymiuk - Członek Rady Nadzorczej 3. Pani Sylwia Kimak - Członek Rady Nadzorczej 4. Pan Witold Dziedzic - Członek Rady Nadzorczej 5. Pani Iwona Zagól - Członek Rady Nadzorczej Pan Józef Król - Przewodniczący Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: Zajmowane stanowisko: wiek: Termin upływu kadencji: Józef Król Przewodniczący Rady Nadzorczej 69 lat 04 maja 2021 roku Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Józef Król posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Rzeszowie, dyplomowany ekonomista, również absolwent Politechniki Rzeszowskiej, magister zarządzania i marketingu. Przebieg kariery zawodowej: lata , Wydział Handlu PWRN w Rzeszowie lata , Służba Wojskowa; lata Wydział Finansowy WRN w Rzeszowie, starszy inspektor; lata , Okręgowy Zarząd dochodów państw i kontroli finansowej kierownik oddziału lata , Izba Skarbowa w Rzeszowie Naczelnik Wydziału weryfikacji bilansów i kontroli rozliczeń z budżetem; 55

56 lata , własna działalność gospodarcza biegły rewident; lata Krajowa Izba Biegłych Rewidentów Wiceprezes okręgowego oddziału w Rzeszowie; lata , Moore Stephens Józef Król sp. z o.o. Prezes Zarządu; 2010 nadal, Revision Rzeszów Józef Król sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu lata Krajowa Izba Biegłych Rewidentów, Członek Krajowego Sądu Dyscyplinarnego, następnie Przewodniczący Krajowego Sądu Dyscyplinarnego; Lata , Prezes Krajowej Izby Biegłych Rewidentów, 2015 nadal, Krajowa Izba Biegłych Rewidentów, Przewodniczący Krajowego Sądu Dyscyplinarnego; maj 2016 nadal, Słoneczko S.A., Zielona Góra Członek Rady Nadzorczej, Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości: Pan Józef Król nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Józef Król nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Józef Król nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Józef Król nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Józefa Króla nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Pan Mirosław Maksymiuk - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: wiek: Zajmowane stanowisko: Termin upływu kadencji: Mirosław Maksymiuk 52 lata Członek Rady Nadzorczej 04 maja 2021 roku Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Mirosław Maksymiuk posiada wykształcenie wyższe, w latach ukończył Uniwersytet Marii Curie- Skłodowskiej w Rzeszowie, tytuł Magistra Administracji i Zarządzania. Przebieg kariery zawodowej: 1991 rok, Weston Import Export S.C Rzeszów: Kierownik ds. sprzedaży i promocji; 56

57 lata MAG-MAX - Rzeszów: Prywatna działalność gospodarcza; lata , Unilever S.A. Katowice: Representative w Van den Bergh Foods Polska sp. z o.o. lata , Unilever S.A. Warszawa: Regional Sales Manager w Van den Bergh Foods Polska sp. z o.o.; lata , Stowarzyszenie Handlowe OLIM Bydgoszcz: Dyrektor ds. sprzedaży; lata , Hurtownia Artykułów Spożywczych Bać-Pol S.C. Rzeszów: Dyrektor Generalny; lata , Bać-Pol sp. z o.o. Rzeszów: Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający; lata , Marspol Grupa sp. z o.o. Rzeszów: Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający; lata , RCMB S.A. Rzeszów: Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. organizacyjno-finansowych; 2008 nadal, Bać-Pol S.A. Rzeszów: Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Administracyjny (od 2014 r.); Dyrektor Operacyjny (do 2014r.); maj 2016 nadal, Spar Polska sp. z o.o., Rzeszów Członek Rady Nadzorczej, maj 2016 nadal, Marspol Grupa sp. z o.o., Rzeszów Członek Rady Nadzorczej, maj 2016 nadal, Słoneczko S.A., Zielona Góra Członek Rady Nadzorczej, Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Mirosław Maksymiuk nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Mirosław Maksymiuk nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Mirosław Maksymiuk nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Mirosław Maksymiuk nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Mirosława Maksymiuk nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Pani Sylwia Kimak - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: Sylwia Kimak Zajmowane stanowisko: Członek Rady Nadzorczej wiek: 42 lata Termin upływu kadencji: 04 maja 2021 roku 57

58 Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pani Sylwia Kimak posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentką Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Rzeszowie, mgr prawa; w latach aplikacja radcowska w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Rzeszowie, Radca prawny Przebieg kariery zawodowej: lata Wyższa Szkoła Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie, pracownik naukowo dydaktyczny; lata PZU S.A., Oddział Regionalny w Lublinie, Zespół Obsługi Prawnej w Rzeszowie, radca prawny; od 2007 nadal - działalność gospodarcza Kancelaria Radcy Prawnego Sylwia Kimak, radca prawny; od 2008 nadal, Przewodniczący Rady Nadzorczej Bać-Pol S.A.; rok członek Rady Nadzorczej Serpol S.A. rok członek Rady Nadzorczej Retail Consulting S.A.; czerwiec 2016 nadal, Słoneczko S.A., Zielona Góra Przewodniczący Rady Nadzorczej. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości: Pani Sylwia Kimak nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pani Sylwia Kimak nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pani Sylwia Kimak nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Sylwia Kimak nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pani Sylwi Kimak nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Pan Witold Dziedzic - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: Witold Dziedzic Zajmowane stanowisko: Członek Rady Nadzorczej wiek: 40 lat Termin upływu kadencji: 04 maja 2021 roku 58

59 Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Witold Dziedzic posiada wykształcenie wyższe, ukończył Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie Filia w Rzeszowie uzyskując tytuł magistra prawa, w roku 2006 ukończył Uniwersytet Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie, stopień doktora nauk humanistycznych; w latach aplikacja radcowska w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Rzeszowie, Radca prawny Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Witold Dziedzic nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Witold Dziedzic nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Witold Dziedzic nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Witold Dziedzic nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Witolda Dziedzica nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Pani Iwona Zagól - Członek Rady Nadzorczej Imię i nazwisko: Zajmowane stanowisko: wiek: Termin upływu kadencji: Iwona Zagól Członek Rady Nadzorczej 42 lata 04 maja 2021 roku Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pani Iwona Zagól posiada wykształcenie średnie, absolwentka II Liceum Ogólnokształcące im. płk Leopolda Lisa- Kuli w Rzeszowie (profil ogólny). Przebieg kariery zawodowej: lata F.H.U TACT, Rzeszów sprzedawca/ pracownik działu handlowego rok CHATA POLSKA S.A., Poznań Specjalista ds. marketingu od 2000 nadal Bać Pol S.A. Specjalista ds. marketingu, Kierownik Działu Marketingu, Asystenta Prezesa Zarządu, obecnie Dyrektor Biura Zarządu oraz Prokurent 59

60 Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pani Iwona Zagól nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pani Iwona Zagól nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pani Iwona Zagól nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Iwona Zagól nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pani Iwony Zagól nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego struktura akcjonariatu Spółki jest następująca: Akcjonariusz liczba akcji udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZ udział w głosach na WZ Bać-Pol S.A ,00% ,00% Razem ,00% ,00% W akcjonariacie Emitenta nie ma osób fizycznych, które posiadają ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jedynym akcjonariuszem, który posiada 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Bać-Pol S.A. 60

61 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy

62 62

63 63

64 64

65 65

66 66

67 67

68 68

69 69

70 70

71 71

72 72

73 73

74 74

75 75

76 76

77 77

78 78

79 79

80 80

81 81

82 82

83 83

84 84

85 85

86 86

87 87

88 88

89 89

90 90

91 91

92 92

93 93

94 94

95 95

96 96

97 97

98 98

99 99

100 100

101 101

102 102

103 103

104 104

105 105

106 106

107 107

108 108

109 109

110 110

111 111

112 112

113 113

114 114

115 115

116 116

117 117

118 118

119 119

120 120

121 121

122 122

123 123

124 124

125 125

126 126

127 127

128 128

129 129

130 130

131 131

132 132

133 133

134 134

135 135

136 136

137 6. ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta 137

138 138

139 139

140 140

141 141

142 142

143 143