MEMORANDUM INFORMACYJNE

Wielkość: px
Rozpocząć pokaz od strony:

Download "MEMORANDUM INFORMACYJNE"

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE AOW FAKTORING SPÓŁKA AKCYJNA sporządzone w związku z ofertą publiczną Obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 100,00 złotych każda spółki AOW Faktoring spółka akcyjna na podstawie art. 41 Ustawy o Ofercie Oferujący: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.: Strona 1 z 78

2 I. WSTĘP Niniejsze Memorandum informacyjne (dalej także jako Memorandum ) zostało przygotowane w związku z ofertą publiczną obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych (dalej także jako Obligacje lub Obligacje Serii H ) każda spółki AOW Faktoring spółka akcyjna z siedzibą w Częstochowie. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii H odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach na okaziciela serii H, ich ofercie i Emitencie (niżej zdefiniowanym). Emitent Nazwa: AOW Faktoring S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Częstochowa Adres: ul. Traugutta 16B, Częstochowa Numer telefonu: + (34) Numer faksu: + (34) Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: aow@aow.pl NIP: REGON: Oznaczenie sądu rejestrowego Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się Obligacji na okaziciela serii H Emitenta o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda, emitowanych w serii. Obligacje serii H nie będą posiadały formy dokumentu. Strona 2 z 78

3 1.2. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Podmiotem udzielającym zabezpieczenie jest Emitent. Szczegółowy opis zabezpieczenia określony jest w punkcie 5.3. Memorandum oraz punkach 12 i 13 Warunków Emisji stanowiących załącznik do Memorandum Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena emisyjna jednej Obligacji serii H wynosi 100,00 (sto) złotych i będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji serii H Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzona na podstawie Memorandum Obligacje serii H są oferowane na podstawie niniejszego Memorandum w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 7 ust. 9 oraz art. 41 Ustawy o Ofercie, zgodnie z którymi w przypadku o którym mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, stanowią mniej niż EUR, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty. W takim przypadku memorandum informacyjne nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Biorąc pod uwagę średni kurs EUR opublikowany przez NBP na dzień ustalenia ceny emisyjnej Obligacji, tj. dzień podjęcia przez Zarząd Emitenta uchwały w sprawie emisji Obligacji w wysokości 4,4123 PLN, zakładane wpływy brutto Emitenta na terytorium Unii Europejskiej liczone według ceny emisyjnej Obligacji stanowią mniej niż EUR. Strona 3

4 1.5. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Nazwa: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie 134, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: kontakt@michaelstrom.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: Numer KRS: Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Niniejsze Memorandum zostanie opublikowane w dniu 12 maja 2016 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z dniem przydziału Obligacji, tj. z dniem dokonania rozrachunku transakcji przez KDPW zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami, a w każdym przypadku przypada z upływem 12 miesięcy od dnia publikacji Memorandum Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości W przypadku odwołania przez Emitenta oferty publicznej Obligacji serii H ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub o znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, zostaną podane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum oraz w sposób w jaki Memorandum zostało udostępnione, tj. poprzez publikację na stronie internetowej Oferującego: Strona 4

5 Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów, które dotyczą organizacji lub przeprowadzenia oferty publicznej, a nie mają charakteru aneksu, Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. poprzez publikację na wyżej opisanej stronie internetowej Oferującego: Strona 5

6 II. SPIS TREŚCI I. WSTĘP Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzona na podstawie Memorandum Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości... 4 II. SPIS TREŚCI... 6 III. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem makroekonomicznym i regulacyjnym Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta Ryzyko kredytowe portfela faktoringowego Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych Ryzyko związane z finansowaniem portfela faktoringowego Ryzyko zmian stóp procentowych Ryzyko utraty płynności finansowej Ryzyko utraty zasobów ludzkich Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na rynku ASO Catalyst Ryzyko kredytowe Ryzyko stopy procentowej Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Ryzyko związane ze zmienną wartością przedmiotu zabezpieczenia Ryzyko natychmiastowego wykupu Obligacji Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Strona 6 z 78

7 Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji do ASO (dot. BondSpot i GPW) Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Czynniki związane z Ofertą Obligacji Ryzyko odwołania Oferty oraz ryzyko nieprzydzielenia Obligacji lub przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie Ryzyko wydłużenia terminu zapisów na Obligacje oraz ryzyko wydłużenia terminu przydziału Obligacji Ryzyko związane ze zwrotem wpłat na Obligacje Ryzyko związane z rejestracją Obligacji w KDPW Inne ryzyka IV. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM V. DANE O EMISJI Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści Wysokość oprocentowania Terminy, od których należy się oprocentowanie Terminy ustalania praw do oprocentowania Terminy wypłaty oprocentowania Terminy i zasady wykupu papierów wartościowych Zasady i sposób realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta Podmioty uczestniczące w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakres ich odpowiedzialności wobec nabywców i Emitenta oraz wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Określenie przedmiotu zabezpieczeń, na której ustanowiono zastaw Istotne warunki zabezpieczenia Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Informacje o Administratorze Zastawu, ustanowionego w związku z emisją Obligacji Nazwa (firma) administratora zastawu, jego siedziba, adres i numery telekomunikacyjne, sąd rejestrowy i numery rejestrów Istotne postanowienia umowy z administratorem zastawu Obowiązki Emitenta wobec administratora zastawu Strona 7

8 Obowiązki administratora Zastawu wobec Obligatariuszy Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo wcześniejszego wykupu papieru wartościowego Emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Emitenta Natychmiastowa wymagalność Obligacji, natychmiastowy lub przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariuszy Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Wskazanie progu dojścia emisji do skutku Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta; działanie przez pełnomocnika Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Zasady, terminy i miejsce składania zapisów oraz termin związania zapisem Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych; wstępna alokacja (warunkowy przydział) Obligacji i rozrachunek Oferty; Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Obowiązki Oferującego związane z przyjmowaniem wpłat Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot; o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji VI. DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adres głównej strony internetowej i adres poczty Strona 8

9 elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym i likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowymi, zamieszczonymi w Memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum Prognozy wyników finansowych Informacje dotyczące osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta Podstawowe informacje o działalności Emitenta, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Emitent Opis działalności Emitenta Sytuacja na rynku, na którym działa Emitent Wybrane dane finansowe Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych Spłata zobowiązań z obligacji ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji VII. SPRAWOZDANIA FINANSOWE EMITENTA Strona 9

10 VIII. ZAŁĄCZNIKI Definicje i objaśnienia skrótów Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta Aktualny tekst umowy spółki (statutu) Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian umowy spółki (statutu) Emitenta niezarejestrowanych przez sąd Warunki Emisji Obligacji Kopia Umowy z Administratorem Zastawu Uchwały stanowiące podstawę emisji obligacji Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na II Program Emisji Obligacji Uchwała Zarządu w sprawie II programu Emisji Obligacji Uchwała Zarządu w sprawie emisji obligacji serii H w ramach II Programu Emisji Wzór formularza zapisu Kopia wyceny zabezpieczenia Strona 10

11 III. CZYNNIKI RYZYKA Obligacje serii H są zobowiązaniem tylko i wyłącznie Emitenta. Żaden inny podmiot, działający w jakimkolwiek charakterze, nie będzie zobowiązany ani odpowiedzialny z tytułu Obligacji, a w szczególności nie będzie ich gwarantował. Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe, w tym takie, które będą notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą lub konsultowane z doradcami. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, Inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć także opisane poniżej czynniki ryzyka. Dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane Emitentowi, bądź które uważa się za nieistotne, mogą także niekorzystnie wpłynąć na sytuację Emitenta, Inwestorzy powinni więc uwzględnić również ewentualnie inne ryzyka, nie wskazane poniżej. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poniższe czynniki ryzyka nie przesądza o ich istotności, ważności czy prawdopodobieństwie wystąpienia lub wywołania wpływu na sytuację Emitenta Czynniki ryzyka związane z otoczeniem makroekonomicznym i regulacyjnym Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Okres dekoniunktury, spowolnienia gospodarczego lub recesji powoduje zwiększone ryzyko upadłości firm, a co za tym idzie trudności w pozyskiwaniu bezpiecznych klientów do faktoringu. Pomimo dużego zapotrzebowania sektora MSP na finansowanie trudno jest znaleźć odpowiednio wiarygodnych klientów. Może to prowadzić z jednej strony do spadku obrotów i zysku, a w przypadku braku zastosowania odpowiednich procedur zarządzania ryzykiem w okresie dekoniunktury, do powstania zwiększonych strat. Dodatkowo ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Realizacja przez Emitenta celów strategicznych, w tym zrealizowanie zakładanych wyników finansowych, będzie uwarunkowane do pewnego stopnia czynnikami makroekonomicznymi, niezależnymi od działań Emitenta, w tym m.in. polityką rządu i decyzjami podejmowanymi przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, które wpływają na poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Ze względu na częste zmiany w przepisach prawa w Polsce, zmieniają się także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Normy prawne mogą podlegać zmianom na korzyść przedsiębiorców, lecz mogą także powodować negatywne skutki. Ewoluujące przepisy prawa, a także odmienne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, norm regulujących prowadzenie działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy też regulacji z zakresu papierów wartościowych, mogą wywołać negatywne konsekwencje dla Spółki. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez Strona 11 z 78

12 organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż stosowana przez Emitenta może implikować pogorszenie jego sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego traktowanie podatników przez organy podatkowe cechuje pewna niekonsekwencja i nieprzewidywalność. Obowiązujące regulacje zawierają również sprzeczne przepisy i niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między poszczególnymi organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i podatnikami. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli władz, które w razie wykrycia nieprawidłowości uprawnione są do obliczania zaległości podatkowych wraz z odsetkami. Deklaracje podatkowe mogą zostać poddane kontroli władz skarbowych przez okres pięciu lat, a niektóre transakcje przeprowadzane w tym okresie, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi, mogą zostać zakwestionowane na gruncie skutków podatkowych przez właściwe władze skarbowe. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniach finansowych mogą ulec zmianie w późniejszym terminie, po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez władze skarbowe. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyk Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta Ryzyko kredytowe portfela faktoringowego Przed podpisaniem umowy faktoringowej Emitent analizuje poziom ryzyka adekwatny dla poszczególnego klienta i na tej podstawie ustala opłaty, ewentualne zabezpieczenia, a także warunkuje dostępność usługi faktoringowej dla klienta. Spółka zachowuje prawo regresu od faktoranta w przypadku braku spłaty faktury przez dłużnika. Niewypłacalność zarówno dłużnika jak i faktoranta powoduje konieczność ponoszenie odpisów aktualizujących należności, a w przypadku braku szans na odzyskanie należności - ich całkowite spisanie. Tym sam wzrost ryzyka kredytowego przekłada się na spadek rotacji portfela, a następnie wzrost kosztów działalności. Poziom ryzyka kredytowego portfela odzwierciedla kondycja finansowa klientów i odbiorców Emitenta. Spadek dynamiki PKB powoduje spadek bezpieczeństwa obrotu gospodarczego i tym samym wzrost ryzyka kredytowego Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych Usługi świadczone przez Emitenta kierowane są głównie do segmentu małych i średnich przedsiębiorstw. Największe podmioty w branży to faktorzy bankowi, którzy kierują swoje usługi przede wszystkim do dużych przedsiębiorstw. Nie można wykluczyć pogorszenia pozycji konkurencyjnej Spółki w przypadku wzrostu aktywności faktorów bankowych lub pojawienia się nowych konkurentów w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw. W konsekwencji wzrost konkurencji może prowadzić do obniżenia poziomu pobieranych opłat i/lub utrudnionego pozyskania klientów. Strona 12

13 Ryzyko związane z finansowaniem portfela faktoringowego Utrzymanie odpowiedniej skali działalności Spółki wymaga zapewnienia środków zewnętrznych w odpowiedniej wartości. Emitent posiada zdywersyfikowane źródła finansowania. Niemniej jednak wystąpienie w przyszłości problemów z pozyskaniem finansowania może negatywnie wpłynąć na realizację strategii Spółki. Wzrost kosztów finansowania portfela, przy jednoczesnym braku możliwości ich zrekompensowania poprzez zwiększenia uzyskiwanej stopy zwrotu z portfela faktoringowego może negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki finansowe Ryzyko zmian stóp procentowych Oprocentowanie Obligacji i kredyty bankowych, którymi finansuje się Emitent oparte jest o stopy WIBOR. Jednocześnie rentowność weksli w momencie ich emisji ustalana jest w odniesieniu do poziomu rynkowych stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych może spowodować zwiększenie poziomu kosztów finansowych. Poziom stóp procentowych ma przełożenie na wysokość prowizji faktoringowych pobieranych przez Emitenta Ryzyko utraty płynności finansowej Istnieje ryzyko, że w przypadku gdy fakturowane należności na dużą skalę nie zostałyby spłacone (w wyniku opóźnień, upadłości kontrahentów) może dojść do sytuacji utraty płynności. Emitent rozważnie planuje przepływy pieniężne, uwzględniając możliwe opóźnienia w spłatach. Dodatkowo obniżenie wpływów w pierwszej kolejności przełożyłoby się na ograniczenie nowej akcji faktoringowej, zaś Emitent posiada pewną elastyczność w zakresie zwiększania zadłużenia (limity kredytów w rachunku bieżącym, emisja/rolowanie weksli) Ryzyko utraty zasobów ludzkich Spółka korzysta z unikalnych kompetencji specjalistów z zakresu faktoringów. Emitent zatrudnia łącznie 12 osób, w tym 10 pracowników na pełny etat oraz 2 na nie pełny. Ponadto Emitent współpracuje z jednym Radcą Prawnym na umowę zlecenie oraz z Kancelarią Adwokacką w ramach bieżącej obsługi prawnej. Ryzyko rotacji jest minimalizowane poprzez atrakcyjną politykę wynagrodzeń i rozwoju zawodowego oraz ograniczoną konkurencję pracodawców z branży w rejonie lokalizacji siedziby Emitenta. Członkowie Zarządu są jednocześnie akcjonariuszami Emitenta, co zdecydowanie minimalizuje ryzyko ich rotacji Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na rynku ASO Catalyst Każdy podmiot rozważający inwestycję w Obligacje powinien ustalić czy inwestycja w Obligacje jest dla niego odpowiednią inwestycją w danych okolicznościach, w szczególności w odniesieniu do charakteru długu z Obligacji, świadczeń uzyskiwanych przez inwestora, a także ryzyk związanych z inwestowaniem w Obligacje. Inwestor powinien posiadać wiedzę o rynku instrumentów finansowych, wiedzę na temat Emitenta, w którego papiery wartościowe inwestuje, posiadać dostęp oraz znajomość narzędzi analitycznych umożliwiających dokonanie oceny zasadności inwestycji w Obligacje, w pełni rozumieć warunki emisji Obligacji, mieć świadomość środowiska w którym funkcjonuje Emitent papierów wartościowych, a także wyobrażenie o możliwych zmianach w sytuacji gospodarczej i wpływie na płynność i zasoby finansowe inwestora. Działalność inwestycyjna realizowana przez osoby, które potencjalnie dokonają inwestycji w Obligacje podlegają przepisom regulującym inwestycje lub ocenie albo regulacjom przyjętym przez określone organy. Każda osoba, Strona 13

14 rozważająca inwestycję w Obligacje, powinna skonsultować się ze swoimi doradcami prawnymi i finansowymi w celu ustalenia czy oraz w jakim zakresie: (a) Obligacje stanowią dla niej inwestycję zgodną z prawem; (b) Obligacje mogą być wykorzystywane jako zabezpieczenie różnego rodzaju zadłużenia; (c) obwiązują inne ograniczenia w zakresie nabycia lub zastawienia Obligacji przez taką osobę. Instytucje finansowe powinny uzyskać poradę od swojego doradcy prawnego lub sprawdzić stosowne przepisy w celu ustalenia jaka jest właściwa klasyfikacja Obligacji z punktu widzenia zarządzania ryzyka lub podobnych zasad Ryzyko kredytowe Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym system gwarantowania depozytów. Każdy Obligatariusz narażony jest na ryzyko niewywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z warunków Emisji, w tym z zobowiązania do terminowej wypłaty odsetek oraz do zwrotu wartości nominalnej Obligacji w Dniu Wykupu. Wywiązanie się z wymienionych zobowiązań uzależnione jest przede wszystkim od sytuacji finansowej Emitenta, która może ulec zmianie w okresie do wykupu Obligacji. Ryzyko kredytowe obejmuje również zdarzenie, w wyniku którego oczekiwana przez inwestorów aktualna premia za ryzyko wzrośnie w stosunku do jej poziomu z Dnia Emisji, na skutek czego obniżeniu może ulec rynkowa wycena Obligacji Ryzyko stopy procentowej Oprocentowanie Obligacji ma charakter zmienny i zależy od kształtowania się poziomu Stopy Bazowej w okresie do Dnia Wykupu. Zmiana stopy bazowej w konsekwencji może spowodować, że inwestor zrealizuje dochód niższy od oczekiwanego (ryzyko dochodu). Jednocześnie zmienność stopy procentowej powoduje, że inwestor nie jest w stanie przewidzieć po jakiej stopie będzie mógł reinwestować otrzymywane płatności odsetkowe z Obligacji (ryzyko reinwestycji) Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Brak spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji, stanowi zdarzenie, którego wystąpienie i trwanie będzie uprawniać Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, a tym samym każdy z Obligatariuszy będzie mógł zażądać wcześniejszego wykupu Obligacji. W takim wypadku, Obligacje będą podlegać wykupowi przed pierwotnie wskazanym terminem wykupu, a Emitent może być narażony na ryzyko utraty płynności. Brak spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji może stanowić także podstawę do ogłoszenia upadłości Emitenta. W takim przypadku wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji, mogą zostać zaspokojone w niepełnej wysokości lub wcale. W przypadku braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji, Obligatariusze będą musieli dochodzić swych roszczeń na drodze postępowania sądowego, co będzie generować po stronie Obligatariuszy związane z tym koszty (w szczególności opłat sądowych) Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Obrót obligacjami notowanymi na GPW wiąże się z ryzykiem zmienności kursu. W wyniku zmiany sytuacji finansowej Emitenta oraz oczekiwanej premii za ryzyko, rynkowa wycena Obligacji może ulegać wahaniom. Ponadto na poziom kursu rynkowego wpływ może mieć relacja podaży i popytu na Obligacje. W okresie do Dnia Wykupu Obligacji ich wycena może różnić się od Ceny Emisyjnej. W związku z planowanym ubieganiem się o wprowadzeniem Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ASO Catalyst, istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami będzie ograniczony z uwagi na brak zleceń kupna/sprzedaży Strona 14

15 ze strony inwestorów. W wyniku zmian sytuacji finansowej Emitenta oraz ogólnej sytuacji na GPW wahaniom może ulegać płynność Obligacji. W związku z powyższym nie jest możliwe na dzień niniejszego Memorandum zapewnienie, że Obligacje będą mogły zostać sprzedane przez Obligatariusza w dowolnym czasie i po dowolnej cenie Ryzyko związane ze zmienną wartością przedmiotu zabezpieczenia Wartość przedmiotu zabezpieczenia uzależniona jest od wartości portfela faktoringowego Emitenta. W szczególności wartość ta zdeterminowana jest przez wartość faktur niewymagalnych i wymagalnych poniżej 1 miesiąca. Skala działalności Spółki, jakość portfela (jego struktura terminowa) wpływają na wartość przedmiotu zabezpieczenia. W związku z powyższym nie można wykluczyć, że w przyszłości wartość wyceny zabezpieczenia spadnie poniżej 150% wartości obligacji, wyemitowanych i zabezpieczonych na tym portfelu Ryzyko natychmiastowego wykupu Obligacji W razie likwidacji Emitenta, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Stosownie do postanowień 17 Warunków Emisji, Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu Obligacji. W przypadku wykonania przez Emitenta uprawnienia do wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligacje w zakresie w jakim zostaną wykupione ulegną umorzeniu, a tym samym Obligatariuszom nie będą przysługiwały prawa wynikające z tych Obligacji, które zostaną wcześniej wykupione (w tym prawo do wypłaty odsetek od Obligacji) za cały okres, na który Obligacje zostały wyemitowane Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o Ofercie, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: Strona 15

16 (a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (b) zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub (c) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja Nadzoru Finansowego może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w punkcie (b) i (c). Komisja Nadzoru Finansowego może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów; istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent lub sprzedający może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionych do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust Ustawy o Ofercie. Strona 16

17 W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie: (a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, (b) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w lit. (a) lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, (c) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. Ponadto, prowadzenie przez akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję kary pieniężnej do wysokości zł Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji do ASO (dot. BondSpot i GPW) Emitent przewiduje wprowadzenie Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym po objęciu Obligacji przez Inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Istnieje ryzyko, że organizator rynku może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami Zgodnie z 13 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot organizator alternatywnego systemu obrotu ma prawo zawiesić obrót instrumentami dłużnymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące z zastrzeżeniem 14 ust. 3 i 20b ust. 5, w następujących przypadkach: na wniosek Emitenta, w przypadku uznania, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Organizator alternatywnego systemu obrotu ASO BondSpot zgodnie z 13 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot może również zawiesić obrót wszystkimi instrumentami dłużnymi w przypadku powstania sytuacji nadzwyczajnej uniemożliwiającej korzystanie z urządzeń i środków technicznych Rynku, przez co najmniej 5 Członków ASO. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5: na wniosek Emitenta w przypadku uznania, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Na podstawie 11 ust. 2 Regulaminu ASO GPW, w przypadkach określonych przepisami prawa organizator alternatywnego systemu obrotu ASO GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto, zgodnie z 20b ust. 3 i ust. 7 Regulaminu ASO BondSpot oraz 17c ust. 3 i ust. 7 Regulaminu ASO GPW, organizator alternatywnego systemu obrotu może także zawiesić obrót instrumentami dłużnymi Emitenta, jeśli: (i) Emitent nie wykonuje obowiązków określonych odpowiednio w Rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot lub ASO GPW, dotyczących m.in. obowiązków informacyjnych Emitenta, przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących Strona 17

18 w alternatywnym systemie obrotu oraz obowiązku informowania organizatora alternatywnego systemu obrotu o planach związanych z emitowaniem instrumentów dłużnych, lub (ii) Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących na ASO Catalyst, lub (iii) gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących na ASO Catalyst lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot lub ASO GPW, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 20b ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot lub 17c ust. 2 Regulaminu ASO GPW. Zgodnie z Artykułem 78 ust 3. Ustawy o Obrocie, BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, na żądanie KNF, mają obowiązek zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc w przypadku gdy obrót tymi instrumentami jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu lub naruszenia interesów inwestorów Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Organizator alternatywnego systemu obrotu, zgodnie z zapisami 14 ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot oraz 12 ust. 2 Regulaminu ASO GPW, wyklucza instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszeniu tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Dodatkowo organizator alternatywnego systemu obrotu zgodnie z zapisami 14 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot oraz 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW, może wykluczyć instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu w następujących przypadkach: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów dłużnych z obrotu, organizator alternatywnego systemu obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami dłużnymi. Ponadto, zgodnie z zapisami 20b ust. 3 i ust. 7 Regulaminu ASO, BondSpot oraz 17c ust. 3 i ust. 7 Regulaminu ASO GPW, organizator alternatywnego systemu obrotu może wykluczyć instrumenty dłużne Emitenta z obrotu, jeśli: (i) Emitent nie wykonuje obowiązków określonych odpowiednio w Rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot oraz ASO GPW, dotyczących m.in. obowiązków informacyjnych Emitenta, przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu oraz obowiązku informowania organizatora alternatywnego Strona 18

19 systemu obrotu o planach związanych z emitowaniem instrumentów dłużnych, lub (ii) Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących na ASO Catalyst, lub (iii) gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących na ASO Catalyst lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot lub ASO GPW, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 20b ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot lub 17c ust. 2 Regulaminu ASO GPW. Zgodnie z Artykułem 78 ust 4. Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF, BondSpot oraz GPW SA jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, wykluczają z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Czynniki związane z Ofertą Obligacji Ryzyko odwołania Oferty oraz ryzyko nieprzydzielenia Obligacji lub przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie Stosownie do postanowień Memorandum, Emitent zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty. Jednocześnie Emitent zastrzega sobie prawo przydziału Subskrybentom Obligacji według własnego uznania, w liczbie wskazanej przez Subskrybenta w Formularzu Zapisu, mniejszej liczbie lub nie przydzielenia takiemu Subskrybentowi Obligacji w ogóle. Tym samym Subskrybent nie jest uprawniony do wysuwania względem Emitenta jakichkolwiek roszczeń zarówno w przypadku przydzielenia mu mniejszej liczby Obligacji niż objęta zapisem jak i nie przydzielenia mu Obligacji w ogóle (także wobec nie dojścia emisji do skutku) ani też w przypadku odwołania Oferty Ryzyko wydłużenia terminu zapisów na Obligacje oraz ryzyko wydłużenia terminu przydziału Obligacji Odsetki od Obligacji będą naliczane od dnia w którym po raz pierwszy prawa z takiej Obligacji zostaną zarejestrowane w Depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (z wyłączeniem tego dnia). Tym samym w przypadku wydłużenia terminu przydziału Obligacji (także wskutek wydłużenia terminów zapisów na Obligacje), z związku z określoną datą dzienną wykupu Obligacji, Obligatariuszom należne będą świadczenia z Obligacji za okres krótszy niż początkowo tego oczekiwali ze względu na pierwotnie określone terminy. Ponadto w przypadku wydłużenia przedmiotowych terminów, Obligatariuszom będącym Klientami Indywidualnymi, którym nie przydzielone zostaną Obligacje lub zostaną przydzielone one w ilości mniejszej niż subskrybowana, wpłaty zostaną zwrócone w stosownej wysokości w terminie późniejszym niż pierwotnie określony (przy czym z tego tytułu nie będą im przysługiwać odsetki ani żadne roszczenia wobec Emitenta) Ryzyko związane ze zwrotem wpłat na Obligacje W przypadku przydzielenia przez Emitenta danemu Subskrybentowi, będącemu Klientem Indywidualnym, Obligacji w mniejszej liczbie niż została subskrybowana przez danego Subskrybenta, różnica pomiędzy kwotą wpłaconą a kwotą stanowiącą iloczyn Ceny Emisyjnej i liczby przydzielonych danemu Subskrybentowi Obligacji, winna zostać zwrócona w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od Dnia Emisji, przelewem na rachunek wskazany w Formularzu Zapisu. Ryzyko nie dokonania takiego zwrotu w ogóle lub w stosownym terminie jest zminimalizowane przez okoliczność, że środki które winny zostać zwrócone pozostawać będą na rachunku bankowym Oferującego, a rachunek bankowy Oferującego jest prowadzony przez renomowany bank mający siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której z powodu zdarzeń nadzwyczajnych, Strona 19

20 lub opóźnień w księgowaniu przelewów przez bank Oferującego lub bank Subskrybenta, zwrot wpłat nastąpi nieterminowo Ryzyko związane z rejestracją Obligacji w KDPW Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW. Rejestracja Obligacji w KDPW nastąpi w trybie nastąpi w trybie nastąpi w trybie 11 Szczegółowych Zasad. Rejestracja i nabycie Obligacji nastąpi w wyniku dokonanego przez KDPW rozrachunku transakcji nabycia Obligacji. Emisja Obligacji nastąpi poprzez zapisanie Obligacji na rachunkach Inwestorów prowadzonych przez uczestników systemu depozytowego. Emisja Obligacji może ulec opóźnieniu, lub może nie dojść do skutku, w przypadku opóźnienia w rejestracji Obligacji w KDPW lub gdy KDPW ostatecznie odmówi zarejestrowania Obligacji. W takim przypadku wpłaty dokonane przez Inwestorów zostaną zwrócone na rachunki pieniężne wskazane w formularzu zapisu na Obligacje danej serii bez odsetek lub odszkodowań. Środki przelane przez Inwestorów z tytułu wpłat na Obligacje danej serii nie będą oprocentowane Inne ryzyka Wyżej wskazane ryzyka nie stanowią zamkniętego katalogu ryzyk, a jedynie wymiennie ryzyk najistotniejszych w subiektywnym odczuciu Emitenta i Oferującego. Nie jest wykluczone wystąpienie innych ryzyk, typowych dla instrumentu finansowego jakim są obligacje korporacyjne oraz dla emitentów prowadzących działalność finansową/faktoringową. Strona 20

21 IV. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM Za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w niniejszym Memorandum Informacyjnym są odpowiedzialni: Emitent Nazwa: AOW Faktoring S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Częstochowa Adres: ul. Traugutta 16B, Częstochowa Numer telefonu: + (34) Numer faksu: + (34) Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: aow@aow.pl NIP: REGON: Oznaczenie sądu rejestrowego Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Emitent ponosi odpowiedzialność za wszelkie informacje zamieszczone w niniejszym Memorandum. W imieniu Emitenta działają: 1/ Michał Kinkel - Prezes Zarządu, 2/ Julian Kinkel Wiceprezes Zarządu Strona 21

22 Oferujący Nazwa: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: kontakt@michaelstrom.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: Numer KRS: Oferujący ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zawarte w Rozdziale V niniejszego Memorandum Dane o Emisji. W imieniu Oferującego działają: 1/ Michał Ząbczyński Prezes Zarządu, 2/ Piotr Jankowski Wiceprezes Zarządu, Strona 22

23 V. Dane o emisji 5.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych. Przedmiotem oferty jest (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii H Emitenta, o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda i łącznej wartości nominalnej ,00 (pięć milionów) złotych. Obligacje serii H są Obligacjami nieuprzywilejowanymi. Z Obligacjami serii H nie są związane żadne dodatkowe świadczenia poza świadczeniami polegającymi na wypłacie odsetek oraz wypłacie wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu oraz w niżej określonych przypadkach - Premii. Obligacje serii H są emitowane jako papiery wartościowe zabezpieczone. Zabezpieczenie Obligacji zostanie ustanowione pod Dniu Emisji, na warunkach i zasadach określonych w Warunkach Emisji. Obligacje serii H są zbywalne. Zbywalność Obligacji serii H jest nieograniczona. Obligacje serii H nie mają postaci dokumentu i będą zarejestrowane w systemie depozytowym KDPW. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji serii H na rynek ASO Catalyst Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Podstawą prawną emisji Obligacji jest: Ustawa o Obligacjach; Uchwała nr 7 z dnia 03 marca 2016 roku Rady Nadzorczej AOW Faktoring S.A. w sprawie wyrażenia zgody na II Program Emisji Obligacji, Uchwała nr 1 z dnia 9 maja 2016 roku Zarządu AOW Faktoring S.A. roku w sprawie II Programu Emisji Obligacji; Uchwała nr 2 z dnia 9 maja 2016 roku Zarządu AOW Faktoring spółka akcyjna w sprawie emisji Obligacji serii H w ramach II Programu Emisji; Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z 9 ust. 2 statutu Emitenta, organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w postaci Obligacji serii H jest Zarząd Emitenta. Jednocześnie, stosownie do 15 ust. 2 lit. h do kompetencji Rady Nadzorczej Emitenta należy wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty 5 mln zł Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści. Dnia 9 maja 2016 roku została podjęta decyzja o emisji przez Emitenta papierów wartościowych w postaci Obligacji serii H w formie uchwały Zarządu AOW Faktoring spółka akcyjna numer 1 z dnia 9 maja 2016 roku. Dnia 03 marca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na II Program Emisji. Strona 23

24 Strona 24

25 Strona 25

26 Strona 26

27 Wysokość oprocentowania Posiadaczom Obligacji serii H będzie wypłacany zmienny kwartalny kupon, według rocznej stopy procentowej WIBOR3M + 4,70 punktu procentowego w stosunku rocznym, co obrazuje poniższy wzór: Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Opr x (LD/365) gdzie: O - oznacza wysokość odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr - oznacza stopę procentową obliczaną na zasadach wskazanych w Warunkach Emisji N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD - oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku przedterminowego lub natychmiastowego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę). Emitent będzie przekazywał tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego rynek ASO. Stopa procentowa będzie ustalana w następujący sposób: (a) Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marżę. (b) Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi. (c) Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa ( Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ). (d) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie dostępna w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, zostanie ona ustalona w oparciu o stopy procentowe dla depozytów 3-miesięcznych wyrażonych w PLN, oferowane w tym czasie przez Banki Referencyjne pod warunkiem, że co najmniej trzy Banki Referencyjne podadzą stopy procentowe. W takim wypadku Stopa Bazowa zostanie obliczona jako średnia arytmetyczna stóp podanych przez Banki Referencyjne, a gdy będzie to konieczne będzie ona zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę). (e) Jeżeli Stopa Procentowa nie będzie mogła być ustalona według opisanych wyżej zasad, wówczas zostanie ustalona na podstawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej podanej przed Dniem Ustalenia Stopy Procentowej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi. (f) Wysokość Stopy Procentowej będzie ustalana a kwota Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego będzie obliczana przez Agenta Kalkulacyjnego. (g) Agent Kalkulacyjny w dniu ustalenia Stopy Procentowej zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Procentowej i kwocie Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. (h) Agent Kalkulacyjny najpóźniej do godz. 16:30 trzeciego dnia obrotu przed rozpoczęciem kolejnego okresu odsetkowego (lub w innym wymaganym terminie) wgra tabelę odsetkową do systemu podmiotu prowadzącego Rynek ASO. (i) Swoje obowiązki Agent Kalkulacyjny będzie wykonywał w terminach przewidzianych przez Warunki Emisji, Regulacje KDPW, regulaminem Rynku ASO oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Strona 27

28 Terminy, od których należy się oprocentowanie Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany poniżej). Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od dnia przydziału (z wyłączeniem tego dnia) do: - Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo - Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) Terminy ustalania praw do oprocentowania Dniem Ustalenia Praw do oprocentowania będzie szósty Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu,; oraz (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; oraz (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Terminy wypłaty oprocentowania Odsetki płatne będą z dołu. Odsetki będą płatne za każdy Okres Odsetkowy. W każdym Dniu Płatności Odsetek każdy podmiot będący Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności Odsetek będzie uprawniony do otrzymania Kwoty Odsetek za dany Okres Odsetkowy. Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z Regulacjami KDPW. Numer Okresu Odsetkowego Początek Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek I Dzień Emisji 31 sierpnia 2016 r. II 31 sierpnia 2016 r. 30 listopada 2016 r. III 30 listopada 2016 r. 28 lutego 2017 IV 28 lutego 2017 r. 31 maja 2017 r. V 31 maja 2017 r. 31 sierpnia 2017 r. VI 31 sierpnia 2017 r. 30 listopada 2017 r. VII 30 listopada 2017 r. 28 lutego 2018 VIII 28 lutego maja 2018 r. IX 31 maja 2018 r. 31 sierpnia 2018 r. X 31 sierpnia 2018 r. 30 listopada 2018 r. Strona 28

29 XI 30 listopada 2018 r. 28 lutego 2019 r. XII 28 lutego 2019 r. 31 maja 2019 r Terminy i zasady wykupu papierów wartościowych Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego Memorandum oraz postanowień Warunków Emisji. Emitent zapłaci w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu za każdą Obligację podlegającą wykupowi kwotę obejmującą Należność Główną, Kwotę Odsetek za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu oraz w przypadku Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Premię. Płatności z tytułu Obligacji związane z ich wykupem dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW. Dzień Wykupu przypadać będzie dnia 31 maja 2019 roku. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu wszystkich lub określonej liczby Obligacji, najwcześniej na koniec ósmego Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: (a) wcześniejszy wykup może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek; (b) Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; (c) Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. W przypadku skorzystania z opcji Wcześniejszego Wykupu na żądanie, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty Premii określonej w Warunkach Emisji Zasady i sposób realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta Z uwzględnieniem zasad przeprowadzania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, wszelkie płatności są dokonywane bez jakiejkolwiek dyspozycji i oświadczeń ze strony Obligatariusza. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek Obligacji zgodnie z Regulacjami KDPW na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności. Płatności będą uważane za należycie dokonane w dacie wykonania przelewu na rachunek Obligatariusza. W przypadkach okoliczności niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych z Obligacji zgodnie z zasadami lub w terminach wynikających z Warunków Emisji (w szczególności w przypadku zmian Regulacji KDPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne od pracy, wpływające na działalność KDPW), Emitent ustali inne Dni Ustalenia Praw, w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną zmianie. Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną. Strona 29

30 Podmioty uczestniczące w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakres ich odpowiedzialności wobec nabywców i Emitenta oraz wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane Świadczenia będą wypłacane w złotych (PLN). W realizacji praw z Obligacji będą uczestniczyć w szczególności następujące podmioty: Emitent podmiot dokonujący emisji Obligacji i zobowiązany do spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji; Sponsor Emisji podmiot zobowiązany do wykonywania czynności związanych z założeniem i prowadzeniem rejestru Sponsora Emisji, tj. dokonywania zapisów, o których mowa w art. 4 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Sponsor Emisji jest między innymi zobowiązany do złożenia do KDPW wniosku o pełnienie funkcji Sponsora Emisji dla Obligacji, wystawienia instrukcji rozrachunku na liczbę Obligacji objętych przez inwestorów nie będących Klientami Instytucjonalnymi, zapisania Obligacji w rejestrze Sponsora Emisji, prowadzenia aktualizacji danych Obligatariuszy uwidocznionych w rejestrze Sponsora Emisji, rejestrowania zmian stanów posiadania oraz innych praw dotyczących Obligacji, obsługi przelewów środków z tytułu odsetek lub wykupu, naliczania, pobrania i odprowadzenia podatku od odsetek, wystawianie dokumentów potwierdzających zapisanie Obligacji w rejestrze Sponsora Emisji, prowadzenia ewidencji Obligacji zgodnie z wymogami KDPW. Dom Maklerski (lub inny podmiot) prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych - podmiot odpowiedzialny w stosunku do inwestorów, którzy złożyli dyspozycję deponowania Obligacji za obsługę przelewów środków z Obligacji, naliczania, pobrania i odprowadzenia podatku od odsetek, wystawianie dokumentów potwierdzających zapisanie Obligacji na Rachunku Papierów Wartościowych. Agent Kalkulacyjny podmiot odpowiedzialny do obliczania wysokości świadczeń z Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji Agent Dokumentacyjny podmiot zobowiązany do przechowywania wydruków dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych i przekazywanych mu przez Emitenta zgodnie z Ustawą o Obligacjach. Agent Dokumentacyjny zobowiązany jest przechowywać wydruki do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji. KDPW podmiot, który dokonuje rejestracji Obligacji w Depozycie, a także przydziału Obligacji w ramach rozrachunku transakcji. KDPW uczestniczy także w wykonywaniu i rozliczaniu uprawnień wynikających z Obligacji. Administrator Zastawu podmiot będący administratorem Zastawu oraz innych zabezpieczeń, który w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy wykonuje uprawnienia wierzyciela w odniesieniu do zabezpieczonych zobowiązań Emitenta wynikających z emisji Obligacji. Szczegółowy opis zobowiązań Administratora Zastawu wskazany jest w punkcie Memorandum Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Określenie przedmiotu zabezpieczeń, na której ustanowiono zastaw Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone po Dniu Emisji poprzez ustanowienie Zastawu oraz poprzez złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Administratora Zastawu, który wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela zastawniczego we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy jako administrator zabezpieczeń. Zabezpieczeniem wierzytelności pieniężnych przysługujących Obligatariuszom w stosunku do Emitenta z Obligacji obejmujących Należność Główną oraz Odsetki będzie zastaw rejestrowy wpisany do rejestru zastawów przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod nr Strona 30

31 Przedmiot Zastawu stanowi zbiór praw o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą ( Zbiór ), obejmujący wierzytelności istniejące oraz przyszłe ( Wierzytelności ), stanowiący cały portfel faktoringowy posiadany przez Emitenta w tym obejmujący: wierzytelności przysługujące Emitentowi oraz wierzytelności które będą przysługiwały Emitentowi w przyszłości wobec osób trzecich, nabywane przez Emitenta, jako faktora, od faktorantów w ramach umów faktoringu, spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego, w tym bezsporne, których istnienie zostało potwierdzone przez dłużników, wobec dłużników, posiadających ustanowiony limit finansowania, nabycie których sfinansowane zostało przez Emitenta w granicach tego limitu; wierzytelności regresowe przysługujące Emitentowi wobec faktorantów z tytuły umów faktoringu spełniające warunki określone w umowie zastawu rejestrowego Istotne warunki zabezpieczenia Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie zastawu rejestrowego wynosi 150% wartości nominalnej wszystkich aktualnie istniejących obligacji, wyemitowanych w ramach I Programu Emisji i II Programu Emisji ( NSZ ). NSZ będzie każdorazowo modyfikowana w przypadku emisji kolejnych serii obligacji w ramach II Programu Emisji lub w przypadku wykupu obligacji wyemitowanych w ramach I Programu Emisji lub II Programu Emisji. Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego Zastaw zabezpiecza wierzytelności z obligacji serii D, E, F i G wyemitowanych przez Emitenta w ramach I Programu Emisji, na łączną kwotę zł, a NSZ wynosi zł. Zmiany umowy zastawu oraz umowy z Administratorem Zastawu związane z emisją Obligacji zostaną zgłoszone do rejestru zastawów w terminie 30 dni od Dnia Emisji. Wartość przedmiotu zabezpieczenia ( WPZ ) stanowi nominalna wartość wierzytelności należących do Zbioru, których termin wymagalności nie nadszedł lub których termin wymagalności upłynął nie wcześniej niż 30 dni przed dniem ich wyceny. WPZ na dzień 31 marca 2016 r. wyniosła ,67 zł. Wycena przedmiotu zabezpieczenia sporządzona została przez Jerzego Cisowskiego - Biegłego Rewidenta, który dysponuje odpowiednim doświadczeniem pozwalającym na rzetelne przygotowanie takiej wyceny (uzasadnienie wyboru podmiotu dokonującego wyceny). Podmiot dokonujący wyceny opisany powyżej spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. W przypadku, gdy WPZ ustalona na ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego, spadnie poniżej NSZ, Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni od dnia wystąpienia takiej sytuacji wprowadzić do Zbioru nowe wierzytelności lub zasilić Rachunek Zastrzeżony w ten sposób, aby suma WPZ oraz środków zdeponowanych na ww. rachunku nie była niższa niż NSZ. Środki pieniężne zgromadzone na Rachunku Zastrzeżonym mogą zostać wykorzystanie tylko i wyłącznie: przez Emitenta na dowolny cel, gdy WPZ nie będzie niższy niż NSZ; przez Emitenta na przedterminowy wykup Obligacji, niezależnie od wysokości WPZ; przez Emitenta na zakup nowych wierzytelności, jako faktora, od faktorantów w ramach umów faktoringu, w celu uzupełnienia Zbioru, jeżeli suma WPZ powiększona o saldo Rachunku Powierniczego jest co najmniej równa NSZ; przez Administratora Zastawu na wypłatę świadczeń z tytułu Obligacji lub przedterminowy wykup Obligacji, w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji lub wystąpienia przypadku naruszenia. Strona 31

32 Emitent ma obowiązek przekazać Administratorowi Zastawu informację w formie pisemnego oświadczenia zarządu Emitenta (zgodnie z reprezentacją) o WPZ według wyceny na ostatni dzień każdego miesiąca nie później niż do 14 dnia miesiąca następnego. Emitent ma obowiązek dostarczenia Oferującemu i Administratorowi Zastawu zbadanego przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Emitenta za dany rok obroty, na podstawie którego WPZ będzie mogła zostać jednoznacznie ustalona nie później niż 6 miesięcy po zakończeniu danego roku obrotowego. Dopuszcza się aby Zastaw, zabezpieczał wierzytelności z tytułu obligacji emitowanych w ramach kolejnych programów emisji obligacji lub kolejnych emisji obligacji, z zachowaniem postanowień zawartych w Warunkach Emisji dotyczących relacji WPZ oraz NSZ. Administrator Zastawu ma prawo do badania dokumentów dotyczących Wierzytelności, a Emitent ma obowiązek przekazywania Administratora Zastawu raportów dotyczących stanu Zbioru. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent jest zobowiązany przekazać Administratorowi Zastawu w terminie 14 dni: zestawienie Wierzytelności objętych Zbiorem na dzień, w którym Emitent nie wykonał zobowiązania z tytułu Obligacji; zestawienie dokumentów dotyczących tych Wierzytelności oraz dokumenty dotyczące tych Wierzytelności Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Poza prawem do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, tj. Kwoty Odsetek oraz Należności Głównej, z Obligacjami związane są następujące prawa: w określonych w Warunkach Emisji sytuacjach - prawo do Premii w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta, prawo do żądania w określonych w Warunkach Emisji okolicznościach natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, prawo do informacji, Z tytułu Obligacji serii H nie przewiduje się dalszych praw dla Obligatariuszy ani osób trzecich niż określone powyżej Informacje o Administratorze Zastawu, ustanowionego w związku z emisją Obligacji Nazwa (firma) administratora zastawu, jego siedziba, adres i numery telekomunikacyjne, sąd rejestrowy i numery rejestrów Nazwa: Nartowski Trojanowska Adwokaci Spółka Partnerska Forma prawna: Spółka partnerska Kraj siedziby: Polska Siedziba: Kraków Adres: Ul. Biskupia 20/2, Kraków Telefon: , Fax: Adres poczty elektronicznej: kancelaria@ntadwokaci.pl Adres strony internetowej: Strona 32

33 Istotne postanowienia umowy z administratorem zastawu Umowa z Administratorem Zastawustanowi Załącznik do niniejszego Memorandum. Umowa z Administratorem Zastawu zostaje zawarta na czas określony do dnia wykreślenia Zastawu z rejestru zastawów jednak nie wcześniej niż do dnia umorzenia Obligacji. Strony są uprawnione do wypowiedzenia umowy na następujących warunkach: (a) Administrator Zastawu ze skutkiem natychmiastowym w razie niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta istotnych zobowiązań wynikających z umowy (nie wcześniej jednak niż po upływie 14 dni wezwania do zaprzestania naruszeń ); (b) Emitent i Administrator Zastawu z zachowaniem 3miesięcznego okresu wypowiedzenia w każdym czasie; Administrator Zastawu jest upoważniony i zobowiązany do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków zastawnika, wynikających z ustanowienia Zastawu Rejestrowego i przepisów prawa, w tym przede wszystkim czynności zmierzających do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy z Zastawu Rejestrowego, w sposób rozsądnie satysfakcjonujący dla Obligatariuszy. Emitent nie jest uprawniony do wydawania Administratorowi Zastawu jako administratorowi zastawu wiążących poleceń lub instrukcji, co do wykonywania przez niego obowiązków wynikających z umowy z umowy o administrowanie zastawem lub z przepisów prawa. Przed podjęciem czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu, Administrator Zastawu jest zobowiązany wystąpić do Emitenta z zapytaniem, czy Emitent terminowo wypełnia swoje zobowiązania z tytułu Obligacji. Administrator Zastawu jest uprawniony każdorazowo do wyboru, według swojego uznania, sposobu zaspokojenia z przedmiotu Zastawu Rejestrowego spośród sposobów wymienionych w Umowie Zastawu Rejestrowego i przepisach prawa. W przypadku dokonania przez Administratora Zastawu, wyboru sposobu zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu w postaci przejęcia na własność Przedmiotu Zastawu, Administrator Zastawu będzie uprawniony do sprzedaży Przedmiotu Zastawu. Administrator Zastawu dołoży należytej staranności przy sprzedaży Przedmiotu Zastawu, tak aby uzyskać ze sprzedaży najwyższą możliwą do osiągnięcia cenę. Administrator Zastawu zobowiązany jest skierować egzekucję do Przedmiotu Zabezpieczenia jedynie w przypadku, gdy wierzytelności w całości lub w części nie zostaną spełnione mimo upływu terminu ich wymagalności, a jednocześnie Administrator Zastawu uprawniony jest egzekwować wierzytelności z Przedmiotu Zabezpieczenia na podstawie tytułu egzekucyjnego. W przypadku przejęcia na własność Przedmiotu Zastawu przez Administratora Zastawu zgodnie z zapisami powyższymi- zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu nastąpi po sprzedaży Przedmiotu Zastawu, po uprzednim potrąceniu z uzyskanych ze sprzedaży środków kwoty stanowiącej równowartość kosztów jakie Administrator Zastawu poniósł w związku ze sprzedażą Przedmiotu Zastawu. Strona 33

34 Administrator Zastawu nie może wykonywać czynności, które naruszałyby interes Obligatariuszy. Administrator Zastawu nie może rozporządzać Przedmiotem Zastawu ze szkodą dla Obligatariuszy lub sprzecznie z warunkami emisji poszczególnych serii Obligacji, postanowieniami niniejszej Umowy i umową Zastawu Rejestrowego. Administrator Zastawu nie ponosi odpowiedzialności wobec Obligatariuszy za jakąkolwiek szkodę, pozostającą w związku lub wywołaną działaniem lub zaniechaniem Emitenta, w szczególności wynikającą ze złożenia przez Emitenta w umowie z Administratorem Zastawu oświadczeń o stanach lub zdarzeniach, mających bądź mogących mieć wpływ na prawidłową realizację umowy, w tym na należyte zabezpieczenie interesów Obligatariuszy Obowiązki Emitenta wobec administratora zastawu Emitent zobowiązany jest do opłacania wynagrodzenia Administratora Zastawu. Emitent zobowiązany jest niezwłocznie, złożyć na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, na warunkach określonych w Warunkach Emisji Obowiązki administratora Zastawu wobec Obligatariuszy Do obowiązków administratora Zastawu należy w szczególności: wykonywanie we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, praw i obowiązków wierzyciela zastawniczego, wykonywanie wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie egzekwowania i zaspokajania wierzytelności z Przedmiotu Zabezpieczenia oraz innych działań i czynności niezbędnych do wykonania Umowy, w szczególności Administrator Zastawu jest uprawniony do złożenia odpowiednich wniosków do właściwego sądu, prowadzącego rejestr zastawów dla Przedmiotu Zabezpieczenia. Administrator jako administrator Zastawu jest zobowiązany podjąć wykonywanie we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, praw i obowiązków wierzyciela zastawniczego oraz podjąć czynności prawne i faktyczne w zakresie egzekwowania i zaspokajania wierzytelności z przedmiotu Zastawu, w przypadku gdy do przedmiotu Zastawu zostanie skierowana egzekucja komornicza bądź administracyjna Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Obligacje Serii H nie będą uprzywilejowane w stosunku do innych zobowiązań Emitenta, a w związku z tym uprawnionym z tytułu Obligacji nie będzie przysługiwało pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzycielami Emitenta. Wierzytelności z Obligacji nie są także podporządkowane innym wierzytelnościom, jakie przysługują osobom trzecim w stosunku do Emitenta. Strona 34

35 5.7. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo wcześniejszego wykupu papieru wartościowego Emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Emitenta Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu wszystkich lub określonej liczby Obligacji, najwcześniej na koniec ósmego Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: a) Wcześniejszy wykup może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek; b) Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; c) Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. d) W przypadku skorzystania z opcji Wcześniejszego Wykupu na żądanie, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty Premii Natychmiastowa wymagalność Obligacji, natychmiastowy lub przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariuszy W przypadkach określonych w punkcie 15 i 16 Warunków Emisji Obligacje mogą podlegać natychmiastowemu wykupowi, bądź też każdy z Obligatariuszy może żądać ich natychmiastowego wykupu lub też, w razie zaistnienia tamże opisanych Podstaw Wcześniejszego Wykupu, każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w następujących przypadkach: a) w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji; b) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji w następujących przypadkach: a) gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji; b) gdy Emitenta będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni; c) gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych w pkt 16.5Warunków Emisji (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia wystąpienia takiego zdarzenia do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania Strona 35

36 Każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji jeżeli wystąpi którekolwiek z opisanych niżej zdarzeń w okresie do dnia spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji, które stanowią Podstawę Wcześniejszego Wykupu: a) podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o likwidacji Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę; b) Emitent w trakcie roku obrotowego dokona transakcji, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcjach, zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku, o wartości przekraczającej łącznie 1 mln zł, na warunkach rażąco odbiegających od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, na niekorzyść Emitenta, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; c) Emitent wypłaci za dany rok obrotowy dywidendę w wysokości wyższej niż 25% zysku netto wypracowanego w tym roku obrotowym bez pisemnej zgody wszystkich Obligatariuszy; d) łączna wartość zadłużenia o charakterze odsetkowym, w tym w szczególności wartość kredytów i pożyczek oprocentowanych, emisji obligacji, emisji weksli oraz innych papierów dłużnych na dzień bilansowy półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych przekroczy czterokrotność wartości kapitałów własnych Emitenta; a) dojdzie do naruszenia innych Zobowiązań finansowych Emitenta, tj.: (i) Emitent nie dokona płatności, w terminie wymagalności, z tytułu zobowiązań finansowych na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta rocznym lub przejrzanym półrocznym (w zależności, które będzie bardziej aktualne), sprawozdaniu finansowym Emitenta lub (ii) w wyniku zaistnienia przypadku opisanego w pkt. (i) zobowiązania finansowe Emitenta na łączną lub pojedynczą kwotę przekraczającą 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta rocznym lub przejrzanym półrocznym (w zależności, które będzie bardziej aktualne), sprawozdaniu finansowym Emitenta staną się wymagalne i płatne przed pierwotnym okresem wymagalności i naruszenie takie nie zostanie naprawione w ciągu 7 Dni Roboczych od dnia jego wystąpienia; b) Zastaw zostanie wykreślony z rejestru zastawów; c) WPZ spadnie poniżej NSZ i Emitent w ciągu 14 dni od dnia wystąpienia takiej sytuacji nie wprowadzi do Zbioru nowych wierzytelności ani nie zasili Rachunku Zastrzeżonego w ten sposób aby suma WPZ oraz środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym nie była niższa niż NSZ Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Emitent zakłada, iż źródłem pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych Obligacji serii H będą środki pozyskane przez Emitenta ze spłat należności z tytułu posiadanego portfela faktoringowego Wskazanie progu dojścia emisji do skutku Emitent nie określił minimalnej ilości Obligacji, które muszą być subskrybowane, aby emisja doszła do skutku, tak więc próg dojścia emisji w rozumieniu art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach nie został określony. Strona 36

37 5.10. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Zarząd Emitenta szacuje, że koszt oferty publicznej Obligacji serii H, w tym koszty sporządzenia Memorandum, koszty doradztwa i oferowania nie powinny przekroczyć zł (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Obligacje serii H określone w niniejszym Memorandum nie są emitowane jako obligacje przychodowe w rozumieniu Ustawy o Obligacjach Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się Inwestor. Potencjalnym Inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych). Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Strona 37

38 W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za obliczenie, pobranie oraz wpłacenie podatku we właściwym terminie organowi podatkowemu. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Strona 38

39 Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 ppkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19-procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Strona 39

40 Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej. Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. Strona 40

41 Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub b) prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stopień pokrewieństwa zostaje ustalony w oparciu o art. 14 Ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ponadto zgodnie z art. 4a tej samej ustawy małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha, zostali zwolnieni od przedmiotowego podatku. Zwolnienie to jest obwarowane jednak określonymi przepisami obowiązkami informacyjnymi. Ponadto zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o PDOFiz wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia udziałów w spółce kapitałowej, papierów wartościowych oraz tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, otrzymanych w drodze darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. W celu uzyskania szczegółowych informacji akcjonariusz powinien zasięgnąć porady doradcy podatkowego. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi firmom inwestycyjnym i zagranicznym firmom inwestycyjnym, sprzedaż dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej firmy inwestycyjnej, sprzedaż tych praw dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst (art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) oraz sprzedaż poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 w zw. z art. 10 wskazanej Ustawy, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od dokonania transakcji. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - Strona 41

42 odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawarł umów o subemisję usługową ani o subemisję inwestycyjną, a także nie przewiduje zawarcia takich umów w odniesieniu do emisji Obligacji serii H Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta; działanie przez pełnomocnika Oferta kierowana jest do osób fizycznych, osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, będących zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. Oferta obowiązuje jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dopuszcza się złożenie zapisu na Obligacje za pośrednictwem pełnomocnika na zasadach ustalonych z Oferującym. Nierezydenci, którzy mają zamiar dokonać zapisu na Obligacje winni uprzednio zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swej rezydencji. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje, składają odrębne zapisy na rzecz każdej z osób, dla których zamierzają nabyć Obligacje. Zapis może zostać złożony przez inwestora, działającego osobiście (w przypadku inwestorów nie będących osobami fizycznymi działających przez osoby uprawnione do ich reprezentacji) lub przez pełnomocnika. W przypadku składania zapisu przez pełnomocnika z treści pełnomocnictwa winno wynikać wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Lp. Zdarzenie Terminy A * Udostępnienie Memorandum * Rozpoczęcie przyjmowania zapisów 12 maja2016 roku * Rozpoczęcie przyjmowania wpłat od Klientów Indywidualnych B * Zakończenie przyjmowania zapisów 25 maja 2016 roku * Zakończenie przyjmowania wpłat od Klientów Indywidualnych C Poinformowanie Klientów Instytucjonalnych o wstępnej alokacji (warunkowym przydziale) i przesłanie wezwania do 30 maja 2016 roku, do godz., 14:00 Strona 42

43 opłacenia ceny emisyjnej zgodnie z wstępną alokacją D Wpłaty od Klientów Instytucjonalnych (zasilenie rachunku) 31 maja 2016 roku, do godz. 10:00 E Planowany przydział i rozrachunek transakcji w KDPW (Dzień 31 maja 2016 roku Emisji) F Termin związania Formularzem Zapisu 7 czerwca 2016 roku Wszystkie terminy realizacji Oferty mogą ulec zmianie, z zastrzeżeniem terminu związania inwestora Formularzem Zapisu. Emitent i Oferujący w szczególności zastrzegają sobie prawo do skrócenia bądź wydłużenia terminu zapisów na Obligacje. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i terminie związania Formularzem Zapisu. Przekazanie informacji o zmianie któregoś z terminów Oferty nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu, poprzez udostępnienie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. W związku ze zmianą terminów Oferty Subskrybentom nie będzie przysługiwać prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu Zasady, terminy i miejsce składania zapisów oraz termin związania zapisem Zapis na Obligacje może zostać złożony: (a) w jednym z poniższych punktów obsługi Klienta Oferującego: Warszawa Poznań Al. Jerozolimskie 134 ul. Wyspiańskiego 26B/24 Eurocentrum, bud B, 10 p. 10 City Park Warszawa Poznań (b) Korespondencyjnie - podpisany Formularz Zapisu w dwóch egzemplarzach powinien być dostarczony do Oferującego pod następujący adres do korespondencji z dopiskiem: Zapis obligacje : Michael/Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Eurocentrum, bud B, 10 p Warszawa Nie dopuszcza się składania Formularza Zapisu wskazującego mniejszą liczbę nabywanych Obligacji niż 250 sztuk i większą liczbę nabywanych Obligacji niż sztuk. Formularze Zapisu wskazujące mniejszą liczbę nabywanych Obligacji niż 250 sztuk poczytuje się za bezskuteczne. Formularze Zapisu wskazujące liczbę nabywanych Obligacji większą niż sztuk poczytuje się za złożone dla liczby sztuk. Nie dopuszcza się składania Formularza Zapisu przez kilka podmiotów działających łącznie, na zasadach współwłasności. Formularze Zapisu złożone w sprzeczności z powyższym postanowieniem poczytuje się za bezskuteczne. Subskrybent jest związany złożonym Formularzem Zapisu do dnia wskazanego w tabeli w punkcie lit. F Formularz Zapisu przestaje wiązać Subskrybenta przed upływem powyższego terminu od dnia, w którym Emitent opublikuje informację o niedojściu Emisji do skutku, a w przypadku dojścia emisji Obligacji do skutku w odniesieniu do tej części Obligacji, które nie zostały mu przydzielone - od Dnia Emisji. Strona 43

44 Składając Formularz Zapisu, Subskrybent będący Klientem Instytucjonalnym zobowiązuje się: (i) nie później niż w Dniu Roboczym poprzedzającym rejestrację Obligacji w trybie rozrachunku w rozumieniu Szczegółowych Zasad złożyć stosowną dyspozycję do Podmiotu Prowadzącego Rachunek, umożliwiającą rozliczenie nabycia Obligacji poprzez ich zapisanie na Rachunku Papierów Wartościowych Subskrybenta lub Rachunku Zbiorczym wskazanym przez Subskrybenta oraz (ii) że do godziny 10:00 w Dniu Emisji Podmiot Prowadzący Rachunek wystawi stosowną instrukcję rozrachunku oraz (iii) zapewnić do godziny 10:00 w Dniu Emisji środki na dokonanie zapłaty ceny emisyjnej za nabywane Obligacje zgodnie z niniejszym Memorandum. Składając Formularz Zapisu, Subskrybent będący Klientem Indywidualnym zobowiązuje się dokonać zapłaty ceny emisyjnej za nabywane Obligacje w terminie i na zasadach określonych w niniejszym Memorandum Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej W celu dokonania zapłaty łącznej ceny emisyjnej za Obligacje Subskrybent będący Klientem Indywidualnym w terminie do dnia wskazanego w lit. B tabeli w punkcie zobowiązany jest wpłacić na rachunek bankowy Oferującego nr prowadzony przez bank Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, kwotę stanowiącą iloczyn ceny emisyjnej i wskazanej w Formularzu Zapisu ilości Obligacji. Za wpłatę uznaje się zaksięgowanie środków pieniężnych na wskazanym rachunku bankowym Oferującego. W przypadku dokonania wpłaty na Obligacje przez Subskrybenta będącego Klientem Indywidualnym w kwocie niższej niż iloczyn ceny emisyjnej za 1 (jedną) Obligację oraz liczby Obligacji, na które złożono zapis, zapis taki może zostać potraktowany jako złożony na liczbę Obligacji znajdującą pokrycie we wpłaconej kwocie, z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Obligacji. Złożenie zapisu i nie opłacenie w wyżej opisanym terminie kwoty równej co najmniej iloczynowi minimalnej ilości Obligacji, na które zgodnie z niniejszym Memorandum można złożyć zapis oraz ceny emisyjnej Obligacji, powoduje iż zapis taki jest bezskuteczny. Oferujący zobowiązany jest wobec każdego z Subskrybentów, będącego Klientem Indywidualnym, któremu przydzielono warunkowo Obligacje, do przekazania środków pieniężnych otrzymanych od takiego Subskrybenta, w kwocie stanowiącej pokrycie warunkowo przydzielonych mu Obligacji, na rachunek pieniężny Sponsora Emisji najpóźniej na jeden Dzień Roboczy przed dniem rozrachunku transakcji w rozumieniu Szczegółowych Zasad. Emitent nie odpowiada za wykonanie tego obowiązku przez Oferującego jak również za rozliczenie nabycia Obligacji na rzecz Klientów Indywidualnych przez podmiot prowadzący rejestr Sponsora Emisji, Podmioty Prowadzące Rachunek oraz KDPW. W celu dokonania zapłaty ceny emisyjnej Subskrybent będący Klientem Instytucjonalnym zobowiązany jest zapewnić odpowiednie środki na rachunku pieniężnym Podmiotu Prowadzącego Rachunek, który zostanie wykorzystany do rozliczenia transakcji nabycia Obligacji przez KDPW, tj. środki stanowiące iloczyn liczby warunkowo przydzielonych Obligacji oraz ich ceny emisyjnej. Środki na powyższym rachunku pieniężnym powinny znajdować się najpóźniej do godziny 10:00 w dniu rozrachunku transakcji oraz na moment rozrachunku transakcji w rozumieniu Szczegółowych Zasad, dotyczącej nabycia Obligacji w obrocie pierwotnym Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych; wstępna alokacja (warunkowy przydział) Obligacji i rozrachunek Oferty; Podczas dokonywania wstępnej alokacji uwzględniane będą tylko prawidłowo wypełnione i złożone w okresie Subskrypcji Formularze Zapisu, opiewające na liczbę Obligacji równą lub większą od minimalnego progu zapisu Strona 44

45 (tj. co najmniej 250 sztuk Obligacji), a w przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi opłacone w terminie wskazanym w Memorandum w punkcie lit. B. Jeżeli liczba Obligacji objętych prawidłowymi, opłaconymi i złożonymi w okresie Subskrypcji zapisami, zgodnie z powyższymi zasadami, nie przekroczy liczby oferowanych Obligacji, każdemu Inwestorowi, który złożył zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył zapis. W przypadku, gdy liczba Obligacji objętych prawidłowymi, opłaconymi i złożonymi w okresie Subskrypcji zapisami, przekroczy liczbę Obligacji oferowanych, a więc wystąpi nadsubskrypcja, Emitent zastrzega sobie prawo do dokonania przydziału Obligacji według własnego uznania, w liczbie wskazanej przez Subskrybenta w Formularzu Zapisu, mniejszej liczbie lub nie przydzielenia takiemu Subskrybentowi Obligacji w ogóle, w tym nie przydzielenia żadnemu Subskrybentowi Obligacji, co nie uprawnia Subskrybenta do wysuwania względem Emitenta jakichkolwiek roszczeń. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane, podobnie jak Obligacje nie będą przydzielane kilku Subskrybentom łącznie. Nabycie Obligacji od Emitenta nastąpi w wyniku rejestracji Obligacji dokonanej zgodnie z 11 Szczegółowych Zasad na podstawie zgodnych instrukcji rozrachunku wystawionych przez Pośrednika Technicznego oraz Podmioty Prowadzące Rachunek, prowadzącego do zapisania Obligacji: (i) w przypadku Subskrybentów będących Klientami Instytucjonalnymi - na kontach ewidencyjnych Podmiotów Prowadzących Rachunek, a (ii) w przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi - na koncie uczestnika KDPW prowadzącego rejestr Sponsora Emisji. Do godz w Dniu Roboczym poprzedzającym rejestrację Obligacji w trybie rozrachunku w rozumieniu Szczegółowych Zasad, Oferujący powiadomi każdego z Subskrybentów będącego Klientem Instytucjonalnym, którym zostały warunkowo przydzielone Obligacje o: (i) liczbie warunkowo przydzielonych mu Obligacji (wstępnej alokacji) oraz (ii) kwocie środków pieniężnych stanowiących pokrycie ceny emisyjnej warunkowo przydzielonych Obligacji. W przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi, po zarejestrowaniu Obligacji w KDPW, przydzielone Obligacje zostaną zapisane w rejestrze Sponsora Emisji, a następnie zostaną przeniesione na Rachunek Papierów Wartościowych w przypadku złożenia dyspozycji deponowania. W terminie 2 Dni Roboczych od Dnia Emisji Oferujący zawiadomi Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi o liczbie przydzielonych Obligacji (także w przypadku nie przydzielenia żadnej Obligacji) Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub o znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, zostaną podane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum oraz w sposób w jaki Memorandum zostało udostępnione, tj. poprzez publikację na stronie internetowej Oferującego: Zapis na oferowane Obligacje jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie zawierający informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości, osoba, która złożyła Strona 45

46 zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z art. 41 ust. 7 Ustawy o Ofercie uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w punkcie obsługi klienta Oferującego, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Punkty obsługi klienta Oferującego wskazane są w punkcie Memorandum. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent dokona przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W związku z tym, w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której Subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Osoby, które nie złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z opublikowaniem aneksu do Memorandum, związane są złożonym zapisem na Obligacje zgodnie z warunkami zawartymi w zmienionym aneksem Memorandum. W przypadku uchylenia się od skutków prawnych zapisu, Oferujący, który przyjął zapis zwróci inwestorowi wpłaconą kwotę, w sposób określony w Formularzu Zapisu i zgodnie z procedurami tego podmiotu, w terminie do 7 Dni Roboczych bez żadnych odsetek ani jakichkolwiek odszkodowań Obowiązki Oferującego związane z przyjmowaniem wpłat Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2014 r. poz. 455 ze zm.) Oferujący ma obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza euro (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji). W przypadku transakcji, której okoliczności wskazują, że może ona mieć związek z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu, Oferujący ma obowiązek zarejestrować taką transakcję, bez względu na jej wartość Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie niż została subskrybowana przez danego Subskrybenta będącego Klientem Indywidualnym, różnica pomiędzy kwotą wpłaconą, a kwotą stanowiącą iloczyn ceny emisyjnej jednej Obligacji i liczby przydzielonych danemu Subskrybentowi Obligacji, zostanie mu zwrócona w terminie 4 (czterech) Dni Roboczych od Dnia Emisji, przelewem na rachunek wskazany w Formularzu Zapisu. W przypadku nie dojścia emisji Obligacji do skutku (w tym w przypadku odwołania Oferty przez Emitenta) środki wpłacone tytułem opłacenia zapisu przez Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi zostaną zwrócone w terminie 4 (czterech) Dni Roboczych od dnia stosownego ogłoszenia, przelewem na rachunek wskazany w Formularzu Zapisu. Zwrot nadpłat albo wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez inwestorów w związku ze składaniem zapisów na Obligacje. Zwrot nadpłat albo wpłat nie rodzi Strona 46

47 praw do jakichkolwiek odszkodowań, odsetek, oraz zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez inwestorów w związku ze składaniem zapisów na Obligacje Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Oferta nie dojdzie do skutku w przypadku gdy nie zostanie złożony ani jeden poprawny i opłacony zapis. Zarząd Emitenta może postanowić o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty w każdym czasie przed Dniem Emisji, bez podania przyczyny. W przypadku odstąpienia od Oferty Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum, a to przez publikację na stronie internetowej Oferującego: W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie rozpoczęcia Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot; o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu W przypadku tak dojścia jak i niedojścia do skutku Oferty oraz odstąpienia lub odwołania Oferty, informacja o tym fakcie zostanie podana do publicznej wiadomości w terminie 4 dni od dnia zakończenia Subskrypcji w sposób w jaki zostało opublikowane Memorandum, tj. na Stronie internetowej Oferującego Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków obrotowych na bieżącą działalność polegającą na zakupie niewymagalnych wierzytelności w ramach zawieranych umów faktoringowych Strona 47

48 VI. Dane o Emitencie 6.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adres głównej strony internetowej i adres poczty elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa: AOW Faktoring S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Częstochowa Adres: ul. Traugutta 16B, Częstochowa Numer telefonu: + (34) Numer faksu: + (34) Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: aow@aow.pl NIP: REGON: Oznaczenie sądu rejestrowego Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Wskazanie czasu trwania Emitenta Zgodnie z umową spółki Emitenta czas trwania Emitenta jest nieoznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent powstał w wyniku przekształcenia AOW Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (w trybie przepisu art. 551 i nast. k.s.h.). Uchwała Wspólników AOW Faktoring sp. z o.o. w sprawie przekształcenia została podjęta w dniu 21 listopada 2011 roku (Rep. A 6332/2011, Notariusz Joanna Jastrząb-Standerska) Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru W dniu 29 grudnia 2011 roku spółka AOW Faktoring spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy w Częstochowie Wydział XVII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Krótki opis historii Emitenta AOW Faktoring S.A. istnieje od 1993 roku i jest jedną z najstarszych firm z branży obrotu wierzytelnościami w Polsce. Na początku lat dziewięćdziesiątych XX wieku współtworzyła polski rynek obrotu wierzytelnościami. Początkowo działalność Emitenta ograniczała się do pośrednictwa przy sprzedaży wierzytelności oraz windykacji, stopniowo przechodząc do inwestowania w wierzytelności, aby ostatecznie przekształcić się w jedną z pierwszych Strona 48

49 niezależnych firm faktoringowych. W 2011 roku Emitent zmienił formę prawną dokonano przekształcenie ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną. Faktoring został wprowadzony do oferty Spółki w 2002 roku i stał się od 2005 roku jej głównym przedmiotem działalności. Dostrzegając zapotrzebowanie ze strony mniejszych firm, szczególnie tych, znajdujących się w fazie szybkiego rozwoju, oferta Emitenta skierowana została przede wszystkim do sektora mikro, małych i średnich przedsiębiorstw z terenu całego kraju, jednak specyfika usług faktoringowych powoduje, że Spółka utrzymuje również kontakty z przedsiębiorstwami zagranicznymi, głównie z terenu Niemiec, Holandii, Wielkiej Brytaniii Czech. Od początku działalności Spółka stawia nacisk na jakość obsługi klientów, traktując ten obszar jako jedną z podstawowych przewag konkurencyjnych Emitenta. W latach we współpracy z firmą REBIT Consulting z Krakowa rozwijany był autorski system faktoringowy przygotowany na potrzeby Emitenta. Od 2009 roku system ten został z sukcesem wdrożony w Spółce. W kolejnych latach został on rozbudowany o wiele funkcji usprawniających pracę Emitenta oraz automatyzujących procesy zarządzania wierzytelnościami. Z drugiej strony nacisk położony jest również na poprawę jakości współpracy z klientami poprzez udostępnianie pełnej informacji o współpracy on-line. W 2013 roku realizowano prace umożliwiające klientom dostęp do szerszego zakresu informacji związanych z podpisaną umową faktoringową. Obejmowały one również dalszą automatyzację procesów na linii Faktor Faktorant. W 2014 roku znacznemu uelastycznieniu uległ moduł kształtowania umowy faktoringowej. Natomiast w 2015 roku znacznie rozbudowany został moduł obsługujący sieć sprzedaży. Nagrody i wyróżnienia Doskonalenie oferty dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw zostało docenione poprzez media i organizacje branżowe. W 2007 roku Spółka została uznana najskuteczniejszym faktorem w Polsce, w wyniku rankingu polskich firm faktoringowych wchodzących w skład Raportu Faktor 2007 Jak skutecznie poprawić płynność finansową firmy, opracowanego przez portal IPO.pl wspólnie z Hilton Baird Polska, pod patronatem medialnym Pulsu Biznesu. W 2010 roku Gazeta Finansowa w magazynie Turbiny polskiej gospodarki Najlepsze produkty i usługi dla MŚP nominowała Spółkę w kategorii Faktoring dla MŚP. Oferta Spółki została doceniona jako produkt dostosowany do wymogów oraz specyfiki działania firm z sektora MŚP. Ponadto Spółka otrzymała prestiżowe wyróżnienie nadawane przez Dun&Bradstreet Poland Certyfikat Wiarygodności Biznesowej oraz uzyskał Certyfikat Rzetelności Rzetelna Firma prowadzony pod patronatem Krajowego Rejestru Długów. W roku 2012 Spółka została laureatem programu Firma Przyjazna Klientowi, co zostało potwierdzone przyznaniem godła Firma Przyjazna Klientowi na rok Spółka zajęła 54 miejsce na regionalnej oraz 613 miejsce na ogólnopolskiej Liście Diamentów Forbesa w 2014 roku Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) Emitenta oraz zasad ich tworzenia Rodzaj kapitału Stan na dzień 31 grudnia 2015 roku w zł Kapitał własny, w tym: ,49 Kapitał podstawowy ,00 Kapitał zapasowy ,63 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0 Strona 49

50 Pozostałe kapitały rezerwowe 0 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0 Zysk netto roku bieżącego ,86 Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta utworzony jest na podstawie postanowień umowy spółki Emitenta. Zgromadzenie Wspólników Emitenta może tworzyć fundusz zapasowy (kapitał zapasowy), fundusz rezerwowy (kapitał rezerwowy) oraz inne fundusze celowe Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Emitenta dokonał emisji następujących dłużnych papierów wartościowych, które są lub były notowane: a) Obligacje serii A o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 28 maja 2012 r. (były notowane na Catalyst). Obligacje zostały wykupione zgodnie z datą wykupu. b) Obligacje serii B o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 28 lutego 2014 r. (były notowane na Catalyst). Obligacje zostały wykupione zgodnie z datą wykupu. c) Obligacje serii C o łącznej wartości nominalne;j PLN i dniu wykupu 26 kwietnia 2016 r. (były notowane na Catalyst). Obligacje zostały wykupione zgodnie z datą wykupu. d) Obligacje serii D o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 28 marca 2017 r. (notowane na Catalyst); e) Obligacje serii E o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 28 maja 2017 r. (notowane na Catalyst); f) Obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 17 czerwca 2018 r. (notowane na Catalyst); g) Obligacje serii G o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 10 grudnia 2018 r. (będą notowane na Catalyst od dnia 16 maja 2016 roku); Żadne inne papiery wartościowe Emitenta nie są ani nie były notowane na żadnym rynku ani też nie zostały w związku z nimi wystawione żadne kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Ani Emitent ani emitowane przez niego papiery wartościowe nie mają przyznanego ratingu Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym i likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Strona 50

51 6.11. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczą się, ani nie toczyły się w okresie ostatnich 12 miesięcy, przed organami administracji publicznej żadne postępowania które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo też mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. W stosunku do Emitenta nie toczą się, ani nie toczyły się w okresie ostatnich 12 miesięcy, żadne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo też mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. W opinii Emitenta nie powinny wystąpić żadne tego typu postępowania, które to postępowania mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Następujące zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, mogą w ocenie Emitenta istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych: (a) Zobowiązania z tytułu kredytu, leasingu lub obligacji według stanu na dzień 31 marca 2016 roku Wierzyciel Kwota Termin spłaty Krótki opis Obligatariusze , Obligacje serii C wykupione w terminie wykupu Obligatariusze , Obligacje serii D Obligatariusze , Obligacje serii E Obligatariusze , Obligacje serii G Obligatariusze , Obligacje serii F BZ WBK S.A , kredyt obrotowy, hipoteki, poręczenia PKO BP S.A , kredyt obrotowy, hipoteki, poręczenia mbank , kredyt obrotowy, hipoteki, poręczenia weksle - osoba fizyczna ,00 kwartalne brak dodatkowych zabezpieczeń, początek inwestycji 2010 rok, aktualna liczba weksli 5 sztuk weksle - osoba fizyczna ,00 roczne brak dodatkowych Strona 51

52 zabezpieczeń, początek inwestycji 2011 rok, aktualna liczba weksli 4 sztuki weksel osoba fizyczna ,00 półroczne brak dodatkowych zabezpieczeń, początek inwestycji 2011 rok, aktualna liczba weksli 1 sztuka Na dzień sporządzenia Memorandum poza wyżej opisanymi nie ma innych tego rodzaju zobowiązań Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych. (b) Zobowiązania z tytułu poręczeń według stanu na dzień 31 marca 2016 roku Na dzień sporządzenia Memorandum nie ma tego rodzaju zobowiązań Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowymi, zamieszczonymi w Memorandum W opinii Emitenta, w okresie objętym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum, nie wystąpiły w odniesieniu do Emitenta nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum W ocenie Emitenta po sporządzeniu danych finansowych, określonych w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum nie zaszły istotne zmiany w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta, które byłyby istotne dla ich oceny Prognozy wyników finansowych Emitent nie sporządzał prognoz w zakresie wyników finansowych Informacje dotyczące osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Zgodnie z 8 ust. 1 statutuspółki Emitenta Zarząd Emitenta składa się z jednego do trzech członków na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków trwa 3 lata. Obecnie skład Zarządu jest dwuosobowy, co zgodne jest ze statutem spółki Emitenta. W skład Zarządu wchodzi obecnie: 1. Michał Kinkel - Prezes Zarządu, 2. Julian Kinkel Wiceprezes Zarządu Strona 52

53 Michał Kinkel Zajmowane stanowisko Prezes Zarządu Termin upływu kadencji 2017 Wiek 39 Wykształcenie Wyższe, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W 2003 roku ukończył program EMBA na Uniwersytecie Warszawskim i University of Illions at Urbana - Champagne. Kariera zawodowa Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. W 2003 roku ukończył program EMBA na Uniwersytecie Warszawskim i University of Illions at Urbana - Champagne. W AOW Faktoring pracę rozpoczął w 2000 roku na stanowisku specjalisty d/s wierzytelności. Od 2002 roku był dyrektorem d/s faktoringu, od 2006 roku Wiceprezesem Zarządu, a od 2009 jej Prezesem. W 2015 zostały wybrany do Rady Polskiego Związku Windykacji. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa brak handlowego Spółki prawa handlowego, w których Prezes brak Zarządu jest wspólnikiem Pan Michał Kinkel nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Michał Kinkel nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Michał Kinkel nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Michał Kinkel nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Michał Kinkel nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Prezesa Zarządu nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Julian Kinkel Zajmowane stanowisko Wiceprezes Zarządu Termin upływu kadencji 2017 Wiek 65 Strona 53

54 Wykształcenie Wyższe techniczne i ekonomiczne Kariera zawodowa Wykształcenie wyższe techniczne i ekonomiczne. W roku 1993 założył firmę zajmującą się obrotem wierzytelnościami i windykacją, która później przekształciła się w markę AOW Faktoring. Jej właścicielem pozostaje do dziś. W 2003 roku został wybrany do Zarządu Polskiego Związku Windykacji - organizacji branżowej skupiającej firmy windykacyjne i obrotu wierzytelnościami. Od 2008 do 2010 roku był Przewodniczącym Rady Związku. Od 2010 do 2012 roku Członek Rady Związku. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa brak handlowego Spółki prawa handlowego, w których Prezes brak Zarządu jest wspólnikiem Pan Julian Kinkel nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Julian Kinkel nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Julian Kinkel nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Julian Kinkel nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Julian Kinkel nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Wiceprezesa Zarządu nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Zgodnie z 12 ust. 1 statutu spółki Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków trwa 3 lata. Obecnie skład Rady Nadzorczej jest sześcioosobowy, co zgodne jest ze statutem spółki Emitenta. W skład Rady Nadzorczej wchodzi obecnie: 1. Zygmunt Szreder, 2. Jan Borzuchowski, 3. Barbara Borzuchowska, 4. Izabela Śliwakowska-Kinkel, Strona 54

55 5. Tomasz Kulczycki, 6. Marian Gawroński, Zygmunt Szreder Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 2017 Wiek 76 Wykształcenie wyższe techniczne Kariera zawodowa Główny Projektant Oczyszczalni Ścieków dla miasta Gdańska, właściciel i Prezes Zarządu Przedsiębiorstwa Projektowego POLNORD w Gdańsku, obecnie na emeryturze Pełnione funkcje w innych spółkach prawa brak handlowego Spółki prawa handlowego, w których Członek brak Rady Nadzorczej jest wspólnikiem Pan Zygmunt Szreder nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Zygmunt Szreder nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Zygmunt Szreder nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Zygmunt Szreder nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Zygmunt Szreder nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Zygmunta Szredera nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Jan Borzuchowski Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 2017 Wiek 78 Wykształcenie wyższe techniczne Kariera zawodowa Praca zawodowa w Hucie Częstochowa, ostatnie stanowisko dyrektor Stalowni, obecnie na emeryturze Pełnione funkcje w innych spółkach prawa brak handlowego Strona 55

56 Spółki prawa handlowego, w których Członek brak Rady Nadzorczej jest wspólnikiem Pan Jan Borzuchowski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Jan Borzuchowski nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Jan Borzuchowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Jan Borzuchowski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Jan Borzuchowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Jana Borzuchowskiego nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Barbara Borzuchowska Zajmowane stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 2017 Wiek 75 Wykształcenie studia wyższe rolnicze Kariera zawodowa Praca w Zespole Szkół Gastronomicznych w Częstochowie kierownik warsztatów szkolnych, obecnie na emeryturze Pełnione funkcje w innych spółkach prawa brak handlowego Spółki prawa handlowego, w których brak Pzrewodniczący Rady Nadzorczej jest wspólnikiem Pani Barbara Borzuchowska nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Barbara Borzuchowska nie prowadziła działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pani Barbara Borzuchowska nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pani Barbara Borzuchowska nie została pozbawiona przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce Strona 56

57 handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Barbara Borzuchowska nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Pani Barbary Borzuchowskiej nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Izabela Śliwakowska-Kinkel Zajmowane stanowisko Sekretarz Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 2017 Wiek 37 Wykształcenie wykształcenie wyższe prawnicze Kariera zawodowa prowadzi Kancelarię Adwokacką w Częstochowie Pełnione funkcje w innych spółkach prawa brak handlowego Spółki prawa handlowego, w których Sekretarz brak Rady Nadzorczej jest wspólnikiem Pani Izabela Śliwakowska nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Izabela Śliwakowska nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pani Izabela Śliwakowska nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pani Izabela Śliwakowska nie została pozbawiona przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Izabela Śliwakowska nie została skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Pani Izabeli Śliwakowskiej nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Tomasz Kulczycki Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 2017 Wiek 40 Wykształcenie wyższe ekonomiczne Kariera zawodowa Od 2000 do 2007 roku Softbank S.A. Od 2007 do teraz Asseco Poland S.A. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa brak handlowego Strona 57

58 Spółki prawa handlowego, w których Członek brak Rady Nadzorczej jest wspólnikiem Pan Tomasz Kulczycki nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Tomasz Kulczycki nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Tomasz Kulczycki nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Tomasz Kulczycki nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Tomasz Kulczycki nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Tomasza Kulczyckiego nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Marian Gawroński Zajmowane stanowisko Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 2017 Wiek 75 Wykształcenie wyższe techniczne Kariera zawodowa Dyrektor Zakładów Kruszyw Naturalnych w Częstochowie, obecnie na emeryturze Pełnione funkcje w innych spółkach prawa brak handlowego Spółki prawa handlowego, w których Zastępca brak Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest wspólnikiem Pan Marian Gawroński nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Marian Gawroński nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Marian Gawroński nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Marian Gawroński nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Strona 58

59 Pan Marian Gawroński nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Mariana Gawrońskiego nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na akcji na okaziciela serii A. Struktura akcjonariatu Emitenta przedstawia tabela opisana poniżej. Oznaczenie akcjonariusza Liczba akcji (w szt.) Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach (w proc.) (w proc.) Julian Kinkel ,89 98,89 Pozostali ,11 1,11 Razem Podstawowe informacje o działalności Emitenta, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Emitent AOW Faktoring S.A. z siedzibą w Częstochowie jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: Emitent specjalizuje się przede wszystkim w usługach faktoringowych przeznaczonych dla małych i średnich przedsiębiorstw. Emitent nie tworzy Grupy Kapitałowej Opis działalności Emitenta Emitent jest niebankową firmą faktoringową, której głównym przedmiotem działalności są usługi faktoringowe. Faktoring polega na wykupie przez firmę faktoringową, niewymagalnych faktur z odroczonym terminem płatności od swoich klientów (faktorantów). W ten sposób natychmiast po dostarczeniu towarów lub wykonaniu usługi oraz odpowiednim potwierdzeniu tego zdarzenia, klient ma zapewnioną zapłatę za wystawioną fakturę w ustalonej w umowie wysokości mogącej wynosić, w zależności od rodzaju faktoringu, do 90% jej wartości brutto. Pozostała część trafia do klienta natychmiast po spłacie całej faktury przez odbiorcę po uprzednim potrąceniu należności prowadzonej prowizji faktoringowej. Strona 59

60 Schemat: Schemat typowej transakcji faktoringowej Sprzedaż towaru/usługi Klient (Faktorant) realizuje dla swoich odbiorców dostawę towaru i/lub usługi. Po dokonaniu transakcji wystawia fakturę na dotychczasowych zasadach umieszczając na niej adnotację o przelewie na rzecz Emitenta (faktor) oraz numer rachunku bankowego na który zostanie dokonana zapłata. Przelew (cesja) faktury Faktury z tytułu zawartej transakcji handlowej przekazywane są na rzecz Emitenta. Finansowanie Po potwierdzeniu faktury u odbiorcy zgodnie z ustaloną wcześniej procedurą Emitent wypłaca określony w umowie procent (od 50% do 90% należności) na rzecz faktoranta w ramach pierwszej płatności. Spłata faktury przez odbiorcę Odbiorca reguluje należność na rachunek Emitenta. Faktorant może śledzić wszelkie wpłaty od swoich odbiorców w systemie faktoringowym Kalypso on-line. Rozliczenie należności Po spłacie całej faktury przez odbiorcę Emitent natychmiast wypłaca swojemu klientowi pozostałą część należności i pobiera należną prowizję. Wykorzystanie faktoringu w obrocie gospodarczym umożliwia sprzedawcy produktów lub dostawcy usług otrzymanie należnej mu zapłaty pomniejszoną o prowizję instytucji faktoringowej po wystawieniu faktury, bez konieczności oczekiwania nadejścia terminu płatności. Faktoring może być wykorzystywany do bieżącego finansowania we wszystkich branżach, gdzie stosuje się odroczone terminy płatności. Faktoring niesie ze sobą szereg korzyści, do których można zaliczyć: nowe możliwości w organizowaniu dostaw, poprawę rotacji należności, sprostanie oczekiwaniom odbiorców co do terminu płatności, możliwość wejścia na nowe rynki, zdobycie nowych odbiorców, ograniczenie ryzyka niewypłacalności odbiorców, uzyskanie upustów cenowych u dostawców, obniżkę kosztów zarządzania należnościami, monitorowanie spływu należności. Usługi faktoringu oferowane przez Emitenta kierowane są do mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, znajdujących się w fazie wzrostu i posiadających jako odbiorców wiarygodne firmy, gwarantujące terminowe regulowane zobowiązań za nabyte towary lub usługi. Podstawową ofertą w ramach usług faktoringowych świadczonych przez Emitenta jest faktoring z regresem. W ramach tej usługi Emitent wypłaca 80% wartości brutto przedstawianych do wykupu faktów w ciągu 24 godzin Strona 60

61 od ich otrzymania, potrącając należną prowizję faktoringową. Pozostałe 20% zatrzymane jest na wypadek powstania jakichkolwiek potrąceń i wypłacane jest natychmiast po otrzymaniu zapłaty od odbiorcy. Faktura przekazywana do faktoringu powinna być opatrzona adnotacją informująca o cesji i przekierowaniu zapłaty na rachunek faktora. W przypadku braku spłaty zobowiązania przez odbiorcę, faktor ma prawo zażądać od faktoranta zwrotu wypłaconych środków wraz z naliczoną prowizją. W praktyce jednak Emitent stosuje to prawo w ostateczności, kiedy nie ma żadnych możliwości realnego wyegzekwowania należności od dłużnika. Żądanie zwrotu wypłaconych środków następuje dopiero po wyczerpaniu polubownych metod windykacji, a w niektórych przypadkach metod sądowych i komorniczych. Do metod polubownych zalicza się m.in. ugodę spłaty wierzytelności (rozłożenie spłaty na raty) oraz rozliczenie wierzytelności poprzez dokonanie cesji należności dłużnika na rzecz faktora. Obecnie faktoring z regresem stanowi ponad 90% przychodów Emitenta. Ponadto w ograniczonym zakresie Emitent świadczy następujące usługi: faktoring bez regresu, faktoring eksportowy, faktoring zamówieniowy, wykup pojedynczych wierzytelności, restrukturyzacja finansowa. Wykres: Wartość wykupionych faktur przez Emitenta (w mln zł) Źródło: Emitent, Wartości wykupionych faktur przez Emitenta w latach wykazywał stały, dynamiczny wzrost. W 2009 roku z powodu ogólnoświatowego kryzysu gospodarczego wartości wykupionych faktur wyhamowała, aby w 2010 roku powrócić na ścieżkę wzrostu. W 2011 roku wyniosła 183,7 mln zł i była wyższa o 83% w stosunku do 2010 roku. Wysokie tempo wzrostu w 2011 roku było rezultatem pozyskania w pierwszym półroczu 2011 roku dodatkowego finansowania Spółki poprzez emisję obligacji o łącznej wartości 10 mln zł. W 2012 roku nastąpił 4% spadek wartości wykupionych faktur spowodowany ostrożniejszym podejściem do zawierania nowych umów i wysokości przyznawanych limitów faktoringowych oraz zwiększeniem wymagań dotyczących zabezpieczeń wymaganych od niektórych grup klientów i odbiorców. W 2013 roku zanotowano kolejny 4% spadek obrotów r/r. Przyczyną tej sytuacji było wydłużenie średniego terminu płatności przyjmowanych faktur (oczekiwanie rynkowe). Strona 61

62 Miało to odzwierciedlenie we wzroście przychodów r/r większy przychód na jednej fakturze. Większy, 12% spadek obrotów, odnotowano w 2014 roku. Był on spowodowany zdarzeniami które miały miejsce w pierwszym półroczu. Na początku 2014 roku AOW dokonała spłaty dwóch znaczących źródeł finansowania obligacji serii B w wysokości 10 mln zł oraz kredytu w Kredyt Banku S.A. w wysokości 5 mln zł w związku z jego zakupem przez BZ WBK S.A. Spowodowało to począwszy od listopada 2013 roku do końca pierwszego kwartału 2014 konieczność akumulacji kapitału celem dokonania powyższych spłat. Skutkiem tego było częściowe ograniczenie akcji faktoringowej pod koniec 2013 roku oraz w I i II kwartale 2014 roku. Miało to swoje odzwierciedlenie w spadku wartości wykupionych faktur zarówno w 2013 jaki i 2014 roku. Po terminowym uregulowaniu powyższych zobowiązań nastąpiło odbudowanie kapitału pracującego poprzez emisję dwóch nowych serii D i E obligacji po 5 mln PLN oraz uruchomienie nowego kredytu w BZ WBK S.A. na kwotę 5 mln PLN. W drugim półroczu kapitały pracujące wróciły więc do stanu z początku 2013 roku. Pozwoliło to na odbudowanie zarówno obrotów jak i przychodów w III i IV kwartale 2014 roku. Na przełomie 2015 r. następował wzrost wartości portfela faktoringowego, co zaowocowało zwiększenie obrotów o 18% w relacji do 2014 roku. Spółka w 2015 r. przeprowadziła emisje dwóch serii obligacji o łącznej wartości 7 mln zł. Wykres: Przychody Emitenta z działalności faktoringowej (w mln zł) Źródło: Emitent Przychody Emitenta z działalności faktoringowej systematycznie rosły w latach W 2013 roku osiągnęły rekordowy poziom 11 mln zł i były wyższe o około 9% w stosunku do 2012 roku. W 2014 roku przychody z tytułu prowizji faktoringowych wyniosły 8,2 mln PLN i były niższe o 24% w stosunku do tych z 2014 roku. Wpływ na ten stan miały dwa czynniki. Pierwszy został opisany powyżej i dotyczył spadku akcji faktoringowej w IV kwartale 2013 oraz I i II kwartale 2014 roku co miało również swoje odzwierciedlenie w mniejszej wartości generowanych prowizji faktoringowych. Drugim istotnym czynnikiem był spadek marż faktoringowych. Na wysokość przychodów faktorów istotny wpływ wywierają aktualne wysokości stóp procentowych, w tym stopy WIBOR. Jej wartość osiągnęła historyczne minima, spadając na początku 2015 roku poniżej 2%. W tej sytuacji Spółka zdecydowała się, poczynając od IV kwartału 2014 roku, na obniżkę prowizji faktoringowych. Brak takiej decyzji w dalszej perspektywie skutkowałby spadkiem konkurencyjności i pogorszaniem się jakości portfela faktoringowego w roku Marże faktoringowe w 2015 r. pozostawały na niskim poziomie, co skutkowało osiągnięciem przychodów w 2015 r. na praktycznie niezmienionym poziomie wobec 2014 r., pomimo osiągnięcia wyższych o 18% obrotów. W ślad Strona 62

63 za obniżeniem przychodów dostosowane i obniżone zostały odpowiednio koszty Spółki szczególnie w zakresie kapitału dłużnego. W roku 2015 udało się znacząco obniżyć koszty wszystkich kredytów bankowych. Spadł też koszt obligacji korporacyjnych który jest powiązany ze stopą WIBOR. Obniżono też do aktualnych poziomów rynkowych koszty wszelkich innych kapitałów dłużnych. Spółka w dalszym ciągu zamierza też przeznaczać większość wypracowanych zysków na powiększenie kapitałów własnych, aby długofalowo zwiększać udział finansowania bieżącej działalności kapitałem własnym. W 2015 r. Spółka współpracowała ze 195 Klientami, dokonując wykupu faktur o łącznej wartości 174,22 mln zł. Średnia wartość finansowanej faktury wyniosła ok. 30 tys. zł. Zasięg działalności Emitenta obejmuje obszar całego kraju, przy czym za ponad połowę obrotu odpowiadają klienci z województw: mazowieckiego, śląskiego i małopolskiego. Strona 63

64 Wykres: Wartość wykupionych wierzytelności wg siedzib klientów w 2015 r. (w mln zł) Źródło: Emitent Oferta usług Emitenta kierowana jest do podmiotów z różnych branż, jednak największa liczba kontrahentów Emitenta to podmioty działające w branżach: przetwórstwo przemysłowe, budownictwo, transport i gospodarka magazynowa oraz handel hurtowy i detaliczny. Wykres: Struktura branżowa klientów korzystających z usług Emitenta w 2015 roku wg PKD Przetwórstwo przemysłowe; 18,46% Inne; 46,15% Budownictwo; 17,95% Handel hurtowy i detaliczny; 8,21% Transport i gospodarka magazynowa; 9,23% Źródło: Emitent Od 2009 roku Emitent koncentruje się przede wszystkim na rozwoju faktoringu krajowego z regresem. Jest to produkt który cechuje się najmniejszym poziomem ryzyka oraz najlepszym zabezpieczeniem ze względu na odpowiedzialność za terminową płatność zarówno odbiorcy jak i klienta. Strona 64 z 78

65 Tabela: Liczba klientów korzystających z danej usługi w latach Rodzaj usługi Faktoring z regresem Faktoring bez regresu Faktoring mieszany Faktoring eksportowy Źródło: Emitent Sytuacja na rynku, na którym działa Emitent Faktoring pojawił się na polskim rynku wraz ze zmianami gospodarczymi w 1990 roku. Pierwszym bankiem oferującym usługi faktoringowe był Bank Gospodarstwa Krajowego. Następnie dołączyły banki komercyjne: PEKAO SA i Bank Śląski. Jako nowy instrument krótkoterminowego finansowania faktoring w bezpośredni sposób przyczynił się do wzrostu płynności w kontaktach handlowych pomiędzy przedsiębiorstwami. Obecnie polski rynek faktoringowy jest zaliczany do lepiej rozwiniętych zarówno w skali światowej jak i europejskiej. Pod względem poziomu obrotów Polska plasuje się na 10 miejscu w Europie, zaś pod względem zróżnicowania faktorów działających na rynku należymy do ścisłej czołówki europejskiej. Występuje duża różnorodność firm faktoringowych, wśród których można wyróżnić banki (Reifeisen Polbank, Millenium, Idea Bank), bankowe firmy faktoringowe (ING Commercial Finance, BZ WBK Faktor, PekaoFaktoring), międzynarodowe grupy finansowe ( SEB Commercial Finance, UBI Factor), firmy związane z ubezpieczycielami należności (Coface Poland Factoring, Kuke Finance S.A.), nie bankowe firmy faktoringowe (powiązane z zagranicznymi właścicielami Bibby Financial Services, Avarto Polska) lub z polskim kapitałem (AOW Faktoring S.A. Pragma Faktoring S.A. Indos S.A.). Tak duża różnorodność wśród faktorów powoduje dostępność tej usługi dla przedsiębiorstw każdej wielkości, zarówno największych, o miliardowych obrotach jak i mikroprzedsiębiorstw oraz start-upów. Obecnie usługi faktoringowe oferuje 24 instytucji faktoringowych zrzeszonych w Polskim Związku Faktorów (5 banków i 19 firm faktoringowych), ponadto inne banki i grupy bankowe oraz około 20 niezależnych i niezrzeszonych firm faktoringowych. W roku 2015 obroty firm zrzeszonych w Polskim Związku Faktorów wyniosły mln zł a całego rynku mln zł i wzrosły w stosunku do roku 2014 o 4,5%. Faktorzy zrzeszeni w tej organizacji realizują 90% obrotów na rynku faktoringu, pozostałe 10% przypada na banki i firmy niezrzeszone w PZW. Udział faktoringu w PKB Polski wyniósł w roku ,3% (średnia wartość światowa: 4,5% a europejska 9,5%). Wyjątkowo wysoką dynamikę rozwoju faktoringu w Polsce widać, porównując wielkość rynku 10 lat temu, w roku mln zł z rokiem mln zł. Faktoring był w tych latach jedną z najszybciej rozwijających się usług finansowych, i znacząco przyczynił się do rozwoju polskich przedsiębiorstw zapewniając dostęp do nie kredytowego finansowania. Odbiorcami usług faktoringowych są głównie przedsiębiorstwa (w mniejszym stopniu służba zdrowia i samorządy). Najbardziej istotnym kryterium jest wielkość przedsiębiorstwa. Duże firmy faktoringowe i banki Strona 65 z 78

66 mocno konkurują o klientów z grupy przedsiębiorstw dużych i średnich. Dodatkowo ta grupa obejmuje najmniejszą liczbę podmiotów. Dużych przedsiębiorstw, zatrudniających powyżej 250 osób jest około 4 tysięcy a średnich, zatrudniających między 50 a 250 osób około 17 tysięcy. Konkurencja ta przejawia się na przykład w cenie faktoringu który dla tych klientów nie różni się od ceny kredytu. Z drugiej strony faktorzy mali, do których zalicza się AOW, obsługują firmy małe i mikro których liczba jest dużo większa. Firm małych, zatrudniających miedzy 10 a 49 osób jest około 60 tysięcy a mikro, zatrudniających do 9 osób ponad 1,7 mln. W tej grupie klientów konkurencja między faktorami jest niewielka. Duzi faktorzy pomimo składanych deklaracji w praktyce w niewielkim stopniu obsługują tą grupę, a małych faktorów skoncentrowanych na tym typie klienta jest bardzo mało w stosunku do wielkości potencjalnego rynku. Przewagą konkurencyjną w stosunku do konkurentów bezpośrednich Emitenta takich jak Pragma Faktoring, Indos, Bibby Financial Services jest stabilna i doświadczona kadra. Przeciętny staż pracy pracowników wynosi 10 lat. Wszyscy mają ukończone studia podyplomowe, część również studia MBA, oraz liczne szkolenia. Drugim ważnym elementem jest całkowicie inne podejście do obsługi klienta. Prowadzona jest też bieżąca analiza portfela oraz wszelkich przypadków szczególnych. Przekłada się to na wysoką elastyczność procedur, oferowanie szerokiej gamy usług dodatkowych takich jak ocenę wiarygodności kontrahentów, doradztwo finansowe, pomoc w sytuacjach napięć finansowych. Wielu klientów Emitenta nie posiada większej wiedzy z zakresu zarządzania finansami i fachowe doradztwo w połączeniu z zachowaną dzięki faktoringowi płynnością finansową pozwala im uzyskać stabilną pozycję na rynku. Wykres: Obroty rynku faktoringowego w Polsce w latach (w mld zł) Źródło: Polski Związek Faktorów Wśród głównych czynników determinujących dynamiczny wzrost rynku faktoringu w Polsce w ostatnich latach wymienić mnożna: zatory płatnicze, niedobór bieżących środków w obrocie gospodarczym, ograniczony dostęp do kapitałów i nieprawidłowa struktura kapitałowa podmiotów gospodarczych, duża liczba małych i średnich przedsiębiorstw, rygorystyczne procedury bankowe, Strona 66

67 niewydolny system sądowniczy, długotrwały proces dochodzenia wierzytelności, wstąpienie Polski do Unii Europejskiej, coraz lepsza dostępność usług faktoringowych (pojawiają się nowe podmioty na rynku, a już obecne firmy intensyfikują działalność w tym zakresie), rosnąca świadomość klientów (coraz więcej informacji na temat zasad funkcjonowania faktoringu i korzyści z nim związanych dociera do przedsiębiorców). Wykres: Struktura wartości rynku faktoringu w Polsce w 2015 roku Źródło: Polski Związek Faktorów W strukturze faktoringu pozycję dominującą posiada faktoring krajowy, który w 2015 roku stanowił 77% wartości rynku faktoringu. Faktoring eksportowy stanowił 22% rynku, a na faktoring importowy przypadał 1% wartości rynku Wybrane dane finansowe Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe pochodzą ze zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za lata 2013, 2014 i 2015 Sprawozdania finansowe Emitenta sporządzone zostały zgodnie z Ustawą o rachunkowości. Tabela: Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat Emitenta (w tys. zł) Strona 67

Memorandum Informacyjne Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Memorandum Informacyjne Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Memorandum Informacyjne Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzone w związku z ofertą publiczną 100.000 Obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 100,00 złotych każda

Bardziej szczegółowo

Aneks nr 1 z dnia 10 czerwca 2019 roku do Memorandum Informacyjnego CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie

Aneks nr 1 z dnia 10 czerwca 2019 roku do Memorandum Informacyjnego CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 1 z dnia 10 czerwca 2019 roku do Memorandum Informacyjnego CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie Terminy pisane wielką literą w niniejszym Aneksie nr 1 mają znaczenie nadane im w Memorandum Informacyjnym

Bardziej szczegółowo

BANK SPÓŁDZIELCZY W TYCHACH

BANK SPÓŁDZIELCZY W TYCHACH Nota Informacyjna BANK SPÓŁDZIELCZY W TYCHACH Obligacje na okaziciela serii C Niniejsza Nota Informacyjna została sporządzona na potrzeby wprowadzenia 1.600 obligacji na okaziciela serii C do Alternatywnego

Bardziej szczegółowo

DOKUMENT INFORMACYJNY

DOKUMENT INFORMACYJNY Załącznik Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu DOKUMENT INFORMACYJNY Rozdział 1 Postanowienia ogólne 1 Niniejszy Załącznik określa formę, zakres oraz szczegółowe zasady sporządzania przez emitentów

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE RONSON EUROPE N.V. sporządzone w związku z ofertą publiczną 10.000 Obligacji na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1.000 złotych każda spółki Ronson Europe N.V. na podstawie

Bardziej szczegółowo

Oferujący: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.: Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 25 kwietnia 2016 r.

Oferujący: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.: Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 25 kwietnia 2016 r. NOTA INFORMACYJNA sporządzona na potrzeby wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez spółkę pod firmą BondSpot S.A. oraz w alternatywnym systemie obrotu Catalyst

Bardziej szczegółowo

OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU MCI.CreditVentures 2.0. Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z dnia 27 maja 2015 r.

OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU MCI.CreditVentures 2.0. Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z dnia 27 maja 2015 r. OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU MCI.CreditVentures 2.0. Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z dnia 27 maja 2015 r. Niniejszym, MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie,

Bardziej szczegółowo

Zortrax Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie

Zortrax Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie Komunikat aktualizujący nr 3 z dnia 21 marca 2014 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji na okaziciela serii A2 Zortrax Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie Niniejszy komunikat aktualizujący został sporządzony

Bardziej szczegółowo

Nota Informacyjna dla Obligacji Serii C BUDOSTAL-5 S.A.

Nota Informacyjna dla Obligacji Serii C BUDOSTAL-5 S.A. Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego 21/2011 BUDOSTAL-5 S.A. Nota Informacyjna dla Obligacji Serii C BUDOSTAL-5 S.A. A. Informacje wstępne 1. Podstawa prawna Niniejsza Nota Informacyjna została sporządzona

Bardziej szczegółowo

Nota Informacyjna dla Obligacji Serii A BUDOSTAL-5 S.A.

Nota Informacyjna dla Obligacji Serii A BUDOSTAL-5 S.A. Załącznik do Raportu bieżącego 12/2010 BUDOSTAL-5 S.A. Nota Informacyjna dla Obligacji Serii A BUDOSTAL-5 S.A. A. Informacje wstępne 1. Podstawa prawna Niniejsza Nota Informacyjna została sporządzona na

Bardziej szczegółowo

Raport bieżący JSOCHANSKI. Strona 1 z 5. Emitent: Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna

Raport bieżący JSOCHANSKI. Strona 1 z 5. Emitent: Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna Strona 1 z 5 RAPORT BIEŻĄCY Numer w roku Rok bieżący Data sporządzenia Temat raportu Podstawa prawna 30 19-04- Uchwała Zarządu dotycząca emisji obligacji zamiennych Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2011 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2011 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr 1 w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia uchylić tajność głosowania

Bardziej szczegółowo

Autoryzowany Doradca: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.: Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 21 lipca 2017 r.

Autoryzowany Doradca: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.: Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 21 lipca 2017 r. NOTA INFORMACYJNA sporządzona na potrzeby wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez spółkę pod firmą BondSpot S.A. oraz w alternatywnym systemie obrotu Catalyst

Bardziej szczegółowo

Memorandum Informacyjne

Memorandum Informacyjne Memorandum Informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną 10.000 obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda InviPay sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Klimczaka

Bardziej szczegółowo

TYPY MODELOWYCH STRATEGII INWESTYCYJNYCH

TYPY MODELOWYCH STRATEGII INWESTYCYJNYCH ZAŁĄCZNIK NR 1 DO REGULAMINU TYPY MODELOWYCH STRATEGII INWESTYCYJNYCH W ramach Zarządzania, Towarzystwo oferuje następujące Modelowe Strategie Inwestycyjne: 1. Strategia Obligacji: Cel inwestycyjny: celem

Bardziej szczegółowo

Komunikat Aktualizujący nr 4 z dnia 25 września 2013 r. do Prospektu Emisyjnego Podstawowego BRE Banku Hipotecznego S.A.

Komunikat Aktualizujący nr 4 z dnia 25 września 2013 r. do Prospektu Emisyjnego Podstawowego BRE Banku Hipotecznego S.A. Komunikat Aktualizujący nr 4 z dnia 25 września 2013 r. do Prospektu Emisyjnego Podstawowego BRE Banku Hipotecznego S.A. W związku ze zmianą zasad w zakresie organizacji i prowadzenia subksrypcji listów

Bardziej szczegółowo

DOKUMENT INFORMACYJNY

DOKUMENT INFORMACYJNY DOKUMENT INFORMACYJNY GMINA MIEJSKA TCZEW Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym

Bardziej szczegółowo

Warunki emisji imiennych niezabezpieczonych obligacji serii D zamiennych na akcje serii D

Warunki emisji imiennych niezabezpieczonych obligacji serii D zamiennych na akcje serii D Warunki emisji imiennych niezabezpieczonych obligacji serii D zamiennych na akcje serii D emitowanych przez Spółkę LK Designer Spółka Akcyjna Warszawa, 8 września 2015 roku - 1 - 1 EMITENT 1.1 Obligacje

Bardziej szczegółowo

WARUNKI EMISJI NIEZABEZPIECZONYCH TRZYLETNICH OBLIGACJI NA OKAZICIELA O ZMIENNYM OPROCENTOWANIU

WARUNKI EMISJI NIEZABEZPIECZONYCH TRZYLETNICH OBLIGACJI NA OKAZICIELA O ZMIENNYM OPROCENTOWANIU WARUNKI EMISJI NIEZABEZPIECZONYCH TRZYLETNICH OBLIGACJI NA OKAZICIELA O ZMIENNYM OPROCENTOWANIU Spółki Gant Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy przy ul. Rynek 28, 59-220 Legnica, wpisanej do

Bardziej szczegółowo

DOKUMENT INFORMACYJNY

DOKUMENT INFORMACYJNY DOKUMENT INFORMACYJNY GMINA POŁCZYN-ZDRÓJ Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym

Bardziej szczegółowo

ANEKS NR 1 Z DNIA 8 KWIETNIA 2011 R.

ANEKS NR 1 Z DNIA 8 KWIETNIA 2011 R. Oferta publiczna od 1 do 1.100.000 akcji zwykłych serii D oraz od 3.300.000 do 8.200.000 akcji zwykłych serii AA o wartości nominalnej 1 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu

Bardziej szczegółowo

WARUNKI EMISJI (DWADZIEŚCIA OSIEM TYSIĘCY) OBLIGACJI SERII B EMITOWANYCH PRZEZ MEW S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

WARUNKI EMISJI (DWADZIEŚCIA OSIEM TYSIĘCY) OBLIGACJI SERII B EMITOWANYCH PRZEZ MEW S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Załącznik nr 1 do Propozycji Nabycia Obligacji składanej przez Zarząd MEW S.A. Niniejszy dokument został przygotowany w związku z Art. 5b ustawy z dnia 29 czerwca 1995r. o obligacjach (tekst jednolity:

Bardziej szczegółowo

NOTA INFORMACYJNA DLA OBLIGACJI SERII A SPÓŁKI RUBICON PARTNERS NFI SA. obligacje zdefiniowane w punkcie 2 poniżej

NOTA INFORMACYJNA DLA OBLIGACJI SERII A SPÓŁKI RUBICON PARTNERS NFI SA. obligacje zdefiniowane w punkcie 2 poniżej NOTA INFORMACYJNA DLA OBLIGACJI SERII A SPÓŁKI RUBICON PARTNERS NFI SA Definicje i skróty Emitent Obligacje Odsetki Rubicon Partners NFI SA obligacje zdefiniowane w punkcie 2 poniżej odsetki od Obligacji,

Bardziej szczegółowo

NOTA INFORMACYJNA. Emitent:

NOTA INFORMACYJNA. Emitent: NOTA INFORMACYJNA dla Obligacji serii E o łącznej wartości 45.000.000 zł Emitent: GETIN NOBLE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 39b, 02-675 Warszawa www.getinbank.pl Niniejsza nota informacyjna

Bardziej szczegółowo

Nota informacyjna. dla Obligacji zwykłych na okaziciela serii S1 o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł

Nota informacyjna. dla Obligacji zwykłych na okaziciela serii S1 o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych na okaziciela serii S1 o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł Emitent: GPM Vindexus Spółka Akcyjna z siedzibą: ul. Serocka 3 lok. B2, 04-333 Warszawa Niniejsza

Bardziej szczegółowo

OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII G ECHO INVESTMENT S.A.

OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII G ECHO INVESTMENT S.A. OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII G ECHO INVESTMENT S.A. Kielce, 29 września 2017 r. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji dla obligacji wskazanych poniżej, emitowanych przez Echo Investment

Bardziej szczegółowo

3. Wielkość Emisji serii E Emisja obejmuje sztuk Obligacji serii E o łącznej wartości ,00 złotych o kodzie ISIN PLBOS

3. Wielkość Emisji serii E Emisja obejmuje sztuk Obligacji serii E o łącznej wartości ,00 złotych o kodzie ISIN PLBOS RB 35/2011 Emisja obligacji własnych BOŚ S.A. Przekazany do publicznej wiadomości dnia 04.10.2011r. Zgodnie w 5 ust.1 pkt 11 Rozp. Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących

Bardziej szczegółowo

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII D POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN S.A.

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII D POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN S.A. Warszawa, 15 maja 2018 roku OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII D POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN S.A. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki oferty Obligacji emitowanych przez Polski Koncern

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Work Service S.A. w dniu 25 listopada 2015r

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Work Service S.A. w dniu 25 listopada 2015r Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Work Service S.A. w dniu 25 listopada 2015r Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad Uchwała nr 1/2015 z dnia

Bardziej szczegółowo

Aneks nr 2. z dnia 7 sierpnia 2015 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E. OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

Aneks nr 2. z dnia 7 sierpnia 2015 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E. OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie Aneks nr 2 z dnia 7 sierpnia 2015 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie Niniejszy aneks do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E spółki OT Logistics

Bardziej szczegółowo

OGŁOSZENIE WZYWAJĄCE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE

OGŁOSZENIE WZYWAJĄCE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE OGŁOSZENIE WZYWAJĄCE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE Spółka pod firmą ESCOLA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 0000672215), działając na podstawie art. 440 1 Kodeksu spółek handlowych, wzywa do zapisywania

Bardziej szczegółowo

Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Zdematerializowana. PLN (złoty polski) PLN (słownie: jeden tysiąc) do 1% 21 lutego 2020r.

Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Zdematerializowana. PLN (złoty polski) PLN (słownie: jeden tysiąc) do 1% 21 lutego 2020r. Załącznik nr 3 do Informacji o Emisji SPECYFIKACJA PARAMETRÓW EKONOMICZNYCH SUBSKRYPCJI CERTYFIKATÓW DEPOZYTOWYCH SERII C46P210220U EMITOWANYCH PRZEZ BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA W RAMACH TRZECIEGO

Bardziej szczegółowo

NOTA INFORMACYJNA. Emitent:

NOTA INFORMACYJNA. Emitent: NOTA INFORMACYJNA dla Obligacji serii C o łącznej wartości 50.000.000 zł Emitent: GETIN NOBLE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 39b, 02-675 Warszawa www.getinbank.pl Niniejsza nota informacyjna

Bardziej szczegółowo

OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII J ECHO INVESTMENT S.A.

OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII J ECHO INVESTMENT S.A. OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII J ECHO INVESTMENT S.A. Kielce, 12 lutego 2019 r. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji dla obligacji wskazanych poniżej, emitowanych przez Echo Investment

Bardziej szczegółowo

WARUNKI EMISJI NIEZABEPIECZONYCH JEDNOROCZNYCH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA

WARUNKI EMISJI NIEZABEPIECZONYCH JEDNOROCZNYCH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA WARUNKI EMISJI NIEZABEPIECZONYCH JEDNOROCZNYCH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA Spółki Platinum Properties Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Al. Niepodległości 58, 02-626 Warszawa, wpisanej

Bardziej szczegółowo

Aneks nr 1. z dnia 21 marca 2017 r. do Memorandum Informacyjnego Waimea Holding S.A. z siedzibą w Warszawie

Aneks nr 1. z dnia 21 marca 2017 r. do Memorandum Informacyjnego Waimea Holding S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 1 z dnia 21 marca 2017 r. do Memorandum Informacyjnego Waimea Holding S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzonego w związku z ofertą publiczną do 10.000 Obligacji na okaziciela serii M o wartości

Bardziej szczegółowo

NOTA INFORMACYJNA FAST FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą we Wrocławiu dla obligacji serii F. o łącznej wartości nominalnej 3.870.

NOTA INFORMACYJNA FAST FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą we Wrocławiu dla obligacji serii F. o łącznej wartości nominalnej 3.870. NOTA INFORMACYJNA FAST FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu dla obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 3.870.000- PLN Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # #

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # # Projekty uchwał Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # # Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, co następuje: Wybór

Bardziej szczegółowo

Żadne koncerny, żadne fabryki samochodów czy ropa naftowa nie przynoszą takich zysków, jak handel informacją. To dziś najbardziej dochodowy biznes.

Żadne koncerny, żadne fabryki samochodów czy ropa naftowa nie przynoszą takich zysków, jak handel informacją. To dziś najbardziej dochodowy biznes. 1 Informacja to najcenniejszy towar. Zgodzisz się ze mną? - Gordon Gekko Wall Sreet Oliver a Stone a. Żadne koncerny, żadne fabryki samochodów czy ropa naftowa nie przynoszą takich zysków, jak handel informacją.

Bardziej szczegółowo

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe Temat: Zmiana praw z obligacji serii BB Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie ( Spółka ) informuje,

Bardziej szczegółowo

Oznaczenie serii: Liczba oferowanych Obligacji: do Waluta Obligacji:

Oznaczenie serii: Liczba oferowanych Obligacji: do Waluta Obligacji: OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII H ECHO INVESTMENT S.A. Kielce, 24 kwietnia 2018 r. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji dla obligacji wskazanych poniżej, emitowanych przez Echo Investment

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASM GROUP Spółka Akcyjna

PROJEKTY UCHWAŁ. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASM GROUP Spółka Akcyjna PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASM GROUP Spółka Akcyjna Uchwała Nr 1 ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1.

Bardziej szczegółowo

WARUNKI EMISJI 3-LETNICH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B Fundusz Hipoteczny DOM S.A. Spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Warszawie

WARUNKI EMISJI 3-LETNICH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B Fundusz Hipoteczny DOM S.A. Spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Warszawie WARUNKI EMISJI 3-LETNICH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B Fundusz Hipoteczny DOM S.A. Spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Warszawie Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna

Bardziej szczegółowo

W memorandum informacyjnym, uzupełniającym Propozycję Nabycia obligacji serii N, dokonuje się następujących zmian:

W memorandum informacyjnym, uzupełniającym Propozycję Nabycia obligacji serii N, dokonuje się następujących zmian: Uchwała nr 01/05/06/ Zarządu Legimi S.A. w Poznaniu z dnia 5 czerwca r. w przedmiocie korekty dokumentów związanych z emisją obligacji serii N Art. 1 Z uwagi na dostrzeżone omyłki i nieścisłości w dokumentach

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na przewodniczącego Uchwała nr przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia

Bardziej szczegółowo

ANEKS NR 1 z dnia 8 grudnia 2014 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji na okaziciela serii B

ANEKS NR 1 z dnia 8 grudnia 2014 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji na okaziciela serii B ANEKS NR 1 z dnia 8 grudnia 2014 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji na okaziciela serii B Fundusz Hipoteczny DOM S.A. Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie Niniejszy Aneks nr 1 (Aneks)

Bardziej szczegółowo

PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI ( Propozycja ) GLOBE TRADE CENTRE S.A. ( Emitent )

PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI ( Propozycja ) GLOBE TRADE CENTRE S.A. ( Emitent ) PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI ( Propozycja ) GLOBE TRADE CENTRE S.A. ( Emitent ) NINIEJSZA PROPOZYCJA STANOWI PROPOZYCJĘ NABYCIA W ROZUMIENIU ARTYKUŁU 34 UST. 1 USTAWY O OBLIGACJACH Z DNIA 15 STYCZNIA 2015

Bardziej szczegółowo

NOTA INFORMACYJNA. Dla obligacji serii BGK0514S003A o łącznej wartości zł. Emitent:

NOTA INFORMACYJNA. Dla obligacji serii BGK0514S003A o łącznej wartości zł. Emitent: NOTA INFORMACYJNA Dla obligacji serii BGK0514S003A o łącznej wartości 1.000.000.000 zł Emitent: Niniejsza nota informacyjna sporządzona została w związku z ubieganiem się Emitenta o wprowadzenie obligacji

Bardziej szczegółowo

do PLN (pięćdziesiąt milionów złotych)

do PLN (pięćdziesiąt milionów złotych) OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII I ECHO INVESTMENT S.A. Kielce, 5 października 2018 r. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji dla obligacji wskazanych poniżej, emitowanych przez Echo Investment

Bardziej szczegółowo

REGULAMIN PROMOCJI OPROCENTOWANIE RACHUNKU MAKLERSKIEGO W MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

REGULAMIN PROMOCJI OPROCENTOWANIE RACHUNKU MAKLERSKIEGO W MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ REGULAMIN PROMOCJI OPROCENTOWANIE RACHUNKU MAKLERSKIEGO W MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rozdział I [Postanowienia ogólne] 1. 1. Niniejszy regulamin (dalej: Regulamin

Bardziej szczegółowo

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII B POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN S.A.

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII B POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN S.A. Warszawa, 15 listopada 2017 roku OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII B POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN S.A. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki oferty Obligacji emitowanych przez Polski

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. w dniu 28 grudnia 2016 roku

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. w dniu 28 grudnia 2016 roku FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. w dniu 28 grudnia 2016 roku Akcjonariusz: imię i nazwisko / firma Akcjonariusza PESEL / KRS Akcjonariusza

Bardziej szczegółowo

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII A POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN S.A.

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII A POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN S.A. Warszawa, 4 września 2017 OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII A POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN S.A. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki oferty Obligacji emitowanych przez Polski Koncern

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki IPO Doradztwo Strategiczne SA, uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki IPO Doradztwo Strategiczne SA, uchwala, co następuje: Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 15 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią

Bardziej szczegółowo

Komunikat aktualizujący nr 1 z dnia 9 grudnia 2014 r.

Komunikat aktualizujący nr 1 z dnia 9 grudnia 2014 r. Ghelamco Invest sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wołoskiej 22, 02-675 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Bardziej szczegółowo

PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI ( Propozycja ) GLOBE TRADE CETRE S.A. ( Emitent )

PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI ( Propozycja ) GLOBE TRADE CETRE S.A. ( Emitent ) PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI ( Propozycja ) GLOBE TRADE CETRE S.A. ( Emitent ) PROGRAM EMISJI OBLIGACJI DO MAKSYMALNEJ KWOTY 20.000.000 EUR NINIEJSZA PROPOZYCJA STANOWI PROPOZYCJĘ NABYCIA W ROZUMIENIU

Bardziej szczegółowo

Raport bieżący numer: 18/2012 Wysogotowo, r.

Raport bieżący numer: 18/2012 Wysogotowo, r. Raport bieżący numer: 18/2012 Wysogotowo, 03.04.2012 r. Temat: Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z dnia 3 kwietnia 2012 roku Zarząd PBG S.A. publikuje uchwały podjęte

Bardziej szczegółowo

Opis Transakcji na Dłużnych Papierach Wartościowych

Opis Transakcji na Dłużnych Papierach Wartościowych Opis Transakcji na Dłużnych Papierach Wartościowych mbank.pl Spis treści 1. Definicje...3 2. Rachunki...3 3. Zawieranie Transakcji...3 4. Wykonywanie Transakcji...3 5. Niedostarczenie...4 6. Ogólny opis

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ na WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Presto S.A. na dzień 10 kwietnia 2013 r., godz.12.00

PROJEKTY UCHWAŁ na WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Presto S.A. na dzień 10 kwietnia 2013 r., godz.12.00 PROJEKTY UCHWAŁ na WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Presto S.A. na dzień 10 kwietnia 2013 r., godz.12.00 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Presto S.A.

Bardziej szczegółowo

NOTA INFORMACYJNA FAST FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą we Wrocławiu dla obligacji serii G. o łącznej wartości nominalnej 8.600.

NOTA INFORMACYJNA FAST FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą we Wrocławiu dla obligacji serii G. o łącznej wartości nominalnej 8.600. NOTA INFORMACYJNA FAST FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu dla obligacji serii G o łącznej wartości nominalnej 8.600.000- PLN Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem

Bardziej szczegółowo

ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie NOTA INFORMACYJNA dla obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 180.000.000 zł Emitent: ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie NINIEJSZA NOTA INFORMACYJNA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W ZWIĄZKU

Bardziej szczegółowo

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego Arka GLOBAL INDEX 2007 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego Arka GLOBAL INDEX 2007 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wprowadzenie do sprawozdania finansowego Arka GLOBAL INDEX 2007 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty I. Informacje o Funduszu Nazwa Funduszu Arka GLOBAL INDEX 2007 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Arka GLOBAL

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze przy ul. Wiejskiej 2, 65-609 Zielona Góra KRS 0000614017 www.sloneczko.zgora.pl sporządzone w związku z ofertą publiczną 250.000 akcji

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Loyd spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie sporządzone w związku z ofertą publiczną 8.000 Obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz cenie emisyjnej

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE PUBLICZNEJ EMISJI OBLIGACJI SERII AK SMS KREDYT HOLDING S.A. DATA SPORZĄDZENIA: WROCŁAW, 30 MARCA 2015 ROKU

MEMORANDUM INFORMACYJNE PUBLICZNEJ EMISJI OBLIGACJI SERII AK SMS KREDYT HOLDING S.A. DATA SPORZĄDZENIA: WROCŁAW, 30 MARCA 2015 ROKU MEMORANDUM INFORMACYJNE PUBLICZNEJ EMISJI OBLIGACJI SERII AK SMS KREDYT HOLDING S.A. OFERUJĄCY: DORADCA FINANSOWY: DATA SPORZĄDZENIA: WROCŁAW, 30 MARCA 2015 ROKU WSTĘP Memorandum Informacyjne zostało przygotowane

Bardziej szczegółowo

Nota Informacyjna. Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa. Emitent : Agent emisji: Wołomin, 08 kwietnia 2013 roku

Nota Informacyjna. Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa. Emitent : Agent emisji: Wołomin, 08 kwietnia 2013 roku Nota Informacyjna Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE CAVATINA HOLDING S.A.

MEMORANDUM INFORMACYJNE CAVATINA HOLDING S.A. MEMORANDUM INFORMACYJNE CAVATINA HOLDING S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE sporządzone w związku z Ofertą Publiczną 1.000 sztuk Obligacji na okaziciela serii BC o wartości nominalnej 10.000 złotych każda i cenie

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan S.A. obradowało według następującego porządku obrad: 1. Otwarcie obrad

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Grupa Jaguar S.A. z siedzibą w Gdyni przy ul. Jana z Kolna 27, 81-354 Gdynia KRS 0000386111 www.grupajaguar.pl sporządzone w związku z ofertą publiczną 6.069.115 akcji na okaziciela

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE. CYFROWY POLSAT S.A. z siedzibą w Warszawie. zwołane na dzień 16 stycznia 2015 roku

FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE. CYFROWY POLSAT S.A. z siedzibą w Warszawie. zwołane na dzień 16 stycznia 2015 roku FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA na NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CYFROWY POLSAT S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 16 stycznia 2015 roku Niżej podpisany/niżej podpisani, akcjonariusz /reprezentujący

Bardziej szczegółowo

WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPH GHELAMCO INVEST SP. Z O.O.

WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPH GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPH GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. Niniejszy dokument stanowi Ostateczne Warunki Oferty Obligacji serii PPH stanowiące szczegółowe warunki oferty obligacji emitowanych w

Bardziej szczegółowo

Oferujący: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.: Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 27 lipca 2016 r.

Oferujący: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.: Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 27 lipca 2016 r. NOTA INFORMACYJNA sporządzona na potrzeby wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez spółkę pod firmą BondSpot S.A. oraz w alternatywnym systemie obrotu Catalyst

Bardziej szczegółowo

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY WRAZ Z OSTATECZNYMI WARUNKAMI EMISJI OBLIGACJI SERII PPD GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. Niniejszy dokument określa ostateczne

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY WRAZ Z OSTATECZNYMI WARUNKAMI EMISJI OBLIGACJI SERII PPD GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. Niniejszy dokument określa ostateczne OSTATECZNE WARUNKI OFERTY WRAZ Z OSTATECZNYMI WARUNKAMI EMISJI OBLIGACJI SERII PPD GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki oferty wraz ostatecznymi warunkami emisji obligacji

Bardziej szczegółowo

POLITYKA WYKONYWANIA ZLECEŃ PRZEZ DOM MAKLERSKI COPERNICUS SECURITIES S.A.

POLITYKA WYKONYWANIA ZLECEŃ PRZEZ DOM MAKLERSKI COPERNICUS SECURITIES S.A. POLITYKA WYKONYWANIA ZLECEŃ PRZEZ DOM MAKLERSKI COPERNICUS SECURITIES S.A. Copernicus Securities S.A. został zarejestrowany przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

Bardziej szczegółowo

ZASADY NABYWANIA PRAW POBORU AKCJI SPÓŁKI ATM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ( Spółka )

ZASADY NABYWANIA PRAW POBORU AKCJI SPÓŁKI ATM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ( Spółka ) ZASADY NABYWANIA PRAW POBORU AKCJI SPÓŁKI ATM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ( Spółka ) WWW.ATM.PL Niniejsze zasady nabywania praw poboru zostały przygotowane w związku z proponowaniem nabycia do 1.622.559

Bardziej szczegółowo

Nota Informacyjna. Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa. Emitent : Agent emisji: Wołomin, 25 kwietnia 2014 roku

Nota Informacyjna. Spółdzielczy Bank Rzemiosła i Rolnictwa. Emitent : Agent emisji: Wołomin, 25 kwietnia 2014 roku Nota Informacyjna Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym

Bardziej szczegółowo

Nota informacyjna. dla Obligacji serii D o łącznej wartości zł. Emitent:

Nota informacyjna. dla Obligacji serii D o łącznej wartości zł. Emitent: Nota informacyjna dla Obligacji serii D o łącznej wartości 100.000.000 zł Emitent: Bank Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie Al. Jana Pawła II 12 00-950 Warszawa www.bosbank.pl Niniejsza nota

Bardziej szczegółowo

PROCEDURA OPERACYJNA

PROCEDURA OPERACYJNA PROCEDURA OPERACYJNA sporządzona w związku z emisją nie mniej niż 1 i nie więcej niż 46.525.050 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda z prawem poboru dla dotychczasowych

Bardziej szczegółowo

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY WRAZ Z OSTATECZNYMI WARUNKAMI EMISJI OBLIGACJI SERII PPA GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. Niniejszy dokument określa ostateczne

OSTATECZNE WARUNKI OFERTY WRAZ Z OSTATECZNYMI WARUNKAMI EMISJI OBLIGACJI SERII PPA GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. Niniejszy dokument określa ostateczne OSTATECZNE WARUNKI OFERTY WRAZ Z OSTATECZNYMI WARUNKAMI EMISJI OBLIGACJI SERII PPA GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki oferty wraz ostatecznymi warunkami emisji obligacji

Bardziej szczegółowo

OBLIGACJI SERII P (ISIN: PLMCIMG00251) MCI CAPITAL S.A.

OBLIGACJI SERII P (ISIN: PLMCIMG00251) MCI CAPITAL S.A. NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII P (ISIN: PLMCIMG00251) MCI CAPITAL S.A. www.mci.pl Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych

Bardziej szczegółowo

Uchwała Nr 1/1233/2010 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 lutego 2010 r. w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy

Uchwała Nr 1/1233/2010 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 lutego 2010 r. w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy Uchwała Nr 1/1233/2010 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 lutego 2010 r. w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy Na podstawie 19 ust. 2 lit. g) Statutu Giełdy, Rada Giełdy

Bardziej szczegółowo

PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI I JEJ PRZYJĘCIE

PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI I JEJ PRZYJĘCIE PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI I JEJ PRZYJĘCIE Poniższa Propozycja Nabycia Obligacji składana jest w ramach prowadzonej przez Budostal-5 S.A. publicznej oferty obligacji serii A. Oferta publiczna jest kierowana

Bardziej szczegółowo

OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII PA01 KREDYT INKASO S.A.

OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII PA01 KREDYT INKASO S.A. OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII PA01 KREDYT INKASO S.A. Warszawa, dnia 24 listopada 2017 r. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji dla obligacji wskazanych poniżej, emitowanych przez Kredyt

Bardziej szczegółowo

jest stała i równa Wartości Nominalnej (100 PLN (sto złotych))

jest stała i równa Wartości Nominalnej (100 PLN (sto złotych)) OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII F i2 Development S.A. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji dla obligacji wskazanych poniżej, emitowanych przez i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

Bardziej szczegółowo

Aneks nr 7 Do Prospektu emisyjnego Spółki INVISTA S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 marca 2013 roku

Aneks nr 7 Do Prospektu emisyjnego Spółki INVISTA S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 marca 2013 roku Warszawa, 14 sierpnia 2013 r. Aneks nr 7 Do Prospektu emisyjnego Spółki INVISTA S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 marca 2013 roku Terminy pisane wielką literą mają znaczenie

Bardziej szczegółowo

WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPI GHELAMCO INVEST SP. Z O.O.

WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPI GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPI GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. Niniejszy dokument stanowi Ostateczne Warunki Oferty Obligacji serii PPI stanowiące szczegółowe warunki oferty obligacji emitowanych w

Bardziej szczegółowo

Wykaz raportów bieżących przekazanych do publicznej wiadomości w roku 2014:

Wykaz raportów bieżących przekazanych do publicznej wiadomości w roku 2014: Wykaz raportów bieżących przekazanych do publicznej wiadomości w roku 2014: Data Numer raportów 2014-01-08 1/2014 Wcześniejszy wykup Obligacji serii E 2014-01-09 2/2014 2014-01-14 3/2014 2014-01-17 4/2014

Bardziej szczegółowo

Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego Arka BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości 2 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego

Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego Arka BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości 2 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego Arka BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości 2 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego 1. Podstawa prawna. Skrócony raport kwartalny dla funduszu Arka BZ WBK Fundusz

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Polfa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie sporządzone w związku z ofertą publiczną 10.000 zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1.000 zł każda

Bardziej szczegółowo

Emisja akcji i obligacji

Emisja akcji i obligacji Małgorzata Gach Joanna Mizińska Emisja akcji i obligacji jako sposób na dokapitalizowanie spółki Spis treści Spis treści Wstęp......................................................... 11 Rozdziały 1 5:

Bardziej szczegółowo

"Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku Zarząd spółki ("Spółka") przekazuje niniejszym projekty uchwał, które mogą zostać przedstawione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 lutego 2002 roku ("Zgromadzenie"). Projekty uchwał

Bardziej szczegółowo

EUROCASH: Zmiana Zasad Dystrybucji Akcji Motywacyjnych. Komorniki k. Poznania,10 stycznia 2008 r. Raport bieżący 1/2008

EUROCASH: Zmiana Zasad Dystrybucji Akcji Motywacyjnych. Komorniki k. Poznania,10 stycznia 2008 r. Raport bieżący 1/2008 EUROCASH: Zmiana Zasad Dystrybucji Akcji Motywacyjnych Komorniki k. Poznania,10 stycznia 2008 r. Raport bieżący 1/2008 Zarząd Eurocash S.A. (dalej Eurocash ) informuje o zmianach w Prospekcie Emisyjnym

Bardziej szczegółowo

1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o

1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o SUPLEMENT DO OSTATECZNYCH WARUNKÓW OBLIGACJI SERII F i2 Development S.A. W związku z ostatecznymi warunkami emisji obligacji serii F ( Ostateczne Warunki Emisji Obligacji ) opublikowanymi w dniu 4 czerwca

Bardziej szczegółowo

WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPG GHELAMCO INVEST SP. Z O.O.

WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPG GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPG GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. Niniejszy dokument stanowi Ostateczne Warunki Oferty Obligacji serii PPG stanowiące szczegółowe warunki oferty obligacji emitowanych w

Bardziej szczegółowo

Dokument Informacyjny. getback. Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Dokument Informacyjny. getback. Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu DOKUMENT INFORMACYJNY - 1 Dokument Informacyjny getback Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu sporządzony na potrzeby wprowadzenia 18.500 obligacji serii G, o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz 6.605

Bardziej szczegółowo

Opłaty w alternatywnym systemie obrotu

Opłaty w alternatywnym systemie obrotu Załącznik Nr 7 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (według stanu prawnego na dzień 4 marca 2019 r., z uwzględnieniem zmian obowiązujących od 1 stycznia 2020 r.) Opłaty w alternatywnym systemie

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE CREAMFINANCE POLAND SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE sporządzone w związku z Ofertą Publiczną 2.000 sztuk Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000 złotych każda

Bardziej szczegółowo