MEMORANDUM INFORMACYJNE KERDOS GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE KERDOS GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE SPORZĄDZONE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ SZTUK OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII K O WARTOŚCI NOMINALNEJ ZŁOTYCH KAŻDA I CENIE EMISYJNEJ JEDNEJ OBLIGACJI RÓWNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ I WYNOSZĄCEJ ZŁOTYCH Oferujący Doradca Ventus Asset Management S.A. ul. Włodarzewska 69A Warszawa IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. Al. Wyzwolenia 14 lok Warszawa

2 WSTĘP Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną (słownie: sześć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej zł (jeden tysiąc złotych) każda spółki Kerdos Group S.A. z siedzibą w Gdańsku, których łączna wartość nominalna i łączna wartość liczona według ceny emisyjnej wyniesie do ,00 zł (słownie: sześć milionów złotych). Oferowanie Obligacji serii K odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum. Niniejsze Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii K, ich ofercie i Emitencie. 1. EMITENT Firma pełna: Kerdos Group Spółka Akcyjna Firma skrócona: Kerdos Group S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Emilii Plater 53, Warszawa Telefon: (+48 22) Fax: (+48 22) Poczta elektroniczna: sekretariat@kerdosgroup.pl Strona internetowa: kerdosgroup.com Numer KRS: Sąd Rejestrowy: REGON: NIP: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2. LICZBA RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się Obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej zł każda. 3. PODMIOT UDZIELAJĄCY ZABEZPIECZENIA (GWARANTUJĄCY), ZE WSKAZANIEM ZABEZPIECZENIA Obligacje serii K są zabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności art. 15 Ustawy o Obligacjach, zgodnie z którym obligacje nie mogą być wydane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji. W ramach emisji Obligacji nie istnieje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący). Obligacje będą zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu. 4. CENA EMISYJNA (SPRZEDAŻY) OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 5. PRZEPIS USTAWY, ZGODNIE Z KTÓRYM OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA PODSTAWIE MEMORANDUM Obligacje oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób 2

3 wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 6. PODMIOTY BIORĄCE UDZIAŁ W PRZYGOTOWANIU I PRZEPROWADZENIU OFERTY PUBLICZNEJ (PODMIOT OFERUJĄCY, SUBEMITENCI I POZOSTAŁE PODMIOTY) Oferujący: Nazwa (firma): Ventus Asset Management Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Włodarzewska 69A, Warszawa Telefon: (+48 22) Fax: (+48 22) Adres poczty elektronicznej: ventusam@ventusam.pl Adres strony internetowej: Doradca: Nazwa (firma): IPO Doradztwo Kapitałowe Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: al. Wyzwolenia 14 lok. 31, Warszawa Telefon: (+48 22) Fax: (+48 22) Adres poczty elektronicznej: ipo@ipo.com.pl Adres strony internetowej: Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. 7. DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE MEMORANDUM ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 14 maja 2015 r. Termin ważności niniejszego Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się: (i) z upływem Dnia Przydziału Obligacji serii K, lub (ii) z podaniem do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o odwołaniu Oferty Publicznej Obligacji serii K przeprowadzanej na podstawie niniejszego Memorandum. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do chwili publikacji niniejszego Memorandum w dniu 14 maja 2015 r. 8. TRYB W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM, W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia niniejszego Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności niniejszego Memorandum będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do niniejszego Memorandum Informacyjnego w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: Emitenta - www. kerdosgroup.com oraz Oferującego - Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum. 3

4 SPIS TREŚCI Wstęp Emitent Liczba rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu oferty publicznej (podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty) Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Tryb w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności będą podawane do publicznej wiadomości... 3 I. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową, działalnością Emitenta i Grupy oraz z otoczeniem Emitenta i Grupy Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na Rynku ASO Catalyst II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Doradcy Oświadczenie Oferującego III. Dane o emisji Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Warunki wypłaty oprocentowania Warunki wykupu obligacji Przekazanie środków z Emisji do Emitenta Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Informacje o banku reprezentancie lub administratorze zastawu, ustanowionych w związku z emisją obligacji

5 7. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Emitenta Wypłata środków w przypadku braku ustanowienia zabezpieczenia w określonym terminie Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Próg dojścia emisji do skutku Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu

6 17. Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji IV. Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy Prognozy wyników finansowych Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Informacja o osobach zarządzających przedsiębiorstwem Emitenta Informacja o osobach nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Działalność Emitenta i Grupy

7 18.2. Opis rynku emitenta oraz grupy Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych V. Sprawozdanie finansowe Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r VI. Załączniki Załącznik 1 Odpis w właściwego dla Emitenta rejestru Załącznik 2 Statut Spółki Załącznik 3 Warunki emisji Załącznik 4 Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Obligacje serii K Kerdos Group S.A Załącznik 5 - Formularz zapisu na Obligacje zwykłe na okaziciela serii K Kerdos Group S.A Załącznik 6 - Raport z wyceny udziałów stanowiących zabezpieczenie Obligacji Załącznik 7 - Umowa w sprawie ustanowienia administratora zastawu Załącznik 8 Objaśnienie definicji i skrótów

8 I. CZYNNIKI RYZYKA Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych niniejszym Memorandum Informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki oraz Grupy. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ FINANSOWĄ, DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I GRUPY ORAZ Z OTOCZENIEM EMITENTA I GRUPY Sytuacja makroekonomiczna Działalność Emitenta oraz Grupy jest skoncentrowana na rynku chemiczno-kosmetycznym, na którym spółki należące do Grupy Emitenta działają jako podmioty prowadzące sklepy drogeryjne, a oferta kierowana jest zarówno do podmiotów indywidualnych jak i do instytucjonalnych. W związku z powyższym do czynników makroekonomicznych mających wpływ na osiągane wyniki finansowe Emitenta należy zaliczyć m.in.: poziom wzrostu PKB, popyt na produkty chemicznokosmetyczne, inflacja, poziom eksportu czy poziom dochodów gospodarstw domowych. Ponadto, należy wskazać, iż wpływ na działalność mają nie tylko czynniki występujące na rynku polskim, ale także na rynkach zagranicznych na których Grupa prowadzi działalność. Pomimo, iż Emitent monitoruje zmiany zachodzące na rynkach, na których prowadzi działalność, a także dostosowuje do nich swoją strategię inwestycyjną, nie jest wykluczone, iż pojawienie się niekorzystnych czynników makroekonomicznych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. W celu uniknięcia istotnego wpływu jednego z czynników makroekonomicznych na wyniki finansowe Grupy, dywersyfikuje ona prowadzone inwestycje zarówno ze względu na przedmiot działalności w ramach rynku kosmetyczno-drogeryjnego jak również ze względu na rynki geograficzne. Zmiana kursu walut Działalność Grupy nie ogranicza się jedynie do terytorium Polski, ale dotyczy również rynków zagranicznych, w tym przede wszystkim rynku luksemburskiego, na którym Grupa prowadzi działalność poprzez spółkę Meng Drogerie+ S.a.r.l., dlatego Emitent narażony jest na niekorzystne zmiany kursu walut, które mogą wpłynąć negatywnie na jego wyniki finansowe. Ponadto, spółki z grupy kapitałowej Emitenta nawiązują i utrzymują kontakty handlowe z podmiotami zagranicznymi. Wpływ na sytuację finansową Emitenta może mieć znaczna, niekorzystna zmiana kursu walut pomiędzy zawarciem umowy a dniem, w którym dokonywana jest płatność. Emitent w celu przeciwdziałania pojawienia się niekorzystnych zmian kursowych, przede wszystkim, stosuje hedging naturalny, poprzez odpowiedni dobór waluty kontraktów, zaś w następnej kolejności transakcje zabezpieczające typu forward. Zmiany otoczenia prawnego Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Nie sposób przewidzieć, jaki wpływ na działalność Emitenta będą miały wprowadzane i mające nastąpić w przyszłości zmiany prawa. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka, mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Dotyczy to w szczególności 8

9 przepisów regulujących rynek papierów wartościowych, stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Ponadto z uwagi na tendencję do zwiększania ochrony środowiska naturalnego należy się liczyć z wprowadzeniem nowych lub podwyższaniem już istniejących opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego, w tym odprowadzania odpadów. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy. Zmiany w systemie podatkowym Jednym z istotniejszych czynników, mającym wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, są zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Emitenta i jego Grupę oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Emitenta i Grupy oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta lub jego Grupę. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy. Konkurencja na rynku drogerii Jednym z obszarów, w którym koncentrują się działania inwestycyjne Emitenta jest prowadzenie sieci sklepów drogeryjnych Dayli (poprzez spółkę zależną Dayli Polska Sp. z o.o.) na rynku polskim. Obecnie liderem rynku jest Rossmann, który w 2015 r. otworzył tysięczną drogerię i posiada około 25% udział w rynku. Istotnym jest, iż sieć Dayli konkuruje bezpośrednio z innymi sieciami, m. in. siecią drogerii Natura, Drogerie Polskie, Jaśmin czy Kosmeteria. Obecnie działa około 170 drogerii Dayli. Grupa planuje uruchomienie kolejnych drogerii, w tym również w ramach programu franczyzowego. Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia posiadanych przewag względem konkurentów lub zaostrzenia przez inne podmioty walki konkurencyjnej o klientów, Grupa będzie zmuszona do obniżenia marż, a przez to obecna pozycja rynkowa może zostać osłabiona. Ponadto, w związku z planowanym uruchomieniem nowych sklepów istnieje ryzyko nieodpowiedniego wyboru lokalizacji, które nie będą pozwalały na osiągnięcie zakładanych wyników, a w skrajnych przypadkach mogą doprowadzić do potrzeby rezygnacji z prowadzenia placówki handlowej w danej lokalizacji. Ponadto, w obecnych lokalizacjach mogą pojawić się obiekty podmiotów konkurencyjnych, co może wpłynąć na rentowność istniejących drogerii Dayli. Inwestycja w sieć drogerii w Luksemburgu Emitent w związku z rozwojem i dywersyfikacją swojej działalności, poprzez spółkę zależną DC Service GmbH, nabył pakiet udziałów w spółce prowadzącej sieć sklepów Meng w Luksemburgu, która liczy obecnie 25 obiektów. Emitent pośrednio posiada 49,79% udział w spółce Meng Drogerie+ S.a.r.l. Ponadto Grupa planuje dalszy rozwój sieci i podwojenie liczby obiektów w ciągu najbliższych trzech lat. Jednocześnie spółka Meng Drogerie+ S.a.r.l. nawiązała współpracę z Carrefour Belgium Retail Association. Podpisany list intencyjny dotyczy rozpoczęcia działalności Meng Drogerie+ S.a.r.l. jako franczyzobiorcy sklepów Carrefour Express. Istnieje ryzyko, iż podejmowane przez Grupę inwestycje nie będą wiązały się z osiągnięciem zakładanego przychodu. Obecnie sieć drogerii Meng jest jedyną siecią oferującą produkty chemiczno-kosmetyczne w Luksemburgu. Możliwe jest, iż również inne podmioty podejmą decyzję o zainwestowaniu na tym rynku, a w związku ze wzrostem konkurencji Grupa może być 9

10 zmuszona do obniżenia marż. Ponadto, w sklepach Meng Grupa oferuje produkty polskich partnerów handlowych. Mimo, iż istnieje duży popyt na te produkty w Polsce, preferencje klientów luksemburskich mogą być inne, co może wiązać się z koniecznością zmiany asortymentu oraz nawiązania współpracy z innymi partnerami handlowymi. Istotnym jest także, iż wpływ na osiągane wyniki finansowe z prowadzonej działalności na terenie Luksemburga mają wysokie ceny najmu lokali. Kanał sprzedaży przez Internet Strategia rozwoju Grupy przewiduje sprzedaż artykułów drogeryjnych przez Internet. Prowadzenie sprzedaży tym kanałem pozwala na osiągnięcie o wiele wyższych marż, niż w przypadku standardowej sprzedaży, gdyż produkty są dostarczane klientom bezpośrednio z magazynu Grupy. Internetowy kanał sprzedaży pozwala również na dotarcie do nowych klientów, którzy nie znajdują się w zasięgu obecnie istniejących sklepów stacjonarnych. Stworzenie i wprowadzenie nowego kanału sprzedaży wiąże się z poniesieniem przez Grupę jednorazowych, znacznych kosztów. Ponadto Grupa będzie ponosiła stałe koszty prowadzenia internetowej platformy sprzedaży, w tym koszty pracowników, obsługi magazynu, a także marketingu. Pomimo zadowalających wyników analizy rynku internetowej sprzedaży, osiągane wyniki finansowe przez Grupę mogą być niesatysfakcjonujące, co może negatywnie wpływać na perspektywy rozwoju Grupy oraz jej wyniki finansowe. Prowadzenie działań akwizycyjnych Strategia rozwoju Emitenta przewiduje dalsze prowadzenie akwizycji w branży drogeryjnej. Emitent planuje pozyskać poprzez akwizycję około 25 lokalizacji drogerii na rynku polskim w 2015 r. Prowadzenie akwizycji jest obarczone ryzykiem, iż dana inwestycja pomimo analizy szans i zagrożeń, może okazać się o wiele mniej korzystna niż zakładana przez Grupę. Nierentowność poszczególnych lokalizacji, potrzeba poniesienia dodatkowych kosztów związanych z uzupełnieniem asortymentu, a także szereg innych czynników mogą wpłynąć na zwiększenie kosztów ponoszonych przez Grupę przy danej transakcji, a przez to na jej wyniki finansowe. Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy może być także odstąpienie od negocjacji lub umowy przedwstępnej przez jedną ze stron umowy i strata poniesiona w związku z przekonaniem, iż umowa dojdzie do skutku. Dostosowanie struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu działań W związku z rozwojem skali działalności oraz w szczególności rozwojem segmentu sieci drogerii, Grupa stoi przed koniecznością dostosowania swojej struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu zadań. Konieczna jest umiejętność wdrożenia zmian organizacyjnych, jak również dobór odpowiedniej kadry, które będą miały istotne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Grupy. W ostatnich latach Emitent dokonał istotnych zmian w zakresie organizacji logistyki, zakupu towarów oraz sprzedaży. Zmiany miały na celu usprawnienie działania poszczególnych komórek i dostosowania ich do realiów rynkowych. Istotne znaczenie dla polepszenia organizacji ma wdrożony plan podnoszenia kwalifikacji pracowników poprzez szkolenie wewnętrzne i zewnętrzne. Emitent zamierza wprowadzić program obejmujący system motywacyjny uzależniony od efektów pracy. Istnieje ryzyko, że podejmowane przez Grupę Kapitałową działania będą niewystarczające lub wprowadzane z opóźnieniem, co może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy. Odpowiednia kadra pracownicza Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników. W celu zapobiegnięcia utraty pracowników Emitent oraz Grupa kładą szczególny nacisk na funkcjonowanie systemów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników, które będą zachęcały do efektywnej pracy, a także uzależniały wynagrodzenie od zaangażowania w działalność operacyjną oraz od 10

11 uzyskiwanych wyników. Oprócz tego, obowiązuje zasada zastępowalności pracowników w poszczególnych działach oraz archiwizacja procedur i danych niezbędnych do sprawnego funkcjonowania danej jednostki organizacyjnej. Istnieje ryzyko odejścia niektórych, istotnych ze względu na prowadzoną działalność pracowników. Ponadto, nie ma także pewności, że Emitent i Grupa będzie w stanie w przyszłości utrzymać wystarczającą liczbę pracowników o odpowiedniej wiedzy i kwalifikacjach. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy. 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ORAZ Z NOTOWANIEM OBLIGACJI EMITENTA NA RYNKU ASO CATALYST Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst Emitent przewiduje wprowadzenie Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym po objęciu Obligacji przez Inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez GPW. Istnieje ryzyko, że GPW może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Obligacji na rynek Catalyst. Zgodnie z 5 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli: 1. nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO; 2. uzna, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, przy czym dokonując oceny wniosku w tym zakresie Organizator Alternatywnego Systemu, uwzględniając rodzaj instrumentów finansowych objętych wnioskiem, bierze pod uwagę w szczególności: (i) rozproszenie instrumentów finansowych objętych wnioskiem z punktu widzenia płynności obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie, (ii) warunki oraz sposób przeprowadzenia oferty instrumentów finansowych objętych wnioskiem, (iii) prowadzoną przez emitenta działalność oraz perspektywy jej rozwoju z uwzględnieniem źródeł jej finansowania; lub 3. uzna, że dokument informacyjny w sposób istotny odbiega od wymogów formalnych określonych w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu albo raport, o którym mowa w 3² ust. 3 nie zawiera elementów wskazanych w Rozdziale 4 Oddziale 3 Załącznika Nr 1 do Regulaminu ASO; lub 4. uzna, że złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty w sposób istotny odbiegają od wymogów określonych w pisemnym żądaniu Organizatora Alternatywnego Systemu, przekazanym emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres tego podmiotu, lub nie zostały uzupełnione w terminie określonym w tym żądaniu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy. W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst. 11

12 Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu ich do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku Catalyst, kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań Inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, ale również niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej Inwestora cenie. Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w Obligacje będące przedmiotem obrotu na Rynku ASO Catalyst, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych czy w skarbowe papiery wartościowe. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: (i) (ii) (iii) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: (i) (ii) (iii) (iv) Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów; istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. 12

13 Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami niniejszego Memorandum, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty Publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje serii K. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego, zgodnie z art. 41 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane Obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez Inwestorów w formie dokonanych wpłat na obligacje serii K. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej Obligacji serii K albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody uznaje się w szczególności: (i) (ii) (iii) (iv) (v) nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg Publicznej Oferty Obligacji serii K Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 dni roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli 13

14 uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w miejscu przyjmowania zapisów przez Oferującego, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 dni roboczych od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii K. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Oferty Publicznej, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Emisja Obligacji serii K nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji serii K. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, zwrot wpłat odbędzie się w terminie i na zasadach opisanych w pkt 16.9 Rozdziału III Memorandum. Emitent zwraca uwagę, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Nieopłacenie w terminie określonym w Memorandum tytułem Obligacji serii K powoduje nieważność całości złożonego zapisu. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum będzie powodować nieważność zapisu. Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Obligacji niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Przy przydziale może on być traktowany jak złożony na liczbę Obligacji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie, z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Obligacji, jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale. Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i wykluczenia obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. 14

15 Ponad powyższe, zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO, w następujących sytuacjach: (i) (ii) na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach: (i) (ii) (iii) (iv) (v) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem przydziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Dodatkowo, zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: (i) (ii) (iii) (iv) w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale,,obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17 17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: (i) (ii) upomnieć emitenta, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania 15

16 określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale,,obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, lub tez nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 17c ust. 3 Regulaminu ASO może: (i) (ii) (iii) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł, zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17c ust. 7 Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Obligatariuszy utrudnieniami w sprzedaży Obligacji. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału. Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: (i) (ii) (iii) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać Inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie. 16

17 W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: (i) (ii) (iii) nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 dni roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości zł. Ryzyko związane ze zobowiązaniami wobec Obligatariuszy Zgodnie warunkami emisji Obligacji Emitent zobowiązany jest do wykupu Obligacji w Dniu Wykupu poprzez wypłatę Obligatariuszom środków pieniężnych w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji i liczby Obligacji. Emitent zobowiązał się także do wypłaty kwoty odsetek od Obligacji w ustalonych terminach i wysokości. W przypadku niewystarczającej ilości wygenerowanych środków na wykup Obligacji, Emitent nie wyklucza emisji kolejnej serii obligacji w celu zrolowania Obligacji lub też zaciągnięcia kredytu bankowego. Nie można jednak wykluczyć ryzyka nie wywiązania się przez Emitenta ze swoich zobowiązań wobec Obligatariuszy. W przypadku, gdy Emitent nie wypełni w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, podlegają one przedterminowemu wykupowi na żądanie Obligatariusza. Nie można jednak zagwarantować, że Emitent zadośćuczyni takiemu żądaniu. W przypadku uchylania się przez Emitenta od zobowiązań wynikających z Obligacji, Administrator Zastawu podejmie działania egzekucyjne, zmierzające do zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami Obligacji i pozyskania środków finansowych Emitent zakłada, że środki pozyskane z przeprowadzenia oferty Obligacji w ramach emisji Obligacji serii K umożliwią mu sfinansowanie celów emisji. Istnieje ryzyko, że Emitent w celu realizacji założeń strategii rozwoju Spółki będzie zmuszony szukać innych źródeł finansowania. Niepozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane środki finansowe, mogłoby spowodować znaczące spowolnienie tempa rozwoju Emitenta. 17

18 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 1. OŚWIADCZENIE EMITENTA Nazwa (firma): Kerdos Group S.A. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Emilii Plater 53, Warszawa Telefon: (+48 22) Fax: (+48 22) Adres poczty elektronicznej: sekretariat@kerdosgroup.com Adres strony internetowej: Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Osoby działające w imieniu Spółki: (i) (ii) Kliniewski Kamil Gerard Prezes Zarządu; Latos Łucja Gabriela Członek Zarządu. Sposób reprezentacji Spółki Kerdos Group S.A.: (i) Każdy członek Zarządu działający samodzielnie. Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Kerdos Group S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na jego znaczenie. 18

19 2. OŚWIADCZENIE DORADCY Nazwa (firma): IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, Warszawa Telefon: (+48 22) Fax: (+48 22) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Spółka IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: (i) Rozdział I - Czynniki ryzyka pkt 1, (ii) Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 2, (iii) Rozdział IV - Dane o Emitencie z wyłączeniem pkt 16, (iv) Rozdział VI - Załączniki Objaśnienia definicji i skrótów. W imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. działają: (i) Jarosław Ostrowski (ii) Edmund Kozak (iii) Łukasz Piasecki (iv) Piotr Białowąs Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Kapitałowe S.A.: (i) dwóch członków Zarządu łącznie; (ii) jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe Spółka Akcyjna stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialne IPO Doradztwo Kapitałowe S.A., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 19

20 3. OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO Nazwa (firma): Ventus Asset Management S.A. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Ul. Włodarzewska 69A, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Ventus Asset Management S.A na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: (i) Rozdział I - Czynniki ryzyka - pkt. 2, (ii) Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum - pkt 3, (iii) Rozdział III - Dane o emisji, (iv) Rozdział VI - Załączniki: Załącznik 3, Załącznik nr 4, Załącznik nr 5 w zakresie sporządzanych części w Memorandum. Osobami działającymi w imieniu Ventus Asset Management S.A. są osoby fizyczne: (i) Sergiusz Góralczyk (ii) Robert Tomaszewski (iii) Maciej Kaźmierczak Prezes Zarządu Członek Zarządu Prokurent Sposób reprezentacji Ventus Asset Management S.A.: (i) dwóch członków zarządu działających łącznie lub (ii) jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą Ventus Asset Management S.A. i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które Ventus Asset Management S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 20

21 III. DANE O EMISJI Obligacje serii K oferowane na podstawie niniejszego Memorandum są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Oferującym Obligacje jest dom maklerski Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie. Obligacja serii K jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie wartości nominalnej Obligacji i Kuponu na zasadach i w terminach określonych w pkt 3 Rozdziału III niniejszego Memorandum. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Emitent, niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji, złoży do KDPW wniosek o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na rachunek inwestycyjny Obligatariusza, na którym zostały zdeponowane posiadane Obligacje. Do czasu zapisania Obligacji na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy, Ewidencja dla Obligacji serii K prowadzona będzie przez wybraną firmę inwestycyjną. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji na Rynek ASO Catalyst, w związku z czym po wprowadzeniu na Catalyst, do Obligacji będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące na tym rynku (w tym w szczególności regulacje KDPW i GPW), co każdorazowy inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. Do Memorandum Informacyjnego i niezależnie od postanowień w nim zawartych, będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące w KDPW i GPW, na co Obligatariusz nabywając Obligacje wyraża zgodę. 1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH Przedmiotem oferty jest (słownie: sześć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii K każda, o wartości nominalnej zł (słownie: tysiąc złotych) każda. Wartość nominalna jednej Obligacji: Łączna wartość nominalna Obligacji: Cena emisyjna jednej Obligacji: Łączna cena emisji Obligacji: Obligacje serii K nie inkorporują żadnych uprzywilejowań zł zł zł zł Z Obligacjami serii K nie są związane żadne dodatkowe świadczenia. Obligacje serii K są zabezpieczone. Zbywalność Obligacji serii K nie jest ograniczona. Emisja Obligacji serii K dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji serii K. 21

22 Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji na Rynek ASO Catalyst. Ostateczna liczba Obligacji serii K przydzielonych przez Zarząd Emitenta i wprowadzonych do obrotu na Rynku ASO Catalyst uzależniona będzie od liczby objętych Obligacji serii K. Oferta Obligacji serii K nie jest podzielona na transze. 2. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała nr 17/2015 Zarządu Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 roku w sprawie emisji Obligacji na okaziciela serii K oraz Uchwała nr 25/2015 Rady Nadzorczej Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na okaziciela serii K oraz wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań finansowych związanych z emisją obligacji zwykłych na okaziciela serii K, a także upoważnienia Zarządu do uchwalenia szczegółowych warunków emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii K ORGAN LUB OSOBY UPRAWNIONE DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI OBLIGACJI Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Obligacji jest Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI OBLIGACJI, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała nr 17/2015 z dnia 13 maja 2015 roku Zarządu Kerdos Group S.A., w sprawie emisji Obligacji na okaziciela serii K. UCHWAŁA nr 17/2015 Zarządu Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii K Działając na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz z późn. zm.) w związku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 730), zwanej dalej Ustawą o obligacjach, Zarząd Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) postanawia, iż: 1 1. Spółka wyemituje nie więcej niż (słownie: sześć tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela trzydziestosześciomiesięcznych, oprocentowanych, serii K, o wartości nominalnej 1.000,- PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej, niż ,- PLN (słownie: sześć milionów złotych) określanych dalej jako Obligacje. Obligacje wyemitowane zostaną w jednej serii oznaczonej jako seria K. 2. Obligacje będą obligacjami na okaziciela. 3. Łączna liczba i wartość Obligacji wyniesie nie więcej niż (słownie: sześć tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej do ,- PLN (słownie: sześć milionów złotych). 4. Obligacje będą oferowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. 5. Wykup Obligacji nastąpi nie później niż w terminie 36 miesięcy od dnia ich przydziału. 6. Celem emisji będzie pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie dalszego rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej oraz rozwój sprzedaży internetowej FMCG w ramach grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą. 7. Obligacje będą oferowane w trybie art. 9 pkt. 1) Ustawy o obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania 22

23 instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382), zwanej dalej: Ustawą o Ofercie, i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie. Dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach, ich ofercie i Spółce będzie memorandum informacyjne sporządzone zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Oferowanie Obligacji będzie się odbywać za pośrednictwem Domu Maklerskiego Ventus Assset Management S.A. oraz ewentualnych członków konsorcjum dystrybucyjnego. 8. Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli zostanie subskrybowane co najmniej (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji (Próg emisji). 9. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu na podstawie przepisów z art. 5a ust. 1 Ustawy o obligacjach. 10. Obligacje są oprocentowane w wysokości 8% w skali roku. 11. Spółka będzie mogła zdecydować czy ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu obligacjami prowadzonego i zarządzanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą CATALYST ( ASO CATALYST ). 12. Obligacje będą zabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o obligacjach. Na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji Spółka ustanowi, w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 roku zastaw rejestrowy na takiej liczbie wolnych od obciążeń udziałów Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli), których wartość stanowi minimum 150% (sto pięćdziesiąt procent) wartości wyemitowanych Obligacji, przy założeniu, że wartość jednego udziału Dayli wynika z wyceny, którą dnia 22 kwietnia 2015 roku sporządził ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dalej Zastaw Rejestrowy na Udziałach), przy czym Zastaw Rejestrowy na Udziałach zostanie ustanowiony na najwyższą sumę zabezpieczenia w kwocie stanowiącej 150% (sto pięćdziesiąt procent) wartości wyemitowanych Obligacji W oparciu o upoważnienie zawarte w 5 ust. 4 Statutu Spółki oraz w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 25/2015 z dnia 13 maja 2015 roku Zarząd postanawia przyjąć szczegółowe warunki emisji Obligacji serii K, w szczególności obejmujące okres składania ofert, dzień przydziału Obligacji oraz warunki wykupu, które stanowią załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 3 Zgoda na podjęcie niniejszej Uchwały została wyrażona na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 25/2015 z dnia 13 maja 2015 roku w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na okaziciela serii K oraz wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań finansowych związanych z emisją obligacji na okaziciela serii K, a także upoważnienia Zarządu do uchwalenia szczegółowych warunków emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii K. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. WSKAZANIE WSZELKICH PRAW I OBOWIĄZKÓW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Obligacje serii K uprawniają do następujących świadczeń: (i) (ii) 4 świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odsetek na warunkach podanych poniżej, świadczenia pieniężnego polegającego na wykupie Obligacji - zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminach określonych poniżej, albo świadczenia pieniężnego polegającego na przedterminowym wykupie

24 Obligacji na warunkach i terminach określonych poniżej i w pkt 8 Rozdziału III niniejszego Memorandum. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą pierwszego zapisania Obligacji w Ewidencji, prowadzonej przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną. Pierwszy zapis w Ewidencji zostanie dokonany niezwłocznie po ustanowieniu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na rzecz podmiotu pełniącego funkcję Administratora Zastawu, zgodnie z pkt 4 w Rozdziale III niniejszego Memorandum. Do czasu rejestracji Obligacji w KDPW i zapisania ich na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy (lub w przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW i zapisania ich na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy), obsługa świadczeń wynikających z Obligacji serii K prowadzona będzie przez wybraną firmę inwestycyjną prowadzącą Ewidencję i następować będzie na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu stanowiącego Załącznik nr 5 niniejszego Memorandum albo wskazane później w inny sposób, zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję. Wypłata świadczeń będzie się odbywać zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję. Po rejestracji Obligacji w KDPW świadczenia pieniężne z tytułu wypłaty odsetek i wykupu Obligacji będą realizowane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW zgodnie z Regulaminem KDPW i Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na ASO do powstawania i przenoszenia praw z Obligacji stosować się będą przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych oraz regulacje KDPW, ASO i regulaminy instytucji prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. Świadczenia z Obligacji podlegać będą wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Uprawnionymi do świadczeń z tytułu wypłaty odsetek będą ci Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek, a uprawnionymi do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji będą ci Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek za ostatni Okres Odsetkowy. Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek, Dniu Wykupu lub w Dniu Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności odsetek, kwoty wykupu lub kwoty przedterminowego wykupu będzie kolejny Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek, po Dniu Wykupu, lub po Dniu Przedterminowego Wykupu, przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: (i) (ii) (iii) odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; odsetki; wartość nominalna. 24

25 W przypadkach niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych z Obligacji zgodnie z określonymi zasadami i w terminach, w szczególności w przypadku zmian regulacji KDPW lub GPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne od pracy, wpływające na działalność KDPW lub GPW, Emitent ustali inne dni ustalenia praw do świadczeń z Obligacji w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną zmianie. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Wszelkie świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji będą wypłacane przez Emitenta w złotych polskich. Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu Obligacji wynosi 10 (dziesięć) lat. Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Spółkę w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Spółka może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Spółka nie może nabywać własnych Obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w Memorandum. Spółka będąca w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać własnych Obligacji WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA Posiadaczom Obligacji będzie wypłacony stały kwartalny Kupon, według rocznej stopy procentowej w wysokości 8% (osiem procent 00/100) w stosunku rocznym. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona zgodnie ze wzorem: liczba dni w danym Okresie Odsetkowym Kupon = 8% zł 365 po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. Wysokość Kuponu będzie obliczona na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Obligacje będą oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (włącznie) do ostatniego dnia ostatniego Okresu Odsetkowego (włącznie). Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, przy czym Okresy Odsetkowe mogą mieć różną liczbę dni. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem), tj. 08 czerwca 2015 r. i kończy 07 września 2015 r. (włącznie). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w następnym dniu od zakończenia poprzedniego Okresu Odsetkowego (włącznie z pierwszym dniem nowego Okresu Odsetkowego) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (włącznie z tym ostatnim dniem). 25

26 Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu wypłaty odsetek przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem każdego Okresu Odsetkowego, przy czym w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego będzie to dzień nie wcześniejszy, niż dzień utworzenia Ewidencji. Podstawą spełnienia świadczeń z tytułu wypłaty odsetek będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza (lub w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO) z upływem tego 6 (szóstego) Dnia Roboczego przed ostatnim dniem każdego Okresu Odsetkowego. Terminarz płatności kuponowych Nr Okresu Odsetkowego Początek Okresu Odsetkowego/ Dzień Emisji Koniec Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek/Wykupu Data Ustalenia Praw Do Odsetek/Wykupu Liczba dni w okresie odsetkowym I r r r r. 92 II r r r r. 91 III r r r r. 91 IV r r r r. 92 V r r r r. 92 VI r r r r. 91 VII r r r r. 90 VIII r r r r. 92 IX r r r r. 92 X r r r r. 91 XI r r r r. 90 XII r r r r WARUNKI WYKUPU OBLIGACJI Każda Obligacja serii K zostanie wykupiona przez Emitenta w Dniu Wykupu - 07 czerwca 2018 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone odsetki za ostatni Okres Odsetkowy. Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu wykupu Obligacji przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Wykupu (i zarazem ostatnim dniem ostatniego Okresu Odsetkowego). Podstawą spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza (lub w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO) z upływem tego 6 (szóstego) Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu (i zarazem ostatnim dniem ostatniego Okresu Odsetkowego). Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Emitent dokona Wykupu Obligacji za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równą iloczynowi liczby Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji. W przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO wykup Obligacji nastąpi za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii K, na rachunki 26

27 bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularzy zapisów albo wskazane później w inny sposób, zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję PRZEKAZANIE ŚRODKÓW Z EMISJI DO EMITENTA Środki pieniężne pozyskane z emisji Obligacji zostaną przekazane Emitentowi po dokonaniu przydziału Obligacji i otrzymaniu przez Oferującego podpisanej uchwały o przydziale. 4. OKREŚLENIE RODZAJU, ZAKRESU, FORMY I PRZEDMIOTU ZABEZPIECZEŃ Obligacje serii K są zabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności Art. 15 Ustawy o Obligacjach, zgodnie z którym Obligacje nie mogą być wydane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w Warunkach Emisji. Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz administratora zastawu rejestrowego w rozumieniu Ustawy o Zastawie Rejestrowym rozumianego jako dokonanie wpisu w rejestrze zastawu na podstawie postanowienia sądu rejestrowego, z najwyższym prawem pierwszeństwa, do najwyższej sumy Zabezpieczenia w kwocie stanowiącej równowartość 150% wartości wyemitowanych Obligacji serii K, na Wolnych Udziałach Dayli ( Zabezpieczenie ). Zgodnie z umową z dnia 13 maja 2015 roku funkcję administratora zastawu ( Administrator Zastawu ) Danielem Jerzym Brodowskim, miejsce zamieszkania Pionki, ul. Elizy Orzeszkowej 3 m 3, PESEL , radcą prawnym prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski z siedzibą w Warszawie (00-832) przy ulicy Żelaznej 40 lok. 6, powołany do pełnienia funkcji administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, której treść stanowi Załącznik nr 7 do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Zgodnie z umową, o której mowa powyżej, Emitent (i) zobowiązał się do zawarcia z Administratorem Zastawu umowę o ustanowienie Zabezpieczenia, (ii) udzielił Administratorowi Zastawu pełnomocnictwa do wykonywania w razie wystąpienia Przypadku Naruszenia prawa głosu z zastawionych Wolnych Udziałów i do wykonywania wszelkich innych praw przysługujących Emitentowi jako wspólnikowi Dayli oraz (iii) złoży wniosek o wpis Zabezpieczenia do rejestru zastawów. Do kalkulacji wartości udziałów spółki Dayli Polska Sp. z o.o. stosuje się Raport z wyceny wartości spółki Dayli Polska Sp. z o.o. na dzień roku (dalej Raport z wyceny ) sporządzony przez ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie, Katarzyna Szaruga, biegły rewident, nr ewidencyjny w dniu 22 kwietnia 2015 r. Raport z wyceny udziałów stanowiących przedmiot zabezpieczenia stanowi Załącznik nr 6 do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Zastaw rejestrowy, o którym mowa powyżej zostanie ustanowiony na takiej liczbie Wolnych Udziałów Dayli, których wartość stanowi 150% wartości wyemitowanych Obligacji, przy przyjęciu wartości jednego udziału Dayli na poziomie wynikającym z Raportu z wyceny, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wskazanej przez podmiot jej dokonujący jako najbardziej adekwatna. Na żądanie Administratora Zastawu po upływie 12 miesięcy od Dnia Przydziału, z tym, że pierwsza aktualizacja wyceny Zabezpieczenia może zostać dokonana w miesiącu grudniu 2015 r., a następnie po upływie każdych kolejnych 12 miesięcy, Emitent zobowiązany jest dokonywać aktualizacji wycen Zabezpieczenia i doręczać je Administratorowi Zastawu. W przypadku gdy wycena Zabezpieczenia, wykaże że wartość Zabezpieczenia jest niższa niż 150% wartości pozostających do wykupu Obligacji, Emitent zobowiązany jest ustanowić dodatkowe zabezpieczenie o takiej wartości, aby po zsumowaniu z aktualną wartością Zabezpieczenia ustanowione były zabezpieczenia o wartości nie niższej niż 150% wartości Obligacji pozostających do wykupu, przy czym przed ustanowieniem takiego dodatkowego zabezpieczenia Emitent zobowiązany jest uzyskać uprzednią, pisemną zgodę Administratora Zastawu. 27

28 5. OKREŚLENIE INNYCH PRAW WYNIKAJĄCYCH Z EMITOWANYCH LUB SPRZEDAWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z Obligacji nie wynikają inne prawa poza wskazanymi w pkt 3 i 8 w Rozdziale III niniejszego Memorandum. 6. INFORMACJE O BANKU REPREZENTANCIE LUB ADMINISTRATORZE ZASTAWU, USTANOWIONYCH W ZWIĄZKU Z EMISJĄ OBLIGACJI Umowa z podmiotem pełniącym funkcję Administratora Zastawu o administrowanie zastawem została zawarta w dniu 13 maja 2015 r. Funkcję Administratora Zastawu pełni: Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski, z siedzibą w Warszawie (00-832) przy ulicy Żelaznej 40 lok. 6, powołana do pełnienia funkcji administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Umowa z podmiotem pełniącym funkcję Administratora Zastawu szczegółowo określająca zasady wykonywania tej funkcji stanowi Załącznik nr 7 niniejszego Memorandum. 7. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE O PIERWSZEŃSTWIE W SPŁACIE ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZED INNYMI ZOBOWIĄZANIAMI EMITENTA Z Obligacji nie wynikają pierwszeństwa w spłacie przed innymi zobowiązaniami Emitenta. 8. INFORMACJE O WARUNKACH I SYTUACJACH, W KTÓRYCH EMITENT MA PRAWO ALBO JEST ZOBOWIĄZANY DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, JAK RÓWNIEŻ INFORMACJE O SYTUACJACH I WARUNKACH, PO SPEŁNIENIU KTÓRYCH POSIADACZ PAPIERU WARTOŚCIOWEGO UZYSKA PRAWO DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU PAPIERU WARTOŚCIOWEGO PRZEZ EMITENTA 8.1. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI W PRZYPADKU LIKWIDACJI EMITENTA ZGODNIE Z ART. 24 UST. 3 USTAWY O OBLIGACJACH W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o obligacjach w przypadku, gdy Emitent nie wypełni w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, podlegają one przedterminowemu wykupowi na żądanie Obligatariusza. Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części posiadanych przez siebie Obligacji, a Emitent zobowiązany jest dokonać przedterminowego wykupu tych Obligacji, także w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: (i) (ii) gdy wobec Emitenta nastąpi wszczęcie postępowania: likwidacyjnego, upadłościowego, naprawczego lub egzekucyjnego, jeżeli kwota egzekwowanego roszczenia przekroczy zł (słownie: pięć milionów złotych), jeżeli postępowanie egzekucyjne nie zostało w ciągu 30 dni umorzone, a w razie wniesienia środka zaskarżenia nie zostało wstrzymane do czasu rozpoznania środka zaskarżenia; w przypadku opóźnienia Emitenta o okres przekraczający 30 dni w przedstawianiu Administratorowi Zastawu aktualizacji wycen Udziałów Dayli, o których mowa w pkt. 4 niniejszego Memorandum, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji oraz umową o ustanowienie Administratora Zastawu lub w przypadku nieprzekazania w żądanym 28

29 (iii) terminie przez Administratora Zastawu terminie dokumentów i informacji koniecznych do weryfikacji przedstawianych wycen Udziałów Dayli, jeżeli przedmiot Zabezpieczenia bez zgody Administratora Zastawu zostanie w jakikolwiek sposób obciążony, w szczególności zastawem lub zastawem rejestrowym innym niż Zabezpieczenie. Emitent zobowiązany jest do wysłania raportu bieżącego zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ASO informującego o zaistnieniu powyższych zdarzeń lub okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. W przypadku niepodlegania regulacjom obowiązującym na ASO lub na rynku regulowanym Emitent zobowiązany jest do przekazywania każdemu Obligatariuszowi w formie pisemnej informacji o wystąpieniu powyższych zdarzeń lub okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Za wypełnienie powyższego obowiązku uważa się także wysłanie przez Emitenta listu poleconego. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. Żądanie wcześniejszego wykupu Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu publikacji raportu bieżącego informującego o wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności stanowiących przesłankę do przedterminowego wykupu Obligacji (lub do 14 Dnia Roboczego po dniu otrzymania przez Obligatariusza listu poleconego w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO) bądź do 14 Dnia Roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku przekazania takiej informacji w formie raportu bieżącego albo listem poleconym. Pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje, a w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję. Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza (Dzień Spłaty) przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia przekazania Raportu Bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania informacji o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż 30 Dniu Roboczym od złożenia przez Obligatariusza do Emitenta żądania wcześniejszego wykupu. Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie: (i) (ii) Wartości Nominalnej Obligacji, oraz Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Spłaty (włącznie z tym dniem) PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA Emitent ma prawo dokonać przedterminowy wykup wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta). Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta w formie pisemnej na adres Obligatariusza wskazany firmie inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję, 29

30 w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta. Za wypełnienie powyższego obowiązku uważa się także wysłanie przez Emitenta listu poleconego. W przypadku gdy Obligacje będą notowane na rynku ASO Catalyst, zawiadomienie o żądaniu przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostanie przekazane przez Emitenta do wiadomości Obligatariuszy w formie raportu bieżącego w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie: (i) (ii) (iii) Wartości Nominalnej Obligacji, Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Przedterminowego Wykupu (włącznie z tym dniem), oraz Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej w wysokości 0,5% WYPŁATA ŚRODKÓW W PRZYPADKU BRAKU USTANOWIENIA ZABEZPIECZENIA W OKREŚLONYM TERMINIE Emitent zapewnia, że w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. zostanie wydane przez właściwy sąd rejonowy postanowienie o wpisie zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 18.5 Warunków Emisji do rejestru zastawów. Każdemu podmiotowi, na rzecz którego Emitent dokona przydziału Obligacji ( Subskrybent ), w terminie do dnia 31 sierpnia 2015 r. przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od umowy objęcia Obligacji, do zawarcia której dojdzie w wyniku przydziału Obligacji ( Umowa Objęcia ), jeżeli w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. nie zostanie wydane postanowienie właściwego sądu rejonowego o wpisie zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 18.5 Warunków Emisji do rejestru zastawów. W przypadku złożenia przez Subskrybenta oświadczenia o odstąpieniu, o którym mowa powyżej, strony będą uważać Umowę Objęcia za niezawartą, a Emitent będzie zobowiązany do zwrócenia Subskrybentowi kwoty wpłaconej przez niego na poczet obejmowanych Obligacji liczonej jako iloczyn subskrybowanych Obligacji oraz ceny emisyjnej, oraz zapłaty na rzecz Subskrybenta kary umownej wyliczonej zgodnie z wzorem: Kara Umowna = N x 8% x (LD/365), gdzie: N - łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji przydzielonych danemu Subskrybentowi i przez niego opłaconych, LD liczbę dni począwszy od Dnia Emisji (łącznie z tym dniem) do dnia zapłaty przedmiotowej kary umownej przez Emitenta (łącznie z tym dniem). Emitent potwierdza, że powyżej złożone zapewnienie o dokonaniu wpisu zastawu w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. ma charakter gwarancyjny, a opisana powyżej kara umowna będzie płatna na żądanie danego Subskrybenta w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania przez Emitenta odpowiedniego, pisemnego wezwania do jej zapłaty, na rachunek bankowy wskazany w takim żądaniu, oraz będzie należna danemu Subskrybentowi niezależnie od istnienia lub wysokości szkody poniesionej przez niego wskutek nie wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, co do których Emitent złożył zapewnienie powyżej. Subskrybent będzie uprawniony jest do dochodzenia od Emitenta odszkodowania przenoszącego wysokość przedmiotowej kary umownej. 9. WSKAZANIE ŹRÓDEŁ POCHODZENIA ŚRODKÓW NA SPŁATĘ ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Zobowiązania wynikające z emitowanych Obligacji serii K będą spłacane z bieżącej działalności Emitenta. 30

31 10. PRÓG DOJŚCIA EMISJI DO SKUTKU Emisja Obligacji serii K dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji. 11. DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI PRZYCHODOWYCH Nie dotyczy. Obligacje serii K nie są Obligacjami przychodowymi. 12. INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI, Z KTÓRYCH ZOBOWIĄZANIA MAJĄ ZOSTAĆ SPŁACONE ZE ŚRODKÓW UZYSKANYCH ZE SPŁATY OKREŚLONYCH WIERZYTELNOŚCI LUB Z INNYCH ŚRODKÓW UZYSKANYCH W CELU SPŁATY TYCH OBLIGACJI Nie dotyczy. Obligacje serii K nie są Obligacjami, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych Obligacji. 13. INFORMACJE O KOSZTACH EMISJI I PRZEPROWADZENIA PUBLICZNEJ OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Zarząd Emitenta szacuje koszt Publicznej Oferty, w tym koszty sporządzenia Memorandum z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania, na około zł (słownie: dwieście tysięcy złotych). 14. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się Inwestor. Potencjalnym Inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych). Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. 31

32 Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za rozliczenie podatku. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem 32

33 udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 pkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19- procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. 33

34 Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Niektóre podmioty powiązane ze spółką emitującą Obligacje pod pewnymi warunkami określonymi w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych będą opodatkowane z zastosowaniem obniżonej 5% stawki podatku do 30 czerwca 2013 r., a począwszy od 1 lipca 2013 r., będą korzystać ze zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej. Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 w zw. z art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez osoby fizyczne między innymi w drodze dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Polski lub prawa majątkowe były wykonywane na terytorium Polski. W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstawą opodatkowania jest co do zasady wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta 34

35 wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Stawki podatku od spadków i darowizn są różne i zależą od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Jeśli umowa zawarta jest w formie aktu notarialnego, podatek od spadków i darowizn jest pobierany i odprowadzany na rachunek właściwego organu podatkowego przez notariusza. Stosownie do art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym obligacji) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyższego warunku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej. Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie prawa majątkowych (w tym obligacji) podlegających wykonaniu na terytorium Polski nie podlega opodatkowaniu, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Polski. Podatek od czynności cywilnoprawnych W świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży lub zamiany rzeczy lub praw majątkowych. Czynności te podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są: (i) (ii) rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski; rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Polski. Co do zasady sprzedaż obligacji emitowanych przez spółki z siedzibą na terytorium Polski jest uznawana za sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski i w związku z tym podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%, który jest płatny przez nabywcę i powinien zostać rozliczony w ciągu 14 dni od dokonania czynności (tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaży). Podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Jeśli umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego, podatek jest pobierany i rozliczany przez notariusza jako płatnika podatku. Jednakże zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 35

36 Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej, płatnik podatku, który nie wykonał obowiązków obliczenia, pobrania lub wpłaty podatku organowi podatkowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W takim przypadku organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika. 15. WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW Emitent nie przewiduje podpisania umów o subemisję usługową lub inwestycyjną. 16. OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WSKAZANIE OSÓB, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje serii K są osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia. Zwraca się uwagę, iż warunkiem złożenia zapisu jest posiadanie rachunku inwestycyjnego w firmie inwestycyjnej działającej w Polsce. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych Inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje serii K składają odrębne zapisy na rzecz osób których zarządzający zamierzają nabyć Obligacje TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA SUBSKRYPCJI Publiczna Oferta Obligacji serii K zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Harmonogram Emisji Terminy Publikacja Memorandum Informacyjnego 14 maja 2015 r. Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów 14 maja 2015 r. Zakończenie przyjmowania zapisów 02 czerwca 2015 r. Dzień Przydziału/Dzień Emisji 08 czerwca 2015 r. Terminy realizacji Oferty Publicznej mogą ulec zmianie. W przypadku przedłużenia któregoś z tych terminów, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu. W przypadku przesunięcia któregoś z tych terminów na późniejszy okres, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu rozpoczęcia biegu pierwotnego terminu. W przypadku skrócenia któregoś z tych terminów lub przełożenia go na okres wcześniejszy, stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji, nie później niż w dniu poprzedzającym nadejście tego wcześniejszego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty Obligacji. 36

37 W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji udostępniony zostanie aneks do Memorandum Informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu przyjmowania zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Emitent może dokonać przydziału Obligacji dopiero po upływie terminu do uchylenia się od skutków prawnych złożonego przez subskrybenta zapisu. W związku z tym w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału obligacji określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Obligacje przed udostępnieniem aneksu i uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestorów w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do domu maklerskiego, w którym złożono zapis, oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu ZASADY, MIEJSCE I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMINY ZWIĄZANIA ZAPISEM Zasady składania zapisów Dom maklerski Ventus Asset Management S.A. występuje jako podmiot Oferujący Obligacje. Dopuszcza się organizację Konsorcjum Dystrybucyjnego, które będzie przyjmować zapisy na Obligacje. Lista Punktów Obsługi Klienta Oferującego oraz Punktów Obsługi Klienta Członków Konsorcjum Dystrybucyjnego będących miejscami zapisów na Obligacje znajduje się w Załączniku nr 4 do Memorandum. Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 1 (jedną) Obligację i nie więcej niż liczba oferowanych Obligacji. W przypadku złożenia zapisu opiewającego na liczbę większą niż liczba oferowanych Obligacji, zapis będzie uważany za opiewający na liczbę oferowanych Obligacji. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Obligacje, przy czym łączna liczba Obligacji, określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż liczba oferowanych Obligacji. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Domu Maklerskiego, za pośrednictwem którego składany jest zapis. Dopuszcza się składanie zapisów na Obligacje korespondencyjnie, za pośrednictwem faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet., zgodnie z zasadami stosowanymi przez Dom Maklerski, za pośrednictwem którego składany jest zapis. Formularz zapisu na Obligacje stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Memorandum. 37

38 Inwestor składający zapis na Obligacje jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią Formularza zapisu, w którym stwierdza, że: (i) (ii) (iii) (iv) (v) zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje brzmienie Statutu Spółki oraz warunki Oferty Publicznej w tym fakt ustanowienia zabezpieczenia po Dniu Przydziału Obligacji oraz wyraża na to zgodę, zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Obligacji serii K w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, i przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na Formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Obligacje serii K Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji serii K oraz upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji, zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania w formie pisemnej Domu Maklerskiego, w którym złożył zapis na Obligacje, podmiot prowadzący Ewidencję bądź podmiot prowadzący rachunek inwestycyjny Inwestora w zależności od trwania bądź zakończenia oferty oraz rejestracji Obligacji w KDPW, o wszelkich zmianach dotyczących wskazanego w Formularzu zapisu numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdza nieodwołalność złożonej w Formularzu zapisu dyspozycji deponowania, wszelkie środki, które zamierza zainwestować w opłacenie zapisu na Obligacje serii K pochodzą z legalnych źródeł. Składający zapis na Obligacje, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Obligacji (ze wskazaniem numeru rachunku papierów wartościowych, na których zapisane będą Obligacje i domu maklerskiego prowadzącego ten rachunek). Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w Formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Zapis na oferowane Obligacje powinien być sporządzony w języku polskim. Jego egzemplarz przeznaczony będzie obligatoryjnie dla podmiotu przyjmującego zapis. Jeżeli Inwestor wyrazi taką wolę na dowód złożenia zapisu otrzymuje on kopię Formularza zapisu, potwierdzoną przez pracownika Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Obligacje w Publicznej Ofercie ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może zostać uznany za nieważny. Zapis na Obligacje serii K jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Obligacji serii K w Publicznej Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt Rozdziału III Memorandum. 38

39 Działanie przez pełnomocnika Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika Inwestora. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje. W związku z powyższym, Inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w Domu Maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Obligacje serii K. W razie składania zapisu przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. W przypadku składania zapisu korespondencyjnego u Oferującego lub Członka Konsorcjum Dystrybucyjnego, oryginał pełnomocnictwa powinien zostać złożony w siedzibie Oferującego lub Członka Konsorcjum Dystrybucyjnego, u którego złożono zapis drogą korespondencyjną, najpóźniej w dniu poprzedzającym przydział Obligacji. Składanie Dyspozycji Deponowania W przypadku zapisów, które przyjmowane będą w POK Oferującego, lub w POK Członków Konsorcjum Dystrybucyjnego, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Obligacji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych Inwestora wszystkich Obligacji, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK. Dyspozycja Deponowania Obligacji stanowi część Formularza zapisu na Obligacje, stanowiącego Załącznik nr 5 niniejszego Memorandum. Inwestor zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania w formie pisemnej Domu Maklerskiego, w którym złożył zapis na Obligacje, podmiot prowadzący Ewidencję bądź podmiot prowadzący rachunek inwestycyjny Inwestora w zależności od trwania bądź zakończenia oferty oraz rejestracji Obligacji w KDPW, o wszelkich zmianach dotyczących wskazanego w Formularzu zapisu numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdza nieodwołalność złożonej w Formularzu zapisu dyspozycji deponowania Informacje dotyczące podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji można uzyskać u Emitenta bądź Oferującego. W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika, w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, jest zobowiązany do jego założenia najpóźniej wraz ze składaniem zapisu na Obligacje tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić Dyspozycję Deponowania Obligacji. Zwraca się uwagę Inwestorów, że brak prawidłowej Dyspozycji Deponowania Obligacji złożonej na Formularzu zapisu powoduje nieważność zapisu i będzie skutkować odmową przyjęcia zapisu. Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Obligacje Oferowane Inwestor składający zapis na Obligacje nie ponosi żadnych kosztów na rzecz Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje, za wyjątkiem ewentualnych kosztów otwarcia rachunku papierów wartościowych, wymaganych przez Dom Maklerski przyjmujący zapis na Obligacje, w przypadku gdy zapisujący się na Obligacje nie posiada rachunku papierów wartościowych. Brak jest innych kosztów, które zapisujący się na Obligacje musieliby ponieść na rzecz Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje serii K. Według stanu na dzień publikacji Memorandum, nabycie Obligacji nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie Polski. 39

40 Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt. 14. Rozdziału III Memorandum. Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Szczegółowe warunki, jakie muszą być spełnione, aby wycofanie zapisu było skuteczne zostały opisane w pkt Rozdziału III Memorandum. Inwestor, któremu nie przydzielono Obligacji serii K, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Obligacji serii K ZASADY, MIEJSCE I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKI PRAWNE NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Płatność za Obligacje musi być dokonana zgodnie z regulacjami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej przyjmującej zapis. Informacja o numerze rachunku bankowego, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w miejscach przyjmowania zapisów. W przypadku zapisów składanych u Oferującego płatność za Obligacje musi być dokonana wyłącznie w formie przelewów w złotych na rachunek domu maklerskiego Ventus Asset Management S.A. prowadzony przez Toyota Bank o nr: Wpłata na Obligacje następująca na rachunek Oferującego powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej do końca następnego dnia roboczego po ostatnim dniu składania zapisów na Obligacje serii K wpłynęła na rachunek Oferującego. Jako datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na rachunek Oferującego. Tytuł wpłaty powinien zawierać: (i) (ii) (iii) numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny), imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora, adnotację Wpłata na obligacje serii K KERDOS GROUP" Zwraca się uwagę Inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Obligacje. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum będzie powodować nieważność zapisu. Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Obligacji niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Przy przydziale może one być traktowany jak złożony na liczbę Obligacji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie, z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Obligacji, jednak Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale albo uwzględnić tylko część opłaconych Obligacji. Wpłaty na obligacje nie podlegają oprocentowaniu. Obowiązki domu maklerskiego związane z przyjmowaniem wpłat na rachunki papierów wartościowych Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz.U nr 153, poz z późn. zm.), dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza EURO (również, gdy jest ona 40

41 przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter). Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego (Dz.U nr 88 poz. 553, z późn. zm.) INFORMACJE O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE Zapis na Obligacje Oferowane jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji serii K udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust.4 Ustawy o Ofercie Publicznej zawierający informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z art. 41 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w POK firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent dokona przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W związku z tym w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Aneks ten będzie również zawierał informacje o zmianie daty przydziału, dat ustalenia praw do odsetek oraz prawa do wykupu, a także terminów wypłaty świadczeń. Osoby, które nie złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z opublikowaniem aneksu do Memorandum, związane są złożonym zapisem na Obligacje zgodnie z warunkami zawartymi w zmienionym aneksem Memorandum. W przypadku uchylenia się od skutków prawnych zapisu, Dom Maklerski, który przyjął zapis zwróci Inwestorowi wpłaconą kwotę, w sposób określony w Formularzu zapisu i w terminie do 7 Dni Roboczych bez żadnych odsetek ani odszkodowań. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie pisemnej. 41

42 16.6. TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Emitent dokona przydziału w terminie 8 czerwca 2015 r. pod warunkiem subskrypcji i opłacenia przez Inwestorów minimalnej liczby Obligacji, stanowiącej próg emisji. Datą emisji Obligacji serii K jest Dzień Przydziału. Dzień Przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji. Podstawą lecz nie gwarancją dokonania przydziału Obligacji przez Emitenta będzie prawidłowo wypełniony i złożony przez Inwestora w terminie subskrypcji Formularz zapisu oraz dokonanie przez Inwestora pełnej wpłaty na Obligacje, stanowiącej iloczyn liczby Obligacji wskazanej w formularzu zapisu oraz ceny emisyjnej jednej Obligacji nie później niż do końca następnego dnia roboczego po ostatnim dniu składania zapisów. Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Obligacji niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Przy przydziale może one być traktowany jak złożony na liczbę Obligacji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Obligacji), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale. W przypadku, gdy liczba Obligacji objętych zapisami, opłaconych i przyjętych do przydziału zgodnie z powyższymi zasadami, wyniesie nie więcej niż liczba obligacji oferowanych w serii K, każdemu Inwestorowi składającemu zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył zapis. W przypadku, gdy liczba Obligacji objętych zapisami, opłaconych i przyjętych do przydziału zgodnie z powyższymi zasadami przekroczy liczbę Obligacji oferowanych, a więc wystąpi nadsubskrypcja, przydział Obligacji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Stopa alokacji i stopa redukcji zapisów wyrażać się będą w procentach, z zaokrągleniem do dwóch miejsc po przecinku. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Obligacje nie przyznane w wyniku zaokrągleń w dół zostaną przydzielone kolejno po jednej tym Inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, począwszy od tych Inwestorów, którzy dokonali zapisu na największą liczbę Obligacji oferowanych. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje kolejność wpłat na Obligacje. Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu Oferty Obligacji, aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii K przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii K przed udostępnieniem aneksu i uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestorów w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia złożenia oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów. W sytuacji nieprzydzielenia przez Emitenta Obligacji albo przydzielenia w mniejszej liczbie, niż została wskazana przez w zapisie nadpłacona kwota zostanie zwrócona w terminie 7 Dni Roboczych od dnia przydziału Obligacji, na rachunek bankowy wskazany w Formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. 42

43 Zwrot nadpłat i wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez Inwestorów w związku ze składaniem zapisów na Obligacje PRZYPADKI, W KTÓRYCH OFERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB EMITENT MOŻE ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA Próg dojścia emisji Obligacji serii K do skutku Emisja obligacji serii K nie dojdzie do skutku w przypadku nieopłacenia prawidłowego i przydzielenia przez Zarząd Emitenta (słownie: cztery tysiące) Obligacji Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Obligacji serii K albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii K w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) (ii) (iii) (iv) (v) nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg publicznej oferty Obligacji Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji serii K. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie 43

44 może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O DOJŚCIU ALBO NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBIE I TERMINIE ZWROTU WPŁACONYCH KWOT Informacja o dojściu Oferty Publicznej Obligacji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia subskrypcji Obligacji. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w formie raportu bieżącego oraz w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum tj. na stronie internetowej Emitenta ( oraz Oferującego ( W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwraca się uwagę Inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB JEJ ODWOŁANIU Informacja o odwołaniu przeprowadzenia Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 49 ust. 1b) Ustawy o Ofercie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. 17. WSKAZANIE CELÓW EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE MAJĄ BYĆ REALIZOWANE Z UZYSKANYCH WPŁYWÓW Z EMISJI Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie dalszego rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej oraz rozwój sprzedaży internetowej FMCG w ramach grupy kapitałowej, w której Emitent jest jednostką dominującą. 44

45 IV. DANE O EMITENCIE 1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI (TELEFON, TELEFAKS), ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I ADRESEM POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Nazwa (firma): Kerdos Group Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Emilii Plater 53, Warszawa Telefon: (+48 22) Fax: (+48 22) Poczta elektroniczna: sekretariat@kerdosgroup.com Strona internetowa: REGON: NIP: Numer KRS: WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY Spółka Kerdos Group S.A. z siedzibą w Warszawie została utworzona na czas nieoznaczony. 3. PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i obecnie działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki Kerdos Group S.A. i innymi właściwymi przepisami prawa. 4. SĄD, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU Emitent został wpisany postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie z dnia 7 grudnia 1995 r. do Rejestru Handlowego pod numerem RHB Obecnie Emitent jest wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 2 września 2002 r. pod numerem KRS KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA Emitent powstał na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 1 grudnia 1995 r. w przedmiocie przekształcenia w spółkę akcyjną pod firmą Euro-Cristal S.A. Poprzednik prawny Emitenta został utworzony na mocy umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 9 lipca 1991 r. oraz został wpisany do Rejestru Handlowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy z dnia 17 lipca 1991 r. Podstawowym przedmiotem działalności prawnego poprzednika Emitenta był handel artykułami chemiczno-kosmetycznymi. Emitent w obecnej formie prawnej został wpisany do Rejestru Handlowego pod numerem RHB na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy z dnia 7 grudnia 1995 r. Jednocześnie Emitent rozpoczął działalność w zakresie produkcji pieluch jednorazowych. 45

46 W 2002 r. Emitent w związku z rozwojem pozyskuje dwie nowe linie produkcyjne dla pieluch i podpasek. Spółka rozpoczyna także inwestycję w produkcję wkładek higienicznych. W dniu 8 stycznia 2003 r. sąd rejestrowy dokonał zmiany firmy Spółki na Hygienika Euro Cristal Spółka Akcyjna dokonanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 4 grudnia 2002 r. Następnie w dniu 10 września 2003 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie kolejnej zmiany firmy Spółki na Hygienika Spółka Akcyjna. Zmiana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego została dokonana w dniu 3 października 2003 r. Dnia 24 października 2003 r. Zarząd Spółki, korzystając z uprawnienia przyznanego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podjął uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii B. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę ,00 zł (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych). W dniu 26 kwietnia 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyraziła zgodę na wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 4 czerwca 2004 r. Zarząd Giełdy podjął uchwałę w przedmiocie dopuszczenia do obrotu akcji serii A1 i B oraz w dniu 1 lipca 2004 r. i przedmiocie wprowadzenia do obrotu akcji serii A1 i B. W dniu 25 kwietnia 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższyło w drodze uchwały kapitał zakładowy Spółki o kwotę ,00 zł (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) do wysokości ,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) poprzez emisję akcji serii C. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w dniu 9 sierpnia 2006 r. Akcje serii C zostały wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 listopada 2006 r. W dniu 24 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło kolejną uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D. Kapitał został podwyższony o kwotę ,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 listopada 2007 r. Uchwałą z dnia 29 listopada 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadził akcje do obrotu na rynku podstawowym. W 2008 r. Emitent zakupił nowoczesną linię do produkcji pieluszek, która umożliwia produkcję wyrobów na najwyższym, światowym poziomie. Ponadto, Emitent zakupił moduł pozwalający na rozszerzenie grupy oferowanych produktów o linie zapachowe. W dniu 10 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. W ramach podwyższenia zwiększono kapitał zakładowy o kwotę ,00 zł (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa złote) do kwoty ,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery złote). Akcje zostały wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 września 2008 r. W dniu 12 sierpnia 2011 r. Emitent przeprowadził emisję obligacji na okaziciela serii A w trybie oferty prywatnej. W ramach oferty zostało przydzielonych (słownie: dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć) obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwa miliony trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). Obligacje zostały w całości wykupione w dniu 31 lipca 2013 r. W 2012 r. Emitent zrealizował kolejne modernizacje parku maszynowego, aby umożliwić produkcję oferowanych produktów o najwyższych standardach. Ponadto, Emitent dokonał zakupu 46

47 udziałów w spółkach: Mr. House Europe S.A., emarket Sp. z o.o. oraz MegaTrade Dystrybucja Sp. z o.o. Dnia 28 czerwca 2012 r. Emitent nabył 100% udziałów spółki Iustive Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Firma nabywanej spółki w dniu transakcji została zmieniona przez zgromadzenie wspólników na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Nabycie udziałów zostało dokonane ze względu na planowane rozszerzenie działalności o handel i usługi w punktach prowadzonych przez Iustive Sp. z o.o. na terenie Polski. W dniu 7 sierpnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż (słownie: szesnaście milionów) akcji serii G oraz emisji nie więcej niż (słownie: szesnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B. Oferta warrantów subskrypcyjnych serii B została zakończona w dniu 2 listopada 2012 r., oferta akcji serii G została zakończona w dniu 9 listopada 2012 r. W dniu 14 stycznia 2013 r. podwyższenie kapitału do wysokości ,00 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote) zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje serii G zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 22 listopada 2012 r. W dniu 8 sierpnia 2012 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii C. W ramach oferty zostało przydzielonych (słownie: pięć tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: pięć milionów złotych). Obligacje zostały wykupione w ramach wcześniejszego wykupu w dniu 8 listopada 2013 r. W dniu 27 listopada 2012 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii D. W ramach oferty zostało przydzielonych (słownie: dwa tysiące sześćset trzydzieści cztery) obligacje o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące złotych). Obligacje zostały wykupione w ramach wcześniejszego wykupu w dniu 27 listopada 2013 r. W dniu 12 grudnia 2012 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii E. W ramach oferty przydzielonych zostało (słownie: dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt) obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy złotych). Obligacje zostały wykupione w ramach wcześniejszego wykupu w dniu 28 stycznia 2014 r. W dniu 27 maja 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii H. W ramach podwyższenia kapitał zakładowy Spółki został zwiększony o kwotę ,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych) do wysokości ,00 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote). W dniu 26 czerwca 2013 r. podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 lipca 2013 r. akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym. Dnia 8 sierpnia 2013 r. w wyniku przeprowadzonej korekty kwartalnej list uczestników indeksów giełdowych, Emitent został wpisany na listę uczestników indeksu swig-80. W dniu 7 listopada 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I. W ramach przeprowadzonej oferty kapitał zakładowy Emitenta został zwiększony o zł (słownie: dziesięć milionów złotych) do wysokości ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 47

48 20 czerwca 2014 r. Akcje serii I zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 lipca 2014 r. W dniu 6 marca 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii F. W ramach oferty przydzielonych zostało (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: trzy miliony złotych). W dniu 8 kwietnia 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii G. W ramach oferty przydzielonych zostało (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: trzy miliony złotych). W dniu 13 maja 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii H. W ramach oferty przydzielonych zostało (słownie: dziewiętnaście tysięcy pięćset) obligacji o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt złotych). W dniu 30 lipca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy oraz siedziby. Nowa firma spółki brzmi: Kerdos Group S.A., natomiast siedziba została przeniesiona do miasta stołecznego Warszawy. Wpis zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany w dniu 7 listopada 2014 r. W dniu 15 grudnia 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii I. W ramach oferty przydzielonych zostało (słownie: trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) obligacje o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych). W dniu 9 marca 2015 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii J. W ramach oferty przydzielonych zostało (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych). Z dniem 20 kwietnia 2015 r. akcje Emitenta zostały dopuszczone do obrotu na Frankfurckiej Giełdzie Papierów Wartościowych (FSE Quotation Board) w trybie dual-listingu. 6. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA Statut Spółki w 30 ust. 1 wskazuje, że w Spółce istnieją: (i) kapitał zakładowy, (ii) kapitał zapasowy oraz (iii) kapitały rezerwowe. Zgodnie z 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote) i dzieli się na: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (słownie: dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii A1 o numerach od 1 do ; (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od do ; (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o numerach od do ; (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii D o numerach od do ; (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E o numerach od do ; (słownie: szesnaście milionów) akcji na okaziciela serii G o numerach od G do G ; 48

49 (vii) (viii) (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od H do H ; (słownie: dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii I o numerach I do I Zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych kapitał zapasowy należy utworzyć na pokrycie straty i tworzy się go poprzez przelewanie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Ponadto do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Zgodnie z 31 Statutu Spółki kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. Poniższa tabela przedstawia wartość kapitałów (funduszy) własnych Emitenta i Grupy: Tabela 1: Kapitały własne Emitenta (dane w tys. złotych) Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitały rezerwowe i zapasowe Zysk/Strata z lat ubiegłych (190) Zysk/Strata z roku bieżącego Źródło: Emitent Tabela 2: Kapitały własne Grupy (dane w tys. złotych) Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitały rezerwowe i zapasowe Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę (757) Zysk/Strata z lat ubiegłych Zysk/Strata z roku bieżącego INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Źródło: Emitent 8. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE Papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: (i) (słownie: dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 dopuszczonych do obrotu uchwałą nr 172/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 czerwca 2004 r. oraz wprowadzonych do obrotu giełdowego uchwałą nr 209/2004 z dnia 1 lipca 2004 r.;

50 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B dopuszczonych do obrotu uchwałą nr 172/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 czerwca 2004 r. oraz wprowadzonych do obrotu giełdowego uchwałą nr 209/2004 z dnia 1 lipca 2004 r.; (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C dopuszczonych do obrotu uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 listopada 2006 r.; (słownie: dziesięć milionów trzysta czternaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii D dopuszczonych do obrotu uchwałą 961/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 listopada 2007 r.; (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr 677/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 września 2008 r.; (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr 1182/2012 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 22 listopada 2012 r.; (vii) (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr 813/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 lipca 2013 r.; (viii) (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr 824/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 lipca 2014 r. Ponadto akcje Emitenta są notowane w trybie dual listingu na Frankfurckiej Giełdzie Papierów Wartościowych (FSE Quotation Board) od dnia 20 kwietnia 2015 r. Papiery wartościowe notowane na rynku Catalyst: (i) (ii) (iii) (słownie: dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć) obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, które na mocy uchwały nr 1573/2011 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 28 grudnia 2011 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 62/2012 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 stycznia 2012 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 20 stycznia 2012 r. Ostatnia sesja notowań dla obligacji na okaziciela serii A odbyła się w dniu 19 lipca 2013 r.; (słownie: dwa tysiące sześćset trzydzieści cztery) obligacje na okaziciela serii D o wartości nominalnej zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, które na mocy uchwały nr 78/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 stycznia 2013 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 91/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 stycznia 2013 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 24 stycznia 2013 r. Na mocy uchwały nr 1290/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 6 listopada 2013 r. obrót obligacjami został zawieszony począwszy od dnia 15 listopada 2013 r. w związku z zamiarem ich przedterminowego wykupu, a następnie na mocy uchwały nr 1396/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 3 grudnia 2013 r. wykluczono z dniem 6 grudnia 2013 r. te obligacje z alternatywnego systemu obrotu na Catalyst; (słownie: dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt) obligacji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały 50

51 (iv) (v) (vi) nr 380/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 12 kwietnia 2013 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 430/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 kwietnia 2013 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 25 kwietnia 2013 r. Na mocy uchwały nr 33/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 stycznia 2014 r. obrót obligacjami został zawieszony począwszy od dnia 16 stycznia 2014 r. w związku z zamiarem ich przedterminowego wykupu, a następnie na mocy uchwały nr 111/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 stycznia 2014 r. wykluczono z dniem 7 lutego 2013 r. te obligacje z alternatywnego systemu obrotu na Catalyst; (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały nr 1277/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 listopada 2014 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 1307/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2014 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 25 listopada 2014 r.; (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały nr 1277/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 listopada 2014 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 1307/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2014 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 25 listopada 2014 r.; (słownie: dziewiętnaście tysięcy pięćset) obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały nr 1277/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 listopada 2014 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 1307/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2014 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 25 listopada 2014 r.; (vii) (słownie: trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) obligacje na okaziciela serii I o wartości nominalnej zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, które na mocy uchwały nr 294/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 marca 2015 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr 305/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 kwietnia 2015 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 2 kwietnia 2015 r. Ponadto obligacje serii F, obligacje serii G, obligacje serii H oraz obligacje serii I są notowane od dnia 8 maja 2015 r. w trybie dual listingu na Berlińskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (Börse Berlin). 9. INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznano ratingu. 10. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM Zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zostały wobec Spółki wszczęte postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne mogące mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 51

52 11. INFORMACJE O WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, W TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA Zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zostały wobec Spółki wszczęte postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, a ponadto Emitent nie posiada informacji o takich postępowaniach, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuacje finansową Emitenta. 12. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ, KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH INKORPOROWANYCH Emitent posiada zobowiązania wynikające z wyemitowanych obligacji. Liczba objętych Wartość nominalna Data przydziału Data wykupu obligacji jednej obligacji Obligacje serii F zł Obligacje serii G zł Obligacje serii H zł Obligacje serii I zł Obligacje serii J zł 52 Źródło: Emitent Ponadto, w opinii Emitenta nie istnieją zobowiązania, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych. 13. INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W MEMORANDUM Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. w dniu 30 lipca 2014 r. podjęło uchwałę nr 6/2014 w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany firmy spółki na Kerdos Group Spółka Akcyjna. Ponadto, w dniu 30 lipca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. podjęło uchwałę nr 5/2014 w sprawie zbycia przedsiębiorstwa Emitenta na rzecz Mr. House Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, będącego spółką zależną Emitenta. W związku z podjętą uchwałą, Emitent w dniu 29 grudnia 2014 r. dokonał zbycia aktywów o znacznej wartości, tj. przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu cywilnego służącego do prowadzenia działalności gospodarczej, którego przedmiotem działalności jest produkcja oraz sprzedaż artykułów higienicznych w skład którego wchodzi, w szczególności: prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Lublińcu o łącznym obszarze wynoszącym m 2 wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, środki trwałe, zapasy magazynowe, prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, ustanowione zabezpieczenia, wierzytelności, prawa ochronne, e-sklep internetowy o adresie środki pieniężne, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, licencje

53 na oprogramowanie, umowy o pracę pracowników związanych ze zbywanym przedsiębiorstwem. Przedsiębiorstwo zostało wniesione jako wkład niepieniężny do spółki zależnej w celu pokrycia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej obejmowanych przez Emitenta. Rejestracja podwyższenia kapitału w Spółce zależnej nastąpiła w dniu 22 stycznia 2015 r. W tym też dniu dokonano rejestracji zmiany nazwy spółki zależnej z Mr. House Europe S.A. na Hygienika Dystrybucja S.A. Opisana wyżej zmiana związana była ze zmianą przedmiotu działalności Emitenta z produkcyjnej na rzecz działalności holdingowo - inwestycyjnej od roku Ponadto, Emitent w dniu 28 stycznia 2014 r. dokonał całkowitego wykupu obligacji serii E w ilości sztuk o wartości nominalnej 100,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy złotych). W dniu 6 marca 2014 r. Emitent dokonał przydziału (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda. Data wykupu obligacji serii F przypada na dzień 31 marca 2016 r. W dniu 8 kwietnia 2014 r. Emitent dokonał przydziału (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda z datą wykupu przypadającą na dzień 30 kwietnia 2016 r. Następnie, w dniu 13 maja 2014 r. Emitent dokonał przydziału (słownie: dziewiętnaście tysięcy pięćset) sztuk obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 100,00 zł każda. Data wykupu obligacji serii H przypada na dzień 31 maja 2016 r. Na skutek kolejnej przeprowadzonej emisji, w dniu 15 grudnia 2014 r. Emitent dokonał przydziału (słownie: trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) sztuk obligacji serii I o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych) z datą wykupu przypadającą na dzień 15 grudnia 2017 r. W dniu 16 maja 2014 r. Emitent dokonał publikacji prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z publiczną ofertą akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 28 maja 2014 r. Emitent dokonał przydziału (słownie: dziesięć milionów) akcji serii I, których cena emisyjna wynosiła 3,00 zł (słownie: trzy złote) za jedną akcję. W dniu 12 lutego 2014 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęcie przez Emitenta kontroli nad Dayli Polska Sp. z o.o. W związku z wypełnieniem warunku umowy sprzedaży zawartej 24 grudnia 2013 r. pomiędzy Emitentem a BB Royal Holding SA, spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, dotyczącej nabycia przez Emitenta 1000 udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli Polska Sp. z o.o. za łączną cenę w kwocie EUR (słownie: sześć milionów euro). W dniu 21 maja 2014 r. podpisano umowę potrącenia wierzytelności pieniężnych z BB Royal Holding SA w ramach, której Emitent nabył prawo do kolejnych 45% udziałów pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału w ramach emisji akcji serii I. Akcje serii I zostały zarejestrowane w dniu 20 czerwca 2014 r., z tym też dniem Emitent posiada 95% udziałów w spółce zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. W dniu 2 grudnia 2014 r. Emitent zawarł umowę przedwstępną sprzedaży akcji spółki zależnej Mr House Europe S.A. Stroną umowy jako sprzedający jest Emitent natomiast kupującym Mezzo Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Ponadto Emitent zawarł szereg istotnych umów, w szczególności: (i) w dniu 14 stycznia 2014 r. Emitent zawarł z Panem Kamilem Kliniewskim umowę pożyczki na kwotę ,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych), w dniu 16 stycznia 2014 r. zawarła kolejną umowę pożyczki z Panem Kamilem Kliniewskim, w kwocie ,00 zł (słownie: pięć milionów sto tysięcy złotych). Pożyczki zostały w całości spłacone w dniu 31 marca 2014 r.; 53

54 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) w dniu 16 stycznia 2014 r. Emitent podpisał umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzieliła pożyczki tej spółce w kwocie zł (słownie: sześć milionów złotych). Pożyczka została spłacona 27 marca 2014 r.; w dniu 7 maja 2014 r. Emitent podpisał umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzielił pożyczki tej spółce w kwocie zł (słownie: siedem milionów czterysta tysięcy złotych). Pożyczka została rozliczona umową potrącenia z dnia 5 sierpnia 2014 r.; W dniu 18 września 2014 r. Emitent (dawnej Hygienika S.A.) podpisał z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 18 września 2013 r. obejmującej m.in. limit kredytowy w maksymalnej wysokości zł (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych) oraz kredyt odnawialny do wysokości zł (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). Na mocy postanowień w/w aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego do dnia 17 września 2015 r. a udzielenia kredytu odnawialnego do dnia 23 września 2016 r.; W dniu 17 października 2014 r. spółka udzieliła spółce zależnej Poopeys pożyczki w wysokości EUR (słownie: jeden milion siedemdziesiąt tysięcy euro), następnie w dniu 12 listopada 2014 r. udzieliła spółce Poopeys kolejnej pożyczki w kwocie EUR (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy euro). Poopeys zobowiązany jest do zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 31 grudnia 2015 r. Pożyczki wraz z odsetkami zostały całkowicie spłacone w dniu 18 grudnia 2014 r.; W dniu 30 października 2014 r. zawarta została umowa pożyczki z akcjonariuszem Spółki. Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce pożyczki w kwocie zł (słownie: trzy miliony złotych). Termin zwrotu pożyczki wskazany został na dzień 3 stycznia 2015 r.; W dniu 6 listopada 2014 r. spółka zawarła umowę pożyczki z T.C. Capital Sp. z o.o. będącą akcjonariuszem spółki. Przedmiotem umowy jest udzielnie Spółce pożyczki w kwocie zł (słownie: trzy miliony złotych) z terminem spłaty do 31 stycznia 2015 r. 14. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH ZA OSTATNI ROK OBROTOWY W dniu 27 stycznia 2015 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach umowy poręczenia na podstawie których zobowiązał się wykonać wszelki zobowiązania pieniężne spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. wobec ING Bank Śląski S.A. wynikające z umów kredytowych oraz umowy wieloproduktowej. Przejęcie zobowiązań i wierzytelności kredytowych jest następstwem zawartej z Emitentem w dniu 29 grudnia 2014 r. umowy przeniesienia na spółkę zależną przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji w podwyższanym kapitale zakładowym. Udzielone poręczenie obejmować będzie sumę kwot należności głównych wynikających z w/w kredytów do wysokości łącznej zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), a także odsetki umowne i inne należności za okres do dnia całkowitej spłaty zobowiązań z tych kredytów tj. do dnia 31 października 2016r. W dniu 25 lutego 2015 r. Emitent zawarł z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu umowę sprzedaży (słownie: trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset trzynaście) udziałów w kapitale zakładowym spółki Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych). Po zrealizowaniu zapłaty w wysokości EUR (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy euro) Emitent dnia 23 marca 2015 r. stał się jedynym akcjonariuszem spółki Dayli Polska Sp. z o.o. 54

55 W dniu 27 lutego 2015 r. Emitent zawarł z MEZZO CAPITAL Sp. z. o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży (słownie: trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcji spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublińcu. Następnie, w dniu 18 marca 2015 r. spółka MEZZO CAPITAL Sp. z o.o. dokonała zapłaty ceny w kwocie ,25 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset tysięcy pięćset czterdzieści dwa 25/100 złotych) za objęte umową akcje. W dniu 9 marca 2015 r. Emitent dokonał przydziału (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) sztuk trzydziestosześciomiesięcznych obligacji na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych). W dniu 17 marca 2015 r. Emitent udzielił spółce Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie pożyczki w kwocie ,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Termin zwrotu pożyczki został ustalony do dnia 31 maja 2015 r. W dniu 31 marca 2015 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę odwołującą z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Panią Łucję Latos. Jednocześnie Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 31 marca 2015 r. do Zarządu Spółki Panią Jagnę Stanecką powierzając jej funkcję Członka Zarządu. W dniu 21 kwietnia 2015 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Dayli Polska Sp. z o.o. umowę potrącenia wierzytelności pieniężnych: (i) wierzytelności Dayli Polska Sp. z o.o. z tytułu wkładu pieniężnego w wysokości zł (słownie: trzynaście milionów dwieście tysięcy złotych) na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki oraz (ii) wierzytelność Emitenta w kwocie ,81 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści siedem 81/100 złotych) wynikająca z zawartych umów pożyczek. 15. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Spółka nie opublikowała prognoz wyników finansowych. 16. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE PRZEDSIĘBIORSTWO EMITENTA Organami Spółki, zgodnie z 10 Statutu Spółki, są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. Zgodnie z 28 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Kadencja każdego członka Zarządu trwa trzy lata. Zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Nadto, zgodnie z art KSH, mandat członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. Na dzień publikacji niniejszego Memorandum w skład Zarządu Spółki wchodzi: (i) Kamil Kliniewski Prezes Zarządu, (ii) Jagna Stanecka Członek Zarządu. Do kompetencji Rady Nadzorczej, zgodnie z 25 Statutu Spółki, należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. 55

56 Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przez przeprowadzeniem wyborów członków Rady. Ponadto, Statut Spółki przewiduje możliwość powołania członka uchwałą Rady Nadzorczej w przypadku zmiany składu osobowego w trakcie trwania kadencji. Taki wybór członka Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Zgodnie z art KSH, w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art KSH w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego Memorandum w skład Rady Nadzorczej wchodzą: (i) Paweł Miller, (ii) Tadeusz Piętka, (iii) Monika Jaczewska, (iv) Marcin Iwaszkiewicz, (v) Zbigniew Sienkiewicz INFORMACJA O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA Kamil Kliniewski Lat 41. Powołany w skład Zarządu obecnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, Warszawa. Wykształcenie: (vi) (vii) Handelsmanagement w Steibeis-Hochschule (Berlin, Niemcy) (viii) (ix) Leibniz Akademie Hannover (Niemcy) 1998 Przebieg kariery zawodowej: (x) 2014 nadal (xi) DC SERVICE GmbH (Prezes Zarządu) (xii) 2010 nadal (xiii) Kerdos Group S.A. (Prezes Zarządu) (xiv) 2010 (xv) Kerdos Group S.A. (Prokurent) (xvi) 2004 (xvii) nadal T.C. Capital Sp. z o.o. (wspólnik) (xviii) 2006 (xix) 2010 Global Consulting Enterprise GmbH (Prezes i założyciel) (xx) (xxi) Trade Company & Consulting Sp. z o.o. (Prezes i założyciel) (xxii) 2004 (xxiii) 2010 Food Beverage & More GmbH (Partner biznesowy) (xxiv) 2004 (xxv) 2008 Eurogroup Italia (współpracownik) (xxvi) 2004 (xxvii) 2008 Walmar Italis (współpracownik) (xxviii) 2004 (xxix) Fashion Studio Sp. z o.o. (założyciel i udziałowiec) 56

57 Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Kamil Kliniewski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Kamil Kliniewski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Kamil Kliniewski nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Kamila Kliniewskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Jagna Stanecka Lat 41. Powołana w skład Zarządu obecnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 31 marca 2015 r. na trzyletnią kadencję, która kończy się w dniu 31 marca 2018 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, Warszawa. Wykształcenie: (xxx) 1994 (xxxi) 1997 (xxxii) 1992 (xxxiii) 1994 Przebieg kariery zawodowej: Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Wydział Zarządzanie UMCS w Lublinie, Wydział Ekonomia (xxxiv) 2015 (xxxv) nadal Dayli Polska Sp. z o.o. (Członek Zarządu/Dyrektor Finansowy) (xxxvi) 2013 (xxxvii) 2015 Agri Plus Sp. z o.o. (Członek Zarządu) (xxxviii) 2010 (xxxix) 2015 Animex Food Sp. z o.o. SKA (Dyrektor Finansowy) (xl) (xli) Euro Comfort Ltd. Sp. z o.o. (Członek Zarządu) (xlii) 2004 (xliii) 2010 Animex Sp. z o.o. (Dyrektor ds. Kontrolingu) (xliv) 2001 (xlv) 2004 Animex Sp. z o.o. (Koordynator ds. Konsolidacji) (xlvi) 1998 (xlvii) Artur Andersen Sp. z o.o. (Starszy Konsultant Audyt i 2001 Doradztwo Biznesowe) Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Jagna Stanecka nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pani Jagna Stanecka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. 57

58 Pani Jagna Stanecka nie została pozbawiona przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pani Jagny Staneckiej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta INFORMACJA O OSOBACH NADZORUJĄCYCH PRZEDSIĘBIORSTWO EMITENTA Tadeusz Pietka Lat 48. Powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą 37/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, Warszawa. Wykształcenie: (xlix) Association for Investment Management & Research (xlviii) Charlottesville, Virginia, USA (CFA Certyfikowany Analityk 2003 Finansowy) (li) London Business School, Londyn, Wielka Brytania (MBA Master of (l) Bussiness Administration) (liii) Wilfrid Laurier University, Waterloo, Ontario, Kanada (BA Bachelor of (lii) Arts w dziedzinie ekonomii, finansów i rachunkowości) Przebieg kariery zawodowej: (liv) 2015 nadal (lv) Imprexmetal S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (lvi) 2012 nadal (lvii) W Investment S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (lviii) 2012 (lix) DCM AG Monachium (Członek Zarządu) nadal (lx) 2010 nadal (lxi) Kerdos Group S.A. (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) (lxii) 2010 (lxiii) nadal Techmex S.A. w upadłości (Członek Rady Nadzorczej) (lxiv) 2010 (lxv) nadal Magna Polonia S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (lxvi) 2008 (lxvii) nadal Colonade International Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) (lxviii) 2009 (lxix) 2015 Boryszew S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (lxx) 2013 (lxxi) Mediatel S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (lxxii) 2009 (lxxiii) 2013 Boryszew ERG S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (lxxiv) 2011 (lxxv) 2012 Banknot S.A. w upadłości (Członek Rady Nadzorczej) (lxxvi) 2010 (lxxvii) 2011 Montu S.A. (Afori Holding S.A.) (Członek Rady Nadzorczej) (lxxviii) 2007 (lxxix) The Bank, Kijów, Ukraina (Wiceprzewodniczący Rady 2009 Nadzorczej) 58

59 (lxxx) 2007 (lxxxi) 2009 (lxxxii) 2006 (lxxxiii) 2007 (lxxxiv) 2004 (lxxxv) 2006 (lxxxvi) 2004 (lxxxvii) 2006 (lxxxviii) 2004 (lxxxix) 2006 (xc) STC Investments (Dyrektor Zarządzający) Allianz Biznes Poland S.A. (Członek Zarządu) Getin Holding S.A. (Wiceprezes Zarządu) Geting Leasing S.A. (Prezes Zarządu) Dom Bank S.A. (Dyrektor Zarządzający) (xci) GE Bank Mieszkaniowy S.A. (Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny, Dyrektor ds. Kredytów) (xcii) 2001 (xciii) 2002 Bank of Montreal, Toronto, Canada (Senior Business Consultant) (xciv) 2001 (xcv) Bain & Company Inc., Toronto (Consultant) (xcvi) 2000 (xcvii) McKinsey & Company Poland Sp. z o.o. (Associate) (xcviii) 1994 (xcix) Royal Bank of Canada, Toronto, Canada (Dealer Walutowy na 1998 rynku miedzybankowym) Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Tadeusz Pietka pełnił funkcję Członka Zarządu spółki DCM AG Monachium oraz funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Banknot S.A., które w trakcie jego kadencji zostały postawione w stan upadłości. Ponadto Pan Tadeusz Pietka pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Techmec S.A., które została postawiona w stan upadłości, jednakże Pan Tadeusz Pietka pełni swoją funkcję po postawieniu spółki w stan upadłości. Pan Tadeusz Pietka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Tadeusz Pietka nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Tadeusza Pietka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Paweł Miller Lat 48. Powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą 36/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, Warszawa. Wykształcenie: (ci) Uniwersytet im. Mikołaja Kopernika, Wydział Sztuk Pięknych, Wydział (c) Konserwacji Malarstwa i Rzeźby Polichromowanej (magister sztuki) Przebieg kariery zawodowej: (cii) 2014 nadal (ciii) Nordstar Capital Sp. z o.o. (wspólnik) 59

60 (civ) 2014 nadal (cv) Velto Cars S.A. (Przewodniczący Rady Nadzorczej) (cvi) 2013 nadal (cvii) CCI (Polska) Sp. z o.o. (wspólnik) (cviii) 2011 (cix) Kerdos Group S.A. (Przewodniczący Rady Nadzorczej) nadal (cx) 2009 nadal (cxi) NordStar przedsiębiorstwo zajmujące się doradztwem inwestycyjnym i strategicznym (cxii) 2006 (cxiii) nadal Institute of International Research (członek Rady Programowej) (cxiv) 2013 (cxv) PTI S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (cxvi) 2013 (cxvii) Silva Capital Group S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (cxviii) 2012 (cxix) 2013 Deutsche Capital Management AG (Prezes Zarządu) (cxx) 2012 (cxxi) Deutsche Capital Management AG (Członek Rady Nadzorczej) (cxxii) 2011 (cxxiii) 2012 Boryszew S.A. (Członek Zarządu) (cxxiv) 2009 (cxxv) 2011 Impexmetal S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (cxxvi) 2009 (cxxvii) 2011 Boryszew S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (cxxviii) 2009 (cxxix) 2011 Suwary S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (cxxx) 2009 (cxxxi) 2011 HAWE S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (cxxxii) 2009 (cxxxiii) 2010 Nordisk Polska Sp. z o.o. (Członek Rady Nadzorczej) (cxxxiv) 2007 (cxxxv) 2009 TFI Allianz (Członek Rady Nadzorczej) (cxxxvi) 2006 (cxxxvii) 2009 Allianz Polska, Allianz Bank Polska S.A. (Prezes Zarządu) (cxxxviii) 2005 (cxxxix) 2006 NL Życie (Prezes Zarządu) (cxl) (cxli) Nordea OFE (Dyrektor Sprzedaży) (cxlii) 2002 (cxliii) 2006 Nordea Bank Polska S.A. (Członek Rady Nadzorczej) (cxliv) 2001 (cxlv) 2006 Polska Izba Ubezpieczeń (Członek) (cxlvi) 2001 (cxlvii) 2006 Nordea Życie Polska (Prezes Zarządu) (cxlviii) 2001 (cxlix) 2004 Nordea Ubezpieczenia (Członek Rady Nadzorczej) (cl) (cli) AMC Polska (Prezes Zarządu) (clii) 2000 (cliii) Fundacja Sztuki ING (Prezes) (cliv) 1999 (clv) ING Nationale Nederlanden (Dyrektor Regionalny) 2000 (clvi) 1997 (clvii) 1999 Citibank Polska (Dyrektor Sprzedaży) 60

61 (clviii) 1994 (clix) 1997 Commercial Union Polska (Dyrektor ds. Ubezpieczeń Grupowych) Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Paweł Miller nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Paweł Miller nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Paweł Miller nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Pawła Miller w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Marcin Iwaszkiewicz Lat 51. Powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą 38/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, Warszawa. Wykształcenie: (clx) (clxi) Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, kierunek Finanse i Statystyka (magister, specjalizacja bankowość) (clxii) 1983 (clxiii) Państwowe Studium Stenotypii i Języków Obcych (Technik 1985 Ekonomista) Przebieg kariery zawodowej: (clxiv) 2013 (clxv) Kolejowe Zakłady Łączności w Bydgoszczy Sp. z o.o. (Prezes 2014 Zarządu) (clxvi) 2012 (clxvii) 2013 PKP Informatyka Sp. z o.o. (Doradca Zarządu) (clxviii) 2004 (clxix) 2010 Deutsche Bank Polska S.A. (Członek Zarządu) (clxx) 2001 (clxxi) BPH PBK S.A. (Dyrektor Zarządzający Obszarem Bankowości 2004 Transakcyjnej i Finansowania Handlu) (clxxii) 1992 (clxxiii) CITIBANK (Poland) S.A. (Starszy Opiekun Klienta/Dyrektor 2001 Departamentu Sprzedaży Bankowości Transakcyjnej) (clxxiv) 1991 (clxxv) 1992 The Procter & Gamble Company (Przedstawiciel Handlowy) Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Marcin Iwaszkiewicz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. 61

62 Pan Marcin Iwaszkiewicz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Marcin Iwaszkiewicz nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Marcina Iwaszkiewicza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Zbigniew Sienkiewicz Lat 43. Radca Prawny. Powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą 40/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, Warszawa. Wykształcenie: (clxxvi) 1991 (clxxvii) Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa (magister prawa) 1996 Przebieg kariery zawodowej: (clxxviii) 1999 (clxxix) PEKAO Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. nadal (Radca Prawny, Kierownik Zespołu Prawnego) (clxxx) 1999 (clxxxi) PEKAO/Alliance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A (Radca Prawny, Kierownik Zespołu Prawnego) (clxxxii) 1996 (clxxxiii) Bankowy Dom Maklerski PKO BP (Prawnik) 1999 Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Zbigniew Sienkiewicz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pan Zbigniew Sienkiewicz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Zbigniew Sienkiewicz nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Zbigniewa Sienkiewicza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Monika Jaczewska 62

63 Lat 36. Adwokat. Powołana w skład Rady Nadzorczej uchwałą 39/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, Warszawa. Wykształcenie: (clxxxiv) 1999 (clxxxv) Uniwersytet Warszawski (magister prawa) 2004 Przebieg kariery zawodowej: (clxxxvi) 2010 (clxxxvii) Adwokat prowadzący indywidualną kancelarię adwokacją (clxxxviii) 2004 (clxxxix) Kancelaria Prawna Monika Branicka Warska, Krzysztof Warski 2010 Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska (cxci) Kancelaria Prawna Waraksa i Partnerzy Radcowie Prawni Spółka (cxc) 2003 partnerska Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Monika Jaczewska nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego. Pani Monika Jaczewska nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pani Monika Jaczewska nie została pozbawiona przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pani Moniki Jaczewskiej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 17. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU Na dzień publikacji niniejszego Memorandum kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote) i dzieli się na (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) akcji. Na dzień publikacji niniejszego Memorandum akcjonariat Spółki przedstawia się następująco: Tabela nr 3: Struktura akcjonariatu Spółki (cxcii) Akcjonariusz (cxciii) (cxciv) Udział w Liczba kapitale akcji zakładowym (cxcv) Udział w głosach (cxcvi) Kamil Kliniewski (cxcviii) (cxcvii) wraz z T.C. Capital Sp. z o.o.* (cxcix) 15,58% (cc) 15,58% (cci) Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Dobrowolny (ccii) (cciii) 9,94% (cciv) 9,94% Fundusz Emerytalny Pekao 63

64 (ccv) Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska (ccvi) (ccvii) 5.79% (ccviii) 5.79% S.A. (ccix) Pozostali (ccx) (ccxi) 68.69% (ccxii) 68.69% (ccxiii) Razem (ccxiv) (ccxv) 100 % (ccxvi) 100 % * Kamil Kliniewski posiada akcji; T.C. Capital Sp. z o.o. posiada akcji. Źródło: Emitent Wobec Pana Kamila Kliniewskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 18. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZE WSKAZANIEM W SZCZEGÓLNOŚCI PRODUKTÓW, RYNKÓW ZBYTU, POSIADANYCH ISTOTNYCH ZEZWOLEŃ I KONCESJI DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY Emitent jest spółką, której działalność koncentruje się wokół sektora przemysłu farmaceutycznego, która wraz z rozwojem rozszerza zakres swojej działalności. Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2003 r. oraz na Frankfurckiej Giełdzie Papierów Wartościowych (FSE Quotation Board) od 2015 r. Ponadto obligacje wyemitowane przez Spółkę są notowane na rynku Catalyst oraz w trybie dual listingu na Berlińskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (Börse Berlin). Działalność Emitenta od początku jego istnienia opierała się na produkcji i dystrybucji artykułów higienicznych zarówno dla dzieci, jak i dla dorosłych, a w późniejszym okresie także na dystrybucji produktów innych producentów. Spółka kieruje swoją ofertę zarówno do klientów detalicznych, jak również prowadzi handel hurtowy. Od 2012 r. Spółka prowadzi działania akwizycyjne wynikiem czego jest powstanie grupy kapitałowej. Obecnie spółkami zależnymi od Emitenta są: Dayli Polska Sp. z o.o. (100% udziałów), emarket Sp. z o.o.(100% udziałów poprzez spółkę zależną Dayli Polska Sp. z o.o.), DC Service GmbH (100% udziałów), Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. (100% udziałów) W związku z budową grupy kapitałowej przedmiot działalności spółki stopniowo przekształcał się w stronę działalności o charakterze holdingowo inwestycyjnej. Schemat 1: Struktura Grupy. Źródło: Emitent 64

65 emarket Sp. z o.o. Spółka działa na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 22 lutego 2012 r. Spółka w początkowym okresie funkcjonowania działała pod firmą NUFLO sp. z o.o. W dniu 5 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zmieniło akt założycielski spółki, zmieniając nazwę na emarket Sp. z o.o. emarket sp. z o.o. jest firmą wyspecjalizowaną w świadczeniu usług dystrybucyjnych dla produktów FMCG (dóbr szybko rotujących) na rynku polskim. Podstawową działalność Emarket stanowi sprzedaż i dystrybucja produktów chemicznych, kosmetycznych i spożywczych na rynku tradycyjnym i e-commerce w Polsce. Spółka oferuje platformę e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach od FMCG po AGD. Platforma działa pod marką i domeną Megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo. Spółka zaopatruje się w towary dystrybucyjne bezpośrednio u producentów i wyłącznych dystrybutorów, pozwala to na osiąganie niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność oferty produktowej. Ponadto spółka zawiera kolejne umowy z dostawcami, co umożliwia nam zachowanie ciągłości terminowych dostaw i dodatkowych rabatów. Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. W dniu 28 czerwca 2012 r. Emitent zawarł umowę nabycia 100% udziałów spółki IUSTIVE Sp. z o.o. z siedziba w Poznaniu, która na zwołanym w tym samym dniu Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zmieniła firmę na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Nabycie udziałów w Premium Dystrybucja Sp. z o.o., jako działającej w branży handlowej zostało dokonane w celu rozszerzenia działalności o handel i usługi w punktach sprzedaży Premium Dystrybucja Sp. z o.o. na terenie Polski. W dniu 5 września 2012 r. spółka zmieniła nazwę na Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o., która obecnie prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz pozyskiwania lokali użytkowych pod najem zgodnych z wymaganiami i oczekiwaniami klienta. Dayli Polska sp. z o.o. Dayli Polska sp. z o.o. została utworzona przez podpisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego w dniu 20 września 2012r. Spółka Dayli to sieć prężnie rozwijających się drogerii kosmetycznych. Sklepy sieci znajdują się na terenie całej Polski, blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów. Wykres 1. Sieci drogerii w Polsce na koniec 2013 r. Źródło: Emitent 65

66 Dayli Polska sp. z o.o. prowadzi sieć sklepów detalicznych z artykułami kosmetycznymi pod marką Dayli. Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach ( tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację wyższych marż. Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto). DC Service GmbH W dniu 6 grudnia 2013 r. Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 4 udziałów o wartości nominalnej EUR każdy oraz o łącznej wartości nominalnej EUR, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys Deutschland GmbH. W dniu 10 października 2014 r. na Zgromadzeniu Wspólników Poopeys Deutschland GmbH dokonano zmiany nazwy umowy spółki Poopeys poprzez zmianę siedziby z dotychczasowej w Wolfsburgu na Berlin oraz zmiany nazwy na DC Service GmbH. DC Service GmbH jest dystrybutorem głównie produktów higienicznych dla dzieci (pieluszki, chusteczki, kosmetyki do pielęgnacji). Spółka postawiła sobie za cel wykreowanie nowej i silnej marki w kategorii produktów dla dzieci (marka Poopeys). Produkty marki Poopeys charakteryzujące się wysoką jakością, pozycjonowane będą w średnim segmencie cenowym, aby zagwarantować sobie zajęcie silnej pozycji rynkowej, wypełniając lukę pomiędzy produktami brandowymi, a markami własnymi. Spółka jest zarejestrowana w rejestrze handlowym B Sądu Rejonowego Braunschweig pod numerem HRB Meng Drogerie+ S.a.r.l. Spółka Meng Drogerie+ S.a.r.l. jest spółką prawa luksemburskiego, której głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie sieci drogerii w Luksemburgu. Obecnie Meng Drogerie obejmuje 25 sklepów i jest jedyną siecią drogerii w Luksemburgu. Ostatnia z drogerii została otworzona we współpracy z polską marką Inglot. Spółka planuje dalsze rozbudowanie sieci drogerii w dogodnych lokalizacjach. Wykres 2. Oczekiwany rozwój sieci Drogerie Meng w latach Liczba sklepów Meng Źródło: Emitent Spółka podpisała z Carrefour Belgium Retail Associates SA list intencyjny dotyczący współpracy związanej z budowaniem i rozwijaniem w Wielkim Księstwie Luksemburga sieci sklepów 66

67 działających pod marką Carrefour Express, przy czym spółka Meng Drogerie+ S.a.r.l. ma działać jako franczyzobiorca OPIS RYNKU EMITENTA ORAZ GRUPY Rynek e-commerce Polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w Europie - 70% internautów deklaruje, że robi zakupy w Sieci. W 2013 r. wartość e-handlu w Polsce wzrosła do ponad 26 mld złotych a w 2014 r. wyniosła ok. 30 mld złotych. Zdaniem ekspertów e-handel rośnie w Polsce o ponad 20% rocznie. W ciągu ostatnich sześciu lat liczba e-sklepów zwiększyła się kilkukrotnie. Przez ostatnie trzy lata udział e-commerce w ogóle handlu detalicznego wzrósł z ok. 2-3 do ponad 4%. Mimo dobrej dynamiki, Polsce wciąż jednak daleko do wyników finansowych osiąganych z e- handlu w innych krajach europejskich. Jednakże w Polsce przybywa najwięcej sklepów internetowych, istnieje ich już 15 tysięcy i to one wykorzystują najwięcej nowoczesnych rozwiązań i form promocji, zyskują też zaufanie i coraz więcej nowych klientów. Grupa oferuje dwie platformy e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach od FMCG po AGD. Pierwsza platforma działa pod marką i domeną Megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo. Platforma Megatrade łączy w sobie funkcje sklepu internetowego, giełdy towarowej oraz serwisu zakupów grupowych. Ze względu na innowacyjny charakter działalności bezpośrednie otoczenie konkurencyjne jest dość niewielkie. Platforma skierowana jest do klienta biznesowego, firm, dystrybutorów, hurtowni, ale również sieci handlowych. Druga platforma działa pod marką i domeną Dayli.com.pl. Od 2014 r. Drogerie Dayli rozwijają swoją obecność w Internecie za pomocą dwóch narzędzi strony www oraz facebooka. Strona składa się z modułów produktowych, które przeplatane są informacjami dotyczącymi Drogerii Dayli. Na stronie znaleźć można aktualną ofertę promocyjną Dayli, porady dotyczące urody, pielęgnacji, macierzyństwa czy prowadzenia domu. Podobna komunikacja do strony www realizowana jest poprzez fun page na facebooku. Rynek branży drogeryjnej w Polsce Niewątpliwym liderem branży drogeryjnej w Polsce jest firma Rossmann. Do znaczących graczy na tym rynku można zaliczyć także sieć drogerii Natura, Drogerie Polskie, Jaśmin, Kosmeteria. Dayli znajduje się w dobrej pozycji wyjściowej, aby wziąć udział w konsolidacji rozdrobnionego rynku drogeryjnego w Polsce. W okresie do 2016 r. powinien nastąpić dynamiczny rozwój sieci drogerii Dayli w kraju. Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach ( tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację wyższych marż. Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto, ubezpieczenia). Polski rynek drogeryjny jest bardzo spolaryzowany. Liderem na rynku jest sieć drogerii Rossman, posiadająca ok drogerii z około działających (drogerie sieciowe i niezależne). Ważnym trendem występującym w Polsce jest konsolidacja rynku, która odbywa się poprzez zwiększenie roli drogerii sieciowych kosztem drogerii niezależnych. Ten trend spowodowany jest korzyściami skali jakimi dysponują drogerie sieciowe, które są w stanie wymusić lepsze warunki handlowe 67

68 z dostawcami oraz przeprowadzać zintegrowane akcje marketingowe czy wprowadzać programy lojalnościowe. Do głównych podmiotów sieciowych na rynku drogeryjnym można zaliczyć następujące sieci drogerii (dane za 2013 r., z wyłączeniem sieci partnerskich i franczyzowych): Rossman (840 placówek), Drogerie Natura (250 placówek) oraz Dayli (174 placówki). Kluczowym czynnikiem wzrostu rynku drogerii jest konsekwentny wzrost rynku kosmetycznego wynikający z poprawy sytuacji ekonomicznej oraz zmiany zachowań konsumenckich. Drogerie sieciowe zyskują większe znaczenie jako kanał dystrybucyjny kosztem handlu tradycyjnego. Według badań PMR Research sklepy drogeryjne odpowiadały za 43% sprzedaży kosmetyków w Polsce w 2012 r., a szacunkowa sprzedaż kosmetyków w drogeriach osiągnęła poziom 8,6 mld złotych w 2012 r. Tak znaczna dominacja drogerii jako kanału sprzedaży kosmetyków wynika z faktu, że w porównaniu do sieci hipermarketów i dyskontów drogerie dysponują szerszą ofertą produktową w zakresie artykułów kosmetycznych oraz wyższej jakości obsługą. Podobnie jak w przypadku pozostałych kluczowych rynków, na których operuje Dayli, na rynku drogeryjnym zwiększa się rola marek własnych. Dayli kieruje swoją ofertę do klientów indywidualnych, otwiera swoje placówki blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów. Dayli zaopatruje się w towary dystrybucyjne na rynku hurtowym, pozwala nam to na osiąganie niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność oferty produktowej. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia nam zachowanie ciągłości terminowych dostaw i dodatkowych rabatów. 19. INNE INFORMACJE DOTYCZĄCE PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZOWANIA PRZEZ EMITENTA JEGO ZOBOWIĄZAŃ Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W opinii Emitenta nie istnieją inne informacje dotyczące prowadzonej przez niego działalności istotne dla oceny realizowania przez Spółkę zobowiązań z emitowanych obligacji. 68

69 V. SPRAWOZDANIE FINANSOWE Emitent jest spółką publiczną, której instrumenty finansowe notowane są na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz na rynku Catalyst. Dane o Emitencie, sprawozdania finansowe, oraz inne dane finansowe dotyczące Emitenta, a nie zamieszczone w niniejszym Memorandum znajdują się w raportach bieżących i okresowych sporządzanych przez Emitenta, które publikowane są w systemie ESPI i dostępne są na stronie Emitenta: w zakładce Relacje Inwestorskie. 1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 R. DO 31 GRUDNIA 2014 R. 69

70 KERDOS GROUP RS skorygowany KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport roczny RS 2014 Komisja Nadzoru Finansowego 1 70

71 KERDOS GROUP miesi ę cy 2014 r. Sposób: stycze ń ,2368 luty ,1602 marzec ,1713 kwiecie ń ,1994 maj ,1420 czerwiec ,1609 lipiec ,1640 sierpie ń ,2129 wrzesie ń ,1755 pa ź dziernik ,2043 listopad ,1814 grudzie ń , ,2710 / 12 = 4,1893 ( kurs ś redni za 12 miesi ę cy 2014 r.) ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik Opis GK Kerdos Opinia.pdf GK Kerdos Raport.pdf skons list do akcjonariuszy.pdf skons spr finansowe RS 2014.pdf skons spr emitenta 2014.pdf osw rzeteln skons.pdf osw podm skons.pdf Opinia biegłego rewidenta Raport biegłego rewidenta List do akcjonariuszy Raport finansowy skonsolidowany Raport emitenta skonsolidowany Oświadczenie o rzetelności Oświadczenie dot. podmiotu PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Kamil Kliniewski Prezes Zarządu Łucja Latos Członek Zarządu PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSI Ą G RACHUNKOWYCH Data Imi ę i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Łucja Latos Członek Zarz ą du Komisja Nadzoru Finansowego 2 71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93

94

95

96 Warszawa, 20 marca 2015 roku Szanowni Akcjonariusze, Kontrahenci, Pracownicy, W imieniu KERDOS GROUP S.A. w 2014 roku. przedstawiamy Państwu Raport Roczny stanowiący podsumowanie działalności W ocenie Zarządu miniony rok był bardzo istotny z punktu widzenia przyjętej strategii i założeń budżetowych. W 2014 roku obroty Grupy wyniosły tys. PLN i odnotowały wzrost w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 24%. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominujące, po wyłączeniu z wyniku finansowego 2013 roku zysku jednorazowego uzyskanego z wyceny nabytych w 2013 roku udziałów Dayli w kwocie tys. PLN, wzrósł w porównaniu do roku 2013 o kwotę tys. PLN, tj. o 55%. Wskaźnik EBITDA w porównaniu do ubiegłego roku, również po wyłączeniu wyniku na transakcji jednorazowej wzrósł o 44%. W 2014 roku nastąpił wzrost poziomu zobowiązań Grupy o 36% w stosunku do zobowiązań 2013 roku, wynikający z pozyskania finansowania zewnętrznego na rozwój sieci sprzedaży. W omawianym okresie nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży na rynki zagraniczne o kwotę tys. PLN, tj. o 609% w porównaniu do 2013 roku, przy jednoczesnym wzroście udziału eksportu w obrotach ze sprzedaży z 3% w 2013 roku do 18% w 2014 roku, na rzecz zmniejszenia sprzedaży na rynek krajowy. W 2014 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania akcji serii I na rachunkach inwestorów o kwotę tys. PLN. Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi PLN, wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 PLN. Pozyskane z emisji środki zostały wykorzystane na nabycie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Dayli. W dniu 28 stycznia 2014 roku Spółka dokonała całkowitego wykupu Obligacji serii E. Wykupem zostały objęte wyemitowane w dniu 13 grudnia 2012 roku Obligacje serii E w ilości sztuk o wartości nominalnej 100,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej ,00 PLN. Spółka pozyskała 29 mln zł od zewnętrznych inwestorów na rozwój sprzedaży tradycyjnej i internetowej drogerii Dayli. Obecnie w Polsce liczba sklepów Dayli wynosi 168. Do końca 2015 roku zamierza otworzyć około 50 nowych własnych drogerii oraz około 20 w ramach uruchamianego obecnie programu franczyzowego a do końca 2017 roku drogerii. Na początku II kwartału 2015 planowane jest uruchomienie internetowej platformy sprzedażowej. Dodatkowo ekspansję Dayli wspiera finansowanie dłużne. W pierwszym etapie emisji 3-letnich zabezpieczonych obligacji Kerdos Group pozyskała 13 mln zł, natomiast w I kwartale br. w ramach drugiego etapu emisji obligacji spodziewane jest pozyskanie kolejnych środków. Dnia 25 lutego 2015 roku Zarząd Kerdos zawarł z BB Royal Holding S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy spółka nabyła pozostałe 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Dayli. Obecnie zaangażowanie Emitenta w Spółkę to 100% udziału w kapitale zakładowym. Dnia 31 marca 2014 roku Spółka zawarła z Meng Drogerie + Sàrl, z siedzibą w Luksemburgu umowę o współpracy handlowej. Meng Drogerie+ Sàrl jest jedyną, siecią drogerii na terenie Luksemburga. Składa się z 24 sklepów o średniej powierzchni 350 m2. Potencjał rynku to ok drogerii. Aktualnie Spółka posiada pośrednio 25% udziałów w Meng Drogerie + S.a.r.l. Całkowite przejęcie udziałów przez spółkę zależną nastąpi w okresie do 2017 roku. Drogerie wspierają rozwój polskich producentów i dystrybutorów kosmetycznych poprzez promocję i sprzedaż ich produktów na zachodnioeuropejskim rynku. Nowo otwierane sklepy podejmują współpracę z firmą Inglot o międzynarodowym zasięgu zapewniając tym samym niepowtarzalną ofertę. Na początku II kwartału 2015 r planowane jest wdrożenie sprzedaży za pośrednictwem platformy internetowej. KERDOS GROUP S.A. ul. Emilii Plater 53, Warszawa, tel ; fax e- mail: sekretariat@kerdosgroup.com http: Rejestr KRS: nr Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Czerniakowska 100, Warszawa Regon: , NIP: , Konto: ING Bank Śląski S.A Wysokość kapitału wpłaconego: ,00

97 Ważnym aspektem rozwoju Kerdos Group była sprzedaż 100 % udziałów spółki akcyjnej Hygienika Dystrybucja S.A. z nisko rentownym zakładem produkcyjnym w Lublińcu, który wytwarza pieluchy, podpaski i wkładki higieniczne. Pozwoliło to oczyścić bilans z ponad 20 mln zł zadłużenia i zapewniło kilkanaście milionów złotych wpływów gotówkowych. W celu poprawy kondycji finansowej spółka kontynuowała aktywną politykę optymalizacji kosztów we wszystkich obszarach działalności, które w kolejnych latach wpłyną znacznie na poprawę wyników finansowych całej Grupy. Działania skupione zostały przede wszystkim na: - pozyskaniu tańszych surowców, - weryfikacji produktów pod względem marży, - obniżeniu kosztów sprzedaży oraz logistyki, - optymalizacji struktury zatrudnienia, - optymalizacji produkcji na zlecenie sieci handlowych. Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka jest jednostką dominującą dla następujących podmiotów: Dayli Polska Sp. z o.o. 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent (w dniu publikacji raportu 100%), emarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o., Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent. W dniu 27 lutego 2015 roku podpisano umowę sprzedaży całości akcji. Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A., KERDOS GROUP Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna Emitent posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji, DC SERVICE GmbH dawniej Poopeys Deutschland GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent. Celem strategicznym Emitenta jest dalsze zwiększanie skali działalności poprzez spółki zależne, w tym: Inwestycje w nowe podmioty; Zwiększanie zaangażowania i rozwój Spółek zależnych na rynku krajowym; Dalsze zwiększanie zaangażowania w Meng Drogerie + S.a.r.l. działająca jako jedyna sieć drogerii w Luksemburgu. W kolejnym 2015 roku Spółka: - będzie kontynuować ekspansję na rynki Europy Wschodniej i Zachodniej. Zarząd rozważa dual listing na Niemieckiej Giełdzie Papierów Wartościowych co znacznie wzmocni jej pozycję oraz rozpoznawalność na rynkach zachodnich oraz byłoby bardzo korzystne dla Polskich akcjonariuszy. - zamierza dalej rozwijać sieć sklepów Drogerii Dayli w Polsce. Na zakończenie chcielibyśmy podziękować wszystkim Akcjonariuszom za okazane nam zaufanie, pracownikom za zaangażowanie i ciężką pracę oraz życzyć nam wszystkim dalszego rozwoju spółki. Z poważaniem, Łucja Latos Kamil Kliniewski Członek Zarządu Kerdos Group S.A. Prezes Zarządu Kerdos Group S.A. KERDOS GROUP S.A. ul. Emilii Plater 53, Warszawa, tel ; fax sekretariat@kerdosgroup.com http: Rejestr KRS: nr Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Czerniakowska 100, Warszawa Regon: , NIP: , Konto: ING Bank Śląski S.A Wysokość kapitału wpłaconego: ,00

98 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Kerdos Group za rok 2014 r. GRUPA KAPITAŁOWA KERDOS GROUP Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia roku i z a rok zakończony 31 grudnia roku Warszawa, marzec r. KERDOS GROUP STRONA

99 Spis treści Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 4 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7 Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8 1. Informacje ogólne Informacje o Jednostce Dominującej Informacje o Grupie Kapitałowej 9 2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Oświadczenie o zgodności Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Podstawa wyceny Dokonane osądy i oszacowania Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie MSSF 9 Instrumenty finansowe oraz późniejsze zmiany Stosowane zasady rachunkowości Kontynuacja działalności Zasady konsolidacji Waluty obce Polityka rachunkowości Grupy Noty objaśniające do sprawozdania 21 NOTA NR 1 21 Rzeczowe aktywa trwałe 21 NOTA NR 2 22 Wartości niematerialne 22 NOTA NR 3 23 Aktywa finansowe 23 NOTA NR 4 23 Wartość bilansowa wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania 23 NOTA NR 5 24 Inwestycje w jednostkach zależnych konsolidowanych metodą pełną 24 NOTA NR 6 24 Zapasy 24 NOTA NR 7 24 Należności z tytułu dostaw, robót i usług 24 NOTA NR 8 25 Należności i rozliczenia międzyokresowe 25 NOTA NR 9 25 Pożyczki udzielone 25 NOTA NR Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 NOTA NR Kapitał podstawowy 26 NOTA NR Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 27 NOTA NR Kapitały rezerwowe, zapasowe, kapitały rezerwowe z aktualizacji wyceny 27 NOTA NR Rezerwy 28 NOTA NR 15 28

100 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 28 NOTA NR Pozostałe zobowiązania finansowe 30 NOTA NR Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług 33 NOTA NR Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 33 NOTA NR Walutowe kontrakty terminowe 33 NOTA NR Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 33 NOTA NR Koszty rodzajowe 34 NOTA NR Pozostałe przychody i koszty 34 NOTA NR Przychody i koszty finansowe 35 NOTA NR Podatek dochodowy 35 NOTA NR Zysk przypadający na jedną akcję 36 NOTA NR Korekty błędów 37 NOTA NR Informacje dotyczące segmentów operacyjnych 39 NOTA NR Transakcje z podmiotami powiązanymi 40 NOTA NR Instrumenty finansowe 41 NOTA NR Zobowiązania warunkowe Zarządzanie ryzykiem finansowym Zdarzenia po dniu bilansowym 45

101 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Nota Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy jednostek podporządkowanych Wartości niematerialne Aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw, robót i usług Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe Należności z tytułu podatku dochodowego Pożyczki udzielone Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM PASYWA Nota Kapitał własny Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitały rezerwowe i zapasowe Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę Zysk/strata z lat ubiegłych Zysk/strata z roku bieżącego Udziały niedające kontroli ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Długoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki, Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Walutowe kontrakty terminowe - 1 PASYWA RAZEM Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

102 WARIANT KALKULACYJNY Działalność kontynuowana Za okres od do Za okres od do Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk/strata brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/strata z działalności operacyjnej EBIT Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/strata brutto Podatek dochodowy Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy Zysk/ strata netto przypadający/a na: Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały niedające kontroli EBITDA Pozostałe dochody całkowite Dochody całkowite razem Dochody całkowite przypadające na: Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Zysk / strata na jedną akcję Akcjonariuszy Jednostki Dominującej w PLN Z działalności kontynuowanej - - Podstawowy 0,16 0,45 Rozwodniony 0,16 0,45 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Podstawowy 0,16 0,45 Rozwodniony 0,16 0,45

103 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od do Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny ogółem Saldo na początek okresu przed przekształceniem Skutki retrospektywnego ujęcie nabycia udziałów Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) Dochody całkowite razem Zysk/ strata za rok obrotowy Pozostałe zmiany w kapitale własnym (3 550) (20 857) Emisja kapitału akcyjnego Koszty emisji (537) (537) (537) Podział wyniku finansowego (3 348) - - Skutki konsolidacji 192 (202) (10) (22 448) (22 458) Saldo na koniec okresu Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej za okres od do Udziały niedające kontroli Kapitał własny ogółem Saldo na początek okresu przed przekształceniem Korekty błędów podstawowych (768) (768) (768) Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) Dochody całkowite razem Zysk/ strata za rok obrotowy Pozostałe zmiany w kapitale własnym (321) Emisja kapitału akcyjnego Koszty emisji akcji (185) (185) (185) Podział wyniku finansowego 321 (321) - - Skutki konsolidacji Saldo na koniec okresu

104 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych METODA POŚREDNIA Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Za okres od do Za okres od do Zysk/ strata brutto Korekty o pozycje: (37 180) (26 245) Amortyzacja Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych (107) 16 Koszty i przychody z tytułu odsetek Zysk/ strata z tytułu działalności inwestycyjnej (13 224) 495 Zmiana stanu rezerw (857) (802) Zmiana stanu zapasów (2 046) (28 674) Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych (23 282) (9 458) Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych (3 651) Zapłacony/ zwrócony podatek dochodowy (228) (450) Skutki konsolidacji - (13 337) Inne korekty (99) (222) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej (28 585) (6 335) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych Wpływy z tytułu odsetek - 32 Spłaty udzielonych pożyczek Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych Udzielone pożyczki Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (7 977) (17 041) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z kredytów i pożyczek Wpływy netto z emisji akcji Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych (10 023) Spłata kredytów i pożyczek Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Zapłacone odsetki Inne Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych (2 707) (3 371) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu Zyski/straty z tytułu różnic kursowych dotyczące wyceny środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych oraz kredytów w rachunku bieżącym Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu

105 Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne 1.1 Informacje o Jednostce Dominującej (a) Informacje o Spółce Na mocy aktu notarialnego z dnia 09 lipca 1991 roku (Rep. A Nr 5721/91, sporządzonego przez notariusza Pawła Błaszczaka, prowadzącego Indywidualną Kancelarię Notarialną w Warszawie i zgodnie z treścią Zezwolenia Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych, zawiązana została spółka Euro-Cristal Sp. z o.o. Spółka podjęła działalność w dniu 02 września 1991 roku. Zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 01 grudnia 1995 roku Euro-Cristal Sp. z o.o. uległa przekształceniu w Euro-Cristal S.A. Na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 11842/2002, sporządzonego dnia 04 grudnia 2002 roku przez asesora notarialnego Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcę Doroty Kałowskiej notariusz w Warszawie, NWZA Spółki zmieniło nazwę Spółki na "Hygienika Euro Cristal" S.A.. Na podstawie Uchwały Nr 2/II/2003 NWZA z dnia 10 września 2003 roku (akt notarialny Rep. A Nr 10242/2003, sporządzony dnia 10 września 2003 roku przez Dorotę Kałowską - notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła nazwę na "Hygienika" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 24 ZWZ z dnia 10 czerwca 2008 roku (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008, sporządzony dnia 10 czerwca 2008 roku przez Wojciecha Szczepkowskiego notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła adres siedziby z Marek, na Lubliniec woj. śląskie. Jednostka dominująca to prężnie rozwijająca się firma, będąca liderem w branży środków higieny osobistej o wysokiej jakości. Jako przedsiębiorstwo społecznie odpowiedzialne, Jednostka dominująca od ponad 20 lat stara się zidentyfikować i zrozumieć intymne potrzeby całych rodzin. Opracowuje, produkuje oraz dostarcza artykuły dla: dzieci (pieluszki jednorazowe), kobiet (nowoczesne i klasyczne podpaski oraz wkładki higieniczne). Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej. jest produkcja artykułów higienicznych (pieluszki, podpaski, wkładki) dla całej rodziny oraz dystrybucja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych, sanitarnych i kosmetycznych. W trosce o zdrowie i bezpieczeństwo swoich Klientów, Jednostka dominująca nieprzerwanie poszukuje innowacyjnych rozwiązań na każdym etapie swojej działalności - od stosowania nowoczesnych proekologicznych technologii podczas produkcji, po kreatywne wzornictwo opakowań produktów oraz wdrażanie nowych modeli biznesowych. Przestrzegając najwyższych standardów jakości, wszystkie produkty Jednostka dominująca, poddawane są rygorystycznym testom i kontrolom od momentu przyjęcia surowców, aż do przekazania gotowych wyrobów do dystrybucji. Nowoczesne sieci handlowe w Polsce i na świecie (m.in. w Czechach, Rosji) są zainteresowane coraz częściej produktami brandowymi Jednostka dominująca i czyli marką Bambino i Linell. W 2015 roku firma planuje dynamiczny rozwój sprzedaży m.in. do Rosyjskiej sieci Monetka. (b) Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, Warszawa pod numerem KRS (c) Rejestracja Spółki w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym Jednostka dominująca posiada numer statystyczny REGON Jednostka dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP (d) Siedziba Ulica Emilii Plater Warszawa Oddział Spółki Aleje Jerozolimskie Warszawa (e) Władze Spółki Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki dominującej jest następujący: Zarząd:

106 Kamil Kliniewski Łucja Latos Prezes Zarządu Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Paweł Miller Tadeusz Pietka Marcin Iwaszkiewicz Zbigniew Sienkiewicz Monika Jaczewska Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Członek Członek (f) Struktura akcjonariatu na dzień r. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu jednostki dominującej jest następujący: Akcjonariusz ilość akcji ilość głosów na WZA % udziału w łącznej liczbie głosów i w kapitale T.C. Capital Sp. z o.o. wraz z Kamilem Kliniewskim* ,58 Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny Pekao ,94 Fundusz Allianz FIO wraz z Funduszem Bezpieczna Jesień SFIO* ,79 Pozostali ,69 Ogólna liczba akcji ,00 * Kamil Kliniewski posiada akcji - T.C. Capital Sp. z o.o. posiada akcji 1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej Spółka Kerdos Group S.A. jako podmiot dominujący sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka jest jednostką dominującą dla następujących podmiotów: Dayli Polska Sp. z o.o. 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, emarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o., Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A., KERDOS GROUP Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna - jednostka dominująca posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji, DC SERVICE GmbH dawniej Poopeys Deutschland GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca. Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład:

107 2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2.1 Oświadczenie o zgodności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet do spraw Interpretacji MSSF (KIMSSF). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 20 marca 2015 roku. 2.2 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich PLN, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej. 2.3 Podstawa wyceny Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. 2.4 Dokonane osądy i oszacowania Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiany szacunków księgowych są ujęte prospektywnie począwszy od okresu, w którym dokonano zmiany szacunku. 2.5 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku. Nowe standardy oraz zmiany istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ), zatwierdzone przez UE obowiązujące od 2014 roku.: - MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, zastępuje wytyczne dotyczące konsolidacji zawarte w MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe i SKI-12 Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia poprzez wprowadzenie jednolitego modelu konsolidacji dla wszystkich jednostek na podstawie kontroli. - MSSF 11 Wspólne ustalenie umowne, wprowadza nowe regulacje rachunkowości w odniesieniu do wspólnych postanowień umownych, zastępując MSR 31 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach. Możliwość zastosowania metody konsolidacji proporcjonalnej w stosunku do jednostek współkontrolowanych została usunięta. Ponadto, MSSF 11 eliminuje wspólnie kontrolowane aktywa pozostawiając rozróżnienie na wspólne operacje i wspólne przedsięwzięcie. Wspólne operacje są to wspólne postanowienia umowne, w których strony mają wspólną kontrolę nad prawami do aktywów i zobowiązań. Wspólne przedsięwzięcie jest to wspólne postanowienie umowne, w którym strony mają wspólną kontrolę nad prawami do aktywów netto. - MSSF 12 Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki, będzie wymagał dostarczenia zwiększonej informacji zarówno na temat jednostek objętych konsolidacją jak i jednostek nieobjętych konsolidacją, w których jednostka jest zaangażowana.

108 Celem MSSF 12 jest dostarczanie informacji, tak aby użytkownicy sprawozdań finansowych mogliby ocenić podstawę kontroli, ograniczenia narzucone na skonsolidowane aktywa i pasywa, ekspozycję na ryzyko wynikające z zaangażowania w strukturalne jednostki nieobjęte konsolidacją oraz zaangażowanie niekontrolujących posiadaczy udziałów w operacjach skonsolidowanych jednostek. - MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe, (znowelizowany w roku 2011). Wymagania dotyczące jednostkowych sprawozdań finansowych nie uległy zmianie i są zawarte w znowelizowanym MSR 27. Inne części MSR 27 zostały zastąpione przez MSSF MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia, (znowelizowany w roku 2011) MSR 28 zmieniono w wyniku publikacji MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12. Wszystkie powyższe standardy oraz późniejsze zmiany obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania - pod warunkiem jednoczesnego wdrożenia wszystkich pięciu standardów. - Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja zmiany mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub później. Zmiany doprecyzowują zasady kompensowania i skupiają się na czterech głównych obszarach (a) wyjaśnienie, na czym polega "posiadanie możliwego do wyegzekwowania prawa do przeprowadzania kompensaty"; (b) jednoczesne przeprowadzanie kompensat i rozliczeń; (c) kompensowanie zabezpieczeń; (d) jednostka rozliczeniowa na potrzeby kompensat. - Zmiany do MSR 36 Utrata wartości aktywów: Przy opracowywaniu MSSF 13 Wycena według wartości godziwej, Rada postanowiła wprowadzić zmianę do MSR 36, która wymaga ujawnienia informacji o wartości odzyskiwalnej aktywów zagrożonych. Opublikowana zmiana wyjaśnia pierwotny zamiar Rady, że zakres tych ujawnień jest ograniczony do wartości odzyskiwalnej aktywów zagrożonych, który jest oparty na wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. - Interpretacja KIMSF 21 Opłaty publiczne (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie). KIMSF 21 to interpretacja MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. MSR 37 określa kryteria rozpoznawania zobowiązania, jednym z których jest wymóg posiadania obecnego obowiązku wynikający z przeszłych zdarzeń (tzw. zdarzenie obligujące). Interpretacja wyjaśnia, że zdarzeniem skutkującym powstanie zobowiązania do uiszczenia opłaty publicznej jest działalność podlegająca opłacie publicznej określona w odpowiednich przepisach prawnych. - Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe Nowacja instrumentów pochodnych oraz kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku. lub później. Powyższe zmiany nie miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym jednostki Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie MSSF 9 Instrumenty finansowe oraz późniejsze zmiany MSSF 9 wymaga, aby wszystkie aktywa finansowe wchodzące w zakres MSR 39 były wyceniane według zamortyzowanego kosztu lub wartości godziwej. Inwestycje dłużne utrzymywane w ramach modelu biznesowego, w którym za cel jest uzyskanie odpowiednich przepływów pieniężnych, na które składają się ustalone zapłaty kwot bazowych oraz odsetki są wycenianie według zamortyzowanego kosztu na koniec kolejnych okresów sprawozdawczych. Wszelkie inne inwestycje dłużne jak i inwestycje kapitałowe są wyceniane w wartości godziwej na te dni. Dodatkowo, zmiany wartości godziwej inwestycji kapitałowych które nie są przeznaczone do obrotu, można prezentować w pozostałych całkowitych dochodach, przy czym w rachunku zysków i strat ujmuje się wyłącznie dywidendę. Decyzja taka jest nieodwracalna. W odniesieniu do wyceny zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik, MSSF 9 wymaga wszelkie zmiany wartości godziwej zobowiązań finansowych które zostały przypisane do zmian ryzyka kredytowego tego zobowiązania, prezentuje się w pozostałych całkowitych dochodach, chyba że taka prezentacja spowoduje niedopasowanie rachunkowe. Zmiany wartości godziwej przypisane do ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego nie są przenoszone na wynik w kolejnych latach sprawozdawczych. Zgodnie z MSR 39, cała kwota zmian wartości godziwej zobowiązania finansowego wyznaczonego do wyceny w wartości godziwej przez wynik odnoszona była na wynik. W odniesieniu do utraty wartości aktywów finansowych, MSSF 9 wymaga stosowania modelu oczekiwanej straty kredytowej zamiast wymaganego dotychczas przez MSR 39 modelu poniesionej straty kredytowej. Model oczekiwanej straty kredytowej wymaga, by jednostka rozliczała prognozowane straty kredytowe i ich zmiany na każdy dzień sprawozdawczy w celu odzwierciedlenia zmian ryzyka kredytowego po jego początkowym ujęciu.

109 Nowe wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń definiują trzy rodzaje rachunkowości zabezpieczeń podobnie jak w MSR 39. MSSF 9 rozszerza zakres instrumentów kwalifikujących się jako instrumenty zabezpieczające, a także dopuszcza wyznaczanie komponentów ryzyka w przypadku pozycji niefinansowych. Nie wymaga się już retrospektywnej oceny efektywności zabezpieczenia. Poszerzono również wymogi dotyczące ujawniania informacji o zarządzaniu ryzykiem w jednostce. Nie została jeszcze zakończona szczegółowa analiza wpływu nowego standardu na sprawozdanie spółki, w związku z tym na chwilę obecną nie jest możliwe dokonanie wiarygodnego oszacowania wpływu tego standardu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym. Jednak zarząd spodziewa się, że zastosowanie MSSF 9 nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe jednostki. Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze Programy określonych świadczeń: składki pracownicze (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub po tej dacie) Pomniejsze zmiany dotyczą zakresu zastosowania standardu do składek od pracowników lub osób trzecich płaconych na rzecz programów określonych świadczeń. Celem zmian jest uproszczenie rozliczania składek, które są niezależne od liczby przepracowanych lat pracy (np. składek pracowniczych obliczanych jako stały procent wynagrodzenia). Zarząd przewiduje, iż powyższe zmiany nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym jednostki. MSSF 15 Przychody z umów z klientami - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE. Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28 Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem - (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie). Zmiany do MSSF 11 Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE. Zmiany do MSR 16 i MSR 38 Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE. Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: uprawy roślinne - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE. Zmiany wynikające z przeglądu MSSF niektóre ze zmian mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, a niektóre prospektywnie dla transakcji mających miejsce dnia 1 lipca 2014 roku lub później do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE. Zmiany wynikające z przeglądu MSSF mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE. Zmiany wynikające z przeglądu MSSF mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE. MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE. Zarząd przewiduje, iż powyższe zmiany nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym jednostki. Spółka planuje wprowadzić powyższe standardy oraz interpretacje odpowiednio dla okresów rocznych, dla których mają zastosowanie.

110 3. Stosowane zasady rachunkowości 3.1 Kontynuacja działalności Skonsolidowane sprawozdanie Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej spółek grupy w dającej się przewidzieć przyszłości w nie zmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jej w stan likwidacji lub upadłość i nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. Zarząd w ramach realizacji przyjętej strategii działania, której celem była między innymi konsolidacja z innymi podmiotami, zrealizował zamierzenia w zakresie konsolidacji i stworzył poprzez nabycie podmiotów zależnych Grupę Kapitałową Kerdos Group. Zarząd jednostki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego faktów i okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę. 3.2 Zasady konsolidacji W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzą sprawozdania finansowe Spółki dominującej i jednostek kontrolowanych przez Spółkę (jej spółki zależne), konsolidacja metodą pełną. Kontrola jest osiągana w przypadku gdy Spółka ma zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki dla osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności Utrata kontroli W momencie utraty kontroli, Grupa zaprzestaje ujmować aktywa i zobowiązania jednostki zależnej, udziały niekontrolujące i pozostałe składniki kapitałów związane z jednostką zależną. Ewentualna nadwyżka lub niedobór powstałe w wyniku utraty kontroli ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Jeśli Grupa zatrzymuje jakiekolwiek udziały w dotychczasowej jednostce zależnej, są one wyceniane w wartości godziwej na dzień utraty kontroli. Po początkowym ujęciu traktowane są jako inwestycje wyceniane metodą praw własności lub jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, w zależności od poziomu utrzymanych przez Grupę wpływów na działalność tej jednostki Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Jednostki stowarzyszone są to jednostki gospodarcze, na których politykę operacyjną i finansową Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz ich nie kontroluje. Zakłada się, że znaczący wpływ występuje, gdy Grupa posiada między 20% a 50% praw głosu w innej jednostce. Grupa nie posiada Inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności Korekty konsolidacyjne Dochody i koszty jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów od momentu rzeczywistej daty nabycia danej jednostki oraz do dnia jej efektywnego zbycia. Nabyta w dniu 19 lutego 2013 roku jednostka zależna Dayli Polska objęta została konsolidacją od dnia 1 marca 2013 roku. Natomiast jednostki zależne należące do Grupy zostały objęte konsolidacją: Poopeys objęty konsolidacją na dzień 31 grudnia 2013 roku, Hygienika S.A. SKA (Makjan) objęta konsolidacją na dzień 19 grudnia 2013 roku. W razie konieczności wprowadzane są korekty do sprawozdań finansowych jednostek zależnych dostosowujące ich politykę rachunkowości spółek zależnych do polityki Grupy. Jednostka dominująca oraz Spółki Mr House i Emarket sporządzają jednostkowe sprawozdanie finansowe według MSSF, natomiast pozostałe spółki zależne Mega Trade Dystrybucja oraz Hygienika S.A. SKA według ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe spółki Poopeys Deutschland GmbH sporządzono według zasad obowiązujących w Niemczech. Na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania jednostek zależnych zostały przekształcone do postaci zgodnej z MSSF, doprowadzając prezentowane dane do porównywalności. Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Grupy, wzajemne rozrachunki oraz przychody i koszty operacji dokonanych między jednostkami Grupy zostały w konsolidacji w pełni wyłączone Połączenia jednostek

111 Połączenia jednostek są rozliczane metodą nabycia na dzień nabycia, który jest dniem, w którym Grupa obejmuje kontrolę nad jednostką nabywaną. Kontrolę definiuje się jako zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki w celu osiągania korzyści z jej działalności. Oceniając, czy występuje sprawowanie kontroli, Grupa bierze pod uwagę potencjalne prawa głosu, które mogą być obecnie wykonywane. Grupa ujmuje wartość firmy na dzień nabycia jako: wartość godziwą przekazanej zapłaty; ujętą wartość udziałów niekontrolujących w jednostce przejmowanej; powiększoną o wartość godziwą dotychczas posiadanych kapitałów w jednostce nabywanej, jeśli połączenie odbywa się etapami; ujętą wartość netto (wartość godziwą) nabytych identyfikowalnych aktywów oraz przejętych zobowiązań. W sytuacji, gdy różnica przybiera wartość ujemną, zysk na okazyjnym nabyciu jest ujmowany w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień przejęcia. Wartość godziwa przekazanej zapłaty nie zawiera kwot związanych z rozliczeniem wcześniej istniejących powiązań. Kwoty te zasadniczo są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. Koszty związane z nabyciem, inne niż odnoszące się do emisji instrumentów dłużnych lub kapitałowych, które Grupa ponosi w związku z połączeniem jednostek rozlicza się jako koszt okresu, w którym zostały poniesione. Zapłata warunkowa jest ujmowana w wartości godziwej na dzień nabycia. Jeśli zapłata warunkowa klasyfikowana jest jako składnik kapitału własnego, nie jest ponownie wyceniana, a jej rozliczenie jest ujęte w kapitałach. W innym przypadku późniejsze zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu Zmiany udziałów właścicielskich Grupy w jednostkach zależnych Zmiany udziałów Grupy w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Grupie kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje właścicielom Spółki Wartość firmy Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się po koszcie ustalonym na dzień przejęcia tego podmiotu pomniejszonym o kwotę utraty wartości. Wartość bilansowa wartości firmy ujmowanej jako aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania wynosi tys. PLN. 3.3 Waluty obce Transakcje w walutach obcych Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w walutach funkcjonalnych jednostek Grupy z zastosowaniem kursu walut z dnia zawarcia transakcji. Pozycje pieniężne aktywów i zobowiązań wyrażone w walucie obcej są przeliczane na koniec okresu sprawozdawczego według średniego kursu NBP dla danej waluty ogłoszonego na ten dzień Przeliczanie jednostki działającej za granicą Grupa od 6 grudnia 2013 roku posiada spółkę zależną Poopeys Deutschland GmbH zarejestrowaną w Niemczech. Dane włączone w skonsolidowanym sprawozdaniu sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu na dzień roku. 3.4 Polityka rachunkowości Grupy Wartości niematerialne Wykazywane są początkowo wg ceny nabycia lub w koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie. Aktywowane koszty odpisuje się metodą amortyzacji liniowej przez szacowany okres użytkowania. Okres amortyzowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat. Wartości niematerialne i prawne o wartości jednostkowej do tys. PLN amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w następnym miesiącu po przyjęciu wartości niematerialnych i prawnych do używania. Po początkowym ujęciu wartość brutto programów komputerowych nie ulega zwiększeniu.

112 MSR 38 w zakresie wartości niematerialnych wprowadza podział okresu użytkowania wartości niematerialnych na określony i nieokreślony. Znaki towarowe przejęte w ramach połączenia jednostki wycenione zostały w wartościach godziwych ustalonych na dzień przejęcia jednostek zależnych. Okres użytkowania znaków towarowych uznano za nieokreślony, gdyż nie istnieje żadne dające się przewidzieć ograniczenie czasu, w którym można spodziewać się, że składnik aktywów będzie generował w jednostce gospodarczej wpływy pieniężne netto dla jednostki. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania nie są amortyzowane, lecz corocznie są poddawane testom na utratę wartości. MSR 38 nakazuje jednakże by w każdym okresie sprawozdawczym weryfikować okres użytkowania (ekonomicznej użyteczności) wartości niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji, by sprawdzić, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają, że okres użytkowania tego składnika jest nieokreślony. Wartość bilansowa znaków towarowych o nieokreślonym okresie użytkowania wynosi tys. PLN. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe: - które są utrzymywane przez jednostki grupy w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym, przy dostawach towarów i świadczeniu usług lub w celach administracyjnych, - którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden rok, w stosunku, do których istnieje prawdopodobieństwo, iż jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym, oraz -których wartość można określić w sposób wiarygodny. Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Ceny nabycia/kosztu wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenie środka trwałego. Różnice kursowe powstałe od zobowiązań zawartych w walucie obcej, związanych z nabyciem lub wytworzeniem składnika rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie, którego dotyczą. Na dzień bilansowy, rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Późniejsze nakłady ponoszone na składnik rzeczowych aktywów trwałych (np. w celu zwiększenia przydatności składnika, zamiany części lub jego odnowienia) uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje jako odrębny składnik majątku trwałego (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie wycenić. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwacje odnoszone w saldo rachunku zysków i strat w okresie, w którym je poniesiono. Poprawność stosowanych stawek amortyzacyjnych jest okresowo weryfikowana (raz w roku), powodując korektę odpisów amortyzacyjnych w latach następnych. Dana pozycja może być usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski i straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego wyksięgowania. W poszczególnych grupach stosowane są następujące stawki i metody amortyzacji: grupa I od 2,5% do 5%, amortyzacja liniowa, grupa II od 2,5% do 10%, amortyzacja liniowa, grupa III od 7% do 14%, amortyzacja liniowa, grupa IV od 0,58% do 30%, amortyzacja liniowa, grupa V od 6,7% do 20%, amortyzacja liniowa, grupa VI od 4% do 17%, amortyzacja liniowa, grupa VII od 14% do 20%, amortyzacja liniowa, grupa VIII od 17% do 20%, amortyzacja liniowa. Amortyzacje rozpoczyna się, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się na wcześniejszą z dat: gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji, sprzedaży bądź wycofania z użytkowania. Podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych stanowi cena nabycia/koszt wytworzenia środka trwałego pomniejszona o jego wartość końcową.

113 Wartość bilansowa środka trwałego podlega odpisowi z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości odzyskiwanej, jeżeli wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego on należy) jest wyższa od jego oszacowanej wartości odzyskiwanej. Środek trwały usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty, zlikwidowany lub gdy nie oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Leasing środków trwałych umowy leasingu operacyjnego, które przenoszą zasadniczo całe ryzyko i wszelkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu są traktowane jako leasing finansowy. Aktywowanie przedmiotu leasingu następuje z dniem przekazania przedmiotu leasingu. Koszty finansowe rozlicza się wewnętrzną stopą zwrotu zapewniającą uzyskanie stałej okresowej stopy procentowej w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono z wyjątkiem kosztów, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu rzeczowych aktywów trwałych. W takich przypadkach koszty finansowania zewnętrznego aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środka trwałego. Kwotę kosztów finansowania zewnętrznego, która może być aktywowana ustala się zgodnie z MSR 23. Zapasy Wyroby gotowe oraz produkcja w toku na dzień bilansowy wykazywane są w koszcie wytworzenia, nie wyższym jednak od cen sprzedaży netto. Koszt wyrobów gotowych obejmuje surowce, koszty zakupu, robociznę bezpośrednią, inne koszty bezpośrednie (np. obróbkę obcą) oraz wydziałowe koszty produkcji (oparte o normalne zdolności produkcyjne), z wyłączeniem finansowania zewnętrznego. Ewidencję wyrobów gotowych prowadzi się techniką kosztu standardowego przy zapewnieniu ewidencji odchyleń od kosztu standardowego. Odpisywanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na podstawie odpisów indywidualnych (wycena bilansowa). Odpisy aktualizujące wszystkich zapasów wyrobów gotowych wykazuje się w rachunku zysków i strat w pozostałych kosztach. Na dzień bilansowy dokonano porównania cen wyrobów gotowych z cenami sprzedaży netto. Produkty gotowe, których koszt wytworzenia przewyższał cenę sprzedaży netto wycenione zostały według cen sprzedaży netto. Materiały i towary wykazywane są w cenie nabycia nie wyższej od wartości netto możliwej do uzyskania. Surowce z odzysku wyceniono na poziomie cen sprzedaży netto. Odpisy aktualizujące wartość materiałów wynikające z wyceny w cenach sprzedaży netto, zalicza się do pozostałych kosztów. Przy przeprowadzaniu ostrożnej wyceny materiałów na dzień bilansowy stosuje się przepisy Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 2. Koszty uboczne zakupów materiałów ujmowane są w momencie nabycia materiałów bezpośrednio w koszty produkcji okresu ze względu na ich nie istotny wpływ średni udział kosztów ubocznych zakupu w 2014 roku nie przekroczył 5% zakupionych surowców. W związku z powyższym odstępuje się od rozliczenia nabycia materiałów z uwzględnieniem odchyleń od cen ewidencyjnych, ewidencja zapasów materiałów dokonywana jest w cenach zakupu. Instrumenty finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie, gdy Spółka staje się stroną umowy. Jako instrument finansowy spółki grupa kwalifikuje każdą umowę, która skutkuje jednocześnie powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron, pod warunkiem, że z kontraktu zawartego między dwiema lub więcej stronami jednoznacznie wynikają skutki gospodarcze. Zgodnie z MSR nr 39 grupa klasyfikuje instrumenty finansowe z podziałem na: Instrumenty przeznaczone do obrotu składniki aktywów lub zobowiązań finansowych, które zostały nabyte lub powstały głównie po to, by generować zysk uzyskiwany dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny lub marży maklerskiej. Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu zapadalności aktywa finansowe o określonych lub możliwych do określenia płatnościach lub ustalonym terminie zapadalności, które Spółka zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu zapadalności. Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży to aktywa finansowe nie będące pożyczkami udzielonymi i należnościami własnymi, aktywami utrzymywanymi do terminu zapadalności, a także nie będące aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu. Pożyczki i należności aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania finansowe Spółka wycenia w wysokości kosztu (ceny) nabycia, czyli według wartości godziwej uiszczonej zapłaty w przypadku składnika aktywów lub otrzymanej kwoty w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań finansowych. Różnice z przeszacowania oraz osiągnięte przychody lub poniesione straty, stosownie do kwalifikacji instrumentu finansowego, wpływają odpowiednio na wynik finansowy (zobowiązania) lub kapitał z aktualizacji wyceny.

114 Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj 30 do 90 dni są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów aktualizacyjnych na należności nieściągalne. Odpisy aktualizacyjne w wysokości 100% tworzy się na wszystkie należności od dłużników postawionych w stan likwidacji i upadłości, ugody sądowe i układy oraz należności skierowane na drogę sądową. Na należności przeterminowane powyżej roku odpis aktualizacyjny wynosi 100%. Odpisy aktualizacyjne należności wykazywane są w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałych kosztów. Odpisy aktualizujące wartość należności zaliczono do pozostałych kosztów. Odsetki za zwłokę stanowiące należności oraz zobowiązania wykazywane są w rachunku zysków i strat w przychodach i kosztach finansowych, odpisy aktualizacyjne od odsetek wykazywane są w kosztach finansowych. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych wykazywane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym 3 miesięcy, a także kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt w rachunku bieżącym jest prezentowany w bilansie jako składnik krótkoterminowych kredytów i pożyczek w ramach zobowiązań finansowych. Zasady wyceny instrumentów finansowych na dzień bilansowy Wycenia się według zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej: aktywa utrzymywane do terminu zapadalności, pożyczki udzielone i należności własne, pozostałe zobowiązania finansowe, które zostały zakwalifikowane do obrotu. Wycena może odbywać się także: w wartości wymagalnej zapłaty, jeśli efekt dyskonta jest nieznaczący, w kwocie wymagalnej zapłaty: należności i zobowiązania o krótkim terminie zapadalności/wymagalności, według wartości godziwej: aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu nie będących częścią zabezpieczeń ujmuje się jako przychody lub koszty finansowe w momencie ich wystąpienia. Aktywa finansowe stanowiące instrumenty kapitałowe Instrumentem kapitałowym jest każda umowa, która stwierdza prawo do rezydualnego udziału w aktywach jednostki po objęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe stanowiące inwestycje w jednostkach zależnych, jednostkach współkontrolowanych i jednostkach stowarzyszonych niezaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w cenie nabycia. Instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży oraz przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej. Po początkowym ujęciu niezrealizowane zyski i straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów kapitałowych zaliczanych do dostępnych do sprzedaży ujmuje się w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży lub utraty wartości instrumentów kapitałowych klasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży, skumulowane korekty wartości godziwej ujmuje się w rachunku zysków i strat. Instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży nieposiadające kwotowań cen rynkowych z aktywnego rynku, których wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona wycenia się według kosztu. Grupa nie posiada instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży. Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy dzień bilansowy dokonuje się oceny, czy występują obiektywne dowody na to, że składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość. Do istotnych obiektywnych przesłanek (dowodów) zalicza się przede wszystkim: poważne problemy finansowe u dłużnika, wstąpienie na drogę sadową przeciwko dłużnikowi. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat. Wartość bilansowa aktywów finansowych jest ustalana poprzez wykorzystanie odrębnego konta dla odpisów aktualizujących wartość tych aktywów. Należności i pożyczki oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, wyceniane w zamortyzowanym koszcie, poddawane są na każdy dzień bilansowy indywidualnej ocenie pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może być przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. Odwrócenie odpisu ujmuje się w rachunku zysków i strat.

115 Podatek dochodowy obciążenia podatkowe zawierają bieżące opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz zmianę stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Bieżące zobowiązanie podatkowe ustalane jest na podstawie aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych i ustalonego dochodu do opodatkowania. Zmiana stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywana jest w rachunku zysków i strat z wyjątkiem sytuacji, kiedy skutki finansowe zdarzeń powodujących powstanie lub rozwiązanie podatku odroczonego ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą zobowiązaniową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Jeśli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach innej transakcji niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na zysk (stratę) podatkową, nie wykazuje się go. Aktyw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek i przepisów podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ze względu na brak możliwości rozliczenia znacznych strat z lat ubiegłych jednostka dominująca ogranicza tworzenie aktyw na odroczony podatek dochodowy do wysokości rezerw. Rozliczenia międzyokresowe kosztów Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są jeśli poniesione koszty dotyczą więcej niż jednego okresu sprawozdawczego. Czynne rozliczenia kosztów stanowią m.in.: ubezpieczenia komunikacyjne i majątkowe, koszty opłacone z góry, np. energia, czynsze, prenumeraty, podatek od nieruchomości. Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują rozliczenia: długoterminowe, dotyczące aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, krótkoterminowe, które dotyczą kosztów przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Kapitał własny Kapitał własny stanowią: 1. Kapitał zakładowy (akcyjny) wykazywany wg wartości nominalnej. 2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji. 3. Akcje własne wykazywane ze znakiem minus. 4. Pozostałe kapitały, na które składają się: kapitał rezerwowy tworzony na podstawie uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, kapitał zapasowy tworzony zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub statutem Spółki. 5. Zyski zatrzymane, na które składają się: niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych, w tym kapitał z aktualizacji wyceny. W związku z przejściem na MSR dokonano przeniesienia kapitału z aktualizacji wyceny środków trwałych z 1995 roku. wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego. Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje część odroczoną i bieżącą. Część odroczona w rachunku zysków i strat stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec i początek okresu sprawozdawczego. Wpływ części odroczonej na wynik finansowy w przypadku jednostki dominującej, ze względu na ograniczenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości rezerw jest zerowy. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wycenia się w kwocie wymagalnej zapłaty. Spółka posiada także zobowiązania z tytułu kredytów, leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu factoringu z prawem regresu oraz zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Na dzień bilansowy, zobowiązania wycenia się według zamortyzowanego kosztu, oprócz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, które wyceniono w wartości bieżącej przyszłych rat kapitałowych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów

116 Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów stanowią zobowiązania przypadające do zapłaty za usługi, które zostały wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane, łącznie z kwotami należnymi pracownikom. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów stanowią m.in.: wynagrodzenia wraz z narzutami wypłacane jednorazowo, dotyczące okresów rocznych, usługi nie fakturowane, zarachowane podatki i opłaty lokalne. Świadczenia pracownicze Kwoty zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych będą ustalone metodą aktuarialnej wyceny prognozowanych uprawnień jednostkowych na dzień 31 grudnia 2014 roku. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazane zostały w pozycji długoterminowych świadczeń pracowniczych. Do krótkoterminowych świadczeń pracowniczych zalicza się kumulowane niewykorzystane urlopy pracownicze oraz wypłaty z zysku i premie przypadające do wypłaty w ciągu dwunastu miesięcy od zakończenia okresu, w którym pracownicy wykonywali związaną z nimi pracę. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi. w grupie tworzone są rezerwy na przyszłe oczekiwane koszty, m.in. na niewykorzystane urlopy, koszty transportu, koszty sieci oraz inne koszty. Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych Walutą funkcjonalną jest złoty. Transakcje w walutach obcych ujmuje się w walucie funkcjonalnej stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej natychmiastowy kurs wymiany waluty funkcjonalnej na walutę obcą, obowiązujący na dzień zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej przelicza się po kursie średnim NBP z dnia bilansowego. Różnice kursowe wykazuje się w rachunku zysków i strat w kwocie netto w przychodach lub kosztach finansowych. Na dzień bilansowy wycenione zostały wyrażone w walutach obcych: składniki aktywów i pasywów po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień w kwocie: - różnice dodatnie należności 318 tys. zł - różnice dodatnie zobowiązań 72 tys. zł Zobowiązania warunkowe i pozostałe zobowiązania pozabilansowe Zobowiązanie warunkowe jest: możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, ponieważ: - nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub - kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Do zobowiązań warunkowych zalicza się m.in.: gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów, zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej, od spraw pozostających w postępowaniu, inne zobowiązania warunkowe wynikające z zawartych umów. Do pozostałych zobowiązań pozabilansowych zalicza się m.in.: zobowiązania wobec innych jednostek z tytułu opłat wynikających z zawartych nie odwoływanych umów leasingu operacyjnego, wyrażone w łącznej wartości przyszłych minimalnych opłat wynikających z umowy. Przychody Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty.

117 Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na wynik finansowy okresu są pozostałe przychody i zyski operacyjne, pośrednio związane z prowadzoną działalnością, w tym w szczególności: przychody oraz zyski z inwestycji, rozwiązanie niewykorzystanych rezerw, utworzonych uprzednio w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Przychody finansowe, stanowiące przede wszystkim przychody związane z finansowaniem działalności Spółki, w tym: zyski z tytułu różnic kursowych netto powstające wyłącznie na zobowiązaniach pochodzących ze źródeł finansowania działalności Spółki (kredyty, leasing finansowy, itp.). Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się wtedy, gdy: Spółka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do towarów, wyrobów gotowych i materiałów, Spółka przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami, wyrobami gotowymi i materiałami w stopniu, w jakim funkcje taką realizuje wobec zapasów, do których ma prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli, kwotę przychodów można wycenić wiarygodnie, istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji, koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez Spółkę w związku z transakcją, można wycenić w sposób wiarygodny. Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się wtedy, gdy: kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny, istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji, stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób, koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób. Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej. Koszty Za koszty uznaje się uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez właścicieli. Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności, poprzez rachunek rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych. Rachunek kosztów prowadzony jest w układzie rodzajowym oraz w układzie miejsc powstawania kosztów, przy czym za podstawowy układ sprawozdawczy kosztów w rachunku zysków i strat przyjmuje się wariant kalkulacyjny. Całkowity koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów stanowi: koszt wytworzenia sprzedanych produktów, wartość sprzedanych towarów i materiałów, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu. Ponadto, kosztami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na wynik finansowy okresu są pozostałe koszty i straty operacyjne, związane pośrednio z działalnością operacyjną, w tym w szczególności: utworzone rezerwy na sprawy sporne, kary i odszkodowania i inne koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną, przekazane darowizny, strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, Koszty finansowe związane z finansowaniem działalności Spółki, w tym w szczególności: odsetki od kredytu bankowego w rachunku bieżącym, odsetki od krótkoterminowych i długoterminowych pożyczek, kredytów i innych źródeł finansowania, w tym dyskonto zobowiązań, straty z tytułu różnic kursowych netto powstające na zobowiązaniach. Zysk netto na akcje

118 Zysk netto na akcje dla każdego okresu jest obliczany poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Rachunek przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej prezentuje się metodą pośrednią. Sprawozdawczość segmentów operacyjnych Segment operacyjny jest częścią składową jednostki, która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i koszty, której wyniki działalności regularnie przeglądane są przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz dla której są dostępne oddzielne informacje finansowe. Grupa wykazuje odrębnie informacje na temat segmentu operacyjnego, który spełnia którykolwiek z następujących progów ilościowych: przychody segmentu stanowią 10% lub więcej łącznych zewnętrznych i wewnętrznych przychodów wszystkich segmentów operacyjnych, zysk lub strata segmentu stanowi 10% lub więcej, większej z poniższych wartości bezwzględnych: - połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty, - połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę, aktywa segmentu stanowią 10% lub więcej ogółu aktywów wszystkich segmentów operacyjnych. Suma przychodów zewnętrznych wszystkich segmentów operacyjnych winna stanowić nie mniej niż 75% przychodów grupy. Informacje na temat innych rodzajów działalności gospodarczej i segmentów operacyjnych nieobjętych odrębnym obowiązkiem sprawozdawczym są łączone i ujawniane w kategorii wszystkie pozostałe segmenty. Zasady rachunkowości we wszystkich segmentach są jednolite z zasadami stosowanymi w grupy. Segmenty branżowe Grupa podzielona jest na trzy segmenty branżowe: produkcja segment obejmuje produkcję pieluch dla dzieci oraz podpasek i wkładek, handel hurtowy segment obejmuje handel hurtowy towarami dystrybucyjnymi, w tym chemię gospodarczą i kosmetyki, handel detaliczny obejmujący sieć sklepów Dayli Polska. 4. Noty objaśniające do sprawozdania NOTA NR 1 Rzeczowe aktywa trwałe RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Grunty i prawo wieczystego użytkowania gruntów Budynki i budowle Za okres od do Maszyny i Urządzenia Środki transportu Pozostałe Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia nabycie Zmniejszenia zbycie inne Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu amortyzacja za okres inne zwiększenia (1) - - zmniejszenia Wartość umorzenia na koniec okresu Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu Razem Korekta z tytułu różnic kursowych netto z tytułu przeliczenia (1) (1) Wartość netto na koniec okresu Wartość bilansowa przedmiotu leasingu Grupy na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosiła tys. PLN. Powyższa kwota obejmuje wartość netto środków trwałych (sprzęt IT) na kwotę tys. PLN oraz wartość wyposażenia sklepów i środków transportu na kwotę tys. PLN.

119 Wartość netto środków trwałych obejmuje również wartość urządzeń nabytych w ramach projektów unijnych: 1/ I projekt - Rozszerzenie asortymentu produkcji nowoczesnych podpasek w oparciu o wyniki badań rozwojowych w Hygienika S.A. w Lublińcu w ramach działania Wartość projektu tys. PLN, w tym otrzymana dotacja 735 tys. PLN; 2/ II projekt Wdrożenie do produkcji nowych, innowacyjnych, ekologicznych pieluszek dziecięcych oraz poprawa efektywności produkcji w firmie Hygienika S.A. w ramach działania Wartość projektu tys. PLN, w tym dotacja 729 tys. PLN. Wartość brutto na koniec okresów obejmuje nakłady na aktywa trwałe w toku budowy Grupy w tym: 1/ na dzień dla grupy Urządzenia techniczne i maszyny kwota 346 tys. PLN 3/ na dzień dla grupy Urządzenia techniczne i maszyny kwota tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2014 roku Grupa użytkuje grunty, na podstawie prawa wieczystego użytkowania gruntów, o łącznej powierzchni 2,64 ha. Od 1 stycznia 2014 roku opłata za wieczyste użytkowanie wynosi 4 tys. PLN. Nieruchomość obciążona jest hipoteką w wysokości tys. PLN - na zabezpieczenie kredytu z dnia w kwocie tys. PLN oraz na zabezpieczenie kredytu Dayli Polska sp. z o.o. z dnia w kwocie tys. PLN Za okres od do RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Grunty i prawo wieczystego użytkowania gruntów Budynki i budowle Maszyny i Urządzenia Środki transportu Pozostałe Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia nabycie nabycie w ramach połączeń jedn gospodarczych Zmniejszenia zbycie z tytułu przeszacowania wartości Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu amortyzacja za okres zmniejszenia Wartość umorzenia na koniec okresu Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu Razem NOTA NR 2 Wartości niematerialne Za okres od do WARTOŚCI NIEMATERIALNE Nabyte wartości niematerialne Patenty, znaki firmowe Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia nabycie Zmniejszenia likwidacja Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu amortyzacja za okres zmniejszenia Wartość umorzenia na koniec okresu Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości

120 Nabycie nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych Zmniejszenia Likwidacja Zbycie Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu amortyzacja za okres Zmniejszenia Wartość umorzenia na koniec okresu Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu Korekta z tytułu różnic kursowych netto z tytułu przeliczenia Wartość netto na koniec okresu Za okres od do WARTOŚCI NIEMATERIALNE Nabyte wartości niematerialne Patenty, znaki firmowe Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia Wartość bilansowa przedmiotu leasingu Grupy na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosiła 380 tys. PLN. Powyższa kwota obejmuje wartość netto wartości niematerialnych (oprogramowania) na kwotę 341 tys. PLN. NOTA NR 3 Aktywa finansowe W dniu 28 lipca 2014 roku spółka zależna DC SERVICE GmbH (dawniej Poopeys Deutschland GmbH), zawarła z BB Royal Holding S.A. (dalej BBRH) oraz Lonstrom Investments Limited (dalej LI) umowę ramową w przedmiocie nabycia udziałów Meng Drogerie + S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Przedmiotem umowy jest nabycie od BBRH oraz LI części udziałów Meng oraz uregulowanie zasad nabycia i objęcia przez Poopeys dalszej części udziałów w kapitale zakładowym Meng w ten sposób, aby najpóźniej do końca maja 2017 roku DC SERVICE był jedynym udziałowcem. Na dzień bilansowy DC SERVICE posiada 25% udziałów w Spółce Meng Drogerie GmbH. NOTA NR 4 Wartość bilansowa wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania Nazwa jednostki Wartość bilansowa wartości firmy Wartość bilansowa wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania DC SERVICE GmbH DAYLI Polska Sp. z o.o HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A EMARKET Sp. z o.o Razem Na dzień bilansowy dokonano oceny pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonej analizy nie stwierdzono konieczności utworzenia strat z tytułu utraty wartości przez aktywa finansowe o nieokreślonym okresie użytkowania. Przyjęte przez Zarząd założenia do wyliczenia wartości odzyskiwalnej: 1/ metoda wyceny DCF 2/ okres prognozy na okres 5 lat 3/ założenia prognoz: - wzrost obrotów

121 Nazwa wzrost obrotów 2015 wzrost obrotów 2016 wzrost obrotów 2017 wzrost obrotów 2018 wzrost obrotów 2019 BAMBINO 79% 5% 10% 30% 30% LINELL -29% 10% 5% 4% 4% MR HOUSE 914% 15% 15% 15% 15% MEGA TRADE 24 5% 5% 2% 1% 1% POOPEYS 10% 5% 0% 0% 0% DAYLI 25% 33% 30% 25% 25% PAN POMOCNY 15% 15% 15% 15% 15% CRYSTALINE 15% 15% 15% 15% 15% 4/ stopa wzrostu zgodne z zaprezentowanymi wzrostami obrotów 5/ stopa dyskontowa (WACC) 6,2% do 7,4% dla: - dla znaków towarowych użytkowanych przez Hygienika Dystrybucja przyjęto stopę dyskontową na poziomie 7,4% - dla znaku towarowego użytkowanego przez Emarket przyjęto stopę dyskontową 7% - dla znaków towarowych użytkowanych przez Dayli przyjęto stopę dyskontową na poziomie 7% - dla znaku towarowego użytkowanego przez DC SERVICE przyjęto stopę dyskontową 7,4% NOTA NR 5 Inwestycje w jednostkach zależnych konsolidowanych metodą pełną Nazwa jednostki Kraj rejestracji lub siedziby Udział w kapitale podstawowym (%) Na dzień Na dzień Udział w prawach głosu (%) Na dzień Na dzień MEGA TRADE DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% emarket (NUFLO) Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Dayli Polska Sp. z o.o. POLSKA 90% 50% 90% 50% DC SERVICE GmbH NIEMCY 100% 100% 100% 100% "KERDOS GROUP" Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% NOTA NR 6 Zapasy Stan na dzień ZAPASY Materiały Wyroby gotowe Towary RAZEM Wycena według ceny nabycia/kosztu wytworzenia Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie Wartość bilansowa zapasów Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań Stan na dzień ZAPASY Materiały Wyroby gotowe Towary RAZEM Wycena według ceny nabycia/kosztu wytworzenia Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania

122 Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie Wartość bilansowa zapasów Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań NOTA NR 7 Należności z tytułu dostaw, robót i usług NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG Na dzień Na dzień Należności z tytułu dostaw od jednostek zależnych - - Należności z tytułu dostaw od pozostałych jednostek powiązanych Należności z tytułu dostaw od jednostek pozostałych Razem należności Odpisy na należności z tyt. Dostaw Należności z tyt. dostaw netto ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH Za okres od do Za okres od do Stan na początek okresu Zwiększenia Zmniejszenia Stan na koniec okresu STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI Z TYT. DOSTAW ROBÓT I USŁUG Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość brutto Odpis aktualizujący od do od do Terminowe Przeterminowane do 3 m-cy Przeterminowane od 3 do 6 m-cy Przeterminowane powyżej 6 m-cy do 12 m-cy Przeterminowane powyżej 1 roku Razem NOTA NR 8 Należności i rozliczenia międzyokresowe POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Na dzień Na dzień Pozostałe należności: część długoterminowa część krótkoterminowa Rozliczenia międzyokresowe czynne: część długoterminowa część krótkoterminowa Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu - - Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości - -

123 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu RAZEM NOTA NR 9 Pożyczki udzielone POŻYCZKI UDZIELONE Krótkoterminowe Kwota pożyczki Oprocentowanie Termin spłaty Stan na dzień Naliczone odsetki za okres od od do do Zabezpieczenie Pożyczki udzielone podmiotom - powiązanym Pożyczki udzielone podmiotom pozostałym ,00% pozostałe podmioty ,00% brak pozostałe podmioty ,00% brak Razem NOTA NR 10 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Na dzień Na dzień Środki pieniężne w banku i w kasie Razem ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY WYKAZANE W RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od do Za okres od do Środki pieniężne w banku i w kasie Razem TRANSAKCJE NIEPIENIĘŻNE WYKAZANE W RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH WYŁĄCZONE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYTYJNEJ I FINANSOWEJ Za okres od do Za okres od do Nabycie aktywów w drodze leasingu finansowego Zamiana wierzytelności na akcje Razem NOTA NR 11 Kapitał podstawowy KAPITAŁ PODSTAWOWY Na dzień Seria / emisja Rodzaj akcji A1 zwykłe na okaziciela brak Brak A1 zwykłe na okaziciela brak Brak A1 zwykłe na okaziciela brak Brak A1 zwykłe na okaziciela brak Brak

124 A1 zwykłe na okaziciela brak Brak A1 zwykłe na okaziciela brak Brak A1 zwykłe na okaziciela brak Brak B zwykłe na okaziciela brak Brak C zwykłe na okaziciela brak Brak D zwykłe na okaziciela brak Brak E zwykłe na okaziciela brak Brak G zwykłe na okaziciela brak Brak H zwykłe na okaziciela brak Brak I zwykłe na okaziciela brak Brak Liczba akcji, razem Kapitał zakładowy, razem Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 Akcjonariusze: ilość akcji % kapitału Kamil Kliniewski wraz T.C Capital Sp. z o.o.* ,58% Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny Pekao ,94% Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska S.A ,79% Pozostali ,69% Stan na ,00% * Kamil Kliniewski posiada akcji - T.C. Capital Sp. z o.o. posiada akcji LICZBA AKCJI SKŁADAJĄCYCH SIĘ NA KAPITAŁ PODSTAWOWY Na dzień Na dzień Akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 PLN Razem ZMIANY LICZBY AKCJI Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone Za okres od do Za okres od do Na początek okresu Seria H na okaziciela Seria I na okaziciela Na koniec okresu KAPITAŁ PODSTAWOWY Na dzień Na dzień Wartość nominalna 1 akcji 1,00 1,00 Wartość kapitału podstawowego NOTA NR 12 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI Za okres od do Liczba akcji Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Saldo na początek okresu Zwiększenia: Emisja akcji Saldo na koniec okresu NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI Za okres od do Liczba akcji Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji

125 Saldo na początek okresu Zwiększenia: Emisja akcji Saldo na koniec okresu NOTA NR 13 Kapitały rezerwowe, zapasowe, kapitały rezerwowe z aktualizacji wyceny Za okres od do Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę Saldo na początek okresu Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) Nadwyżka z tytułu emisji kapitału podstawowego ponad wartość nominalną Razem Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Podział zysku za Saldo na koniec okresu Za okres od do Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę Saldo na początek okresu Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo na początek okresu po korektach(po przekształceniu) Nadwyżka z tytułu emisji kapitału podstawowego ponad wartość nominalną Razem Podział zysku za Saldo na koniec okresu NOTA NR 14 Rezerwy Za okres od do REZERWY Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Pozostałe rezerwy Wartość na początek okresu, w tym: Razem Krótkoterminowe na początek okresu Długoterminowe na początek okresu Zwiększenia Utworzone w okresie i zwiększenie istniejących Zmniejszenia Wykorzystane w ciągu roku

126 Rozwiązane ale niewykorzystane Wartość na koniec okresu w tym: Krótkoterminowe na koniec okresu Długoterminowe na koniec okresu Za okres od do REZERWY Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Pozostałe rezerwy Wartość na początek okresu, w tym: Razem Krótkoterminowe na początek okresu Długoterminowe na początek okresu Zwiększenia Utworzone w okresie i zwiększenie istniejących Nabyte w ramach połączeń jedn. gospodarczych Zmniejszenia Wykorzystane w ciągu roku Rozwiązane ale niewykorzystane Wartość na koniec okresu w tym: Krótkoterminowe na koniec okresu Długoterminowe na koniec okresu NOTA NR 15 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek DŁUGOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI Na dzień Na dzień Wyszczególnienie Kredyt obrotowy odnawialny ING BANK ŚLĄSKI Kredyt obrotowy nieodnawialny ING BANK ŚLĄSKI Efektywna stopa procentowa WIBOR 1M + 1,30 p.p. WIBOR 1M + 1,30 p.p. Termin spłaty część krótkoterminowa część długoterminowa część krótkoterminowa część długoterminowa Razem KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI Na dzień Na dzień Wyszczególnienie Efektywna stopa Termin procentowa spłaty Kredyt bankowy linia w rachunku bieżącym odnawialny- PKO BP S.A. WIBOR1M + 4,53 p.p ING BANK ŚLĄSKI S.A. WIBOR 1M + 1,3 p.p umowa wieloproduktowa - ING BANK ŚLĄSKI HYGIENIKA WIBOR 1M + 1,10 p.p ING BANK ŚLĄSKI S.A. kredyt w rachunku bieżącym DAYLI WIBOR 1M + 1,3 p.p

127 ALIOR BANK S.A. kredyt w rachunku bieżącym EMARKET WIBOR 3M + 1,3 p.p ALIOR BANK S.A. kredyt w rachunku bieżącym Hygienika Dystrybucja WIBOR 3M + 1,3 p.p Razem UMOWY KREDYTOWE ING BANK ŚLĄSKI HYGIENIKA - Wartość nominalna limitu UMOWY WIELOPRODUKTOWEJ wynosiła - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu spłacanego w terminie - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu przeterminowanego - Wartość nominalna limitu UMOWY kredytu obrotowego odnawialnego wynosiła - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu spłacanego w terminie - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu przeterminowanego - Wartość nominalna limitu UMOWY kredytu obrotowego nieodnawialnego wynosiła - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu spłacanego w terminie - Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu przeterminowanego ,00 PLN WIBOR1M+1,1p.p. 24,0% ,00 PLN WIBOR1M+1,3p.p. 24,0% ,00 PLN WIBOR1M+1,3p.p. 24,0% Zabezpieczenia umów kredytu: - zabezpieczenie w formie hipoteki zwykłej na nieruchomości na zabezpieczenie kapitału w walucie polskiej w wysokości ,- PLN - zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych na kwotę ,91 PLN - zastaw rejestrowy na liniach technologicznych do kwoty ,08 PLN - cesja z polisy ubezpieczeniowej UMOWA O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM ALIOR BANK EMARKET

128 UMOWA O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM ALIOR BANK MR HOUSE UMOWA O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM ING BANK ŚLĄSKI DAYLI NOTA NR 16 Pozostałe zobowiązania finansowe ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE ORAZ WARTOŚĆ BIEŻĄCA MINIMALNYCH OPŁAT LEASINGOWYCH NETTO Minimalne opłaty Na dzień Na dzień Wartość bieżąca minimalnych opłat Minimalne opłaty Wartość bieżąca minimalnych opłat w okresie do 1 roku w okresie od 1 roku do 5 lat Razem Umowy leasingu: ING Lease (Polska) Sp. z o.o. umowa z roku zakończenie umowy roku., 48 rat opłata wstępna brak opłaty wstępnej podstawą ustalenia opłat leasingowych jest wartość ofertowa netto wynosząca 1896 tys. PLN cena zbycia przedmiotu leasingu wynosi 1.896,08 PLN korzystający ma prawo nabycia przedmiotu umowy, po zakończeniu okresu trwania umowy za wartość końcową netto powiększoną o podatek VAT wartość pozostałego do spłaty kredytu wynosi tys. PLN ING Lease (Polska) Sp. z o.o. umowa z dnia roku, zawarta na okres 60 miesięcy.

129 opłata wstępna: 520 tys. PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca tys. PLN cena zbycia przedmiotu wynosi ,75 PLN wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi tys. PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia roku, zawarta na 59 miesięcy. opłata wstępna- brak opłaty wstępnej podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca tys. PLN cena zbycia przedmiotu wynosi ,40 PLN wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi tys. PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia roku, zawarta na 59 miesięcy. opłata wstępna- brak opłaty wstępnej podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca tys. PLN cena zbycia przedmiotu wynosi ,13 PLN wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi tys. PLN Leasing 9 samochodów wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 344 tys. PLN. Poniżej przedstawiono warunki poszczególnych umów na leasing samochodów SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy roku. opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 51 tys. PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca ,11 PLN. cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN + VAT podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca ,11 PLN. cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN + VAT podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca ,11 PLN. cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN + VAT podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca ,11 PLN. cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN + VAT (6 320,00zł brutto) podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca ,11 PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN

130 SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 7 032,52 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca ,20 PLN. cena zbycia przedmiotu wynosi 704,07 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. umowa z dnia roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 7 032,52 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca ,20 PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 704,07 PLN SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o. o. umowa z dnia roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 7 032,52 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca ,20 PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 704,07 PLN Europejski Fundusz Leasingowy S.A. umowa z dnia roku, zawarta na 48 miesięcy. Zakończenie umowy roku opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie ,38 PLN podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 594 tys. PLN cena zbycia przedmiotu wynosi 5.941,68 PLN wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 511 tys. PLN ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU OPERACYJNE GO PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE Z TYTUŁU NIEODWOŁALNEGO LEASINGU OPERACYJNEGO Na dzień Na dzień Minimalne opłaty Minimalne opłaty w okresie do 1 roku w okresie od 1 roku do 5 lat Razem Data rozpoczęcia umowy: Data zakończenia umowy: Przedmiot umowy: samochody 3 szt. Wartość przedmiotu leasingu: w PLN ,98 Liczba rat leasingowych 36 Wartość opłat leasingowych ,28 Miesięczna opłata leasingowa 2 969,98 Wartość ujętych w kosztach opłat w 2014 roku wyniosła ,36 Data rozpoczęcia umowy: Data zakończenia umowy: 11,09,2017 Przedmiot umowy: samochody 1 szt. Wartość przedmiotu leasingu: w PLN Liczba rat leasingowych 36,00 Wartość opłat leasingowych Miesięczna opłata leasingowa 866,79 Wartość ujętych w kosztach opłat w 2014 roku wyniosła 3 511,50 Szacowana wartość rynkowa na dzień wykupu ,00

131 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Termin realizacji Na dzień Na dzień Długoterminowe Zobowiązania z tyt. Factoringu Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Razem Krótkoterminowe Zobowiązania z tyt. Factoringu Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Razem *Obligacje serii E o terminie wykupu 31 grudnia 2014 roku zostały przedterminowo wykupione 28 stycznia 2014 roku. Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Wyszczególnienie EMITENT KERDOS Stopa procentowa Data przydziału Data wykupu Wartość nominalna objętych Obligacji Kupony odsetkowe Saldo zobowiązań na Saldo zobowiązań na Obligacje serii E 10,50% półroczne Obligacje serii F 8,00% kwartalne Obligacje serii G 8,00% kwartalne Obligacje serii H 8,00% kwartalne Obligacje serii I 8,00% kwartalne EMITENT DAYLI Obligacje serii A 8,50% kwartalne RAZEM NOTA NR 17 Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG Na dzień Na dzień Zobowiązania z tytułu dostaw do pozostałych jednostek powiązanych Zobowiązania z tytułu dostaw do jednostek pozostałych Razem STRUKTURA WIEKOWA ZOBOWIĄZAŃ Z TYT. DOSTAW, ROBÓT I USŁUG Wartość brutto Na dzień Na dzień Terminowe Przeterminowane do 3 m-cy Przeterminowane od 3 do 6 m-cy Przeterminowane powyżej 6 m-cy do 12 m-cy 36 - Przeterminowane powyżej 1 roku - 22 Razem NOTA NR 18 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Na dzień Na dzień Pozostałe zobowiązania: część długoterminowa część krótkoterminowa Rozliczenia międzyokresowe bierne: część długoterminowa - -

132 - część krótkoterminowa Rozliczenia międzyokresowe przychodów: część długoterminowa część krótkoterminowa Razem, w tym: część długoterminowa część krótkoterminowa NOTA NR 19 Walutowe kontrakty terminowe W 2014 roku Grupa zawierała walutowe kontrakty terminowe typu forward w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem zmian kursów walutowych, na dzień bilansowy nie wystąpiły różnice kursowe z wyceny kontraktów. Nie są one elementem rachunkowości zabezpieczeń, której to Spółka nie stosuje. Pochodne instrumenty wbudowane w umowy nie wystąpiły. NOTA NR 20 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Działalność kontynuowana Ogółem kontynuowana i zaniechana PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od Za okres od Za okres od Za okres od do do do do Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży materiałów RAZEM NOTA NR 21 Koszty rodzajowe Za okres od Za okres od KOSZTY RODZAJOWE do do Amortyzacja środków trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych Koszty świadczeń pracowniczych Zużycie surowców i materiałów Koszty usług obcych Koszty podatków i opłat Pozostałe koszty Zmiana stanu produktów i produkcji w toku Wartość sprzedanych towarów RAZEM Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów RAZEM Za okres od Za okres od KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH do do Koszty wynagrodzeń Koszty ubezpieczeń społecznych Pozostałe koszty, w tym szkolenia, badania okresowe, odzież ochronna RAZEM

133 NOTA NR 22 Pozostałe przychody i koszty Za okres od Za okres od POZOSTAŁE PRZYCHODY do do Wyksięgowanie przedawnionych zobowiązań Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (5) Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności - 59 Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości zapasów Rozwiązanie innych rezerw Różnice inwentaryzacyjne Rozwiązanie rezerw na kary Ugody sądowe Wartość dotacji Skutki konsolidacji Pozostałe RAZEM Za okres Za okres od od POZOSTAŁE KOSZTY do do Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości zapasów Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości niematerialnych Rezerwy na koszty Kary umowne, koszty sądowe i egzekucyjne Szkody i odszkodowania, kary 53 3 Różnice inwentaryzacyjne Utylizacja, uzgodnienia magazynów, zwroty towarów bez paragonów Umorzenie należności - 16 Skutki konsolidacji - 12 Wyksięgowanie przedawnionych należności Likwidacja środków trwałych 1 - Korekta przychodu Pozostałe RAZEM NOTA NR 23 Przychody i koszty finansowe Za okres od Za okres od PRZYCHODY FINANSOWE do do Przychody z tytułu odsetek Zyski z tytułu różnic kursowych RAZEM Za okres od Za okres od KOSZTY FINANSOWE do do Koszty odsetek, w tym dotyczące: kredytów bankowych pożyczek obligacji

134 factoringu 2 19 leasingu pozostałe Koszty finansowe z tytułu obsługi obligacji Straty z tytułu różnic kursowych PCC od nabytych udziałów Pozostałe Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, w tym dotyczące: - 6 odsetek naliczonych - 6 RAZEM NOTA NR 24 Podatek dochodowy GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA/UZNANIA PODATKOWEGO W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Na dzień Na dzień Bieżący podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych 22 - Odroczony podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat (440) obciążenie/uznanie z tytułu podatku odroczonego dotyczące powstania i odwracania się różnic (658) - przejściowych Rezerwa na podatek odroczony Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat, w tym: przypisane działalności kontynuowanej Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów UZGODNIENIE PODATKU DOCHODOWEGO OD WYNIKU FINANSOWEGO BRUTTO PRZED OPODATKOWANIEM Z PODATKIEM DOCHODOWYM WYKAZANYM W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Na dzień Na dzień Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej i zaniechanej Przychody bilansowe nie zaliczane do przychodów podatkowych (2 159) (13 743) Przychody podatkowe nie zaliczane do księgowych Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów Koszty podatkowe nie będące kosztami bilansowymi (14 316) (3 549) Zysk/Strata podatkowy Odliczenie strat z lat ubiegłych (1 981) (3 589) Wynik finansowy brutto podlegający opodatkowaniu Stawka podatkowa (w %) 19% 19% Obciążenie podatkowe według zastosowanej stawki podatkowej Aktywo na podatek odroczony (1 521) 249 Rezerwa na podatek odroczony Pozostałe 22 - Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Sprawozdanie z sytuacji finansowej Rachunek zysków i strat Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Na dzień Na dzień Na dzień Na dzień Wycena do wartości godziwych znaków towarowych (535) Aktualizacja wyceny środków trwałych - (22) 22 (22) Różnice w amortyzacji - 54 (54) 54 -rzeczowe aktywa trwałe (nadwyżka amortyzacji podatkowej nad bilansową) rzeczowe aktywa trwałe (leasing finansowy) (9) należności (dodatnie różnice kursowe niezrealizowane) należności (naliczone odsetki zwłoki) (155) 155 wycena do wartości godziwych nabytych udziałów/akcji

135 inne - 2 (2) (3) Rezerwa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Na dzień Na dzień Na dzień Na dzień Rezerwy na koszty Świadczenia pracownicze Strata podatkowa (366) (740) Odpisy aktualizujące wartość zapasów 5 55 (50) (18) Różnice kursowe Odpisy aktualizujące należności (2) (5) Rzeczowe aktywa trwałe (nadwyżka amortyzacji bilansowej nad podatkową (302) 103 Nie wypłacone wynagrodzenia (25) Wycena inwestycji finansowych Nieuregulowane zobowiązania na dzień bilansowy inne (307) 273 Odpis aktualizujący aktywa - (1 454) Aktywa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego NOTA NR 25 Zysk przypadający na jedną akcję Za okres od Za okres od SKONSOLIDOWANY ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ do do Skonsolidowany zysk netto za okres sprawozdawczy przypadający na: Akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niedające kontroli Skonsolidowany zysk netto akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej (podstawowy) Skonsolidowany zysk/strata netto za okres sprawozdawczy akcjonariuszy Jednostki Dominującej Działalność kontynuowana Za okres od do Ogółem kontynuowana i zaniechana Działalność kontynuowana Za okres od do Ogółem kontynuowana i zaniechana Razem Średnioważona liczba akcji zwykłych w tysiącach akcji Za okres od do Za okres od do Średnioważona liczba akcji na początek okresu Średnioważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu Skonsolidowany zysk netto podstawowy na 1 akcję Za okres od do Za okres od do na działalności kontynuowanej i zaniechanej 0,16 0,45 na działalności kontynuowanej 0,16 0,45 Skonsolidowany zysk netto akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej (rozwodniony) Za okres od do Za okres od do

136 Skonsolidowany zysk/strata netto Akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej (podstawowy) Skonsolidowany zysk/strata netto Akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej (rozwodniony) Działalność kontynuowana Ogółem kontynuowana i zaniechana Działalność kontynuowana Ogółem kontynuowana i zaniechana Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) w tysiącach akcji Za okres od do Za okres od do Średnia ważona liczba akcji zwykłych Wpływ emisji Warrantów zamiennych na akcje 91 Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu (rozwodniona) Skonsolidowany zysk netto rozwodniony na 1 akcję Za okres od do Za okres od do na działalności kontynuowanej i zaniechanej 0,16 0,45 na działalności kontynuowanej 0,16 0,45 NOTA NR 26 Korekty błędów W okresie sprawozdawczym dokonano korekty retrospektywnego ujęcia nabycia podmiotu zależnego Dayli. Korekta spowodowała zmiany w sprawozdaniach za okresy porównawcze kończące się 31 grudnia 2013 roku. SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Na dzień (zamknięcie ostatniego okresu prezentowanego wg poprzednich zasad rachunkowości) Przed korektą korekta nabycia Dayli Po korekcie nabycia Aktywa trwałe (długoterminowe) Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy jednostek podporządkowanych (952) 668 Wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Zapasy Należności z tytułu dostaw towarów i usług Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe Należności z tytułu podatku dochodowego Pożyczki udzielone Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM

137 PASYWA Kapitał własny Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitały rezerwowe i zapasowe Zysk/strata z lat ubiegłych Zysk/strata z roku bieżącego Udziały nie dające kontroli ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4-4 Walutowe kontrakty terminowe 1-1 PASYWA RAZEM SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres od do (ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad rachunkowości) Przed korektą korekta nabycia Dayli Po korekcie nabycia Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk/ strata brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty Zysk/ strata z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/ strata brutto Podatek dochodowy Zysk/ strata netto z działalności kontynuowanej

138 Zysk/ strata netto za okres sprawozdawczy Zysk/ strata netto przypadający/a na: Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały nie dające kontroli Dochody całkowite razem SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od do (ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad rachunkowości) Przed korektą Po korekcie nabycia Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (6 335) (6 335) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (17 041) (17 041) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych (3 371) (3 371) Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Na dzień Kapitał własny razem przed korektą Skutki zmian stosowanych zasad rachunkowości - Skutki retrospektywnego ujęcia nabycia podmiotu zależnego Dayli: zysk/strata roku bieżącego udziały nie dające kontroli Suma korekt Kapitał własny razem NOTA NR 27 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych SEGMENTY OPERACYJNE PRODUKCJA Za okres od do HANDEL HURTOWY HANDEL DETALICZNY Pozostałe RAZEM Przychody od klientów zewnętrznych Inne istotne pozycje przychodów i kosztów, w tym: (17 666) (47 597) ( ) (308) ( ) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (15 752) (15 752) Wartość sprzedanych towarów i materiałów - (41 391) (97 392) (231) ( ) Koszty sprzedaży (1 054) (2 694) (52 774) (34) (56 556) Koszty ogólnego zarządu (845) (5 300) (3 062) (43) (9 250) Pozostałe przychody/koszty operacyjne (15) Zysk lub strata segmentu sprawozdawczego (1 722) Aktywa segmentu sprawozdawczego Zwiększenia aktywów trwałych Zobowiązania segmentu sprawozdawczego Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym:

139 ujęte w rachunku zysków i strat Odwrócenie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: ujęte w rachunku zysków i strat Przepływy pieniężne: - (81) (2 368) (258) (2 707) z działalności operacyjnej - (8 482) (31 846) (28 585) z działalności inwestycyjnej (36 666) (7 977) z działalności finansowej - (397) za okres od do SEGMENTY OPERACYJNE PRODUKCJA HANDEL HANDEL Pozostałe RAZEM HURTOWY DETALICZNY Przychody od klientów zewnętrznych Inne istotne pozycje przychodów i kosztów, w tym: ( ) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (14 299) Wartość sprzedanych towarów i materiałów ( ) Koszty sprzedaży (48 055) Koszty ogólnego zarządu (4 388) Pozostałe przychody/koszty operacyjne Zysk lub strata segmentu sprawozdawczego Aktywa segmentu sprawozdawczego Zwiększenia aktywów trwałych Zobowiązania segmentu sprawozdawczego Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: ujęte w rachunku zysków i strat Odwrócenie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: ujęte w rachunku zysków i strat Przepływy pieniężne: (3 371) z działalności operacyjnej (6 335) z działalności inwestycyjnej (17 041) z działalności finansowej Informacje dotyczące obszarów geograficznych Za okres od do Przychody Za okres od do Na dzień Aktywa trwałe Sprzedaż krajowa * * Sprzedaż zagraniczna * * Na dzień Razem Transakcje z kontrahentami realizującymi obroty powyżej 10% nie wystąpiły. NOTA NR 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI ZALEŻNYMI Strony transakcji Za okres od do Na dzień Sprzedaż Zakupy Należności Zobowiązania Jednostka dominująca Spółki grupy kapitałowej Razem

140 WYNAGRODZENIA KLUCZOWYCH CZŁONKÓW KADRY KIEROWNICZEJ Za okres od do Za okres od do Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Razem NOTA NR 29 Instrumenty finansowe INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI Stan na dzień Wartość bilansowa Zwiększenie/ zmniejszenie o punkty procentowe Wpływ na wynik finansowy brutto (+/-) Aktywa finansowe Środki pieniężne 986 3% 30 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży % 253 Pożyczki % 46 Zobowiązania finansowe Kredyty bankowe i pożyczki % Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu % 266 Pozostałe zobowiązania finansowe % 772 INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI Stan na dzień Wartość bilansowa Zwiększenie/ zmniejszenie o punkty procentowe Wpływ na wynik finansowy brutto (+/-) Aktywa finansowe Środki pieniężne % 111 Zobowiązania finansowe Kredyty bankowe i pożyczki % 894 Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu % 158 Pozostałe zobowiązania finansowe % 82 INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO WALUTOWE - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI Stan na dzień Wartość bilansowa Zwiększenie/ zmniejszenie kursu w procentach Wpływ na wynik finansowy brutto (+/-) Aktywa finansowe % 413 Środki pieniężne w EUR - 10% 1 Środki pieniężne w USD 6 10% 0 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR % 314 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD % 98 Zobowiązania finansowe % 463 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w EUR % 445 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w USD 80 10% 18 INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO WALUTOWE - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI Stan na dzień Wartość bilansowa (tys. zł) Zwiększenie/ zmniejszenie kursu w procentach Wpływ na wynik finansowy brutto (+/-)

141 Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR % 476 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD 620 Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w EUR % 294 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w USD % 23 Instrumenty finansowe - wartości godziwe WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KATEGORII INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Aktywa finansowe Kategoria zgodnie z MSR 39* Wartość bilansowa Na dzień Na dzień Na dzień Wartość godziwa Na dzień Środki pieniężne WwWGPWF Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności PiN Należności z tytułu udzielonych pożyczek PiN Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży DDS Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ZFwZK Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania ZFwZK Kredyty bankowe ZFwZK Zobowiązania z tytułu faktoringu ZFwZK Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych ZFwZK Instrumenty finansowe - przychody, koszty, zyski i straty POZYCJE PRZYCHODÓW, KSZTÓW, ZYSKÓW I STRAT UJĘTE W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Za okres od do Kategoria zgodnie z MSR 39* Przychody/ koszty z tytułu odsetek Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych Rozwiązanie/ utworzenie odpisów aktualizujących Zyski/ straty ze sprzedaży instrumentów finansowych Aktywa finansowe (374) - Środki pieniężne WwWGPWF - (3) - - Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności PiN (374) - Należności z tytułu udzielonych pożyczek PiN Zobowiązania finansowe (3 349) Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ZFwZK (355) - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe ZFwZK (336) zobowiązania Kredyty bankowe krótkoterminowe ZFwZK (1 323) Pożyczki krótkoterminowe ZFwZK (653) Zobowiązania z tytułu factoringu ZFwZK (2) Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych ZFwZK (680) POZYCJE PRZYCHODÓW, KSZTÓW, ZYSKÓW I STRAT UJĘTE W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Za okres od do Kategoria zgodnie z MSR 39* Przychody/ koszty z tytułu odsetek Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych Rozwiązanie/ utworzenie odpisów aktualizujących Zyski/ straty ze sprzedaży instrumentów finansowych Aktywa finansowe (287) - Środki pieniężne WwWGPWF 27 (3) - - Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności PiN (287) -

142 Należności z tytułu udzielonych pożyczek PiN Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży DDS Zobowiązania finansowe (2 188) (76) - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ZFwZK (19) - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe ZFwZK (258) (76) - - zobowiązania Kredyty bankowe krótkoterminowe ZFwZK (591) Pożyczki krótkoterminowe ZFwZK (260) Zobowiązania z tytułu factoringu ZFwZK (19) Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych ZFwZK (1 041) NOTA NR 30 Zobowiązania warunkowe Pozycje warunkowe Stan na dzień Termin rozliczenia 1. Zabezpieczenia majątku hipoteka (zabezpieczenie kredytu z r.) Hygienika S.A zastaw na zapasach (zabezpieczenie kredytu z r.) Hygienika S.A zastaw na zapasach (zabezpieczenie kredytu z ING z r.) dla Dayli zastaw na zapasach (zabezpieczenie kredytu z ALIOR z r.) dla Mr House zastaw na zapasach (zabezpieczenie Obligacji serii A) Dayli zastaw rejestrowy liniach technologicznych (zabezpieczenie Obligacji) Hygienika S.A. - zastaw rejestrowy liniach technologicznych (zabezpieczenie kredytu z r.) Hygienika S.A. - zastaw rejestrowy na znakach towarowych należących do Mr. House - zabezpieczenie Obligacji serii F, G i H wyemitowanych przez Hygienika - zastaw rejestrowy na udziałach Dayli (zabezpieczenie Obligacji I z r.) Kerdos - hipoteka (zabezpieczenie kredytu Dayli Polska - uruchomienie limitu wielocelowego w dniu ) x Inne szt. weksel in blanco - zabezpieczenie umowy leasingu finansowego Hygienika S.A. - poręczenie wekslowe - weksel in blanco Hygienika S.A. (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn r. - poręczenie wekslowe - weksel in blanco Hygienika S.A. (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn r.) poręczenia także wekslowe x - weksel in blanco (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn r.) weksel in blanco (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn r.) weksel in blanco (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn r.) x - umowa przejęcia długu (zabezp.um. kredytu ALIOR Mr House z ) - umowa przejęcia długu (zabezp.um. kredytu ALIOR Emarket z ) - umowa poręczenia Kerdos za zob. Dayli (zabezp.um.kredytu ING z ) - poręczenie cywilne Hyg. Dystryb. za Dayli Polska sp. z o.o. (kredyt w ING Bank Śląski S.A.) - poręczenie cywilne Emarket za Dayli Polska sp. z o.o. (kredyt w ING Bank Śląski S.A.) poręczenie przez Hygienika S.A. umów handlowych zawartych przez Dayli program motywacyjny dla kadry menedżerskiej : a/ warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 PLN w celu realizacji "Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Hygienika S.A." poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru tych akcji;

143 b/ emisji warratów subskrypcyjnych serii A w celu realizacji Programu motywacyjnego w ilości nie większej niż , z wyłączeniem prawa poboru tych warratów. Program podzielony jest na dwie roczne transze obejmujące lata Do objęcia przeznaczonych zostało: za rok akcji i za rok akcji. Cena emisyjna uwzględnia motywacyjny charakter. 5. Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupa kapitałowa w każdym obszarze swojej działalności jest narażona na ryzyko. Zrozumienie zagrożeń mających swoje źródło w ekspozycji Grupy na ryzyko oraz zasad zarządzania nim pozwala na lepszą realizację zadań. Zarządzanie ryzykiem finansowym zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim Głównymi rodzajami ryzyka finansowego, na które narażona jest Grupa są: Ryzyka Rynkowe: Ryzyko zmian cen surowców (Ryzyko Cenowe), Ryzyko zmian kursów walutowych (Ryzyko Walutowe), Ryzyko zmian stóp procentowych (Ryzyko Stóp Procentowych), Ryzyko Płynności, Ryzyko Kredytowe. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem. Ryzyko rynkowe Zasady zarządzania ryzykiem rynkowym Grupa aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym są: ograniczenie zmienności wyniku finansowego brutto, zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych, utrzymanie Spółki w dobrej kondycji finansowej, wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji. Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe. Ryzyko cenowe Grupa narażona jest na ryzyko zmian cen surowców. Grupa posiada stałych dostawców oraz ustalony stały poziom cen na surowce, jednakże nie daje to 100% gwarancji i zabezpieczenia przed ewentualnymi zmianami cen surowców. Jedynym zabezpieczeniem przed tym rodzajem ryzyka są zawarte kontrakty na dostawy. Ryzyko walutowe Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych wynikające z faktu, iż część surowców i towarów nabywanych jest w walutach obcych. Natomiast dla Spółki walutą bazową jest PLN. W związku z powyższym, Grupa otrzymuje równowartość w PLN lub wymienia otrzymane EURO/USD na PLN. Zamiana ta prowadzi do powstawania ryzyka związanego ze zmiennością kursu USD/PLN lub EURO/PLN w okresie od momentu zawarcia kontraktu handlowego do momentu ustalenia kursu wymiany. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym jednostka dominująca zawierała transakcje zabezpieczające typu forward. Ryzyko stóp procentowych Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny zaciągniętych kredytów oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Grupa posiadała na dzień 31 grudnia 2014 roku zobowiązania finansowe w wysokości tys. PLN z tytułu pobranych kredytów obrotowych, z tytułu leasingu tys. PLN oraz zobowiązania w wysokości tys. PLN z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Spółka na dzień bilansowy nie posiadała instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa na dzień bilansowy nie posiadała instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej. Zabezpieczenie przed ryzykiem rynkowym Grupa aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Działania mające na celu zabezpieczenie przed ryzykiem rynkowym polegają na:

144 zróżnicowaniu portfolio oferowanych produktów, w tym wprowadzeniu do oferty Spółki dystrybucji towarami handlowymi, których udział w strukturze sprzedaży Grupy osiągnął w 2014 roku poziom 75%, zmianie struktury odbiorców, zwiększeniu udziału odbiorców z rynku klasycznego w przychodach ze sprzedaży ogółem, zwiększeniu sprzedaży produktów pod własnymi markami Producenta, podjęciu współpracy z nowymi partnerami handlowymi. Wpływ instrumentów pochodnych na bilans Spółki Spółka nie posiada zabezpieczeń w formie instrumentów pochodnych. 6. Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 7 stycznia 2015 roku Zarząd Spółki powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 18 grudnia 2014 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie zmiany nazwy firmy oddziału Spółki znajdującego się w Warszawie oraz adresu jego biura. Obecnie firma Oddziału Spółki brzmi: Kerdos Group S.A. Oddział w Warszawie. W dniu 6 stycznia 2015 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu oraz Mezzo Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę inwestycyjną wraz z porozumieniem wspólników. Na mocy Porozumienia jego strony uzgodniły, że Kerdos i BBRH w terminie nie późniejszym niż 31 marca 2015 roku odbędą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli Polska Sp. z o.o. na którym podejmą uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Dayli o kwotę w wysokości PLN z kwoty PLN do kwoty PLN poprzez utworzenie nowych udziałów. Dnia 25 lutego 2015 roku Spółka zawarła z BBRH oraz Mezzo porozumienie o rozwiązaniu umowy inwestycyjnej wraz z porozumieniem wspólników spółki Dayli z dnia 7 stycznia 2015 roku. W dniu 12 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy zarejestrował zmianę nazwy firmy Spółki zależnej z dotychczasowej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo Akcyjna na firmę Kerdos Group Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo Akcyjna. W dniu 16 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian umowy spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. Kapitał zakładowy podwyższony został z kwoty PLN do kwoty PLN; tj. o kwotę PLN poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielonych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. W dniu 23 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmiany nazwy firmy spółki zależnej od Emitenta z dotychczasowej Mr House Europe S.A. na Hygienika Dystrybucja S.A. a także podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy podwyższony został o kwotę PLN tj. do kwoty PLN. Z dniem 26 stycznia 2015 roku Rada Nadzorcza spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. podjęła uchwałę w przedmiocie odwołania z dniem 26 stycznia 2015 roku ze skutkiem na koniec tego dnia ze składu zarządu Dayli, w tym pełnionej funkcji prezesa zarządu Pana Kamila Kliniewskiego. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała z dniem 27 stycznia 2015 roku do Zarządu Dayli Panią Annę Wierzbicką, powierzając jej funkcję Prezesa Zarządu. W dniu 26 stycznia 2015 roku Zarząd powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Częstochowie zmiany siedziby spółki zależnej Emarket Sp. z o.o. z miasta Lubliniec na miasto Kraków. W dniu 27 stycznia 2015 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. trzy umowy poręczenia na podstawie których zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej Hygienika Dystrybucja wobec ING Bank Śląski S.A. wynikające z przejętych przez tę spółkę trzech umów kredytowych. 2 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na udziałach spółki zależnej od Kerdos, tj. Dayli Sp. z o.o. Zastaw na udziałach ustanowiony został na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Kerdos a Panem Danielem Brodowskim dnia 18 grudnia 2014 roku i stanowi zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji obligacji serii I wyemitowanych prze Kerdos. Zarząd Spółki Kerdos w dniu 24 lutego 2015 roku podjął uchwałę 6/2015 w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na okaziciela serii J. 25 lutego 2015 roku Zarząd Kerdos zawarł z BB Royal Holding S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy spółka nabyła od BBRH udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej od Spółki tj. Dayli Polska o łącznej wartości nominalnej PLN. Cena za udziały wyniosła EUR i płatna będzie w ciągu 45 dni od dnia zawarcia umowy. Zarząd Kerdos zawarł w dniu 27 lutego 2015 roku z Mezzo Capital Sp. z o.o. umowę sprzedaży akcji spółki zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 2 grudnia 2014 roku. Przedmiotem umowy jest sprzedaż akcji imiennych zwykłych Spółki stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Cena zakupu wyniosła ,25

145 PLN. Tytuł prawny do Akcji przejdzie na Mezzo z chwilą zapłaty ceny zakupu. Cena zakupu płatna będzie przelewem bankowym na rachunek Kerdos najpóźniej w dniu 31 marca 2015 roku. W dniu 17 lutego 2015 roku. Sąd Rejonowy Braunschweig dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Poopeys Deytschland GmbH o kwotę EUR do kwoty EUR. W dniu 9 marca 2015 roku została zakończona i doszła do skutku emisja trzydziestosześciomiesięcznych Obligacji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda. Dokonano przydziału sztuk Obligacji na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej PLN. 17 marca 2015 roku Zarząd Kerdos Group S.A udzielił spółce zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. pożyczki w kwocie tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7% w skali roku. Termin zwrotu określony został na dzień 31 maja 2015 roku. W dniu 18 marca 2015 roku Mezzo Capital Sp. z o.o. dokonał zapłaty ceny w kwocie ,25 PLN za akcje spółki zależnej od Kerdos, tj. Hygienika Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublińcu; a więc po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Kerdos nie posiada akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spółka Hygienika Dystrybucja Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od Kerdos. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki dnia 20 marca 2015 roku. Zarząd Spółki: Członek Zarządu Prezes Zarządu Łucja Latos Kamil Kliniewski Warszawa, 20 marca 2015 rok

146 GRUPA K APITAŁOWA KERDOS GROUP Spraw ozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za rok Warszawa, marzec r.

147 Spis treści 1. Informacje ogólne Informacje wprowadzające o podmiocie dominującym Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 5 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Jednostka dominująca KERDOS GROUP S.A HYGIENIKA DYSTYBUCJA S.A EMARKET SP. Z O.O MEGA TRADE SP. Z O.O DAYLI POLSKA SP. Z O.O POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH (obecna nazwa DC SERVICE GmbH) HYGIENIKA SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (od dnia nastąpiła zmiana nazwy na KERDOS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO- AKCYJNA) Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem KERDOS GROUP S.A HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A EMARKET SP. Z O.O MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O DAYLI POLSKA SP. Z O.O DC SERVICE GMBH (dawniej: POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH) Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Kerdos Group S.A Hygienika Dystrybucja S.A Emarket Sp. z o.o 25

148 7.4 Dayli Polska S.A Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta Informacje o sposobie wykorzystania wpływów z emisji akcji i dłużnych papierów wartościowych Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatęw przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych W przypadku spółek kapitałowych określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Informacje o podmiocie badającym sprawozdanie finansowe Informacje o postępowaniach sadowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość przekracza 10% kapitału własnego Spółki Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym i latach następnych Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta Sytuacja majątkowa i finansowa grupy Strategia rozwoju Grupy Korekty błędów Stosowanie zasad ładu korporacyjnego 39

149

150 1. Informacje ogólne 1.1 Informacje wprowadzające o podmiocie dominującym Nazwa: Kerdos Group S.A. Forma prawna przedsiębiorstwa: Spółka Akcyjna Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, Warszawa KRS: Adres: Warszwa, Emilii Plater 53 Tel/Fax: tel: Fax: Strona www: Nr REGON/NIP Regon / NIP Kapitał akcyjny zarejestrowany w KRS: PLN Kerdos Group S.A. rozpoczęła działalność na mocy aktu notarialnego z dnia 09 lipca 1991 roku (Rep. A Nr 5721/91, sporządzonego przez notariusza Pawła Błaszczaka, prowadzącego Indywidualną Kancelarię Notarialną w Warszawie i zgodnie z treścią Zezwolenia Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych, zawiązana została spółka Euro-Cristal Sp. z o.o. Spółka podjęła działalność w dniu 02 września 1991 roku. Zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 01 grudnia 1995 roku Euro-Cristal Sp. z o.o. uległa przekształceniu w Euro-Cristal S.A. Na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 11842/2002, sporządzonego dnia 04 grudnia 2002 roku przez asesora notarialnego Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcę Doroty Kałowskiej notariusz w Warszawie, NWZA Spółki zmieniło nazwę Spółki na "Hygienika Euro Cristal" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 2/II/2003 NWZA z dnia 10 września 2003 roku (akt notarialny Rep. A Nr 10242/2003, sporządzony dnia 10 września 2003 roku przez Dorotę Kałowską - notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła nazwę na "Hygienika" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 24 ZWZ z dnia 10 czerwca 2008 roku (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008, sporządzony dnia 10 czerwca 2008 roku przez Wojciecha Szczepkowskiego notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła adres siedziby z Marek, na Lubliniec woj. śląskie. Na mocy Uchwały nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. z dnia 30 lipca 2014 roku dokonano zmiany firmy Spółki oraz siedziby. Aktualnie, tj. od dnia rejestracji przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 listopada 2014 roku firma spółki to Kerdos Group Spółka Akcyjna, natomiast siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa. Podstawowym przedmiotem działalności Kerdos Group S.A. do 2014 roku jest produkcja artykułów higienicznych (pieluszki, podpaski, wkładki) dla całej rodziny oraz dystrybucja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych, sanitarnych i kosmetycznych. W trosce o zdrowie i bezpieczeństwo swoich Klientów, Kerdos nieprzerwanie poszukuje innowacyjnych rozwiązań na każdym etapie swojej działalności - od stosowania nowoczesnych proekologicznych technologii podczas produkcji, po kreatywne wzornictwo opakowań produktów oraz wdrażanie nowych modeli biznesowych. Przestrzegając najwyższych standardów jakości, wszystkie produkty Kerdos, poddawane są rygorystycznym testom i kontrolom od momentu przyjęcia surowców, aż do przekazania gotowych wyrobów do dystrybucji. Przedmiot działalności Kerdos Group S.A. od 2015 roku to przede wszystkim działalność holdingowo inwestycyjna. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, Warszawa pod numerem KRS Jednostka dominująca posiada numer statystyczny REGON Jednostka dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP

151 Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostkidominującej jest następujący: Zarząd: Kamil Kliniewski Łucja Latos Prezes Zarządu Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Paweł Miller Przewodniczący Tadeusz Pietka Wiceprzewodniczący Marcin Iwaszkiewicz Członek Zbigniew Sienkiewicz Członek Monika Jaczewska Członek W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. 1.2 Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji KERDOS GROUP S.A. jest jednostką dominującą wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład: Na dzień 31 grudnia 2014 roku Grupę Kapitałową Kerdos Group S.A. tworzyły: Jednostka dominująca Kerdos Group Spółka Akcyjna Jednostki zależne Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna Emarket Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mega Trade Dystrybucja z ograniczoną odpowiedzialnością Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Poopeys Deutschland GmbH Kerdos Group S.A. Spółka komandytowo akcyjna W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w strukturze Spółki. Spółka jest jednostką dominującą w wyniku nabycia udziałów w: Dayli Polska Sp. z o.o. 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca,

152 emarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o., Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca, Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A., KERDOS GROUP Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna jednostka dominująca posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji, DC SERVICE GmbH dawniej Poopeys Deutschland GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca. Zestawienie znaczących inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych Nazwa jednostki Kraj rejestracji lub siedziby Udział w kapitale podstawowym (%) Na dzień Na dzień Udział w prawach głosu (%) Na dzień Na dzień MEGA TRADE DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% emarket (NUFLO) Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Dayli Polska Sp. z o.o. POLSKA 90% 50% 90% 50% DC SERVICE GmbH NIEMCY 100% 100% 100% 100% "KERDOS GROUP" Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo- Akcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A. jednostka zależna Spółka Hygienika Dystrybucja S.A. została założona pod nazwą Mr. House Europe S.A w dniu 4 stycznia 2010 roku, Akt notarialny z dnia 4 stycznia 2010 roku Repetytorium A nr 1/2010 (wpis do KRS z dniem 11 luty 2010 roku) przez Oberio private Equlity Limited, która objęła 999 akcji o wartości ,00 PLN oraz Magdaleną Pietkiewicz, która objęła 1 akcję o wartości 500,00 PLN. W 2010 roku 100% akcji zostało nabytych poprzez umowę kupna sprzedaży przez XTO Capital Limited z siedzibą w Londynie, która ma jednocześnie 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W dniu 8 listopada 2012 roku 100% akcji zostało nabytych poprzez umowę kupna sprzedaży przez spółkę Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu. Na mocy uchwały numer 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 grudnia 2014 roku nastąpiła zmiana firmy spółki z Mr. House Europe S.A. na Hygienika Dystrybucja S.A. oraz podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę PLN do kwoty PLN. Hygienika Dystrybucja S.A. prowadzi działalność produkcyjną, handlową i usługową. Funkcjonuje głównie na rynku chemii gospodarczej oraz artykułów gospodarstwa domowego. Spółka działa na podstawie statutu oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Jednostka posiada numer statystyczny REGON Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP

153 Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Anna Wierzbicka Łucja Latos Rafał Dziobko Prezes Zarządu do 28 lutego 2014 roku Prezes Zarządu od 1 marca 2014 roku Członek Zarządu od 1 marca 2014 roku Rada Nadzorcza: Daniel Brodowski Przewodniczący Magdalena Pietkiewicz Wiceprzewodniczący Milena Zegadło Członek Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu jednostki spółki Hygienika Dystrybucja S.A. jest następujący: Akcjonariusz Liczba akcji na dzień Liczba głosów na WZA na dzień Udział w kapitale Kerdos Group S.A % Razem % EMARKET SP. Z O.O. jednostka zależna Spółka działa na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 22 lutego 2012 roku Repetytorium A nr 1625/2012 w kancelarii Piotr Soroka, Monika Kędzierska, Piotr Skoworodko, Igor Soroka Notariusze Spółka Cywilna z siedziba w Warszawie. Spółka otrzymała nazwę NUFLO Sp. z o.o. W dniu 05 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firma Nuflo Sp. z o.o. zmieniło Akt Założycielski Spółki, zmieniając nazwę na Emarket Sp. z o.o. (Repetytorium A. nr 5840/2012). W dniu 23 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmiany siedziby spółki na Kraków ulica Balicka 117. Emarket jest firmą wyspecjalizowaną w świadczeniu usług dystrybucyjnych dla produktów FMCG (dóbr szybko rotujących) na rynku polskim. Podstawową działalność Emarket stanowi sprzedaż i dystrybucja produktów chemicznych, kosmetycznych i spożywczych na rynku tradycyjnym i e-commerce w Polsce. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Jednostka posiada numer statystyczny REGON Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Kamil Kliniewski Anna Wierzbicka Prezes Zarządu do dnia 22 grudnia 2014 roku Prezes Zarządu od dnia 23 grudnia 2014 roku

154 Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Emarket Sp. z o.o. jest następujący: Udziałowiec Liczba udziałów na dzień Liczba głosów na WZA na dzień Udział w kapitale Dayli Polska Sp. z o.o % Razem % MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O. jednostka zależna W dniu 28 czerwca 2012 roku Spółka zawarła umowę nabycia 100% udziałów Spółki IUSTIVE Sp. z o.o. z siedziba w Poznaniu, która na zwołanym w tym samym dniu Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zmieniła firmę na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Łączna cena nabycia wyniosła 9.000,00 PLN w wyniku powyższej transakcji Spółka posiada łącznie 100% kapitału zakładowego Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych emitenta. Nabycie udziałów w Premium Dystrybucja Sp. z o.o., jako działającej w branży handlowej zostało dokonane w celu rozszerzenia działalności o handel i usługi w punktach sprzedaży Premium Dystrybucja Sp. z o.o. na terenie Polski. W dniu 5 września 2012 roku spółka zmieniła nazwę na Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz pozyskiwania lokali użytkowych pod najem. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Jednostka posiada numer statystyczny REGON Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Kamil Kliniewski Łucja Latos Prezes Zarządu do dnia 22 grudnia 2014 roku Prezes Zarządu od dnia 23 grudnia 2014 roku Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. jest następujący: Udziałowiec Liczba udziałów na dzień Liczba głosów na WZA na dzień Udział w kapitale Hygienika Dystrybucja S.A % Razem % DAYLI POLSKA SP. Z O.O. jednostka zależna Spółka Dayli to sieć prężnie rozwijających się drogerii spożywczo kosmetycznych. Sklepy sieci znajdują się na terenie całej Polski, blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów. W dniu 8 listopada 2012 roku Spółka zawarła ze spółką TAP warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest zobowiązanie Spółki do nabycia 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących łącznie 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli (Polen) sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach za łączną cenę w kwocie EUR, przy czym część ceny sprzedaży w kwocie EUR została zapłacona przelewem 5 października 2012 roku na wskazany przez TAP rachunek powierniczy, natomiast pozostała część ceny sprzedaży w kwocie 2,5 mln EUR jest płatna najpóźniej w dniu zawarcia bezwarunkowej umowy przeniesienia udziałów. Umowę warunkową zawarto pod następującymi warunkami zawieszającymi:

155 wniesienie do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału Anton Schlecker i prawomocne zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Dayli (Polen) sp. z o.o. dokonanego w związku z wniesieniem do Dayli (Polen) sp. z o.o. przedmiotowego Oddziału Anton Schlecker oraz udzielenie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów skutecznej zgody na dokonanie koncentracji, polegającej w szczególności na nabyciu przez Spółkę udziałów. W terminie do 7 dni po łącznym spełnieniu się ww. warunków, dla przeniesienia na Spółkę udziałów wraz z wszystkimi związanymi z nimi prawami i obowiązkami strony zobowiązane są zawrzeć bezwarunkową umowę przeniesienia udziałów Dayli (Polen) sp. z o.o. W związku z powyższym w dniu 7 listopada 2012 roku zostało złożone do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wspólne zgłoszenie przez Spółkę i TAP zamiaru dokonania koncentracji. W dniu 29 stycznia 2013 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Emitenta i TAP wspólnego przedsiębiorcy pod firmą Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. W dniu 18 lutego 2013 roku Spółka otrzymała opatrzone klauzulą prawomocności postanowienie Sądu Rejonowego KatowiceWschód w Katowicach w przedmiocie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki Dayli (dawniej Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) w związku z wniesieniem do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału Anton Schlecker. W związku z powyższym spełnił się drugi i ostatni warunek zawieszający, zawarty w warunkowej umowie sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli. W dniu 19 lutego 2013 roku w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli, Spółka i TAP zawarły ostateczną umowę przeniesienia powyższych udziałów. Cena nabycia w kwocie 2,5 mln EUR w przeliczeniu wyniosła tys. PLN i została zapłacona w lutym 2013 roku. W dniu 28 lutego 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli, w której 50% udziałów w kapitale zakładowym przysługuje Hygienice. W toku zgromadzenia podjęto w szczególności uchwałę w przedmiocie powołania pana Kamila Kliniewskiego w skład Zarządu Dayli i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu. Zważywszy, że pan Kamil Kliniewski pełni także funkcję Prezesa Zarządu Spółki, z dniem 28 lutego 2013 roku powstał pomiędzy Spółką a Dayli stosunek zależności w rozumieniu art. 4 pkt 14) ppkt c) Ustawy o Ofercie Publicznej. W dniu 17 października 2014 roku kapitał zakładowy Dayli Polska Sp. z o.o. został podwyższony do kwoty poprzez utworzenie udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Spółka Kerdos objęła nowoutworzonych udziałów a drugi wspólnik BB Royal Holding objął udziałów. Po zrealizowaniu powyżej transakcji Kerdos posiada udziałów, co stanowi 90% udziałów. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS Jednostka posiada numer statystyczny REGON Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Kamil Kliniewski Anna Wierzbicka Prezes Zarządu do dnia 26 stycznia 2015 roku Prezes Zarządu od dnia 27 stycznia 2015 roku Rada Nadzorcza: Łukasz Warmiński Monika Jaczewska Wojciech Słomka Przewodniczący Członek Członek

156 Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu spółki Dayli Polska Sp. z o.o. jest następujący: Udziałowiec Liczba udziałów na dzień Liczba głosów na WZA na dzień Udział w kapitale Kerdos Group S.A % BB Royal % Razem % POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH (obecna nazwa DC SERVICE GmbH) jednostka zależna W dniu 6 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 4 udziałów o wartości nominalnej EUR każdy, o łącznej wartości nominalnej EUR, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys (uprawniających do 100% głosów). Udziały zostały nabyte za cenę w kwocie EUR, która została zapłacona w dniu 12 grudnia 2013 roku. Cena nabycia w przeliczeniu wyniosła ,00 PLN. W dniu 10 grudnia 2013 roku podjęto uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Poopeys z kwoty ,00 EUR do kwoty ,00 EUR. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez Hygienikę i opłacone w drodze potrącenia. W dniu 10 października 2014 roku na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej od Spółki tj. Poopeys Deutschland GmbH dokonano zmiany nazwy umowy spółki Poopeys poprzez zmianę siedziby Poopeys z dotychczasowej w Wolfsburgu na Berlin oraz zmiany nazwy na DC Service GmbH. Ponadto odwołano z dniem 10 października 2014 roku z zarządu Poopeys Panią Annę Wierzbicką oraz powołano z dniem 10 października 2014 roku Pana Kamila Kliniewskiego 23 grudnia 2014 roku Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Poopeys Deutschland GmbH podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę tys. EUR do kwoty tys. EUR. Wszystkie udziały objęte zostały przez Kerdos i pokryte wkładem pieniężnym. Spółka jest zarejestrowana w rejestrze handlowym B Sądu Rejonowego Braunschweig pod numerem HRB Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Anna Wierzbicka Prezes Zarządu do dnia 10 października 2014 roku Kamil Kliniewski Prezes Zarządu od dnia 10 października 2014 roku Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu spółki Poopeys Deutschland GmbH jest następujący: Udziałowiec Liczba udziałów na dzień Liczba głosów na WZA na dzień Udział w kapitale Kerdos Group S.A % Razem % KERDOS GROUP S.A. SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA jednostka zależna Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla M.ST. Warszawy w Warszawie,

157 XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS Jednostka posiada numer statystyczny REGON Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest następujący: Zarząd: Kamil Kliniewski Prezes Zarządu Jedynego Komplementariusza Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu spółki Kerdos Group S.A. S.K.A. jest następujący: Akcjonariusz Liczba akcji na dzień Liczba głosów na WZA na dzień Udział w kapitale Hygienika Dystrybucja S.A % Razem % Kerdos Group S.A. od 19 grudnia 2013 roku jest jedynym Komplementariuszem 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 2.1 Jednostka dominująca KERDOS GROUP S.A. Rodzaje produktów Produkty sprzedawane przez Spółkę można podzielić na trzy kategorie: artykuły higieny dziecięcej, kobiecej oraz towary dystrybucyjne. Do produktów higieny dziecięcej zaliczają się jednorazowe pieluszki dziecięce marki Bambino oraz marek prywatnych. Do artykułów higieny kobiecej zaliczają się podpaski i wkładki higieniczne produkowane pod marką Linell jak i markami prywatnymi. Dominującą, utrzymującą się pozycję w strukturze sprzedaży produktów wartościowo zajmują jednorazowe pieluszki dziecięce i tę pozycję będziemy systematycznie rozszerzać. Rok 2014 wskazuje na obniżenie udziału kategorii produktów, obniżenie udziału w analizowanym okresie z 25% do 24% w stosunku do analogicznego okresu roku Realizacja strategii rozszerzania oferty Spółki o towary dystrybucyjne, które stanowiły w 2014 roku 65% udział w przychodach ogółem i odnotowały 6% spadek w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. W 2013 roku Zarząd podjął kluczową decyzję o inwestycjach w zmianę jakości produkowanych wyrobów. Podjęta decyzja wiązała się z konsekwencjami w postaci przejściowego spadku obrotu. Zakończenie inwestycji nastąpiło w połowie 2014 roku. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: Wyszczególnienie Za okres od do Za okres od do Wzrost / spadek wartość % wartość % Przychody ze sprzedaży produktów % % spadek o 4% Przychody ze sprzedaży towarów % % spadek o 6% Przychody ze sprzedaży usług % % wzrost o 212% Przychody ze sprzedaży materiałów 523 1% 138 0% wzrost o 279% RAZEM % % wzrost o 3%

158 Dynamika przychodów według segmentów działalności W dniu 23 grudnia 2014 roku Spółka Kerdos Group S.A. wniosła aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa do Spółki Mr House (obecna nazwa Hygienika Dystrybucja S.A.), której przedmiotem działalności jest produkcja artykułów higieny kobiecej i dziecięcej ( podpaski, wkładki, pieluchy). Skutkiem powyższego jest wyjście Spółki z segmentu produkcji. 2.2 HYGIENIKA DYSTYBUCJA S.A. W asortymencie Mr. House znajdują się artykuły z zakresu chemii gospodarstwa domowego: płyny uniwersalne, płyny do szyb, płyny, żele do WC, mleczka do czyszczenia, gama produktów do zmywarek. Produkty Mr. House pozycjonowane są jako produkt średnio półkowy. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od do Za okres od do wartość udział wartość udział wzrost / spadek Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów % % spadek o 11% Przychody ze sprzedaży usług % % wzrost o 18% Przychody ze sprzedaży materiałów RAZEM % % spadek o -10% W wyniku przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w dniu 23 grudnia 2014 roku Spółka poszerzy swoją działalność o produkcję i dystrybucję artykułów higieny kobiecej i dziecięcej.

159 2.3 EMARKET SP. Z O.O. Podstawową działalność e-market stanowi sprzedaż i dystrybucja produktów chemicznych, kosmetycznych i spożywczych na rynku tradycyjnym i e-commerce w Polsce. Spółka oferuje platformę e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach od FMCG po AGD. Platforma działa pod marką i domeną Megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od do Za okres od do wartość udział wartość udział wzrost / spadek Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów % % wzrost o 67% Przychody ze sprzedaży usług % spadek o 100% Przychody ze sprzedaży materiałów RAZEM % % wzrost o 64% 2.4 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O. Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz pozyskiwania lokali użytkowych pod najem. Jest to sektor działalności bardzo słabo rozwinięty na polskim rynku. Wyszukiwanie i pozyskiwanie lokali użytkowych pod najem zgodnych z wymaganiami i oczekiwaniami klienta. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od do Za okres od do wartość udział wartość udział Przychody ze sprzedaży produktów wzrost / spadek Przychody ze sprzedaży towarów % % wzrost Przychody ze sprzedaży usług 133 4% Przychody ze sprzedaży materiałów 12 0% RAZEM % % wzrost 2.5 DAYLI POLSKA SP. Z O.O. Dayli prowadzi sieć sklepów detalicznych z artykułami kosmetycznymi pod marką Dayli. Dotychczasowy profil sklepów często drogeryjny stopniowo zostaje poszerzony o artykuły spożywcze. Docelowo artykuły spożywcze osiągnąć mogą poziom ok.30% oferty. Sklepy sieci znajdują się na terenie całej Polski, blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów. Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach ( tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację wyższych marż. Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego o szybko rotujące towary spożywcze

160 oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto, ubezpieczenia). Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od do Za okres od do wartość udział wartość udział Przychody ze sprzedaży produktów wzrost / spadek Przychody ze sprzedaży towarów % % wzrost o 0,1% Przychody ze sprzedaży usług % % wzrost o 50% Przychody ze sprzedaży materiałów RAZEM % % wzrost o 8% 2.6 POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH (obecna nazwa DC SERVICE GmbH) Sytuacja w branży kształtuje się podobnie jak w Hygienice ze względu na podobny asortyment sprzedaży. Poopeys Deutschland GmbH jest dystrybutorem głównie produktów higienicznych dla dzieci (pieluszki, chusteczki, kosmetyki do pielęgnacji). Firma postawiła sobie za cel wykreowanie nowej i silnej marki w kategorii produktów dla dzieci (marka Poopeys). Produkty marki Poopeys charakteryzujące się wysoką jakością, pozycjonowane będą w średnim segmencie cenowym, aby zagwarantować sobie zajęcie silnej pozycji rynkowej, wypełniając lukę pomiędzy produktami brandowymi, a markami własnymi. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od do Za okres od do wzrost / spadek wartość udział wartość udział Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów % - - wzrost o 100% Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży materiałów RAZEM % - - wzrost o 100% 2.7 HYGIENIKA SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (od dnia roku nastąpiła zmiana nazwy na KERDOS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO- AKCYJNA) Przedmiotem działalności Spółki jest najem wyposażenia. Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od do Za okres od do wartość udział wartość udział wzrost / spadek Przychody ze sprzedaży produktów % - - wzrost o 100% Przychody ze sprzedaży towarów % spadek o 100% Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży materiałów

161 RAZEM % % spadek o 94% 3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 3.1 KERDOS GROUP S.A. Rynek pieluszek dziecięcych w Polsce Od 2011 roku rynek pieluszek dziecięcych w Polsce zaczął podążać w kierunku bardziej zróżnicowanej i szerszej oferty zorientowanej na: funkcjonalność pieluch, wiek czy aktywność dziecka. Pieluszki dziecięce są dobrami pierwszej potrzeby, charakteryzującymi się wysoką jakością oraz dużą wrażliwością cenową, ale również silnym przywiązaniem do marki. Konsumenci niechętnie zmieniają markę, która spełnia ich oczekiwania pod względem jakości i ceny. Wartość rynku pieluszek jednorazowych dla dzieci w 2013 roku była szacowana na około 960 mln PLN po wzroście o 1% w porównaniu do roku poprzedniego. Obecnym liderem rynkowym jest marka DADA (marka własna sieci sklepów Biedronka) około 35% udziałów rynkowych, a drugim graczem jest koncern Procter&Gamble ze swoimi pieluchami Pampers i niewiele ponad 30% udziałem rynkowym. W ostatnich latach na rynku zaszła istotna zmiana gdzie klienci zwrócili się w kierunku tańszych pieluch o podobnej jakości jak pielucha Pampers. Spowodowało to istotne zmiany rynkowe, ponieważ obecnie największą częścią rynku jest rynek private label (rynek marek własnych) i stanowi ponad 50% wartości rynku. W segmencie pieluszek dziecięcych Spółka konkuruje z następującymi producentami: Procter&Gamble (marka Pampers), Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych (marka Happy), SCA Hygiene Products (marka Libero), W związku z intensyfikacją sprzedaży produktów markowych przeznaczamy coraz więcej środków finansowych na wprowadzenie produktów własnych na rynek jak również na akcje promocyjne, zarówno jeżeli chodzi o pieluszki jak również o produkty higieny kobiecej. Rynek artykułów higieny kobiecej w Polsce W zakresie artykułów higieny kobiecej Kerdos oferuje podpaski, wkładki i tampony pod marką Linell. Wartość polskiego rynku higieny kobiecej w 2013 roku szacowana była na około 900 mln PLN. W 2013 roku rynek artykułów higieny kobiecej zanotował 3% wzrost w ujęciu wartościowym. Liderem rynkowym są Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych (marka Bella) z 45% udziałem w 2013 roku, drugi pod względem udziałów wartościowych jest koncern Procter&Gamble (marka Always) a trzeci koncern Johnson&Johnson (marki O.B. i Carefree). Rynek artykułów higieny kobiecej jest dobrze rozwinięty. Oferta produktowa jest bardzo szeroka i zróżnicowana w podziale na funkcjonalność produktu i jego właściwości. Rynek ten ze względu na swój charakter jest antycykliczny i odporny na zmiany czynników makroekonomicznych. Ponadto, rynek charakteryzuje się silnym przywiązaniem klienta do marki. W podziale na segmenty, największą cześć rynku stanowią podpaski, które odpowiadają za około 60% obrotu. Kolejne miejsce przypada wkładkom z udziałem 22%, a ostatnie tamponom z udziałem 15%. Pozostałe 3% rynku należy do innych produktów higieny kobiecej, między innymi: chusteczki nawilżane do higieny intymnej i dezodoranty. Znaczne dysproporcje między sprzedażą podpasek i tamponów są cechą specyficzną dla polskiego rynku. W krajach Europy Zachodniej udział tamponów w sprzedaży artykułów higieny kobiecej jest większy. Rynek Europy Zachodniej jest dojrzalszy, a produkty higieny kobiecej są na nim obecne dłużej. Można więc spodziewać się, że w Polsce, udział tamponów w sprzedaży ogółem będzie się zwiększał podążając za trendami krajów rozwiniętych. W segmencie higieny kobiecej jednostka dominująca konkuruje z następującymi podmiotami: TZMO, producent podpasek Bella i wkładek Panty; Procter&Gamble, producent podpasek i wkładek Always, Naturella; Kimberly-Clark, producent podpasek i wkładek Subtelle;

162 Johnson&Johnson, producent wkładek Carefree, marka o.b.; SCA Hygiene Products, producent podpasek i wkładek Libresse. Rynek artykułów higieny kobiecej charakteryzuje się silnym przywiązaniem klienta do marki, dlatego Spółka rozszerza zakres swojej oferty w tym segmencie poprzez wprowadzenie produktów pod jedną marką Linell. Rynek kosmetyków i chusteczek dla dzieci w Polsce Rynek kosmetyków dla dzieci w Polsce w 2013 roku szacowany był na około 126,6 mln PLN, po wzroście 2,9% w porównaniu do 2012 roku. Liderami na rynku kosmetyków dziecięcych są dwaj producenci Beiersdorf (marka Nivea) oraz Johnson&Johnson (marka Johnsons Baby), którzy łącznie posiadają 42% udziałów wartościowych. Ugruntowana pozycja obydwu graczy spowodowana jest ich obecnością na polskim rynku od wielu lat i nieustannym wsparciem komunikacyjnym (reklama, marketing). W segmencie chusteczek dla dzieci Spółka konkuruje z następującymi producentami chusteczek higienicznych Procter&Gamble (marka Pampers), Nivea Polska (marka Nivea), Harper Higienic (marka Cleanic), Johnson&Johnson Poland (marka Johnsons Baby), Wykres: Udziały wartościowe poszczególnych marek w Polsce rynek kosmetyków dla dzieci, dane za 2013 rok Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna Za okres Za okres Informacje dotyczące od do od do Wartość % Wartość % Wzrost/spadek Sprzedaż krajowa % % spadek o 16% Sprzedaż zagraniczna % % wzrost o 211% Razem % % wzrost o 3% Dynamika przychodów według rynków geograficznych

163 W omawianym okresie nastąpił 211% wzrost przychodów ze sprzedaży na rynki zagraniczne, przy jednoczesnym wzroście udziału eksportu w obrotach ze sprzedaży o 17% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, na rzecz zmniejszenia sprzedaży na rynek krajowy. Sprzedaż eksportowa w głównej mierze realizowana była za pośrednictwem klientów sieciowych. Struktura odbiorców pod względem osiąganych obrotów w 2014 roku Odbiorcy osiągający udział co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W SPRZEDAŻY OGÓŁEM ODBIORCA 1 28,14% ODBIORCA 2 11,88% ODBIORCA 3 10,24% Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji Dokonano selekcji dostawców pod względem jakościowym i cenowym. Z wybranymi dostawcami zawierane są umowy, które umożliwiają optymalne gospodarowanie surowcami oraz osiąganie dłuższych terminów płatności i dodatkowych rabatów. W celu dywersyfikacji ryzyka każdy strategiczny surowiec ma minimum dwóch dostawców, aby w kryzysowych sytuacjach zabezpieczyć produkcję. Podstawowym zadaniem jest obniżenie kosztów zakupu surowców poprzez negocjowanie lepszych cen zakupu przy zachowaniu wysokiej jakości produktu. Cały czas prowadzone są działania polegające na poszukiwaniu nowych dostawców, którzy proponują surowce po niższych cenach, przy zachowaniu tej samej lub wyższej jakości niż dotychczas używane. Ważne jest również zachowanie odpowiednich parametrów, które umożliwiają utrzymanie odpowiednich wydajności produkcji (zwiększenie wydajności produkcji poprzez stosowanie lepszych surowców przy jednoczesnym obniżeniu kosztów). Od dostawców oczekujemy również innowacyjnych rozwiązań przyczyniających się do ulepszenie produktu. Struktura dostawców ze względu na strefy walutowe w 2014 roku: STREFA WALUTOWA Za okres od do UD ZIAŁ Za okres od do Waluta PLN 68% 73% Waluta EUR 27% 24%

164 Waluta USD 5% 3% Dostawcy osiągający udział co najmniej 10% w zaopatrzeniu ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W ZAOPATRZENIU OGÓŁEM DOSTAWCA 1 18% DOSTAWCA 2 12% 3.2 HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A. Rynek chemii gospodarczej (domowe środki czystości) Mr. House w segmencie chemii gospodarczej oferuje swoje produkty: emulsje, płyny do mycia szyb, asortyment do zmywarek i WC, płyny uniwersalne - pod marką Mr. House. Według danych GfK Polonia, wartość rynku produktów FMCG wynosiła w 2012 roku około 120 mld PLN, z czego 7,4% stanowił rynek domowych środków czystości, który wzrósł w stosunku do roku 2011 o 5,9%. Liderami rynkowymi w 2012 roku w kategorii domowych środków czystości (dane wyłącznie dla specjalistycznych środków do sprzątania) byli: Unilever Polska z 23,6% udziałem wartościowo, dysponującym marką produktów czyszczących CIF, Henkel Polska z udziałem wartościowo 10,0%, dysponującym marką Clin oraz Reckitt Benckiser z udziałem 9,8%, dysponującym marką Cillit Bang. Wyraźnym kierunkiem zmian w branży jest coraz większe znaczenie marek prywatnych dużych sieci handlowych i firm dystrybucyjnych. Rynek wykazuje dużą tendencje do podążania w kierunku produktów dedykowanych specjalnemu zastosowaniu płynów do rożnych powierzchni. Rynek chemii gospodarczej w Polsce jest silnie zróżnicowany, a oferta producentów staje się coraz bardziej zdywersyfikowana. Ważnym aspektem rynku chemii gospodarczej jest jego stabilność, szczególnie widoczna na tle cyklicznego segmentu podstawowych wyrobów chemicznych. Znaczenie segmentu chemii gospodarczej znacząco wzrasta w okresach załamania koniunktury tak się stało między innymi w latach Według danych GfK Polonia w 2012 roku największy udział, tj. około 47% w rynku chemii gospodarczej miały środki wykorzystywane w praniu (proszki do prania oraz płyny do płukania tkanin). Następnie, z udziałami wynoszącymi odpowiednio 25% i 14%, znalazły się środki do sprzątania (podłóg, mebli i kuchni) oraz środki do mycia naczyń (płyny do mycia naczyń i środki do zmywarek). Kategorią produktową, która przeżywa dynamiczny rozwój są środki do zmywarek. Wynika to z szybko rosnącej penetracji rynku zmywarek, które w wielu gospodarstwach domowych dopiero stają się typowym dobrem użytkowym, przestając funkcjonować jako dobro luksusowe. Najważniejszymi kanałami dystrybucji domowych środków czystości są hipermarkety oraz dyskonty, które posiadają łącznie ponad 55% rynku sprzedaży detalicznej i powiększają swoje znaczenie. Ważną tendencją w kanałach dystrybucji jest wzrost znaczenia Internetu procent gospodarstw kupujących produkty do czyszczenia i prania w Internecie wzrósł z 0,2% w 2009 roku do 1,5% w 2012 roku. Wykres: Udziały wartościowe w Polsce rynek chemii gospodarczej (specjalistyczne środki do sprzątania), dane za 2012 rok

165 Głównymi rynkami zbytu dla produktów spółki są kanały handlu nowoczesnego, Spółka rozwija swoją obecność w rynku tradycyjnym poprzez nawiązywanie współpracy z dystrybutorami specjalizującymi się w handlu towarów z zakresu chemii gospodarstwa domowego. Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna Za okres Za okres Informacje dotyczące od do od do Wartość % Wartość % Wzrost/spadek Sprzedaż krajowa % % spadek o 5 % Sprzedaż zagraniczna 354 1% % spadek o 86 % Razem % % spadek o 10 % Odbiorcy osiągający udział co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W SPRZEDAŻY OGÓŁEM ODBIORCA 1 60% ODBIORCA 2 22% ODBIORCA 3 10% Dokonano selekcji dostawców towarów pod względem jakościowym i cenowym. Spółka zaopatruje się w towary u liderów rynkowych wyspecjalizowanych w danej kategorii, pozwala nam to na osiąganie niższych cen zakupu przy wysokich parametrach jakościowych. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia nam planowane gospodarowanie dostawami oraz osiąganie dłuższych terminów płatności i dodatkowych rabatów. Dostawcy osiągający udział co najmniej 10% w zaopatrzeniu ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W ZAOPATRZENIU OGÓŁEM DOSTAWCA 1 52,9% DOSTAWCA 1 12,1% 3.3 EMARKET SP. Z O.O. Polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w Europie. 70% internautów deklaruje, że robi zakupy w Sieci. W 2013 roku wartość e-handlu w Polsce wzrosła do ponad 26 mld PLN a w 2014 roku wyniosła ok. 30 mld PLN. Zdaniem ekspertów e-handel rośnie w Polsce o ponad 20% rocznie. W ciągu ostatnich sześciu lat liczba e-sklepów zwiększyła się kilkukrotnie. Przez ostatnie trzy lata udział e-commerce w ogóle handlu detalicznego wzrósł z ok. 2-3 do ponad 4%.

166 Mimo najlepszej dynamiki, Polsce wciąż jednak daleko do wyników finansowych osiąganych z e-handlu w innych krajach europejskich. Jednakże w Polsce przybywa najwięcej sklepów internetowych, istnieje ich już 15 tysięcy i to one wykorzystują najwięcej nowoczesnych rozwiązań i form promocji, zyskują też zaufanie i coraz więcej nowych klientów. Spółka oferuje platformę e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach od FMCG po AGD. Platforma działa pod marką i domeną Megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo. Platforma Megatrade łączy w sobie funkcje sklepu internetowego, giełdy towarowej oraz serwisu zakupów grupowych. Ze względu na innowacyjny charakter działalności bezpośrednie otoczenie konkurencyjne jest dość niewielkie. Platforma skierowana jest do klienta biznesowego, firm, dystrybutorów, hurtowni, ale również sieci handlowych. Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna Za okres Za okres Informacje dotyczące od do od do Wartość % Wartość % Wzrost/spadek Sprzedaż krajowa % % wzrost o 56 % Sprzedaż zagraniczna % 716 2% wzrost o 374 % Razem % % wzrost o 64% Odbiorcy osiągający udział co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W SPRZEDAŻY OGÓŁEM ODBIORCA 1 39 % Spółka zaopatruje się w towary dystrybucyjne bezpośrednio u producentów i wyłącznych dystrybutorów, pozwala nam to na osiąganie niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność oferty produktowej. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia nam zachowanie ciągłości terminowych dostaw i dodatkowych rabatów. Dostawcy osiągający udział co najmniej 10% w zaopatrzeniu ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W ZAOPATRZENIU OGÓŁEM DOSTAWCA 1 54 % DOSTAWCA 2 23 % DOSTAWCA 3 21 % 3.4 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O. Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz pozyskiwania lokali użytkowych pod najem. Jest to sektor działalności bardzo słabo rozwinięty na polskim rynku. Wyszukiwanie i pozyskiwanie lokali użytkowych pod najem zgodnych z wymaganiami i oczekiwaniami klienta. Spółka nie posiada wyraźnej konkurencji będącej bezpośrednim zagrożeniem. Obecnie głównym klientem spółki jest sieć drogerii Dayli Polska Sp. z o.o., która posiada bardzo wysokie wymagania co do wynajmowanych lokali. 3.5 DAYLI POLSKA SP. Z O.O. Niewątpliwym liderem branży drogeryjnej w Polsce jest firma Rossmann. Do znaczących graczy na tym rynku można zaliczyć także sieć drogerii Natura, Drogerie Polskie, Jaśmin, Kosmeteria. Dayli znajduje się w dobrej pozycji wyjściowej, aby wziąć udział

167 w konsolidacji rozdrobnionego rynku drogeryjnego w Polsce. W okresie do 2016 roku powinien nastąpić dynamiczny rozwój sieci drogerii Dayli w kraju. Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach ( tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację wyższych marż. Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego o szybkorotujące towary spożywcze oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto, ubezpieczenia). Sieć Dayli liczyła na koniec 2013 roku 174 lokale. Polski rynek drogeryjny jest bardzo spolaryzowany. Liderem na rynku jest sieć drogerii Rossman, posiadająca ok. 840 drogerii z około działających (drogerie sieciowe i niezależne). Ważnym trendem występującym w Polsce jest konsolidacja rynku, która odbywa się poprzez zwiększenie roli drogerii sieciowych kosztem drogerii niezależnych. Ten trend spowodowany jest korzyściami skali jakimi dysponują drogerie sieciowe, które są w stanie wymusić lepsze warunki handlowe z dostawcami oraz przeprowadzać zintegrowane akcje marketingowe czy wprowadzać programy lojalnościowe. Do głównych podmiotów sieciowych na rynku drogeryjnym można zaliczyć następujące sieci drogerii (dane za 2013 rok, z wyłączeniem sieci partnerskich i franczyzowych): Rossman (840 placówek), Drogerie Natura (250 placówek) oraz Dayli (174 placówki). Kluczowym czynnikiem wzrostu rynku drogerii jest konsekwentny wzrost rynku kosmetycznego wynikający z poprawy sytuacji ekonomicznej oraz zmiany zachowań konsumenckich. Wykres: Udział kluczowych kanałów dystrybucji w rynku kosmetycznym Drogerie sieciowe zyskują większe znaczenie jako kanał dystrybucyjny kosztem handlu tradycyjnego. Według badań PMR Research sklepy drogeryjne odpowiadały za 43% sprzedaży kosmetyków w Polsce w 2012 roku, a szacunkowa sprzedaż kosmetyków w drogeriach osiągnęła poziom 8,6 mld PLN w Z kolei według danych AC Nielsen za 2013 rok (okres od VII 2012 do VI 2013) drogerie odpowiadały za 54,7% sprzedaży wartościowej kosmetyków. Tak znaczna dominacja drogerii jako kanału sprzedaży kosmetyków wynika z faktu, że w porównaniu do sieci hipermarketów i dyskontów drogerie dysponują szerszą ofertą produktową w zakresie artykułów kosmetycznych oraz wyższej jakości obsługą. Podobnie jak w przypadku pozostałych kluczowych rynków, na których operuje Dayli, na rynku drogeryjnym zwiększa się rola marek własnych. Wzrost sprzedaży kosmetyków oferowanych pod marką własną wyniósł 7,5%, natomiast wzrost dla kosmetyków markowych był niemal dwukrotnie niższy i wyniósł 3,9% (dane AC Nielsen, okres VII 2012 do VI 2013 vs analogiczny okres roku poprzedniego). Dayli kieruje swoją ofertę do klientów indywidualnych, otwiera swoje placówki blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów. Dayli Polska Sp. z o.o. zaopatruje się w towary dystrybucyjne na rynku hurtowym, pozwala nam to na osiąganie niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność oferty produktowej. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia nam zachowanie ciągłości terminowych dostaw i dodatkowych rabatów.

168 Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna Za okres Za okres Informacje dotyczące od do od do Wartość % Wartość % Wzrost/spadek Sprzedaż krajowa % % wzrost o2% Sprzedaż zagraniczna % 84 0% wzrost o 9802% Razem % % wzrost o 8% Odbiorcy osiągający udział co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W SPRZEDAŻY OGÓŁEM ODBIORCA 1 53% ODBIORCA 2 47% Dostawcy osiągający udział co najmniej 10% w zaopatrzeniu ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W ZAOPATRZENIU OGÓŁEM DOSTAWCA 1 18% DOSTAWCA 2 17% 3.6 DC SERVICE GMBH (dawniej: POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH) Sytuacja w branży kształtuje się podobnie jak w Hygienice ze względu na podobny asortyment sprzedaży. Poopeys Deutschland GmbH jest dystrybutorem głównie produktów higienicznych dla dzieci (pieluszki, chusteczki, kosmetyki do pielęgnacji). Firma postawiła sobie za cel wykreowanie nowej i silnej marki w kategorii produktów dla dzieci (marka Poopeys). Produkty marki Poopeys charakteryzujące się wysoką jakością, pozycjonowane będą w średnim segmencie cenowym, aby zagwarantować sobie zajęcie silnej pozycji rynkowej, wypełniając lukę pomiędzy produktami brandowymi, a markami własnymi. 4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Do znaczących umów wpływających na działalność Grupy w 2014 roku należy zaliczyć: W dniu 14 stycznia 2014 roku jednostka dominująca zawarła z Panem Kamilem Kliniewskim umowę pożyczki na kwotę 900 tys. PLN, w dniu 16 stycznia 2014 roku jednostka dominująca zawarła kolejną umowę pożyczki z Panem Kamilem Kliniewskim Prezesem Hygienika S.A. i jednocześnie Akcjonariuszem Spółki, w kwocie tys. PLN. Łączna wartość zaciągniętej przez Spółkę pożyczki z tytułu zawartych umów z Panem Kamilem Kliniewskim to tys. PLN. Pożyczka została w całości spłacona w dniu 31 marca 2014 roku; W dniu 16 stycznia 2014 roku jednostka dominująca podpisała umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli Polska Sp.z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzieliła pożyczki tej Spółce w kwocie tys. PLN. Pożyczka została spłacona 27 marca 2014 roku; W dniu 28 stycznia 2014 roku Spółka dokonała całkowitego wykupu Obligacji serii E. Wykupem zostały objęte wyemitowane w dniu 13 grudnia 2012 roku Obligacje serii E w ilości sztuk o wartości nominalnej 100,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej ,00 PLN;

169 W dniu 12 lutego 2014 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej UOKiK) wydał Decyzję Nr DKK 17/2014 w wyniku przeprowadzenia postępowania antymonopolowego, o wszczęciu którego Spółka informowała w treści raportu bieżącego 6/2014, na mocy której Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Dayli Polska Sp. z o.o. (dalej Dayli). Tym samym spełniony został warunek zawieszający wskazany w warunkowej umowie sprzedaży zawartej 24 grudnia 2013 roku pomiędzy Spółką a BB Royal Holding S.A., spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, dotyczącej nabycia przez Spółkę 1000 udziałów (dalej Udziały) o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie EUR (sześć milionów euro),o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym 85/2013, polegający na udzieleniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji polegającej w szczególności na nabyciu przez Spółkę Udziałów. W dniu 21 maja 2014 roku podpisano umowę potracenia wierzytelności pieniężnych ze Spółką a BB Royal Holding S.A. w ramach, której Hygienika S.A. nabyła prawo do kolejnych 45% udziałów pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału w ramach emisji Akcji serii I. Akcje serii I zostały zarejestrowane w dniu 20 czerwca 2014 roku, z tym też dniem Hygienika S.A. posiadała 95% udziałów w spółce zależnej Dayli. W dniu 6 marca 2014 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał przydziału sztuk obligacji na okaziciela serii F inwestorom, z terminem wykupu na 31 marca 2016 roku. Wartość nominalna objętych Obligacji serii F wyniosła tys. PLN; W dniu 7 marca 2014 roku w Lublińcu odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Mega Trade Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublińcu, na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki, z kwoty 5.000,00 PLN (pięciu tysięcy złotych) do kwoty ,00 PLN (jednego miliona pięciu tysięcy złotych) poprzez utworzenie nowych (dwudziestu tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesięciu złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej PLN (jeden milion złotych). Wszystkie nowoutworzone udziały objęła Hygienika S.A.; W dniu 8 kwietnia 2014 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał przydziału sztuk obligacji na okaziciela serii G inwestorom, z terminem wykupu na 30 kwietnia 2016 roku. Wartość nominalna objętych Obligacji serii G wyniosła tys. PLN; W dniu 7 maja 2014 roku jednostka dominująca podpisała umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzieliła pożyczki tej Spółce w kwocie tys. PLN. Pożyczka została rozliczona umową potrącenia z dnia 5 sierpnia 2014 roku; W dniu 13 maja 2014 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał przydziału sztuk obligacji na okaziciela serii H inwestorom, z terminem wykupu na 31 maja 2016 roku. Wartość nominalna objętych Obligacji serii H wyniosła tys. PLN; Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Hygienika S.A. w dniu 20 czerwca 2014 roku. Akcje serii I wyemitowane w ramach oferty publicznej zostały dopuszczone do obrotu na GPW w dniu 23 lipca 2014 roku. Podwyższenie kapitału akcyjnego jednostki dominującej, mające na celu pozyskanie środków na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Hygienika, wartość podwyższenia kapitałów własnych w cenie emisyjnej wyniosła tys. PLN; Zawarcie umów leasingu przez jednostkę zależną Dayli na dostawę 9 samochodów na łączną wartość początkową przedmiotu leasingu 520 tys. PLN na okres 36 miesięcy; Zawarcie umów leasingu przez jednostkę zależną Dayli na dostawę regałów na łączną wartość początkową przedmiotu leasingu tys. PLN na okres 60 miesięcy; W dniu 5 września 2014 roku Zarząd spółki zależnej dokonał przydziału Obligacji serii A, wyemitowanych na mocy uchwały z dnia 18 sierpnia 2014 roku. W dniu 18 września 2014 roku Hygienika S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 18 września 2013 roku obejmującej m.in. limit kredytowy w maksymalnej wysokości PLN oraz kredyt odnawialny do wysokości PLN. Na mocy postanowień w/w aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego do dnia 17 września 2015 roku a udzielenia kredytu odnawialnego do dnia 23 września 2016 roku.

170 W dniu 18 września 2014 roku Dayli Polska Sp. z o.o. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 19 czerwca 2013 roku na kredyt do wysokości PLN. Na mocy postanowień w/w aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego do dnia 18 września 2015 roku. Uchwalenie przez Zarząd w dniu 30 września 2014 roku Uchwałą nr 37/2014 Regulaminu Programu Skupu Akcji Własnych ustalenie terminów i trybu nabywania akcji własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych. W dniu 10 października 2014 roku na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej od Spółki tj. Poopeys Deutschland GmbH dokonano zmiany nazwy umowy spółki Poopeys poprzez zmianę siedziby Poopeys z dotychczasowej w Wolfsburgu na Berlin oraz zmiany nazwy na DC Service GmbH. Ponadto odwołano z dniem 10 października 2014 roku z zarządu Poopeys Panią Annę Wierzbicką oraz powołano z dniem 10 Października 2014 roku Pana Kamila Kliniewskiego. 24 października 2014 roku spółka zależna Dayli podpisała z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach umowę mocą której Spółce przyznano limit kredytowy w maksymalnej wysokości tys. PLN. oraz kredyt odnawialny do wysokości tys. PLN W dniu 27 października 2014 roku spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o. dokonała całkowitej spłaty kredytu w kwocie tys. PLN. W dniu 17 października 2014 roku kapitał zakładowy Dayli Polska Sp. z o.o. został podwyższony do kwoty poprzez utworzenie udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Spółka Kerdos objęła nowoutworzonych udziałów a drugi wspólnik BB Royal Holding objął udziałów. Po zrealizowaniu powyżej transakcji Kerdos posiada udziałów, co stanowi 90% udziałów. W dniu 30 października 2014 roku zawarta została umowa pożyczki z akcjonariuszem Spółki. Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce pożyczki w kwocie tys. PLN. Termin zwrotu pożyczki wskazany został na dzień 3 stycznia 2015 roku. W dniu 6 listopada 2014 roku spółka zawarła umowę pożyczki z T.C. Capital Sp. z o.o. będącą akcjonariuszem spółki. Przedmiotem umowy jest udzielnie Spółce pożyczki w kwocie tys. PLN. z terminem spłaty do 31 stycznia 2015 roku. W dniu 17 października 2014 roku spółka udzieliła spółce zależnej Poopeys pożyczki w wysokości tys. EUR, następnie w dniu 12 listopada 2014 roku udzieliła spółce Poopeys kolejnej pożyczki w kwocie 850 tys. EUR. Poopeys zobowiązany jest do zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 31 grudnia 2015 roku Pożyczki wraz z odsetkami zostały całkowicie spłacone w dniu 18 grudnia 2014 roku. W dniu 7 listopada 2014 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki, zmianie uległa firma spółki oraz jej siedziba. Aktualnie firma spółki to Kerdos Group S.A., natomiast siedzibą spółki jest Warszawa. Rejestracja jest konsekwencją uchwały nr 6/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2014 roku. W dniu 21 listopada 2014 roku. spółka Kerdos zawarła z inwestorem będącym osobą prawną list intencyjny, intencją którego jest określenie ogólnych warunków, na bazie których Spółka i Inwestor rozważają przeprowadzenie transakcji sprzedaży wydzielonej części działalności operacyjnej Spółki w obszarze produkcji i dystrybucji artykułów higienicznych. W dniu 02 grudnia 2014 roku spółka zawarła umowę przedwstępną sprzedaży akcji spółki zależnej Mr House Europe S.A. Stroną Umowy jako sprzedający jest Kerdos natomiast kupującym Mezzo Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 03 grudnia 2014 roku Zarząd Spółki Kerdos podjął uchwałę w sprawie emisji Obligacji Serii I. Spółka dokona emisji nie więcej niż sztuk Obligacji serii I o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż tys. PLN. Emitent w dniu 15 grudnia 2014 roku dokonał przydziału sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej tys. PLN 20 grudnia 2014 roku spółka Kerdos zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. Dayli Polska Sp. z o.o. umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Emarket Sp. z o.o. za cenę PLN. Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego emarket. Wierzytelność Kerdos w kwocie PLN wygasła w wyniku potrącenia umownego z wierzytelnością Dayli z tytułu zapłaty przez Spółkę na rzecz Dayli wkładu pieniężnego w wysokości PLN na pokrycie nowych udziałów w kapitale zakładowym Dayli.

171 Spółka zawarła ze spółką zależną, tj. Mr. House Europe S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy z dnia 20 grudnia 2014 roku Spółka zbyła na rzecz Mr. House udziałów w kapitale zakładowym Mega Trade Sp. z o.o. za cenę w kwocie PLN. 23 grudnia 2014 roku z funkcji Prezesa Zarządu Mega Trade odwołano Pana Kamila Kliniewskiego, jednocześnie w skład Zarządu Zgromadzenie Wspólników powołało Panią Łucję Latos. W dniu 23 grudnia 2014 roku na funkcję Prezesa Zarządu Dayli Polska Sp. z o.o. powołano Panią Annę Wierzbicką. Z funkcji Prezesa Zarządu odwołano Pana Kamila Kliniewskiego. 23 grudnia 2014 roku Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Poopeys Deutschland GmbH podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę tys. EUR do kwoty tys. EUR. Wszystkie udziały objęte zostały przez Kerdos i pokryte wkładem pieniężnym. 29 grudnia 2014 roku Kerdos dokonał zbycia na rzecz spółki zależnej Mr. House Europe S.A. aktywów tj. przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego służącego do prowadzenie działalności gospodarczej, którego przedmiotem działalności jest produkcja oraz sprzedaż artykułów higienicznych. W rozpatrywanym okresie poza opisanymi wcześniej nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę. 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka jest jednostką dominującą dla następujących podmiotów: Dayli Polska Sp. z o.o. 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent, emarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o., Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent. W dniu 27 lutego 2015 roku podpisano umowę sprzedaży akcji. Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością 100% w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A., KERDOS GROUP Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna Emitent posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji, DC SERVICE GmbH dawniej Poopeys Deutschland GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent. Zestawienie znaczących inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych Nazwa jednostki Kraj rejestracji lub siedziby Udział w kapitale podstawowym (%) Na dzień Na dzień Udział w prawach głosu (%) Na dzień Na dzień MEGA TRADE DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% emarket (NUFLO) Sp. z o.o. POLSKA 100% 100% 100% 100% Dayli Polska Sp. z o.o. POLSKA 90% 50% 90% 50% DC SERVICE GmbH NIEMCY 100% 100% 100% 100% "KERDOS GROUP" Spółka Akcyjna Spółka KomandytowoAkcyjna POLSKA 100% 100% 100% 100% W dniu 28 lipca 2014 roku spółka zależna DC SERVICE GmbH (dawniej Poopeys Deutschland GmbH), zawarła z BB Royal

172 Holding S.A. (dalej BBRH) oraz Lonstrom Investments Limited (dalej LI) umowę ramową w przedmiocie nabycia udziałów Meng Drogerie + S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Przedmiotem umowy jest nabycie od BBRH oraz LI części udziałów Meng oraz uregulowanie zasad nabycia i objęcia przez Poopeys dalszej części udziałów w kapitale zakładowym Meng w ten sposób, aby najpóźniej do końca maja 2017 roku DC SERVICE był jedynym udziałowcem. Na dzień publikacji raportu DC SERVICE posiada 25% udziałów w Spółce Meng Drogerie GmbH. Dnia 20 grudnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. DAYLI POLSKA Spółka z o.o. (dalej Dayli) umowę sprzedaży udziałów (dalej Umowa). Na mocy Umowy Spółka zbyła na rzecz Dayli udziałów (dalej Udziały) w kapitale zakładowym EMARKET Spółka z o.o., za cenę w kwocie PLN. Udziały stanowiły 100% kapitału zakładowego emarket. Dnia 20 grudnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. MR. HOUSE EUROPE S.A.(dalej Mr. House) umowę sprzedaży udziałów (dalej Umowa). Na mocy Umowy Spółka zbyła na rzecz Mr. House udziałów (dalej Udziały) w kapitale zakładowym MEGA TRADE Dystrybucja Spółka z o.o., za cenę w kwocie PLN. Udziały stanowiły 100% kapitału zakładowego Mega Trade. Kerdos Group S.A. jest jednostką dominującą wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład:

173 6. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji W 2014 roku nie miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 7.1 Kerdos Group S.A. Zobowiązania z tytułu umów kredytowych z ING Bank Śląski zostały wniesione aportem w ramach ZCP do spółki zależnej na łączną wartość tys. PLN. Pożyczki zaciągnięte przez Kerdos Group S.A.. Krótkoterminowe Kwota pożyczki Oprocentowanie Pożyczki zaciągnięte Termin spłaty Saldo na dzień Naliczone odsetki za okres od od do do Zabezpieczenie Kamil Kliniewski ,00% brak T.C. Capital ,00% * brak Akcjonariusz ,00% * brak T.C. Capital ,00% * brak Razem * rozliczona umową potrącenia 7.2 Hygienika Dystrybucja S.A. 7.3 Emarket Sp. z o.o.

174 7.4 Dayli Polska S.A. 8. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Krótkoterminowe Kwota pożyczki Oprocentowanie Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym Termin spłaty Saldo na dzień Naliczone odsetki za okres od od do do Zabezpieczenie Mr. House Europe S.A ,00% brak Dayli Polska Sp. z o.o ,00% brak Dayli Polska Sp. z o.o.* ,00% brak * Poopeys Deutschland ,00% brak GmbH Poopeys Deutschland ,00% brak GmbH Razem * rozliczona umową potrącenia Ponadto Spółka zależna Poopeys udzieliła pożyczki podmiotowi nie powiązanemu z Grupą na kwotę tys. PLN, oprocentowaną stawką 4% na okres do 31 grudnia 2015 roku. Naliczone za 2014 rok odsetki wyniosły 8 tys. PLN. 9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta. Emitent nie udzielał w roku obrotowym gwarancji. Udzielone poręczenia przedstawiono w poniższych tabelach PORĘCZENIE WEKSLOWE NA WEKSLU IN BLANCO - Kerdos udzielił poręczenia wekslowego do umów leasingu zawartej przez Dayli z SG EQUIPMENT l.p. umowa okres umowy przedmiot umowy 1 SG EQUIPMENT Leasing Polska Sp. z o.o. UM.NR SG EQUIPMENT Leasing Polska Sp. z o.o. UM.NR od do od do wartość umowy netto w tys. PLN saldo zobowiązań wraz z odsetkami do końca umowy na dzień (zgodnie z harmonogramem płatności) sposób zabezpieczenia REGAŁY weksel REGAŁY weksel