MEMORANDUM INFORMACYJNE

Wielkość: px
Rozpocząć pokaz od strony:

Download "MEMORANDUM INFORMACYJNE"

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE Polfa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie sporządzone w związku z ofertą publiczną zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej zł każda i Cenie emisyjnej jednej obligacji równej wartości nominalnej i wynoszącej zł Oferujący Doradca ds. oferty publicznej INVISTA Dom Maklerski S.A. ul. Chałubińskiego Warszawa IPO Doradztwo Strategiczne SA Al. Wyzwolenia 14 lok Warszawa

2 Wstęp Wstęp Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej zł każda spółki Polfa S.A. z siedzibą w Warszawie. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii C odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii C, ich ofercie i Emitencie. 1) Emitent: Nazwa (firma): Polfa Spółka Akcyjna Nazwa (skrócona): Polfa S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Tytusa Chałubińskiego 8, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: ) Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej zł każda. 3) Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia Obligacje są zabezpieczone (gwarantowane). Zabezpieczeniem jest ustanowienie zastawu rejestrowego o wartości do zł na znaku handlowym POLFA. Administratorem zastawu jest INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 4) Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych Cena emisyjna jednej obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi zł. 5) Cel emisji Obligacji Środki uzyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na następujące cele: 1) wprowadzenie na wszystkie rynki działania innowacyjnych urządzeń medycznych; 2) wprowadzenie na wszystkie rynki działania onkologicznych leków refundowanych lub sprzedawanych w przetargach; 3) rozwój krajowej i zagranicznej sieci sprzedaży. 2

3 Wstęp Na dzień sporządzenia Memorandum w przypadku pozyskania maksymalnych wpływów z emisji Emitent planuje przeznaczyć na każdy z wyżej wymienionych celów proporcjonalnie po 1/3 pozyskanej kwoty pieniężnej. W przypadku pozyskania niższych wpływów z emisji Emitent rozważy sposób podziału wpływów z emisji w zależności od bieżących możliwości innego dodatkowego sfinansowania każdego z celów. Emitent poinformuje o przeznaczeniu wpływów z emisji na każdy z celów raportem bieżącym w systemie EBI. Na dzień sporządzenia Memorandum nie są znane żadne przeszkody i ograniczenia, które utrudniałyby realizację ww. celów emisji. Emitent nie przyznaje żadnemu z ww. celów priorytetu. Emitent nie zakłada zmiany celów emisji. Niemniej jednak Emitent zastrzega sobie możliwość odstąpienia od realizacji opisanych celów emisji lub ich zmiany w przypadku, gdyby ich realizacja okazała się niecelowa bądź gdyby wystąpiły nieprzewidziane zdarzenia mogące negatywnie wpłynąć na działalność Grupy. Emitent poinformuje o realizacji celów emisji na stronie internetowej Emitenta oraz raportem bieżącym w systemie EBI, jako spółka, której akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6) Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Obligacje Serii C oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 7) Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty Oferujący: Nazwa (firma): INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Chałubińskiego 8, Warszawa Telefon: (+48) , (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Doradca ds. oferty publicznej: Nazwa (firma): IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: 3

4 Wstęp Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. 8) Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 26 listopada 2013 r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z dniem 11 grudnia 2013 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 26 listopada 2013 r. 9) Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Obligacji serii C ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. 4

5 Wstęp Spis treści Wstęp... 2 Spis treści... 5 I. Czynniki Ryzyka Czynniki ryzyka związane sytuacją finansową, działalnością Emitenta oraz z otoczeniem Ryzyko związane z kompetencjami kadry menedżerskiej Ryzyko związane z zawieraniem umów, w tym umów międzynarodowych Ryzyko utraty dostawców w eksporcie Ryzyko związane z poszerzeniem profilu działalności Emitenta Ryzyko utraty płynności Emitenta Ryzyko konkurencji Wzrost konkurencyjności ze strony dystrybutorów środków farmaceutycznych i wyrobów medycznych na rynkach europejskich oraz azjatyckich Ryzyko makroekonomiczne Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Ryzyko niestabilnego otoczenia podatkowego Ryzyko zmiany kursu walut Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na Rynku ASO Catalyst Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji Ryzyko związane ze stopą procentową Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko nie dojścia Publicznej Oferty do skutku Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na obligacje Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i wykluczenia obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Oświadczenia Emitenta

6 Wstęp 2. Oświadczenia Doradcy ds. oferty publicznej Oświadczenie Oferującego INVISTA Dom Maklerski SA III. Dane o emisji Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Warunki wypłaty oprocentowania Warunki wykupu obligacji Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 ustawy o obligacjach Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych Informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których Obligatariusz uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez Emitenta Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Próg dojścia emisji do skutku Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku

7 Wstęp 15. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji IV. Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta

8 Wstęp 11. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy Prognozy wyników finansowych Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Informacje o członkach organów zarządzających Informacja o członkach organów nadzorczych Dane o strukturze akcjonariatu Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych V Raport roczny na dzień 31 grudnia 2012 r. po połączeniu spółek wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta Skonsolidowany raport roczny na dzień 31 grudnia 2012 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta VI. Załączniki Załącznik 1 Odpis z KRS Załącznik 2 Statut Spółki Załącznik 3 Warunki emisji Załącznik 4 Miejsce przyjmowania zapisów na Obligacje zwykłe na okaziciela serii C Spółki Polfa S.A Załącznik 5 - Formularz zapisu na Obligacje zwykłe na okaziciela serii C Spółki Polfa S.A Załącznik 6 Wyciąg z wyceny Przedmiotu Zastawu Załącznik 7 Objaśnienie definicji i skrótów

9 Czynniki ryzyka I. Czynniki Ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału. 1. Czynniki ryzyka związane sytuacją finansową, działalnością Emitenta oraz z otoczeniem 1.1. Ryzyko związane z kompetencjami kadry menedżerskiej Działalność operacyjna Emitenta opiera się w przeważającej mierze na kompetencjach i doświadczeniu zespołu operacyjnego: Pana Rafała Bednarczyka Prezesa Zarządu oraz Pani Bożeny Burnickiej-Lange Członka Zarządu. Nabywcy Obligacji Spółki powinni zdawać sobie sprawę z występującego w takiej sytuacji ryzyka, polegającego na możliwości zajścia niekorzystnych zdarzeń mogących dotknąć każdą osobę fizyczną (poważne choroby, nieszczęśliwe wypadki lub śmierć). Emitent będzie ograniczać to ryzyko poprzez przekazywanie kompetencji pozostałym członkom personelu oraz archiwizowanie najistotniejszych informacji. Całkowite wykluczenie działania tego czynnika ryzyka nie jest jednak możliwe. Ryzyko rezygnacji z zajmowanego stanowiska przez Prezesa Zarządu jest minimalizowane, przede wszystkim z uwagi na fakt zaangażowania kapitałowego Pana Rafała Bednarczyka, co wpływa mobilizująco oraz motywująco na podejmowane działania związane z bieżącym, jak i przyszłym funkcjonowaniem Ryzyko związane z zawieraniem umów, w tym umów międzynarodowych Prowadzenie działalności handlowej wiąże się z ryzykiem dotyczącym jakości i terminowości wykonania zawieranych umów. Mając świadomość ryzyka handlowego, w umowach tworzonych oraz opiniowanych przez radcę prawnego Emitenta, zamieszczane będą zapisy mające na celu eliminację tego ryzyka. Zabezpieczone umowy będą szły w parze z dywersyfikacją kontrahentów i ciągłym poszukiwaniem nowych źródeł zaopatrzenia. Ponadto, w celu ograniczenia uzależnienia od dostawców, Spółka poszukuje produktów leczniczych z różnych grup terapeutycznych, które będzie mogła dystrybuować na rynkach zagranicznych na wyłączność lub stanie się ich właścicielem Ryzyko utraty dostawców w eksporcie Prowadząc działalność polegającą na pośrednictwie handlowym w eksporcie polskich produktów leczniczych, Emitent narażony jest na ryzyko samodzielnej (lub przy pomocy innych pośredników) realizacji eksportu, co może ograniczyć portfolio produktowe. Aby ograniczyć ryzyko Spółka będzie kontynuować działania pozwalające na rozszerzenie grona dostawców, ze szczególnym uwzględnieniem MiŚP, także spoza branży farmaceutycznej Ryzyko związane z poszerzeniem profilu działalności Emitenta Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest eksport leków, wyrobów medycznych oraz opakowań dla przemysłu farmaceutycznego na rynki zagraniczne, głównie Europy Środkowo- Wschodniej oraz Azji. Ponadto, Emitent prowadzi również import substancji przeznaczonych do produkcji farmaceutycznej. Emitent planuje prowadzić na szerszą skalę świadczenie usług 9

10 Czynniki ryzyka wspomagających sprzedaż leków oraz wyrobów farmaceutycznych poprzez m.in. rejestrację leków za granicą, monitoring działań niepożądanych leków, badanie rynków zagranicznych oraz marketing farmaceutyczny za granicą, w tym również prowadzenie i szkolenie zespołów przedstawicieli medycznych. Rozszerzenie profilu działalności o opisaną powyżej niesie ze sobą ryzyko niepowodzenia w nowych obszarach działalności Ryzyko utraty płynności Emitenta Ryzyko utraty płynności Emitenta wiąże się głównie z potencjalnym brakiem środków pieniężnych na regulowanie bieżących zobowiązań. W nadchodzącym roku budżet Emitenta będzie obciążony zobowiązaniami wynikającymi z emisji obligacji serii A oraz serii C Spółki. Utrata płynności finansowej może wystąpić przede wszystkim na skutek spadku sprzedaży oferowanych produktów i jednoczesnego wzrostu kosztów prowadzonej działalności. Zaistnienie wspomnianego zjawiska mogłoby skutkować brakiem realizacji zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji, co z kolei mogłoby skutkować zgłoszeniem przez obligatariuszy żądania natychmiastowego wykupu obligacji i uruchomić możliwość ubiegania się obligatariuszy o zaspokojenie swoich roszczeń z zabezpieczeń ustanowionych na majątku Emitenta. Pomimo działań podejmowanych przez Zarząd zmierzających do zminimalizowania wysokości kosztów bieżącej działalności, zakończenia procesu restrukturyzacji i wynikających z niego wysokich kosztów pracowniczych, jak również stałego monitorowania stanu należności oraz dokładania wszelkich starań, aby poszerzać współpracę o wiarygodnych i rzetelnych kontrahentów, nie ma całkowitej możliwości eliminacji tego ryzyka Ryzyko konkurencji Emitent działa w otoczeniu rynkowym, na którym funkcjonują podmioty, których zakres działalności jest konkurencyjny względem działalności prowadzonej przez Spółkę. W większości przypadków są to jednak podmioty, które eksportują wyłącznie własne produkty. Nie można natomiast wykluczyć powstawania substytutów dla produktów oferowanych obecnie przez Spółkę. W celu wyeliminowania ryzyka związanego z konkurencją prowadzony jest stały monitoring rynku i obecnie działającej konkurencji. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zaostrzenia się konkurencji, która nie tylko wprowadzi bardziej innowacyjne produkty, ale zaoferuje także korzystniejsze warunki cenowe, co może przyczynić się do zmniejszenia przychodów Emitenta Wzrost konkurencyjności ze strony dystrybutorów środków farmaceutycznych i wyrobów medycznych na rynkach europejskich oraz azjatyckich Emitent prowadzi oraz w przyszłości zamierza rozszerzyć swoją działalność na rynkach europejskich oraz azjatyckich. Segment rynku, na którym działa Emitent charakteryzuje się dużą konkurencyjnością oraz sezonowością sprzedaży. Rynki farmaceutyczne w krajach, w których działa Spółka, są zdominowane przez niewielką liczbę dużych dystrybutorów, z którymi Emitent współpracuje. Koncentracja na rynku dystrybutorów lub zmiana udziałów w rynku najsilniejszych podmiotów, odbywająca się poprzez przejmowanie konkurencyjnych firm, może powodować dalsze zaostrzenie się konkurencji oraz mniej korzystne warunki współpracy, co może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe Ryzyko makroekonomiczne Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie oraz sytuacji na rynkach finansowych, stanowiących obszar działalności Emitenta i jego spółek zależnych. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową Emitenta mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, polityka fiskalna państwa oraz działania podejmowane przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski czy Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany 10

11 Czynniki ryzyka wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji ekonomiczno-finansowej Emitenta Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego wynika przede wszystkim z faktu, iż ustawodawca dokonuje częstych nowelizacji, a dokonywane interpretacje prawne nie są spójne i jednolite. Wskazać także należy, że nie są wyjątkami sytuacje, w których obowiązujące przepisy prawa są ze sobą sprzeczne, co powoduje brak jasności w zakresie ich stosowania. Częste zmiany przepisów oraz równoległe funkcjonowanie różnych interpretacji przepisów prawa może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta. Ponadto należy podkreślić, iż w związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej, w dalszym ciągu trwa proces dostosowania prawa polskiego do prawa unijnego, z którym wiąże się konieczność gruntownej zmiany wielu polskich ustaw oraz wprowadzenia nowych. Każdorazowa zmiana przepisów może bezpośrednio lub pośrednio wywierać skutki dla Emitenta Ryzyko niestabilnego otoczenia podatkowego Z punktu widzenia polskich przedsiębiorców istotnym zagrożeniem są zmiany przepisów podatkowych oraz częste rozbieżności w ich interpretacji. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe mają charakter niejednolity, wobec czego nie można bagatelizować ryzyka rozstrzygnięcia kwestii podatkowych przez organy podatkowe odmiennie niż przez spółki Emitenta. W związku z takim stanem rzeczy istnieje poważne ryzyko nałożenia na Spółkę oraz spółki portfelowe znacznych zobowiązań podatkowych. Opisywane ryzyko jest potęgowane przez konieczność dostosowania polskiego prawa podatkowego do przepisów prawa wspólnotowego. Mając na uwadze specyfikę polskiego prawa podatkowego oraz dodatkowo konieczność jego harmonizacji z prawem wspólnotowym ryzyko niestabilnego otoczenia podatkowego wzrasta. Opisana powyżej sytuacja może wywierać negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz jej sytuację finansową Ryzyko zmiany kursu walut Emitent prowadzi działalność importową oraz eksportową, a operacje rozliczane są w walutach obcych, co naraża Emitenta na ryzyko zmiany kursu walut. Niekorzystne zmiany kursów walut mogą doprowadzić do wzrostu kosztów nabywania towarów lub zmniejszania przychodów ze sprzedaży towarów i usług przy sprzedaży zagranicę. Kursy walut wpływają nie tylko na poziom cen, ale także na konkurencyjność Spółki. W celu eliminacji ryzyka, podczas podpisywania kontraktów dostawcami i odbiorcami, Spółka będzie ustalać niezbędne warunki, które zabezpieczą ją przed niekorzystnymi wahaniami kursów walut, np. Poprzez sztywne określenie kursu, po jakim transakcja będzie rozliczana. Dodatkowo, Spółka stara się optymalizować wielkości i cykliczność dostaw oraz negocjować warunki przewalutowania w banku. 2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na Rynku ASO Catalyst 2.1. Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst Emitent przewiduje wprowadzenie Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym po objęciu Obligacji przez inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez GPW. Istnieje ryzyko, że GPW może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Obligacji na rynek Catalyst. Zgodnie z 5 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia 11

12 Czynniki ryzyka do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO. Zgodnie z 5 ust. 3 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, w szczególności jeżeli uzna, że: dokument informacyjny nie odpowiada wymogom formalnym, złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty nie zostały uzupełnione w zakresie i terminie określonym w żądaniu Organizatora Alternatywnego Systemu, przekazanym emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres tego podmiotu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy, wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, istnieją uzasadnione obawy co do istnienia rozproszenia instrumentów objętych wnioskiem zapewniającego płynność obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu ich do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku ASO Catalyst kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, ale również niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej inwestora cenie. Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w obligacje będące przedmiotem obrotu na Rynku ASO Catalyst, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych czy w skarbowe papiery wartościowe Ryzyko związane ze stopą procentową Wartość godziwa Obligacji rozumiana jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych dla Obligatariuszy może podlegać wahaniom związanym ze zmianami rynkowych stóp procentowych poprzez zmianę stopy dyskonta właściwej dla tych przepływów. Fakt ten może znajdować odzwierciedlenie w rynkowej cenie Obligacji Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej 12

13 Czynniki ryzyka ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2. zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3. opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1. oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3. działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami niniejszego Memorandum Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów oferty publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje serii C. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez inwestorów w formie dokonanych wpłat na obligacje serii C. W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu oferty publicznej Obligacji serii C albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii C w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody uznaje się w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, 13

14 Czynniki ryzyka nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg publicznej oferty Obligacji serii C Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii C. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Oferty Publicznej, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych Ryzyko nie dojścia Publicznej Oferty do skutku Emisja Obligacji serii C nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych (słownie: pięć tysięcy) Obligacji serii C. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem 14

15 Czynniki ryzyka przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W przypadku nie dojścia Oferty Publicznej do skutku, zwrot wpłat odbędzie się w terminie i na zasadach opisanych w pkt.16.9 Rozdziału III Memorandum. Emitent zwraca uwagę, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na obligacje Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Nieopłacenie w terminie określonym w Memorandum tytułem Obligacji serii C powoduje nieważność całości złożonego zapisu. Wpłata niepełna oznaczać będzie, że złożony zapis jest ważny, z zastrzeżeniem dokonania przydziału Obligacji w ilości odpowiadającej zaksięgowanej wpłacie. Niewłaściwe wypełnienie formularza zapisu oraz nieopłacenie, bądź też częściowe dokonanie wpłaty tytułem złożonego zapisu na Obligacje może doprowadzić do niedojścia emisji do skutku oraz zamrożenia środków wpłacanych przez inwestorów na pewien okres czasu Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i wykluczenia obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Ponad powyższe, zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO, w następujących sytuacjach: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Natomiast zgodnie 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 15

16 Czynniki ryzyka 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Dodatkowo, zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17 17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopni i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć Emitenta, 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł, 3) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie, 4) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie. Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Obligatariuszy utrudnieniami w sprzedaży Obligacji Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które 16

17 Czynniki ryzyka powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: 1) nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, 2) zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 dni roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, 3) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości zł. 17

18 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 1. Oświadczenia Emitenta Nazwa (firma): Polfa Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Tytusa Chałubińskiego 8, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Osobami działającymi w imieniu Spółki są: Rafał Bednarczyk Bożena Burnicka-Lange Olga Anastazja Chojecka Prezes Zarządu, Członek Zarządu Prokurent Sposób reprezentacji Polfa S.A.: w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo członka zarządu i prokurenta. Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Polfa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. 18

19 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 2. Oświadczenia Doradcy ds. oferty publicznej Nazwa (firma): IPO Doradztwo Strategiczne SA Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Spółka IPO Doradztwo Strategiczne SA na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 2, Rozdział III - Dane o emisji - pkt.4,6,7,9,10 i 14, Rozdział VI - Załączniki Załącznik 6 Objaśnienia definicji i skrótów. W imieniu IPO Doradztwo Strategiczne SA działają: Cezary Nowosad Jarosław Ostrowski Edmund Kozak Piotr Białowąs Łukasz Piasecki Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Prokurent. Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Strategiczne SA: dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialne IPO Doradztwo Strategiczne SA, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 19

20 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 3. Oświadczenie Oferującego INVISTA Dom Maklerski SA Nazwa (firma): INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Chałubińskiego 8, Warszawa Telefon: (+48) , (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: INVISTA Dom Maklerski S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział I - Czynniki ryzyka pkt. 2 Rozdział III - Dane o emisji - pkt. 16, Rozdział VI - Załączniki Załącznik 4, Załącznik nr 5, Załącznik nr 6 w zakresie sporządzanych części Memorandum. Osobami działającymi w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. są osoby fizyczne: Mariusz Gołaszewski Jarosław Ostrowski Tomasz Szczerbatko Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Prokurent. Sposób reprezentacji INVISTA Dom Maklerski S.A.: dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą INVISTA Dom Maklerski SA i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które INVISTA Dom Maklerski SA ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 20

21 Dane o emisji III. Dane o emisji Obligacje serii C oferowane na podstawie niniejszego Memorandum są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Oferującymi Obligacje jest INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie. Obligacja serii C jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza, którego prawa powstaną z chwilą pierwszego zapisania Obligacji w Ewidencji, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Do czasu zarejestrowania Obligacji serii C przez KDPW, Ewidencja dla Obligacji serii C prowadzona będzie przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną. Emitent niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji złoży do KDPW wniosek o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na rachunek inwestycyjny Obligatariusza, na którym zostały zdeponowane posiadane Obligacje lub poprzez rejestr prowadzony przez Sponsora Emisji. Emitent niezwłocznie po przydziale podejmie czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst, co każdorazowy Inwestor i Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku ASO Catalyst do Obligacji i obrotu nimi będą miały zastosowanie przepisy prawa i regulacje obowiązujące w tym obrocie. Emitent powiadomi Obligatariuszy o rozpoczęciu procedury wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst oraz jej zakończeniu w trybie Raportu Bieżącego. Do Memorandum Informacyjnego i niezależnie od postanowień w nim zawartych będą miały zastosowanie wszelkie obowiązujące w KDPW i GPW regulacje, na co każdorazowy Obligatariusz nabywając Obligacje wyraża zgodę. 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Przedmiotem oferty jest (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej zł (słownie: tysiąc złotych) każda. Wartość nominalna jednej Obligacji: Łączna wartość nominalna Obligacji: Cena emisyjna jednej Obligacji: Łączna cena emisji Obligacji: zł zł 100%, tj zł zł Obligacje serii C nie inkorporują żadnych uprzywilejowań. Obligacje serii C są zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawie własności do znaku towarowego marki Polfa do kwoty zł, tj. równej co najmniej 200% wartości emitowanych Obligacji. Z Obligacjami serii C nie są związane żadne dodatkowe świadczenia. Zbywalność Obligacji serii C nie jest ograniczona. 21

22 Dane o emisji Emisja Obligacji serii C dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (słownie pięciu tysięcy) sztuk Obligacji serii C. Obligacje serii C będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku ASO Catalyst. Ostateczna liczba Obligacji serii C przydzielonych przez Zarząd Emitenta i wprowadzanych do obrotu na Rynku ASO Catalyst uzależniona będzie od liczby objętych Obligacji serii C. Oferta Obligacji serii C nie jest podzielona na transze. 2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych W dniu 4 listopada 2013 r Zarząd Polfa S.A. podjął uchwałę nr 09/04/2013 w sprawie emisji Obligacji serii C, zmienionej w dniu 25 listopada 2013 r. uchwałą 14/04/2013: UCHWAŁA NR 09/04/2013 ZARZĄDU SPÓŁKI POLFA SA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 4 LISTOPADA 2013 ROKU W SPRAWIE EMISJI OBLIGACJI SERII C Zarząd spółki Polfa SA ("Spółka" lub "Emitent") działając w związku z przepisem art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.), niniejszym postanawia o emisji nie więcej niż (słownie: dziesięć tysięcy) Obligacji Serii C na okaziciela, o numerach od do numeru nie wyższego niż , o wartości nominalnej zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż zł (słownie: dziesięć milionów złotych) ( Obligacje ). 2. Cena emisyjna jednej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej, tj. kwocie zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 3. Cel Emisji Obligacji: środki uzyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone wprowadzenie na wszystkie rynki działania nowych leków poprzez zakup licencji na dossier rejestracyjne, rozwój sieci sprzedaży zagranicznej i krajowej (onkologicznych leków refundowanych). 1. Obligacje będą obligacjami trzyletnimi. 2. Obligacje będą obligacjami odsetkowymi Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a do czasu rejestracji w Krajowym Depozycie w ewidencji prowadzonej przez wybraną firmę inwestycyjną. 2. Pod warunkiem dojścia emisji Obligacji do skutku, Zarząd Emitenta jest upoważniony do podjęcia czynności mających na celu wprowadzenie przydzielonych Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Oferta obligacji będzie prowadzona w trybie art. 9 pkt. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.), tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) (dalej: Ustawa o Ofercie ) i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. 22

23 Dane o emisji 2. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii C, ich ofercie i Emitencie będzie memorandum informacyjne sporządzone zgodnie z zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie. 5. Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostanie co najmniej (słownie: osiem tysięcy) Obligacji (próg emisji) o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż zł (słownie: osiem milionów złotych). Obligacje będą emitowane jako zabezpieczone Zarząd Spółki, w drodze odrębnej uchwały określi szczegółowe warunki emisji Obligacji, w tym m.in. prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy, datę emisji, datę wykupu, wysokość oprocentowania. 2. Szczegółowe warunki emisji Obligacji, o których mowa w ust. 1 będą stanowiły integralną element treści memorandum informacyjnego, o którym mowa w 4 niniejszej Uchwały. 8. Zarząd zastrzega sobie prawo do zawieszenia Oferty publicznej Obligacji serii C albo odstąpienia od przeprowadzania Oferty Obligacji serii C w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. 9. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich innych czynności niewskazanych powyżej niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do wyboru firmy inwestycyjnej, która przeprowadzi czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty emisji Obligacji, a także będzie prowadziła ewidencję Obligacji do chwili rejestracji Obligacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 10. Uchwała nr 14/04/2013 Zarządu Polfa S.A. Z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2013 r. w sprawie: zmiany uchwały nr 9/04/2013 o emisji obligacji serii C Spółki. 1. Zarząd Polfa Spółka Akcyjna postanawia zmienić uchwałę nr 9/04/2013 z dnia 4 listopada 2013 r. w sprawie emisji obligacji serii C w następujący sposób: 1. 1 ust. 3 otrzymuje brzmienie: Cele Emisji Obligacji: wprowadzenie na wszystkie rynki działania innowacyjnych urządzeń medycznych, onkologicznych leków refundowanych lub sprzedawanych w przetargach oraz rozwój krajowej i zagranicznej sieci sprzedaży otrzymuje brzmienie: Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostanie co najmniej (słownie: pięć tysięcy) sztuk Obligacji (próg emisji) o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż z (słownie: pięć milionów złotych). Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

24 Dane o emisji 3. Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Prawa i obowiązki z Obligacji zostały określone w niniejszym Memorandum. Obligacje serii C uprawniają do następujących świadczeń: świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty oprocentowania na warunkach podanych poniżej, świadczenia polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminach określonych poniżej, albo świadczenia pieniężnego związanego z przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i terminach określonych w pkt 8 niniejszego rozdziału Memorandum. Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu posiadanych Obligacji serii C, ww. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji serii C, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł. Zobowiązania Spółki wynikające z świadczeń z Obligacji będą spłacane ze środków pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu Obligacji wynosi 10 lat. Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Spółkę w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo. Spółka może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Spółka nie może nabywać własnych Obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w Memorandum. Spółka będąca w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać własnych Obligacji Warunki wypłaty oprocentowania Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Daty Wykupu (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że w przypadku wykorzystania Opcji Wcześniejszego Wykupu, Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany kwartalny Kupon, stały w danym Okresie Odsetkowym będący sumą zmiennej Stawki Referencyjnej oraz stałej marży w wysokości 7,00% (słownie: siedem procent). Stawką Referencyjną Kuponu jest stopa procentowa WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate) dla depozytów złotówkowych o terminie zapadalności 3 miesięcy (WIBOR 3M), podana przez Monitor Rates Services Reuters, pochodząca z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 (czasu warszawskiego) 24

25 Dane o emisji lub około tej godziny, publikowana w danym Dniu Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej dla danego Okresu Odsetkowego. Dniem Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej będzie 6 (słownie: szósty) Dzień Roboczy poprzedzający rozpoczęcie każdego z trzymiesięcznych Okresów Odsetkowych. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego Dniem Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej był dzień 25 listopada 2013 r. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego Stawka Referencyjna Kuponu wynosi 2,65%. W przypadku, gdy w Dniu Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej stopa procentowa WIBOR nie zostanie ogłoszona, dla potrzeb wyliczenia oprocentowania, przyjmuje się ostatnią stopę procentową WIBOR lub inną stopę procentową, która ją zastąpi, dla depozytów trzymiesięcznych, ogłoszoną przed tym dniem. Wysokość Kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, z zastrzeżeniem, iż Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). W ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy. Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. Informacje dotyczące płatności kuponowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr Okresu Odsetkowego Początek Okresu Odsetkowego Koniec Okresu Odsetkowego *) Dzień Płatności Odsetek Dzień Ustalenia Prawa do Odsetek Liczba dni w okresie odsetkowym I r r r r. 90 II r r r r. 92 III r r r r. 92 IV r r r r. 91 V r r r r. 90 VI r r r r. 92 VII r r r r. 92 VIII r r r r. 91 IX r r r r. 91 X r r r r. 92 XI r r r r. 92 XII r r r r. 91 *) w ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy Źródło: Emitent 25

26 Dane o emisji Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu posiadanych Obligacji serii C, ww. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy. Wypłata Kuponu zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. W przypadku, gdy Obligacje serii C nie zostaną zapisane na rachunku inwestycyjnym danego Obligatariusza (tj. gdy dany Obligatariusz nie wskaże rachunku inwestycyjnego do zdeponowania obligacji) wypłaty świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu posiadanych Obligacji serii C będą realizowane poprzez rachunek Sponsora Emisji. Uprawnionymi do otrzymania Kuponu są Obligatariusze posiadający Obligacje serii C z upływem Dnia Ustalenia Prawa do Odsetek. Dni Ustalenia Prawa do Odsetek podane są ww. Tabeli 1: Terminarz płatności kuponowych i przypadać będą na 6 (szósty) Dzień Roboczy przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Kupon z tytułu emisji Obligacji serii C wypłacany będzie w Dniu Płatności Odsetek odpowiadającemu ostatniemu dniowi danego Okresu Odsetkowego. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie w dniu nie będącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek będzie kolejny dzień roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek. przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się w terminach wskazanych w Tabeli 1 za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji serii C, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu. Do czasu zarejestrowania Obligacji na rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, Obligatariusz zobowiązany jest informować podmiot prowadzący Ewidencję Obligacji serii C na piśmie, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, o wszelkich zmianach dotyczących ww. rachunku bankowego. Pełną odpowiedzialność za poprawność danych ponosi Obligatariusz Warunki wykupu obligacji Każda Obligacja serii C zostanie wykupiona przez Emitenta w Dacie Wykupu, o ile nie zostanie przedstawiona do wykupu w Dacie Wcześniejszego Wykupu. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu, tj. 11 grudnia 2016 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone Odsetki za XII Okres Odsetkowy. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Emitent dokona Wykupu Obligacji za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy lub Sponsora Emisji poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równa iloczynowi liczby Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek lub w Dniu Wykupu lub w Dniu Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty przedterminowego Wykupu będzie kolejny dzień roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek lub po Dniu Wykupu lub po Dniu Przedterminowego Wykupu przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. 26

27 Dane o emisji Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu posiadanych Obligacji serii C, ww. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy lub Sponsora Emisji, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza lub rachunku bankowego wskazanego przez Obligatariusza. W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii C, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu Roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: (i) (ii) (iii) odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; Odsetki; Wartość Nominalna. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł. 4. Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Obligacje serii C są emitowane jako zabezpieczone. Zabezpieczeniem jest ustanowienie zastawu rejestrowego do kwoty zł na prawie własności znaku towarowego marki POLFA w rozumieniu art. 120 Ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz.U. Nr 119, poz z późn. zm.), zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem i oraz w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (WIPO) pod numerem i (dalej: Przedmiot Zastawu). Wartość Przedmiotu Zastawu, zgodnie ze sporządzoną przez Andrzej Podszywałow Wycena Praw wyceną na dzień 22 listopada 2013 r., została ustalona w wysokości zł. Wyciąg z ww. wyceny zawierający wyniki wyceny stanowi Załącznik nr 6 do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Umowa zastawu rejestrowego w odniesieniu do Przedmiotu Zastawu została zawarta 7 listopada 2013 r. (dalej: Umowa Zastawu). Administratorem Zastawu jest INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Administrator Zastawu jest zobowiązany do działania w imieniu Obligatariuszy, lecz we własnym imieniu, zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu. Zgodnie z Umową Zastawu do obowiązków Spółki, jako zastawcy należy: a) dbałość o zachowanie wartości Przedmiotu Zastawu, b) używanie Przedmiotu Zastawu zgodnie z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem, c) niezbywanie i nieobciążanie Przedmiotu Zastawu. W razie naruszenia przez Zastawcę któregokolwiek z ww. obowiązków Administratorowi Zastawu będzie przysługiwało prawo żądania natychmiastowej zapłaty wszystkich wierzytelności wynikających z Obligacji oraz rozwiązanie Umowy Zastawu ze skutkiem natychmiastowym, chyba, ze Spółka niezwłocznie przedstawi inne zabezpieczenie, które zostanie zaakceptowane przez Administratora Zastawu. Zaspokojenie Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu może nastąpić wedle wyboru Administratora Zastawu w trybie: 27

28 Dane o emisji 1) sądowego postępowania egzekucyjnego; 2) przejęcia przez Administratora Zastawu Przedmiotu Zastawu na własność z art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. z 2009 r. Nr 67, poz. 569 z późn. zm.). W takim przypadku wartość przejętego Przedmiotu Zastawu ustalona zostanie na podstawie wartości godziwej z dnia przejęcia; 3) sprzedaży Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu publicznego zgodnie z art. 24 ww. ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. 5. Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Z Obligacji nie wynikają inne prawa poza wskazanymi w pkt 3 niniejszego Rozdziału Memorandum. 6. Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji Obligacje serii C nie są zabezpieczone hipoteką, w związku z czym nie zachodzą przesłanki podpisania umowy z administratorem hipoteki. 7. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta Z Obligacji nie wynikają pierwszeństwa w spłacie przed innymi zobowiązaniami Emitenta. 8. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta Przed rejestracją Obligacji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu Ustawy o Obrocie obsługa Przedterminowego Wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana w Ewidencji prowadzonej przez podmiot prowadzący Ewidencję z upływem ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 1 (słownie jeden) dzień roboczy przed Dniem Przedterminowego Wykupu. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych obsługa Przedterminowego Wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje lub Sponsora Emisji. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji, zapisana z upływem ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu przypadającego na 6 (słownie sześć) dni roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu. 28

29 Dane o emisji Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z tytułu posiadanych obligacji podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Jeżeli dzień wypłaty świadczenia w tytułu Przedterminowego Wykupu przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacje podlegają umorzeniu Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 ustawy o obligacjach W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta). Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania przedterminowego wykupu Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w formie raportu bieżącego w terminie nie krótszym niż 20 dni roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie: (1) Wartości Nominalnej Obligacji, (2) Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu (wyłączeniem tego dnia), oraz (3) Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej w wysokości 1%. Skorzystanie przez Emitenta z Opcji Przedterminowego Wykupu całości Obligacji będzie wymagało zawieszenia obrotu Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst. Decyzję w tym zakresie podejmie Zarząd Giełdy na podstawie stosownego wniosku złożonego przez Emitenta Informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których Obligatariusz uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez Emitenta Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji, a Emitent zobowiązany jest dokonać, przedterminowego wykupu Obligacji (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza) w przypadku wystąpienia w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji którejkolwiek z następujących okoliczności: a) nie wypełnienie w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Obligacji serii C wyemitowanych przez Emitenta, b) jakiekolwiek inne dłużne instrumenty finansowe Emitenta zostaną postawione w stan wymagalności przed terminem ich wykupu wskutek naruszenia zobowiązań Emitenta z tych dłużnych instrumentów finansowych, c) naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami finansowymi skutkujące nastąpieniem natychmiastowej wymagalności tej pożyczki lub kredytu, d) niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego lub sprawozdań kwartalnych w terminach zgodnych 29

30 Dane o emisji regulacjami obowiązującymi Emitenta jako spółkę, której akcje są notowane w prowadzonym przez GPW Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect e) wykluczenie akcji Emitenta z obrotu w prowadzonym przez GPW Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, f) otwarcie Postępowania Upadłościowego w stosunku do Emitenta lub złożenie przez Zarząd Emitenta wniosku o jego upadłość likwidacyjną lub układową, g) wydanie prawomocnego orzeczenia przez sąd powszechny lub wykonanie ostatecznej decyzji administracyjnej nakazujące Emitentowi lub podmiotom w których emitent posiada akcje lub udziały stanowiące co najmniej 33% (słownie: trzydzieści trzy procent) udziału w kapitale zakładowym lub dające prawo do 33% (słownie: trzydziestu trzech procent) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników, zapłatę kwot, których suma przekroczy łącznie ,00 (słownie: dziesięć milionów) zł, h) którekolwiek z oświadczeń złożonych przez Emitenta w Memorandum okaże się w istotnym zakresie nieprawdziwe na dzień, w którym zostało złożone co powoduje istotny negatywny wpływ na możliwości Emitenta w zakresie zapłaty świadczeń z tytułu Obligacji. Emitent zobowiązany jest do przekazywania w formie Raportu Bieżącego informacji o wystąpieniu powyższych okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. Żądanie wykupu Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu publikacji Raportu Bieżącego bądź do 14 Dnia Roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku przekazania tej informacji o tej okoliczności w formie Raportu Bieżącego. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje bądź na adres Sponsora Emisji. Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza (Dzień Spłaty) przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia przekazania Raportu Bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania informacji o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż 30 Dniu Roboczym od złożenia przez Obligatariusza do Emitenta żądania wcześniejszego wykupu. Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie: (1) Wartości Nominalnej Obligacji, oraz (2) Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). 9. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Zobowiązania wynikające z emitowanych Obligacji serii C będą spłacane z bieżącej działalności Emitenta. 10. Próg dojścia emisji do skutku Emisja Obligacji serii C dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (słownie pięć tysięcy) sztuk Obligacji serii C. 30

31 Dane o emisji 11. Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Nie dotyczy. Obligacje serii C nie są Obligacjami przychodowymi. 12. Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Nie dotyczy. Obligacje serii C nie są Obligacjami, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych Obligacji. 13. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Zarząd Emitenta szacuje koszt Publicznej Oferty, w tym koszty sporządzenia Memorandum z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania, na około zł. 14. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się inwestor. Potencjalnym inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych). Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub 31

32 Dane o emisji gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za rozliczenie podatku. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. 32

33 Dane o emisji Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 ppkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19-procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką 33

34 Dane o emisji umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Niektóre podmioty powiązane ze spółką emitującą Obligacje pod pewnymi warunkami określonymi w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych będą opodatkowane z zastosowaniem obniżonej 5% stawki podatku do 30 czerwca 2013 r., a począwszy od 1 lipca 2013 r., będą korzystać ze zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej. Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 w zw. z art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez osoby fizyczne między innymi w drodze dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Polski lub prawa majątkowe były wykonywane na terytorium Polski. W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstawą opodatkowania jest co do zasady wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Stawki podatku od spadków i darowizn są różne i zależą od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Jeśli umowa zawarta jest w formie aktu notarialnego, podatek od spadków i darowizn jest pobierany i odprowadzany na rachunek właściwego organu podatkowego przez notariusza. Stosownie do art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym obligacji) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyższego warunku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej. 34

35 Dane o emisji Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie prawa majątkowych (w tym obligacji) podlegających wykonaniu na terytorium Polski nie podlega opodatkowaniu, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Polski. Podatek od czynności cywilnoprawnych W świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży lub zamiany rzeczy lub praw majątkowych. Czynności te podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są: rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski; rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Polski. Co do zasady sprzedaż obligacji emitowanych przez spółki z siedzibą na terytorium Polski jest uznawana za sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski i w związku z tym podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%, który jest płatny przez nabywcę i powinien zostać rozliczony w ciągu 14 dni od dokonania czynności (tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaży). Podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Jeśli umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego, podatek jest pobierany i rozliczany przez notariusza jako płatnika podatku. Jednakże zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej, płatnik podatku, który nie wykonał obowiązków obliczenia, pobrania lub wpłaty podatku organowi podatkowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W takim przypadku organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika. 15. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie przewiduje podpisania umów o subemisję usługową lub inwestycyjną. 16. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje serii C są osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. 35

36 Dane o emisji Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje serii C składają odrębne zapisy na rzecz osób których zarządzający zamierzają nabyć Obligacje Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Publiczna Oferta Obligacji serii C zostanie przeprowadzona w następujących terminach: rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów 26 listopada 2013 r. zakończenie przyjmowania zapisów 10 grudnia 2013 r. Dzień Przydziału/Dzień Emisji 11 grudnia 2013 r. Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty Obligacji. W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie komunikatu aktualizującego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu Oferty Obligacji, aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii C przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem Zasady składania zapisów Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 1 (jedną) Obligację i nie więcej niż liczba Obligacji oferowanych. W przypadku złożenia zapisu opiewającego na liczbę większą niż liczba Obligacji oferowanych zapis będzie uważany za opiewający na liczbę Obligacji oferowanych. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Obligacje Oferowane, przy czym łączna liczba Obligacji, określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż Obligacji oferowanych. Procedura składania zapisów Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w siedzibie Oferującego oraz w przypadku utworzenia Konsorcjum Dystrybucyjnego w Punktach Obsługi Klientów członków Konsorcjum Dystrybucyjnego wskazanych w Załączniku nr 4. w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. 36

37 Dane o emisji Oferujący nie wyklucza stworzenia Konsorcjum Dystrybucyjnego. W przypadku rozszerzenia składu Konsorcjum Dystrybucyjnego po publikacji Memorandum, wykaz członków Konsorcjum, w tym szczegółowy wykaz placówek, w których przyjmowane będą zapisy na Obligacje serii C zostanie opublikowany, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 41 ust.10 Ustawy o Ofercie. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim będącym uczestnikiem Konsorcjum Dystrybucyjnego, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Memorandum. Dopuszcza się składanie zapisów na Obligacje serii C korespondencyjnie, za pośrednictwem telefonu, faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet, o ile formę taką dopuszczają wewnętrzne regulacje domu maklerskiego przyjmującego zapis. Inwestor składający zapis na Obligacje Oferowane jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że: - zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje warunki Publicznej Oferty Obligacji; - zapoznał się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuje jego treść; - zgadza się na przydzielenie mniejszej liczby Obligacji Oferowanych niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum; - zgadza się na przydzielenie Obligacji Oferowanych, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum; - wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie; - przyjmuje do wiadomości, iż przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania; - wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym zapisem na Obligacje Oferowane przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji Oferowanych oraz obsługi zobowiązań wynikających z obligacji, a także upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Zapis na Obligacje Oferowane powinien być sporządzony w języku polskim, w 3 (słownie: trzech) egzemplarzach, po jednym dla Inwestora, Emitenta i podmiotu przyjmującego zapis. Formularz zapisu na obligacje zamieszczony jest w Załączniku nr 5 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje serii C w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może zostać uznany za nieważny. Zapis na Obligacje serii C jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Obligacji serii C w Publicznej Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt Rozdziału III Memorandum. Działanie przez pełnomocnika Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika inwestora. 37

38 Dane o emisji Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje Oferowane. W związku z powyższym, inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Obligacje Oferowane. W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. Składanie Dyspozycji Deponowania Składając zapis na Obligacje Oferowane, inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Obligacji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich obligacji, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK. Dyspozycja Deponowania Obligacji stanowi część Formularza zapisu na Obligacje stanowiącego Załącznik nr 5 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum. Dyspozycja deponowania złożona przez inwestora nie może być zmieniona. Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, może go założyć najpóźniej wraz ze składaniem zapisu na obligacje tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić dyspozycję deponowania obligacji. Zwraca się uwagę potencjalnych inwestorów, że brak dyspozycji deponowania obligacji po ich dematerializacji w KDPW będzie skutkować zapisaniem ich w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji. Ponadto brak posiadania rachunku papierów wartościowych przez obligatariusza uniemożliwia zbycie obligacji na rynku Catalyst.. Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Obligacje Oferowane Brak jest kosztów, które zapisujący się na Obligacje musieliby ponieść na rzecz domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje serii C. Według stanu na dzień udostępnienia Memorandum, nabycie Obligacji nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie Polski. Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt 14 w niniejszym Rozdziale Memorandum. Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Szczegółowe warunki, jakie muszą być spełnione aby wycofanie zapisu było skuteczne zostały opisane w pkt Rozdziału III Memorandum. Inwestor, któremu nie przydzielono Obligacji serii C, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Obligacji serii C Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej (słownie: jeden tysiąc) złotych. Wpłaty na obligacje dokonywane powinny być w zł. Wpłaty mogą być dokonywane w formie wpłat gotówkowych lub w formie przelewu z tym, że w przypadku złożenia zapisu w siedzibie Oferującego wyłącznie w formie przelewu. Wpłata na Obligacje (bez względu na formę) musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu składania zapisów na Obligacje serii C wpłynęła na rachunek 38

39 Dane o emisji przyjmującego zapisy. Jako datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na właściwy rachunek przyjmującego zapis. Informacja o numerze rachunku, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w miejscach przyjmowania zapisów. Tytuł wpłaty powinien zawierać numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny), imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora, z adnotacją wpłata na obligacje Polfa S.A.". Oznacza to, iż inwestor, w szczególności w przypadku wpłaty przelewem lub wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy, musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Obligacje serii C. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum może spowodować nieważność całego zapisu. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii C w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Wpłaty na obligacje nie podlegają oprocentowaniu. Do czasu zarejestrowania Obligacji serii C w KDPW S.A., papiery wartościowe zostaną zapisane w Ewidencji prowadzonej w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Zapisanie Obligacji na wskazanym przez Obligatariusza w formularzu zapisu rachunku papierów wartościowych nastąpi niezwłocznie po rejestracji Obligacji w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu Obligacji zostanie przekazana Obligatariuszowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów. Obowiązki domów maklerskich związane z przyjmowaniem wpłat na rachunki papierów wartościowych Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz.U nr 153, poz z późn. zm.), dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza EURO (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter). Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego (Dz.U nr 88 poz. 553, z późn. zm.) Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Zapis na Obligacje Oferowane jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji serii C udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust.4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie 39

40 Dane o emisji Publicznej prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie pisemnej Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Emitent dokona przydziału w terminie 2 Dni Roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów na Obligacje serii C, pod warunkiem subskrypcji i opłacenia przez inwestorów minimalnej liczby Obligacji, która wynosi (słownie pięć tysięcy) sztuk. Dzień Przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji. W przypadku, gdy liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą Zapis, wyniesie nie więcej niż sztuk, każdemu Inwestorowi składającemu Zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył Zapis. Jeśli liczba Obligacji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Obligacji serii C oferowanych, przydział Obligacji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Obligacje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno tym inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, którzy dokonali zapisu na największą liczbę Obligacji oferowanych. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii C w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W sytuacji przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie, niż została wskazana przez inwestora w Formularzu Zapisu Obligacji, nadwyżka środków pieniężnych wpłaconych przez inwestora zostanie zwrócona w terminie 7 dni od dokonania przydziału obligacji, na rachunek bankowy wskazany na Formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 40

41 Dane o emisji Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Próg dojścia emisji Obligacji serii C do skutku Emisja obligacji serii C nie dojdzie do skutku w przypadku nieopłacenia prawidłowego i przydzielenia przez Zarząd Emitenta (słownie pięć tysięcy) Obligacji Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Obligacji serii C albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii C w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg publicznej oferty Obligacji serii C Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia od Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii C. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. 41

42 Dane o emisji Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji serii C. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Informacja o dojściu Oferty Publicznej Obligacji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego w terminie dwóch tygodni od zakończenia subskrypcji Obligacji Oferowanych. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w formie raportu bieżącego oraz w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum, a także dodatkowo w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów na Obligacje. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Informacja o odwołaniu przeprowadzenia Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 49 ust. 1b) Ustawy o Ofercie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. 17. Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji Środki uzyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na następujące cele: 1) wprowadzenie na wszystkie rynki działania innowacyjnych urządzeń medycznych; 2) wprowadzenie na wszystkie rynki działania onkologicznych leków refundowanych lub sprzedawanych w przetargach; 3) rozwój krajowej i zagranicznej sieci sprzedaży. Na dzień sporządzenia Memorandum w przypadku pozyskania maksymalnych wpływów z emisji Emitent planuje przeznaczyć na każdy z wyżej wymienionych celów proporcjonalnie po 1/3 pozyskanej kwoty pieniężnej. W przypadku pozyskania niższych wpływów z emisji Emitent rozważy sposób podziału wpływów z emisji w zależności od bieżących możliwości innego dodatkowego sfinansowania każdego z celów. Emitent poinformuje o przeznaczeniu wpływów z emisji na każdy z celów raportem bieżącym w systemie EBI. Na dzień sporządzenia Memorandum nie są znane żadne przeszkody i ograniczenia, które utrudniałyby realizację ww. celów emisji. Emitent nie przyznaje żadnemu z ww. celów priorytetu. Emitent nie zakłada zmiany celów emisji. Niemniej jednak Emitent zastrzega sobie możliwość odstąpienia od realizacji opisanych celów emisji lub ich zmiany w przypadku, gdyby ich realizacja okazała się niecelowa bądź gdyby wystąpiły nieprzewidziane zdarzenia mogące negatywnie wpłynąć na działalność Grupy. 42

43 Dane o emisji Emitent poinformuje o realizacji celów emisji na stronie internetowej Emitenta oraz raportem bieżącym w systemie EBI, jako spółka, której akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 43

44 Dane o Emitencie IV. Dane o Emitencie 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa (firma): Polfa Spółka Akcyjna Forma prawna Emitenta: Spółka Akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Tytusa Chałubińskiego 8, Warszawa Numery telefonów: (+48) Fax: (+48) Adres strony internetowej: Klasyfikacja statystyczna numer identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony Spółka Polfa S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent Emitent został utworzony na podstawie Kodeksu Handlowego. Obecnie Emitent działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Emitenta oraz przepisów powszechnie obowiązujących. 4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru W dniu 31 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółek Polfa S.A. i Polfa Sp. z o.o. Połączenie zostało dokonane w trybie art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie zostało dokonane na podstawie planu połączenia podpisanego przez Zarządy obu spółek w dniu 24 września 2012 r. Uchwała o połączeniu została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz Zgromadzeniu Wspólników Polfy Sp. z o.o. w dniu 23 listopada 2012 r. Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 listopada 2012 r. została zmieniona nazwa spółki z BM Medical SA na Polfa SA. Zmiana nazwy została zarejestrowana w dniu 10 listopada 2012 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka BM Medical S.A. z siedziba w Warszawie wpisana została w dniu 14 czerwca 2010 r. do Krajowego Rejestru Sadowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sad Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem jako spółka Monday Medical SA. Spółka Monday Medical S.A. powstała w dniu 14 czerwca 2010 r. w wyniku przekształcenia spółki pod firma Monday Medical Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Poznaniu wpisanej do Krajowego Rejestru Sadowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd

45 Dane o Emitencie Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem Poprzednik prawny spółki Monday Medical S.A. spółka Monday Medical Sp. z o.o. S.K.A. została zarejestrowana w dniu 18 lutego 2008 r. w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego, prowadzonym przez Sad Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego akta rejestrowe Emitenta prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego. Emitent nie jest podmiotem, którego utworzenie wymaga uzyskania zezwolenia. 5. Krótki opis historii emitenta Poprzednik prawny Emitenta Monday Medical Sp. z o.o. S.K.A. (następnie BM Medical SA) Poprzednik prawny Emitenta - Monday Medical Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Poznaniu została powołana w lutym 2008 r. przez Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Monday, specjalizujący się głównie w inwestycjach w nieruchomości. Doświadczenia jednego z partnerów FIZ Monady skierowały zainteresowanie funduszu w kierunku rynków urządzeń medycznych, ze szczególnym uwzględnieniem chorób przewlekłych. Przykładem urządzenia jest miedzy innymi niedostępny wcześniej w Europie, I-port służący do terapii insulinowej dla diabetyków. Partnerzy funduszu, po podjęciu wewnętrznej decyzji inwestycyjnej dotyczącej wprowadzenia urządzenia na rynek, rozpoczęli rozmowy z producentem, amerykańską firmą Patton Medical Devices na temat dystrybucji produktu na rynkach europejskich. Rozpoczęto działania mające na celu wprowadzenie produktu na rynki europejskie oraz przygotowanie prognoz sprzedaży produktu. Wyniki badań marketingowych były pozytywne. Oszacowana została wielkość rynku, możliwość pozyskania refundacji, systemy dystrybucji w większych krajach europejskich. Przygotowano projekt badań klinicznych produktu w warunkach europejskich. Pozyskano niezbędne kontakty, pierwszych partnerów oraz zrealizowane zostały pierwsze pojedyncze transakcje sprzedażowe. Ponieważ szacunki menadżerów Monday Medical odnośnie potencjału rynku europejskiego były o wiele bardziej ostrożne, niż analizy i oczekiwania producenta urządzeń I-port, Inicjator nie zaakceptował warunków umowy gwarantującej wyłączność na terytorium Europy i skoncentrował się na rynku polskim, poszerzając jednocześnie portfolio innowacyjnych urządzeń medycznych wprowadzanych do oferty. W marcu 2010 r. Monday Medical uzyskała dofinansowanie w ramach działania 6.1 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Paszport do Eksportu", w ramach którego przewidziana była dotacja na stworzenie i wdrożenie w życie planu rozwoju eksportu Spółki w wysokości zł. W tym samym roku Spółka zawarła niezbędne kontrakty dystrybucyjne i przygotowała operacyjną stronę przedsięwzięcia: pozyskano doświadczonych pracowników, zawarto niezbędne kontrakty i rozpoczęto poszukiwanie możliwości pozyskania finansowania działalności. Spółka rozpoczęła działalność w lutym 2011 r. W czerwcu 2010 r. dokonano przekształcenia Monday Medical Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w Monday Medical S.A, a w marcu 2011 r., w związku z planowanym wejściem na rynek NewConnect oraz faktem istnienia na tym rynku spółki Monday Development S.A., zarejestrowano zmianę nazwy spółki na BM Medical SA. W maju 2011 r. Spółka przeprowadziła ofertę prywatną, pozyskując od inwestorów prawie 1,6 mln zł kapitału, przy cenie emisyjnej 9,00 zł za jedną akcję. W lipcu 2011 r. BM Medical S.A. złożyła wniosek o wprowadzenie instrumentów finansowych do ASO na rynku NewConnect, a dnia 11 sierpnia 2011 r. zadebiutowała na rynku NewConnect. We wrześniu 2011 r. do obrotu na rynku NewConnect wprowadzone zostały kolejne akcje Emitenta, a mianowicie akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje Serii C zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 4 NWZ z dnia 4 marca 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji wynosiła 9,00 zł (dziewięć złotych) za jedną 45

46 Dane o Emitencie akcję. Akcje zostały objęte przez 3 osoby fizyczne w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej przez Zarząd Emitenta do wybranych inwestorów. W 2011 r. weszły w życie nowe regulacje Ustawy o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych, które ograniczyły w znacznym stopniu możliwość dofinansowywania wielu zakupywanych przez pacjentów leków i produktów medycznych, a tym samym spowodowały istotny wzrost kosztów ponoszonych przez pacjentów w związku z leczeniem cukrzycy. Wprowadzone zmiany znacząco wpłynęły na sytuację na rynku diabetologicznym, a tym samym na sytuację działających na nim podmiotów, zarówno w zakresie handlu hurtowego, jak i detalicznego. Ze względu na niestabilną sytuację w sektorze diabetologicznym utrzymującą się od IV kwartału 2011 r. Zarząd Spółki rozpoczął działania w kierunku dywersyfikacji dotychczasowej działalności, w celu ograniczenia w pewnym stopniu wpływu utrzymującej się negatywnej tendencji w krajowym sektorze diabetologicznym na działalność Emitenta. W związku z powyższym została opracowana nowa strategia, w oparciu o którą Zarząd Spółki rozpoczął działania zmierzające do zawarcia transakcji zakupu udziałów w spółce Polfa Sp. z o.o., a następnie połączenia działalności BM Medical S.A. z działalnością prowadzoną przez Polfa Sp. z o.o., która to jest pośrednikiem w handlu zagranicznym posiadającym w swojej ofercie gotowe leki, substancje farmaceutyczne oraz różnego rodzaju opakowania. Transakcja przejęcia spółki Polfa zakładała skokowy rozwój w zakresie obecności na nowych rynkach oraz wzrost sprzedaży. W tym celu 29 czerwca 2012 r. Emitent zawarł warunkową umowę ze spółką CIECH S.A. (będącą spółką dominującą w stosunku do spółki Polfa Sp. z o.o.), której przedmiotem był zakup 100% udziałów w spółce Polfa Sp. z o.o. Przedmiotowa umowa miała charakter warunkowy i była uzależniona od kilku czynników, mianowicie od dokonania przez BM Medical S.A. zabezpieczenia środków finansowych za zapłatę wynegocjowanej ceny sprzedaży, uzyskania zgody banków, będących członkami konsorcjum finansującego Grupę CIECH oraz spłaty istniejącej pożyczki zaciągniętej uprzednio przez Polfa Sp. z o.o. od CIECH S.A. W III kwartale 2012 r. Emitent skoncentrował swoje działania na sfinalizowaniu transakcji zakupu Polfa Sp. z o.o. która wsparta została środkami pozyskanymi w ramach emisji obligacji serii A i serii B BM Medical S.A., o łącznej wartości ponad 3,7 mln zł (o wszystkich działaniach związanych z emisją obligacji serii A oraz emisją obligacji serii B, które zostały przeprowadzone w okresie od lipca do września 2012 r., Emitent informował w raportach bieżących poprzez system EBI - RB nr 33/2012, 38/2012, 39/2012 oraz 40/2012). W dniu 17 września 2012 r. nastąpiło spełnienie warunków umowy zawartej w dniu 29 czerwca 2012 r. z CIECH S.A., na mocy której BM Medical S.A. dokonała nabycia udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Polfa Sp. z o.o., w następstwie czego firma ta stała się podmiotem zależnym od BM Medical S.A. Kolejnym krokiem w realizacji strategii Zarządu Emitenta jest połączenie Spółki z Polfa Sp. z o.o. w związku z czym Emitent złożył do Sądu wniosek o rejestrację zmiany firmy Emitenta z BM Medical S.A. na Polfa S.A. Dnia 12 listopada 2012 r. Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji wnioskowanej zmiany i aktualnie posługuje się nazwą Polfa S.A. Ponadto, na mocy zawartej z Polfa Sp. z o.o. umowy licencyjnej Polfa S.A. jest uprawniona do korzystania ze znaku towarowego, którym posługuje się Polfa Sp. z o.o. W dniu 23 listopada 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które to rozpatrzyło i podjęło stosowne uchwały w sprawie planowanego połączenia. Połączenie spółek zostanie dokonane na podstawie uzgodnionego przez Zarządy dwóch łączących się spółek Planu Połączenia, na mocy którego m.in. dojdzie do rozszerzenia przedmiotu działalności Emitenta. W dniu 26 listopada 2012 r. Emitent złożył wniosek do sądu w sprawie rejestracji przedmiotowego połączenia spółek. W dniu 30 listopada 2012 r. Spółka zależna Emitenta, Polfa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła ze spółka INVISTA S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji Invista Dom Maklerski S.A. (Invista DM S.A.), stanowiących 9,99% udziałów w kapitale zakładowym Invista DM S.A. i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym 46

47 Dane o Emitencie Zgromadzeniu Invista DM SA. W dniu 30 listopada 2012 roku Polfa sp. z o.o. oraz Invista SA zawarły również umowę warunkową (Umowa) dotyczącą sprzedaży pozostałych należących do Invista S.A. akcji spółki zależnej Invista Dom Maklerski S.A. tj akcji stanowiących 90,01% udziałów w kapitale zakładowym Invista DM S.A. i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Invista DM S.A. Warunek Zawieszający Umowę, dotyczy uzyskania stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) w przedmiocie sprzeciwu albo uzyskania ostatecznej decyzji KNF o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu do zawarcia ww. Umowy. W 2012 roku Spółka uplasowała obligacje serii A i B na łączną kwotę zł, z których pozyskane środki przeznaczone zostały na zakup w dniu 17 września 2012 r. od Ciech S.A. 100 proc. udziałów w Polfa Sp. z o.o. Obligacje serii B zostały przedterminowo wykupione, natomiast obligacje serii A zostały w dniu 9 sierpnia 2013 r. wprowadzone do alternatywnego system obrotu na Catalyst. W III kw r. Emitent podpisał z Aforti Holding S.A. umowę sprzedaży (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji Invista Dom Maklerski SA (Invista DM SA), stanowiących 9,99% udziału w kapitale zakładowym Invista DM SA i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Invista DM SA. W dniu 30 września 2013 r. Emitent podpisał list intencyjny na zakup nieruchomości gruntowej niezabudowanej, położonej w województwie warmińsko-mazurskim o powierzchni 11,0073 ha. Jest to inwestycja długoterminowa Emitenta. Zgodnie z podpisanym listem intencyjnym, strony zobowiązały się do podpisania umowy sprzedaży do dnia 30 czerwca 2014r. Polfa Sp. z o.o. spółka zakupiona i połączona z BM Medical S.A. Polfa Sp. z o.o. (obecnie działalność kontynuuje Polfa S.A.) specjalizowała się w eksporcie leków gotowych i substancji farmaceutycznych, eksporcie opakowań dla przemysłu farmaceutycznego, imporcie substancji farmaceutycznych i chemicznych środków pomocniczych niezbędnych w produkcji farmaceutycznej, a także uczestniczyła w procesach rejestracji produktów leczniczych za granicą i prowadziła działania promocyjne produktów leczniczych za granicą. Spółka oferowała leki gotowe wszystkich grup terapeutycznych oraz substancji farmaceutycznych (bierne i czynne). Ponadto, w ofercie firmy znajdowały się opakowania do leków, wyrobów chemii gospodarczej i kosmetyków, a także produktów spożywczych, wykonane ze szkła, tworzyw sztucznych, metali lub kartonu. Spółka Polfa Sp. z o.o. została założona w 1991 roku pod nazwą DIMCO-GRUPA CIECH Sp. z o.o. przez spółkę CIECH S.A. i była w 100% spółką zależną od CIECH S.A. Spółka powstała w wyniku wyodrębnienia z wewnętrznej struktury CIECH S.A. dynamicznie rozwijającej się jednostki organizacyjnej, zajmującej się importem i eksportem leków oraz substancji farmaceutycznych, dlatego też początki spółki i jej działalności sięgają zdecydowanie dalej, niż rok jej rejestracji w sądzie, tj. aż do 1945 r., w którym to powstała spółka CIECH S.A. We wrześniu 2002 nazwa spółki uległa zmianie z DIMCO-GRUPA CIECH Sp. z o.o. na CIECH Polfa Sp. z o. o., a jej siedziba została przeniesiona do Warszawy, natomiast w 2008 r. spółka przyjęła obecną nazwę Polfa sp. z o.o. Polfa Sp. z o.o. od 1991 r. z sukcesem prowadziła swoją działalność systematycznie rozwijając się poprzez m.in. rozbudowę oferty produktowej, dążąc do umocnienia swojej pozycji na rynku i zwiększenia rozpoznawalności marki i znaku towarowego spółki Polfa Sp. z o.o. Polfa Sp. z o.o. była właścicielem węgierskiej spółki POLFA Hungaria Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Ponadto, posiadała zagraniczną sieć przedstawicielstw, na którą składają się placówki zlokalizowane w następujących krajach (miastach): Rosja (Moskwa), Kazachstan (Ałmaty), Białoruś (Mińsk), Ukraina (Kijów), Bułgaria (Sofia), Wietnam (Hanoi, Ho Chi Minh City). 47

48 Dane o Emitencie Dodatkowo spółka współpracowała od wielu lat z następującymi Agentami (na podstawie umów agencyjnych): Litwa POLSANA UAB, Singapur POLSIN podmiot należący w 100% do Grupy Ciech, Rumunia Apoconsult, oraz innymi z takich krajów jak Czechy, Słowacja, Mongolia, Chorwacja. Wśród największych polskich partnerów Polfa Sp. z o.o. znajdowały się takie spółki jak: Polfa Warszawa S.A., Polfa Pabianice S.A., Jelfa S.A., ICN Valeant oraz Herbapol Pruszków. 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta przedstawia poniższa tabela (skonsolidowane dane finansowe po połączeniu spółek BM Medical S.A. i Polfa Sp. z o.o.). dane w PLN * Kapitał (fundusz) własny Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) zapasowy Zysk (strata) netto * dane finansowe nieaudytowane Źródło: Emitent Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Emitenta. Kapitał podstawowy wynosi na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego ,00 zł i dzieli się na: (słownie: sto tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, (słownie: osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czternaście) akcji zwykłych na okaziciela, serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, (słownie: dwa miliony siedemset dwanaście tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. 7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy został opłacony w całości. 8. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Od 11 sierpnia 2011 roku akcje Emitenta są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W dniu 9 sierpnia 2013 roku na podstawie Uchwały nr 886/20123 Zarządu GPW w Warszawie S.A. zostały wprowadzone do obrotu na Rynku ASO Catalyst obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł każda wyemitowanych przez Spółkę. 48

49 Dane o Emitencie 9. Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznawano ratingu. 10. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne. 11. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Wobec Emitenta nie wszczęto w ciągu ostatnich 12 miesięcy żadnych postępowań, które mogły mieć, miały lub mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową. 12. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Emitent nie dostrzega zobowiązań istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych emitowanych przez Emitenta. Emitent do czasu wykupu Obligacji planuje utrzymywać poziom zobowiązań na poziomie bezpiecznym dla prowadzonej działalności gospodarczej. 13. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym po połączeniu Spółek zamieszczonym w niniejszym Memorandum Informacyjnym, tj. za rok obrotowy 2012 nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzeń mających istotny wpływ na wyniki działalności gospodarczej. 49

50 Dane o Emitencie 14. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy Za I półrocze 2013 roku Grupa kapitałowa Emitenta wykazała tys. zł straty netto. Jednocześnie Emitent wskazuje, że w III kwartale 2013 roku Emitent wykazał zysk netto w wysokości tys. zł. 15. Prognozy wyników finansowych Emitenta Emitent nie publikował prognozy wyników finansowych. 16. Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. W skład Zarządu wchodzą następujące osoby: Rafał Bednarczyk Bożena Burnicka-Lange Prezes Zarządu Członek Zarządu Zarząd wykonuje swoją pracę w siedzibie Spółki, przy ul. Tytusa Chałubińskiego 8, Warszawa. Pomiędzy Członkami Zarządu nie występują powiązania rodzinne. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. Zgodnie ze statutem Rada Nadzorcza spółki Emitenta składa się z 6 osób. Na dzień sporządzenia Memorandum niżej wymienione osoby sprawują mandaty w Radzie Nadzorczej: Klaudiusz Sytek Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Mihułka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Lidia Rudnicka - Członek Rady Nadzorczej Kamilla Sytek-Skonieczna - Członek Rady Nadzorczej Robert Bednarski - Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Makuch - Członek Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki w siedzibie Spółki, przy ul. Tytusa Chałubińskiego 8, Warszawa. Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne Informacje o członkach organów zarządzających Rafał Bednarczyk - Prezes Zarządu Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Rafał Bednarczyk, lat 43, powołany do składu Zarządu na funkcję Prezesa Zarządu na kolejną kadencję w dniu 22 maja 2013 r. Kadencja Pana Rafała Bednarczyka upływa z dniem 14 czerwca 2015 r. Wykształcenie: 50

51 Dane o Emitencie 1997 lekarz medycyny - II Wydział Lekarski Akademii Medycznej w Warszawie, 2001 studia MBA - Wyższa Szkoła Przedsiębiorczości i Zarzadzania im. L. Koźmińskiego w Warszawie, 2002 studia magisterskie zarządzania i marketingu - Wyższa Szkota Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego w Warszawie, Doświadczenie zawodowe: UBM Medica Poland Sp. z o.o. - Dyrektor Generalny, ADAMED Sp. z o.o. - Strategic Planning Manager, do dnia sporządzenia Memorandum IMFARM (własna działalność gospodarcza, konsulting farmaceutyczny), Instytut Biotechnologii Surowic i Szczepionek BIOMED S.A., Prezes Zarządu, Medical Marketing Services Sp. z o.o., Business Development Manager, Warszawa Publishing Sp. z o.o. Medyczny Dom Mediowy, Członek Zarządu, Dyrektor Produktów Internetowych, 1998 Naczelna Izby Lekarska, Sekretarz Komisji ds. Współpracy Międzynarodowej, Klinika Dializoterapii i Transplantacji Nerek Centrum Zdrowia Dziecka, Lekarz stażysta. Pan Rafał Bednarczyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Rafał Bednarczyk nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości. Pan Rafał Bednarczyk nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Rafał Bednarczyk nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Rafała Bednarczyka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. Bożena Burnicka-Lange Członek Zarządu Funkcję Członka Zarządu pełni Pani Bożena Burnicka-Lange, lat 43, powołana do składu Zarządu na funkcję Członka Zarządu w dniu 27 czerwca 2013 r. Kadencja Pani Bożeny Burnickiej-Lange upływa z dniem 14 czerwca 2015r. Wykształcenie: Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu - mgr mikrobiologii Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu Wydział Zarządzania i Marketingu, studia podyplomowe z zakresu organizacji i zarządzania biznesem 51

52 Dane o Emitencie Doświadczenie zawodowe: 2013 do dnia sporządzenia Memorandum Polfa S.A., Członek Zarządu 2012 do dnia sporządzenia Memorandum Polfa S.A., Dyrektor Działu Rozwoju Biznesu Adamed Sp. z o.o., Kierownik Planowania Strategicznego Polpharma Biuro Handlowe Sp. z o.o., Kierownik Grupy Produktów w Departamencie Marketingu Strategicznego Od 1996 roku związana z przemysłem farmaceutycznym. Pełniła szereg funkcji w obszarach sprzedaży i marketingu. Od roku 2005 rozwijała swoje kompetencje w zakresie planowania strategicznego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Bożena Burnicka-Lange nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości. Pani Bożena Burnicka-Lange nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pani Bożena Burnicka-Lange nie została pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pani Bożeny Burnickiej-Lange w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta Informacja o członkach organów nadzorczych Klaudiusz Sytek Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Klaudiusz Sytek, lat 39, Przewodniczący Rady Nadzorczej, powołany został do składu Rady Nadzorczej podstawie Uchwały nr 44 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pana Klaudiusza Sytek kończy upływa z dniem 24 czerwca 2016 r. Wykształcenie: Wyższa Szkoła Biznesu National - Louis University - Master of Business Administration Finance Concentration Uniwersytet Wrocławski, Studia Podyplomowe: Zarządzanie Bezpieczeństwem Akademia Ekonomiczna (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny), Poznań Wydział: Ekonomii Kierunek: Bankowość i Finanse Specjalność: Ubezpieczenia Gospodarcze 52

53 Dane o Emitencie Doświadczenie zawodowe: 2012 do dnia sporządzenia Memorandum Aforti Holding S.A. Prezes Zarządu, 2012 do dnia sporządzenia Memorandum Aforti Finance S.A. Prezes Zarządu, 2012 do dnia sporządzenia Memorandum Aforti Wealth Management Sp. z o.o. Prezes Zarządu, 2012 do dnia sporządzenia Memorandum Montu Sp. z o.o. Prezes Zarządu, 2011 do dnia sporządzenia Memorandum KETYS Investments Sp. z o.o. Prezes Zarządu, 2011 do dnia sporządzenia Memorandum Verso 24 Sp. z o.o. Prezes Zarządu Raiffeisen Bank Polska S.A. w Warszawie, Członek Zarządu/Dyrektor Zarządzający (Departament Bankowości Korporacyjnej); Dyrektor ds. Sieci Sprzedaży Zewnętrznej NOBLE Bank S.A. w Warszawie, Dyrektor Departamentu Małych i Średnich Przedsiębiorstw/Dyrektor Oddziału Specjalistycznego, GETIN Bank S.A. w Katowicach, FACTOR In Bank w Warszawie, Dyrektor FACTOR In Bank, Dyrektor Zarządzający Obszarem Klienta Korporacyjnego, Invest Kredyt S.A., Dyrektor ds. Sprzedaży kredytów gotówkowych, Pekao Factoring Sp. z o.o., samodzielne stanowisko sprzedażowe, Gwarant Społem Kredyt Sp. z o.o., Dyrektor Biura Sprzedaży i Marketingu, Żagiel S.A., Regionalny Dyrektor Sprzedaży, Pierwszy Komercyjny Bank S.A., (potem Powszechny Bank Kredytowy S.A.), inspektor ds. kredytów, 2012 do dnia sporządzenia Memorandum INVISTA Domu Maklerskiego S.A. w Warszawie, członek Rady Nadzorczej. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Klaudiusz Sytek nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości. Pan Klaudiusz Sytek nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Klaudiusz Sytek nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Klaudiusza Sytek, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. Tomasz Mihułka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Mihułka, lat 41, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, został powołany do składu Rady Nadzorczej na podstawie Uchwały nr 45 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pana Tomasza Mihułki upływa z dniem 24 czerwca 2016 r. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Należy do Okręgowej Izby Radców Prawnych we Wrocławiu. Prawnik i negocjator. Specjalizuje się w 53

54 Dane o Emitencie tworzeniu Departamentów Prawnych w strukturach przedsiębiorstw. W latach związany z spółkami Europejskiego Funduszu Leasingowego.. W latach członek Rad Nadzorczych spółek ubezpieczeniowych, finansowych i działających na rynku nieruchomości. Od 2003 roku organizował Departamenty Prawne i zajmował stanowiska Dyrektora Departamentu Prawnego w spółkach grupy Getin Holding, Rednet Property Group czy Aforti Holding. Obecnie wykonuje zawód radcy prawnego w ramach kancelarii prawnej Aforti Law Mihułka i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Prowadzi szkolenia z zakresu prawa, w szczególności w zakresie obowiązków i odpowiedzialności członków zarządu spółek handlowych. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Tomasz Mihułka nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości. Pan Tomasz Mihułka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Tomasz Mihułka nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Tomasza Mihułki w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. Lidia Rudnicka - Członek Rady Nadzorczej Pani Lidia Rudnicka, lat 53, została powołana do składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie Uchwały nr 48 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pani Lidii Rudnickiej upływa z dniem 24 czerwca 2016 r. Wykształcenie: Dyplom Studium Podyplomowego Szkoły Głównej Handlowej: Zarządzanie Organizacjami Ochrony Zdrowia, 2001 Tytuł profesora, 2000 Podyplomowe Studium Zarządzania w Warunkach Rynku Europejskiego1986, Akademia Medyczna w Warszawie, dyplom lekarza, 1994 habilitacja; specjalizacja w zakresie dermatologii i wenerologii, 1990 doktorat. Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie Doświadczenie zawodowe: 2008 do dnia sporządzenia Memorandum Profesor nadzwyczajny w Wydziale Nauki o Zdrowiu Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego, 1998 do dnia sporządzenia Memorandum Kierownik Kliniki Dermatologii CSK MSW w Warszawie, Dyrektor ds. Rozwoju i członek zarządu Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Jelfa SA Doradca Prezesa Rady Ministrów, Członek Rady Nadzorczej Biomed Kraków, Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Jelfa S.A., Zastępca dyrektora, następnie dyrektor Departamentu Zdrowia MSWiA, Główny Inspektor Sanitarny MSWiA, Uniwersytet Thomasa Jeffersona w Filadelfii, USA staż, 54

55 Dane o Emitencie 1991 Uniwersytet w Liege, Belgia, 3 miesiące staż, 1990 Food and Drug Administation (FDA) USA, 2 miesiące staż, Asystent i następnie adiunkt w Akademii Medycznej w Warszawie. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Lidia Rudnicka nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości. Pani Lidia Rudnicka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pani Lidia Rudnicka nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pani Lidii Rudnickiej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Kamilla Sytek-Skonieczna - Członek Rady Nadzorczej Pani Kamilla Sytek-Skonieczna, lat 37, została powołana do składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie uchwały nr 49 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pani Kamilli Sytek- Skoniecznej upływa z dniem 24 czerwca 2016r. Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Ekspert ds. Finansów i rachunkowości przedsiębiorstw, od ponad 6 lat Dyrektor Finansowy w spółkach zagranicznych mających swoje przedstawicielstwa w Polsce. W latach Specjalista ds. Konsolidacji oraz Samodzielna Księgowa w grupie Hochtief Polska. Od 2000 do 2006 roku związana z Bridgestone Poland jednego z największych inwestorów japońskich w Polsce. W 2006 roku pełniła funkcję Kontrolera Finansowego w MCS Central Europe, a w 2007 roku awansowała na stanowisko Dyrektora Finansowego. Od grudnia 2011 roku związana z KETYS Investments Sp. z.o.o., gdzie pełni obowiązki związane z nadzorem nad polityką finansową spółek zależnych. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Kamilla Sytek-Skonieczna nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości. Pani Kamilla Sytek-Skonieczna nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pani Kamilla Sytek-Skonieczna nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu 55

56 Dane o Emitencie spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pani Kamilli Sytek-Skoniecznej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. Robert Bednarski - Członek Rady Nadzorczej Pan Robert Bednarski, lat 40 powołany został do składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie Uchwały nr 46 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pana Roberta Bednarskiego upływa z dniem 26 czerwca 2016 r. Wykształcenie: 2006 ACCA (Association of Charted Certified Accounts), członek, po ukończeniu programu szkoleń i egzaminów Studia Podyplomowe Szkoły Głównej Handlowej: Zarządzanie wartością firmy Zaoczne studia doktoranckie w Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie Szkoły Głównej Handlowej Magister ekonomii, dyplom uzyskany na kierunku Metody Ilościowe i Systemy Informacyjne Doświadczenie zawodowe: 2012 do dnia sporządzenia Memorandum Polimex Mostostal S.A. Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych Boryszew S.A. - Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno - Finansowych Ciech S.A. - Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse i IT PKN ORLEN S.A. - Dyrektor Wykonawczy ds. Organizacji i Integracji, Basell Orlen Polyolefins Sp. z o.o., Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy PKN ORLEN S.A., kolejno: Specjalista, Kierownik Działu Gospodarki Pieniężnej, Dyrektor Biura Zarządzania Finansami Ministerstwo Finansów, Referent ds. Handlu Zagranicznego Członek organów nadzorczych spółek prawa handlowego: 2013 do dnia sporządzenia Memorandum Torpol S.A., członek Rady Nadzorczej do dnia sporządzenia Memorandum Grande Meccanica S.p.a., członek Rady Dyrektorów 2012 do dnia sporządzenia Memorandum LW Bogdanka S.A., niezależny członek Rady Nadzorczej 2011 do dnia sporządzenia Memorandum Polfa S.A., członek Radny Nadzorczej P.A. Nova S.A., niezależny członek Rady Nadzorczej WMN Dziedzice S.A Zachem S.A Janikosoda S.A S.C. Uzinele Sodice Govora Ciech Chemical Group SA, Rumunia Daltrade Ltd., Wlk. Brytania Nordiska Unipol a.s., Szwecja 2008 ORLEN Transport S.A AB Mazeikiu Nafta, Litwa Unipetrol a.s., Czechy ORLEN Oil Sp. z o.o Orlen Asfalt Sp. z o.o IKS Solino S.A Zakład Budowy Aparatury S.A ORLEN Deutschland AG, Niemcy , 2007 Wisła Płock S.A. 56

57 Dane o Emitencie Pan Robert Bednarski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Robert Bednarski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości. Pan Robert Bednarski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Robert Bednarski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Roberta Bednarskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. Krzysztof Makuch - Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Makuch, lat 57, powołany został do składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie Uchwały nr 47 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pana Krzysztofa Makucha upływa z dniem 26 czerwca 2016 r. Wykształcenie: Absolwent Warszawskiej Akademii Medycznej (1983 r.), Lekarz medycyny; specjalista II st z ginekologii i położnictwa oraz zdrowia publicznego. Absolwent studiów podyplomowych z Ekonomiki Zdrowia, Wydział Ekonomiczny Uniwersytet Warszawski (1991 r.) oraz Prawa medycznego, socjologii i bioetyki Wydział Prawa i Administracji Uniwersytet Warszawski (2003 r.) Założyciel Stowarzyszenia Menadżerów Opieki Zdrowotnej i wiceprezes Zarządu Głównego STOMOZ I kadencji. Radny Gminy Stare Babice w latach przewodniczący Komisji Zdrowia. Związany z samorządem zawodowym lekarzy od jego reaktywacji w 1989 r., członek NRL od 1993 r., wiceprezes NRL w latach , sekretarz NRL w latach , Przewodniczący ORL w Warszawie w latach , obecnie wiceprezes ORL w Warszawie oraz członek Naczelnej Rady Lekarskiej Doświadczenie zawodowe: Szpital Miejski w Zawierciu, Budostal 4 generalny wykonawca Huty Katowice, ZOZ Mikołów, SZPZLO Warszawa Wola obecnie Warszawa Bemowo, Okręgowa Izba Lekarska w Warszawie, indywidualna specjalistyczna praktyka lekarska. Pan Krzysztof Makuch na dzień sporządzenia Memorandum jest przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki Szpital SOLEC Sp. z o.o. Pan Krzysztof Makuch nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Krzysztof Makuch nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób 57

58 Dane o Emitencie nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości. Pan Krzysztof Makuch nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Pan Krzysztof Makuch nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Krzysztofa Makuch w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. 17. Dane o strukturze akcjonariatu Strukturę akcjonariatu Emitenta przedstawia poniższa tabela. L.p. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym 1. KETYS Investments Sp. z o.o ,77% 2. Rafał Bednarczyk ,48% 3. Black Diamond Fund S.A ,00% 4. Pozostali ,75% Razem: ,00% Źródło: Emitent W okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się postępowania cywilne, karne, administracyjne i karnoskarbowe dotyczące osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta. 18. Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Charakterystyka działalności Polfa S.A. Do działalności statutowej Polfa SA (dawniej: BM Medical S.A.) należała sprzedaż hurtowa i detaliczna wyrobów medycznych, a w szczególności dystrybuowanie sprzętu medycznego dla chorych na cukrzycę. Emitent wprowadził na polski rynek najlepsze i najnowocześniejsze urządzenia medyczne dla chorych na cukrzycę, w tym zestaw infuzyjny I-port oraz InsuJet - urządzenie do bezigłowego podawania insuliny. Po połączeniu spółek i rozszerzeniu działalności Polfa S.A. o zakres działalności Polfa Sp. z o.o., głównym przedmiotem działalności Emitenta obecnie jest m.in. eksport leków gotowych, import substancji do produkcji farmaceutycznej oraz sprzedaż opakowań dla przemysłu farmaceutycznego. Spółka oferuje również usługi wspomagające sprzedaż leków, m.in.: rejestrację leków zagranicą, badania rynków farmaceutycznych za granicą oraz prowadzenie działań marketingowych. Emitent kontynuuje również dotychczas prowadzoną działalność dystrybucji sprzętu medycznego dla chorych na cukrzycę wprowadzając jednocześnie do oferty Spółki nowe rozwiązania produktowe. 58

59 Dane o Emitencie W związku z prowadzoną działalnością, Emitent posiada następujące zezwolenia: Zezwolenie Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 25 stycznia 2013r. na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej zlokalizowanej w Ciechanowie przy ul. Tysiąclecia 6; Zezwolenie Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 28 stycznia 2013r. na prowadzenie obrotu hurtowego środkami odurzającymi grup I-N, II-N, III-N oraz substancjami psychotropowymi grup II-P, III-P, IV-P w hurtowni farmaceutycznej zlokalizowanej w Ciechanowie przy ul. Tysiąclecia 6, działającej na podstawie zezwolenia Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 31 grudnia 2012r. znak: GIF-P-Z-H/1800/02; Licencja nr GIF-N-P/4431/10/2008 Głównego Inspektora Farmaceutycznego na obrót substancją Ergotamine. Zakup dossier leków onkologicznych Polfa S.A. planuje rozwój portfela onkologicznego leków poprzez podpisywanie umów w zakresie zakupu licencji na dossier rejestracyjne i prawa dystrybucyjne wybranych leków. Nabycie licencji na dossier jest niezbędne do przeprowadzenia procesu rejestracji produktu leczniczego w celu uzyskania pozwolenia na obrót farmaceutykiem na terytorium danego kraju. Rejestracja, w oparciu o dossier, jest niezbędna do prowadzenia sprzedaży leków w danym kraju. Stąd w istocie zakup dossier oraz rejestracja leku w oparciu o dossier oznaczają, że podmiot nabywający uzyskuje prawo do dystrybucji danego leku w kraju, którego dotyczy rejestracja. To jeden z istotniejszych czynników, kształtujących cenę dossier. Opis wytwarzania produktu leczniczego stanowiący element dossier, jest opisem sporządzonym w celu rejestracji leków, stąd opis ten, ze względu na brak specyficznych, technicznych danych nie pozwala na uruchomienie produkcji. Chcąc uruchomić produkcję danego leku producent jest zobowiązany do zapłaty dodatkowej opłaty lub opłat za bardziej rozbudowaną część dokumentacji, pozwalającej na rozpoczęcie produkcji. Opłata ta stanowi zazwyczaj procent przychodów ze sprzedaży leku i jest ustalana na podstawie odrębnej umowy, lub też na podstawie odrębnych postanowień, w stosunku do tych dotyczących jedynie zakupu dossier. Lokalizacja geograficzna sprzedaży i produkcji leków POLFA S.A. POLFA S.A. prowadzi działalność handlową opartą na eksporcie i imporcie leków, substancji i opakowań do produkcji leków od roku 1945 jako samodzielny podmiot Grupy Chemicznej Ciech. Od tego czasu nieprzerwanie prowadzimy działalność farmaceutyczną na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, a także Azji. Aby zapewnić szybką i sprawną obsługę klientów POLFA wykorzystuje sieć zagraniczną, która obejmuje: własne przedstawicielstwa m.in.: w Moskwie (Rosja), Ałmaty (Kazachstan), Mińsku (Białoruś), Kijowie (Ukraina), Sofii (Bułgaria), Hanoi i Ho Chi Minh City (Wietnam) oraz spółkę zależną POLFA HUNGARIA Kft. w Budapeszcie (Węgry) (wykres poniżej). Zdjęcie: Mapa struktury sprzedaży produktów Emitenta w podziale na własne przedstawicielstwa za okres III kwartałów 2013 r. 59

60 Dane o Emitencie Źródło: Emitent Wiodąca grupa analityczna specjalizująca się w rynku farmaceutycznym IMS Health wskazuje najlepiej rozwijające się rynki farmaceutyczne świata określane angielską nazwą Pharmerging Markets. Należą do nich właściwie w całości obszary geograficzne, na których POLFA prowadzi działalność od ponad 60 lat (wykres poniżej). Legenda: CAGR - (ang. Compound Annual Growth Rate): czyli skumulowany roczny wskaźnik wzrostu, jest to średni wskaźnik rocznego wzrostu w badanym okresie, przy założeniu, że roczne wzrosty są dodawane do wartości bazy następnego okresu. Bn (ang. billion) w systemie tzw. krótkiej skali stosowany w krajach anglojęzycznych m.in.: USA określa tysiąc milionów (10 9 ), zaś w krajach europejskich m.in. w Polsce liczebnik główny potęg tysiąca 10 9 oznacza miliard. Źródło: IMS Health Market Prognosis, maj 2012; IMSCG analysis 60

61 Dane o Emitencie Obecność w krajach WNP Rynki byłych krajów ZSRR właśnie wchodzą w okres dynamicznej budowy systemu ochrony zdrowia ze szczególnym uwzględnieniem systemu produkcji, zakupu i refundowania leków. Rynek jest również budowany w zakresie bogacenia się społeczeństwa, które zaczyna coraz więcej wydawać na swoje zdrowie. Poniższe dane wiodącej na tamtym rynku firmy Pharmaekspert (zakupionej przez IMS Health) wyraźnie wskazują na dwucyfrowy wzrost rynku farmaceutycznego, jak i nakładów państw na ochronę zdrowia: Wielkość rynku farmaceutycznego, mld USD Spożycie na jednego mieszkańca, USD Lokalny udział leków (USD), % Średnia cena jednostkowa, USD Wydatki na ochronę zdrowia w krajach WNP Średnia światowa 61

62 Dane o Emitencie Rosyjski rynek farmaceutyczny jest jednym z największych na świecie, generując przychody w wysokości 15,3 mld USD w 2009 r. Przychody tego rynku do roku 2016 mogą osiągnąć wartość 37,2 miliardów USD. Polityka Rosji, polegająca na dążeniu do poprawy sytuacji demograficznej w kraju oraz zapewniania odpowiednich usług opieki zdrowotnej obywatelom, ma być jednym z głównych filarów ekspansji rynku farmaceutycznego. Modyfikując prawo i deklarując swoje wsparcie dla przemysłu krajowego, rosyjski rząd staje się gwarantem rozwoju rynku farmaceutycznego. Przykładem jest Program Rozwoju Farmaceutycznego 2020" (Pharma 2020), który stawia na wzmocnienie krajowych producentów farmaceutycznych. Program ma zapewnić, aby do roku 2020 co najmniej 50% leków (pod względem wartości) znajdujących się w obiegu w Rosji było rodzimego pochodzenia. Wprowadzone we wrześniu 2010 roku Prawo Federalne nr 61, O obrocie lekami" Ustawa federalna (państwowa) z FZ ( w redakcji Ustaw federalnych z Nr.192-FZ, z dn Nr.271-FZ, z dn Nr.313-FZ z dn Nr. 409-FZ, z dn Nr. 93-FZ), upraszcza obrót farmaceutykami oraz reguluje procedury wprowadzania leków na rynek, aby były szybsze i bardziej przejrzyste. Program Pharma 2020 w strategii działania ma zostać wykorzystany przez Polfę w zakresie lokowania, zlecania w Rosji produkcji powiązanej z jednej strony z preferencjami lokalnego producenta, a z drugiej produkowania preparatów występujących na specjalnej liście preparatów przeznaczonych do produkcji w Rosji w celu uniezależnienia się od importu. Należy również zwrócić uwagę, że Rosja jest wiodącym podmiotem Unii Celnej do której należą w tej chwili 3 kraje: Rosja, Kazachstan i Białoruś, ale możliwe jest też jej poszerzenie o kraje Azji Środkowej. Unia Celna gwarantuje swobodny przepływ produktów farmaceutycznych i co najważniejsze uznawanie rejestrów leków rosyjskich w takim wypadku wyprodukowanie leku w Rosji daje możliwość jego równoczesnej sprzedaży w Kazachstanie i Białorusi, a w przyszłości także w innych krajach unii celnej. Ukraiński rynek farmaceutyczny charakteryzuje się niskim spożyciem leków per capita, przestarzałym i nieodpowiednim systemem organizacji ochrony zdrowia, brakiem systemu refundacji leków, wysokim poziomem biurokracji, jak również niedostosowaniem do warunków rynku prawodawstwa. Pomimo tych przeszkód, prognozy co do rozwoju analizowanego rynku są zdecydowanie optymistyczne. Przyczyną optymistycznych prognoz jest fakt, iż rynek ukraiński jest wciąż nienasycony. Biorąc pod uwagę wielkość populacji jest on wciąż relatywnie mały dla porównania, polski rynek, obejmujący mniejszą liczbę ludności niż ukraiński, 38 mln, jest czterokrotnie większy pod względem wartości od rynku na Ukrainie. Zaobserwowaliśmy również wzrastającą atrakcyjność inwestycyjną sektora farmaceutycznego w tym kraju, będącą, m.in., wynikiem mało restrykcyjnej polityki cenowej, znaczącego udziału leków generycznych i OTC w rynku, jak i wspomnianego przystąpienia do WTO. Kraje ASEAN ze szczególnym uwzględnieniem Wietnamu The Association of South-East Asian Nations (ASEAN) czyli Związek Narodów Południowo- Wschodniej Azji cieszy się obecnie wzmożonym rozwojem gospodarek wszystkich swoich krajów. 62

63 Dane o Emitencie Źródło: IMS MIDAS data: IMSCG Kraje ASEAN wzorują się na dobrym przykładzie Unii Europejskiej planując utworzenie w 2015 r. Wspólnoty Ekonomicznej (ASEAN Economic Community), która ma być jednorodnym rynkiem 10 gospodarek krajowych połączonych tymi samymi regulacjami gospodarczymi i swobodnym przepływem towarów. Wykres: Bezpośrednie inwestycje zagraniczne na mieszkańca wyrażone w USD w krajach ASEAN, Chin i Indii w przeliczeniu na mieszkańca w latach oraz prognoza na rok * Prognoza Źródło: Economist Intelligence Unit Inwestowanie w produkcję leków w krajach ASEAN związane jest z wieloma powodami, ale przede wszystkim wynika bezpośrednio z imponującego wzrostu gospodarczego tego regionu w latach region rósł rok do roku o 5.5%, a więc podwoił swoja wielkość w ciągu ostatnich 13 lat. 63

64 Dane o Emitencie Analitycy Economist Corporate Network są pewni, że w ciągu najbliższych lat ten poziom wzrostu zostanie co najmniej utrzymany. Kraje ASEAN stają się również konkurencyjne w zakresie produkcji wobec Chin, które ciągle są światowym zagłębiem produkcyjnym, które jednak z roku na rok staje się ciągle droższe. Produkcyjna jednostka kosztowa w Chinach zbliża się niemal do kosztu USA przy wielokrotnie niższych wynagrodzeniach w USA. Natomiast unit labour costs w Wietnamie stanowią tylko 37% kosztów amerykańskich. To powoduje stopniowe przenoszenie produkcji do Azji Południowo-Wschodniej. Wykres: Jednostkowy koszt pracy w USA, Chinach, Wietnamie, Indonezji i Tajlandii. GDP - (ang. gross domestic product)- Produkt krajowy brutto, PKB Źródło: Economist Intelligence Unit Wietnam Wietnam jest jednym z najszybciej rosnących rynków farmaceutycznych w Azji w roku 2012 wartość rynku farmaceutycznego wyniosła prawie 3 mld USD czyli prawie 1/3 wartości rynku Indii. Spodziewany wzrost rynku do roku 2017 ma wynieść 20% w układzie rocznym. Według Business Monitor International stawia to Wietnam na 13 miejscu wśród 175 krajów z najwyższą tendencją wzrostu wydatków na zakupy leków. Spożycie leków na osobę również rośnie. W roku 2010 przeciętny Wietnamczyk wydał na leki 104 USD rocznie, co w porównaniu z wydatkami przeciętnego Chińczyka (148 USD) lub Hindusa (51 USD) daje dobry wynik i przewiduje się podwojenia tych wydatków do roku Wzrost ten wynika z bogacenia się i starzenia społeczeństwa, a także rozwoju systemu opieki zdrowotnej, która obecnie obejmuje 65% z 89-milionowej populacji Wietnamu. Przewiduje się, że do roku 2020 obejmie on 90% populacji. Lokalna produkcja farmaceutyczna pokryła w roku 2012 ilościowo prawie połowę wietnamskiego zapotrzebowania na leki, jednak wartościowo stanowiło to tylko 30% wartości rynku farmaceutycznego właściwie wszystkie bardziej zaawansowane leki są importowane do Wietnamu. Należy zaznaczyć, że spółka Polfa S.A. obecna jest na rynku wietnamskim od ponad 40 lat i obecnie jest jedną z najlepiej rozpoznawalnych marek wśród średniego pokolenia Wietnamczyków. Rynek leków bez recepty (OTC) W 2012 r. rynek OTC w Europie Środkowo-Wschodniej przekroczył 12 mld euro. Rosja jest największym krajem w regionie, który w 2011 r. wygenerował około 85% wartości rynku OTC w WNP. Dlatego też, dynamika zmiany na rynku rosyjskim ma bardzo duży wpływ na cały rynek w regionie. Według prognoz PMR (PMR Research PMR Ltd. Sp. z o.o.), w 2012 r. dynamika wzrostu na rynku OTC w WNP będzie niższa niż rok wcześniej i wyniesie około 3,9% w euro. Głównym powodem będzie obniżenie dynamiki na rynku leków OTC w Rosji. Segmenty leków OTC i suplementów diety na Ukrainie i leków OTC w Kazachstanie będą rosły w tempie dwucyfrowym (w walucie lokalnej), ale z 64

65 Dane o Emitencie racji mniejszej wielkości tych rynków nie będzie to miało znacznego wpływu na cały segment OTC w regionie. Według prognoz PMR najatrakcyjniejszym rynkiem w WNP, biorąc pod uwagę prognozowaną dynamikę wzrostu na rynku OTC, będzie Ukraina, gdzie rynek OTC osiągnie CAGR (ang. Compound Annual Growth Rate, czyli skumulowany roczny wskaźnik wzrostu) na poziomie blisko 18% pomiędzy 2012 a 2014 r. Prognozy nie uwzględniają wpływu zakazu reklamy produktów OTC. Jeśli taki zakaz zostanie wprowadzony, wpłynie on znacząco na rynek OTC. Spółki zależne Emitenta Źródło: Emitent Polfa Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25 marca 2013 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000zł. Głównym celem powołania spółki było realizowanie przez nią sprzedaży hurtowej oraz eksportu wszelkiego typu produktów niefarmaceutycznych, które uprzednio realizowała Polfa S.A. Zarząd podjął decyzję o pozostawieniu w Polfa S.A. wyłącznie obrotu wyrobami farmaceutycznymi i medycznymi. W związku z powyższym, Polfa Trade Sp. z o.o. zajmuje się sprzedażą głównie w branży FMCG. Ze względu na początkowy etap działalności spółki, zakończone pozyskiwanie personleu i prowadzone rozmowy w celu podjęcia współpracy z kontrahentami z różnych branż oraz obszarów geograficznych, nie można jeszcze realnie oceniać jej przychodów. Polfa Production S.A. z siedzibą w Warszawie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 3 lipca 2013 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł. Podstawowym, celem powołania spółki było stworzenie podmiotu, który w przyszłości stanowić będzie przedsiębiorstwo produkcyjne i w pełni współpracujące z Polfa S.A. W chwili obecnej spółka nie prowadzi pełnej działalności operacyjnej. Polfa Hungaria Kft. jest spółką od wielu lat będącą podmiotem zależnym Emitenta, którego celem jest realizowanie zadań sprzedażowych na rynku węgierskim. Ze względu na osłabienie w ostatnich latach poziomu sprzedaży na tamtejszym rynku oraz zmiany przeprowadzoną restrukturyzację, wyniki tej spółki nie stanowiły istotnego udziału w przychodach Emitenta. Zgodnie z Regulaminem Alternatywnego Systemu Obrotu Emitent jest zobowiązany do konsolidowania swoich wyników z Polfa Hungaria Kft., w związku z czym spółka nie podlega wyłączeniu od konsolidacji. 65

66 Dane o Emitencie 19. Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych Emitent nie dostrzega innych informacji dotyczących prowadzonej przez niego działalności istotnych dla oceny realizowania przez Spółkę zobowiązań z emitowanych obligacji. 66

67 V. Emitent jest spółką publiczną, której akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dane o Emitencie, sprawozdania finansowe, oraz inne dane finansowe dotyczące Emitenta, a nie zamieszczone w niniejszym Memorandum znajdują się w raportach bieżących i okresowych sporządzanych przez Emitenta, które dostępne są m.in. na stronie internetowej Emitenta 1. W niniejszym rozdziale w pkt 1 przedstawiono raport roczny Emitenta za rok 2012 odzwierciedlający sytuację finansową po połączeniu Emitenta ze spółką Polfa Sp..z o.o. W pkt 2 przedstawiono skonsolidowany raport roczny Emitenta za rok Raport roczny na dzień 31 grudnia 2012 r. po połączeniu spółek wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta Raport roczny Polfa S.A. Po połączeniu spółek Na dzień 31 grudnia 2012 roku Raport roczny Polfa S.A. po połączeniu Spółek na dzień 2012 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz Załącznik nr 3 do regulaminu ASO Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect 67

68 Zawartość raportu: 1. List do Akcjonariuszy i Inwestorów 2. Spółka a. O firmie b. Władze spółki c. Struktura grupy kapitałowej d. Struktura akcjonariatu 3. Wybrane dane finansowe 4. Sprawozdanie Zarządu z działalności sporządzone na dzień r. 5. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe 6. Opinia biegłego rewidenta 7. Informacje na temat czynników ryzyka związanych z działalnością gospodarczą Polfa S.A. 8. Informacja na temat stosowanie zasad ładu korporacyjnego 9. Oświadczenia Zarządu 68

69 1. List do Akcjonariuszy i Inwestorów 69

70 2. Spółka a. o firmie: Polfa S.A. jest największym polskim pośrednikiem w handlu zagranicznym produktami leczniczymi, którego tradycje handlowe sięgają roku Polfa S.A. jest kontynuatorem działalności prowadzonej przez Polfę Sp. z o.o. Spółka działa na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, w tym zwłaszcza w Polsce, Rosji, Czechach, Bułgarii, na Ukrainie, Białorusi oraz Węgrzech, jak również w Azji Wietnam, Kazachstan. Wykorzystując unikalne kompetencje oraz zasoby, Spółka oferuje swoim partnerom biznesowym kompleksowe usługi związane z eksportem leków i substancji gotowych, włączając w to przede wszystkim: - outsourcing działu eksportu dla dowolnego producenta farmaceutycznego z Unii Europejskiej, w szczególności z Polski, - ocenę szans rynkowych wprowadzenia nowych produktów na rynki zagraniczne, - wprowadzenie nowych produktów na rynki zagraniczne wraz z ich rejestracją i promocją, - wprowadzenie leków, suplementów diety oraz urządzeń medycznych produkowanych w krajach CIS na terenie Unii Europejskiej; - zagraniczny marketing farmaceutyczny, tworzenie i prowadzenie sale sforce zagranicą. Ponadto, Emitent oferuje leki gotowe wszystkich grup terapeutycznych, substancje farmaceutyczne, zarówno czynne jak i pomocnicze, opakowania leków, kosmetyków i wyrobów chemii gospodarczej oraz produktów spożywczych. b. Władze spółki: Zarząd Spółki, którego kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r. a. Skład Zarządu na dzień r.: - Rafał Bednarczyk Prezes Zarządu - Maciej Musiał Członek Zarządu b. Skład Zarządu na dzień r. - Rafał Bednarczyk Prezes Zarządu - Włodzimierz Wielgopolan Członek Zarządu Rada Nadzorcza, której kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r. c. Skład Rady Nadzorczej na dzień r. - Robert Bednarski Przewodniczący Rady Nadzorczej - Klaudiusz Sytek Sekretarz Rady Nadzorczej 70

71 - Krzysztof Makuch Członek Rady Nadzorczej - Tomasz Mihułka Członek Rady Nadzorczej - Lidia Rudnicka Członek Rady Nadzorczej - Kamilla Sytek-Skonieczna Członek Rady Nadzorczej - Robert Walicki Członek Rady Nadzorczej c. Struktura Grupy kapitałowej na dzień r. Na dzień r. Polfa S.A. posiadała 100% udziałów w spółce zależnej Polfa Hungaria Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Polfa S.A. Polfa Hungaria Kft % udziałów d. struktura akcjonariatu Spółki Skład akcjonariatu Spółki na dzień r.: Lp. Nazwisko Imię Ilość akcji Procent głosów w ogólnej liczbie głosów 1. Bednarczyk Rafał ,43% 2. Black Diamond Fund S.A ,00% 3. KETYS Investments Sp. z o. o ,87% 4. Free float ,70% Łącznie: ,00% 71

72 Akcjonariat spółki na dzień r. 17,70% 47,87% 24,43% 10,00% Rafał Bednarczyk Black Diamond Fund S.A. Ketys Investments Sp. z o.o. Pozostali (free float) Skład akcjonariatu Spółki na dzień r.: Lp. Nazwisko Imię Ilość akcji Procent głosów w ogólnej liczbie głosów 1. Bednarczyk Rafał ,44% 2. Black Diamond Fund S.A ,00% 3. KETYS Investments Sp. z o. o ,87% 4. Free float ,69% Łącznie: ,00% Akcjonariat spółki na dzień r. 17,69% 24,44% Rafał Bednarczyk 47,87% 10,00% Black Diamond Fund S.A. Ketys Investments Sp. z o.o. Pozostali (free float) 72

73 4. Wybrane dane finansowe z Bilansu oraz Rachunku Zysków i Strat Bilans [wyrażone w tys. ] Stan na [PLN] Stan na [PLN] Stan na [EUR]* Stan na [EUR]* kapitał własny należności długoterminowe należności krótkoterminowe środki pieniężne i inne aktywa pieniężne zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe RZIS [ wyrażone w tys. ] IV kwartał 2012 [PLN] IV kwartał 2011 [PLN] [PLN] [PLN] amortyzacja przychody netto ze sprzedaży zysk/strata na sprzedaży zysk/strata na działalności operacyjnej zysk/strata brutto zysk/strata netto RZIS [ wyrażone w tys. ] IV kwartał 2012 [EUR]* IV kwartał 2011 [EUR]* [EUR]* [EUR]* amortyzacja przychody netto ze sprzedaży zysk/strata na sprzedaży zysk/strata na działalności operacyjnej zysk/strata brutto zysk/strata netto *Średni kurs EUR NBP na dzień bilansowy w 2012 roku 4,0882 PLN; w roku ,

74 4. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki sporządzone na dzień r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POŁĄCZONYCH SPÓŁEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2012R. Polfa S.A. Z siedzibą w Warszawie Warszawa, 21 maja 2013r. 74

75 1. NAZWA PODMIOTU Polfa Spółka Akcyjna 2. SIEDZIBA PODMIOTU Warszawa, ul. T. Chałubińskiego 8 3. FORMA PRAWNA PODMIOTU Spółka Akcyjna 4. REGON NIP KRS PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 4646Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych 8. WŁADZE SPÓŁKI Władzami Spółki są: 2. Zarząd Spółki, którego kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r. a. Skład Zarządu na dzień r.: - Rafał Bednarczyk Prezes Zarządu - Maciej Musiał Członek Zarządu b. Skład Zarządu na dzień r. - Rafał Bednarczyk Prezes Zarządu - Włodzimierz Wielgopolan Członek Zarządu 3. Rada Nadzorcza, której kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r. a. Skład Rady Nadzorczej na dzień r. 75

76 - Robert Bednarski Przewodniczący Rady Nadzorczej - Klaudiusz Sytek Sekretarz Rady Nadzorczej - Krzysztof Makuch Członek Rady Nadzorczej - Tomasz Mihułka Członek Rady Nadzorczej - Lidia Rudnicka Członek Rady Nadzorczej - Kamilla Sytek-Skonieczna Członek Rady Nadzorczej - Robert Walicki Członek Rady Nadzorczej b. Skład Rady Nadzorczej na dzień r. - Klaudiusz Sytek Przewodniczący Rady Nadzorczej - Tomasz Mihułka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Robert Bednarski Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Makuch Członek Rady Nadzorczej - Lidia Rudnicka Członek Rady Nadzorczej - Kamilla Sytek-Skonieczna Członek Rady Nadzorczej 4. Walne Zgromadzenie Zmiany w składzie Organów Zarządzających na przestrzeni 2012r. Skład Zarządu Polfa S.A r Bednarczyk Rafał Prezes Zarządu Sytek Klaudiusz Członek Zarządu * oddelegowany z Rady Nadzorczej do Zarządu na okres 3 miesięcy Bednarczyk Rafał Prezes Zarządu Bednarczyk Rafał Prezes Zarządu Sytek Klaudiusz Członek Zarządu * oddelegowany z Rady Nadzorczej do Zarządu na okres 3 miesięcy Bednarczyk Rafał Prezes Zarządu Sytek Klaudiusz Członek Zarządu * oddelegowany z Rady Nadzorczej do Zarządu w terminie (na okres 3 miesięcy) 76

77 Bednarczyk Rafał Prezes Zarządu Bednarczyk Rafał Maciej Musiał Prezes Zarządu Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej Polfa S.A r Bednarski Robert Przewodniczący RN Sytek Klaudiusz Sekretarz RN Piotr Płóciennik Członek RN Piotr Różański Członek RN Paweł Wysocki Członek RN Bednarski Robert Przewodniczący RN Sytek Klaudiusz Sekretarz RN Paweł Wysocki Członek RN Bednarski Robert Przewodniczący RN Sytek Klaudiusz Sekretarz RN Piotr Łysiak Członek RN Lucjan Brudzyński Członek RN Krzysztof Makuch Członek RN 77

78 Bednarski Robert Przewodniczący RN Sytek Klaudiusz Sekretarz RN Krzysztof Makuch Członek RN Bednarski Robert Przewodniczący RN Sytek Klaudiusz Sekretarz RN Krzysztof Makuch Członek RN Tomasz Mihułka Członek RN Lidia Rudnicka Członek RN Kamilla Sytek-Skonieczna Członek RN Robert Walicki Członek RN W ciągu 2012 roku Pan Klaudiusz Sytek był oddelegowany do pełnienia funkcji Członka Zarządu w następujących okresach: , , INFORMACJE O ZATRUDNIENIU Zatrudnienie na dzień roku wynosiło 48 osób w przeliczeniu na pełne etaty. 10. KAPITAŁ SPÓŁKI Kapitał Spółki na dzień r. wynosi ,00zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści tysięcy złotych 00/100). Kapitał zakładowy dzieli się na: akcji serii A o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda; akcji serii B o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda; akcji serii C o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda; akcji serii D o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda; akcji serii E o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. kapitał zakładowy został podniesiony z kwoty zł do kwoty zł poprzez emisję (dwa miliony siedemset dwanaście tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1zł każda. 78

79 Wszystkie akcje serii E zostały objęte przez nowych akcjonariuszy po cenie emisyjnej 1 zł ( jeden złotych) za 1 akcję. Akcje w całości zostały pokryte wkładami pieniężnymi. Z tytułu powyższych transakcji na konto Spółki wpłynęło łącznie zł. Kolejnym krokiem było podjęcie działań mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Skład akcjonariatu Spółki na dzień r.: Lp. Nazwisko Imię Ilość akcji Procent głosów w ogólnej liczbie głosów 1. Bednarczyk Rafał ,43% 2. Black Diamond Fund S.A ,00% 3. KETYS Investments Sp. z o. o ,87% 4. Free float ,70% Łącznie: ,00% Akcjonariat spółki na dzień r. 17,70% 24,43% 47,87% 10,00% Rafał Bednarczyk Black Diamond Fund S.A. Ketys Investments Sp. z o.o. Pozostali (free float) Skład akcjonariatu Spółki na dzień r.: Lp. Nazwisko Imię Ilość akcji Procent głosów w ogólnej liczbie głosów 1. Bednarczyk Rafał ,44% 2. Black Diamond Fund S.A ,00% 3. KETYS Investments Sp. z o. o ,87% 4. Free float ,69% Łącznie: ,00% 79

80 Akcjonariat spółki na dzień r. 47,87% 17,69% 24,44% 10,00% Rafał Bednarczyk Black Diamond Fund S.A. Ketys Investments Sp. z o.o. Pozostali (free float) 11. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Polfa S.A. jest największym polskim pośrednikiem w handlu zagranicznym produktami leczniczymi, którego tradycje handlowe sięgają roku Polfa S.A. jest kontynuatorem działalności prowadzonej przez Polfę Sp. z o.o. Spółka działa na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, w tym zwłaszcza w Polsce, Rosji, Czechach, Bułgarii, na Ukrainie, Białorusi oraz Węgrzech, jak również w Azji Wietnam, Kazachstan. Wykorzystując unikatowe kompetencje oraz zasoby, Spółka oferuje swoim partnerom biznesowym kompleksowe usługi związane z eksportem leków i substancji gotowych, włączając w to przede wszystkim: - outsourcing działu eksportu dla dowolnego producenta farmaceutycznego z Unii Europejskiej, w szczególności z Polski, - ocenę szans rynkowych wprowadzenia nowych produktów na rynki zagraniczne, - wprowadzenie nowych produktów na rynki zagraniczne wraz z ich rejestracją i promocją, - wprowadzenie leków, suplementów diety oraz urządzeń medycznych produkowanych w krajach CIS na terenie Unii Europejskiej; - zagraniczny marketing farmaceutyczny, tworzenie i prowadzenie sales force zagranicą. Ponadto, Emitent oferuje leki gotowe wszystkich grup terapeutycznych, substancje farmaceutyczne, zarówno czynne jak i pomocnicze, opakowania 80

81 leków, kosmetyków i wyrobów chemii gospodarczej oraz produktów spożywczych. 1. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BIANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Bilans [wyrażone w tys. ] Stan na [PLN] Stan na [PLN] kapitał własny należności długoterminowe 0 0 należności krótkoterminowe środki pieniężne i inne aktywa pieniężne zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe RZIS [ wyrażone w tys. ] IV kwartał 2012 [PLN] IV kwartał 2011 [PLN] [PLN] [PLN] amortyzacja przychody netto ze sprzedaży zysk/strata na sprzedaży zysk/strata na działalności operacyjnej zysk/strata brutto zysk/strata netto WYNIK FINANSOWY NA DZIEŃ R. Spółka osiągnęła na dzień 31 grudnia 2012 roku stratę netto w wysokości ,68 zł. Szczegółowe informacje dotyczące osiągniętego wyniku finansowego zawarte są w załączonym sprawozdaniu finansowym połączonych spółek sporządzonym na dzień 31 grudnia 2012r. 2. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ORAZ ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, JAKIE WYSTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU 81

82 Przedstawione dane finansowe odzwierciedlają sytuację finansową połączonych Spółek na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz wykonane na zlecenie Zarządu wyceny przejmowanego majątku Polfy Sp. z o.o., w tym zwłaszcza wycenę środków trwałych, zapasów i należności od kontrahentów spółki oraz wycenę znaku towarowego Polfa. W zakresie prowadzonej polityki finansowej Zarząd Spółki wskazuje na istotne oszczędności poczynione od I kwartału roku, które oparte były na dwóch filarach. Przede wszystkim utrzymaniu kosztów stałych Spółki na poziomie ok. 50 tys. zł oraz wspomnianą wcześniej redukcję i zmianę formy zatrudnienia. Na wysokość poniesionych kosztów usług istotny wpływ miały usługi doradcze i prawne, związane z emisją obligacji, dokonaniem zabezpieczeń oraz stosowych wycen, jak również doradztwo prawne w zakresie połączenia spółek. Opisane powyżej działania były konsekwencją podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o przystąpieniu do procesu zakupu 100 procent udziałów w spółce Polfa Sp. z o.o., o którym Spółka informowała m.in. w Raporcie Bieżącym nr 18/2012 z dnia 31 maja 2012 roku. Rozszerzenie działalności Spółki, w ocenie Zarządu stanowiło podstawę do dynamicznego rozwoju oraz pozwoliło na pozyskanie podmiotu, którego unikalne kompetencje eksportowe oraz strukturalne dają jej kluczową pozycję na rykach Europy Wschodniej oraz Azji. Począwszy od III kwartału, w tym dnia 2 lipca 2012 roku, kiedy weszła w życie Warunkowa umowa nabycia udziałów w Spółce Polfa Sp. z o.o. od CIECH S.A., do sfinalizowania umowy zakupu powyższych udziałów w dniu 17 września 2012 roku, wszystkie działania Emitenta skoncentrowane były na pozyskaniu finansowania transakcji. Zarząd podjął decyzję o wyemitowaniu dwóch serii obligacji korporacyjnych, z których Spółka pozyskała łącznie zł (trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące złotych) zł z emisji obligacji serii A oraz zł z emisji obligacji serii B. W toku działań przygotowujących Spółkę do połączenia z Polfą Sp. z o.o., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 5 listopada 2012 roku decyzję o zmianie nazwy Spółki na Polfa S.A. Zdaniem Zarządu zmiana taka przyniosła szereg korzyści z punktu widzenia przyjętego w dniu 24 września 2012 roku Planu połączenia Spółek zgłoszonego do właściwego Sądu rejestrowego oraz w istotny sposób przyczyniła się do płynnego wprowadzenia rzeczonych zmian w relacjach z kontrahentami Polfy Sp. z o.o. 82

83 W dniu 31 grudnia 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał połączenia obu spółek w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą. Dodatkowo, Polfa Sp. z o.o. w dniu 30 listopada 2012 roku podpisała umowę zakupu 9,99% akcji INVISTA Domu Maklerskiego S.A. oraz warunkową umowę zakupu pozostałych 90,01% akcji INVISTA DM S.A. Warunkowa umowa obwarowana jest uzyskaniem stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie braku sprzeciwu do nabycia akcji przez Emitenta. Ponadto Spółka prowadziła procedurę ukierunkowaną na wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect (dwa miliony siedemset dwanaście tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) szt. akcji serii E, co finalnie nastąpiło w dniu 17 stycznia 2013 roku. 15. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ AUTORYZOWANEGO DORADCY W roku obrotowym 2012 średnie wynagrodzenie Członka Zarządu wyniosło zł (brutto). Jednocześnie, Spółka nie opublikuje szczegółowych danych dotyczących zarówno Członków Zarządu, jak również wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy, ponieważ są to dane poufne, na ujawnienie których zgodę muszą wyrazić zainteresowane strony. Członkowie Rady Nadzorczej Polfa S.A. nie otrzymywali w 2012 roku wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. 16. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY ROZWOJU Ze względu na zmianę charakteru działalności Emitenta, którą od dnia połączenia Spółek stanowić będą działania operacyjne prowadzone w dotychczasowej Polfie Sp. z o.o., Zarząd postanowił nie publikować prognoz finansowych na rok Ilość kontynuowanych kontraktów oraz konieczność zweryfikowania niektórych aspektów prowadzonej działalności wymaga dogłębnej analizy merytorycznej oraz zbudowania struktury wewnętrznej 83

84 odpowiadającej wymogom rynkowym. Zadaniem Zarządu w najbliższym półroczu będzie przeanalizowanie rynku farmaceutycznego w Polsce oraz Europie Wschodniej i Azji pod względem możliwości nawiązania nowych kontaktów handlowych oraz umocnienia pozycji marki Polfa na powyższych rynkach, gdzie tradycyjnie budzi pozytywne konotacje z eksportem dobrej jakości leków. Ponadto, Spółka złożyła wnioski o dofinansowanie w ramach prowadzonych projektów POIG 6.1 Paszport do eksportu oraz POIG 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B, z których łącznie ma szansę pozyskać ponad 2 mln zł. W ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 8.2. "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B", Spółce przyznano środki finansowe na realizację projektu :"Wdrożenie informatycznego systemu klasy B2B do obsługi procesów handlowych do współpracy z partnerami krajowymi i zagranicznymi" w wysokości zł. O powyższym fakcie Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 28/2013 z dnia r. W ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 6.1. "Paszport do eksportu", Spółce przyznano środki finansowe na realizację projektu :"Wdrażanie Planu Eksportu przez firmę Polfa Spółka Akcyjna" w wysokości zł, o czym Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 27/2013 z dnia r. Ponadto, Spółka aktywnie poszukuje nowatorskich rozwiązań mogących poszerzyć jej portfolio produktowe oraz oferowane usługi tak, aby w jak najpełniejszym stopniu wykorzystać potencjał i doświadczenie wysoko wykwalifikowanych zespołów handlowych. 84

85 85

86 86

87 87

88 88

89 89

90 90

91 91

92 92

93 93

94 94

95 95

96 96

97 97

98 98

99 99

100 100

101 101

102 102

103 103

104 104

105 105

106 106

107 107

108 108

109 109

110 110

111 111

112 112

113 113

114 114

115 115

116 116

117 117

118 118

119 119

120 120

121 121

122 122

123 123

124 124

125 125

126 126

127 127

128 128

129 129

130 130

131 131

132 132

133 133

134 6. Opinia biegłego rewidenta 134

135 Dobra Firma Justyna Struś OPINIA wraz z raportem z badania sprawozdania finansowego Polfa Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012 roku (po połączeniu spółek) Dobra Firma Justyna Struś Warszawa, maj 2013 rok 135

136 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Polfa S.A. Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Przeprowadziliśmy badanie załączonego połączonego sprawozdania finansowego Polfa S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 69 (obecnie Chałubińskiego 8) na które składa się wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Za przedłożone do badania sprawozdanie finansowe odpowiada Zarząd Spółki. Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby załączone połączone sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późniejszymi zmianami), zwanej dalej ustawą o rachunkowości. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego połączonego sprawozdania finansowego Spółki Polfa SA ze Spółką Polfa Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz wyrażenie opinii o tym, czy jest ono zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy badanej połączonej Spółki oraz czy księgi rachunkowe stanowiące podstawę jego sporządzenia są prowadzone prawidłowo. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: 1) rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, 2) Krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie połączonego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w połączonym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: 136

137 a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej połączonej Spółki na dzień 31 grudnia 2012 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, b) zostało sporządzone, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie o rachunkowości zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego połączonego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. W imieniu Dobra Firma Justyna Struś Warszawa, ul. Kasprzaka 24 a m 15 Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod pozycją 3310 Kluczowy biegły rewident: Warszawa, dnia roku. 137

138 DOBRA FIRMA JUSTYNA STRUŚ RAPORT z badania sprawozdania finansowego POLFA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012 roku (po połączeniu spółek) Dobra Firma Justyna Struś Warszawa, maj 2013 rok 138

139 Część ogólna raportu... 3 I. Informacje wstępne... 3 II. Podstawowe informacje o działalności Spółki... 4 III. Pozostałe informacje... 6 Część analityczna raportu... 8 I. Analiza finansowa Spółki po połączeniu... 8 Część szczegółowa raportu I. Prawidłowość stosowanego systemu księgowości i powiązanego z nim systemu kontroli wewnętrznej II. Informacje o dokonanych wyłączeniach w sprawozdaniu połączeniowym na dzień roku III. Zobowiązania warunkowe i hipoteki IV. Zdarzenia po dacie bilansu V. Informacja dodatkowa VI. Sprawozdanie z działalności połączonej Spółki VII. Zestawienie zmian w kapitale własnym VIII. Rachunek przepływów pieniężnych IX. Wycena X. Prezentacja XI. Zgodność z przepisami prawa Część ogólna raportu I. Informacje wstępne 1. Niniejsze badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 22 kwietnia 2013 roku, zawartej pomiędzy Polfa S.A. a firmą Dobra Firma Justyna Struś- działalność gospodarczamieszczącą się w Warszawie, przy ul. Kasprzaka 24 a m 15. Powyższą umowę zawarto na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 42/01/2013 z dnia 20 lutego 2013 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego połączonych Spółek za rok Dobra Firma Justyna Struś działalność gospodarcza- jest wpisana na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr Przedmiotem przeprowadzonego badania było sprawozdanie finansowe połączonych Spółek obejmujące: 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ,56 złotych; 139

140 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony pięćset cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt złotych 56/100) 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący stratę netto w kwocie ,68 złotych; (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt trzy złotych 68/100) 4) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę ,04 złotych; (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden złotych 04/100); 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę ,32 złotych; (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem złotych 32/100); 6) dodatkowe informacje i objaśnienia oraz księgi rachunkowe i dokumentację finansowo-księgową za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, na podstawie których sprawozdanie to sporządzono. Do sprawozdania finansowego załączono sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy W ramach przeprowadzonego badania dokonano oceny, we wszystkich istotnych dla sprawozdania finansowego aspektach, prawidłowości stosowanego systemu księgowości. 5. Zarząd Spółki złożył w dniu roku oświadczenie o kompletności, rzetelności i zgodności z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości połączonego sprawozdania finansowego przedłożonego do badania oraz o nie zaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń, wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazanych w połączonym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2012 roku. 6. W trakcie badania nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania, a jednostka udostępniła wskazane przez biegłego rewidenta dane, informacje, wyjaśnienia i oświadczenia, niezbędne dla potrzeb weryfikacji przedłożonego połączonego sprawozdania finansowego. 7. Dobra Firma Justyna Struś działalność gospodarcza- jest niezależna od badanej Spółki a zakres planowanych i wykonanych prac nie został w żaden sposób ograniczony. Szczegółowość przeprowadzonego badania połączonego sprawozdania finansowego wynika ze sporządzonej i przechowywanej w siedzibie badającego dokumentacji rewizyjnej z badania. 8. Badanie połączonego sprawozdania finansowego przeprowadziła Justyna Struś, biegły rewident nr ew Badanie wykonano w siedzibie Spółki, tj. w Warszawie, przy ul. Chałubińskiego 8, w okresie od 29 kwietnia 2013 roku do 15 maja 2013 roku ( z przerwami). Biegły rewident jest niezależny od Spółki w rozumieniu art. 56 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach. 9. Nierozłączną częścią niniejszego raportu jest połączone sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku. II. Podstawowe informacje o działalności Spółki 140

141 1. Polfa S.A., zwana dalej Spółką, prowadzi swoją działalność w oparciu o Statut Spółki sporządzony w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej Joanna Szumańska z dnia 23 listopada 2012 roku. Zarząd Spółki podjął strategiczną decyzję zakupu 100 % udziałów w Spółce Polfa Sp. z o.o. W dniu 2 lipca 2012 roku weszła w życie Warunkowa umowa nabycia udziałów w Spółce Polfa Sp. z o.o. od Ciech SA. W toku działań przygotowujących Spółkę do połączenia z Polfą Sp. z o.o. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 5 listopada 2012 roku decyzję o zmianie nazwy Spółki z dotychczasowej BM Medical SA na Polfa SA.W dniu 31 grudnia 2012 Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał połączenia obu spółek w trybie art.492 & 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Polfa Sp. z o.o. na Spółkę Polfa SA. Badane połączone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku. 2. Polfa SA (poprzednio BM Medical S.A.) jako spółka przejmująca jest następcą prawnym Spółki Komandytowo Akcyjnej Monday Medical Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ulicy Szydłowskiej 42. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w/w Spółki w Spółkę Akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu podjętej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 marca 2010 roku protokołowanym przez notariusza Annę Kantorską w Kancelarii Notarialnej w Poznaniu, Rep A nr 2043/ Postanowieniem Sądu Rejonowego w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda z dnia 14 czerwca 2010 roku, Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: Ostatniego aktualnego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego dokonano w dniu 10 stycznia 2013 roku. 4. Spółka posiada nadany jej w dniu roku numer identyfikacji podatkowej NIP: oraz numer identyfikacyjny w systemie REGON: W dniu 17 maja 2009 roku Spółka została zarejestrowana jako podatnik VAT UE. 5. W badanym okresie, przedmiot działalności Spółki był zgodny z wypisem z KRS i (wg Polskiej Klasyfikacji Działalności) obejmował głównie: sprzedaż hurtową wyrobów farmaceutycznych i medycznych (4646Z) 6. Kapitał podstawowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosił ,00 złotych i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 kwietnia 2012 roku kapitał podstawowy Spółki został podniesiony z kwoty ,00,00 zł do kwoty ,00 zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje serii E zostały objęte przez nowych akcjonariuszy po cenie emisyjnej 1,00 zł za 1 akcję. Akcje w całości zostały pokryte wkładami pieniężnymi. W dniu 17 stycznia 2013 roku akcje serii E zadebiutowały na rynku NewConnect. 7. Na dzień 31 grudnia 2012 roku wartość kapitału własnego Spółki Polfa SA po połączeniu wynosiła ,44 złotych. W dniu roku akcje Spółki były objęte przez : Akcjonariusz ilość akcji % akcji Bednarczyk Rafał ,43 Black Diamond Fund SA ,00 Ketys Investments Sp. z o. o ,87 Free float ,70 RAZEM ,00 141

142 8. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 9. W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku w skład Zarządu wchodzili: Nazwisko i imię Funkcja Data powołania Data odwołania Bednarczyk Rafał Maciej Musiał Prezes Zarządu 2009 r. Członek Zarządu r. - Sytek Klaudiusz Członek Zarządu r Do dnia zakończenia badania skład Zarządu uległ zmianie. Pan Maciej Musiał Członek Zarządu złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu w dniu roku, a na Członka Zarządu został powołany w dniu roku Pan Włodzimierz Wielgopolan. Skład Rady Nadzorczej Spółki w 2012 roku przedstawiał się następująco: Nazwisko i imię Funkcja Data powołania Data rezygnacji Bednarski Robert Przewodniczący RN r. Płóciennik Piotr Członek RN 2008 r r. Różański Piotr Członek RN 2008 r r. Łysiak Piotr Sytek Klaudiusz Brudzyński Lucjan Krzysztof Makuch Paweł Wysocki Członek RN Sekretarz RN Członek Rady Członek RN Członek RN r r r r r. Do dnia zakończenia badania skład Rady Nadzorczej uległ zmianie i jest następujący: r r r. Klaudiusz Sytek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Mihułka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej- powołany od r. Krzysztof Makuch - Członek Rady Nadzorczej Robert Bednarski - Członek Rady Nadzorczej Lidia Rudnicka - Członek Rady Nadzorczej - powołana od r. Kamilla Sytek-Skonieczna- Członek Rady Nadzorczej - powołana od r. Robert Walicki - Członek Rady Nadzorczej - powołany roku - odwołany roku 9. Przeciętne zatrudnienie w połączonej Spółce na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniosło 49 osób. 10. W roku 2012 w Spółce była przeprowadzona kontrola zewnętrzna przez Trzeci Urząd Skarbowy w Warszawa Sródmieście na okoliczność dotyczącą zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym wykazanej w deklaracji VAT -7 za m-c czerwiec 2012 roku. Kontrola nie wykazała nieprawidłowości.ponadto w miesiącu grudniu zarówno w Spółce Polfa SA jak również Spółce Polfa Sp. z o.o. miała miejsce również kontrola VAT, która nie stwierdziła uchybień. III. Pozostałe informacje 1. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2011 roku zostało zbadane przez podmiot uprawniony Dobra Firma Justyna Struś działalność gospodarcza z 142

143 siedzibą w Warszawie ul. Kasprzaka 24 a m 15, wpisaną na listę KIBR pod nr Sprawozdanie finansowe uzyskało opinię z zastrzeżeniami. 2. Działalność Spółki za rok 2011 zamknęła się stratą netto w kwocie ,32 złotych. 3. W dniu 29 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 3 zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za 2011 rok oraz uchwałą nr 4 zdecydowało o pokryciu straty netto z przyszłych zysków Spółki. 4. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011 zostało złożone w KRS w dniu r. Sprawozdanie finansowe nie zostało ogłoszone w Monitorze Polskim B. Spółka nie podała przyczyny tego stanu. Jednostki, których roczne sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, mają obowiązek jego publikacji. Sprawozdanie zostało złożone w Urzędzie Skarbowym w dniu r. 5. Bilans zamknięcia za rok obrotowy 2011 został wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia roku Celem badania połączonego sprawozdania finansowego na dzień roku było wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy połączone sprawozdanie finansowe jest zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy we wszystkich istotnych aspektach rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy połączonej Spółki na dzień roku. 7. Połączone sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez wszystkich członków Zarządu Spółki. Oznacza to, że Zarząd przyjął odpowiedzialność za prawidłowość sporządzenia przedłożonego do badania połączonego sprawozdania finansowego Spółki na dzień roku. 143

144 Część analityczna raportu I. Analiza finansowa Spółki po połączeniu Ogólna analiza sprawozdania finansowego BILANS (w złotych) AKTYWA % sumy bilansowej % sumy bilansowej A. Aktywa trwałe 6 531,56 0, ,82 42,00 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0, ,90 34,69 II. Rzeczowe aktywa trwałe 6 531,56 0, ,01 5,43 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0, ,91 0,88 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0, ,00 1,00 B. Aktywa obrotowe ,55 99, ,74 58,00 I. Zapasy ,00 90, ,15 12,40 II. Należności krótkoterminowe ,25 6, ,62 37,13 III. Inwestycje krótkoterminowe 885,04 0, ,08 8,03 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,26 2, ,89 0,44 SUMA AKTYWÓW ,11 100, ,56 100,00 144

145 PASYWA % sumy bilansowej % sumy bilansowej A. Kapitał własny , ,12 75, ,44 3,33 I. Kapitał podstawowy ,00 37, ,00 5,02 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Akcje własne 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Kapitał zapasowy ,92 354, ,92 6,49 V. Kapitał z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały rezerwowe 0,00 0,00 0,00 0,00 VII. Strata z lat ubiegłych ( ,48) (185,94) ( ,80) (5,79) VIII. Strata netto ( ,32) (130,38) ( ,68) (2,39) IX. Odpisy z zysku w ciągu roku obrotowego B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,99 24, ,12 96,67 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0, ,46 11,15 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0, ,36 6,60 III. Zobowiązania krótkoterminowe ,99 24, ,36 47,03 IV. Rozliczenia międzyokresowe 7 300,00 0, ,94 31,89 SUMA PASYWÓW ,11 100, ,56 100,00 145

146 PORÓWNAWCZY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ,79 A. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi ,66 I. Przychód netto ze sprzedaży produktów 0, ,86 II. Zmiana stanu produktów 0,00 ( ,70) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 0,00 0,00 IV. Przychód ze sprzedaży towarów i materiałów , ,63 B. Koszty działalności operacyjnej , ,58 I. Amortyzacja , ,73 II. Zużycie materiałów i energii , ,10 III. Usługi obce , ,07 IV. Podatki i opłaty , ,57 V. Wynagrodzenia , ,90 VI. Świadczenia na rzecz pracowników , ,56 VII. Pozostałe , ,11 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,54 C. Strata ze sprzedaży ( ,35) ( ,79) D. Pozostałe przychody operacyjne 7 851, ,16 I. Zysk ze zbycia niefinans. Aktywów trwałych 0, ,14 II. Dotacje 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne 7 851, , , ,74 E. Pozostałe koszty operacyjne I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0, ,90 III. Inne koszty operacyjne ,34 (32 928,16) ( ,39) ( ,37) 146

147 F. Strata na działalności operacyjnej G. Przychody finansowe 6 254, ,54 I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 II. Odsetki uzyskane 4 255, ,54 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V. Pozostałe 1 999,60 0,00 H. Koszty finansowe 8 881, ,85 I. Odsetki do zapłacenia 2 117, ,22 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 IV. Pozostałe 6 764, ,63 I. Strata brutto na działalności gospodarczej ( ,32) ( ,68) J. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 K. Straty nadzwyczajne 0,00 L. Strata brutto ( ,32) ( ,68) M. Podatek dochodowy 0,00 (10 768,00) N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku 0,00 0,00 ( ,32) ( ,68) O. Strata netto 147

148 Kluczowe wskaźniki charakteryzujące wynik finansowy oraz sytuację majątkową połączonej Spółki Z uwagi na specyficzną sytuację w połączonej Spółce, biegły rewident odstąpił od analizy wskaźnikowej. Dane za rok 2011 obejmują tylko wartości dotyczące Spółki przejmującej, podczas gdy salda wykazane w bilansie połączeniowym obejmują dane Spółki przejmującej (POLFA SA) oraz Spółki przejętej (POLFA Sp. z o.o.), po dokonaniu wyłączeń wzajemnych rozrachunków a dane wykazane w rachunku zysków i strat obejmują dane Spółki przejmującej (POLFA SA) oraz Spółki przejętej (POLFA Sp. z o.o.) od dnia zakupu Spółki tj. od 17 września 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku po dokonaniu odpowiednich wyłączeń wzajemnych przychodów i kosztów. Część szczegółowa raportu I. Prawidłowość stosowanego systemu księgowości i powiązanego z nim systemu kontroli wewnętrznej System księgowości Zgodnie z wymaganiami art. 10 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz z późniejszymi zmianami) Spółka przejmująca posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte zasady (politykę) rachunkowości. Zasady te zostały wprowadzone Uchwałą nr 06/03/2012/a Zarządu BM Medical SA w sprawie przyjęcia dokumentacji opisującej stosowaną od dnia roku politykę rachunkowości. Do dnia 30 września 2012 roku księgi rachunkowe Spółki prowadziło Biuro Rachunkowe ABG Agnieszka Boguszewska z siedzibą w Warszawie ul. Skierniewicka 14 lokal 2 na podstawie umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych zawartej w dniu roku. Dokumentacja księgowa będąca w posiadaniu Biura Rachunkowego ABC Agnieszka Boguszewska została przekazana protokołem z dnia 7 października 2012 roku. Od dnia 1 października 2012 roku księgi rachunkowe Spółki prowadziły służby księgowe Spółki Polfa Sp. z o.o. na podstawie umowy o dzieło zawartej w dniu 18 września 2012 roku pomiędzy pracownikiem Spółki Polfa Sp. z o.o. Panią Dorotą Masternak a BM Medical SA. Biuro Rachunkowe ABG Agnieszka Boguszewska prowadziło księgi rachunkowe za pomocą informatycznego systemu finansowego pod nazwą HansaWorld Express Start, będącego własnością HansaWorld Poland Sp. z o.o., która udzieliła licencji na użytkowanie systemu zgodnie z zawartą umową z dnia 16 lutego 2006 roku. Księgi Spółki od dnia 1 października 2012 roku były również prowadzone w tym samym systemie finansowym. Biegły nie zgłasza uwag do stanu ksiąg prowadzonych przez Biuro Rachunkowe ABG Agnieszka Boguszewska, oraz do stanu ksiąg prowadzonego przez Spółkę Polfa Sp. z o.o. Spółka przejęta przez Polfę SA Polfa Sp. z o.o. do czasu połączenia posiadała dokumentację opisującą przyjęte zasady (politykę)rachunkowości, wprowadzoną Uchwałą Zarządu Ciech Polfa Sp. z o.o., która była stosowana od dnia roku. Stosowane zasady rachunkowości w obu spółkach na dzień sporządzenia połączonego sprawozdania finansowego tj roku były zbieżne. Rozliczenie połączenia spółek nastąpiło wg metody nabycia zgodnie z rozdziałem 4a art.44b ustawy o rachunkowości. Biegły rewident dokonał sprawdzenia prawidłowości sporządzenia połączonego sprawozdania finansowego, poprzez sumowanie poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki 148

149 przejmującej, wg ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, wg ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia spółek, tj. na dzień r. Ponadto biegły rewident, z uwagi na fakt, że nie był audytorem spółki przejmowanej, oparł się w swoich badaniach na raporcie z badania pakietu konsolidacyjnego opracowanego dla potrzeb konsolidacji Grupy Polfa za okres od 01 stycznia 2012 roku do r., sporządzonym przez niezależnego biegłego rewidenta Deloitte Polska Sp. z o.o.sp.k. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę KIBR pod numerem 73. Inwentaryzacja Na dzień połączenia spółek tj. na dzień roku spółka przejmowana i spółka przejęta dokonały wzajemnego uzgodnienia sald, niezbędnego do dokonania wyłączeń zarówno w bilansie jak również w rachunku zysków i strat. Spółka przejmowana Polfa Sp. z o.o. przed połączeniem ze Spółką Polfa SA dokonała wyceny wartości godziwej znaku towarowego Polfa, który został nabyty przez Polfę Sp. z o.o. 20 marca 2008 roku od Spółki Ciech Spółki Akcyjnej. Wycena wartości godziwej znaku towarowego została dokonana przez niezależnego biegłego rzeczoznawcę Pana Andrzeja Podszywałow, prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą wycenapraw.pl z siedzibą w Dobrzyniu ul. Prosta 143, Czosnów. Wycena wartości godziwej znaku towarowego została dokonana dwoma metodami; metodą alokacji zysku w podejściu dochodowym i metodą zwolnienia z opłat licencyjnych. Wartość godziwą znaku towarowego wyceniono na kwotę tys. zł. Wyceny dokonano na podstawie planów finansowych Spółki Polfa SA na lata Spółka prognozowała przychody w oparciu o zakładany plan restrukturyzacji i strategię rozwoju na najbliższe lata z uwzględnieniem zasady ostrożności wyceny. Strategia rozwoju spółki zakładająca wzrost przychodów i wzrost rentowności oparta jest na konkretnym planie restrukturyzacji podmiotu, konkretnych założeniach co do asortymentu, który Spółka sprzedaje i zamierza sprzedawać w przyszłości. Dla potrzeb wyceny zostały wykorzystane również wyniki finansowe spółki przejętej Polfa Sp. z o.o. za lata Na potrzeby wyceny dokonana została również analiza globalnego rynku farmaceutycznego w roku Zdaniem Zarządu spółki Polfa SA wartość znaku towarowego w bilansie Spółki zostanie pokryta przepływami pieniężnymi wygenerowanymi w kolejnych latach, dlatego też na potrzeby bilansu połączeniowego na dzień roku wykazano znak towarowy w pełnej kwocie wynikającej z wyceny rzeczoznawcy. Na potrzeby sporządzenia sprawozdania połączeniowego na dzień roku dokonano również wyceny nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem magazynowym z częścią biurowo socjalną, położoną w Ciechanowie przy ul. Tysiąclecia 6, będącą w użytkowaniu wieczystym do dnia 05 grudnia 2089 roku. Operat szacunkowy został opracowany przez rzeczoznawcę majątkowego nr 259 Pana Janusza Stanisława Kapela, posiadającego również uprawnienia do szacowania nieruchomości dla potrzeb sektora bankowego Nr 683/XII/97. Rzeczoznawca ustalił wartość w/w nieruchomości na kwotę tys. zł, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu 250 tys. zł. 149

150 II. Informacje o dokonanych wyłączeniach w sprawozdaniu połączeniowym na dzień roku. BILANS Wyłączenia kapitałowe -Aktywa, Pozycja V Inwestycje długoterminowe minus ,00 zł wartość nabycia udziałów spółki Polfa Sp. z o. o., Razem wyłączenia kapitałowe Aktywa minus ,00 zł -Pasywa - Pozycja A Kapitał własny minus ,94 zł - Pasywa Pozycja D Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania pozycja IV Rozliczenia międzyokresowe ,94 zł Razem wyłączenia kapitałowe Pasywa minus ,00 zł Pozostałe wyłączenia -Aktywa pozycja B Aktywa obrotowe minus ,02 zł w tym; -zapasy minus ,05 zł, - należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych minus ,97zł, - udzielone pożyczki minus ,00zł, - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (odsetki) minus 4 844,00zł Razem pozostałe wyłączenia Aktywa minus ,02 zł - Pasywa - pozycja A Kapitał własny zysk netto - minus ,05 zł - pozycja D Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania minus ,97 zł w tym: - zobowiązania z tytułu dostaw i usług minus ,97 zł, - kredyty i pożyczki minus ,00 zł, Razem pozostałe wyłączenia Pasywa minus ,02 zł - Rachunek zysków i strat - pozycja A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi minus ,05 zł, - pozycja B Koszty działalności operacyjnej minus ,00 zł, Razem pozostałe wyłączenia minus ,05 zł. III. Zobowiązania warunkowe i hipoteki Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w połączonej Spółce nie występują zobowiązania warunkowe. IV. Zdarzenia po dacie bilansu Zgodnie z oświadczeniem Zarządu nie wystąpiły po dacie sporządzenia bilansu połączeniowego istotne zdarzenia dotyczące okresu od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, które nie zostałyby uwzględnione połączonym sprawozdaniu finansowym na dzień roku. V. Informacja dodatkowa 150

151 Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do połączonego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, została sporządzona w sposób kompletny i poprawny z uwzględnieniem wymogów zawartych w art. 48 ust.1 ustawy o rachunkowości. VI. Sprawozdanie z działalności połączonej Spółki Do sprawozdania finansowego Zarząd dołączył Sprawozdanie z działalności połączonej Spółki za okres od roku do roku. Zawarte w nim informacje, obejmują zagadnienia określone w art. 49 ust. 2 w/w ustawy o rachunkowości, a przedstawione w nim dane oparte są na połączonym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień roku. VII. Zestawienie zmian w kapitale własnym Zestawienie zmian w kapitale własnym, prawidłowo prezentuje zmiany, które wystąpiły w kapitale własnym połączonej Spółki za rok obrotowy od roku do roku. Zestawienie to wykazuje wzrost kapitału własnego o kwotę ,32 złotych. VIII. Rachunek przepływów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych za okres od r. do r. został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w załączniku nr 1 do ustawy o rachunkowości. Zawarte w nim dane są prawidłowo powiązane z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz księgami Spółki. Zmiana stanu środków pieniężnych netto wykazuje ich zwiększenie o kwotę ,04 złotych. IX. Wycena Stosowane przez Spółkę zasady wyceny zostały opisane w przedłożonym połączonym sprawozdaniu finansowym. Są one zgodne z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku X. Prezentacja Spółka dokonała prawidłowej prezentacji poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów w połączonym sprawozdaniu finansowym. Bilans oraz rachunek zysków i strat wraz z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, zawierają wszystkie pozycje, których ujawnienie w połączonym sprawozdaniu finansowym jest wymagane przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku. XI. Zgodność z przepisami prawa Biegły rewident otrzymał od Zarządu Spółki pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Spółka przestrzegała przepisów prawa. Dobra Firma Justyna Struś oraz poniżej podpisany biegły rewident potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o połączonym sprawozdaniu finansowym Polfa S.A. Badanie połączonego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z Krajowymi standardami rewizji finansowej ustanowionymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów i zatwierdzonymi przez Komisję Nadzoru Audytowego w dniu 31 marca 2010 r. 151

152 W imieniu Dobra Firma Justyna Struś Warszawa, ul. Kasprzaka 24 a m 15 Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod pozycją 3310 Kluczowy biegły rewident: Warszawa, dnia roku. 7. Informacja na temat czynników ryzyka związanych z działalnością gospodarczą Polfa S.A. 1. Ryzyko związane z rezygnacją kluczowych pracowników Na działalność Emitenta duży wpływ mają kwalifikacje, doświadczenie i umiejętności zatrudnionej kadry. Działalność operacyjna Emitenta opiera się w dużej mierze na kompetencjach i doświadczeniu Prezesa Zarządu, pana Rafała Bednarczyka. Jego ewentualna rezygnacja z zajmowanego stanowiska mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej sytuację finansową. Ryzyko to jest jednak minimalizowane, przede wszystkim z uwagi na fakt zaangażowania kapitałowego Prezesa Zarządu w Spółkę, co mobilizująco i motywująco wpływa na podejmowane przez niego działania oraz decyzje związane z bieżącym, jak i przyszłym funkcjonowaniem Emitenta. Emitent prowadzi również restrukturyzację zatrudnienia i pozyskuje z rynku menedżerów z kluczowymi kompetencjami szczególnie dla nowych projektów rozwojowych firmy. Istnieje ryzyko niepozyskania tych menedżerów, które jest minimalizowane prowadzeniem rekrutacji poprzez profesjonalne podmioty i precyzyjnym określaniem motywujących systemów nagradzania. 2. Ryzyko zmiany kursu walut Głównym elementem działalności Emitenta jest działalność importowa i eksportowa, a operacje rozliczane są w walutach obcych, co naraża Emitenta na ryzyko zmiany kursu walut. Niekorzystne zmiany kursów walut mogą doprowadzić do wzrostu kosztów nabywania towarów lub zmniejszenia przychodów przy sprzedaży produktów za granicę. Kursy walut wpływają nie tylko na poziom cen, ale 152

153 także na konkurencyjność Spółki. W celu eliminacji ryzyka, podczas podpisywania kontraktów z dostawcami i odbiorcami, Spółka będzie ustalać niezbędne warunki, które zabezpieczą ją przed niekorzystnymi wahaniami kursów walut np. poprzez sztywne określenie kursu, po jakim transakcja będzie rozliczana lub rozliczanie transakcji w walutach kontraktu. Pomocnym również będzie optymalizacja wielkości i cykliczności dostaw zamawianych produktów. 3. Ryzyko utraty dostawców w eksporcie Prowadząc działalność polegającą na pośrednictwie handlowym w eksporcie polskich produktów leczniczych, Emitent narażony jest na ryzyko samodzielnej (lub przy pomocy innych pośredników) realizacji eksportu, co może ograniczyć portfolio produktowe. Aby ograniczyć ryzyko Spółka będzie kontynuować działania pozwalające na rozszerzenie grona dostawców, ze szczególnym uwzględnieniem MiŚP, także spoza branży farmaceutycznej. 4. Ryzyko związane ze zmianami w strukturze biznesu Emitent prowadzi restrukturyzację firmy działającej od początku swojego istnienia jako podmiot państwowy. Wiąże się to z koniecznością restrukturyzacji wielu procesów biznesowych, kadry pracowniczej i menedżerskiej oraz stworzenia nowych procesów biznesowych w firmie. Tak głębokie zmiany zawsze są obarczone ryzykiem opóźnienia we wdrożeniu, oporem ludzkim i wystąpieniem dodatkowych nieznanych na początku procesu przeszkód. Ryzyko to minimalizowane jest szczegółową analizą wszystkich rynków działania firmy i określeniem szczegółowego planu działania. 5. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych Przepisy podatkowe w Polsce ulegają częstym zmianom, ponadto nadal są w fazie dostosowywania do wymogów Unii Europejskiej. Wciąż brak ich precyzyjnej interpretacji, a działania organów skarbowych oraz decyzje sądów są niejednolite. Brakuje również przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczania zobowiązań podatkowych za dany okres. Istnieje ryzyko, że ograny podatkowe przyjmą odmienną interpretację prawa podatkowego niż Emitent, co może skutkować tym, że Spółka będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w postaci niezaplanowanych podatków czy ewentualnych kar. Taka sytuacja może doprowadzić do pogorszenia osiąganych wyników finansowych i wpłynąć na perspektywy rozwoju. Ponadto, podatnicy zajmujący się eksportem i importem towarów muszą pamiętać o szczególnych procedurach rozliczania podatku VAT w tym zakresie zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług. 6. Ryzyko zawieranych umów handlowych, w tym zwłaszcza międzynarodowych Prowadzenie działalności handlowej wiąże się z ryzykiem związanym z jakością i terminowością zawieranych umów. Mając świadomość ryzyka handlowego, umowy handlowe opiniowane są przez kancelarię prawną. Należy również zwrócić uwagę na wieloletnie doświadczenie kadry pracowniczej Emitenta w realizowaniu takich umów. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Zarząd będzie starał się zdywersyfikować kontrahentów oraz źródła pozyskiwania towarów. 153

154 7. Ryzyko niedostatecznej płynności i wahań ceny akcji Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. 8. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Emitenta na rynku NewConnect Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu wskazanego w 18 ust. 3, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w 18 ust. 4, b) wyrażenia sprzeciwu, o którym mowa w 18 ust. 6, c) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, d) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy, o której mowa w 18 ust. 1 Zgodnie z 11 Regulaminu Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2: 1. na wniosek emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Niezależnie od powyższego, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu, Organizator ASO Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, jeżeli ten nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub niezależnie wykonuje obowiązki informacyjne emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b. Emitent wskazuje także na ryzyko wynikające z art. 78 ust.4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, opisane w punkcie poniżej. Nie ma jednak podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. 154

155 9. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na rynku NewConnect akcji Emitenta Zgodnie z 12 Regulaminu Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu, Organizator ASO Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć z obrotu w alternatywnym systemie instrumenty finansowe emitenta, jeżeli ten nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub niezależnie wykonuje obowiązkowi informacyjne emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. 155

156 10. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych Emitent zobowiązany jest do realizacji obowiązków wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U t.j.) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zaniechania Emitenta w zakresie wskazanych wyżej ustaw, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, skutkować mogą nałożeniem przez KNF kary pieniężnej w wysokości do zł. 8. Informacja na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego Poniższa tabela zawiera informacje na temat stosowania przez emitenta w roku obrotowy 2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012r. do dnia 31 grudnia 2012r., zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w załączniku nr 1 do Uchwały nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 31 października 2009r. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect (z późniejszymi zmianami) wraz ze wskazaniem okoliczności i przyczyn niezastosowania wskazanych zasad. LP. ZASADA DOBRYCH PRAKTYK OBOWIĄZUJĄCA NA NEWCONNECT STOSOWANIE 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. TAK KOMENTARZ: Spółka realizuje powyższą zasadę Dobrych Praktyk z wyłączeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej spółki. W związku z faktem, iż koszty związane z transmisją i rejestracją przebiegu obrad i upubliczniana go na stronie internetowej są niewspółmierne do potencjalnych korzyści takiego działania, Emitent nie przewiduje w najbliższym czasie wprowadzenia zasady transmitowania, 156

157 rejestracji i upubliczniania obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. TAK 3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: TAK 3.1 Podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa) TAK 3.2 Opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów 3.3 Opis rynku, na którym działa emitent wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku TAK NIE KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje 3.4 Życiorysy zawodowe członków organów spółki TAK 3.5 Powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu spółki NIE KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje 3.6 Dokumenty korporacyjne spółki TAK 3.7 Zarys planów strategicznych spółki TAK 3.8 Opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami do prognoz ( w przypadku, gdy emitent publikuje prognozy) 3.9 Strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie 3.10 Dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami N/D TAK NIE KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje 3.11 (skreślony) Opublikowane raporty bieżące i okresowe TAK 157

158 3.13 Kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych NIE KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje 3.14 Informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych TAK 3.15 (skreślony) Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania 3.17 Informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem 3.18 Informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy 3.19 Informację na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy TAK TAK TAK N/D KOMENTARZ: Spółka nie ma obowiązku posiadania Autoryzowanego Doradcy 3.20 Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta TAK 3.21 Dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy TAK 3.22 (skreślony) - Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczone w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie TAK 158

159 4 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta 5 Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą się na stronie 6 Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec Emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą TAK TAK TAK 7 W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę 8 Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania TAK TAK 9 Emitent przekazuje w raporcie rocznym: 9.1 Informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej 9.2 Informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie TAK NIE KOMENTARZ: Z uwagi na poufność tych danych i tajemnicę handlową, Spółka nie przekazuje informacji na ten temat 10 Członkowie Zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia 11 Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy z Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami TAK NIE KOMENTARZ: z uwagi na fakt, iż potencjalne korzyści z organizacji spotkań są niewspółmierne do kosztów, Spółka nie zamierza w najbliższym czasie 159

160 wprowadzić zasady organizowania publicznych spotkań i nie będzie stosowała przedmiotowej Zasady. Spółka nie wyklucza jednocześnie, że w przypadku wystąpienia konieczności zorganizowania spotkania z inwestorami, analitykami bądź mediami, zorganizuje taki przedsięwzięcie. 12 Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej 13 Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych 13a W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego wlanego zgromadzenia na podstawie art kodeksu spółek handlowych. 14 Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie jak najkrótszy, a w każdym razie nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. 15 Uchwała walnego zgromadzenie w sprawie wypłaty dywidendy może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. TAK TAK TAK TAK TAK 160

161 16 Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: NIE Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. KOMENTARZ: W chwili obecnej zasada publikacji raportów miesięcznych nie jest stosowana przez Emitenta. Z uwagi na fakt, iż publikowane raportu bieżące i okresowe zapewniają akcjonariuszom oraz inwestorom dostęp do kompletnych i wystarczających informacji dających pełny obraz sytuacji spółki, Zarząd Spółki nie widzi w chwili obecnej konieczności publikacji raportów miesięcznych. 16a W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ( Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ) emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informacje wyjaśniającą zaistniałą sytuację. TAK 9.Oświadczenia Zarządu 161

162 162

163 2. Skonsolidowany raport roczny na dzień 31 grudnia 2012 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta Raport roczny Polfa S.A. Skonsolidowany Na dzień 31 grudnia 2012 roku Skonsolidowany raport roczny Polfa S.A. za rok obrotowy 2012 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz Załącznik nr 3 do regulaminu ASO Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect 163

164 Zawartość raportu: 10. List do Akcjonariuszy i Inwestorów 11. Spółka a. O firmie b. Władze spółki c. Struktura grupy kapitałowej d. Struktura akcjonariatu 12. Wybrane dane finansowe 13. Sprawozdanie Zarządu skonsolidowane 14. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe 15. Opinia biegłego rewidenta 16. Informacje na temat czynników ryzyka związanych z działalnością gospodarczą Polfa S.A. 17. Informacja na temat stosowanie zasad ładu korporacyjnego 18. Oświadczenia Zarządu 164

165 1. List do Akcjonariuszy i Inwestorów 165

166 2. Spółka a. o firmie: Polfa S.A. jest największym polskim pośrednikiem w handlu zagranicznym produktami leczniczymi, którego tradycje handlowe sięgają roku Polfa S.A. jest kontynuatorem działalności prowadzonej przez Polfę Sp. z o.o. Spółka działa na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, w tym zwłaszcza w Polsce, Rosji, Czechach, Bułgarii, na Ukrainie, Białorusi oraz Węgrzech, jak również w Azji Wietnam, Kazachstan. Wykorzystując unikalne kompetencje oraz zasoby, Spółka oferuje swoim partnerom biznesowym kompleksowe usługi związane z eksportem leków i substancji gotowych, włączając w to przede wszystkim: - outsourcing działu eksportu dla dowolnego producenta farmaceutycznego z Unii Europejskiej, w szczególności z Polski, - ocenę szans rynkowych wprowadzenia nowych produktów na rynki zagraniczne, - wprowadzenie nowych produktów na rynki zagraniczne wraz z ich rejestracją i promocją, - wprowadzenie leków, suplementów diety oraz urządzeń medycznych produkowanych w krajach CIS na terenie Unii Europejskiej; - zagraniczny marketing farmaceutyczny, tworzenie i prowadzenie sale sforce zagranicą. Ponadto, Emitent oferuje leki gotowe wszystkich grup terapeutycznych, substancje farmaceutyczne, zarówno czynne jak i pomocnicze, opakowania leków, kosmetyków i wyrobów chemii gospodarczej oraz produktów spożywczych. b. Władze spółki: Zarząd Spółki, którego kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r. a. Skład Zarządu na dzień r.: - Rafał Bednarczyk Prezes Zarządu - Maciej Musiał Członek Zarządu b. Skład Zarządu na dzień r. - Rafał Bednarczyk Prezes Zarządu - Włodzimierz Wielgopolan Członek Zarządu Rada Nadzorcza, której kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r. c. Skład Rady Nadzorczej na dzień r. - Robert Bednarski Przewodniczący Rady Nadzorczej 166

167 - Klaudiusz Sytek Sekretarz Rady Nadzorczej - Krzysztof Makuch Członek Rady Nadzorczej - Tomasz Mihułka Członek Rady Nadzorczej - Lidia Rudnicka Członek Rady Nadzorczej - Kamilla Sytek-Skonieczna Członek Rady Nadzorczej - Robert Walicki Członek Rady Nadzorczej c. Struktura Grupy kapitałowej na dzień r. Na dzień r. Polfa S.A. posiadała 100% udziałów w spółce zależnej Polfa Hungaria Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Polfa S.A. Polfa Hungaria Kft % udziałów d. Struktura akcjonariatu Spółki Skład akcjonariatu Spółki na dzień r.: Lp. Nazwisko Imię Ilość akcji Procent głosów w ogólnej liczbie głosów 1. Bednarczyk Rafał ,43% 2. Black Diamond Fund S.A ,00% 3. KETYS Investments Sp. z o. o ,87% 4. Free float ,70% 167

168 Łącznie: ,00% Skład akcjonariatu Spółki na dzień r.: Lp. Nazwisko Imię Ilość akcji Procent głosów w ogólnej liczbie głosów 1. Bednarczyk Rafał ,44% 2. Black Diamond Fund S.A ,00% 3. KETYS Investments Sp. z o. o ,87% 4. Free float ,69% Łącznie: ,00% 168

169 Akcjonariat spółki na dzień r. 47,87% 17,69% 24,44% 10,00% Rafał Bednarczyk Black Diamond Fund S.A. Ketys Investments Sp. z o.o. Pozostali (free float) 3. Wybrane dane finansowe z Bilansu oraz Rachunku Zysków i Strat Bilans [wyrażone w tys. ] Stan na [PLN] Stan na [PLN] Stan na [EUR]* kapitał własny należności długoterminowe należności krótkoterminowe środki pieniężne i inne aktywa pieniężne zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe Stan na [EUR]* RZIS [ wyrażone w tys. ] IV kwartał 2012 [PLN] IV kwartał 2011 [PLN] [PLN] [PLN] amortyzacja przychody netto ze sprzedaży zysk/strata na sprzedaży zysk/strata na działalności

170 operacyjnej zysk/strata brutto zysk/strata netto RZIS [ wyrażone w tys. ] IV kwartał 2012 [EUR]* IV kwartał 2011 [EUR]* [EUR]* [EUR]* amortyzacja przychody netto ze sprzedaży zysk/strata na sprzedaży zysk/strata na działalności operacyjnej zysk/strata brutto zysk/strata netto *Średni kurs EUR NBP na dzień bilansowy w 2012 roku 4,0882 PLN; w roku , Sprawozdanie Zarządu z działalności skonsolidowane 170

171 5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy

172 172

173 173

174 174

175 175

176 176

177 177

178 178

179 179

180 180

181 181

182 182

183 183

184 6. Opinia biegłego rewidenta 184

185 185

186 186

187 187

188 188

189 189

190 190

191 191

192 192

193 193

194 194

195 195

196 196

197 197

198 198

199 199

200 200

201 201

202 7. Informacje na temat czynników ryzyka związanych z działalnością gospodarczą Polfa S.A. 1. Ryzyko związane z rezygnacją kluczowych pracowników Na działalność Emitenta duży wpływ mają kwalifikacje, doświadczenie i umiejętności zatrudnionej kadry. Działalność operacyjna Emitenta opiera się w dużej mierze na kompetencjach i doświadczeniu Prezesa Zarządu, pana Rafała Bednarczyka. Jego ewentualna rezygnacja z zajmowanego stanowiska mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej sytuację finansową. Ryzyko to jest jednak minimalizowane, przede wszystkim z uwagi na fakt zaangażowania kapitałowego Prezesa Zarządu w Spółkę, co mobilizująco i motywująco wpływa na podejmowane przez niego działania oraz decyzje związane z bieżącym, jak i przyszłym funkcjonowaniem Emitenta. Emitent prowadzi również restrukturyzację zatrudnienia i pozyskuje z rynku menedżerów z kluczowymi kompetencjami szczególnie dla nowych projektów rozwojowych firmy. Istnieje ryzyko niepozyskania tych menedżerów, które jest minimalizowane prowadzeniem rekrutacji poprzez profesjonalne podmioty i precyzyjnym określaniem motywujących systemów nagradzania. 2. Ryzyko zmiany kursu walut Głównym elementem działalności Emitenta jest działalność importowa i eksportowa, a operacje rozliczane są w walutach obcych, co naraża Emitenta na ryzyko zmiany kursu walut. Niekorzystne zmiany kursów walut mogą doprowadzić do wzrostu kosztów nabywania towarów lub zmniejszenia przychodów przy sprzedaży produktów za granicę. Kursy walut wpływają nie tylko na poziom cen, ale także na konkurencyjność Spółki. W celu eliminacji ryzyka, podczas podpisywania kontraktów z dostawcami i odbiorcami, Spółka będzie ustalać niezbędne warunki, które zabezpieczą ją przed niekorzystnymi wahaniami kursów walut np. poprzez sztywne określenie kursu, po jakim transakcja będzie rozliczana lub rozliczanie transakcji w walutach kontraktu. Pomocnym również będzie optymalizacja wielkości i cykliczności dostaw zamawianych produktów. 3. Ryzyko utraty dostawców w eksporcie Prowadząc działalność polegającą na pośrednictwie handlowym w eksporcie polskich produktów leczniczych, Emitent narażony jest na ryzyko samodzielnej (lub przy pomocy innych pośredników) realizacji eksportu, co może ograniczyć portfolio produktowe. Aby ograniczyć ryzyko Spółka będzie kontynuować działania pozwalające na rozszerzenie grona dostawców, ze szczególnym uwzględnieniem MiŚP, także spoza branży farmaceutycznej. 4. Ryzyko związane ze zmianami w strukturze biznesu Emitent prowadzi restrukturyzację firmy działającej od początku swojego istnienia jako podmiot państwowy. Wiąże się to z koniecznością restrukturyzacji wielu procesów biznesowych, kadry pracowniczej i menedżerskiej oraz stworzenia nowych procesów biznesowych w firmie. Tak głębokie zmiany zawsze są obarczone ryzykiem opóźnienia we wdrożeniu, oporem ludzkim i wystąpieniem dodatkowych nieznanych na początku procesu 202

203 przeszkód. Ryzyko to minimalizowane jest szczegółową analizą wszystkich rynków działania firmy i określeniem szczegółowego planu działania. 5. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych Przepisy podatkowe w Polsce ulegają częstym zmianom, ponadto nadal są w fazie dostosowywania do wymogów Unii Europejskiej. Wciąż brak ich precyzyjnej interpretacji, a działania organów skarbowych oraz decyzje sądów są niejednolite. Brakuje również przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczania zobowiązań podatkowych za dany okres. Istnieje ryzyko, że ograny podatkowe przyjmą odmienną interpretację prawa podatkowego niż Emitent, co może skutkować tym, że Spółka będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w postaci niezaplanowanych podatków czy ewentualnych kar. Taka sytuacja może doprowadzić do pogorszenia osiąganych wyników finansowych i wpłynąć na perspektywy rozwoju. Ponadto, podatnicy zajmujący się eksportem i importem towarów muszą pamiętać o szczególnych procedurach rozliczania podatku VAT w tym zakresie zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług. 6. Ryzyko zawieranych umów handlowych, w tym zwłaszcza międzynarodowych Prowadzenie działalności handlowej wiąże się z ryzykiem związanym z jakością i terminowością zawieranych umów. Mając świadomość ryzyka handlowego, umowy handlowe opiniowane są przez kancelarię prawną. Należy również zwrócić uwagę na wieloletnie doświadczenie kadry pracowniczej Emitenta w realizowaniu takich umów. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Zarząd będzie starał się zdywersyfikować kontrahentów oraz źródła pozyskiwania towarów. 7. Ryzyko niedostatecznej płynności i wahań ceny akcji Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. 8. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Emitenta na rynku NewConnect Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu wskazanego w 18 ust. 3, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w 18 ust. 4, b) wyrażenia sprzeciwu, o którym mowa w 18 ust. 6, c) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, d) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy, o której mowa w 18 ust

204 Zgodnie z 11 Regulaminu Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2: 1. na wniosek emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Niezależnie od powyższego, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu, Organizator ASO Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, jeżeli ten nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub niezależnie wykonuje obowiązki informacyjne emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b. Emitent wskazuje także na ryzyko wynikające z art. 78 ust.4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, opisane w punkcie poniżej. Nie ma jednak podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. 9. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na rynku NewConnect akcji Emitenta Zgodnie z 12 Regulaminu Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu, Organizator ASO Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć z obrotu w alternatywnym systemie instrumenty finansowe emitenta, jeżeli ten nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub niezależnie 204

205 wykonuje obowiązkowi informacyjne emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. 10. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych Emitent zobowiązany jest do realizacji obowiązków wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U t.j.) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zaniechania Emitenta w zakresie wskazanych wyżej ustaw, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, skutkować mogą nałożeniem przez KNF kary pieniężnej w wysokości do zł. 8. Informacja na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego Poniższa tabela zawiera informacje na temat stosowania przez emitenta w roku obrotowy 2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012r. do dnia 31 grudnia 2012r., zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w załączniku nr 1 do Uchwały nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 31 października 2009r. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect (z późniejszymi zmianami) wraz ze wskazaniem okoliczności i przyczyn niezastosowania wskazanych zasad. LP. ZASADA DOBRYCH PRAKTYK OBOWIĄZUJĄCA NA NEWCONNECT STOSOWANIE 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. TAK KOMENTARZ: Spółka realizuje powyższą zasadę Dobrych Praktyk z wyłączeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej spółki. W związku z faktem, iż koszty związane z transmisją i rejestracją przebiegu obrad i upubliczniana go na stronie internetowej są niewspółmierne do potencjalnych 205

206 korzyści takiego działania, Emitent nie przewiduje w najbliższym czasie wprowadzenia zasady transmitowania, rejestracji i upubliczniania obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny TAK sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. 3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: TAK 3.1 Podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa) TAK 3.2 Opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent TAK uzyskuje najwięcej przychodów 3.3 Opis rynku, na którym działa emitent wraz z określeniem pozycji emitenta na tym NIE rynku KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje 3.4 Życiorysy zawodowe członków organów spółki TAK 3.5 Powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu spółki KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje 3.6 Dokumenty korporacyjne spółki TAK 3.7 Zarys planów strategicznych spółki TAK 3.8 Opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z N/D założeniami do tych prognoz oraz korektami do prognoz ( w przypadku, gdy emitent publikuje prognozy) 3.9 Strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji TAK znajdujących się w wolnym obrocie 3.10 Dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje NIE inwestorskie oraz kontakty z mediami KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje 3.11 (skreślony) Opublikowane raporty bieżące i okresowe TAK 3.13 Kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych NIE KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje 3.14 Informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz TAK innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych 3.15 (skreślony) Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i TAK w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania 3.17 Informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu TAK lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem 3.18 Informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia TAK przerwy 3.19 Informację na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy N/D KOMENTARZ: Spółka nie ma obowiązku posiadania Autoryzowanego Doradcy NIE 206

207 3.20 Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta TAK 3.21 Dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich TAK 12 miesięcy 3.22 (skreślony) - Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczone w sposób TAK umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie 4 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w TAK języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta 5 Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą się na stronie 6 Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec Emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą TAK TAK 7 W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę 8 Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania 9 Emitent przekazuje w raporcie rocznym: 9.1 Informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej 9.2 Informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie KOMENTARZ: Z uwagi na poufność tych danych i tajemnicę handlową, Spółka nie przekazuje informacji na ten temat 10 Członkowie Zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia 11 Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy z Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami KOMENTARZ: z uwagi na fakt, iż potencjalne korzyści z organizacji spotkań są niewspółmierne do kosztów, Spółka nie zamierza w najbliższym czasie wprowadzić zasady organizowania publicznych spotkań i nie będzie stosowała przedmiotowej Zasady. Spółka nie wyklucza jednocześnie, że w przypadku wystąpienia konieczności zorganizowania spotkania z inwestorami, analitykami bądź mediami, zorganizuje taki przedsięwzięcie. 12 Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej 13 Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia TAK TAK TAK NIE TAK NIE TAK TAK 207

208 korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych 13a W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego wlanego zgromadzenia na podstawie art kodeksu spółek handlowych. 14 Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie jak najkrótszy, a w każdym razie nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. 15 Uchwała walnego zgromadzenie w sprawie wypłaty dywidendy może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. 16 Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. KOMENTARZ: W chwili obecnej zasada publikacji raportów miesięcznych nie jest stosowana przez Emitenta. Z uwagi na fakt, iż publikowane raportu bieżące i okresowe zapewniają akcjonariuszom oraz inwestorom dostęp do kompletnych i wystarczających informacji dających pełny obraz sytuacji spółki, Zarząd Spółki nie widzi w chwili obecnej konieczności publikacji raportów miesięcznych. 16a W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ( Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ) emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informacje wyjaśniającą zaistniałą sytuację. TAK TAK TAK NIE TAK 208

209 9. Oświadczenia Zarządu 209

210 Załączniki VI. Załączniki Załącznik 1 Odpis z KRS 210

211 Załączniki 211

212 Załączniki 212

213 Załączniki 213

214 Załączniki 214

215 Załączniki 215

216 Załączniki 216

DOKUMENT INFORMACYJNY

DOKUMENT INFORMACYJNY Załącznik Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu DOKUMENT INFORMACYJNY Rozdział 1 Postanowienia ogólne 1 Niniejszy Załącznik określa formę, zakres oraz szczegółowe zasady sporządzania przez emitentów

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE BIOMAX S.A. z siedzibą w Gdańsku sporządzone w związku z ofertą publiczną 4.000 Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000 zł każda i cenie emisyjnej jednej Obligacji

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE CREAMFINANCE POLAND SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE sporządzone w związku z Ofertą Publiczną 2.000 sztuk Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000 złotych każda

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE KERDOS GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

MEMORANDUM INFORMACYJNE KERDOS GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE MEMORANDUM INFORMACYJNE KERDOS GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE SPORZĄDZONE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ 6.000 SZTUK OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII K O WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.000 ZŁOTYCH KAŻDA I CENIE EMISYJNEJ

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Zortrax Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie sporządzone w związku z ofertą publiczną 10.000 Obligacji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i cenie emisyjnej

Bardziej szczegółowo

Zortrax Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie

Zortrax Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie Komunikat aktualizujący nr 3 z dnia 21 marca 2014 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji na okaziciela serii A2 Zortrax Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie Niniejszy komunikat aktualizujący został sporządzony

Bardziej szczegółowo

Nota Informacyjna dla Obligacji Serii C BUDOSTAL-5 S.A.

Nota Informacyjna dla Obligacji Serii C BUDOSTAL-5 S.A. Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego 21/2011 BUDOSTAL-5 S.A. Nota Informacyjna dla Obligacji Serii C BUDOSTAL-5 S.A. A. Informacje wstępne 1. Podstawa prawna Niniejsza Nota Informacyjna została sporządzona

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Loyd spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie sporządzone w związku z ofertą publiczną 8.000 Obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz cenie emisyjnej

Bardziej szczegółowo

Żadne koncerny, żadne fabryki samochodów czy ropa naftowa nie przynoszą takich zysków, jak handel informacją. To dziś najbardziej dochodowy biznes.

Żadne koncerny, żadne fabryki samochodów czy ropa naftowa nie przynoszą takich zysków, jak handel informacją. To dziś najbardziej dochodowy biznes. 1 Informacja to najcenniejszy towar. Zgodzisz się ze mną? - Gordon Gekko Wall Sreet Oliver a Stone a. Żadne koncerny, żadne fabryki samochodów czy ropa naftowa nie przynoszą takich zysków, jak handel informacją.

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE I PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI VINSON CAPITAL S.A.

MEMORANDUM INFORMACYJNE I PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI VINSON CAPITAL S.A. MEMORANDUM INFORMACYJNE I PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI VINSON CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie przy Placu Powstańców 2, 00-030 Warszawa www.vinsoncapital.pl sporządzone w związku z ofertą publiczną obligacji

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE LEGIMI SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

MEMORANDUM INFORMACYJNE LEGIMI SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU MEMORANDUM INFORMACYJNE LEGIMI SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU sporządzone w związku z Ofertą Publiczną 1.500 sztuk Obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1.000 złotych każda i cenie emisyjnej

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE I PROGRAM EMISJI OBLIGACJI

MEMORANDUM INFORMACYJNE I PROGRAM EMISJI OBLIGACJI MEMORANDUM INFORMACYJNE MIKROKASA S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI I PROGRAM EMISJI OBLIGACJI O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NIE WYŻSZEJ NIŻ 8.000.000 zł Oferujący Doradca ds. oferty publicznej Ventus Asset Management S.A.

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # #

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # # Projekty uchwał Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # # Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, co następuje: Wybór

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzone w związku z ofertą publiczną 5.000 Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000 zł każda i Cenie emisyjnej

Bardziej szczegółowo

HUSSAR GRUPPA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

HUSSAR GRUPPA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE KOMUNIKAT AKTUALIZACYJNY NR 1 z dnia 15 maja 2014 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji na okaziciela serii S HUSSAR GRUPPA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Niniejszy Komunikat Aktualizujący nr

Bardziej szczegółowo

RAPORT OKRESOWY IPO Doradztwo Strategiczne SA za okres od 1 października do 31 grudnia 2013 roku

RAPORT OKRESOWY IPO Doradztwo Strategiczne SA za okres od 1 października do 31 grudnia 2013 roku RAPORT OKRESOWY IPO Doradztwo Strategiczne SA za okres od 1 października do 31 grudnia 2013 roku Warszawa, 14 lutego 2014 r. Spis treści 1 Wprowadzenie... 2 1.1 Podstawa sporządzania raportu okresowego

Bardziej szczegółowo

RAPORT OKRESOWY IPO Doradztwo Strategiczne SA za okres od 1 lipca do 30 września2013 roku

RAPORT OKRESOWY IPO Doradztwo Strategiczne SA za okres od 1 lipca do 30 września2013 roku RAPORT OKRESOWY IPO Doradztwo Strategiczne SA za okres od 1 lipca do 30 września2013 roku Warszawa, 14 listopada2013 r. Spis treści Wprowadzenie... 3 1.1 Podstawa sporządzania raportu okresowego za III

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Miraculum spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie sporządzone w związku z ofertą publiczną 4.000 Obligacji na okaziciela serii AC o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz cenie emisyjnej

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE I PROGRAM EMISJI OBLIGACJI

MEMORANDUM INFORMACYJNE I PROGRAM EMISJI OBLIGACJI MEMORANDUM INFORMACYJNE MIKROKASA S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI I PROGRAM EMISJI OBLIGACJI O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NIE WYŻSZEJ NIŻ 8.000.000 zł Oferujący Doradca ds. oferty publicznej Ventus Asset Management S.A.

Bardziej szczegółowo

KETYS Investments sp. z o.o.

KETYS Investments sp. z o.o. MEMORANDUM INFORMACYJNE KETYS Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Tytusa Chałubińskiego 8, 00-694 Warszawa www.ketys.pl sporządzone w związku z ofertą publiczną obligacji na okaziciela

Bardziej szczegółowo

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe Temat: Zmiana praw z obligacji serii BB Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie ( Spółka ) informuje,

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Mikrokasa S.A. z siedzibą w Gdyni sporządzone w związku z ofertą publiczną 2.000 Obligacji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1.000 zł każda i cenie emisyjnej jednej Obligacji

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE POLONEA INWEST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stępinie sporządzone w związku z ofertą publiczną 5.000 Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej

Bardziej szczegółowo

Regulamin Listy ostrzeżeń SII Zasady ogólne

Regulamin Listy ostrzeżeń SII Zasady ogólne Regulamin Listy ostrzeżeń SII Zasady ogólne 1. Lista ostrzeżeń SII należy do Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych i prowadzona jest przez jej pracowników według najlepszej ich wiedzy oraz z dochowaniem

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE ARRINERA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

MEMORANDUM INFORMACYJNE ARRINERA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE MEMORANDUM INFORMACYJNE ARRINERA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE SPORZĄDZONE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ 5.000 SZTUK OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B O WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.000 ZŁOTYCH KAŻDA I CENIE EMISYJNEJ

Bardziej szczegółowo

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU RAPORT ROCZNY JEDNOSTKOWY Od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku OŚWIADCZENIA ZARZĄDU NWAI Dom Maklerski SA OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NWAI DOM MAKLERSKI S.A. W SPRAWIE RZETELNEGO SPORZĄDZENIA JEDNOSTKOWEGO

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE I PROGRAM EMISJI OBLIGACJI

MEMORANDUM INFORMACYJNE I PROGRAM EMISJI OBLIGACJI MEMORANDUM INFORMACYJNE MARKA S.A. Z SIEDZIBĄ W BIAŁYMSTOKU I PROGRAM EMISJI OBLIGACJI O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ NIE WYŻSZEJ NIŻ 2.500.000 EUR Oferujący Doradca ds. oferty publicznej Ventus Asset Management

Bardziej szczegółowo

Wykaz raportów bieżących przekazanych do publicznej wiadomości w roku 2014:

Wykaz raportów bieżących przekazanych do publicznej wiadomości w roku 2014: Wykaz raportów bieżących przekazanych do publicznej wiadomości w roku 2014: Data Numer raportów 2014-01-08 1/2014 Wcześniejszy wykup Obligacji serii E 2014-01-09 2/2014 2014-01-14 3/2014 2014-01-17 4/2014

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE PREMIUM POŻYCZKI spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu sporządzone w związku z ofertą publiczną 3.000 Obligacji na okaziciela serii F o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000

Bardziej szczegółowo

Prawne aspekty akcji promocyjnej oferty publicznej.

Prawne aspekty akcji promocyjnej oferty publicznej. Jarosław Nowacki Prawne aspekty akcji promocyjnej oferty publicznej. Przepisy regulujące prawne aspekty akcji promocyjnej oferty publicznej zawarte są w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej

Bardziej szczegółowo

PROCEDURA OPERACYJNA

PROCEDURA OPERACYJNA PROCEDURA OPERACYJNA sporządzona w związku z emisją nie mniej niż 1 i nie więcej niż 46.525.050 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda z prawem poboru dla dotychczasowych

Bardziej szczegółowo

Memorandum Informacyjne

Memorandum Informacyjne Memorandum Informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną 10.000 obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda InviPay sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Klimczaka

Bardziej szczegółowo

WARUNKI EMISJI NIEZABEZPIECZONYCH TRZYLETNICH OBLIGACJI NA OKAZICIELA O ZMIENNYM OPROCENTOWANIU

WARUNKI EMISJI NIEZABEZPIECZONYCH TRZYLETNICH OBLIGACJI NA OKAZICIELA O ZMIENNYM OPROCENTOWANIU WARUNKI EMISJI NIEZABEZPIECZONYCH TRZYLETNICH OBLIGACJI NA OKAZICIELA O ZMIENNYM OPROCENTOWANIU Spółki Gant Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy przy ul. Rynek 28, 59-220 Legnica, wpisanej do

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 25/WZA/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) z dnia 25.05.2015r.

Uchwała nr 25/WZA/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) z dnia 25.05.2015r. Projekt zamienny do Uchwał nr: 25/WZA/2015, 26/WZA/2015 i 27/WZA/2015 na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. zaplanowane na dzień 25 maja 2015r. Uchwała nr 25/WZA/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Kancelaria Statima S.A. z siedzibą w Katowicach sporządzone w związku z Ofertą Publiczną 5.000 sztuk Obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 złotych każda i

Bardziej szczegółowo

Aneks nr 2. z dnia 7 sierpnia 2015 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E. OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

Aneks nr 2. z dnia 7 sierpnia 2015 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E. OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie Aneks nr 2 z dnia 7 sierpnia 2015 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie Niniejszy aneks do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E spółki OT Logistics

Bardziej szczegółowo

Regulamin Listy ostrzeżeń SII Zasady ogólne

Regulamin Listy ostrzeżeń SII Zasady ogólne Regulamin Listy ostrzeżeń SII Zasady ogólne 1. Lista ostrzeżeń SII należy do Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych i prowadzona jest przez jej pracowników według najlepszej ich wiedzy oraz z dochowaniem

Bardziej szczegółowo

Raport bieżący JSOCHANSKI. Strona 1 z 5. Emitent: Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna

Raport bieżący JSOCHANSKI. Strona 1 z 5. Emitent: Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna Strona 1 z 5 RAPORT BIEŻĄCY Numer w roku Rok bieżący Data sporządzenia Temat raportu Podstawa prawna 30 19-04- Uchwała Zarządu dotycząca emisji obligacji zamiennych Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie

Bardziej szczegółowo

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI ERNE VENTURES S.A. w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI ERNE VENTURES S.A. w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect OŚWIADCZENIE SPÓŁKI ERNE VENTURES S.A. w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect 30/06/2015 PKT DOBRA PRAKTYKA 1 Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną,

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE BVT S.A.

MEMORANDUM INFORMACYJNE BVT S.A. MEMORANDUM INFORMACYJNE BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie sporządzone w związku z Ofertą Publiczną nie mniej niż 2.000 i nie więcej niż 5.000 sztuk Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE AOW FAKTORING SPÓŁKA AKCYJNA sporządzone w związku z ofertą publiczną 50.000 Obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 100,00 złotych każda spółki AOW Faktoring spółka

Bardziej szczegółowo

OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU MCI.CreditVentures 2.0. Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z dnia 27 maja 2015 r.

OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU MCI.CreditVentures 2.0. Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z dnia 27 maja 2015 r. OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU MCI.CreditVentures 2.0. Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z dnia 27 maja 2015 r. Niniejszym, MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie,

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Grupa Jaguar S.A. z siedzibą w Gdyni przy ul. Jana z Kolna 27, 81-354 Gdynia KRS 0000386111 www.grupajaguar.pl sporządzone w związku z ofertą publiczną 6.069.115 akcji na okaziciela

Bardziej szczegółowo

Nota Informacyjna Invista S.A.

Nota Informacyjna Invista S.A. Nota Informacyjna Invista S.A. 3.865 Obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Niniejsza Nota Informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów

Bardziej szczegółowo

Regulacje na NewConnect w rok po zmianach

Regulacje na NewConnect w rok po zmianach Regulacje na NewConnect w rok po zmianach Seminarium dla spółek i Autoryzowanych Doradców GPW, 17 czerwca 2014 r. 2 Warunki debiutu 3 Warunki debiutu na NewConnect MINIMALNY KAPITAŁ WŁASNY minimalna wartość

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE. CYFROWY POLSAT S.A. z siedzibą w Warszawie. zwołane na dzień 16 stycznia 2015 roku

FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE. CYFROWY POLSAT S.A. z siedzibą w Warszawie. zwołane na dzień 16 stycznia 2015 roku FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA na NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CYFROWY POLSAT S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 16 stycznia 2015 roku Niżej podpisany/niżej podpisani, akcjonariusz /reprezentujący

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu sporządzone w związku z ofertą publiczną 18.000 niezabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii C o wartości

Bardziej szczegółowo

Informacje na temat stosowania przez BLIRT S.A. zasad ładu korporacyjnego

Informacje na temat stosowania przez BLIRT S.A. zasad ładu korporacyjnego Numer zasady Informacje na temat stosowania przez BLIRT S.A. zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Stan na dzień 15.05.2011 r. Zasada ładu

Bardziej szczegółowo

Dokument Ofertowy został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 14.07.2015 r.

Dokument Ofertowy został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 14.07.2015 r. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 14.07.2015 r. DOKUMENT OFERTOWY WIND MOBILE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Bardziej szczegółowo

Warunki emisji imiennych niezabezpieczonych obligacji serii D zamiennych na akcje serii D

Warunki emisji imiennych niezabezpieczonych obligacji serii D zamiennych na akcje serii D Warunki emisji imiennych niezabezpieczonych obligacji serii D zamiennych na akcje serii D emitowanych przez Spółkę LK Designer Spółka Akcyjna Warszawa, 8 września 2015 roku - 1 - 1 EMITENT 1.1 Obligacje

Bardziej szczegółowo

EUROCASH: Zmiana Zasad Dystrybucji Akcji Motywacyjnych. Komorniki k. Poznania,10 stycznia 2008 r. Raport bieżący 1/2008

EUROCASH: Zmiana Zasad Dystrybucji Akcji Motywacyjnych. Komorniki k. Poznania,10 stycznia 2008 r. Raport bieżący 1/2008 EUROCASH: Zmiana Zasad Dystrybucji Akcji Motywacyjnych Komorniki k. Poznania,10 stycznia 2008 r. Raport bieżący 1/2008 Zarząd Eurocash S.A. (dalej Eurocash ) informuje o zmianach w Prospekcie Emisyjnym

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki IPO Doradztwo Strategiczne SA, uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki IPO Doradztwo Strategiczne SA, uchwala, co następuje: Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 15 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią

Bardziej szczegółowo

(według stanu prawnego na dzień 19 lipca 2011 r.)

(według stanu prawnego na dzień 19 lipca 2011 r.) REGULAMIIN ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU (według stanu prawnego na dzień 19 lipca 2011 r.) Rozdział I Postanowienia ogólne 1 1. Regulamin niniejszy określa zasady działania w alternatywnym systemie obrotu

Bardziej szczegółowo

PZU FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO AKORD

PZU FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO AKORD Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA Al. Jana Pawła II 24 00-133 Warszawa 13 lipca 2015 r. Aneks nr 5 z dnia 7 lipca 2015 roku do Prospektu emisyjnego certyfikatów inwestycyjnych serii A, B, C, D,

Bardziej szczegółowo

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA Gdańsk, dnia 31 października 2013 roku PLAN POŁĄCZENIA AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA Z DATERA SPÓŁKA AKCYJNA Niniejszy

Bardziej szczegółowo

Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu

Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęto Uchwałą Nr 103/09 Zarządu BondSpot S.A. w dniu 4 listopada 2009 r. zatwierdzono uchwałą Nr 27/O/09 Rady Nadzorczej Bond Spot S.A. w dniu 5 listopada 2009 r. wraz z późniejszymi zmianami Regulamin

Bardziej szczegółowo

Regulamin Listy ostrzeżeń SII Zasady ogólne

Regulamin Listy ostrzeżeń SII Zasady ogólne Regulamin Listy ostrzeżeń SII Zasady ogólne 1. Lista ostrzeżeń SII należy do Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych i prowadzona jest przez jej pracowników według najlepszej ich wiedzy oraz z dochowaniem

Bardziej szczegółowo

zatwierdzonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego Z DNIA 29 STYCZNIA 2014 R. (DFI/II/4034/129/14/U/13/14/13-13/AG)

zatwierdzonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego Z DNIA 29 STYCZNIA 2014 R. (DFI/II/4034/129/14/U/13/14/13-13/AG) ANEKS NR 1 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A, B, C, D PKO STRATEGII OBLIGACYJNYCH FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY zatwierdzonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego Z DNIA 29 STYCZNIA

Bardziej szczegółowo

Uchwała Nr 1/1233/2010 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 lutego 2010 r. w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy

Uchwała Nr 1/1233/2010 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 lutego 2010 r. w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy Uchwała Nr 1/1233/2010 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 lutego 2010 r. w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy Na podstawie 19 ust. 2 lit. g) Statutu Giełdy, Rada Giełdy

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie w przedmiocie stosowania zasad ładu korporacyjnego

Oświadczenie w przedmiocie stosowania zasad ładu korporacyjnego Oświadczenie w przedmiocie stosowania zasad ładu korporacyjnego ROBINSON EUROPE Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej Bielsko-Biała, dnia 03 marca 2017 r. Strona 1 OŚWIADCZNEI ZARZĄDU SPÓŁKI ROBINSON

Bardziej szczegółowo

WARUNKI EMISJI NIEZABEPIECZONYCH JEDNOROCZNYCH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA

WARUNKI EMISJI NIEZABEPIECZONYCH JEDNOROCZNYCH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA WARUNKI EMISJI NIEZABEPIECZONYCH JEDNOROCZNYCH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA Spółki Platinum Properties Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Al. Niepodległości 58, 02-626 Warszawa, wpisanej

Bardziej szczegółowo

TYPY MODELOWYCH STRATEGII INWESTYCYJNYCH

TYPY MODELOWYCH STRATEGII INWESTYCYJNYCH ZAŁĄCZNIK NR 1 DO REGULAMINU TYPY MODELOWYCH STRATEGII INWESTYCYJNYCH W ramach Zarządzania, Towarzystwo oferuje następujące Modelowe Strategie Inwestycyjne: 1. Strategia Obligacji: Cel inwestycyjny: celem

Bardziej szczegółowo

DO MEMORANDUM INFORMACYJNEGO TELEWIZJA NIEZALEŻNA SA

DO MEMORANDUM INFORMACYJNEGO TELEWIZJA NIEZALEŻNA SA KOMUNIKAT AKTUALIZUJĄCY NR 1 Z DNIA 15 MAJA 2014ROKU DO MEMORANDUM INFORMACYJNEGO TELEWIZJA NIEZALEŻNA SA Niniejszy komunikat aktualizujący został sporządzony w związku ze zmianą nazwy i siedziby Oferującego.

Bardziej szczegółowo

Memorandum informacyjne POLSCY INWESTORZY SPÓŁKA AKCYJNA

Memorandum informacyjne POLSCY INWESTORZY SPÓŁKA AKCYJNA Memorandum informacyjne POLSCY INWESTORZY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, (00-113) Warszawa KRS 0000394095 sporządzone w związku z ofertą publiczną nie więcej niż 180.000.000

Bardziej szczegółowo

WARUNKI EMISJI 3-LETNICH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B Fundusz Hipoteczny DOM S.A. Spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Warszawie

WARUNKI EMISJI 3-LETNICH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B Fundusz Hipoteczny DOM S.A. Spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Warszawie WARUNKI EMISJI 3-LETNICH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B Fundusz Hipoteczny DOM S.A. Spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Warszawie Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna

Bardziej szczegółowo

DOKUMENT INFORMACYJNY

DOKUMENT INFORMACYJNY DOKUMENT INFORMACYJNY GMINA MIEJSKA TCZEW Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE INNO-GENE S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

MEMORANDUM INFORMACYJNE INNO-GENE S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU MEMORANDUM INFORMACYJNE INNO-GENE S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU SPORZĄDZONE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ 1.300.630 AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII F O WARTOŚCI NOMINALNEJ 0,10 ZŁ KAŻDA Oferujący Doradca

Bardziej szczegółowo

POLITYKA WYKONYWANIA ZLECEŃ PRZEZ DOM MAKLERSKI COPERNICUS SECURITIES S.A.

POLITYKA WYKONYWANIA ZLECEŃ PRZEZ DOM MAKLERSKI COPERNICUS SECURITIES S.A. POLITYKA WYKONYWANIA ZLECEŃ PRZEZ DOM MAKLERSKI COPERNICUS SECURITIES S.A. Copernicus Securities S.A. został zarejestrowany przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

Bardziej szczegółowo

NOTA INFORMACYJNA DLA OBLIGACJI SERII A SPÓŁKI RUBICON PARTNERS NFI SA. obligacje zdefiniowane w punkcie 2 poniżej

NOTA INFORMACYJNA DLA OBLIGACJI SERII A SPÓŁKI RUBICON PARTNERS NFI SA. obligacje zdefiniowane w punkcie 2 poniżej NOTA INFORMACYJNA DLA OBLIGACJI SERII A SPÓŁKI RUBICON PARTNERS NFI SA Definicje i skróty Emitent Obligacje Odsetki Rubicon Partners NFI SA obligacje zdefiniowane w punkcie 2 poniżej odsetki od Obligacji,

Bardziej szczegółowo

NIE TAK - OŚWIADCZENIE O ZAMIARZE STOSOWANIA TAK / NIE

NIE TAK - OŚWIADCZENIE O ZAMIARZE STOSOWANIA TAK / NIE OŚWIADCZE SPÓŁKI LABO PRINT S.A. w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect PKT 1 Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem

Bardziej szczegółowo

CASPAR ASSET MANAGEMENT S.A. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect

CASPAR ASSET MANAGEMENT S.A. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect CASPAR ASSET MANAGEMENT S.A. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Oświadczenie Zarządu Spółki pod firmą CASPAR ASSET MANAGEMENT S.A. (Spółka) w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę zasad zawartych

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Work Service S.A. w dniu 25 listopada 2015r

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Work Service S.A. w dniu 25 listopada 2015r Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Work Service S.A. w dniu 25 listopada 2015r Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad Uchwała nr 1/2015 z dnia

Bardziej szczegółowo

Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu

Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007 r. Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu 1 Niniejszy dokument określa

Bardziej szczegółowo

RAPORT MIESIĘCZNY Marka S.A. MARZEC 2015 r.

RAPORT MIESIĘCZNY Marka S.A. MARZEC 2015 r. RAPORT MIESIĘCZNY Marka S.A. MARZEC 2015 r. Białystok, 13 kwietnia 2015 r. Strona 1 z 6 Spis treści: 1. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w jej ocenie

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na przewodniczącego Uchwała nr przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie Zarządu Spółki SferaNET S.A.

Oświadczenie Zarządu Spółki SferaNET S.A. Oświadczenie Zarządu Spółki SferaNET S.A. w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na rynku NewConnect, o których mowa w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008

Bardziej szczegółowo

BANK SPÓŁDZIELCZY W TYCHACH

BANK SPÓŁDZIELCZY W TYCHACH Nota Informacyjna BANK SPÓŁDZIELCZY W TYCHACH Obligacje na okaziciela serii C Niniejsza Nota Informacyjna została sporządzona na potrzeby wprowadzenia 1.600 obligacji na okaziciela serii C do Alternatywnego

Bardziej szczegółowo

W Prospekcie dokonuje się następujących zmian: W pkt C6 Podsumowania na końcu dodaje się

W Prospekcie dokonuje się następujących zmian: W pkt C6 Podsumowania na końcu dodaje się Aneks nr 3 z dnia 4 marca 2013 r. do Prospektu emisyjnego spółki BETOMAX Polska S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 20 grudnia 2012 r. Niniejszy aneks do Prospektu emisyjnego spółki

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE UNIFIED FACTORY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE sporządzone w związku z ofertą publiczną nie więcej niż 1 333 333 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ na WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Presto S.A. na dzień 10 kwietnia 2013 r., godz.12.00

PROJEKTY UCHWAŁ na WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Presto S.A. na dzień 10 kwietnia 2013 r., godz.12.00 PROJEKTY UCHWAŁ na WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Presto S.A. na dzień 10 kwietnia 2013 r., godz.12.00 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Presto S.A.

Bardziej szczegółowo

Emitent zwraca uwagę, że w celu polepszenia czytelności niniejszego Aneksu, zmieniane fragmenty treści Prospektu zostały pogrubione i podkreślone.

Emitent zwraca uwagę, że w celu polepszenia czytelności niniejszego Aneksu, zmieniane fragmenty treści Prospektu zostały pogrubione i podkreślone. Aneks nr 4 do prospektu emisyjnego obligacji Getin Noble Bank S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 września 2015 r. Terminy pisane wielką literą w niniejszym dokumencie mają znaczenie

Bardziej szczegółowo

WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPH GHELAMCO INVEST SP. Z O.O.

WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPH GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPH GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. Niniejszy dokument stanowi Ostateczne Warunki Oferty Obligacji serii PPH stanowiące szczegółowe warunki oferty obligacji emitowanych w

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE. LZMO spółka akcyjna z siedzibą w Lubsku

MEMORANDUM INFORMACYJNE. LZMO spółka akcyjna z siedzibą w Lubsku MEMORANDUM INFORMACYJNE LZMO spółka akcyjna z siedzibą w Lubsku sporządzone w związku z ofertą publiczną 7.000 Obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda i cenie emisyjnej jednej

Bardziej szczegółowo

Dokument informacyjny BizTech Konsulting spółka akcyjna

Dokument informacyjny BizTech Konsulting spółka akcyjna Dokument informacyjny BizTech Konsulting spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu 6.860.000 akcji serii A, 4.340.000

Bardziej szczegółowo

(według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 r.) 1

(według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 r.) 1 REGULLAMI IN ALLTTERNATTYWNEGO SYSTTEMU OBROTTU (według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 r.) 1 1 Niniejszy dokument zawiera przepisy 9 ust. 6 i 7 oraz 23a-23c, które wchodzą w życie z dniem 27 czerwca

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny skonsolidowany i jednostkowy Polfa S.A.

Raport kwartalny skonsolidowany i jednostkowy Polfa S.A. Raport kwartalny skonsolidowany i jednostkowy Polfa S.A. III kwartał 2012r. Warszawa, 14 listopada 2012r. ZAWARTOŚĆ RAPORTU KWARTALNEGO: 1) PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE 2) OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Bardziej szczegółowo

Raport roczny jednostkowy

Raport roczny jednostkowy Raport roczny jednostkowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2014 roku OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EDISON S.A. www.edison.pl biznes bez papieru 1. Oświadczenie Zarządu EDISON S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia

Bardziej szczegółowo

Aneks nr 7 do Prospektu emisyjnego spółki Tele-Polska Holding S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 września 2013 r.

Aneks nr 7 do Prospektu emisyjnego spółki Tele-Polska Holding S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 września 2013 r. Aneks nr 7 do Prospektu emisyjnego spółki Tele-Polska Holding S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 września 2013 r. Niniejszy aneks do Prospektu emisyjnego spółki Tele-Polska

Bardziej szczegółowo

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU DOBREJ PRAKTYKI TAK/NIE/ NIE DOTYCZY

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU DOBREJ PRAKTYKI TAK/NIE/ NIE DOTYCZY Oświadczenie Zarządu Igoria Trade S.A. w sprawie przestrzegania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect zawartych w Załączniku Nr 1 Uchwały nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych

Bardziej szczegółowo

1 Powołuje się Pana Mateusza Walczaka w skład Zarządu Spółki drugiej kadencji, powierzając

1 Powołuje się Pana Mateusza Walczaka w skład Zarządu Spółki drugiej kadencji, powierzając UCHWAŁA NR _ w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie 7 ust. 2 Statutu Spółki w związku z art. 368 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala,

Bardziej szczegółowo

PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI I JEJ PRZYJĘCIE

PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI I JEJ PRZYJĘCIE PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI I JEJ PRZYJĘCIE Poniższa Propozycja Nabycia Obligacji składana jest w ramach prowadzonej przez Budostal-5 S.A. publicznej oferty obligacji serii A. Oferta publiczna jest kierowana

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE

MEMORANDUM INFORMACYJNE MEMORANDUM INFORMACYJNE RONSON EUROPE N.V. sporządzone w związku z ofertą publiczną 10.000 Obligacji na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1.000 złotych każda spółki Ronson Europe N.V. na podstawie

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI. RAJDY 4x4 S.A. ZA ROK OBROTOWY 2013

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI. RAJDY 4x4 S.A. ZA ROK OBROTOWY 2013 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI RAJDY 4x4 S.A. ZA ROK OBROTOWY 2013 Spis treści Ogólny zarys opisu działalności Spółki w 2013 r.... 2 Informacje ogólne o spółce dominującej... 3 Informacje ogólne o spółce

Bardziej szczegółowo

Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A.

Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A. Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A. Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 103/09 Zarządu BondSpot S.A. z dnia 4 listopada 2009

Bardziej szczegółowo

Warszawa, 17 kwietnia 2015 r.

Warszawa, 17 kwietnia 2015 r. BLU PRE IPO S.A. Grzybowska 2 lokal 43 00-131 Warszawa tel: +48 22 119 47 66 fax:+48 22 404 84 80 www.blupreipo.com.pl kontakt@blupreipo.com.pl Warszawa, 17 kwietnia 2015 r. Oświadczenie zarządu BLU PRE

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie o stosowaniu lub niestosowaniu zasady TAK. wyłączeniem. transmisji obrad walnego. zgromadzenia przez Internet TAK TAK TAK TAK.

Oświadczenie o stosowaniu lub niestosowaniu zasady TAK. wyłączeniem. transmisji obrad walnego. zgromadzenia przez Internet TAK TAK TAK TAK. Oświadczenie OPEN-NET S.A. o przestrzeganiu zasad zawartych w Załączniku do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. Dobre Praktyki Spółek Notowanych

Bardziej szczegółowo

Informacja na temat stosowania zasad Dobre praktyki Spółek Notowanych na NewConnect

Informacja na temat stosowania zasad Dobre praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Informacja na temat stosowania zasad Dobre praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Informacja DIGITAL AVENUE S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały

Bardziej szczegółowo

Mysłowice, dn. 09.03.2015 r.

Mysłowice, dn. 09.03.2015 r. Mysłowice, dn. 09.03.2015 r. Oświadczenie MEDIAN POLSKA S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

Bardziej szczegółowo

INFORMACJE NA TEMAT STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYCH MOWA W DOKUMENCIE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT

INFORMACJE NA TEMAT STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYCH MOWA W DOKUMENCIE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT INFORMACJE NA TEMAT STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYCH MOWA W DOKUMENCIE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT Poniższa tabela zawiera informacje nt. stosowania przez emitenta w roku

Bardziej szczegółowo

WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPJ GHELAMCO INVEST SP. Z O.O.

WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPJ GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. WARUNKI OSTATECZNE OBLIGACJI SERII PPJ GHELAMCO INVEST SP. Z O.O. Niniejszy dokument stanowi Ostateczne Warunki Oferty Obligacji serii PPJ stanowiące szczegółowe warunki oferty obligacji emitowanych w

Bardziej szczegółowo