MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzone w związku z ofertą publiczną Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł każda i Cenie emisyjnej jednej obligacji równej wartości nominalnej i wynoszącej zł Oferujący INVISTA Dom Maklerski S.A. ul. Chałubińskiego Warszawa Warszawa 13 stycznia 2014 r.

2 Memorandum Informacyjne AFORTI Holding S.A. Wstęp Spis treści 1 Wstęp Informacje o Emitencie Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych Cel emisji Obligacji Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Czynniki ryzyka Czynniki związane z działalnością gospodarczą Emitenta Ryzyko związane z unikalnymi kompetencjami kadry zarządzającej Emitenta Ryzyko związane z kompetencjami kadry zarządzającej spółek holdingowych Ryzyko związane z nabywaniem spółek do grupy kapitałowej Ryzyko związane z utratą czołowych konsultantów Ryzyko związane z ograniczeniem controllingu i nadzoru właścicielskiego Ryzyko związane z realizacją planu ekonomicznego Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce Ryzyko związane z ogólną polityką fiskalną kraju Ryzyko siły wyższej Ryzyko zmian w przepisach prawnych Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje Ryzyko o charakterze ogólnym właściwe dla większości papierów dłużnych

3 Memorandum Informacyjne AFORTI Holding S.A. Wstęp Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Ryzyko związane z odstąpieniem lub zawieszeniem Oferty Publicznej Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na obligacje Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w MemorandumBłąd! Nie zdefiniowano zakładki. 3.1 Oświadczenia Emitenta... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 3.2 Oświadczenie Oferującego INVISTA Dom Maklerski SA... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 4 Dane o emisji Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Wysokość oprocentowania, warunki wypłaty oprocentowania Okresy odsetkowe oraz terminy ustalania praw i terminy wypłaty oprocentowania Warunki wykupu obligacji Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 ustawy o obligacjach Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Próg dojścia emisji do skutku Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych

4 Memorandum Informacyjne AFORTI Holding S.A. Wstęp 4.12 Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Próg dojścia emisji Obligacji serii A do skutku Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji Dane o Emitencie Dane o Emitencie Podstawowe informacje Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe

5 Memorandum Informacyjne AFORTI Holding S.A. Wstęp 5.9 Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy Prognozy wyników finansowych Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Informacje o członkach organów zarządzających Informacja o członkach organów nadzorczych Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Aforti Holding SA i jej działalności, posiadane zezwolenia i koncesje Opis działalności spółek Grupy kapitałowej Aforti Holding S.A Aforti Finance S.A Dragon Partenrs Sp. z o.o Aforti Wealth Management Sp. z o.o StockOne Sp. z o.o Invista Dom Maklerski S.A Montu Sp. z o.o Aforti Law&Tax Sp. z o.o Sprawozdania finansowe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Aforti Holding za rok obrotowy 2012 r Sprawozdania finansowe Aforti Holding S.A. za rok obrotowy 2012 r Załączniki Załącznik 1 - Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Załącznik 2- Statut Spółki

6 Memorandum Informacyjne AFORTI Holding S.A. Wstęp Załącznik 3 Definicje i skróty Załącznik 4 - Formularz zapisu na Obligacje zwykłe na okaziciela serii A Aforti Holding S.A Załącznik 5 Uchwały o emisji Załącznik 6 Uchwała NWZA o powołaniu nowego Zarządu Oferującego

7 Memorandum Informacyjne AFORTI Holding S.A. Wstęp 1 Wstęp Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną niezabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł każda spółki Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii A odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii A, ich ofercie i Emitencie. 1.1 Informacje o Emitencie Nazwa (firma): Aforti Holding Spółka Akcyjna Nazwa (skrócona): Aforti S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Chałubińskiego 8, Warszawa Telefon: (+48) Fax: (+48) Poczta elektroniczna: biuro@afortiholding.pl Strona internetowa: Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się wartości nominalnej zł każda. Obligacji na okaziciela serii A o 1.3 Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia Obligacje serii A nie są zabezpieczone ani gwarantowane. 1.4 Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych Cena emisyjna jednej obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi zł. 1.5 Cel emisji Obligacji Środki pozyskane z emisji obligacji przeznaczone zostaną na cele rozwojowe Spółki 7

8 Memorandum Informacyjne AFORTI Holding S.A. Wstęp 1.6 Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Obligacje Serii A oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 1.7 Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty Oferujący: Nazwa (firma): INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Chałubińskiego 8, Warszawa Telefon: (+48) , (+48) Fax: (+48) Adres poczty elektronicznej: biuro@invistadm.pl Adres strony internetowej: Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. 1.8 Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z dniem 30 stycznia 2014 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 13 stycznia 2014 r. W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie. tj. na stronie internetowej Emitenta ( oraz Oferującego ( 1.9 Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum 8

9 Memorandum Informacyjne AFORTI Holding S.A. Wstęp Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. 9

10 Czynniki ryzyka 2 Czynniki ryzyka Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej zakupu Obligacji, powinien zapoznać się z przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka. Inwestycja w Obligacje Emitenta wiąże się bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej działalności przez Emitenta, otoczenia w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Zmaterializowanie się któregokolwiek z przytaczanych w tym rozdziale ryzyk może negatywnie wpłynąć na cenę lub wartość Obligacji Emitenta. Czynniki ryzyka zamieszczone w poniższym Memorandum Informacyjnym nie zamykają katalogu opisu wszystkich ryzyk, które dotyczą inwestycji w Obligacje Emitenta. 2.1 Czynniki związane z działalnością gospodarczą Emitenta Ryzyko związane z unikalnymi kompetencjami kadry zarządzającej Emitenta Specyficzną cechą Emitenta, wynikającą z charakteru prowadzonego biznesu i dotychczasowej ścieżki rozwoju jest sytuacja, w której pełną wiedzę, umiejętności oraz kompetencje pozwalające na zarządzanie bieżącą działalnością i planowanie kolejnych przedsięwzięć posiadają osoby będące dzisiaj w Zarządzie Emitenta, a także poszczególnych Spółek wchodzących w skład Holdingu. Nabywcy Obligacji Spółki powinni zdawać sobie sprawę z występującego w takiej sytuacji ryzyka, polegającego na możliwości zajścia niekorzystnych zdarzeń mogących dotknąć każdą osobę fizyczną (poważne choroby, nieszczęśliwe wypadki lub śmierć), które w konsekwencji mogą prowadzić do przejściowych trudności w funkcjonowaniu Emitenta, bądź Spółek holdingowych. Emitent będzie ograniczał to ryzyko poprzez przekazywanie kompetencji pozostałym członkom personelu oraz archiwizowanie najistotniejszych informacji. Całkowite wykluczenie działania tego czynnika ryzyka nie jest jednak możliwe Ryzyko związane z kompetencjami kadry zarządzającej spółek holdingowych W przypadku tworzenia nowych podmiotów, do zadań Emitenta należy wyznaczenie osób kluczowych odpowiedzialnych za sukces danego projektu. Zarząd Emitenta dokłada wszelkich starań, aby kwalifikacje oraz doświadczenie menadżerów było jak najwyższe. Minimalizuje to ryzyko w którym Emitent będzie borykał się z trudnościami w zarządzaniu czy w tworzeniu nowego produktu z powodu niewielkiego doświadczenia lub niskich kwalifikacji managementu. Z tego względu, że sukces każdego z podmiotów uzależniony jest w dużej mierze od czynnika ludzkiego, istnieje ryzyko błędnej oceny umiejętności kadry zarządzającej przez Emitenta. Może to skutkować niższymi niż zakładane wynikami sprzedaży czy spowolnieniem rozwoju projektu. W skrajnych przypadkach może to prowadzić do zerwania współpracy z zarządzającym. W konsekwencji spowoduje to zakłócenia w prawidłowym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa i zwiększone koszty działalności związane z pozyskaniem kolejnego menadżera. 10

11 Czynniki ryzyka Ryzyko związane z nabywaniem spółek do grupy kapitałowej Działalność Spółki polega na nabywaniu spółek komplementarnych do działalności grupy i rozwijaniu jej biznesu, poprzez zapewnienie im finansowania wzmocnieniu zarządzania oraz wykorzystaniu efektu synergii. Istnieje ryzyko, że nabywane spółki nie będą rozwijały się zgodnie z założeniami Ryzyko związane z utratą czołowych konsultantów Podstawową wartością spółek portfelowych jest zespół doświadczonych i wysoko wykwalifikowanych konsultantów. Zaprzestanie współpracy ze spółkami Grupy przez osoby należące do podstawowej kadry specjalistów Emitenta spowodować może konieczność zatrudnienia nowych osób. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta poprzez czasowe zwiększenie kosztów działalności lub spowodować pogorszenie efektywności realizacji projektów inwestycyjnych. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest zapewnienie konsultantom konkurencyjnych warunków zatrudnienia Ryzyko związane z ograniczeniem controllingu i nadzoru właścicielskiego Dla rozwoju spółki portfelowej duże znaczenie ma między innymi sprawowanie stałego nadzoru nad jej kierownictwem. Emitent wspiera zarząd działający w spółkach portfelowych. Istnieją jednak pewne granice możliwości oddziaływania i kontroli, jakie wynikają między innymi z prawa spółek handlowych obowiązującego w stosunku do danej spółki portfelowej. Pracownicy Emitenta w większości przypadków są reprezentowani w organach nadzorczych spółek portfelowych, a ich zarządy składają okresowe raporty. Emitent nie może wykluczyć, że jest informowany o rozwoju i wydarzeniach w tych spółkach ze zwłoką lub niekompletnie. Emitent nie ma możliwości wykrycia lub też wykrywa z opóźnieniem, że jest świadomie błędnie informowany. Nie może on wtedy podejmować odpowiednich przeciwdziałań, włącznie z wymianą kierownictwa, lub też może podejmować je z opóźnieniem, w związku z czym udany rozwój inwestycji, czy nawet tylko utrzymanie wartości udziałów, może być już zagrożone. W efekcie może to mieć ujemne skutki dla sytuacji majątkowej, finansowej i dochodowej Emitenta Ryzyko związane z realizacją planu ekonomicznego Na wyniki finansowe Emitenta składają się wyniki Spółek wchodzących w skład Holdingu. Każda ze Spółek prowadzi niezależną działalność operacyjną realizując określoną strategię rozwoju. Nadrzędnym celem działania każdego z podmiotów jest zwiększenie rentowności Dzięki efektowi synergii, wyniki całej Grupy Kapitałowej Emitenta zależą od sukcesu poszczególnych spółek grupy. Emitent wyznaczając długoterminową strategię zakłada realizację strategii poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W przypadku, pogorszenia niezrealizowania planów zawartych w długoterminowej strategii któregoś z przedsiębiorstw wchodzących w skład Grupy kapitałowej, istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie zrealizować wyznaczonej przez siebie strategii rozwoju, co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe w przyszłości. Spółka minimalizuje powyższe ryzyko poprzez procedury raportowania oraz bieżącego monitoringu działalności Spółek portfelowych, a także poprzez bieżące korygowanie wyznaczonej długoterminowej strategii rozwoju i prognoz. 11

12 Czynniki ryzyka 2.2 Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Na rynku doradztwa finansowego panuje relatywnie duża konkurencja. wiele firm, świadczy szeroko pojęte usługi konsultingowo-inwestycyjne, działając w różnej formie prawnej i organizacyjnej. Emitent jest zdania, iż polski rynek oferuje duże możliwości w dziedzinie projektów związanych z pozyskiwaniem środków finansowych na rozwój przedsiębiorstw z sektora MSP. Spółka jest pewna, iż wraz z rozwojem gospodarczym Polski, rynek inwestycji kapitałowych dla przedsiębiorstw MSP będzie się w dalszym ciągu rozwijał. Rozwój publicznego segmentu rynku papierów udziałowych w Polsce i pojawienie się na nim pierwszych spółek z sektora MSP wpłynęło na zwiększenie zainteresowania krajowych małych i średnich przedsiębiorców pozyskiwaniem funduszy na rozwój przedsiębiorstw poprzez emisję papierów wartościowych, Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Na wyniki finansowe Emitenta wpływać będzie sytuacja gospodarcza w kraju. Istnieje ryzyko zmniejszenia tempa rozwoju gospodarczego, co może wynikać z sytuacji politycznej w kraju, koniunktury gospodarczej w Europie i na świecie. Należy zwrócić uwagę, że w okresie dekoniunktury gospodarczej lub dekoniunktury w branży, w której funkcjonują spółki portfelowe może nastąpić obniżenie wyników tych spółek, co z jednej strony ma istotny wpływ na ich wycenę, a także na wyniki realizowane przez Emitenta. Emitent zabezpiecza się przed tego typu sytuacją poprzez bieżące monitorowanie rynku i dostosowywanie działalności do panującej sytuacji na rynku. Całkowite wyeliminowanie powyższego ryzyka nie jest możliwe Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Emitenta lub spółek portfelowych, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i tym samym obniżać wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Emitenta Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają, między innymi, czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopa bezrobocia i struktura dochodów ludności, etc. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. 12

13 Czynniki ryzyka Ryzyko związane z ogólną polityką fiskalną kraju System podatkowy w Polsce cechuje się dużą zmiennością i brakiem spójności w interpretacji poszczególnych przepisów oraz brakiem wypracowania jednolitych stanowisk zarówno przez organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe. Powoduje to, iż polskie spółki narażone są na większe ryzyko w porównaniu do spółek działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. O ile zaistnieją okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Emitenta, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, mogą mieć one negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Ryzyko siły wyższej W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak na przykład wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta Ryzyko zmian w przepisach prawnych Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek wartości aktywów Emitenta. 2.3 Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje Ryzyko o charakterze ogólnym właściwe dla większości papierów dłużnych Obligacja jest instrumentem finansowym, który umożliwia uzyskanie określonej stopy zwrotu przy określonym poziomie ryzyka. Wyróżnia się następujące główne rodzaje ryzyka związane z obligacją: ryzyko stopy procentowej, ryzyko reinwestycji, ryzyko kredytowe, ryzyko inflacji i ryzyko płynności. Ryzyko stopy procentowej cena obligacji zmienia się przeciwnie do zmian stóp procentowych. Kiedy stopy rynkowe rosną, to ceny obligacji spadają i odwrotnie, kiedy stopy procentowe spadają, to ceny obligacji rosną. Ryzyko reinwestycji stopa zwrotu z obligacji jest obliczona przy założeniu, że odsetki są reinwestowane do terminu wykupu po stopie dochodu w momencie nabycia obligacji. Dodatkowy dochód z reinwestycji zależy od poziomu stóp procentowych w momencie reinwestycji odsetek. Ryzyko kredytowe to ryzyko nieterminowego wywiązywania się Emitenta ze swoich zobowiązań wynikających z obligacji, a wiec z płatności odsetkowych oraz spłaty nominału. Ryzyko inflacji powstaje w sytuacji spadku siły nabywczej pieniądza, kiedy zmienia się realna wartość przepływów gotówkowych z danego instrumentu. Inwestor ponosi ryzyko inflacji, ponieważ Emitent ustala stałe oprocentowanie przez cały okres ważności obligacji. Ryzyko płynności określa łatwość z jaką można sprzedać posiadane obligacje bez utraty wartości w stosunku do bieżącej ceny rynkowej. Ryzyko to ma mniejsze znaczenie dla Inwestora, który planuje utrzymać obligacje, aż do daty wykup. Obligacje serii A nie będą przedmiotem obrotu na Catalyst, obrót Obligacjami będzie się mógł odbywać w niepublicznych transakcjach cywilno-prawnych. 13

14 Czynniki ryzyka Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, lub 2. zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3. opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1. oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3. działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami niniejszego Memorandum Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów oferty publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje serii A. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez inwestorów w formie dokonanych wpłat na obligacje serii A. W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe oświadczenie na piśmie, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest 14

15 Czynniki ryzyka udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu Ryzyko związane z odstąpieniem lub zawieszeniem Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu oferty publicznej Obligacji serii A albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii A w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody uznaje się w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg publicznej oferty Obligacji serii A Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii A. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. 15

16 Czynniki ryzyka Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Oferty Publicznej, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Emisja Obligacji serii A nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych (słownie: dwa tysiące ) Obligacji serii A. W przypadku nie dojścia Oferty Publicznej do skutku, zwrot wpłat odbędzie się w terminie i na zasadach opisanych w pkt Emitent zwraca uwagę, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na obligacje Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Nieopłacenie w terminie określonym w Memorandum tytułem Obligacji serii A może spowodować nieważność całości złożonego zapisu. Wpłata niepełna oznaczać będzie, że złożony zapis jest ważny, z zastrzeżeniem dokonania przydziału Obligacji w ilości odpowiadającej zaksięgowanej wpłacie. Niewłaściwe wypełnienie formularza zapisu oraz nieopłacenie, bądź też częściowe dokonanie wpłaty tytułem złożonego zapisu na Obligacje może doprowadzić do niedojścia emisji do skutku oraz zamrożenia środków wpłacanych przez inwestorów na pewien okres czasu Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. 16

17 Czynniki ryzyka Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: 1) nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, 2) zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 Dni Roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, 3) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2) i 3). Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości zł. 17

18 Osoby odpowiedzialne 18

19 Osoby odpowiedzialne 19

20 Dane o Emisji 3 Dane o emisji Obligacje serii A oferowane są w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Obligacja serii A jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Wartości Nominalnej i Odsetek na zasadach i w terminach określonych w niniejszych Warunkach Emisji. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Obligacje nie będą miały formy dokumentu, nie będą też przedmiotem obrotu na rynku zorganizowanym. 3.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Przedmiotem oferty jest (słownie: pięć tysięcy) sztuk niezabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł (słownie: tysiąc złotych) każda. Wartość nominalna jednej Obligacji: Cena emisyjna jednej Obligacji: Łączna wartość emisji Obligacji: zł zł zł Obligacje serii A nie inkorporują żadnych uprzywilejowań. Z Obligacjami serii A nie są związane żadne dodatkowe świadczenia. Zbywalność Obligacji serii A nie jest ograniczona. Emisja Obligacji serii A dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (słownie: dwa tysiące ) sztuk Obligacji serii A. Obligacje serii A nie będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego 3.2 Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji. Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji obligacji jest Zarząd Spółki. 20

21 Dane o Emisji Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści Obligacje emitowane są na podstawie uchwały nr 1 Zarządu spółki Aforti Holding S.A. z dnia 13 stycznia 2014 r. w sprawie emisji obligacji Serii A. Treść Uchwały stanowi załącznik 5 do Memorandum. Rada Nadzorcza Aforti Holding S.A. w dniu 13 stycznia 2014 r. Uchwałą nr 1 działając zgodnie z Statutem Spółki, wyraziła zgodę na przeprowadzenie emisji Obligacji serii A na okaziciela o łącznej wartości nominalnej do zł ( pięć milionów złotych). Treść Uchwały stanowi załącznik 5 do Memorandum. 3.3 Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Obligacje serii A uprawniają do następujących świadczeń: świadczenie pieniężne polegające na zapłacie kwoty oprocentowania na warunkach podanych w pkt Memorandum. świadczenie pieniężne polegające na zapłacie wartości nominalnej Obligacji. Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty przedterminowego Wykupu będzie kolejny Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek lub po Dniu Wykupu przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi będzie realizowana przez Emitenta bezpośrednio na rachunki bankowe Obligatoriuszy. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu Roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł. Zobowiązania Spółki wynikające z świadczeń z Obligacji będą spłacane ze środków pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu Obligacji wynosi 10 lat. Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Spółkę w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo. Spółka może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Spółka nie może nabywać własnych Obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w Memorandum. Spółka będąca w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać własnych Obligacji. 21

22 Dane o Emisji Wysokość oprocentowania, warunki wypłaty oprocentowania Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Daty Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Obligacje są oprocentowane nominalnie 9% ( słownie: dziewięć procent) w stosunku rocznym. Odsetki od obligacji będą wypłacane kwartalnie. Wysokość Kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. W ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy. Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona zgodnie ze wzorem: po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: (i) odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; (ii) Odsetki; (iii) Wartość Nominalna. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł Okresy odsetkowe oraz terminy ustalania praw i terminy wypłaty oprocentowania Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, z zastrzeżeniem, iż Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. 22

23 Dane o Emisji Tabela 4.1: Terminarz płatności kuponowych Nr Okresu Odsetkowego Początek Okresu Odsetkowego Koniec Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek/Dzień Wykupu Dzień Ustalenia Prawa do Odsetek Liczba dni w okresie odsetkowym I r r r r. 90 II r r r r. 91 III r r r r. 92 IV r r r* r. 92 *wypłata odsetek wraz z kapitałem Ostatni dzień każdego Okresu Odsetkowego będzie miał kupon zerowy Uprawnionymi do otrzymania Kuponu są Obligatariusze posiadający Obligacje serii A z upływem Dnia Ustalenia Prawa do Odsetek. Dni Ustalenia Prawa do Odsetek podane są ww. Tabeli 1: Terminarz płatności kuponowych i przypadać będą na 6 (szósty) Dzień Roboczy przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Kupon z tytułu emisji Obligacji serii A wypłacany będzie w Dniu Płatności Odsetek odpowiadającemu ostatniemu dniowi danego Okresu Odsetkowego. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie w dniu nie będącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek będzie kolejny Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie Warunki wykupu obligacji Każda Obligacja serii A zostanie wykupiona przez Emitenta w Dacie Wykupu, Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu, tj. 30 stycznia 2015 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone Odsetki za VI Okres Odsetkowy. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych w Ewidencji przypadającego na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Wykupu. 3.4 Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Obligacje serii A są emitowane jako obligacje niezabezpieczone. 3.5 Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Z Obligacji nie wynikają inne prawa poza wskazanymi w pkt 4.3 Memorandum. 3.6 Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji Obligacje serii A nie są zabezpieczone hipoteką, w związku z czym nie zachodzą przesłanki podpisania umowy z administratorem hipoteki. 23

24 Dane o Emisji 3.7 Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta Z Obligacji nie wynikają pierwszeństwa w spłacie przed innymi zobowiązaniami Emitenta. 3.8 Informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji, a Emitent zobowiązany jest dokonać, przedterminowego wykupu Obligacji w przypadku wystąpienia w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji którejkolwiek z następujących okoliczności: a) nie wypełnienie w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Obligacji serii A. b) otwarcie Postępowania Upadłościowego w stosunku do Emitenta lub złożenie przez Zarząd Emitenta wniosku o jego upadłość likwidacyjną lub układową. Żądanie wykupu Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu publikacji Raportu Bieżącego bądź do 14 Dnia Roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku przekazania tej informacji o tej okoliczności w formie Raportu Bieżącego. Pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję. Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia przekazania Raportu Bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania informacji o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż 30 Dniu Roboczym od złożenia przez Obligatariusza do Emitenta żądania wcześniejszego wykupu. Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie: (1) Wartości Nominalnej Obligacji, oraz (2) Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).. 24

25 Dane o Emisji Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 ustawy o obligacjach W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu przedterminowego wykupu będzie realizowana przez Emitenta bezpośrednio na rachunki bankowe Obligatariuszy. 3.9 Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Zobowiązania wynikające z emitowanych Obligacji serii A będą spłacane z bieżącej działalności Emitenta Próg dojścia emisji do skutku Emisja Obligacji serii A dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (słownie dwóch tysięcy) sztuk Obligacji serii A Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Obligacje serii A nie są Obligacjami przychodowymi Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Obligacje serii A nie są Obligacjami, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych Obligacji Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Zarząd Emitenta szacuje maksymalne koszt Publicznej Oferty ( przy emisji 5 mln zł), w tym koszty sporządzenia Memorandum z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania, na ok. 185 tys. zł Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się inwestor. 25

26 Dane o Emisji Potencjalnym inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych). Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za rozliczenie podatku. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi 26

27 Dane o Emisji podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 ppkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19- procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być 27

28 Dane o Emisji traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Niektóre podmioty powiązane ze spółką emitującą Obligacje pod pewnymi warunkami określonymi w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych będą opodatkowane z zastosowaniem obniżonej 5% stawki podatku do 30 czerwca 2013 r., a począwszy od 1 lipca 2013 r., będą korzystać ze zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej. Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. 28

29 Dane o Emisji Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 w zw. z art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez osoby fizyczne między innymi w drodze dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Polski lub prawa majątkowe były wykonywane na terytorium Polski. W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstawą opodatkowania jest co do zasady wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Stawki podatku od spadków i darowizn są różne i zależą od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Jeśli umowa zawarta jest w formie aktu notarialnego, podatek od spadków i darowizn jest pobierany i odprowadzany na rachunek właściwego organu podatkowego przez notariusza. Stosownie do art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym obligacji) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyższego warunku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej. Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie prawa majątkowych (w tym obligacji) podlegających wykonaniu na terytorium Polski nie podlega opodatkowaniu, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Polski. Podatek od czynności cywilnoprawnych W świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży lub zamiany rzeczy lub praw majątkowych. Czynności te podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są: rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski; rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Polski. Co do zasady sprzedaż obligacji emitowanych przez spółki z siedzibą na terytorium Polski jest uznawana za sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski i w związku z tym podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%, który jest płatny przez nabywcę i powinien zostać rozliczony w ciągu 14 dni od dokonania czynności (tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaży). Podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Jeśli umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego, podatek jest pobierany i rozliczany przez notariusza jako płatnika podatku. Jednakże zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te 29

30 Dane o Emisji zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej, płatnik podatku, który nie wykonał obowiązków obliczenia, pobrania lub wpłaty podatku organowi podatkowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W takim przypadku organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie przewiduje podpisania umów o subemisję usługową lub inwestycyjną Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje serii A są osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje serii A składają odrębne zapisy na rzecz osób których zarządzający zamierzają nabyć Obligacje Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Publiczna Oferta Obligacji serii A zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Harmonogram Emisji Publikacja Memorandum Informacyjnego Terminy 14 stycznia 2014 r Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów 14 stycznia 2014 r. Zakończenie przyjmowania zapisów i przyjmowania wpłat 28 stycznia 2014 r. Dzień Przydziału/Dzień Emisji 30 stycznia 2014 r. Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu. 30

31 Dane o Emisji Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty Obligacji. W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie komunikatu aktualizującego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu Oferty Obligacji, aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii A przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem Zasady składania zapisów Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 1 (jedną) Obligację i nie więcej niż liczba Obligacji oferowanych. W przypadku złożenia zapisu opiewającego na liczbę większą niż liczba Obligacji oferowanych, zapis będzie uważany za opiewający na liczbę Obligacji oferowanych. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Obligacje, przy czym łączna liczba Obligacji, określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż Obligacji. Procedura składania zapisów Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w siedzibie Oferującego albo Korespondencyjnie. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w Invista Dom Maklerski S.A. Inwestor składający zapis na Obligacje jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że: - zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje warunki Publicznej Oferty Obligacji; - zapoznał się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuje jego treść; - zgadza się na przydzielenie mniejszej liczby Obligacji niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum; - zgadza się na przydzielenie Obligacji, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum; - wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie; - przyjmuje do wiadomości, iż przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania; - wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym zapisem na Obligacje przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia 31

32 Dane o Emisji emisji Obligacji oraz obsługi zobowiązań wynikających z obligacji, a także upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Zapis na Obligacje Oferowane powinien być sporządzony w języku polskim, w 3 (słownie: trzech) egzemplarzach, po jednym dla Inwestora, Emitenta i podmiotu przyjmującego zapis. Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje serii A w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może zostać uznany za nieważny. Zapis na Obligacje serii A jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Obligacji serii A w Publicznej Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt Składanie zapisów na Obligacje Korespondencyjnie W przypadku składania zapisów korespondencyjnie Inwestor przesyła do Oferującego faksem albo zeskanowane mailem wypełnione dokumenty zgodnie z procedurą składania zapisów o której mowa w punkcie Oryginały powyższych dokumentów powinny zostać dostarczone do Oferującego niezwłocznie po złożeniu zapisu. Oferujący zwrotnie przekazuje Inwestorowi na adres podany w Formularzu zapisu jeden podpisany egzemplarz formularza zapisu. Działanie przez pełnomocnika Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika inwestora. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje Oferowane. W związku z powyższym, inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Obligacje Oferowane. W razie składania zapisu przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. W przypadku składania zapisu korespondencyjnego, oryginał pełnomocnictwa powinien zostać złożony w siedzibie Oferującego najpóźniej w dniu poprzedzającym przydział Obligacji. Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Obligacje Oferowane Brak jest kosztów, które zapisujący się na Obligacje musieliby ponieść na rzecz domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje serii A. Według stanu na dzień udostępnienia Memorandum, 32

33 Dane o Emisji nabycie Obligacji nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie Polski. Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Szczegółowe warunki, jakie muszą być spełnione aby wycofanie zapisu było skuteczne zostały opisane w pkt Inwestor, któremu nie przydzielono Obligacji serii A, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Obligacji serii A Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej (słownie: jeden tysiąc) złotych. Wpłaty na obligacje dokonywane powinny być w zł. Wpłaty powinny być dokonywane w formie przelewu na rachunek INVISTA Dom Maklerski nr: Wpłata na Obligacje powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu składania zapisów na Obligacje serii A wpłynęła na rachunek przyjmującego zapisy. Jako datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na właściwy rachunek przyjmującego zapis. Tytuł wpłaty powinien zawierać numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny), imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora, z adnotacją wpłata na obligacje Aforti Holding S.A.". Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Obligacje serii A. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum może spowodować nieważność całego zapisu. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii A w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Wpłaty na obligacje nie podlegają oprocentowaniu. Obowiązki domów maklerskich związane z przyjmowaniem wpłat na rachunki papierów wartościowych Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz.U nr 153, poz z późn. zm.), dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza EURO (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że środki 33

34 Dane o Emisji mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter). Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego (Dz.U nr 88 poz. 553, z późn. zm.) Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Zapis na Obligacje Oferowane jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji serii A udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust.4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone w siedzibie Oferującego Obligacje, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu. Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie pisemnej Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Emitent dokona przydziału w terminie 2 Dni Roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów na Obligacje serii A, pod warunkiem subskrypcji i opłacenia przez inwestorów minimalnej liczby Obligacji, która wynosi (słownie: dwa tysięce) sztuk. Dzień Przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji. W przypadku, gdy liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą Zapis, wyniesie nie więcej niż sztuk, każdemu Inwestorowi składającemu Zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył Zapis. Jeśli liczba Obligacji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Obligacji serii A oferowanych, przydział Obligacji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Obligacje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno tym inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, którzy dokonali zapisu na największą liczbę Obligacji oferowanych. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, 34

35 Dane o Emisji iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji serii A w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania. Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W sytuacji przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie, niż została wskazana przez inwestora w Formularzu Zapisu Obligacji, nadwyżka środków pieniężnych wpłaconych przez inwestora zostanie zwrócona w terminie 7 dni od dokonania przydziału obligacji, na rachunek bankowy wskazany na Formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Próg dojścia emisji Obligacji serii A do skutku Emisja obligacji serii A nie dojdzie do skutku w przypadku nieopłacenia prawidłowego i przydzielenia przez Zarząd Emitenta (słownie: dwa tysiące ) Obligacji Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Obligacji serii A albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii A w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg publicznej oferty Obligacji serii A Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub inwestorów. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. 35

36 Dane o Emisji W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii A. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji serii A. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot Informacja o dojściu Oferty Publicznej Obligacji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia subskrypcji Obligacji Oferowanych. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w formie raportu bieżącego oraz w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum tj. na stronie internetowej Emitenta ( oraz Oferującego ( W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Informacja o odwołaniu przeprowadzenia Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 49 ust. 1b) Ustawy o Ofercie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. 36

37 Dane o Emisji 3.18 Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji Środki pozyskane z emisji obligacji przeznaczone zostaną na cele rozwojowe Spółki. Na dzień przyjęcia niniejszych Warunków emisji nie są znane żadne przeszkody i ograniczenia, które utrudniałyby realizację ww. celów emisji. Emitent nie zakłada zmiany celów emisji. Niemniej jednak Emitent zastrzega sobie możliwość odstąpienia od realizacji opisanych celów emisji lub ich zmiany w przypadku, gdyby ich realizacja okazała się niecelowa bądź gdyby wystąpiły nieprzewidziane zdarzenia mogące negatywnie wpłynąć na działalność Spółki. Emitent poinformuje o realizacji celów emisji na stronie internetowej Emitenta oraz raportem bieżącym w systemie EBI, jako spółka, której akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect 37

38 Dane o Emitencie 4 Dane o Emitencie 4.1 Dane o Emitencie Podstawowe informacje Nazwa (firma) Nazwa skrócona Forma prawna Kraj siedziby Siedziba Adres AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna AFORTI HOLDING S.A. Spółka akcyjna Polska Warszawa ul. Chałubińskiego 8 XXV piętro, Warszawa Telefon Faks Adres poczty elektronicznej Adres głównej strony internetowej Identyfikator wg właściwej klasyfikacji statystycznej Numer wg właściwej identyfikacji podatkowej biuro@afortiholding.pl REGON: NIP Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony. 4.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie KSH i innych właściwych przepisów. 4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał. Spółka Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana została w dniu roku do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Emitent nie jest podmiotem, którego utworzenie wymaga uzyskania zezwolenia. 38

39 Dane o Emitencie 4.5 Krótki opis historii Emitenta 15 kwietnia 2009 zawiązanie Spółki Advicone S.A. jako podmiot mający na celu świadczenie usług doradztwa gospodarczego dla podmiotów gospodarczych, 15 marca 2011 Podjęcie Uchwały : o zmianie nazwy spółki z Advicone S.A. na Montu Holding S.A., o emisji akcji serii B oraz akcji serii C oraz o ubieganie się o wprowadzenie do obrotu na New Connect akcji serii C. 16 marca 2011 zakup udziałów w Montu Sp. z o.o. (stanowiących 100 % kapitału zakładowego) przez Montu Holding S.A. (wtedy pod nazwą Advicone S.A.) za kwotę 170 tys. zł od Ketys Investments Sp. z o.o. (1 700 udziałów) oraz p. Krystynę Katarzynę Pietkę (1 700 udziałów) 01 kwietnia 2011 rejestracja przez sąd podwyższenia kapitału do wysokości 270 tys. zł, (akcje objęteprzez Ketys Investments Sp. z o.o. ( akcji) oraz p. Krystynę Katarzynę Pietkę ( akcji) 06 Kwietnia 2011 Podjęcie Uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: o ubieganie się o wprowadzenie do obrotu na New Connect akcji serii A i B. Kwiecień 2011 Zbycie akcji ( akcji) przez p. Krystynę Katarzynę Pietkę na rzecz Hysek Trading Limited oraz zbycie akcji (7 500 akcji) przez p. Krystynę Katarzynę Pietkę na rzeczcapital Partners S.A. Kwiecień 2011 Zbycie akcji (7 500 akcji) przez Ketys Investments Sp. z o.o. na rzecz Capital Partners S.A. 19 Sierpnia 2011 Debiut Spółki na rynku NewConnect 25 stycznia 2013 Podjęcie Uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: o zmianie nazwy spółki z Montu Holding S.A. na Aforti Holding S.A., o emisji akcji serii D oraz ubieganie się o wprowadzenie do obrotu na New Connect akcji serii D 25 stycznia 2013 Zakup 600 udziałów stanowiących 60% kapitału zakładowego Dragon Partners Sp. z o.o. 23 kwietnia 2013 Podjęcie Uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: o emisji akcji serii E objętych za wkłady niepieniężne (aport w postaci Akcji Aforti Finance S.A.) o emisji akcji serii F o wprowadzenie do obrotu na New Connet akcji serii E i F. 23 kwietnia 2013 objęcie 100 udziałów stanowiących 50% kapitału zakładowego Aforti Wealth Management Sp. z o.o zakup 200 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Aforti Direct Sp. z o.o. zakup 30 udziałów stanowiących 60% kapitału zakładowego Aforti Law & Tax Sp. z o.o. zakup 100 udziałów stanowiących 50% kapitału zakładowego Aforti Wealth Management Sp. z o.o. zakup 30 udziałów stanowiących 60% kapitału zakładowego StockOne Sp. z o.o. 07 czerwca 2013 Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa CPC Sp. z o.o. Sp. k. przez Aforti Finance S.A. 30 czerwca 2013 Zbycie 3600 udziałów stanowiących 30% kapitału zakładowego Montu Sp. z o.o. 26 września 2013 Zakup 9,99% udziałów Invista DM S.A. od Polfa S.A. 13 stycznia 2014 Uchwała Zarządu Afotri Holding S.A. w sprawie emisji obligacji o wartości do 5 mln zł 39

40 Dane o Emitencie 4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, (sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, (czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D, (dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E, (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F. Akcje serii A powstały na podstawie Aktu założycielskiego Spółki Akcje Serii A powstały na podstawie 3 Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej z dnia 15 kwietnia 2009 roku. Kapitał zakładowy składał się ze akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii B i C powstały na podstawie Uchwały nr 7 NWZA Advicone S.A. z dnia 15 marca Akcje serii D powstały na podstawie Uchwały nr 3 NWZA Montu Holding S.A. z dnia 25 stycznia 2013 roku Repertorium A nr 600/ Akcje serii E powstały na podstawie Uchwały nr 3 NWZA Aforti Holding S.A. z dnia 23 kwietnia 2013 roku Repertorium A nr 2185/ Akcje serii F powstały na podstawie Uchwały nr 5 NWZA Aforti Holding S.A. z dnia 23 kwietnia 2013 roku Repertorium A nr 2185/ Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego wszystkie akcje serii A, B, C, D, E i F zostały objęte i opłacone, a podwyższenie kapitału zakładowego zarejestrowane w sądzie rejestrowym. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Emitent tworzy kapitał zakładowy i kapitał zapasowy Zgodnie z art ksh w spółce akcyjnej należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na dzień 30 września 2013 r. kapitał własny Emitenta wynosił zł. Zgodnie z 15 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie jest uprawnione do tworzenia lub likwidacji funduszy oraz kapitałów Spółki; Tabela Struktura kapitałów Emitenta (sprawozdanie jednostkowe) Kapitały spółki (jednostkowe) 30 września 2013 r. 31 grudnia 2012 r. Kapitał własny (FUNDUSZ) WŁASNY Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Strata z lat ubiegłych Wynik netto

41 Dane o Emitencie Tabela. 5.2 Struktura kapitałów Emitenta (sprawozdania skonsolidowane) Kapitał spółki ( bilans skonsolidowany) 30 września 2013 r. 31 grudnia 2012 r. Kapitał własny (FUNDUSZ) WŁASNY Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Strata z lat ubiegłych Wynik netto Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w pełnej wysokości. 4.8 Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Akcje Emitenta od 19 sierpnia 2011 roku są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, Do obrotu wprowadzone na podstawie Uchwały Nr 944/2011 Zarządu GPW w Warszawie S.A. z dnia 22 lipca 2011 r. zostały akcje: (sto tysięcy) akcji serii A, (sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii B, (trzydzieści tysięcy) akcji serii C. 4.9 Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznawano ratingu Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne. 41

42 Dane o Emitencie 4.11 Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Wobec Emitenta nie wszczęto w ciągu ostatnich 12 miesięcy żadnych postępowań, które mogły mieć, miały lub mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych W dniu 30 października 2013 roku pomiędzy Polfa SA z siedzibą w Warszawie jako Cedent, INVISTA SA oraz Aforti Holding SA z siedzibą w Warszawie, jako Cesjonariuszem, została zawarta Umowa cesji (Umowa) z warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Invista Dom Maklerski SA z dnia roku wraz z aneksem nr 1 do umowy sprzedaży akcji (o którym Polfa S.A. informował raportem EBI nr: 51/20123 z dnia 31 maja 2013r.). Zgodnie z umową Cedent przenosi wszystkie prawa i obowiązki Cedenta wynikające z Umowy sprzedaży akcji na rzecz Cesjonariusza. Jednocześnie strony ustaliły, iż kwotę EUR stanowiącą uprzednio zaliczkę w rozumieniu przepisów polskiego Kodeksu Cywilnego zalicza się na poczet zadatku w rozumieniu przepisów polskiego Kodeksu Cywilnego. W związku z powyższym z chwilą zawarcia niniejszej Umowy Cesjonariusz przekazał INVISTA S.A. kwotę EUR (trzysta szesnaście tysięcy sześć pięć euro), przeliczoną wg średniego kursu walut obcych w złotych Narodowego Banku Polskiego, zgodnie z Tabelą Kursów NBP nr 232/A/NBP/2012 z dnia r., gdzie średni kurs 1 EUR wynosi zł, co stanowi łączną kwotę PLN (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć złotych), tytułem zadatku w rozumieniu przepisów polskiego Kodeksu Cywilnego. Ponadto strony ustaliły, iż niniejsza umowa wygaśnie jeżeli Warunek Zawieszający nie zostanie spełniony do dnia r. lub w innym terminie wyznaczonym przez Komisję Nadzoru Finansowego, nie później niż Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum Grupa Kapitałowa III kwartał zakończyła stratą netto wynikającą z przejęcia dużej ilości Spółek oraz faktu, że część z nich jest na etapie inwestowania w sieć sprzedaży i rozwój biznesu, co generuje znaczące nakłady i koszty, a nie przekłada się na przychody z tytułu sprzedaży. Największy udział w wygenerowanej stracie netto miała spółka Aforti Finance S.A. która wygenerowała największą stratę netto wynikającą z przejęcia zobowiązań przedsiębiorstwa CPC Sp. z o.o. Sp. K. oraz dynamicznego rozwoju sieci sprzedaży (na dzień 30 września 2013r Aforti Finance S.A. 42

43 Dane o Emitencie miała 11 oddziałów). Pozostałe spółki osiągnęły albo zyski (Dragon Partners Sp. z o.o. prawie 100 tys. zł zysku netto) albo stosunkowo niewielkie straty 4.14 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy 25 stycznia 2013 Zakup 600 udziałów stanowiących 60% kapitału zakładowego Dragon Partners Sp. zo.o. za kwotę zł 23 kwietnia 2013 emisja akcji serii E objętych za wkłady niepieniężne (aport w postaci Akcji Aforti Finance S.A.) emisja gotówkowa akcji serii F o łącznej wartości 271 tys zł. 23 kwietnia 2013 objęcie 100 udziałów stanowiących 50% kapitału zakładowego Aforti Wealth Management Sp. z o.o. za kwotę 5 000,00 zł zakup 200 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Aforti Direct Sp. z o.o. za kwotę ,00 zł zakup 30 udziałów stanowiących 60% kapitału zakładowego Aforti Law & Tax Sp. z o.o. za kwotę 3 000,00 zł zakup 100 udziałów stanowiących 50% kapitału zakładowego Aforti Wealth Management Sp. z o.o. za kwotę 5 000,00 zł zakup 30 udziałów stanowiących 60% kapitału zakładowego StockOne Sp. z o.o. za kwotę ,00 zł 7 czerwca 2013 Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa CPC Sp. z o.o. Sp. k. przez Aforti Finance S.A. 30 czerwca 2013 Zbycie 3600 udziałów stanowiących 30% kapitału zakładowego Montu Sp. z o.o. za kwotę ,00 zł 26 września 2013 Zakup 9,99% udziałów Invista DM S.A. od Polfa S.A. 30 października 2013 zawarcie Umowy cesji z warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Invista Dom Maklerski SA z dnia roku roku pomiędzy Polfa SA z siedzibą w Warszawie jako Cedent, INVISTA SA oraz Aforti Holding SA z siedzibą w Warszawie, jako Cesjonariuszem, 4.15 Prognozy wyników finansowych Emitenta Emitent nie publikował prognoz finansowych 43

44 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej 5 Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta 5.1 Informacje o członkach organów zarządzających Zgodnie z 20 Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, na czele z prezesem Zarządu. Zarząd Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym członkowie pierwszego Zarządu mogą być powołani najwyżej na dwa lata. Klaudiusz Sytek Prezes Zarządu Pan Klaudiusz Sytek, lat 39, Prezes Zarządu powołany z dniem 12 maja 2012r. termin kadencji upływa upływa z dniem 16 lutego 2014 roku, mandat Członka Zarządu wygasną z dniem odbycia ZWZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2013 Wykształcenie: Wyższa Szkoła Biznesu National - Louis University - Master of Business Administration Finance Concentration Uniwersytet Wrocławski, Studia Podyplomowe: Zarządzanie Bezpieczeństwem Akademia Ekonomiczna (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny), Poznań Wydział: Ekonomii Kierunek: Bankowość i Finanse Specjalność: Ubezpieczenia Gospodarcze Doświadczenie zawodowe: 2012 do dnia sporządzenia Memorandum Aforti Holding S.A. Prezes Zarządu, 2012 do dnia sporządzenia Memorandum Aforti Finance S.A. Prezes Zarządu, 2012 do dnia sporządzenia Memorandum Aforti Wealth Management Sp. z o.o. Prezes Zarządu, 2012 do dnia sporządzenia Memorandum Montu Sp. z o.o. Prezes Zarządu, 2011 do dnia sporządzenia Memorandum KETYS Investments Sp. z o.o. Prezes Zarządu, 2011 do dnia sporządzenia Memorandum Verso 24 Sp. z o.o. Prezes Zarządu Raiffeisen Bank Polska S.A. w Warszawie, Członek Zarządu/Dyrektor Zarządzający (Departament Bankowości Korporacyjnej); Dyrektor ds. Sieci Sprzedaży Zewnętrznej NOBLE Bank S.A. w Warszawie, Dyrektor Departamentu Małych i Średnich Przedsiębiorstw/Dyrektor Oddziału Specjalistycznego, GETIN Bank S.A. w Katowicach, FACTOR In Bank w Warszawie, Dyrektor FACTOR In Bank, Dyrektor Zarządzający Obszarem Klienta Korporacyjnego, Invest Kredyt S.A., Dyrektor ds. Sprzedaży kredytów gotówkowych, Pekao Factoring Sp. z o.o., samodzielne stanowisko sprzedażowe, Gwarant Społem Kredyt Sp. z o.o., Dyrektor Biura Sprzedaży i Marketingu, Żagiel S.A., Regionalny Dyrektor Sprzedaży, 44

45 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej Pierwszy Komercyjny Bank S.A., (potem Powszechny Bank Kredytowy S.A.), inspektor ds. kredytów, 2012 do dnia sporządzenia Memorandum INVISTA Domu Maklerskiego S.A. w Warszawie, Przewodniczący Rady Nadzorczej. Pan Klaudiusz Sytek: - nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości. - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. - nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Klaudiusza Sytek, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. 5.2 Informacja o członkach organów nadzorczych Zgodnie 16 ze Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym jednak, że członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Rafał Bednarczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej, Kamilla Sytek - Skonieczna Członek Rady Nadzorczej, Olga Chojecka Szymańska Członek Rady Nadzorczej Robert Filipowski Członek Rady Nadzorczej Dawid Pawłowski Członek Rady Nadzorczej, 1) Rafał Bednarczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Rafał Bednarczyk, lat 43, powołany do składu Zarządu na funkcję Prezesa Zarządu na kolejną kadencję w dniu 22 maja 2013 r. Kadencja Pana Rafała Bednarczyka upływa z dniem kadencji 15 marca 2014 r. Wykształcenie: 1997 lekarz medycyny - II Wydział Lekarski Akademii Medycznej w Warszawie, 2001 studia MBA - Wyższa Szkoła Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego w Warszawie, 2002 studia magisterskie zarządzania i marketingu - Wyższa Szkota Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego w Warszawie, 45

46 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej Doświadczenie zawodowe: UBM Medica Poland Sp. z o.o. - Dyrektor Generalny, ADAMED Sp. z o.o. - Strategic Planning Manager, do dnia sporządzenia Memorandum IMFARM (własna działalność gospodarcza, konsulting farmaceutyczny), Instytut Biotechnologii Surowic i Szczepionek BIOMED S.A., Prezes Zarządu, Medical Marketing Services Sp. z o.o., Business Development Manager, Warszawa Publishing Sp. z o.o. Medyczny Dom Mediowy, Członek Zarządu, Dyrektor Produktów Internetowych, 1998 Naczelna Izby Lekarska, Sekretarz Komisji ds. Współpracy Międzynarodowej, Klinika Dializoterapii i Transplantacji Nerek Centrum Zdrowia Dziecka, Lekarz stażysta. Pan Rafał Bednarczyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Pan Rafał Bednarczyk: - nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości. - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. - nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Rafała Bednarczyka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. 2) Kamilla Sytek-Skonieczna - Członek Rady Nadzorczej Pani Kamilla Sytek-Skonieczna, lat 37, została powołana do składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie uchwały nr 49 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pani Kamilli Sytek- Skoniecznej upływa z kadencji 15 marca 2014 r. Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Ekspert ds. Finansów i rachunkowości przedsiębiorstw, od ponad 6 lat Dyrektor Finansowy w spółkach zagranicznych mających swoje przedstawicielstwa w Polsce. W latach Specjalista ds. Konsolidacji oraz Samodzielna Księgowa w grupie Hochtief Polska. Od 2000 do 2006 roku związana z Bridgestone Poland jednego z największych inwestorów japońskich w Polsce. W 2006 roku pełniła funkcję Kontrolera Finansowego w MCS Central Europe, a w 2007 roku awansowała na stanowisko Dyrektora Finansowego. Od grudnia 2011 roku związana z KETYS Investments Sp. z.o.o., gdzie pełni obowiązki związane z nadzorem nad polityką finansową spółek zależnych. Pani Kamilla Sytek-Skonieczna: - nie pełniła w ostatnich 5 latach funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości. 46

47 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. - nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pani Kamilli Sytek-Skoniecznej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. 3) Olga Chojecka- Szymańska Członek Rady Nadzorczej Pani Olga Chojecka-Szymańska, lat 27, Członek Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. termin upływu kadencji 15 marca 2014 r. Wykształcenie, kwalifikacje: mgr. politologii absolwentka Collegium Civitas w Warszawie Przebieg kariery zawodowej: staż w Departamencie Spraw Zagranicznych Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, Asystentka Zarządu - BM Medical S.A.. od Kierownik Biura Zarządu Polfa S.A. od r. Członek Rady Nadzorczej Aforti Finance S.A. Pani Olga Chojecka-Szymańska - nie pełniła w ostatnich 5 latach funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości. - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. - nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pani Olga Chojecka-Szymańska w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 4) Robert Filipowski lat 56, Członek Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A, termin upływu kadencji 15 marca 2014 r. 47

48 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej Wykształcenie, kwalifikacje: magister prawa adwokat Przebieg kariery zawodowej: Aplikant Sądowy, Urząd Wojewódzki w Białymstoku, Aplikant Adwokacki, Urząd Rady Ministrów, Adwokat w Zespole Adwokackim nr 15 w Warszawie. Pan Robert Filipowski - nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości. - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. - nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Pana Roberta Filipkowskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Dawid Pawłowski lat 32, Członek Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A, termin upływu kadencji 15 marca 2014 r. Wykształcenie, kwalifikacje: MBA - Zarządzanie biznesem medycznym (SGH 2010), Studia podyplomowe: Zarządzie Finansami (ALK 2010), Studia podyplomowe: Psychologia biznesu dla Menegerów (ALK, 2008), Politechnika Warszawska Doświadczenie Zawodowe Karierę zawodową rozpoczął w roku 2001 w TP S.A. zdobywając doświadczenie z zakresu zarządzania procesami i wdrażaniu kontroli wewnętrznej. Następnie był związany z KPMG, gdzie doradzał jak usprawniać procesy biznesowe, wdrażać kontrolę wewnętrzną (SOX), systemy informatyczne czy audyt wewnętrzny. W latach w Abbott Polska prowadził projekty strategiczne, integracyjne, usprawniające procesy biznesowe i finansowe. Obecnie w firmie Janssen Polska odpowiada za wdrażanie innowacji z zakresu szeroko pojętych nowych technologii oraz rozwój systemów informatycznych i biznesowych, a także zarządzanie relacjami Business IT z wewnętrznymi i zewnętrznymi interesariuszami w regionie Polski i krajów bałtyckich. Pan Dawid Pawłowski - nie pełnił w ostatnich 5 latach funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości. - nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. - nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa 48

49 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Wobec Dawida Pawłowskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 5.3 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu L.p. Akcjonariusz Liczba akcji/ głosów % udział akcji i głosów 1. KETYS Investments Sp. z o.o ,94% 2. Rafał Bednarczyk ,88% 3. Maciej Musiał ,08% 4. Pozostali ,09% Razem ,00% W okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się postępowania cywilne, karne, administracyjne i karno-skarbowe dotyczące osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta. 49

50 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej 6 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Aforti Holding SA i jej działalności, posiadane zezwolenia i koncesje Grupa Aforti Holding S.A.składa z podmiotu dominującego oraz spółek zależnych. Strategia rozwoju spółek zakłada Cele krótkoterminowe: Zapewnienie finansowania Spółek wchodzących w skład Holdingu poprzez emisję akcji oraz obligacji, Osiągnięcie progu rentowności większości Spółek wchodzących w skład holdingu, Stabilizacja całej Grupy Kapitałowej. Cele długoterminowe: Osiągnięcie pozycji stabilnej instytucji finansowej, Zwiększenie rozpoznawalności marki, Zakup podmiotów finansowych mających na celu poszerzenie oferty produktowej i usługowej Holdingu, Przeniesienie Holdingu na główny parkiet GPW. 6.1 Opis działalności spółek Grupy kapitałowej Aforti Holding S.A. Aforti Holding S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej, jej funkcja jest nabywanie albo tworzenie spółek, które będą stanowiły komplementarną strukturę w zakresie doradztwo finansowego. Aforti Holding S.A. AFORTI Finance S.A. Dragon Partners Sp. z o.o. Montu Sp. z o.o. AFORTI Wealth Management Sp. z o.o. AFORTI Law & Tax Sp. z o.o. StockOne Sp. z o.o. Invista DM S.A.* Verso 24 sp. z o.o. AFORTI Direct Sp. z o.o. KANCELARIA PRAWNA AFORTI LAW MIHUŁKA I WSPÓLNICY Sp. k. 50

51 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej Aforti Finance S.A. Przedmiot działalności: Doradztwo finansowe, Sprzedaż produktów finansowych poprzez sieć oddziałów zlokalizowanych na terenie całej Polski. Sprzedaż odbywa się poprzez edukację finansową prowadzoną na Warsztatach Inwestycji (bezpłatnych szkoleniach z zakresu edukacji finansowej, organizowanych głównie w niewielkich miejscowościach, ze względu na brak konkurencji), Oferowane produkty Produkty regularnego oszczędzania typu Unit Link Obligacje korporacyjne Strategia rozwoju Aforti Finance S.A. ma być głównym narzędziem dystrybucyjnym grupy Aforti Holding S.A. w segmencie mass market, Budowanie długookresowych relacji z Klientami m.in. poprzez udoskonalenie obsługi posprzedażowej w celu, zwiększenia wolumenu sprzedaży w przyszłości na podstawie akcji cross-sellingowych i up-sellingowych, Udoskonalenie oferty w zakresie produktów oszczędnościowo-inwestycyjnych, Spółka planuje skupić swoją działalność na miastach powiatowych poza dużymi aglomeracjami miejskimi (Strategia ta wynika z małej konkurencji w miastach powiatowych rynek pośrednictwa finansowego w przeciwieństwie do bankowego jest słabo rozwinięty, dla których konkurentem jest Open Direct i Expander). Emitent posiada 92,43 % akcji Aforti Finance o wartości nominalnej zł. Tabela 7.1: Wyniki finansowe Aforti Finance (dane w tys. PLN): 2012 r r r. Przychody ze sprzedaży Zysk netto Osoba odpowiedzialna za biznes: Andrzej Cichocki - Wiceprezes Zarządu Współzałożyciel i Prezes Zarządu C&T Locus Set Sp. k., którą w czerwcu 2013r. Została połączona z Aforti Finance S.A. Wcześniej Dyrektor Obszaru Dystrybucji oraz Członek Zarządu AXA Polska. Absolwent prawa od kilkunastu lat związany zawodowo z zarządzaniem sprzedażą produktów ubezpieczeniowych. Początkowo współpracował z ING Nationale Nederlanden, AIG-Amplico Life oraz Allianz Polska, dalej związany był z PZU Życie, gdzie sprawował funkcję Dyrektora Biura Sprzedaży Agencyjnej. 51

52 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej Dragon Partenrs Sp. z o.o. Spółka zajmuje się doradztwem na rzecz przedsiębiorstw związanym z zapewnieniem bezpieczeństwa finansowego przedsiębiorstwa oraz z zakresu Corporate Finance. Strategia rozwoju firmy: Rozwój usług doradztwa dla jednostek samorządowych w zakresie finansowania i zarządzania długiem, Zwiększenie obecności na rynku długu korporacyjnego (emisje obligacji, finansowanie kredytowe), Doradztwo w zakresie M&A. Tabela 7.2: wybrane projekty zrealizowane przez Dragon Partners sp. z o.o. Jednostka samorządowa Kwota emisji Data rozstrzygnięcia konkursu Gmina Brzozów Gmina Mykanów Gmina Wasilków Łączna kwota emisji Gmina Boćki Gmina Gołdap Powiat Wschowski Powiat Olecki Gmina Kurzętnik Gmina Obrowo Gmina Kłomnice Gmina Szlichtyngowa Gmina Dobrzyniewo Duże Gmina Świętajno Powiat Brzeziński Gmina Brzeszcze Gmina Gniewkowo

53 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej Tabela 7.3: Wyniki finansowe Dragon Partners sp. z o.o. (dane w tys. PLN): 2012 r r r. Przychody ze sprzedaży Zysk netto Emitent posiada Dragon Partners Sp. z. o. o. 60 % udziałów o wartości nominalnej zł. Osoba odpowiedzialna za biznes: Prezes Zarządu Mariusz Gołaszewski Absolwent Szkoły Głównej Handlowej (stosunki międzynarodowe) oraz Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Początek swojej kariery związał z Coca-Cola Beverages Polska Sp. z o. o. oraz Exatel S.A. Jest współzałożycielem pierwszego w Polsce banku sektora publicznego Dexia Kommunalkredit Bank Polska S.A. Posiada dyplom Professional Risk Manager wydany przez amerykańską organizację PRMIA oraz dyplom ACCA. Ekspert w dziedzinie Zarządzania Ryzykiem. Kierował wieloma projektami pozyskiwania finansowania zewnętrznego poprzez rynek kapitałowy, kredytowy i sekurytyzację Aforti Wealth Management Sp. z o.o. Działalność będzie obejmowała doradztwo finansowe w zakresie inwestycji w papiery wartościowe a także inwestycje alternatywne, takie jak: alkohole metale szlachetne. Oferta skierowana będzie do osób prywatnych o aktywach powyżej 50 tys. PLN oraz do miko i małych przedsiębiorstw. Spółka planuje rozpoczęcie działalności operacyjnej w IQ StockOne Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki. Przygotowywanie zestawień, analiz i opracowań rynku walut, akcji oraz surowców dla klientów Spółek wchodzących w skład Holdingu, a także dla klientów zewnętrznych, Pozyskiwanie Klientów poprzez prowadzenie portalu internetowego, Pełnienie funkcji doradztwa walutowego, pośrednictwo dla Domów maklerskich w sprzedaży rachunków brokerskich, Działa na zasadzie e-kantoru jako pośrednik dla innego kantoru. Tabela 7.4: Wyniki finansowe StockOne sp. z o.o. (dane w tys. PLN): r r Przychody ze sprzedaży Zysk netto

54 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej Emitent posiada w StockOne Sp. z o.o. 60 % udziałów o wartości nominalnej zł. Osoba odpowiedzialna za biznes: Bartosz Popko - Prezes Zarządu Absolwent Wyższej Szkoły Zarządzania w Warszawie na kierunku Zarządzanie Finansami. Jako teoretyk i praktyk obecny na rynku finansowym od 6 lat. Swoją karierę zawodową rozpoczął w DM TMS Brokers. W StockOne odpowiedzialny za dział analiz rynków zagranicznych oraz sekcję edukacyjną. Swoje doświadczenie opiera przede wszystkim na rynku Forex specjalizując się w klasycznej Analizie Technicznej. Jest zwolennikiem podstawowych narzędzi analizy wykresów Invista Dom Maklerski S.A. Dom maklerski działa na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego nr DFL/4020/27/18/07/I/72/1/2007 z dnia 3 lipca 2007 r. Przedmiot działalności: Oferowanie instrumentów finansowych, Doradztwo w zakresie zmian struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnieniach z wiązanych z taką strukturą lub strategią, Doradztwo i inne usługi w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw. Invista Dom Maklerski S.A. zajmująca się usługami maklerskimi. W spółce zależnej Emitent posiada 9,99 % akcji o wartości nominalnej zł. Emitent posiada w Invista Dom Maklerski S.A. 9,99 % akcji o wartości nominalnej zł. W dniu 30 października 2013 roku pomiędzy Polfa SA z siedzibą w Warszawie jako Cedent, INVISTA SA oraz Aforti Holding SA z siedzibą w Warszawie, jako Cesjonariuszem, została zawarta Umowa cesji (Umowa) z warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Invista Dom Maklerski SA z dnia roku wraz z aneksem nr 1 do umowy sprzedaży akcji (o którym Polfa S.A informowała raportem EBI nr: 51/20123 z dnia 31 maja 2013r.). Zgodnie z umową Cedent przenosi wszystkie prawa i obowiązki Cedenta wynikające z Umowy sprzedaży akcji na rzecz Cesjonariusza. Jednocześnie strony ustaliły, iż kwotę EUR stanowiącą uprzednio zaliczkę w rozumieniu przepisów polskiego Kodeksu Cywilnego zalicza się na poczet zadatku w rozumieniu przepisów polskiego Kodeksu Cywilnego. W związku z powyższym z chwilą zawarcia niniejszej Umowy Cesjonariusz przekazał INVISTA S.A. kwotę EUR (trzysta szesnaście tysięcy sześć pięć euro), przeliczoną wg średniego kursu walut obcych w złotych Narodowego Banku Polskiego, zgodnie z Tabelą Kursów NBP nr 232/A/NBP/2012 z dnia r., gdzie średni kurs 1 EUR wynosi zł, co stanowi łączną kwotę PLN (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć złotych), tytułem zadatku w rozumieniu przepisów polskiego Kodeksu Cywilnego. Ponadto strony ustaliły, iż niniejsza umowa wygaśnie jeżeli Warunek Zawieszający nie zostanie spełniony do dnia r. lub w innym terminie wyznaczonym przez Komisję Nadzoru Finansowego, nie później niż r. 54

55 Podstawowe Informacje o Grupie Kapitałowej Docelowo Aforti Holding S.A. będzie posiadało 100% akcji Invista Dom Maklerski S.A. Osoba odpowiedzialna za biznes: Prezes Zarządu Jarosław Ostrowski Absolwent Szkoły Głównej Handlowej na kierunku Handel Wewnętrzny. Z rynkiem kapitałowym związany jest od 1996 roku. Był wieloletnim pracownikiem, a od roku 2005 Dyrektorem Departamentu Emitentów Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. Do końca 2009 roku w Urzędzie KNF zajmował się zagadnieniami związanymi z publicznymi ofertami papierów wartościowych oraz obowiązkami informacyjnymi spółek publicznych. Brał udział w pracach legislacyjnych związanych z regulacjami rynku kapitałowego. W 2001 r. został powołany na eksperta krajowego ds. rynków kapitałowych współpracującego z CeTO S.A. oraz Ministerstwem Gospodarki w ramach rządowego programu Kierunki działań Rządu wobec małych i średnich przedsiębiorstw do roku Współpracuje ze Stowarzyszeniem Emitentów Giełdowych pełniąc rolę eksperta m.in. w pracach legislacyjnych dotyczących rynku kapitałowego. Od 2010 r. Wiceprezes Zarządu IPO Doradztwo Strategiczne S.A. z siedzibą w Warszawie. Wiceprezes Zarządu- Szczepan Dunin-Michałowski Absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na kierunku Organizacja i Zarządzanie. Swoje doświadczenie zawodowe zdobywał na kolejnych szczeblach od 1996 r. w CDM Pekao S.A. jako Zastępca Kierownika Zespołu Papierów Dłużnych, następnie jako Regionalny Dyrektor ds. Sprzedaży w Warszawie. Od 2003 r. był już Menadżerem Projektu w Departamencie Emisji i Gwarancji, w czerwcu 2004 r. awansował na stanowisko Wicedyrektora Departamentu Rozwoju Produktów i Marketingu, a od czerwca 2006 r. był już Dyrektorem tego samego departamentu. Następnie związany z DM BZ WBK S.A, gdzie m.in. zarządzał strukturą sprzedaży dedykowaną klientom indywidualnym oraz nadzorował projekty realizowane w ramach DSI. Od 2010 do 2012 roku pełnił funkcję Dyrektora Sprzedaży w Noble Securities S.A Montu Sp. z o.o. Spółka zajmuje się usługami detektywistycznymi oraz wywiadu gospodarczego. W spółce zależnej Emitent posiada 70 % udziałów o wartości nominalnej zł Aforti Law&Tax Sp. z o.o. Spółka zajmuje się doradztwem na rzecz przedsiębiorstw związanym z księgowością, prawem i podatkami. W spółce zależnej Emitent posiada 60 % udziałów o wartości nominalnej zł. 55

56 Sprawozdanie finansowe 7 Sprawozdania finansowe Emitent jest spółką publiczną, której akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Dane o Emitencie, sprawozdania finansowe, oraz inne dane finansowe dotyczące Emitenta, a nie zamieszczone w niniejszym Memorandum znajdują się w raportach bieżących i okresowych sporządzanych przez Emitenta, które dostępne są m.in. na stronie internetowej Emitenta 56

57 Sprawozdanie finansowe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Aforti Holding za rok obrotowy 2012 r. 57

58 Sprawozdanie finansowe 58

59 Sprawozdanie finansowe 59

60 Sprawozdanie finansowe 60

61 Sprawozdanie finansowe 61

62 Sprawozdanie finansowe 62

63 Sprawozdanie finansowe 63

64 Sprawozdanie finansowe 64

65 Sprawozdanie finansowe 65

66 Sprawozdanie finansowe 66

67 Sprawozdanie finansowe 67

68 Sprawozdanie finansowe 68

69 Sprawozdanie finansowe 69

70 Sprawozdanie finansowe 70

71 Sprawozdanie finansowe 71

72 Sprawozdanie finansowe 72

73 Sprawozdanie finansowe 73

74 Sprawozdanie finansowe 74

75 Sprawozdanie finansowe 75

76 Sprawozdanie finansowe 76

77 Sprawozdanie finansowe 77

78 Sprawozdanie finansowe 78

79 Sprawozdanie finansowe 79

80 Sprawozdanie finansowe 80

81 Sprawozdanie finansowe 81

82 Sprawozdanie finansowe 7.1 Sprawozdania finansowe Aforti Holding S.A. za rok obrotowy 2012 r. 82

83 Sprawozdanie finansowe 83

84 Sprawozdanie finansowe 84

85 Sprawozdanie finansowe 85

86 Sprawozdanie finansowe 86

87 Sprawozdanie finansowe 87

88 Sprawozdanie finansowe 88

89 Sprawozdanie finansowe 89

90 Sprawozdanie finansowe 90

91 Sprawozdanie finansowe 91

92 Sprawozdanie finansowe 92

93 Sprawozdanie finansowe 93

94 Sprawozdanie finansowe 94

95 Załączniki 8 Załączniki Załącznik 1 - Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego 95

96 Załączniki 96

97 Załączniki 97

98 Załączniki 98

99 Załączniki 99

100 Załączniki 100

101 Załączniki 101

102 Załączniki 102