Aneks nr 2. z dnia 7 sierpnia 2015 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E. OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

Transkrypt

1 Aneks nr 2 z dnia 7 sierpnia 2015 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie Niniejszy aneks do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E spółki OT Logistics S.A. został sporządzony w związku z powzięciem przez Zarząd Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie w dniu 7 sierpnia 2015 roku uchwały nr 53/2015 w sprawie zmiany uchwały nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015r. w sprawie emisji Obligacji serii E w oparciu o zapis rozdziału III pkt Memorandum Informacyjnego Obligacji Serii E. 1. We Wstępie treść pkt. 7. zatytułowanego Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści zmienia się w taki sposób, że: Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z dniem r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia r. Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z dniem r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia r. 2. W rozdziale III. Dane o emisji w pkt. 1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych., w opisie Podstawowe parametry emisji Obligacji zmienia się część zatytułowaną Informacje o terminach w taki sposób, że: 1

2 Informacje o terminach Dzień emisji Obligacji r. Termin do wykupu Obligacji 36 miesięcy Dzień wykupu Obligacji r. Informacje o terminach Dzień emisji Obligacji r. Termin do wykupu Obligacji 36 miesięcy Dzień wykupu Obligacji r. 3. W rozdziale III. Dane o emisji w pkt. 2 zatytułowanym Określenie podstawy emisyjnej papierów wartościowych zmienia się treść ppkt c) w ten sposób, że: c. Uchwała nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015 roku w sprawie emisji Obligacji serii E c. Uchwała nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015 roku w sprawie emisji Obligacji serii E, zmieniona Uchwałą nr 53/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 7 sierpnia 2015 roku w sprawie zmiany uchwały nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015r. w sprawie emisji Obligacji serii E 4. W rozdziale III. Dane o emisji treść pkt Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści zmienia się w taki sposób, że w pierwszym akapicie: Obligacje emitowane są na podstawie Uchwały nr 666 Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. z dnia 25 czerwca 2015r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję przez Spółkę obligacji serii E oraz Uchwały nr 50/2015 Zarządu spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015 roku w sprawie emisji Obligacji serii E. Obligacje emitowane są na podstawie Uchwały nr 666 Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. z dnia 25 czerwca 2015r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję przez Spółkę obligacji serii E, Uchwały nr 50/2015 Zarządu spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015 roku w sprawie emisji Obligacji serii E zmienionej Uchwałą nr 53/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 7 sierpnia 2015 roku w sprawie zmiany uchwały nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015r. w sprawie emisji Obligacji serii E. oraz: pod treścią Uchwały nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015r. w sprawie emisji Obligacji serii E, dodaje się treść Uchwały nr 53/2015 Zarządu Spółki OT Logistics 2

3 Okres odsetko wy S.A. z dnia 7 sierpnia 2015 roku w sprawie zmiany uchwały nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015r. w sprawie emisji Obligacji serii E, o następującym brzmieniu: Uchwała nr 53/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 7 sierpnia 2015r. w sprawie: zmiany uchwały nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015r. w sprawie emisji Obligacji serii E Zarząd OT Logistics S.A., zwanej dalej Spółką" lub Emitentem", jako podmiot uprawniony do emisji obligacji zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. a) ustawy z dnia 15 stycznia 2015r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238), dalej zwanej Ustawą o obligacjach, działając na podstawie art. 33 pkt 1 Ustawy o obligacjach, postanowił, co następuje Zmienić uchwałę nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015r. w sprawie emisji Obligacji serii E i ustalone w niej warunki emisji Obligacji Serii E, dalej Uchwała, w ten sposób, że: 1) 2 zdanie pierwsze Uchwały otrzymuje brzmienie następujące: Ustalić, iż dniem wykupu Obligacji będzie dzień 18 sierpnia 2018 roku. 2) zmienia się Warunki Emisji Obligacji, stanowiące Załącznik nr 1 do Uchwały w zakresie dotyczącym: a) Dnia Zamknięcia Subskrypcji na dzień 14 sierpnia 2015, godz. 22:00, b) Daty dokonania wpłat na rachunek bankowy domu maklerskiego przyjmującego zapis na dzień 14 sierpnia 2015, godz. 22:00, c) Daty Przydziału Obligacji (Dzień Przydziału) na dzień 18 sierpnia 2015, d) Dnia emisji Obligacji (Dzień Emisji) na dzień 18 sierpnia 2015, e) Dnia wykupu Obligacji (Dnia Wykupu) na dzień 18 sierpnia 2018, f) Poszerzenia podstawy prawnej emisji o niniejszą uchwałę, g) terminów Okresów Odsetkowych na następujące: Początek okresu odsetkoweg o Koniec okresu odsetkowego Liczb a dni w ok resie Dzień ustalenia prawa do odsetek Dzień płatności odsetek I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII Przyjmuje się tekst jednolity Warunków Emisji Obligacji Serii E, określających świadczenia wynikające z Obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i 3

4 obowiązki Emitenta i Obligatariuszy, uwzględniający zmiany wskazane w ust. 1 pkt 2 powyżej, o treści określonej w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia W rozdziale III. Dane o emisji zmienia się treść pkt 3.2 Terminy, od których należy się oprocentowanie Odsetki będą naliczane począwszy od Dnia Emisji (z wyjątkiem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem). Odsetki naliczane są odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego, wskazanego w pkt 3.3. Odsetki będą naliczane począwszy od dnia 12 sierpnia 2015 roku (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem). Odsetki naliczane są odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego, wskazanego w pkt W rozdziale III. Dane o emisji w pkt Terminy ustalenia praw do oprocentowania i terminy wypłaty oprocentowania zmienia się tabelę określającą terminy Okresów Odsetkowych, w taki sposób, że: Okres odsetkowy Początek okresu odsetkowego Koniec okresu odsetkowego Liczba dni w okresie Dzień ustalenia prawa do odsetek Dzień płatności odsetek I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII Okres odsetkowy Początek okresu odsetkowego Koniec okresu odsetkowego Liczba dni w okresie Dzień ustalenia prawa do odsetek Dzień płatności odsetek I

5 II III IV V VI VII VIII IX X XI XII W rozdziale III. Dane o emisji w pkt Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji zmienia się Harmonogram Publicznej Oferty w taki sposób, że: Harmonogram Publicznej Oferty Terminy Publikacja Memorandum Informacyjnego r. Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów ( Dzień Rozpoczęcia Subskrypcji ) Zakończenie przyjmowania zapisów ( Dzień Zamknięcia Subskrypcji ) oraz wpłat r r. Dzień Przydziału / Dzień Emisji r. Harmonogram Publicznej Oferty Terminy Publikacja Memorandum Informacyjnego r. Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów ( Dzień Rozpoczęcia Subskrypcji ) Zakończenie przyjmowania zapisów ( Dzień Zamknięcia Subskrypcji ) oraz wpłat r r. Dzień Przydziału / Dzień Emisji r. 8. W rozdziale VI. Załączniki zmienia się Załącznik 3 Warunki emisji w taki sposób, że nadaje się następujące brzmienie treści Załącznika 3: 5

6 6

7 7

8 8

9 9

10 10

11 11

12 12

13 13

14 14

15 15

16 16

17 9. W rozdziale VI. Załączniki w Załączniku 6 zatytułowanym Definicje i objaśnienia skrótów zmienia się treść następujących definicji w taki sposób, że: Dzień emisji Obligacji, Dzień Emisji Dzień emisji Obligacji, Dzień Emisji Dzień Przydziału Dzień Przydziału Dzień Wykupu Obligacji, Dzień Wykupu Dzień Wykupu Obligacji, Dzień Wykupu Dzień Zamknięcia Subskrypcji Dzień Zamknięcia Subskrypcji r. w którym Emitent dokona przydziału Obligacji r. w którym Emitent dokona przydziału Obligacji r., w którym Emitent w drodze uchwały dokonuje przydziału Obligacji r., w którym Emitent w drodze uchwały dokonuje przydziału Obligacji roku, w którym uprawnionym z Obligacji wypłacona zostanie wartość nominalna Obligacji. W przypadku, gdy Dzień Wykupu nie przypadnie na Dzień Roboczy, wówczas płatność wartości nominalnej Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu roku, w którym uprawnionym z Obligacji wypłacona zostanie wartość nominalna Obligacji. W przypadku, gdy Dzień Wykupu nie przypadnie na Dzień Roboczy, wówczas płatność wartości nominalnej Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu dzień r., godz. 23:59, w którym zakończy się przyjmowanie zapisów na Obligacje dzień r., godz. 22:00, w którym zakończy się przyjmowanie zapisów na Obligacje 17

18 Uchwała w sprawie emisji Obligacji Uchwała w sprawie emisji Obligacji Warunki Emisji, Warunki Emisji Obligacji Warunki Emisji, Warunki Emisji Obligacji Uchwała nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. w sprawie emisji Obligacji serii E z dnia 21 lipca 2015 r. Uchwała nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. w sprawie emisji Obligacji serii E z dnia 21 lipca 2015 r., zmieniona Uchwałą nr 53/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 7 sierpnia 2015 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 50/2015 Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 21 lipca 2015 r. w sprawie emisji Obligacji serii E Warunki Emisji Obligacji serii E uchwalone Uchwałą nr 50/2015 Zarządu Spółki z dnia 21 lipca 2015 r. Warunki Emisji Obligacji serii E uchwalone Uchwałą w sprawie emisji Obligacji. Informacja o prawie uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów na Obligacje serii E Osobom, które złożyły zapis na Obligacje przed publikacją niniejszego Aneksu nr 2 przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie pisemnego oświadczenia w miejscu, w którym osoba zamierzająca uchylić się od skutków prawnych, zapisu złożyła zapis, w terminie do 11 sierpnia 2015 r. włącznie. 18