Aneks nr 1. z dnia 21 marca 2017 r. do Memorandum Informacyjnego Waimea Holding S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 Aneks nr 1 z dnia 21 marca 2017 r. do Memorandum Informacyjnego Waimea Holding S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzonego w związku z ofertą publiczną do Obligacji na okaziciela serii M o wartości nominalnej złotych każda na podstawie art. 41 Ustawy o Ofercie opublikowanego w dniu 15 marca 2017 r. Niniejszy Aneks został sporządzony na podstawie art. 41 ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz z późn. zm.), w związku ze zmianą treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego Waimea Holding S.A. z siedzibą w Warszawie w zakresie wydłużenia Terminu Subskrypcji, Dnia Przydziału, Dnia Emisji, Progu Emisji, Dnia Wykupu oraz Dnia Płatności Odsetek. Terminy pisane wielką literą w niniejszym Aneksie mają znaczenie nadane im w Memorandum Informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości w formie elektronicznej w dniu 15 marca 2017 roku i zamieszczonym na stronach internetowych Spółki ( oraz oferującego Dom Maklerski INC S.A. ( W treści Memorandum wprowadza się następujące zmiany: Zmiana 1: str. 13, Rozdział II, Pkt 3 Ppkt Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Obligacji Serii M Emitenta R yz yk o z w i ą z a n e z n i e d o j ś c i e m d o s k u t k u e m i s j i O b l i g a c j i S e r i i M E m i t e n t a Emisja Obligacji nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych (pięć tysiące) sztuk Obligacji. W przypadku niedojścia Oferty Obligacji do skutku zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty Obligacji do skutku. Zwraca się uwagę Inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. R yz yk o z w i ą z a n e z n i e d o j ś c i e m d o s k u t k u e m i s j i O b l i g a c j i S e r i i M E m i t e n t a Emisja Obligacji nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych (dwa tysiące) sztuk Obligacji. W przypadku niedojścia Oferty Obligacji do skutku zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty Obligacji do skutku. Zwraca się uwagę Inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Zmiana 2: str. 26, Rozdział IV, Pkt 3 Ppkt Warunki wypłaty oprocentowania Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, przy czym Okresy Odsetkowe mogą mieć różną liczbę dni. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) tj. 23 marca 2017 r. i kończy 23 czerwca 2017 r. (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy

2 rozpoczyna się w dniu zakończenia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Terminarz płatności kuponowych L.p. Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) Ostatni dzień Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek (łącznie z tym dniem) I II III IV V VI Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, przy czym Okresy Odsetkowe mogą mieć różną liczbę dni. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) tj. 27 marca 2017 r. i kończy 27 czerwca 2017 r. (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dniu zakończenia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Tabela 1 Terminarz płatności kuponowych L.p. Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) Ostatni dzień Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek (łącznie z tym dniem) I II III IV V VI Zmiana 3: str. 28, Rozdział IV, Pkt 3 Ppkt Warunki wykupu obligacji Każda Obligacja serii M zostanie wykupiona przez Emitenta w Dacie Wykupu, o ile nie zostanie przedstawiona do wykupu w Dacie Wcześniejszego Wykupu. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu, tj. 23 września 2018 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone Odsetki za VI Okres Odsetkowy.

3 Każda Obligacja serii M zostanie wykupiona przez Emitenta w Dacie Wykupu, o ile nie zostanie przedstawiona do wykupu w Dacie Wcześniejszego Wykupu. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu, tj. 27 września 2018 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone Odsetki za VI Okres Odsetkowy. Zmiana 4: str. 32, Rozdział IV, Pkt 6 Ppkt 10 Próg dojścia emisji do skutku Emisja Obligacji serii M dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (pięć tysięcy) sztuk Obligacji o łącznej wartości (pięć milionów) złotych. Emisja Obligacji serii M dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej (dwa tysiące) sztuk Obligacji o łącznej wartości (dwa miliony) złotych. Zmiana 5: str. 36, Rozdział IV, Pkt 6 Ppkt 16.2 Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji Publiczna Oferta Obligacji zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Harmonogram Emisji Terminy Publikacja Memorandum Informacyjnego 15 marca 2017 r. Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów 15 marca 2017 r. Zakończenie przyjmowania zapisów 22 marca 2017 r. Dzień przydziału/dzień Emisji 23 marca 2017 r. Publiczna Oferta Obligacji zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Harmonogram Emisji Terminy Publikacja Memorandum Informacyjnego 15 marca 2017 r. Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów 15 marca 2017 r. Zakończenie przyjmowania zapisów 24 marca 2017 r. Dzień przydziału/dzień Emisji 27 marca 2017 r. Zmiana 6: str. 41, Rozdział IV, Pkt 6 Ppkt 16.6 Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Emitent dokona przydziału Obligacji w dniu 23 marca 2017 r. pod warunkiem subskrybowania i opłacenia przez Inwestorów minimalnej liczby Obligacji, stanowiącej próg emisji. Dzień przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji.

4 Emitent dokona przydziału Obligacji w dniu 27 marca 2017 r. pod warunkiem subskrybowania i opłacenia przez Inwestorów minimalnej liczby Obligacji, stanowiącej próg emisji. Dzień przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji. Zmiana 7: str. 42, Rozdział IV, Pkt 16 Ppkt 16.8 Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Próg dojścia emisji Obligacji do skutku Emisja Obligacji nie dojdzie do skutku w przypadku gdy nie zostanie prawidłowo subskrybowanych i opłaconych oraz przydzielonych przez Zarząd Emitenta (słownie: pięć tysięcy) Obligacji serii M. Próg dojścia emisji Obligacji do skutku Emisja Obligacji nie dojdzie do skutku w przypadku gdy nie zostanie prawidłowo subskrybowanych i opłaconych oraz przydzielonych przez Zarząd Emitenta (słownie: dwa tysiące) Obligacji serii M. Zmiana 8: str. 226, Rozdział VII, Pkt 7) Definicje skrótów Dzień Wykupu Oznacza dzień, w którym obligacje będą podlegały wykupowi, tj. 23 września 2018 r. Dzień Wykupu Oznacza dzień, w którym obligacje będą podlegały wykupowi, tj. 27 września 2018 r. Zmiana 9: str. 226, Rozdział VII, Pkt 7) Definicje skrótów Obligacje, Obligacje serii M Nie mniej niż (pięć tysięcy) i nie więcej niż (dziesięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii M o wartości nominalnej zł (jeden tysiąc złotych) każda. Obligacje, Obligacje serii M Nie mniej niż (dwa tysiące) i nie więcej niż (dziesięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii M o wartości nominalnej zł (jeden tysiąc złotych) każda.

5 Osoby, które złożyły zapis na Obligacje przed publikacją niniejszego Aneksu nr 1, mogą uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie w terminie 2 dni roboczych od dnia publikacji niniejszego Aneksu nr 1, tj. do 23 marca 2017 r. włącznie, pisemnego oświadczenia w miejscu przyjmowania zapisów wskazanym w Memorandum Informacyjnym Obligacji serii M.