Spis treści. Wprowadzenie... Wykaz skrótów... Bibliografia...

Transkrypt

1 Wprowadzenie Wykaz skrótów Bibliografia XI XIII XXI Rozdział I. Źródła prawa spółek Unii Europejskiej geneza, stan obecny, perspektywy Zagadnienia ogólne Pierwotne prawo spółek Unii Europejskiej (art TFUE) Wtórne prawo spółek Unii Europejskiej Ewolucja wtórnego prawa spółek po akcesji Polski do UE Plan działania Korekta Planu działania Rozporządzenia Dyrektywy Zalecenia Akty delegowane Akty wykonawcze Perspektywy prawa spółek Unii Europejskiej: Plan działania Wprowadzenie Przejrzystość relacji między spółką a akcjonariuszami Długofalowe zaangażowanie akcjonariuszy Transgraniczne restrukturyzacje Wprowadzenie Los czternastej dyrektywy Spółki ponadgraniczne Wprowadzenie Europejska spółka prywatna Grupy spółek Plany regulacji prawa spółek UE Podsumowanie Rozdział II. Swoboda przedsiębiorczości Spółka jako podmiot swobody przedsiębiorczości Spółka w rozumieniu art. 54 TFUE Przynależność spółki do Unii Gospodarczy związek spółki z Unią Członkowie organu spółki Kryteria wyróżniające i zakres swobody przedsiębiorczości Kryteria wyróżniające swobodę przedsiębiorczości V

2 VI Wprowadzenie Samodzielne prowadzenie działalności zarobkowej Trwała obecność w innym państwie członkowskim Transgraniczność Zakres swobody przedsiębiorczości Wprowadzenie Wyłączenie z zakresu swobody przedsiębiorczości działalności związanej z wykonywaniem władzy publicznej Postaci korzystania przez spółki ze swobody przedsiębiorczości Swoboda przedsiębiorczości a prawo krajowe Wprowadzenie Relacje między prawem państw członkowskich Zasada stosowania statutu personalnego państwa inkorporacji spółki Stosowanie prawa państwa rzeczywistej siedziby spółki Środki prawne umożliwiające koordynację prawa państwa emigracji i imigracji Relacje między prawem unijnym i prawem krajowym Wpływ prawa krajowego na podmiotowy zakres swobody przedsiębiorczości Stosowane środki krajowe w świetle zasady równoważności, skuteczności i proporcjonalności Zakaz stosowania przez państwo członkowskie środków utrudniających spółkom korzystanie ze swobody przedsiębiorczości Usprawiedliwienie naruszania swobody przedsiębiorczości 147 Rozdział III. Dyrektywa jako instrument harmonizacji prawa spółek Cele harmonizacji krajowego prawa spółek Implementacja dyrektywy Obowiązek implementacji dyrektywy Implementacja dyrektywy a standard ochrony wspólników i osób trzecich Uwagi wstępne Zasada standardu minimalnego Zasada standardu maksymalnego Ustalanie standardu ad casum Bezpośrednia skuteczność dyrektywy Przegląd dyrektyw prawa spółek Unii Europejskiej Instytucje prawne pierwszej dyrektywy Ujawnianie dokumentów i danych Instytucje prawne chroniące interesy kontrahentów spółki Nieważność spółki Jedenasta dyrektywa Instytucje prawne drugiej dyrektywy (dyrektywy kapitałowej).. 200

3 Uwagi wstępne Wysokość kapitału i wartość akcji Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału Wypłaty na rzecz akcjonariuszy Zakaz obejmowania i nabywania własnych akcji Zakaz wspierania przez spółkę nabywania jej akcji Podwyższenie kapitału zakładowego Obniżenie kapitału i umorzenie akcji Instytucje prawne trzeciej i szóstej dyrektywy (połączenie spółek i podział spółki) Źródła Rodzaje połączenia i podziału Procedura połączenia i podziału Ochrona akcjonariuszy i osób trzecich Unieważnienie połączenia i podziału Skutki połączenia i podziału Zmiany trzeciej i szóstej dyrektywy Dziesiąta dyrektywa (transgraniczne łączenie się spółek) Spółki uczestniczące w transgranicznym łączeniu Procedura łączenia się spółek Zaangażowanie pracowników Dwunasta dyrektywa (spółka jednoosobowa) Wprowadzenie Utworzenie spółki jednoosobowej Funkcjonowanie spółki jednoosobowej Trzynasta dyrektywa (przejmowanie spółki publicznej) Uwagi wstępne Reguły dotyczące implementacji dyrektywy Właściwe prawo i właściwa instytucja nadzorująca Zakres zastosowania przepisów o przejmowaniu spółki Procedura przejęcia Squeeze-out i sell-out Dyrektywa 2007/36/WE (prawa akcjonariuszy) Wprowadzenie Zwołanie walnego zgromadzenia Prawo mniejszości do zwołania walnego zgromadzenia, uzupełnienia porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu i głosowania podczas zgromadzenia Udział w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem środków elektronicznych Głosowanie korespondencyjne Głosowanie przez pełnomocnika Niejednolite głosowania z posiadanych akcji (split voting) Ustalanie wyników głosowania Prawo do informacji (zadawania pytań) VII

4 VIII 4.9. Dyrektywy czwarta, siódma i ósma Sprawozdania finansowe Kontrola sprawozdań Rozdział IV. Spółki unijne Wprowadzenie Reżim prawny spółek unijnych Uwagi ogólne System i hierarchia źródeł regulujących spółki unijne Podstawy i zakres stosowania prawa krajowego Luki w rozporządzeniach o spółkach unijnych Wprowadzenie Wypełnianie luk Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Wprowadzenie Utworzenie EZIG Członkowie EZIG Wymogi członkostwa w EZIG Prawa i odpowiedzialność członków EZIG Organy EZIG Zmiany w składzie członków i rozwiązanie EZIG Spółka europejska Ogólna charakterystyka SE Tworzenie SE Przesłanki Elementy procedury tworzenia SE Siedziba SE Tożsamość siedziby statutowej i faktycznej Przeniesienie siedziby SE Organy SE Uwaga ogólna Walne zgromadzenie akcjonariuszy SE System organów SE Zaangażowanie pracowników SE Spółdzielnia Europejska Wprowadzenie Tworzenie SCE Organy SCE Walne zgromadzenie Zarząd, rada nadzorcza oraz organ administrujący Projekt Europejskiej Spółki Prywatnej Geneza i cele SPE jako autonomiczna spółka unijna Wprowadzenie Zasada wyczerpującej regulacji Autonomia regulacyjna wspólników Podsumowanie

5 Rozdział V. Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej i prounijna wykładnia krajowego prawa spółek Wykładnia a stosowanie krajowego i unijnego prawa spółek Uwagi terminologiczne Współpraca sądów krajowych z TSUE przy stosowaniu prawa krajowego Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej Uwaga wstępna Autonomia unijnego prawa spółek Zasada wykładni jednolitej Prounijna wykładnia prawa spółek Wprowadzenie Wykładnia prounijna a bezpośrednia skuteczność prawa unijnego Granica prounijnej wykładni Wprowadzenie Postulat wykorzystywania krajowych metod wykładni Zakaz wykładni contra legem Obowiązek prounijnej wykładni as far as possible Próby rozszerzenia bezpośredniego skutku dyrektywy na stosunki horyzontalne Wykazanie istnienia związku z państwem Negatywny skutek dyrektywy w relacjach horyzontalnych Stosowanie ogólnej zasady prawa skonkretyzowanej w dyrektywie Rozdział VI. Perspektywa polskiego prawa spółek Polskie a unijne prawo spółek Korzystanie przez spółki ze swobody przedsiębiorczości z perspektywy polskiego prawa spółek Uwaga wstępna Swoboda przedsiębiorczości a zakres autonomii polskiego prawa spółek Kontekst kolizyjnoprawny Kontekst materialnoprawny Inkorporacja spółki prawa polskiego Kontekst kolizyjnoprawny Kontekst materialnoprawny Przeniesienie faktycznej siedziby spółki Kontekst kolizyjnoprawny Kontekst materialnoprawny Transgraniczne przekształcenie spółki Kontekst kolizyjnoprawny Kontekst materialnoprawny Transgraniczna fuzja spółek z udziałem spółki polskiej Kontekst kolizyjnoprawny Kontekst materialnoprawny Zakładanie spółki-córki IX

6 2.8. Oddział spółki zagranicznej w Polsce Kontekst kolizyjnoprawny Kontekst materialnoprawny Implementacja wtórnego prawa spółek Unii Europejskiej do prawa polskiego Implementacja dyrektyw prawa spółek Sposób transpozycji dyrektywy Płaszczyzny sporu o transpozycję dyrektyw unijnego prawa spółek do prawa polskiego Polskie przepisy wykonawcze do rozporządzeń o spółkach unijnych Wprowadzenie Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Spółka europejska Spółdzielnia europejska Prounijna wykładnia polskiego prawa spółek Obowiązek prounijnej wykładni Prounijna wykładnia as far as possible a zakaz wykładni contra legem Wprowadzenie Rola wykładni językowej Wykładnia zgodna z dyrektywą Indeks rzeczowy X