Spis treści Przedmowa Wykaz skrótów Część III. Ustawowe typy spółek handlowych. Spółki kapitałowe Rozdział 13. Spółka akcyjna

Transkrypt

1 Przedmowa... Wykaz skrótów... XVII Część III. Ustawowe typy spółek handlowych. Spółki kapitałowe... 1 Rozdział 13. Spółka akcyjna Zarys historyczny Rodowód spółki akcyjnej Rozwój ustawodawstwa dotyczącego spółki akcyjnej Ustawodawstwo o spółce akcyjnej w Polsce Konstrukcja spółki akcyjnej Jednostka organizacyjna Korporacja Kapitałowy charakter Osobowość prawna Powstanie spółki akcyjnej Ustawowe warunki powstania spółki akcyjnej Założyciele a akcjonariusze Znaczenie i charakter prawny statutu Treść statutu Zawiązanie spółki, objęcie i pokrycie akcji Spółka akcyjna w organizacji Wpis do rejestru Specjalne regulacje dotyczące powstania spółki akcyjnej wzmianka Akcje. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Pojęcie akcji Znaczenia terminu akcja Prawo podmiotowe akcjonariusza Akcja jako papier wartościowy Dokument akcji. Forma i treść Rodzaje akcji Prawa i obowiązki akcjonariuszy Uprawnienia akcjonariusza ucieleśnione w akcji Obowiązki akcjonariusza Rozporządzanie akcją Dobrowolne rozporządzanie akcją Przymusowy wykup akcji Unieważnienie i umorzenie akcji Unieważnienie akcji i dokumentu akcyjnego Umorzenie akcji Zarząd w spółce akcyjnej XV V

2 VI Zarząd jako organ spółki akcyjnej Pojęcie zarządu Skład zarządu Ustanowienie zarządu Wynagrodzenie członków zarządu Mandat i kadencja Ustanie stosunku powołania Układ kompetencji w spółce akcyjnej Zakaz działalności konkurencyjnej Odpowiedzialność zarządu Rada nadzorcza Miejsce rady nadzorczej w strukturze organów spółki akcyjnej Zadania rady nadzorczej Kompetencje rady nadzorczej Kompetencje dotyczące informacji o spółce Kompetencje dotyczące struktury i działania zarządu Kompetencje dotyczące walnego zgromadzenia Kompetencje z zakresu reprezentacji spółki Autonomia rady Liczebność rady nadzorczej Zdolność do bycia członkiem rady nadzorczej Przesłanki ustawowe Przesłanki statutowe Struktura rady Zagadnienia ogólne Zasady ładu korporacyjnego dotyczące struktury rady Komitety rady Niezależni członkowie rady Powołanie członków rady nadzorczej Zagadnienia ogólne Wybór rady nadzorczej przez walne zgromadzenie Wybór rady nadzorczej przez grupę akcjonariuszy Wybór rady nadzorczej przez organ lub osobę wskazaną w statucie Szczególne regulacje ustawowe dotyczące wyboru rady nadzorczej Ustanie członkostwa w radzie nadzorczej Sposób działania rady nadzorczej Zasada osobistego wykonywania kompetencji Zasada kolegialnego działania rady Posiedzenia i uchwały rady Głosowanie poza posiedzeniami Środki przeciwko uchwałom rady nadzorczej Status członka rady nadzorczej Prawa Obowiązki Odpowiedzialność Szczególne mechanizmy nadzoru w spółkach akcyjnych Rewidenci w spółkach publicznych Inne uregulowane ustawowo struktury kontroli Statutowa regulacja innych form kontroli w spółce

3 Inne organy kontroli Indywidualne prawo kontroli akcjonariusza Walne zgromadzenie Walne zgromadzenie w systemie organów spółki akcyjnej Kompetencje walnego zgromadzenia Rodzaje walnych zgromadzeń Zwoływanie walnego zgromadzenia Zwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd Zwołanie walnego zgromadzenia przez likwidatorów lub kuratora Zwołanie walnego zgromadzenia przez radę nadzorczą Zwołanie walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy mniejszościowych, użytkowników lub zastawników Zwołanie walnego zgromadzenia przez podmiot wskazany w statucie spółki Sposób zwołania walnego zgromadzenia Konwalidacja braków zwołania Odwoływanie, zmiana terminu, miejsca i porządku obrad walnego zgromadzenia Miejsce i czas obrad Miejsce walnego zgromadzenia Czas obrad Przebieg zgromadzenia Czynności przygotowawcze Otwarcie walnego zgromadzenia Wybór przewodniczącego zgromadzenia Wybór innych funkcjonariuszy walnego zgromadzenia Lista obecności oraz listy akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie oraz elektronicznie Debata Uchwały Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia Wadliwość uchwały Rodzaje postępowań w przedmiocie wadliwości uchwały Materialne przesłanki wzruszalności uchwały Materialne przesłanki nieważności uchwały Proceduralne zagadnienia zaskarżania uchwał Część IV. Spółki atypowe oraz quasi-spółki Rozdział 14. Uwagi wprowadzające Spółka atypowa, quasi-spółka a kodeksowy typ spółki handlowej Internetowy podtyp spółki jawnej, komandytowej oraz spółki z o.o. a spółka atypowa Rozdział 15. Kodeksowe spółki atypowe Spółka w organizacji Uwagi ogólne Kapitałowa spółka w organizacji Źródła regulacji prawnej Pojęcie i rodzaje kapitałowych spółek w organizacji VII

4 Charakter prawny kapitałowej spółki w organizacji Powstanie kapitałowej spółki w organizacji Podmiotowość prawna kapitałowej spółki w organizacji Kapitał i majątek kapitałowej spółki w organizacji Działalność kapitałowej spółki w organizacji Prowadzenie spraw kapitałowej spółki w organizacji. Organy spółki Reprezentacja kapitałowej spółki w organizacji Odpowiedzialność majątkowa w kapitałowych spółkach w organizacji Ustanie kapitałowej spółki w organizacji Jednoosobowa spółka w organizacji. Odesłanie Przedspółka akcyjna (art KSH) Uwagi ogólne Zakres stosowania art KSH Odesłanie do przepisów Charakter prawny przedspółki akcyjnej Spółka osobowa w stadium wstępnym Uwagi ogólne Kształt osobowej spółki handlowej w jej stadium wstępnym Spółka jednoosobowa Pojęcie i rodzaje Rozwój historyczny Motywy tworzenia oraz zagrożenia ze strony spółek jednoosobowych Dopuszczalność tworzenia spółek jednoosobowych Uwagi ogólne Dopuszczalność tworzenia jednoosobowych spółek kapitałowych Problem osobowych spółek jednoosobowych Skutki prawne naruszenia zakazów tworzenia spółek jednoosobowych Kształt prawny jednoosobowej spółki kapitałowej Uwagi ogólne Akt założycielski Jednoosobowa spółka w organizacji Rejestracja spółki Organy spółki Reprezentacja spółki jednoosobowej Czynności z samym sobą Przejęcie spółki jednoosobowej przez spółkę matkę Rozdział 16. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółka europejska Uwagi ogólne Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Charakterystyka formy prawnej Źródła prawa Zastosowanie EZIG w praktyce Członkowie EZIG Umowa o utworzenie EZIG Rejestracja EZIG i ogłoszenia VIII

5 Nieważność umowy EZIG Organy EZIG Członkowie EZIG jako organ Zarządcy Prawa i obowiązki członków EZIG Ustanie członkostwa w EZIG i zbycie udziału Odpowiedzialność członków EZIG za jego zobowiązania Przeniesienie siedziby EZIG Rozwiązanie i likwidacja EZIG Niewypłacalność i przekształcenia EZIG Spółka europejska Charakterystyka formy prawnej Reżim prawny SE Luki w rozporządzeniu i metody ich wypełniania Tworzenie SE Sposoby tworzenia SE Przepisy ogólne dotyczące tworzenia SE Utworzenie SE w drodze fuzji transgranicznej Utworzenie holdingowej SE Przekształcenie krajowej spółki akcyjnej w SE Utworzenie SE jako spółki zależnej Siedziba SE i jej przeniesienie do innego państwa członkowskiego Siedziba statutowa i główny zarząd SE Wymóg zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu (art. 7 SE-R) Przeniesienie siedziby SE do innego państwa członkowskiego Charakter prawny transgranicznego przeniesienia siedziby statutowej Faza przygotowawcza i właścicielska. Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli Wystawienie zaświadczenia legalności Postępowanie rejestracyjne w państwie nowej siedziby Kapitał, akcje i papiery wartościowe SE Organy spółki europejskiej Uwagi ogólne Przepisy wspólne dla systemu monistycznego i dualistycznego System dualistyczny System monistyczny Walne zgromadzenie SE Rozwiązanie, likwidacja i przekształcenia SE Zaangażowanie pracowników w SE wzmianka Rozdział 17. Spółki handlowe z udziałem Skarbu Państwa Uwagi ogólne Ewolucja polskiego ustawodawstwa dotyczącego komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych Ustawa z r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych IX

6 X Ustawa z r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (o komercjalizacji i prywatyzacji) w wersji obowiązującej do r Ustawa z r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników w wersji obowiązującej od r Rozszczepienie regulacji prawnej spółek z udziałem Skarbu Państwa w kilku różnych ustawach po r Skutki wejścia w życie ustawy z r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (uwagi ogólne) Spółki z udziałem Skarbu Państwa a państwowe osoby prawne Spółki z udziałem Skarbu Państwa a podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa Spółki z udziałem Skarbu Państwa a spółki realizujące misję publiczną Spółki z udziałem Skarbu Państwa a spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa Szczególna regulacja prawna spółek z udziałem Skarbu Państwa Uwagi ogólne Szczególna regulacja dotycząca składu zarządu i rady nadzorczej spółki z udziałem Skarbu Państwa Szczególna regulacja dotycząca powołania członka zarządu oraz członka rady nadzorczej spółki z udziałem Skarbu Państwa Szczególna regulacja dotycząca dysponowania majątkiem spółki z udziałem Skarbu Państwa Szczególna regulacja dotycząca zbywania akcji czy udziałów należących do Skarbu Państwa w spółkach z jego udziałem Odrębna regulacja prawna spółek z udziałem Skarbu Państwa prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych Uwagi ogólne Złoty sprzeciw Skarbu Państwa Szczególne prawo Skarbu Państwa do informacji o spółce Spółki z udziałem Skarbu Państwa prowadzące działalność w sektorze energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych jako podmioty objęte ochroną w świetle ustawy z r. o kontroli niektórych inwestycji Szczególne zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa Uwagi ogólne Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami a ustawa kominowa Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami a ustawa o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami a KSH Zasady ustalania wynagrodzeń członków zarządu spółki z udziałem Skarbu Państwa Zasady ustalania wynagrodzeń członków rady nadzorczej spółki z udziałem Skarbu Państwa

7 Rozdział 18. Spółki pracownicze oraz z udziałem pracowników Uwagi ogólne Pojęcie spółki pracowniczej oraz spółki z udziałem pracowników Klasyfikacje spółek pracowniczych oraz spółek z udziałem pracowników Spółki pracownicze oraz z udziałem pracowników a udział pracowników w zarządzaniu przedsiębiorstwem spółki Spółki pracownicze a spółki menedżerskie Spółki pracownicze w procesie prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych Uwagi ogólne Cechy spółki pracowniczej uprawnionej do zawarcia ze Skarbem Państwa umowy o odpłatne korzystanie z majątku zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego Umowa o odpłatne korzystanie z majątku zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego przez spółkę pracowniczą Spółki z udziałem pracowników w następstwie prywatyzacji skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego Uwagi ogólne Regulacja ogólna akcjonariatu pracowniczego w procesie prywatyzacji skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego (w ustawie o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników) Regulacja szczególna akcjonariatu pracowniczego w procesie prywatyzacji skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego (w ustawie o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego) Akcjonariat pracowniczy na zasadach ogólnych niezwiązany z prywatyzacją Uwagi ogólne Brak regulacji akcjonariatu pracowniczego w prawie polskim zgodnej ze standardami światowymi a dotychczasowe ustawodawstwo polskie odnoszące się do tego rodzaju akcjonariatu Programy akcjonariatu pracowniczego a pozostałe polskie ustawy mogące pozostawać w związku merytorycznym z tymi programami Możliwe koncepcje regulacji ustawowej programów akcjonariatu pracowniczego w Polsce Rozdział 19. Spółki komunalne Uwagi ogólne Pojęcie spółki komunalnej Źródła regulacji prawnej spółek komunalnych Typy spółek handlowych przewidzianych dla spółek komunalnych Powstanie spółki komunalnej Spółki komunalne powstałe ex nihilo Spółki komunalne powstałe z przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego Spółki powstałe w związku z partnerstwem publiczno-prywatnym Szczególny przedmiot działalności spółki komunalnej Działalność gospodarcza w zakresie zadań użyteczności publicznej Działalność gospodarcza wykraczająca poza zadania użyteczności publicznej XI

8 XII Specyfika organów spółki komunalnej Spółki komunalne powstałe ex nihilo Spółki komunalne powstałe z przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego Specyfika zbywania praw udziałowych w spółkach komunalnych Specyfika spółki powstałej w związku z partnerstwem publiczno-prywatnym Celowy charakter spółki Wspólnicy spółki Wkłady do spółki Wykonywanie praw udziałowych w spółce Rozdział 20. Spółki koncernowe (holdingowe) Zakres opracowania Pojęcie i rodzaje zgrupowań spółek Źródła regulacji prawnej Treść (rodzaje) powiązań w zgrupowaniu spółek Podstawowe zasady funkcjonowania spółek koncernowych i holdingowych Zasada jawności stosunków dominacji i zależności Obowiązek powiadamiania (notyfikacji) Obowiązek informacji Obowiązek ogłaszania (publikacji) Obowiązek rejestracji Zasada prawnej odrębności uczestników zgrupowania spółek Uwagi ogólne Zgrupowanie jako prawna jedność Normatywne ograniczenia zasady odrębności uczestników zgrupowania Ustrój prawny spółek uczestników zgrupowania Uwagi ogólne Spółka dominująca Spółka zależna Spółki powiązane Rozdział 21. Spółki publiczne Uwagi wprowadzające Pojęcie spółki publicznej Spółki publiczne według przepisów o instrumentach finansowych Spółka publiczna według przepisów KSH Spółka publiczna w prawie Unii Europejskiej Rozdział 22. Spółka cicha Uwagi ogólne Pojęcie i rodzaje Motywy Regulacja prawna Kształt prawny spółki cichej Typowa (modelowa) spółka cicha Uwagi ogólne

9 Strony Wkład wspólnika cichego Prowadzenie przedsiębiorstwa Udział wspólnika cichego w wynikach przedsiębiorstwa Odpowiedzialność wspólnika cichego za długi przedsiębiorstwa Prawo kontroli wspólnika cichego nad przedsiębiorstwem Ustanie (rozwiązanie) spółki cichej Atypowa spółka cicha Charakter prawny spółki cichej Część V. Prawo spółek Unii Europejskiej Rozdział 23. Źródła prawa spółek Unii Europejskiej Wprowadzenie Pierwotne prawo spółek Unii Europejskiej (art TFUE) Wtórne prawo spółek Unii Europejskiej Rozporządzenia Dyrektywy Zalecenia Akty delegowane i wykonawcze Rozdział 24. Swoboda przedsiębiorczości Spółka jako podmiot swobody przedsiębiorczości Treść swobody przedsiębiorczości Kryteria wyróżniające swobodę przedsiębiorczości Samodzielna działalność zarobkowa Trwała obecność w innym państwie członkowskim Transgraniczność Korzystanie ze swobody przedsiębiorczości Zakaz ograniczania swobody przedsiębiorczości Wprowadzenie Zakaz dyskryminacji Adekwatność Niezbędność Swoboda przedsiębiorczości w orzecznictwie TSWE/TSUE Przenoszenie siedziby faktycznej z innego państwa członkowskiego wyrok w sprawie Überseering Przenoszenie siedziby faktycznej do innego państwa członkowskiego Wyrok w sprawie Daily Mail Wyrok w sprawie Cartesio Zakładanie oddziału spółki w innym państwie członkowskim Wyrok w sprawie Segers Wyrok w sprawie Centros Wyrok w sprawie Inspire Art Transgraniczne łączenie się spółek wyrok w sprawie Sevic Systems AG Transgraniczne przekształcenie spółki Wyrok w sprawie Vale Wyrok w sprawie Polbud XIII

10 Rozdział 25. Dyrektywy i rozporządzenia jako instrumenty integracji prawa spółek Zasady integracji prawa spółek Zasada pomocniczości i proporcjonalności Zasada szczególnego umocowania Dyrektywa jako środek harmonizacji prawa spółek Obowiązek implementacji dyrektywy Cele harmonizacji Bezpośrednia skuteczność dyrektywy Rozporządzenia o spółkach ponadgranicznych Spółki ponadgraniczne wzmianka Hierarchia źródeł Rozdział 26. Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej i prounijna wykładnia krajowego prawa spółek Wprowadzenie Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej Uwaga wstępna Autonomia unijnego prawa spółek Zasada wykładni jednolitej Prounijna wykładnia prawa spółek Wprowadzenie Obowiązek prounijnej wykładni as far as possible a zakaz wykładni contra legem Rozdział 27. Plany modernizacji prawa spółek UE Wprowadzenie Grupy spółek Societas Unius Personae Kodyfikacja unijnego prawa spółek Wprowadzenie Stosowanie narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek Transgraniczne restrukturyzacje Indeks rzeczowy XIV