Spółki handlowe. Pytania i odpowiedzi. redakcja naukowa Jerzy Jacyszyn

Transkrypt

1 Spółki handlowe Pytania i odpowiedzi redakcja naukowa Jerzy Jacyszyn Anna Koronkiewicz-Wiórek, Bogusław Książek Marta Piotrowska-Kłak, Lidia Siwik Anna Śmigaj, Łukasz Świderek SERIA AKADEMICKA 4. WYDANIE

2 Spółki handlowe Pytania i odpowiedzi redakcja naukowa Jerzy Jacyszyn Anna Koronkiewicz-Wiórek, Bogusław Książek Marta Piotrowska-Kłak, Lidia Siwik Anna Śmigaj, Łukasz Świderek Zamów książkę w księgarni internetowej SERIA AKADEMICKA 4. WYDANIE WARSZAWA 2016

3 Stan prawny na 15 maja 2016 r. Wydawca Agata Jędrasik Redaktor prowadzący Grażyna Polkowska-Nowak Opracowanie redakcyjne Justyna Mroczkowska Łamanie Violet Design Poszczególne rozdziały opracowali: Anna Koronkiewicz-Wiórek Cz. I: rozdz. II, rozdz. III pyt. 1 9, rozdz. IV; Cz. II: tab ; Cz. III: pyt Bogusław Książek Cz. I: rozdz. VI, rozdz. VII, rozdz. X pyt. 1 13, Marta Piotrowska-Kłak Cz. I: rozdz. III pyt , rozdz. IX; Cz. II: tab. 17; 23 25; Cz. III: pyt Lidia Siwik Cz. I: rozdz. XI; Cz. II: tab. 1 9, 13 16, 18 22, Anna Śmigaj Cz. I: rozdz. I, rozdz. V Łukasz Świderek Cz. I: rozdz. VIII, rozdz. X pyt , rozdz. XII Copyright by Wolters Kluwer SA, 2016 ISBN: wydanie Dział Praw Autorskich Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel ksiazki@wolterskluwer.pl księgarnia internetowa

4 SPIS TREŚCI Wykaz skrótów 33 Wprowadzenie 37 Część pierwsza Spółki handlowe 39 Rozdział I Zagadnienia ogólne Co to jest prawo handlowe? Co to jest prawo gospodarcze? Co to jest prawo spółek handlowych? Jakie są podstawowe źródła prawa handlowego? Kim jest przedsiębiorca? Kim jest mikroprzedsiębiorca? Kim jest mały przedsiębiorca? Kim jest średni przedsiębiorca? Co to jest przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym? Co to jest przedsiębiorstwo w znaczeniu podmiotowym? Kim jest konsument? Czy prawo przyznaje konsumentowi szczególną ochronę? Jakie są podstawowe cechy obrotu handlowego? Co to jest działalność gospodarcza? W jakich formach można prowadzić działalność gospodarczą? 48

5 6 Spis treści 16. Czym są wolne zawody? Jakie są przedmiotowe ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej? Jaka działalność wymaga uzyskania koncesji? Jaka działalność wymaga zezwolenia? Co to jest regulowana działalność gospodarcza? Jakie są podmiotowe ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej? Czym są podmioty non profit i non for profit? Co to jest koncentracja gospodarcza i jakie są jej przykładowe formy? Czy dane przedsiębiorców podlegają rejestracji i jakie są rodzaje rejestrów? Co to jest Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej i jakie są jej zadania? W jaki sposób należy złożyć wniosek o wpis do CEIDG? W jaki sposób dokonywane są wpisy do CEIDG? Jakie dane podlegają wpisowi do CEIDG? Kiedy wpis do CEIDG nie może zostać dokonany? Na czym polega domniemanie prawdziwości wpisu do CEIDG? W jakim terminie należy złożyć wniosek o zmianę lub wykreślenie wpisu do CEIDG? Czy możliwe jest dokonanie zmiany wpisu z urzędu? Czy wnioski o wpis w CEIDG podlegają opłacie? Czy możliwe jest usunięcie danych z bazy CEIDG? Jakie są zasady udostępniania informacji wpisanych do CEIDG? Czy możliwe jest udostępnianie zbioru danych z CEIDG w celach komercyjnych? Co to jest Krajowy Rejestr Sądowy? Jakie dane podlegają wpisowi do KRS lub ujawnieniu w aktach rejestrowych? Co to jest odpis z Krajowego Rejestru Sądowego? Co to jest wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego? Co to jest zaświadczenie z Krajowego Rejestru Sądowego? 66

6 Spis treści Na czym polega jawność rejestrów? Co to jest firma i w jaki sposób tworzy się firmę? Czy firmę można zbyć? Czy prawo do firmy podlega ochronie i jakie roszczenia przysługują w razie jego naruszenia? Jakie akty prawne regulują kwestie związane z konkurencją i nieuczciwą konkurencją? Co to jest czyn nieuczciwej konkurencji? Jakie roszczenia przysługują przeciwko przedsiębiorcy, który dopuścił się czynu nieuczciwej konkurencji? Czym są praktyki ograniczające konkurencję? Jakie uprawnienia przysługują przeciwko przedsiębiorcy, który realizuje praktyki ograniczające konkurencję? Co to jest prokura? Jaki jest zakres działania prokurenta? Jakie są ograniczenia prokury? Jakie są rodzaje prokury? W jakiej formie udzielana jest prokura? Czy prokura podlega wpisowi do rejestru? Kto może być prokurentem? Kiedy prokura wygasa? Jakie są różnice między klasycznym pełnomocnictwem a prokurą? Co to jest spółka? Czy wszystkie spółki mają zdolność prawną i są osobami prawnymi? Które spółki zaliczamy do osobowych, a które do kapitałowych? Kto może założyć spółkę (kto może być wspólnikiem spółki)? Ilu wspólników powinna liczyć spółka? Czy wszystkie spółki działają przez swoje organy? Co to jest uchwała? Co to jest kworum? Co to jest zwykła większość głosów? Co to jest bezwzględna większość głosów? Co to jest kwalifikowana większość głosów? 84

7 8 Spis treści 71. Co to jest spółka dominująca? Jakie obowiązki prawne wynikają ze stosunku dominacji? Co to jest spółka powiązana? Co to jest spółka publiczna? 86 Rozdział II Spółka cywilna Na czym polega spółka cywilna i jaki jest jej charakter prawny? Czy spółka cywilna jest przedsiębiorcą? Czy spółka cywilna ma firmę? Jakie są treść i forma umowy spółki cywilnej? Kto może być wspólnikiem spółki cywilnej? Czy spółkę cywilną można zawrzeć w każdym dowolnym celu? Czy spółka cywilna posiada majątek odrębny od majątków wspólników? Co może być wkładem do spółki cywilnej? Czy możliwa jest bezwkładowa spółka cywilna? Jakie są skutki wspólności łącznej w spółce cywilnej? Kto odpowiada za zobowiązania spółki cywilnej i jakie są cechy tej odpowiedzialności? Kto prowadzi sprawy spółki i jakie są zasady prowadzenia spraw w spółce cywilnej? Kto reprezentuje spółkę cywilną i jakie są zasady reprezentacji? Czy spółka cywilna może udzielić prokury? Jaki jest udział wspólników w zyskach i stratach spółki cywilnej? Czy można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach? Czy można zwolnić wspólnika lub wspólników od udziału w stratach? Czy wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków w trakcie trwania spółki cywilnej? Czy i na jakich zasadach wspólnik może wypowiedzieć swój udział w spółce cywilnej? 98

8 Spis treści Czy wierzyciel wspólnika może wypowiedzieć udział wspólnika w spółce cywilnej? Jakie są skutki śmierci wspólnika dla istnienia spółki cywilnej? Czy spadkobiercy wspólnika mogą wejść do spółki cywilnej na jego miejsce, a jeśli tak, to jakie są tego skutki? Jak rozlicza się występujący wspólnik ze spółką cywilną? Jakie są przyczyny rozwiązania spółki cywilnej? Jakie są skutki rozwiązania spółki cywilnej? Czy spółka cywilna może istnieć niezależnie od wielkości przychodów z prowadzonego w związku z umową spółki cywilnej przedsiębiorstwa? Czy przepis art. 875 k.c. ma zastosowanie do rozliczeń między stronami umowy spółki cichej? Czym się różni spółka cywilna od spółki cichej? Na czym polega umowa spółki cichej? Czy można obecnie zawrzeć umowę spółki cichej? Jaki jest charakter prawny spółki cichej? Czy spółka cicha jest spółką, czy umową zobowiązaniową? Jakie są zalety spółki cichej? Jakie obawy wiążą się z funkcjonowaniem spółki cichej w obecnym stanie prawnym? Co powinna zawierać umowa spółki cichej w obecnym stanie prawnym? 109 Rozdział III Kodeks spółek handlowych przepisy wspólne Jaki jest zakres regulacji kodeksu spółek handlowych? Jakie spółki są spółkami handlowymi? Czy do kwestii uregulowanych w kodeksie spółek handlowych stosuje się przepisy kodeksu cywilnego? Na czym polega umowa spółki handlowej i czy możliwa jest bezwkładowa spółka handlowa? Jaka jest definicja spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, i umowy jakich spółek mogą być w ten sposób zawarte? 113

9 10 Spis treści 6. Jakie są zasady ogłoszeń dotyczące spółek handlowych? Czy spółki osobowe są osobami prawnymi? Czy zmiana umowy osobowej spółki handlowej wymaga zgody wszystkich wspólników? Czy można przenieść ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na inną osobę? Czy spółka kapitałowa w organizacji ma podmiotowość prawną i czy jest przedsiębiorcą? Kiedy powstaje spółka kapitałowa w organizacji i co się z nią dzieje po wpisie do rejestru przedsiębiorców? Kto odpowiada za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji? Co nie może być przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej? Do czego zobowiązany jest wspólnik, który wniósł do spółki aport mający wady? Jaki organ musi wyrazić zgodę na zawarcie przez spółkę kapitałową umowy pożyczki z członkiem zarządu i jakie są skutki zawarcia umowy bez zgody tego organu? Jaki skutek pociąga za sobą dokonanie przez spółkę czynności prawnej bez wymaganej przez ustawę uchwały zgromadzenia wspólników? Kto może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorem w spółce kapitałowej? Na czym polega zasada równości wspólników i akcjonariuszy spółki kapitałowej? Kiedy sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu spółki kapitałowej wpisanej do rejestru? 125 Rozdział IV Spółka jawna Na czym polega spółka jawna? Kto może być wspólnikiem spółki jawnej? Czy można przenieść ogół praw i obowiązków na inną osobę w spółce jawnej? 127

10 Spis treści Jakie są cechy spółki jawnej i czy spółka jawna jest przedsiębiorcą? Jakie są elementy umowy spółki jawnej oraz jej forma? Jakie są cechy specyficzne umowy spółki jawnej zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy? Co powinna zawierać firma spółki jawnej? Co może być przedmiotem działalności spółki jawnej? W którym momencie powstaje spółka jawna? Jakie są elementy zgłoszenia spółki jawnej do rejestru? Czy możliwa jest działalność konkurencyjna wspólników wobec spółki jawnej? Czy spółka jawna ma odrębny od wspólników majątek? Czy możliwe jest dokonywanie przez wspólnika potrącenia wierzytelności spółki jawnej z wierzytelnościami wierzycieli osobistych wspólnika, a przez dłużnika spółki potrącenia z wierzytelnością, jaka mu przysługuje wobec wspólnika? Co może być wkładem do spółki jawnej? Kto odpowiada za zobowiązania spółki jawnej i jakie są cechy tej odpowiedzialności? Czy można zmienić zasady odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej? Jak kształtuje się odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki jawnej? Czy spółka jawna ponosi odpowiedzialność za zobowiązania osobiste wspólników? Kto prowadzi sprawy spółki jawnej i czy mogą prowadzić je osoby niebędące wspólnikami? Jakie są zasady prowadzenia spraw spółki w spółce jawnej? Czy wspólnik prowadzący sprawy spółki jawnej otrzymuje za to wynagrodzenie? Czy można wspólnika ograniczyć w jego prawach kontrolnych? Na czym polega reprezentacja i kto może reprezentować spółkę jawną? Czy wspólnik może być prokurentem? 141

11 12 Spis treści 24. Jakie są zasady ustanawiania i odwoływania prokury w spółce jawnej? Jaki jest udział wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej? Na czym polega wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej i jakie są tego skutki? Jakie są przyczyny i skutki rozwiązania spółki jawnej? Na czym polega likwidacja spółki jawnej i czy jest ona obligatoryjna? Kto może być likwidatorem spółki jawnej? Kto powołuje i odwołuje likwidatorów? W którym momencie przestaje istnieć spółka jawna? 147 Rozdział V Spółka partnerska Co to jest spółka partnerska? Jakie są cechy charakterystyczne spółki partnerskiej? Jak tworzy się firmę spółki partnerskiej? Jakie niezbędne elementy musi zawierać umowa spółki partnerskiej? Co może być przedmiotem działalności spółki partnerskiej? Jaka forma jest wymagana dla zawarcia umowy spółki partnerskiej, jej zmiany lub wypowiedzenia? Jakie wkłady mogą wnosić wspólnicy do spółki partnerskiej? Kto może być partnerem (wspólnikiem) spółki partnerskiej? Co jest wymagane do zgłoszenia spółki partnerskiej do rejestru? Kiedy powstaje spółka partnerska? Czy można przenieść ogół praw i obowiązków na inną osobę w spółce partnerskiej? Czy jest możliwe przystąpienie nowych wspólników do spółki partnerskiej? 155

12 Spis treści Czy przepisy prawa przewidują minimalny kapitał zakładowy konieczny do założenia i funkcjonowania spółki partnerskiej? Kto odpowiada za zobowiązania spółki partnerskiej? Kto odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki partnerskiej? Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki partnerskiej? Kto prowadzi sprawy spółki partnerskiej? Czy partnerzy mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec spółki? W jaki sposób następuje podział zysków i strat w spółce partnerskiej? Jak kształtuje się opodatkowanie dochodów spółki partnerskiej? Co stanowi przyczynę rozwiązania spółki partnerskiej? Na czym polega wystąpienie partnera ze spółki i jakie są tego skutki? Na czym polega likwidacja spółki partnerskiej? Kto może być likwidatorem spółki partnerskiej i kiedy przestaje ona istnieć? Czym różni się spółka partnerska od spółki jawnej? Jakie zalety i wady ma spółka partnerska w porównaniu z innymi spółkami osobowymi i kapitałowymi? 166 Rozdział VI Spółka komandytowa Co to jest spółka komandytowa? Jakie cechy są charakterystyczne dla spółki komandytowej? Jak tworzy się firmę spółki komandytowej? Jakie niezbędne elementy musi zawierać umowa spółki komandytowej? Co może być przedmiotem działalności spółki komandytowej? Jaka forma jest wymagana dla zawarcia umowy spółki komandytowej, jej zmiany lub wypowiedzenia? 171

13 14 Spis treści 7. Co może być przedmiotem wkładu wspólników do spółki komandytowej? Kto może być wspólnikiem spółki komandytowej? Co jest wymagane do zgłoszenia spółki komandytowej do rejestru? Kiedy powstaje spółka komandytowa? Czy można przenieść ogół praw i obowiązków na inną osobę w spółce komandytowej? Czy jest możliwe przystąpienie nowych wspólników do spółki komandytowej? Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej? Co to jest suma komandytowa i jakie są najważniejsze przypadki rozszerzenia odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki? Kto odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki komandytowej? Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki komandytowej? Kto oprócz komplementariusza może reprezentować spółkę komandytową? Czy komandytariusz może reprezentować spółkę jako wspólnik, pełnomocnik zwykły lub prokurent? Kto prowadzi sprawy spółki komandytowej? Czy wspólnicy spółki komandytowej mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec spółki? W jaki sposób następuje podział zysków i pokrywanie strat w spółce komandytowej? Jak opodatkowane są dochody spółki komandytowej? Co stanowi przyczynę rozwiązania spółki komandytowej? Czy wspólnik spółki komandytowej może wystąpić ze spółki? Na czym polega likwidacja spółki komandytowej? Kto może być likwidatorem spółki komandytowej i kiedy przestaje ona istnieć? Czym różni się spółka komandytowa od spółki jawnej? 183

14 Spis treści Czym różni się spółka komandytowa od spółki partnerskiej? Jakie zalety i wady ma spółka komandytowa w porównaniu z innymi spółkami osobowymi i kapitałowymi? Jakie są elementy osobowe spółki komandytowej? Jakie są elementy kapitałowe spółki komandytowej? Czy komplementariuszem może być spółka kapitałowa? Jakie jest praktyczne wykorzystanie spółki komandytowej? 185 Rozdział VII Spółka komandytowo-akcyjna Co to jest spółka komandytowo-akcyjna? Jakie są cechy charakterystyczne spółki komandytowo-akcyjnej? Jak tworzy się firmę spółki komandytowo-akcyjnej? Jakie niezbędne elementy musi zawierać statut spółki komandytowo-akcyjnej? Czy spółka komandytowo-akcyjna posiada kapitał zakładowy? Co może być przedmiotem działalności spółki komandytowo-akcyjnej? Jaka forma jest wymagana dla sporządzenia statutu spółki komandytowo-akcyjnej i jego zmiany? Co może być przedmiotem wkładu komplementariusza do spółki komandytowo-akcyjnej? Co nie może być przedmiotem wkładu akcjonariusza do spółki komandytowo-akcyjnej? Kto może być wspólnikiem spółki komandytowo- -akcyjnej? Kto jest założycielem spółki komandytowo-akcyjnej i czyje podpisy są wymagane przy sporządzaniu jej statutu? Co jest wymagane do zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru? Kiedy powstaje spółka komandytowo-akcyjna? 192

15 16 Spis treści 14. Czy jest możliwe przystąpienie nowych komplementariuszy do spółki komandytowo-akcyjnej? Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej? Kto odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki komandytowo-akcyjnej? Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej? Kto oprócz komplementariusza może reprezentować spółkę komandytowo-akcyjną? Czy akcjonariusz może reprezentować spółkę jak komplementariusz, pełnomocnik zwykły lub prokurent? Kto prowadzi sprawy spółki komandytowo-akcyjnej? Kiedy należy powołać radę nadzorczą w spółce komandytowo-akcyjnej i jakie są jej kompetencje? Co to jest walne zgromadzenie spółki komandytowo- -akcyjnej i jakie są zasady jego funkcjonowania? Jakie kompetencje walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej nie mogą być przekazane radzie nadzorczej lub komplementariuszom? Wykonanie jakich kompetencji walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej wymaga zgody komplementariuszy? Czy wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec spółki? Czy można przenieść ogół praw i obowiązków komplementariusza na inną osobę w spółce komandytowo-akcyjnej? W jaki sposób następuje podział zysków i strat w spółce komandytowo-akcyjnej? Co stanowi przyczynę rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej? Czy wspólnikom spółki komandytowo-akcyjnej przysługuje prawo wypowiedzenia spółki? Na czym polega wystąpienie wspólnika spółki komandytowo-akcyjnej i jakie są tego skutki? 200

16 Spis treści Kto może być likwidatorem spółki komandytowo- -akcyjnej i kiedy przestaje ona istnieć? Czym różni się spółka komandytowo-akcyjna od spółki jawnej? Czym różni się spółka komandytowo-akcyjna od spółki partnerskiej? Czym różni się spółka komandytowo-akcyjna od spółki komandytowej? Jakie zalety i wady ma spółka komandytowo-akcyjna? Czy komplementariuszem może być spółka kapitałowa i jakie jest praktyczne wykorzystanie spółki komandytowo-akcyjnej? 204 Rozdział VIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Czym charakteryzuje się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Kto może zawiązać spółkę z o.o. i w jakim celu? W jakim okresie spółka z o.o. określana jest mianem w organizacji? Jakie wymogi należy spełnić, by powstała spółka z o.o.? Jakie wymagania należy spełnić, aby zgłosić spółkę z o.o. do rejestru? Jakie elementy powinna określać umowa spółki z o.o.? Jakie czynności należy podjąć, by zmienić umowę spółki? Jakie są zasady formułowania firmy spółki z o.o.? Jak określić siedzibę spółki z o.o.? Jak należy określić przedmiot działalności spółki z o.o.? W jakim terminie należy zgłosić spółkę w organizacji do sądu rejestrowego? Co to jest wkład niepieniężny (aport)? Jakie są przesłanki uznania za wkład niepieniężny (aport)? Jakie skutki wywołuje zawyżenie lub zaniżenie wartości wkładu niepieniężnego (aportu)? W jaki sposób powstaje tzw. agio? 218

17 18 Spis treści 16. Ile powinien wynosić kapitał zakładowy w spółce z o.o.? W jakim celu podwyższa się kapitał zakładowy? Jakie są sposoby podwyższania kapitału zakładowego? Gdzie należy zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.? W jakim celu dokonuje się obniżenia kapitału zakładowego? W jaki sposób można dokonać obniżenia kapitału zakładowego? Jak należy rozumieć umorzenie udziału w spółce z o.o.? Czy możliwe jest uprzywilejowanie udziałów w spółce z o.o.? Czym jest księga udziałów? Jakie prawa mają wspólnicy spółki z o.o.? Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mogą żądać wyłączenia wspólnika ze spółki? W jaki sposób, obok sądowego wyłączenia ze spółki, wspólnik może stracić swój status? Jak należy rozumieć prawo do dywidendy? Jak należy rozumieć obowiązek dopłaty? Jak należy rozumieć obowiązek dostarczania spółce świadczeń niepieniężnych? Czy spółka z o.o. może obejmować własne udziały? Kiedy wspólnik zobowiązany jest do zwrotu wypłaty? Czy można ograniczyć prawo spadkobierców do wstąpienia w prawa wspólnika? Czy można ograniczać prawa współmałżonka wstąpienia do spółki? Kiedy mogą wykonywać swoje prawa współuprawnieni z udziału (wspólnik zbiorowy)? Jak liczebny może być zarząd? Kto powołuje członków zarządu? Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki z o.o.? Jak należy rozumieć zakaz konkurencji członków zarządu? Kiedy członek zarządu powinien wstrzymać się od głosu? 238

18 Spis treści Jak kształtuje się odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.? Jakie uprawnienia przysługują wspólnikowi w ramach prawa do indywidualnej kontroli spółki? Jakie organy nadzoru można wyróżnić w spółce z o.o.? Jaką funkcję pełni rada nadzorcza w spółce z o.o.? Jakie kompetencje posiada komisja rewizyjna w spółce z o.o.? Jaką funkcję pełni zgromadzenie wspólników? Kto ma prawo zwołania zgromadzenia wspólników? W jaki sposób wspólnicy spółki z o.o. mogą podejmować uchwały? W jaki sposób można zaskarżyć uchwałę wspólników spółki z o.o.? Jakie są przyczyny rozwiązania spółki z o.o.? Jak przebiega proces likwidacji? 254 Rozdział IX Spółka akcyjna Jaką spółką jest spółka akcyjna i kto może ją zawiązać? Jakie elementy powinna zawierać firma spółki akcyjnej? W jaki sposób powstaje jednoosobowa spółka akcyjna i czym się charakteryzuje? Jakich czynności należy dokonać, by powstała spółka akcyjna? Kiedy następuje zawiązanie spółki akcyjnej? Kiedy założyciele spółki akcyjnej mają obowiązek sporządzić pisemne sprawozdanie i kto je bada w zakresie prawdziwości i rzetelności? Kto reprezentuje spółkę akcyjną w organizacji? Kto prowadzi sprawy spółki akcyjnej w organizacji? Kto zgłasza zawiązanie spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców i jakie dokumenty należy załączyć do tego zgłoszenia? Kiedy trzeba przeprowadzić likwidację spółki akcyjnej w organizacji i kiedy spółka akcyjna w organizacji ulega rozwiązaniu? 269

19 20 Spis treści 11. Kogo uważa się za akcjonariusza? Czy każdy założyciel spółki akcyjnej jest jednocześnie jej akcjonariuszem? W jaki sposób akcjonariusze uczestniczą w zyskach spółki akcyjnej? Czy akcjonariuszowi mogą być przyznane osobiste uprawnienia? Czym są akcje własne spółki? Czy spółka akcyjna może je nabywać i obejmować? Jak należy rozumieć termin akcja? Kiedy dokument akcji będzie nieważny? Czy akcje są podzielne? Jaka jest różnica między akcją imienną a akcją na okaziciela? Czym są imienne świadectwa założycielskie? Czym są akcje nieme? Czym są świadectwa użytkowe? Czym są świadectwa tymczasowe? Czym są akcje uprzywilejowane? Czym różnią się akcje uprzywilejowane od osobistych uprawnień przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi? Czym jest księga akcyjna i kto ma obowiązek ją prowadzić? Co dzieje się w przypadku, gdy dokument akcji został uszkodzony albo jego treść okazała się nieaktualna? Z jaką akcją można związać obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych? Czy można zbywać akcje i czy można ograniczyć rozporządzanie akcjami? Na czym polega umorzenie akcji? Czym różni się umorzenie przymusowe od umorzenia dobrowolnego? Ile powinien wynosić kapitał zakładowy w spółce akcyjnej i czy kapitał zakładowy oznacza to samo co majątek spółki akcyjnej? Czym różni się objęcie akcji od pokrycia akcji? Kiedy powinno nastąpić pokrycie akcji? 293

20 Spis treści W jakim celu tworzy się kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe? Jakie tryby i sposoby podwyższenia kapitału zakładowego możemy wyróżnić w spółce akcyjnej? W jaki sposób może nastąpić objęcie nowych akcji? Jakich czynności należy dokonać, by podwyższyć kapitał zakładowy w trybie zwykłym? Czym jest prawo poboru akcji i czy można pozbawić akcjonariusza tego prawa? W jaki sposób przeprowadza się subskrypcję zamkniętą? Na czym polega podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki? Czy zarząd ma prawo samodzielnie podwyższać kapitał zakładowy? W jaki sposób następuje podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego? Na czym polega warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego? W jaki sposób następuje objęcie akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym? Czym są warranty subskrypcyjne? W jaki sposób można dokonać obniżenia kapitału zakładowego? Ilu członków może liczyć zarząd? Kto ich powołuje i na jaką kadencję? Komu przysługuje prawo odwołania członka zarządu? Kiedy wygasa mandat członka zarządu? Jakie kompetencje ma zarząd? W jaki sposób zarząd wieloosobowy prowadzi sprawy spółki akcyjnej? W jaki sposób zarząd wieloosobowy reprezentuje spółkę akcyjną? Czy członkowi zarządu przysługuje wynagrodzenie? Kto reprezentuje spółkę w sporze pomiędzy nią a członkiem zarządu? 317

21 22 Spis treści 53. Kogo obowiązuje zakaz konkurencji w spółce akcyjnej i na czym on polega? Kto może być członkiem rady nadzorczej? Ilu członków ma rada nadzorcza, kto ich powołuje i odwołuje? Jakie kompetencje ma rada nadzorcza? Jak działa rada nadzorcza? Czy w spółce akcyjnej uchwały akcjonariuszy mogą być podejmowane bez odbycia walnego zgromadzenia? Kiedy powinno się odbyć zwyczajne walne zgromadzenie i co powinno być przedmiotem jego obrad? Czy członkowie organów spółki akcyjnej, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo w nim uczestniczyć? Kiedy powinno zostać zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie? Kto zwołuje walne zgromadzenie, a kto może żądać zwołania tego organu? W jaki sposób zwołuje się walne zgromadzenie? Komu przysługuje prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i czy osoby te mogą uczestniczyć przez pełnomocników? Jak przebiega walne zgromadzenie? Jaka większość głosów jest potrzebna do podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie? Kiedy uchwały walnego zgromadzenia zapadają w głosowaniu tajnym? W jaki sposób dokonuje się wykupu akcji? W jaki sposób dochodzi do przymusowego wykupu akcji? Jak dokonuje się przymusowego odkupu akcji? Jaką uchwałę walnego zgromadzenia można zaskarżyć w drodze powództwa o jej uchylenie? Kto i w jakim terminie może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia? 344

22 Spis treści Komu i kiedy przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia? Jakie skutki wywołuje wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia? Komu przysługuje prawo do informacji w spółce akcyjnej i kto ma obowiązek jej udzielić? Jakie są przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej i czy można zapobiec rozwiązaniu spółki akcyjnej? Czy istnieje obowiązek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w spółce akcyjnej? Kiedy następuje otwarcie likwidacji i jakie pociąga to za sobą skutki? Kto może być likwidatorem w spółce akcyjnej? Jakie obowiązki mają likwidatorzy? Czy w okresie likwidacji akcjonariuszom można wypłacać zyski? Kiedy i w jaki sposób dokonuje się podziału majątku spółki między akcjonariuszy? Kiedy spółka akcyjna zostaje rozwiązana? Kto może wnieść powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce? Kiedy przedawnia się roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej spółce? 361 Rozdział X Łączenie, podział i przekształcanie spółek Na czym polega łączenie się spółek i które spółki mogą się łączyć? W jaki sposób może dojść do połączenia spółek? Kiedy następuje połączenie spółek i co dzieje się ze spółkami podlegającymi łączeniu? Na czym polega sukcesja praw i obowiązków w przypadku łączenia się spółek? W jaki sposób chronieni są wierzyciele w procesie łączenia się spółek? Na czym polega łączenie się spółek kapitałowych? 365

23 24 Spis treści 7. Co powinien zawierać plan połączenia spółek kapitałowych? W jaki sposób kontrolowany jest plan połączenia spółek kapitałowych? W jaki sposób wspólnicy spółek kapitałowych są informowani o planowanym połączeniu spółek kapitałowych? Jaka większość jest wymagana do podjęcia uchwały o połączeniu spółek kapitałowych? Kto odpowiada wobec wspólników za szkody wyrządzone w toku procesu łączenia? Czym różni się proces łączenia z udziałem spółek osobowych od procesu łączenia się spółek kapitałowych? Jakie następstwa wywołuje zaskarżenie uchwały o połączeniu? Czym jest transgraniczne łączenie się spółek? Jakie elementy powinien zawierać plan połączenia transgranicznego? W jakim zakresie wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników mają prawo przeglądać dokumenty związane z połączeniem? W jaki sposób wierzyciel spółki krajowej może zabezpieczyć swoje interesy w przypadku transgranicznego łączenia się spółek? Jakie uprawnienia ma wspólnik głosujący przeciwko transgranicznemu połączeniu? Gdzie należy zgłosić transgraniczne połączenie spółek? W jakim zakresie nie wymienia się udziałów lub akcji w spółce przejmującej? W jakim zakresie dopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o transgranicznym połączeniu? Jakie przepisy regulują transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej? Na czym polega podział spółek? Jakie są sposoby podziału spółek? 378

24 Spis treści Kiedy następuje podział spółek i co dzieje się ze spółkami podlegającymi podziałowi? Na czym polega sukcesja praw i obowiązków w przypadku podziału spółek? W jaki sposób chronieni są wierzyciele w procesie podziału spółek? Co powinien zawierać plan podziału? Kto powinien być poinformowany o planowanym podziale? W jaki sposób kontrolowany jest plan podziału spółek kapitałowych? Jaka jest rola wspólników w procesie podziału spółek? Jakie następstwa wywołuje zaskarżenie uchwały o połączeniu? Jakie są skutki rejestracji podziału spółki? Kto odpowiada wobec wspólników za szkody wyrządzone w toku procesu podziału? Co należy rozumieć przez przekształcenie spółek i jakie spółki podlegają przekształceniu? Kiedy następuje przekształcenie spółki? Na czym polega tożsamość podmiotowa spółki przed i po przekształceniu? W jaki sposób wspólnicy są informowani o procesie przekształcania spółki? Czego wymaga przekształcenie spółki? Co to jest plan przekształcenia spółki i jakie elementy zawiera? W jaki sposób kontrolowany jest plan przekształcenia? Czy wspólnicy spółki handlowej muszą wyrazić zgodę na przekształcenie? Jakie są wymogi przekształcenia spółki osobowej lub cywilnej w spółkę kapitałową? Jakie są wymogi przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową? Jakie są wymogi przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową? 391

25 26 Spis treści 46. Jakie są wymogi przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową? Czy uchwała o przekształceniu podlega zaskarżeniu? Jakie są skutki rejestracji przekształcenia spółki? Kto odpowiada wobec wspólników za szkody wyrządzone w toku przekształcenia? Kiedy następuje przekształcenie formy prawnej prowadzonej przez osobę fizyczną we własnym imieniu działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą)? Na czym polega przejście praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą? W jaki sposób tworzy się firmę spółki przekształcanej? Co jest konieczne dla przekształcenia przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową? W jaki sposób kontroluje się plan przekształcenia przedsiębiorcy przekształcanego? Jak kształtują się zasady odpowiedzialności związanej z postępowaniem przekształceniowym? Kto odpowiada za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego po dniu przekształcenia? 397 Rozdział XI Europejskie prawo spółek Zagadnienia ogólne Co należy rozumieć przez pojęcie europejskie prawo spółek? Czym charakteryzuje się swoboda przedsiębiorczości? Jakie są granice swobody przedsiębiorczości? Co należy rozumieć przez pojęcia pierwotnej i wtórnej swobody przedsiębiorczości? W jaki sposób można korzystać ze swobody przedsiębiorczości? 403

26 Spis treści Czy dopuszczalne jest transgraniczne przeniesienie siedziby krajowej spółki do innego państwa Unii Europejskiej? Jaki łącznik kolizyjnoprawny przewiduje dla spółek prawo polskie? Jak definiuje spółkę prawo europejskie? Na czym polega proces europeizacji prawa spółek? Jakich kwestii dotyczą dyrektywy i rozporządzenia europejskiego prawa spółek? Jakich kwestii dotyczą rozporządzenia europejskiego prawa spółek? Jakie akty prawne regulują ponadnarodowe struktury gospodarcze? Jakie są zalety i wady założenia ponadnarodowej spółki? Jakie ponadnarodowe struktury gospodarcze znajdują się w fazie projektu? Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Jakie znaczenie i charakter prawny ma europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych? Jakie są wymogi powstania europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych oraz przeniesienia jego siedziby? Jaki jest status członków europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych? Jaka jest struktura organizacyjna europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych? Jak kształtują się zmiany członkostwa w europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych? Czym charakteryzuje się europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych z siedzibą w Polsce? Kiedy dochodzi do rozwiązania, likwidacji lub upadłości europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych? Spółka europejska Jaki jest charakter prawny spółki europejskiej? 422

27 28 Spis treści 23. Jak kształtuje się hierarchia źródeł prawa dla spółki europejskiej? Jak powstaje spółka europejska? Jakie są warunki zakładania spółki europejskiej z siedzibą w Polsce? Z czym wiąże się zmiana miejsca siedziby spółki europejskiej? Jakie organy posiada spółka europejska? Na czym polega dualistyczny system zarządzania spółką europejską? Na czym polega monistyczny system zarządzania spółką europejską? Jaki status mają dyrektorzy wykonawczy w spółce europejskiej? Komu rada administrująca spółki europejskiej może powierzyć swoje kompetencje? Kiedy odbywa się walne zgromadzenie spółki europejskiej? Jaka większość jest wymagana do skutecznego podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie spółki europejskiej? Czym charakteryzuje się zaangażowanie pracowników spółki europejskiej? Jak kształtuje się zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej z siedzibą w Polsce? Kiedy stosuje się zasady standardowe zaangażowania pracowników spółki europejskiej? Spółdzielnia europejska W jakim celu powołuje się spółdzielnię europejską? Jaki jest charakter prawny spółdzielni europejskiej? Jakie prawo jest właściwe dla spółdzielni europejskiej? Jak można założyć spółdzielnię europejską? Jaka jest struktura organizacyjna spółdzielni europejskiej? Jakie systemy zarządzania można przyjąć dla spółdzielni europejskiej? 443

28 Spis treści Na jakich zasadach działa walne zgromadzenie spółdzielni europejskiej? Jak można uzyskać członkostwo w spółdzielni europejskiej? Jakie są powody utraty członkostwa w spółdzielni europejskiej? Co jest przedmiotem ustawy o spółdzielni europejskiej? Czym charakteryzuje się zaangażowanie pracowników spółdzielni europejskiej? Co zawiera porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników spółdzielni europejskiej? 450 Rozdział XII Prawo upadłościowe Jaki jest zakres regulacji prawa upadłościowego? Jaki jest cel prowadzenia postępowania upadłościowego? Jakie podmioty mają zdolność upadłościową? Czy można ogłosić upadłość przedsiębiorcy w trakcie trwającego postępowania restrukturyzacyjnego? Kiedy dłużnik staje się niewypłacalny? Kiedy sąd oddala, a kiedy może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości? Jaki sąd rozpoznaje sprawy o ogłoszenie upadłości? Kto może złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości? W jakim terminie dłużnik zobowiązany jest złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości? Co powinien zawierać wniosek o ogłoszenie upadłości? Kto jest uczestnikiem postępowania o ogłoszenie upadłości? W jakim terminie sąd wydaje postanowienie w sprawie ogłoszenia upadłości? W jaki sposób zabezpiecza się majątek dłużnika po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości? Jak określić datę upadłości? Na czym polega przygotowana likwidacja? 467

29 30 Spis treści 16. Jakie są skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego? Jakie są skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego? Jakie składniki mienia podlegają wyłączeniu z masy upadłości? Jakie są skutki ogłoszenia upadłości dla czynności upadłego dotyczących mienia wchodzącego w skład masy upadłości? Czy możliwe jest obciążanie składników masy upadłości po ogłoszeniu upadłości? Jakie są skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego? Jakie są skutki ogłoszenia upadłości co do spadków nabytych przez upadłego? Jak wpływa ogłoszenie upadłości na stosunki majątkowe małżeńskie upadłego? Jakie czynności są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości? Jaki wpływ na postępowania sądowe i administracyjne ma ogłoszenie upadłości? Jaka jest rola sędziego-komisarza i zastępcy sędziego-komisarza w postępowaniu upadłościowym? Jaka jest rola syndyka i zastępcy syndyka w postępowaniu upadłościowym? Jak scharakteryzować upadłego? W jaki sposób zwołuje się zgromadzenie wierzycieli? Co to jest rada wierzycieli? Czy w postępowaniu upadłościowym dopuszczalne jest zawarcie układu? W jaki sposób przeprowadza się likwidację masy upadłości? W jaki sposób przeprowadza się podział funduszów masy upadłości i sum uzyskanych ze zbycia rzeczy i praw obciążonych rzeczowo? Co powinien zawierać plan podziału funduszów masy upadłości? 501

30 Spis treści W jakich przypadkach sąd umarza i kończy postępowanie upadłościowe? W jakich przypadkach sąd orzeka zakaz prowadzenia działalności gospodarczej? 503 Część druga Tablice i zestawienia Przedsiębiorca w rozumieniu kodeksu cywilnego i ustawy o swobodzie działalności gospodarczej Formy zorganizowania przedsiębiorcy Nazwa a firma Prokura a pełnomocnictwo Rejestracja podmiotów Krajowy Rejestr Sądowy Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Formularze stosowane przy wpisach do Krajowego Rejestru Sądowego Spółka cywilna a spółki handlowe Spółka cicha Spółka cywilna Spółka jawna Spółki handlowe Spółki osobowe a spółki kapitałowe Spółki osobowe Spółka kapitałowa w organizacji Spółka akcyjna w organizacji a spółka właściwa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cechy kapitałowe i osobowe Spółka akcyjna cechy charakterystyczne Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Akcje imienne a akcje na okaziciela 553

31 32 Spis treści 24. Umorzenie akcji Tryby zwołania walnego zgromadzenia spółki akcyjnej Kapitały: zakładowy, zapasowy i rezerwowy w spółce akcyjnej Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej a powództwo o stwierdzenie jej nieważności Łączenie się spółek Podział spółki Przekształcenie spółki Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową Swoboda przedsiębiorczości Ponadnarodowe gospodarcze struktury organizacyjne w Unii Europejskiej Ponadnarodowe formy spółek Organy struktur organizacyjnych Postępowanie upadłościowe 573 Część trzecia Wybór pytań testowych 575 Bibliografia 601 Powoływane akty prawne 603

32 WYKAZ SKRÓTÓW Akty prawne dyrektywa dyrektywa Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. 2001/86/WE uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz. Urz. WE L 294 z , s. 22) dyrektywa dyrektywa Rady 2003/72/WE z dnia 22 lipca 2003 r. uzupeł- 2003/72/WE niająca statut spółdzielni europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz. Urz. UE L 207 z , s. 25) dyrektywa dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 2005/56/WE 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z , s. 1) k.c. ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 380) k.h. rozporządzenie Prezydenta RP z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.) k.k. ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 z późn. zm.) k.p. ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz z późn. zm.) k.p.c. ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 101 z późn. zm.) k.s.h. ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz z późn. zm.) Konstytucja RP Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) o.p. ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) p.p.m. ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 1792)

33 34 Wykaz skrótów pr. restr. ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. poz. 978 z późn. zm.) pr. up. ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 233 z późn. zm.) rozp. EZIG rozporządzenie Rady (EWG) nr 2137/85 z dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego zgromadzenia interesów gospodarczych (EZIG) (Dz. Urz. WE L 199 z , s. 1) rozp. SCE rozporządzenie Rady (WE) nr 1435/2003 z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (Dz. Urz. UE L 207 z , s. 1) rozp. SE rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z , s. 1) rozporządzenie rozporządzenie Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja nr 1346/ r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. Urz. WE L 160 z , s. 1) rozporządzenie rozporządzenie Rady (WE) nr 1435/2003 z dnia 22 lipca nr 1435/ r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (Dz. Urz. UE L 207 z , s. 1) TFUE Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz. Urz. UE C 326 z , s. 47) u.o.i.f. ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U r. poz. 94 z późn. zm.) u.o.k.k. ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 184 z późn. zm.) u.o.p. ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz z późn. zm.) u.s.d.g. ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 584 z późn. zm.) u.z.n.k. ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz z późn. zm.) ustawa ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu o EZIG i SE interesów gospodarczych i spółce europejskiej (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 2142) ustawa o KRS ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 687 z późn. zm.) ustawa o SCE ustawa z dnia 22 lipca 2006 r. o spółdzielni europejskiej (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 7)

34 Wykaz skrótów 35 Czasopisma i publikatory M. Pod. Monitor Podatkowy M. Praw. Monitor Prawniczy OSA Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSNC Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna OSNCP Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izby Cywilnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych OSNP Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych OSP Orzecznictwo Sądów Polskich PUG Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego Zb. Orz. Zbiór Orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości i Sądu (Pierwszej Instancji) Inne CEIDG EOG EZIG KRS PKD S.A. s.c. S.K.A. SCE SE sp. j. sp. k. sp. p. sp. z o.o. TSUE UE Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej Europejski Obszar Gospodarczy europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Krajowy Rejestr Sądowy Polska Klasyfikacja Działalności spółka akcyjna spółka cywilna spółka komandytowo-akcyjna spółdzielnia europejska spółka europejska spółka jawna spółka komandytowa spółka partnerska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej Unia Europejska

35

36 WPROWADZENIE Podstawowym założeniem niniejszego opracowania jest przygotowanie do egzaminu z problematyki prawnej spółek handlowych. Jest to w naszym przekonaniu cel ambitny, gdyż wiedza jurydyczna z tego obszaru prawa cywilnego jest niezbędna dla niemalże każdego studenta, aplikanta czy też absolwenta wydziału prawa, administracji i ekonomii. Jest ona także przydatna osobom podejmującym i prowadzącym działalność gospodarczą. Powinna służyć wszystkim, którzy z tym działem prawa mają na co dzień do czynienia poprzez kontakty zawodowe czy osobiste. Prezentowana książka ma pomóc osobom, które ze względu na niezwykle dynamiczną problematykę muszą pogłębiać i uzupełniać swoją wiedzę oraz kwalifikacje prawnicze. Dotyczy to w dużej mierze praktyków, aplikantów, studentów, kandydatów do rad nadzorczych, ludzi innych zawodów, dla których znajomość prawa handlowego jest nierozerwalnie związana z charakterem pracy, świadczeniem usług czy wykonywaniem obowiązków publicznych. Książka jest efektem pracy zespołu młodych ludzi większość z nich już obroniła swoje doktoraty, lecz dobrze pamiętają wysiłek związany z opanowywaniem rozległego materiału z zakresu spółek prawa handlowego, a także innych regulacji szczególnych. Wszyscy mają na swoim koncie publikacje naukowe i fachowe. Dobrze więc znają technikę pracy uczącego się tego materiału. O nich też pamiętali Autorzy niniejszego opracowania, które, co oczywiste, nie jest całością programową przedmiotu, ale stanowi reprezentatywny fragment prawa gospodarczego i handlowego.

37 38 Wprowadzenie Koncentrujemy się na wybranych rozwiązaniach jurydycznych z zakresu kodeksu cywilnego oraz innych ważnych aktów prawnych takich jak ustawa o swobodzie działalności gospodarczej czy też prawo upadłościowe. Głównie jednak pytania i odpowiedzi odnoszą się do materii kodeksu spółek handlowych. Pomocą też służą załączone tabele, porównania i wykresy wszystko po to, by w sposób jak najbardziej skuteczny pomóc w poznaniu tej problematyki. Liczymy na to, że publikacja Spółki handlowe w pytaniach i odpowiedziach sprawdzi się w praktyce i dydaktyce nauczania, a w efekcie przyczyni się do zdania egzaminu z tego zakresu. Niemniej jednak głównym naszym marzeniem jest to, by wiedza z tego przedmiotu była użyteczna w studiowaniu i pracy zawodowej. Jest to już czwarte wydanie tego opracowania, co oznacza, że zostało ono przyjęte dobrze przez osoby, które były zainteresowane problematyką spółek handlowych. Prof. dr hab. Jerzy Jacyszyn