1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Dzieło w terminie do dnia 2014 r.

Transkrypt

1 UMOWA O DZIEŁO zawarta w Warszawie, w dniu r. ( Umowa ) pomiędzy:. z siedzibą w przy ul..., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w,. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS., NIP., kapitał zakładowy.reprezentowaną przez:., zwaną dalej Wykonawcą, lub Panią/Panem prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą., z siedzibą, na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej pod nr, NIP, zwanym/ą dalej Wykonawcą, a La Perla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy ul. Łowickiej 21B/1, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , NIP , REGON , kapitał zakładowy: zł, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Kalinę Ben Sira, zwaną dalej Zamawiającym, o treści następującej: Zważywszy, że: (i) (ii) (iii) (iv) W dniu.. sierpnia 2014 r., Zamawiający ogłosił zapytanie ofertowe na wykonanie przedmiotu niniejszej Umowy; Oferta Wykonawcy została wybrana jako najkorzystniejsza w postępowaniu; Zamawiający zamierza powierzyć wykonanie przedmiotu Umowy Wykonawcy, a Wykonawca to zlecenie przyjmuje; Wykonawca posiada doświadczenie i wiedzę niezbędne do wykonania przedmiotu Umowy poparte listami referencyjnymi stanowiącymi Załącznik Nr 3 do Umowy Strony postanawiają, co następuje: 1 1. Zamawiający powierza Wykonawcy, a Wykonawca przyjmuje do wykonania prace, których zakres został szczegółowo określony w Załączniku nr 1 do Umowy ( Dzieło ). 2. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednie uprawnienia, kwalifikacje, doświadczenie niezbędne do wykonania Umowy / Załącznik Nr 3/ oraz zobowiązuje się wykonywać Umowę z należytą starannością wymaganą przy zachowaniu profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności. 3. Wykonawca może powierzyć wykonanie Dzieła pracownikom, podwykonawcom pod warunkiem uzyskania pisemnej zgody Zamawiającego. Za działania i zaniechania pracowników, podwykonawców, Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za działania i zaniechania własne. Wykonawca zobowiązuje się nabyć od podwykonawców skutecznie autorskie prawa majątkowe w zakresie, o którym mowa w 5 Umowy oraz zobowiąże pracowników, podwykonawców pisemnie do niewykonywania przez nich praw autorskich osobistych przez czas nieokreślony i przedłoży Zamawiającemu stosowne pisemne oświadczenia. 4. Wykonawca ma obowiązek powstrzymać się od jakichkolwiek działań faktycznych czy też prawnych, które mogłyby się okazać szkodliwe lub niekorzystne dla Zamawiającego i jego klientów. 1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Dzieło w terminie do dnia 2014 r. 2

2 2. Wykonawca zobowiązany jest zawiadomić Zamawiającego pisemnie o fakcie wykonania Dzieła zgodnie z terminem w Umowie, co jest równoznaczne z gotowością do jego przekazania. 3. Zamawiający jest zobowiązany odebrać Dzieło wykonane zgodnie z niniejszą Umową i wolne od wad w terminie 3 dni od dnia, w którym otrzymał zawiadomienie Wykonawcy, informujące o jego gotowości do przekazania Dzieła. 4. Odbiór Dzieła zostanie potwierdzony podpisaniem przez obie Strony protokołu odbioru, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Umowy. 5. W przypadku zastrzeżeń do Dzieła, Zamawiający sporządzi i przekaże Wykonawcy uwagi w terminie do 3 dni roboczych. Po otrzymaniu uwag, Wykonawca w terminie 3 dni dokona koniecznych zmian. 6. Dzieło lub jego część będzie uważane za odebrane po podpisaniu protokołu odbioru, o którym mowa w ust. 4 powyżej bez zastrzeżeń przez Zamawiającego. 1. Terminy, wymiar czasowy, sposób i miejsce wykonywania Dzieła Wykonawca określa w uzgodnieniu z Zamawiającym Wykonawca zobowiązuje się wykonać Dzieło zgodnie ze wskazówkami Zamawiającego. Przy wykonywaniu przedmiotu zamówienia Wykonawca zobowiązuje się do koordynacji swoich działań z Zamawiającym oraz do bieżącego informowania Zamawiającego o podjętych działaniach w terminie i zakresie określonym przez Zamawiającego. 3. Na polecenie Zamawiającego, Wykonawca będzie składał Zamawiającemu pisemne informacje przedstawiające stan zaawansowania i realizacji Dzieła. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest również udzielić wszelkich dodatkowych informacji, które Zamawiający uzna za konieczne do oceny prawidłowości wykonywania Dzieła. 4. Wykonawca ma obowiązek powstrzymać się od jakichkolwiek działań faktycznych czy też prawnych, które mogłyby się okazać szkodliwe lub niekorzystne dla Zamawiającego i jego klientów. 5. W celu umożliwienia Wykonawcy realizacji Umowy, Zamawiający zapewni Wykonawcy dostęp do informacji, których rodzaj i zakres będzie niezbędny do realizacji Umowy Za wykonanie Dzieła Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy łączne ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości zł netto (słownie: złotych) netto powiększone o podatek VAT obowiązujący w chwili wystawienia faktury. 2. Wynagrodzenie będzie płatne jednorazowo, po odbiorze Dzieła, na podstawie faktury prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę oraz podpisanego przez Strony, bez zastrzeżeń, protokołu odbioru Dzieła. Faktura zostanie wystawiona po uprzednim podpisaniu protokołu odbioru przez Zamawiającego. 3. Wynagrodzenie określone w ustępie 1 i 2 powyżej będzie płatne na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminie 14 dni od dnia podpisania protokołu przekazania-odbioru Dzieła. 4. Koszty wykonywania niniejszej Umowy ponosi Wykonawca we własnym zakresie W przypadku, gdy przedmiot Dzieła stanowić będzie utwór, w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Wykonawca zobowiązany jest do przeniesienia na Zamawiającego przysługujących mu majątkowych praw autorskich do przedmiotu Dzieła, na zasadach określonych w niniejszym paragrafie. W ramach niniejszej Umowy Zamawiający nabywa autorskie prawa majątkowe wraz z wyłącznym prawem zezwalania na wykonywanie, korzystanie i rozporządzanie oraz zezwalanie na wykonywanie praw zależnych do Dzieła. 2. Wykonawca gwarantuje, że będzie uprawniony do wyłącznego rozporządzania przedmiotem Dzieła i nie wykona żadnych rozporządzeń swym prawem sprzecznych z postanowieniami niniejszej Umowy. 3. Wykonawca oświadcza, że jego prawa majątkowe autorskie do Dzieła, nie będą obciążone ani ograniczone na rzecz osób trzecich w zakresie objętym niniejszą Umową. 4. Wykonawca oświadcza, iż dysponuje prawami majątkowymi autorskimi do Dzieła w zakresie objętym niniejszą Umową i wykonywanie, rozporządzanie tymi prawami nie narusza praw osobistych lub majątkowych osób trzecich.

3 5. Z chwilą przekazania Dzieła lub jego części Zamawiającemu Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Dzieła lub jego części na polach eksploatacji określonych w art. 50 oraz w art. 70 ust. 1 Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a w szczególności przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Dzieła lub jego części na następujących polach eksploatacji: a) utrwalanie w dowolnie wybranej formie i w dowolny sposób, b) wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy, w tym techniką zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, c) zwielokrotnienie trwałe lub czasowe jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, także w sieci Internet, w tym na każdym nośniku audiowizualnym i optycznym, a w szczególności na dysku komputerowym oraz wszystkich typach nośników przeznaczonych do zapisu cyfrowego, d) wprowadzanie Dzieła do obrotu, także w sieci Internet, w tym wielokrotne rozpowszechnianie (w całości i we fragmentach) dowolną techniką i w dowolny sposób, pod tytułem odpłatnym lub darowym, e) publiczne rozpowszechnianie Dzieła, także w sieci Internet, publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Dzieła w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, f) wypożyczanie, najem, dzierżawa Dzieła lub wymiana nośników na którym je utrwalono, wykorzystanie na stronach internetowych i w utworach multimedialnych, g) przystosowywanie, zmiana układu lub formatu lub jakiekolwiek inne modyfikacje, w tym łączenie z innymi utworami lub bazami danych, zmiana kodów źródłowych lub wynikowych Dzieła, h) wprowadzanie utworu do pamięci komputera oraz do własnych baz danych, i) prawo dekompilacji Dzieła, j) prawo wykorzystania Dzieła w celu promocji i reklamy. 6. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 5 powyżej, obejmuje odpowiednio także dokumentację, instrukcje oraz inne materiały dotyczące i związane z Dziełem. 7. Zamawiający nabywa własność nośników, na których utrwalono Dzieło. 8. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 5 powyżej nie jest ograniczone czasowo lub terytorialnie. 9. Wykonawca wyraża nieodwołalną i bezpłatną zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego lub na jego zamówienie wszelkich opracowań Dzieła, w tym w szczególności skrótów, uzupełnień, włączania części lub całości Dzieła do innych utworów, oraz na zmiany i modyfikacje w tekście Dzieła i przeróbki wynikające z opracowania redakcyjnego, w tym także zmiany wersji językowych. Wykonawca wyraża również nieodwołalną i bezpłatną zgodę na rozporządzanie i korzystanie przez Zamawiającego z powyższych opracowań jak i korzystanie z nich przez osoby trzecie. 10. Strony postanawiają, że Zamawiającemu przysługuje prawo decydowania o terminie i formie wydania lub wykorzystania Dzieła, a także do zmiany tytułów, podtytułów, nazw rozdziałów, jakimi opatrzył Dzieło Wykonawca oraz decydowania o zachowaniu jego integralności. 11. Zamawiający ma prawo do przeniesienia praw określonych w niniejszym paragrafie Umowy na jakąkolwiek osobę trzecią, w tym do dalszego przekazania nabytych praw autorskich lub udzielenia licencji. 12. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania praw osobistych autorskich do Dzieła, w szczególności prawa do oznaczania Dzieła własnym nazwiskiem oraz wykonywania nadzoru autorskiego. W przypadku naruszenia zobowiązania określonego w niniejszym ustępie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości ,00 zł za każdorazowe naruszenie. Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego. 13. Wynagrodzenie (w tym każda jego część), o którym mowa w 4 Umowy, obejmuje stworzenie i dostarczenie Dzieła w umówionej postaci, przeniesienie autorskich praw majątkowych do Dzieła (w tym do każdej jego części) na wszelkich wymienionych w umowie polach eksploatacji, a także udzielenie wszelkich innych praw określonych w niniejszym paragrafie Umowy. 14. Jeżeli, w ramach realizacji obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, dojdzie do dokonania, przez Wykonawcę lub przy jego współpracy, wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego - prawo do uzyskania patentu na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy, jak również prawa z rejestracji wzoru przemysłowego - przysługują wyłącznie Zamawiającemu.

4 15. Wykonawca zobowiązuje się do zabezpieczenia Zamawiającego przed działaniami i żądaniami osób trzecich wynikającymi z naruszenia jakichkolwiek praw do własności intelektualnej, w tym praw autorskich lub patentowych dotyczących Dzieła. W przypadku skierowania sprawy przeciwko Zamawiającemu na drogę sądową, Wykonawca zobowiązuje się pokryć zasądzone przez sąd lub stwierdzone prawomocną ugodą, kary i koszty z tytułu takich kar. 16. W przypadku, gdy Dzieło będzie obciążone wadami prawnymi, Wykonawca będzie występował na własny koszt, w sprawie wszelkich roszczeń zgłoszonych wobec Zamawiającego w sądzie lub poza sądem, o ile takie roszczenia są związane z naruszeniem jakiegokolwiek prawa własności intelektualnej, takiego jak patent, prawo autorskie lub znak towarowy, w związku z używaniem Dzieła przez Zamawiającego lub osobę, na rzecz której Zamawiający zbył Dzieło. 17. Wykonawca ma obowiązek, na swój koszt, uzyskać dla Zamawiającego prawo do dalszego używania i rozporządzania Dziełem obciążonego wadami prawnymi lub zastąpić Dzieło innym produktem, nienaruszającym powyższych praw, lub zmienić Dzieło w taki sposób, że przestanie on naruszać powyższe prawa. Dostarczony zamiennie produkt będzie spełniał wymagania Zamawiającego w stopniu nie mniejszym, niż Dzieło podlegające wymianie. 1. Wykonawca zobowiązuje się dochować należytej staranności przy realizacji Umowy Wykonawca zobowiązany jest informować niezwłocznie Zamawiającego o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na niedotrzymanie przez niego określonego w 2 ust. 1 niniejszej Umowy terminu wykonania Dzieła. 3. W sytuacji gdy Dzieło lub jego część dostarczone przez Wykonawcę będzie miało wady, Zamawiającemu przysługuje prawo do wyznaczenia Wykonawcy 3 dniowego terminu do ich usunięcia. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu Zamawiający będzie mógł według własnego uznania: a) odmówić przyjęcia Dzieła lub jego części, i odstąpić od Umowy. b) odebrać Dzieło lub jego część, w którym nie usunięto wad i żądać odpowiedniego obniżenia wynagrodzenia, bądź c) powierzyć poprawienie lub dalsze wykonywanie Dzieła innej osobie wskazanej przez Zamawiającego na koszt Wykonawcy. 4. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę istotnych warunków niniejszej Umowy, Zamawiający może odstąpić od niniejszej Umowy ze skutkiem na przyszłość w terminie do 3 dni od dnia powzięcia przez Zamawiającego informacji o wystąpieniu naruszenia przez Wykonawcę istotnych warunków niniejszej Umowy. Za naruszenie istotnych warunków niniejszej Umowy Strony uznają w szczególności: niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z niniejszej Umowy przez Wykonawcę w całości lub znacznej części, naruszenie przez Wykonawcę postanowień zawartych w 7 Umowy, narażenie przez Wykonawcę Zamawiającego na straty finansowe, naruszenie dobrego imienia Zamawiającego, nieudzielenie przez Wykonawcę Zamawiającemu niezbędnych informacji. 5. Zamawiający może odstąpić od niniejszej Umowy ze skutkiem na przyszłość w każdym czasie z ważnego powodu w terminie 30 dni od dnia powzięcia przez Zamawiającego informacji o wystąpieniu ważnego powodu. Za ważny powód Strony uznają w szczególności: pogorszenie sytuacji gospodarczej Zamawiającego, likwidacja lub upadłość przedsiębiorstwa Zamawiającego, zaistnienie siły wyższej uniemożliwiającej realizację Umowy, rezygnację Zamawiającego z działalności która objęta jest Umową, utrata zaufania przez Zamawiającego do Wykonawcy, itp. 6. W przypadku odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej Umowy, a także w przypadku zgłoszenia takiego żądania przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu wszelkich posiadanych dokumentów i innych nośników informacji, zawierających Informacje Poufne i inne prawem chronione dobra Zamawiającego i jego klientów lub kontrahentów, wszelkie przedmioty, na których utrwalono efekty świadczenia prac objętych niniejszą Umową, włączając w to wszelkie kopie i odpisy, oraz do zniszczenia wszelkich ich kopii dowolnego rodzaju (w tym usunięcia wszelkich danych i informacji zapisanych w pamięci komputera lub na innych nośnikach informacji). Realizacja obowiązków z niniejszego ustępu następuje w terminie 3 dni od dnia odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy lub złożenia takiego żądania przez Zamawiającego. 7. Niezwłocznie po dokonaniu powyższych czynności Wykonawca, na uprzednie żądanie Zamawiającego, zobowiązany jest złożyć Zamawiającemu pisemne oświadczenie potwierdzające, iż dane i informacje, o których mowa powyżej, zostały zwrócone lub usunięte z pamięci komputerów Wykonawcy, zaś wszelkie kopie tych informacji zostały zniszczone. 7

5 1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich dotyczących Zamawiającego Informacji Poufnych ustnych, pisemnych bądź utrwalonych w innej formie. 2. Pod pojęciem Informacji Poufnych Strony rozumieją każdą informację techniczną, technologiczną, handlową lub organizacyjną, w tym informację o wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, której ujawnienie mogłoby narazić na szkodę Zamawiającego. 3. Ponadto Wykonawca zobowiązuje się do zachowania poufności informacji stanowiących tajemnicę klientów i kontrahentów Zamawiającego, w szczególności informacji stanowiących tajemnicę bankową. 4. Wykonawca zobowiązuje się do bezwzględnego przestrzegania tajemnicy wszelkich Informacji Poufnych uzyskanych w czasie współpracy oraz ich nieujawniania stronom trzecim, o ile nie uzyska na to pisemnej zgody Zamawiającego. 5. Wykonawca oświadcza, że posiada i zastosuje środki niezbędne w celu zachowania tajemnicy Informacji Poufnych. 6. W przypadku rozwiązania Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zwrotu wszystkich Informacji Poufnych, dotyczących realizacji Umowy, oraz ich kopii, przekazanych przez Zamawiającego. 7. Postanowienia o poufności nie dotyczą informacji, które są ogólnie dostępne i ich ujawnienia wymagają powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 8. Zobowiązania w zakresie poufności obowiązują Strony w okresie trwania Umowy oraz przez okres 5 lat od jej rozwiązania lub wygaśnięcia W przypadku nie dotrzymania przez Wykonawcę terminu wykonania przedmiotu Umowy, o którym mowa w 2 ust. 1, Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 50 % wartości umowy za każdy dzień opóźnienia. 2. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości zł. 3. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej. 4. Obowiązek zapłaty kary umownej powstaje z chwilą ujawnienia okoliczności stanowiącej podstawę żądania ww. kary. Zapłata kary winna nastąpić w terminie 14 dni od tej daty, na podstawie noty obciążeniowej wystawionej przez Zamawiającego Osobami przewidzianymi do wzajemnych kontaktów są: a) - ze strony Wykonawcy, b) Tomasz Kamiński - ze strony Zamawiającego. 2. Wszelką korespondencję, pisma, druki i inne materiały Strony mają obowiązek doręczać sobie nawzajem na adresy: a) adres korespondencyjny Wykonawcy: b) adres korespondencyjny Zamawiającego: ul. Łowicka 21 B lok. 1, Warszawa, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, na niżej podane adresy poczty elektronicznej: a) do Wykonawcy:..@..., b) do Zamawiającego: t.kaminski@la-perla.pl W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej Umowy zastosowanie mieć będą odpowiednie przepisy prawa.

6 2. Wszelkie problemy, nieporozumienia, roszczenia lub różnice mogące pojawić się pomiędzy Stronami w związku z wykonaniem postanowień niniejszej Umowy, Strony zobowiązują się rozstrzygać w drodze rokowań, w oparciu o zasady uczciwości, lojalności i poszanowania wzajemnych interesów. Jeżeli jednak, jedna ze Stron stwierdzi, iż osiągnięcie porozumienia w w/w sposób nie jest możliwe powinna złożyć drugiej Stronie stosowne oświadczenie. W przypadku takim, spory pomiędzy Stronami będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. Wszystkie załączniki stanowią integralną część niniejszej Umowy. W razie niezgodności pomiędzy postanowieniami Umowy a postanowieniami załączników postanowienia Umowy mają pierwszeństwo. 4. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część: a) Załącznik Nr 1- specyfikacja Dzieła. b) Załącznik Nr 2 wzór protokołu odbioru Dzieła. c) Załącznik Nr 3 listy referencyjne Wykonawcy /min. Ilość 3 szt./ 5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zamawiającego i jednym dla Wykonawcy. Wykonawca Zamawiający Podpis Wykonawcy Podpisy przedstawicieli Zamawiającego

7 Załącznik nr 1 do UMOWY O DZIEŁO zawartej w Warszawie w dniu roku Specyfikacja Dzieła

8 Załącznik nr 2 do UMOWY O DZIEŁO zawartej w Warszawie w dniu roku Wzór protokołu odbioru Dzieła PROTOKÓŁ ODBIORU DZIEŁA z dnia r. W dniu r. Wykonawca przekazał do Zamawiającemu część/całość Dzieła w postaci. 1 2 Zamawiający nie wniósł zastrzeżeń do Dzieła/wniósł następujące zastrzeżenia do Dzieła. I wyznaczył Wykonawcy. dniowy termin na ich uwzględnienie. Protokół został sporządzony w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 2 Wykonawca Zamawiający Podpis Wykonawcy Podpisy przedstawicieli Zamawiającego