A ,10 PLN

Transkrypt

1 DINO POLSKA S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Krotoszynie i adresem przy ul. Ostrowskiej 122, Krotoszyn, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Oferta publiczna nie więcej niż istniejących akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych serii A Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) został sporządzony w związku z: (i) ofertą publiczną nie więcej niż istniejących akcji zwykłych serii A ( Akcje Oferowane ) spółki Dino Polska S.A. utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Krotoszynie ( Spółka ) o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ( Oferta ) przez Polish Sigma Group S.à r.l. ( Akcjonariusz Sprzedający ) oraz (ii) ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda (w tym Akcji Oferowanych) ( Akcje ). Proces budowania księgi popytu będzie prowadzony od dnia 20 marca 2017 r. do dnia 4 kwietnia 2017 r. Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 22 marca 2017 r. do dnia 3 kwietnia 2017 r. Inwestorzy Instytucjonalni i Inwestorzy Transzy Menedżerskiej będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 5 kwietnia 2017 r. do dnia 7 kwietnia 2017 r. Cena maksymalna sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych ( Cena Maksymalna ) zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedającego w porozumieniu z UBS Limited, Wood & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Oddział-Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie pełniącymi funkcję globalnych koordynatorów i współprowadzących księgę popytu Oferty (łącznie Globalni Koordynatorzy ) oraz z Erste Group Bank AG pełniącym funkcję współprowadzącego księgę popytu (łącznie z Globalnymi Koordynatorami, Współprowadzący Księgę Popytu ) i opublikowana w formie aneksu do Prospektu. Ostateczna cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych ( Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych ) i Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych ( Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych ) zostaną ustalone przez Akcjonariusza Sprzedającego w porozumieniu z Współprowadzącymi Księgę Popytu, zaś ostateczna liczba Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane poszczególnym kategoriom inwestorów, zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedającego, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej, tj. nie później niż 4 kwietnia 2017 r. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, liczbie Akcji Oferowanych, które będą oferowane poszczególnym kategoriom inwestorów, oraz Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych (obowiązującej również Inwestorów Transzy Menedżerskiej) zostanie przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego ( KNF ) i do publicznej wiadomości zgodnie z art. 54 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ), w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz, o ile znajdzie to zastosowanie, w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej (w zakresie zgodnym z Rozporządzeniem MAR). Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF Spółka zamierza złożyć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) wnioski o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Oferowanych oraz pozostałych Akcji będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW. Wszystkie Akcje będą istniały w formie zdematerializowanej z chwilą ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego jest, aby pierwszy dzień notowań Akcji na rynku podstawowym GPW nastąpił nie później niż w dniu 21 kwietnia 2017 r. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Spółki i jej spółek zależnych ( Grupa ) oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, które należy rozważyć w związku z inwestowaniem w Akcje Oferowane, znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka. Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( Dyrektywa Prospektowa ) i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( Rozporządzenie 809/2004 ). W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania marketingowe mające na celu promowanie Oferty poza terytorium Polski. Działania te będą adresowane wyłącznie do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych mających siedziby poza Polską i będą realizowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa obowiązującymi w krajach, gdzie będą one prowadzone. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań marketingowych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony dokument marketingowy w języku angielskim w formacie międzynarodowego dokumentu ofertowego (ang. International Offering Memorandum) ( Dokument Marketingowy ) udostępniany oddzielnie wybranym inwestorom instytucjonalnym. Działania marketingowe w związku z Ofertą będą adresowane wyłącznie do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych (i) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki do inwestorów, którzy nie są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons) oraz którzy nie działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich, zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) oraz (ii) na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki do Kwalifikowanych Nabywców Instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) na zasadach określonych w Przepisie 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub na podstawie innego wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Dokument Marketingowy nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez żaden inny organ administracji publicznej, w szczególności w jurysdykcjach, gdzie będą podjęte takie ograniczone działania marketingowe w związku z Ofertą. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy Dino oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Prospekt nie stanowi oferty sprzedaży ani nabycia Akcji Oferowanych przez, ani nie dąży do pozyskania ofert sprzedaży ani nabycia Akcji Oferowanych od, osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Polski. AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA ŻE W RAMACH WYJĄTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYŁĄCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOŚCI Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJĄCYMI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE WYŁĄCZNIE KWALIFIKOWANYM NABYWCOM INSTYTUCJONALNYM W ROZUMIENIU PRZEPISU 144A (ANG. RULE 144A), W RAMACH OFERTY PRYWATNEJ KORZYSTAJĄCEJ Z WYŁĄCZENIA Z OBOWIĄZKU REJESTRACJI NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S WYDANĄ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE OFEROWANE PODLEGAJĄ OKREŚLONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, MOŻLIWOŚCI OFEROWANIA, SKŁADANIA ZAPISÓW I ROZPORZĄDZANIA NIMI. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE SĄ ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH. ANI KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (ANG. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION), ANI ŻADNA STANOWA KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE ZATWIERDZIŁA ANI NIE ZGŁOSIŁA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI OFEROWANYCH, ANI NIE WYDAŁA UCHWAŁY W SPRAWIE ADEKWATNOŚCI LUB RZETELNOŚCI DOKUMENTU MARKETINGOWEGO, A SKŁADANIE JAKICHKOLWIEK OŚWIADCZEŃ O ODMIENNEJ TREŚCI JEST PRZESTĘPSTWEM. W związku z Ofertą będą mogły być prowadzone działania stabilizacyjne, w ramach których Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie ( Menedżer Stabilizujący ) będzie mógł nabywać na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcje w celu stabilizacji ich kursu giełdowego na poziomie wyższym niż poziom, który ustaliłby się w innych okolicznościach. Nabywanie Akcji w ramach transakcji stabilizacyjnych będzie dokonywane na zasadach określonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) nr 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ( Rozporządzenie w Sprawie Stabilizacji ) oraz umowie o stabilizację, która zostanie zawarta przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz Menedżera Stabilizującego. Transakcje nabycia Akcji będą mogły być dokonywane w okresie nie dłuższym niż 30 dni kalendarzowych od dnia rozpoczęcia notowań Akcji na GPW po cenie nie wyższej niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Menedżer Stabilizujący nie będzie jednak zobowiązany do podjęcia jakichkolwiek działań stabilizacyjnych. Jeśli działania takie zostaną podjęte przez Menedżera Stabilizującego, mogą one zostać przerwane w każdym czasie, jednak nie później niż z upływem powyższego okresu stabilizacji. Nie ma pewności, że jeśli działania stabilizacyjne zostaną podjęte, to przyniosą one przewidywane rezultaty. Globalny Koordynator, Współprowadzący Księgę Popytu i Oferujący Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie Globalni Koordynatorzy i Współprowadzący Księgę Popytu UBS Limited WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce Współprowadzący Księgę Popytu Erste Group Bank AG KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 17 marca 2017 r.

2 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE... 1 CZYNNIKI RYZYKA Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Grupa Dino prowadzi działalność Ryzyka dotyczące działalności Grupy Dino Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami Oferowanymi ISTOTNE INFORMACJE Definicje i terminologia Zastrzeżenia Zmiany do Prospektu Informacja dla potencjalnych inwestorów Informacja dla potencjalnych inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki Prezentacja historycznych informacji finansowych oraz innych danych Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne Stwierdzenia dotyczące przyszłości Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych Kursy wymiany walut WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Dane historyczne na temat dywidendy Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Zadłużenie pośrednie i warunkowe WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Alternatywne Pomiary Wyników analiza wskaźnikowa Korekty danych finansowych powstałe na skutek zdarzeń jednorazowych związanych z Ofertą PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Informacje ogólne Tendencje i ostatnie zdarzenia Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. i

3 SPIS TREŚCI Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Czynniki szczególne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Alternatywne Pomiary Wyników analiza wskaźnikowa Wyniki działalności Sytuacja finansowa Płynność i zasoby kapitałowe Zobowiązania inwestycyjne i zobowiązania warunkowe Nakłady inwestycyjne Ilościowe i jakościowe informacje na temat ryzyka finansowego Istotne zasady rachunkowości i oszacowania OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Informacje ogólne Przewagi konkurencyjne Strategia Historia Grupy Dino Działalność operacyjna Grupy Dino Istotne umowy Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Specjalna Strefa Ekonomiczna Zezwolenia w zakresie sprzedaży napojów alkoholowych Ochrona środowiska Badania i rozwój Własność intelektualna Infrastruktura informatyczna Ubezpieczenia Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe Pracownicy i inne osoby stale współpracujące OTOCZENIE RYNKOWE Sytuacja gospodarcza UE Sytuacja gospodarcza Polski Polski rynek handlu spożywczego wstęp Trendy konsumenckie wpływające na zachowania zakupowe klientów w Polsce na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi Penetracja polskiego rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi Koncentracja handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce Rynek handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce prognoza rozwoju rynku OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE DINO Podstawowe informacje o Spółce Przedmiot działalności Kapitał zakładowy ii Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

4 SPIS TREŚCI Grupa Dino Spółki Zależne Podmioty pośrednio zależne od Spółki ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Zarząd Rada Nadzorcza Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Powiązania rodzinne Konflikt interesów Umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Akcje lub prawa do Akcji będące w posiadaniu członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY Znaczni akcjonariusze Akcjonariusz Sprzedający Kontrola nad Spółką i relacje pomiędzy akcjonariuszami Struktura akcjonariatu przed oraz po przeprowadzeniu Oferty TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje pomiędzy Spółką a jej Spółkami Zależnymi Transakcje pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami (w tym Akcjonariuszem Sprzedającym) oraz ich podmiotami powiązanymi Transakcje Spółki z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, innymi niż akcjonariusze Spółki Transakcje pomiędzy Spółkami Zależnymi z podmiotami powiązanymi Spółki innymi niż Spółki Zależne, w tym podmiotami powiązanymi członków Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy Spółki PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE Prawa i obowiązki związane z Akcjami Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem Kompetencje Walnego Zgromadzenia WARUNKI OFERTY Oferta Uprawnieni inwestorzy Przewidywany harmonogram Oferty Zawieszenie Oferty lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Cena Maksymalna Ustalenie ostatecznej ceny Akcji Oferowanych Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. iii

5 SPIS TREŚCI Ostateczna liczba Akcji Oferowanych Zasady składania zapisów Zasady płatności za Akcje Oferowane Przydział Akcji Oferowanych Rozliczenie Rejestracja Akcji w depozycie papierów wartościowych Dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym GWARANTOWANIE OFERTY, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI Umowa o Gwarantowanie Oferty Działania stabilizacyjne Umowne ograniczenia zbywalności Akcji Konflikt interesów OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce Stany Zjednoczone Ameryki Europejski Obszar Gospodarczy Wielka Brytania Szwajcaria Kanada Japonia RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Wprowadzenie Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Rozporządzenie MAR Kodeks Spółek Handlowych obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów OPODATKOWANIE Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła INFORMACJE DODATKOWE Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz o ich rejestrację w KDPW Dokumenty udostępnione do wglądu iv Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

6 SPIS TREŚCI Biegli rewidenci Podmioty zaangażowane w Ofertę Publiczne oferty przejęcia Informacje pochodzące od osób trzecich Koszty Oferty Umowa z animatorem rynku Miejsce rejestracji Akcji OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Oświadczenie Spółki Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Oświadczenie Oferującego Oświadczenie Doradcy Prawnego SKRÓTY I DEFINICJE SŁOWNIK TERMINÓW BRANŻOWYCH HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE... F-1 Opinia z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego... F-2 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe... F-6 ZAŁĄCZNIKI... A-1 Załącznik 1 Uchwała w sprawie Dopuszczenia... A-2 Załącznik 2 Statut w wersji uwzględniającej uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 16 lutego 2017 r. oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia nr 18 z 27 lutego 2017 r. (oczekującej na rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym).... A-3 Załącznik 3 KRS... A-20 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. v

7 Strona celowo pozostawiona pusta.

8 PODSUMOWANIE PODSUMOWANIE Podsumowania są sporządzane przy wykorzystaniu wymogów w zakresie ujawnień zwanych Elementami. Elementy te są numerowane w Działach A-E (A.1-E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie Elementy, których uwzględnienie w podsumowaniu jest wymagane dla tego rodzaju papierów wartościowych oraz Emitenta. Ponieważ w odniesieniu do niektórych Elementów nie ma obowiązku ich opisywania, numeracja Elementów może być nieciągła. Nawet jeżeli istnieje obowiązek włączenia danego Elementu do podsumowania z uwagi na rodzaj papierów wartościowych oraz Emitenta, może się zdarzyć, że brak jest możliwości przekazania informacji dotyczących danego Elementu. W takim przypadku do podsumowania włączony został krótki opis Elementu z uwagą nie dotyczy. Gdy w głównej części Prospektu nie ma informacji dotyczących danego Elementu, została zamieszczona adnotacja Nie dotyczy wraz z krótkim opisem wymogu dotyczącego ujawnienia informacji. Dział A Wstęp i ostrzeżenia A.1 Wstęp Ostrzeżenie Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna dotycząca inwestowania w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem powinna być każdorazowo podejmowana na podstawie treści całego Prospektu, w tym czynników ryzyka, Sprawozdań Finansowych oraz innych informacji finansowych zamieszczonych w Prospekcie. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, łącznie z jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w wypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w wypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu bądź gdy nie przedstawia, w wypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Zgoda emitenta Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody. Dział B Emitent B.1 Nazwa emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Dino Polska Spółka Akcyjna. B.2 Ogólne informacje na temat emitenta Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Spółka akcyjna utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Krotoszynie, pod adresem przy ul. Ostrowskiej 122, Krotoszyn, Polska. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 1

9 PODSUMOWANIE B.3 Opis grupy Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj działalności operacyjnej prowadzonej przez emitenta wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Informacje ogólne Grupa Dino jest najszybciej rozwijającą się siecią supermarketów proximity w Polsce (pod względem CAGR liczby sklepów w latach , źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 12). W 2015 roku Grupa Dino zdobyła pozycję drugiej zarówno pod względem liczby sklepów, jak i pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży sieci supermarketów proximity (źródło: Raport Rolanda Bergera, str ). Model biznesowy Grupy Dino łączy zalety formatu proximity (tj. średniopowierzchniowych sklepów w lokalizacjach dogodnych dla klientów, najczęściej blisko miejsc zamieszkania lub o dużym natężeniu ruchu) z umiejętnością szybkiego otwierania nowych sklepów oraz atrakcyjnym asortymentem, na który składają się przede wszystkim markowe i świeże produkty w konkurencyjnych cenach. Na dzień 31 grudnia 2016 r. sieć sklepów Grupy Dino tworzyło 628 sklepów zlokalizowanych głównie w zachodniej części Polski o łącznej powierzchni sali sprzedaży m². Grupa Dino posiada wieloletnie doświadczenie i potwierdzoną zdolność w zakresie otwierania nowych sklepów z wykorzystaniem własnych nieruchomości, dzięki czemu w okresie od początku 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 r. zwiększyła liczbę sklepów o 304. Ekspansji sieci towarzyszył znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL), który w 2016 roku wyniósł 11,3% w porównaniu z 2015 rokiem. Grupa Dino kontynuuje szybki rozwój swojej sieci, konsekwentnie wyszukując nowe lokalizacje pod sklepy. Zgodnie z przyjętą strategią Grupy Dino, Zarząd planuje przekroczenie liczby sklepów do końca 2020 roku. Sklepy Dino cechuje jednolity format. Większość sklepów Grupy Dino ma powierzchnię sali sprzedaży ok. 400 m 2 i jest zlokalizowana przede wszystkim w mniejszych miejscowościach, małych i średnich miastach oraz na peryferiach dużych miast. Strategia działania Grupy Dino oparta jest na standardowym projekcie sklepu, dysponującego miejscami parkingowymi dla klientów i zaopatrywanego w każdy dzień tygodnia (z wyjątkiem niedziel) w produkty świeże. Własność większości gruntów i budowa własnych obiektów sklepowych pozwalają Grupie Dino wdrożyć jednolity format sklepów, a także umożliwiają szybkie otwarcia sklepów w lokalizacjach, gdzie dostępność odpowiednich powierzchni do wynajęcia jest ograniczona. Każdy sklep oferuje klientom ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU), w większości produktów pod znanymi markami oraz z naciskiem na ofertę produktów świeżych. Grupa Dino oferuje kluczowe produkty w konkurencyjnych cenach w stosunku do największych sieci dyskontowych w Polsce. Jednym z najważniejszych atrybutów, które odróżniają Grupę Dino od sieci dyskontowych, jest posiadanie w każdym sklepie stoiska mięsnego z obsługą. Model biznesowy Grupy Dino jest w wysokim stopniu skalowalny. Obejmuje scentralizowane zarządzanie wspierane przez odpowiednie systemy informatyczne, sieć logistyczną opartą na trzech centrach dystrybucyjnych oraz zarządzaną przez Grupę Dino sieć transportu. Grupa Dino zaopatruje się w większość produktów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiły, że Grupa Dino jest już w stanie dokonywać zakupów towarów na korzystnych warunkach, które powinny się dalej stopniowo poprawiać wraz z dalszym rozwojem sieci sprzedaży. Te czynniki skutkują konsekwentną poprawą rentowności Grupy Dino. W 2016 roku Grupa Dino osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości mln PLN i EBITDA w wysokości 288,3 mln PLN, przy CAGR przychodów ze sprzedaży i EBITDA za lata na poziomie, odpowiednio, 26,4% i 39,7%. Marża brutto ze sprzedaży i marża EBITDA Grupy Dino w 2016 roku wynosiły odpowiednio 22,9% i 8,6%, co stanowi wzrost o 0,9 p.p. i 1,6 p.p. w porównaniu z rokiem Spółka jest jednostką dominującą Grupy Dino. Spółka prowadzi działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu siecią sklepów Dino przy wsparciu doświadczonego zespołu zarządzającego oraz wyspecjalizowanego działu zakupów, logistyki, informatyczny (IT), kadr (HR), księgowości oraz realizacji projektów inwestycyjnych. Spółka zarządza, między innymi, logistyką dostaw realizowanych do sklepów, sprzedażą, doborem asortymentu oferowanego w sklepach oraz wspiera pozostałe Spółki z Grupy w realizacji procesów inwestycyjnych związanych z doborem oraz zakupem gruntów, na których zostaną zbudowane nowe sklepy, a także zarządza samym procesem budowy nowych sklepów. Spółka jest również właścicielem części nieruchomości, na których zlokalizowane są sklepy, oraz wynajmuje obiekty, w których zlokalizowane są sklepy, od pozostałych Spółek z Grupy będących właścicielami nieruchomości. W ramach Grupy Dino funkcjonuje duża liczba spółek prowadzących działalność z zakresu wynajmu nieruchomości. Funkcjonowanie w Grupie Dino spółek zajmujących się nabywaniem nieruchomości oraz ich 2 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

10 PODSUMOWANIE wynajmem związane jest z przyjętym modelem prowadzonej działalności. Grupa Dino podjęła strategiczną decyzję dotyczącą nabywania nieruchomości, na których zlokalizowane są jej sklepy, m.in. w celu zapewnienia stałego szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów, jednolitego formatu sklepów we wszystkich lokalizacjach, budowania wizerunku marki Dino w percepcji klientów, a także zwiększenia efektywności kosztowej. Ze względu na powyższe oraz na istotną liczbę nabywanych nieruchomości Grupa Dino zdecydowała się na rozdzielenie ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem nieruchomości oraz budową na nich sklepów od ryzyka operacyjnego związanego z prowadzeniem sklepów, które co do zasady ponosi Spółka, jako podmiot w ramach Grupy Dino, który prowadzi działalność operacyjną związaną z zarządzaniem siecią sklepów Dino. Przewagi konkurencyjne Zarząd uważa, że następujące przewagi konkurencyjne stanowią na Datę Prospektu kluczowe czynniki sukcesu pozwalające osiągnąć dotychczasowy rozwój Grupy Dino. W opinii Zarządu będą one nadal przyczyniać się do dalszej dynamicznej ekspansji Grupy Dino w nadchodzących latach. Wiodąca pozycja w dynamicznie rosnącym segmencie supermarketów proximity w Polsce Segment supermarketów proximity, w którym działa Grupa Dino, jest najszybciej rozwijającym się pod względem liczby sklepów segmentem rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce. W latach segment ten odnotował CAGR w wysokości 13,2%. Oczekuje się, że segment ten będzie najszybciej rozwijającym się segmentem, w latach pod względem CAGR liczby sklepów i wskaźnik ten powinien osiągnąć poziom dwucyfrowy (źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 8). Supermarkety proximity rozwijają się w Polsce z sukcesem z następujących powodów: (i) mają przewagę nad sklepami o większej powierzchni, w tym w szczególności hipermarketami i dużymi supermarketami, wynikającą z dogodniejszej dla klientów lokalizacji i możliwości dokonania zakupów w znacznie krótszym czasie; (ii) oferują szerszy asortyment w porównaniu z sieciami dyskontowymi lub sklepami convenience; oraz (iii) mają przewagę nad niezależnymi sklepami spożywczymi wynikającą ze scentralizowanej logistyki i skali zakupów. Wszystkie te przewagi doprowadziły w latach do podwojenia udziału supermarketów proximity w polskim rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi wg liczby sklepów (źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 7). Formuła supermarketu proximity dobrze odpowiada trendom demograficznym i preferencjom klientów w Polsce, umożliwiając Grupie Dino odnoszenie korzyści ze wzrostu wydatków konsumpcyjnych, w szczególności w mniejszych miejscowościach, oraz z trendu przenoszenia się mieszkańców miast na peryferia, a także korzysta z ogólnego wzrostu polskiego rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi. W segmencie supermarketów proximity Grupa Dino była najszybciej rosnącą siecią w Polsce (źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 12) pod względem liczby nowych sklepów i wzrostu przychodów ze sprzedaży CAGR na poziomie, odpowiednio, 36% i 37% w latach W 2015 roku Grupa Dino zdobyła pozycję drugiej zarówno pod względem liczby sklepów, jak i pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży sieci supermarketów proximity (źródło: Raport Rolanda Bergera, str ). Potwierdzona zdolność szybkiego otwierania nowych sklepów i posiadanie nieruchomości na własność W latach Grupa Dino otwierała średnio ok. 100 nowych sklepów rocznie, stając się dzięki temu oraz liczbie sklepów otwieranych w poprzednich latach najszybciej rozwijającą się siecią supermarketów proximity i drugą siecią na całym rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce (wg CAGR liczby sklepów w latach , źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 12). Grupa Dino posługuje się standardowym projektem sklepu i zachowuje pełną kontrolę nad procesem przygotowania i budowy placówek handlowych w swojej sieci. Własność większości gruntów i budowa własnych obiektów sklepowych pozwalają Grupie Dino osiągnąć spójność, jakość i efektywność kosztową oraz umożliwiają szybką ekspansję sieci sklepów, zapewniając realizację nowych inwestycji w lokalizacjach o ograniczonej dostępności odpowiednich powierzchni do wynajęcia, tj. spełniających kryteria w zakresie korzystnej lokalizacji, lub ich braku (tj. w mniejszych miejscowościach, małych i średnich miastach oraz na peryferiach dużych miast). Otwarcie nowego sklepu wraz z pracami wykończeniowymi trwa zazwyczaj 6-7 miesięcy od momentu otrzymania odpowiednich decyzji administracyjnych i niecałe dwa lata od momentu podpisania przedwstępnej umowy na zakup gruntu, wliczając w to czas potrzebny na uzyskanie decyzji administracyjnych. Zarząd Grupy Dino jest zdania, że następujące czynniki zapewniają korzystne efekty ekonomiczne otwierania i budowy nowych sklepów: Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 3

11 PODSUMOWANIE (i) zasoby wewnętrzne, know-how i długoletnie relacje ze sprawdzonymi i wiarygodnymi wykonawcami pozwoliły Grupie Dino budować nowe sklepy po średnim koszcie na sklep w 2016 roku (z uwzględnieniem kosztów zakupu gruntu i wyposażenia sklepu) w wysokości ok. 2,4 mln PLN (w porównaniu z kosztem w wysokości co najmniej ok. 0,8 mln PLN, którego, wg szacunków Zarządu, wymagałyby prace związane z wewnętrzną i zewnętrzną adaptacją oraz wyposażeniem sklepu przy założeniu, że sklep jest wynajmowany); (ii) sklepy są wysoce rentowne, na co wskazuje: marża EBITDA Grupy Dino na poziomie 8,6% w 2016 roku, a także ROIC Grupy Dino wynoszący 30,3% w 2016 roku. Nowo otwierane sklepy osiągają średnią sprzedaż na poziomie 0,35 mln PLN w drugim miesiącu od otwarcia sklepu, oraz 0,57 mln PLN w 37. miesiącu sprzedaży; (iii) własność przeważającej większości nieruchomości sklepowych, w których Grupa Dino prowadzi działalność, umożliwia jej otwieranie sklepów w miejscowościach, gdzie brakuje odpowiednich lokali dostępnych na wynajem oraz pozwala jej zminimalizować ryzyko wzrostu kosztów najmu oraz innych niekorzystnych zmian warunków umów najmu; (iv) nieruchomości posiadane przez Grupę Dino ujmowane są w jej księgach rachunkowych po cenie nabycia lub wybudowania. W przypadku wzrostu wartości tych nieruchomości Grupa Dino może odnieść z tego tytułu korzyści; (v) w ciągu ostatnich 10 lat Grupa Dino nie musiała zamknąć żadnego wybudowanego przez siebie sklepu, a w latach nie został zamknięty żaden sklep Grupy Dino z wyjątkiem pięciu sklepów wynajmowanych przez Grupę Dino, z których cztery zostały relokowane do nowo otwartych sklepów własnych w tej samej lokalizacji oraz sklepów PIK (w związku z zakończeniem programu testowania nowych formatów sklepów); (vi) dzięki budowie nowych sklepów oraz ich wyposażeniu w nowy sprzęt Grupa Dino korzysta z relatywnie niskich kosztów utrzymania i remontów; według szacunków Zarządu nakłady inwestycyjne mogą kształtować się w przyszłości na poziomie ok. 150 tys. PLN na sklep co ok. 6 lat. Grupa Dino konsekwentnie buduje portfel atrakcyjnych lokalizacji w miejscach, w których oczekuje odpowiedniego natężenia ruchu pieszego i samochodowego klientów, za co odpowiedzialny jest dział ekspansji Grupy Dino. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino miała 90 nabytych gruntów (z czego na 40 toczyły się prace w związku z budową sklepów) oraz 248 podpisanych umów przedwstępnych dotyczących nabycia gruntów (które po spełnieniu określonych warunków związanych z decyzjami administracyjnymi, takimi jak pozwolenia na budowę, staną się wiążącymi umowami). Wyróżniająca się oferta świeżych i markowych produktów oraz konkurencyjne ceny Grupa Dino oferuje swoim klientom ok. 5 tys. starannie wybranych pozycji asortymentowych (SKU), w większości markowych oraz świeżych produktów. Ceny ok. 500 pozycji asortymentowych (SKU) reprezentujących, zdaniem Zarządu, produkty kluczowe dla klientów są weryfikowane i ustalane na poziomie konkurencyjnym w stosunku do sieci dyskontowych. Zarząd jest zdania, że dzięki szerokiej, konkurencyjnej i odpowiednio skonstruowanej ofercie asortymentowej sklepy Grupy Dino są atrakcyjnym miejscem robienia codziennych zakupów przez Polaków. Grupa Dino oferuje dwukrotnie więcej pozycji asortymentowych (SKU) niż największe sieci dyskontowe w Polsce, a w 2016 roku sprzedaż produktów świeżych odpowiadała za 36% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. Ponadto, w przeciwieństwie do sieci dyskontowych, wszystkie sklepy Dino wyposażone są w stoiska mięsne z obsługą, do których towar (mięso, drób i wędliny) dostarczany jest we wszystkie dni tygodnia (z wyjątkiem niedziel) z zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę, będącego w 100% własnością Grupy Dino. Posiadanie zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę umożliwia Grupie Dino bezpośrednią kontrolę nad jakością i świeżością mięsa, drobiu i wędlin, które zdaniem Zarządu są istotnym wyróżnikiem oferty sklepów Grupy Dino w porównaniu z konkurencją i wpływają na decyzje wielu klientów co do wyboru sklepu Grupy Dino jako miejsca na codzienne zakupy. W 2016 roku mięso, drób i wędliny odpowiadały za 16% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. Jeśli chodzi o ofertę produktów innych niż świeża żywność, strategia Grupy Dino skupia się na produktach markowych. Marki własne Grupy Dino, z wyłączeniem Agro-Rydzyny, stanowiły około 2% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino w 2016 roku. Grupa Dino przyjęła politykę ścisłej współpracy z polskimi producentami będącymi właścicielami marek regionalnych, dzięki czemu może zapewnić swoim klientom tańszą alternatywę dla wiodących marek krajowych i światowych. Równocześnie marki regionalne często pełnią w ofercie Grupy Dino funkcję produktów o dobrej relacji ceny do jakości, analogiczną do funkcji produktów marek własnych oferowanych przez innych sprzedawców detalicznych artykułów spożywczych, w szczególności sieci dyskontowych. 4 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

12 PODSUMOWANIE Grupa Dino kontroluje ceny oferowanych przez siebie produktów i co tydzień przeprowadza przegląd cen u konkurencji w odniesieniu do ok. 500 pozycji asortymentowych (SKU), które w ocenie Zarządu stanowią kluczowe produkty dla klientów. W efekcie Zarząd jest w stanie zapewnić, że kluczowe artykuły są sprzedawane po cenach średnio na tym samym poziomie co oferowane przez największe sieci dyskontowe i inne wiodące sieci spożywcze w Polsce. Uzupełnieniem konkurencyjnej polityki cenowej Grupy Dino jest spójne i przejrzyste podejście do promocji, które są reklamowane w gazetkach reklamowych i na billboardach zlokalizowanych przed większością sklepów Dino. Efektywny kosztowo i skalowalny model biznesowy Grupa Dino ma efektywny kosztowo i skalowalny model biznesowy oparty na ujednoliconej formule sklepów, rozbudowanej sieci logistycznej, scentralizowanym zarządzaniu, odpowiedniej infrastrukturze informatycznej, oraz aktywnym i efektywnym nadzorze nad sklepami. Dzięki wspomnianym wyżej cechom modelu biznesowego oraz efektom skali Grupa Dino osiąga stabilny wzrost rentowności, co pokazuje wzrost marży EBITDA o 1,6 p.p., z 7,0% w 2014 roku do 8,6% w 2016 roku. Dzięki kontroli nad wyborem lokalizacji i procesem budowy każdy nowy sklep jest bardzo podobny do pozostałych. Typowy sklep ma średnią powierzchnię sali sprzedaży ok. 400 m 2, miejsc parkingowych i odpowiedni dostęp dla samochodów ciężarowych umożliwiający, w razie potrzeby, codzienne dostawy produktów świeżych i regularne dostawy pozostałego asortymentu w sposób efektywny kosztowo i niezakłócający zakupów klientów. Sieć logistyczną Grupy Dino tworzą trzy centra dystrybucyjne w: Krotoszynie, Jastrowiu i Piotrkowie Trybunalskim. Wraz z rozwojem sieci sklepów Grupa Dino zamierza wybudować kolejne centra dystrybucyjne, wspierając dalszą ekspansję sieci. W 2016 roku ok. 95% pozycji asortymentowych (SKU) Grupy Dino było dostarczanych do sklepów bezpośrednio z centrów dystrybucyjnych i Agro-Rydzyny. Sieć logistyczna zarządzana przez Grupę Dino pozwala na regularne dostawy świeżych produktów do wszystkich sklepów. Grupa Dino zleca dystrybucję produktów kilkudziesięciu niezależnym wykonawcom obsługującym ciężarówki i naczepy. Ponadto Grupa Dino jest właścicielem 60 naczep (na dzień 31 grudnia 2016 r.), co zdaniem Zarządu zwiększa elastyczność w odniesieniu do zarządzania dystrybucją produktów. Grupa Dino zarządza całym procesem logistycznym. Grupa Dino wdrożyła scentralizowany model zarządzania wspierany przez odpowiedni system informatyczny. Pozwala to Zarządowi monitorować rentowność każdego sklepu na bieżąco i szybko reagować na wszelkie zmiany. Rozlokowanie produktów w każdym sklepie, śledzenie zamówień i zarządzanie stratami są prowadzone i nadzorowane z centrali. Na dzień 31 grudnia 2016 r. centralę wspierała sieć 47 kierowników regionalnych nadzorujących kierowników sklepów, których wynagrodzenie jest uzależnione od realizacji konkretnych celów. Dodatkowym narzędziem służącym do motywowania personelu są szkolenia i jasno wyznaczone ścieżki kariery w ramach Grupy Dino. Grupa Dino ma wysoce zdywersyfikowaną bazę dostawców towarów, do których należą przede wszystkim producenci oraz ich główni przedstawiciele. Największy z dostawców spoza Grupy Dino odpowiadał za mniej niż 3% zakupów Grupy Dino w 2016 roku. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali umożliwiającego Grupie Dino zakup towarów na korzystnych warunkach. Dzięki dalszemu dynamicznemu rozwojowi sieci sklepów, wolumen zakupów będzie dalej rosnąć, co umożliwi Grupie Dino dalszą poprawę warunków zakupowych. W efekcie Grupa Dino jest w stanie uzyskać korzystne zniżki i zapewnić uczestnictwo dostawców w ofertach i promocjach, co ma wpływ na jej rentowność. Dobre historyczne wyniki finansowe Grupa Dino ma potwierdzoną historię dobrych wyników finansowych w zakresie wzrostu, rentowności i generowania środków pieniężnych. Przychody ze sprzedaży z roku na rok konsekwentnie rosną, z poziomu 2,1 mld PLN w 2014 roku do 3,4 mld w 2016 roku, co odpowiada CAGR w wysokości 26,4%. Ta dynamika jest odzwierciedleniem zarówno szybkiego tempa otwierania nowych sklepów, jak i wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). Grupa Dino utrzymywała szybkie tempo uruchamiania nowych sklepów, posiadając w 2016 roku o 117 sklepów więcej niż w roku poprzednim i osiągając w tym okresie wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) w wysokości 11,3% w porównaniu z tym samym okresem ubiegłego roku. EBITDA Grupy Dino wzrosła z poziomu 147,7 mln PLN w 2014 roku do 288,3 mln PLN w 2016 roku, co odpowiada CAGR w wysokości 39,7%. W tym samym okresie marża brutto na sprzedaży wzrosła o 0,9 p.p. z 22,0% w 2014 roku do 22,9% w 2016 roku, marża EBITDA zaś wzrosła o 1,6 p.p., z 7,0% w 2014 roku do 8,6% w 2016 roku. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 5

13 PODSUMOWANIE Jednocześnie Grupa Dino wygenerowała znaczne ilości środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, co było kolejnym czynnikiem napędzającym jej wzrost. Środki pieniężne z działalności operacyjnej w 2016 roku wyniosły 324,3 mln PLN, pokrywając w całości wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych Grupy Dino w kwocie 311,7 mln PLN. Ponadto, dzięki dynamicznemu wzrostowi EBITDA i generowanym środkom pieniężnym Grupa Dino zmniejszyła stosunek długu netto do EBITDA, z poziomu 2,6x w 2014 roku do 1,7x w 2016 roku. Doświadczona kadra kierownicza Grupa Dino ma doświadczony zespół zarządzający, na którego czele stoją Szymon Piduch, prezes Zarządu, oraz Michał Krauze, dyrektor finansowy i członek Zarządu. Obaj są pracownikami Grupy Dino od 2002 roku, kiedy to Grupa Dino prowadziła zaledwie kilkanaście sklepów o łącznej powierzchni sali sprzedaży około m 2 i była w trakcie uruchamiania pierwszego centrum dystrybucyjnego. Przez kolejne lata Grupa Dino rozwinęła się w wiodącą sieć 628 sklepów o łącznej powierzchni sali sprzedaży m 2 działających głównie w zachodniej Polsce (na dzień 31 grudnia 2016 r.). Grupa Dino posiada też doświadczoną kadrę menedżerów odpowiedzialnych za kluczowe działy, takie jak zakupy, rachunkowość, logistyka, magazynowanie, ekspansja, dział techniczny i informatyczny, zaopatrzenie czy kontrola operacyjna. Większość członków kadry menedżerskiej od wielu lat uczestniczy w rozwoju Grupy Dino i odnosi sukcesy w nadzorowaniu szybkiej ekspansji jej działalności. Zarząd jest zdania, że poziom kadry menedżerskiej Grupy Dino oraz wiedza i zaangażowanie pracowników zapewniają jej solidne podstawy i umiejętności kierownicze niezbędne dla dalszej pomyślnej realizacji sprawdzonej strategii wzrostu. Strategia Strategia Grupy Dino zakłada dalszy wzrost poprzez skoncentrowanie się na trzech kluczowych obszarach: (i) kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów, (ii) kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) oraz (iii) konsekwentna poprawa rentowności. Zarząd zamierza realizować strategię wzrostu poprzez dalsze wykorzystywanie mocnych stron Grupy Dino i jej przewag konkurencyjnych. Kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów Na podstawie wewnętrznej analizy przeprowadzonej przez Zarząd i biorąc pod uwagę Raport Rolanda Bergera opisujący główne czynniki wpływające na rozwój polskiego rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi, przegląd planów otwierania nowych sklepów oraz procedur Grupy Dino dokonany przez Roland Berger sp. z o.o. oraz innych badań rynku, Zarząd planuje przekroczyć liczbę otwartych sklepów do końca 2020 roku. Zarząd jest zdania, że potencjał rynku polskiego pozwala na funkcjonowanie co najmniej sklepów Grupy Dino. To oszacowanie opiera się na przeanalizowaniu przez Zarząd aktualnego otoczenia konkurencyjnego i gęstości pokrycia sklepami konkurentów każdego z regionów Polski. Grupa Dino zamierza kontynuować strategię utrzymania własności większości nieruchomości, na których zlokalizowane są sklepy, i wykorzystywać możliwości organicznego rozwoju sieci w obecnej formie poprzez: (i) zwiększanie zagęszczenia sklepów na obecnych obszarach działalności, oraz (ii) stopniową ekspansję na północne i wschodnie regiony Polski. W ciągu następnych kilku lat Grupa Dino zamierza dokonać dodatkowych inwestycji wspierających otwieranie nowych sklepów, w tym: (i) poszerzyć obecny dział ekspansji Grupy Dino odpowiedzialny za proces wyszukiwania lokalizacji i otwierania nowych sklepów; (ii) regularnie nabywać nowe nieruchomości, na których mają być zlokalizowane sklepy w obecnych i nowych regionach; (iii) zbudować czwarte centrum dystrybucyjne, którego otwarcie jest planowane przed końcem 2018 roku; oraz (iv) do końca 2020 roku zmodernizować istniejący zakład mięsny prowadzony przez Agro-Rydzynę i zbudować drugi zakład mięsny w nowej lokalizacji. Na 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino miała zabezpieczonych 338 lokalizacji pod dalszy rozwój sieci sklepów, w tym 90 nabytych gruntów (z czego na 40 toczyły się prace w związku z budową sklepów) oraz 248 podpisanych umów przedwstępnych dotyczących nabycia gruntów. Grupa Dino szacuje, że o ile nie będą miały miejsca niekorzystne zmiany regulacyjne dotyczące budowy nowych sklepów, łączna kwota nakładów inwestycyjnych na jeden własny sklep, z uwzględnieniem kosztu gruntu, budowy, prac wykończeniowych i wyposażenia sklepu, utrzyma się w ciągu najbliższych kilku lat na poziomie 6 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

14 PODSUMOWANIE zbliżonym do 2,4 mln PLN w porównaniu z ok. 0,8 mln PLN, które według szacunków Zarządu byłyby wymagane na samą zewnętrzną i wewnętrzną adaptację, wykończenie oraz wyposażenie sklepu przy założeniu, że nowa lokalizacja byłaby wynajęta. Przewidywany na Datę Prospektu łączny koszt rozwoju infrastruktury centrów dystrybucyjnych do poniesienia w latach wynosi ok. 140 mln PLN. Na rozwój ten składać będzie się zarówno rozbudowa istniejących centrów dystrybucyjnych, dzięki czemu będą one mogły obsługiwać łącznie sklepów, w zależności od poziomu sprzedaży sklepu, jak i budowa nowych centrów dystrybucyjnych. Grupa Dino zakłada, że budowa jednego nowego centrum dystrybucyjnego, zdolnego obsłużyć ok sklepów, w zależności od poziomu sprzedaży sklepu, będzie kosztowała około 60 mln PLN. Przewiduje się, że nakłady inwestycyjne na modernizację i rozbudowę zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę oraz zaplanowaną na lata budowę nowego zakładu w innej lokalizacji sięgną ok. 110 mln PLN. Do tej pory Grupa Dino była w stanie finansować znaczną i rosnącą część potrzeb inwestycyjnych środkami z działalności operacyjnej przy ograniczonym wsparciu finansowania zewnętrznego. Na Datę Prospektu Zarząd przewiduje utrzymanie zadłużenia netto Grupy Dino w relacji do EBITDA na poziomie wynoszącym około 2x EBITDA. Na Datę Prospektu Zarząd nie przewiduje konieczności finansowania swojej strategii wzrostu poprzez emisję nowych akcji. Kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) Zarząd przewiduje, że Grupa Dino będzie w stanie w dalszym ciągu zwiększać przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). W tym celu Zarząd będzie podejmować działania zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach Dino i wartości zakupów pojedynczego klienta. Zarząd zdaje sobie sprawę z kluczowych tendencji, które wpływają na zmiany stylu życia konsumentów i zwyczajów dotyczących zakupów produktów spożywczych, w tym z: (i) poszukiwania sklepów w pobliżu miejsca zamieszkania i dążenie do wygody w zakupach; (ii) wymagania produktów wyższej jakości i markowych; oraz (iii) coraz wyższej świadomości zdrowotnej i większego zainteresowania świeżą i zdrową żywnością, w tym produktami polskimi. Zarząd dostrzega zmiany preferencji klientów spowodowane dłuższymi godzinami pracy i coraz większą aktywnością oraz nowym modelem rodziny, z rosnącą liczbą gospodarstw jednoosobowych. Zmiany te przekładają się na rosnącą częstotliwość robienia zakupów spożywczych przy jednoczesnym skróceniu ich czasu, co przekłada się na rosnące znaczenie sklepów o dogodnej lokalizacji, w pobliżu miejsca zamieszkania lub pracy. Zarząd uważa, że przyjęty przez Grupę Dino model supermarketów proximity wychodzi naprzeciw opisanym wyżej trendom konsumenckim, a także oczekuje, że przełoży się to na możliwość utrzymania wysokiej dynamiki otwierania nowych sklepów oraz utrzymywanie wysokiego na tle rynku tempa wzrostu sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). Większe zainteresowanie klientów jakością produktów i rosnąca świadomość zdrowotna są wynikiem przyśpieszonego wzrostu dochodu rozporządzalnego polskich konsumentów, większej dostępności informacji i coraz większego wyrafinowania konsumentów. To z kolei przekłada się na rosnącą świadomość i przykładanie większej wagi do diety i zdrowego żywienia, wyższą konsumpcję produktów sprzedawanych pod markami regionalnymi, które są postrzegane jako zdrowsze, oraz przykładania większej uwagi do świeżości produktów. Umiejętność wykorzystania przez Grupę Dino (i) bezpośredniego dostępu do znanych krajowych i regionalnych producentów markowych produktów, (ii) własnego zakładu mięsnego Agro-Rydzyna, oraz (iii) sprawnej sieci logistycznej pozwalającej na codzienne, w zależności od potrzeb, dostawy świeżych produktów, umożliwiają Grupie Dino czerpanie korzyści z tych trendów, co, w opinii Zarządu, będzie wspierać wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). Konsekwentna poprawa rentowności W latach Grupa Dino wypracowała trwały wzrost marży brutto na sprzedaży i marży EBITDA, a Zarząd oczekuje, że będzie w stanie dalej poprawiać rentowność dzięki zwiększaniu skali działalności, korzystnej charakterystyce modelu biznesowego oraz kilku inicjatywom strategicznym. Obejmują one: (i) korzyści skali prowadzące do dalszego wzrostu marży brutto dzięki szybkiej ekspansji sieci sklepów i wzrostowi sprzedaży z istniejącej sieci sklepów, a co za tym idzie, szybko rosnącemu wolumenowi nabywanych towarów, co pozwala na poprawę warunków handlowych z kontrahentami; (ii) wzrost efektywności kosztowej na poziomie pojedynczych sklepów dzięki prowadzonym systematycznie działaniom zmierzającym do zmniejszenia kosztów związanych z prowadzeniem sklepu; (iii) wysoką dźwignię operacyjną prowadzącą do dalszego wzrostu marży EBITDA z uwagi na wolniejszy wzrost pewnych relatywnie stałych pozycji kosztowych w porównaniu ze wzrostem przychodów ze sprzedaży; Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 7

15 PODSUMOWANIE (iv) planowane inwestycje dotyczące optymalizacji sieci logistycznej dzięki otwarciu czwartego centrum dystrybucyjnego do końca 2018 roku, co spowoduje skrócenie tras dostaw i powinno pozwolić na dalszy spadek kosztów transportu w stosunku do przychodów ze sprzedaży; (v) kontynuację bieżącej polityki kadrowej polegającej na powiązaniu strat towarowych z motywacyjną częścią płacy pracowników, w celu utrzymania strat na jak najniższym poziomie; oraz (vi) kontynuację skutecznej i oszczędnej polityki marketingowej Grupy Dino (koszty marketingu w 2016 roku stanowiły jedynie 0,2% przychodów ze sprzedaży). Zarząd przewiduje, że wszystkie te strategiczne inicjatywy i charakterystyczne cechy przyjętego modelu biznesowego Grupy Dino przyczynią się do dalszej poprawy rentowności Grupy Dino w przyszłości. B.4a Tendencje Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. W okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Daty Prospektu Grupa Dino nie zanotowała istotnych zmian w tendencjach dotyczących produkcji, sprzedaży, zapasów, kosztów ani cen sprzedaży w stosunku do kształtowania się tych tendencji w 2016 roku. Zarząd jest zdania, że na działalność Grupy Dino do końca 2017 roku będą miały wpływ następujące trendy: sprzyjająca sytuacja makroekonomiczna w Polsce, skutkująca rosnącymi rozporządzalnymi dochodami i wydatkami na konsumpcję klientów; zmiana trendów i zwyczajów wśród konsumentów (szczególnie aktywny tryb życia, mniej czasu wolnego, zwiększenie częstotliwości robienia zakupów przy jednoczesnym skróceniu czasu ich trwania, zwracanie uwagi na dogodną lokalizację sklepów), które prowadzą do stagnacji sprzedaży w hipermarketach oraz wzrostu sprzedaży w segmentach, których sklepy znajdują się blisko klientów i umożliwiają szybkie robienie zakupów; rosnąca suburbanizacja w większych miastach; zmiany w środowisku regulacyjnym: wzrost płacy minimalnej oraz kontynuacja programu rządowego Program Rodzina 500+, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód konsumentów. Z racji niepewności co do przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są obarczone wysoką dozą niepewności. B.5 Grupa Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsce emitenta w tej grupie. Na Datę Prospektu Grupę Dino tworzy Spółka oraz 17 Spółek Zależnych. Na Datę Prospektu podmiotem dominującym Grupy Dino jest Spółka. Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Dino. 8 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

16 PODSUMOWANIE DINO POLSKA S.A. Fundacja DINO Najbliżej Ciebie 100% akcji 100% Centrum Wynajmu Nieruchomości Sp. z o.o. 100% Agro-Rydzyna Sp. z o.o. 89,9% 100% Dino Krotoszyn Sp. z o.o. 100% Dino Północ Sp. z o.o. 100% Dino Południe Sp. z o.o. 100% Vitrena Holdings Ltd. komplementariusz Centrum Wynajmu Nieruchomości Sp. z o.o. Marketing 2 SKA 0,1% Pol-Food Polska Sp. z o.o. 100% Centrum Wynajmu Nieruchomości Marketing Sp. z o.o. 10% 100% certyfikatów FIZ Sezam XI w likwidacji* 100% Dino Oil Sp. z o.o. 100% - 1 akcja 100% - 1 akcja 100% - 1 akcja 100% - 1 akcja 100% - 1 akcja 100% - 1 akcja Centrum Wynajmu Nieruchomości 1 S.A. Centrum Wynajmu Nieruchomości 2 S.A. Centrum Wynajmu Nieruchomości 3 S.A. Centrum Wynajmu Nieruchomości 4 S.A. Centrum Wynajmu Nieruchomości 5 S.A. Centrum Wynajmu Nieruchomości 6 S.A. 1 akcja 1 akcja 1 akcja 1 akcja 1 akcja 1 akcja * Otwarcie likwidacji nastąpiło 10 listopada 2016 r. Źródło: Spółka. B.6 Znaczni akcjonariusze W zakresie znanym emitentowi imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, bezpośrednio lub pośrednio, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest, bezpośrednio lub pośrednio, podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Znaczni akcjonariusze Na Datę Prospektu znacznymi akcjonariuszami Spółki są: Tomasz Biernacki, posiadający akcji zwykłych, stanowiących łącznie 51% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz Polish Sigma Group S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (adres: 1, rue Jean Piret, L-2350 Luksemburg), spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, wpisana do rejestru handlowego w Luksemburgu pod numerem B ( Polish Sigma Group, Akcjonariusz Sprzedający ), posiadająca akcji zwykłych, stanowiących łącznie 49% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Poza wskazanymi powyżej Akcjami znaczni akcjonariusze Spółki nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce ani nie są w żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu. Na Datę Prospektu Tomasz Biernacki nie zamierza uczestniczyć w Ofercie i nie zamierza nabywać Akcji Oferowanych. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 9

17 PODSUMOWANIE Akcjonariusz Sprzedający, Spółka oraz Tomasz Biernacki są stronami umowy inwestycyjnej z dnia 31 maja 2010 r., która reguluje zasady inwestycji Akcjonariusza Sprzedającego w Spółkę w celu dalszego jej rozwoju, a także wzajemne relacje pomiędzy jej stronami, w tym warunki wyjścia z inwestycji ( Umowa Inwestycyjna ), w szczególności poprzez dokonanie pierwszej oferty publicznej akcji Spółki i związane z tym wprowadzenie i dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Umowa Inwestycyjna zawiera postanowienia dotyczące ograniczenia zbywalności akcji Spółki, w tym prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki oraz prawo przyłączenia (tzw. tag along right). Ograniczenia te nie znajdują zastosowania do sprzedaży akcji Spółki przez Akcjonariusza Sprzedającego lub Tomasza Biernackiego w drodze pierwszej oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jak również tracą moc z dniem dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Po zakończeniu Oferty, o ile Akcjonariusz Sprzedający nie dokona zbycia wszystkich przysługujących mu akcji w kapitale zakładowym Spółki, Akcjonariuszowi Sprzedającemu będzie przysługiwało pierwszeństwo sprzedaży akcji Spółki względem Tomasza Biernackiego. W związku z powyższym w Umowie Inwestycyjnej Tomasz Biernacki zobowiązał się nie sprzedawać więcej niż 20% przysługujących mu akcji w kapitale zakładowym Spółki przez okres 24 miesięcy od daty wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW lub dopóki Akcjonariusz Sprzedający nie sprzeda wszystkich swoich akcji w kapitale zakładowym Spółki (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej). Umowa Inwestycyjna reguluje również proces sprzedaży akcji Spółki przez Tomasza Biernackiego oraz Akcjonariusza Sprzedającego, na wypadek gdyby Oferta nie doszła do skutku. Dodatkowo, Umowa Inwestycyjna przewiduje, że zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej zostaną określone przez Walne Zgromadzenie. Bez względu na powyższe Umowa Inwestycyjna przestaje obowiązywać, m.in., z dniem: (i) nabycia przez Tomasza Biernackiego lub Akcjonariusza Sprzedającego, pośrednio lub bezpośrednio, wszystkich akcji w Spółce lub (ii) zbycia przez Akcjonariusza Sprzedającego wszystkich akcji w Spółce (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej). Akcjonariusz Sprzedający W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający oferuje nie więcej niż Akcji Oferowanych stanowiących 49% istniejącego kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Sprzedający jest bezpośrednio kontrolowany przez Polish Enterprise Fund VI L.P. z siedzibą na Kajmanach. Polish Enterprise Fund VI L.P. nie ma podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Kontrola nad Spółką i relacje pomiędzy akcjonariuszami Na Datę Prospektu, w związku z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz Statutu, a w szczególności zakresu kompetencji decyzyjnych Rady Nadzorczej Akcjonariusz Sprzedający oraz Tomasz Biernacki sprawują wspólną kontrolę nad Spółką. W związku z Umową Inwestycyjną, dnia 21 lipca 2010 r. Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką, sprawowanej wspólnie przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz Tomasza Biernackiego. Akcjonariusz Sprzedający Na Datę Prospektu Akcjonariusz Sprzedający posiada akcji zwykłych, stanowiących łącznie 49% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i wywiera znaczący wpływ na Spółkę. Zgodnie ze Statutem, do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz do momentu, do którego Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz Sprzedający będzie uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce. Ponadto, zgodnie ze Statutem, do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz tak długo, jak Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych jest przez Walne Zgromadzenie większością 65% ogólnej liczby głosów w Spółce, a odwoływanych jest przez Walne Zgromadzenia bezwzględną większością głosów. Do momentu, do którego Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, albo do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (w zależności od tego co nastąpi wcześniej), 10 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

18 PODSUMOWANIE określone uchwały Rady Nadzorczej zapadać będą w obecności przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych przez Tomasza Biernackiego oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Sprzedającego przy głosie za uchwałą przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych przez Tomasza Biernackiego oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Sprzedającego. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. Tomasz Biernacki Zgodnie ze Statutem, do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz do momentu, do którego Tomasz Biernacki będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Tomasz Biernacki będzie uprawniony do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce. Zgodnie ze Statutem, od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, do momentu, do którego Tomasz Biernacki będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Tomasz Biernacki będzie uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, który jednocześnie będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce. Zgodnie ze Statutem, do chwili dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi znajdą zastosowanie postanowienia Statutu dotyczące Prawa Pierwszeństwa oraz Prawa Przyłączenia. Po przeprowadzeniu Oferty, oraz w zależności od liczby sprzedanych przez Akcjonariusza Sprzedającego Akcji Oferowanych Tomasz Biernacki może uzyskać wyłączną kontrolę nad Spółką. Dnia 20 stycznia 2017 r. Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Tomasza Biernackiego kontroli nad Spółką. Przy założeniu, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie zaoferuje w Ofercie wszystkie Akcje Oferowane i dokona ich sprzedaży, Tomasz Biernacki posiadając 51% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie mógł sprawować bezpośrednią kontrolę nad Spółką. W szczególności, Tomasz Biernacki będzie posiadać większość praw głosu na Walnym Zgromadzeniu, a tym samym będzie miał decydujący głos w sprawach dotyczących istotnych działań korporacyjnych. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Ustawy o Ofercie Publicznej stanowiące prawną podstawę ochrony akcjonariuszy mniejszościowych obejmują w szczególności: (i) zwoływanie Walnego Zgromadzenia i składanie wniosków o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; (ii) prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; (iii) prawo do przedstawiania projektów uchwał dotyczących spraw znajdujących się w porządku obrad danego Walnego Zgromadzenia; (iv) prawo do żądania wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami; (v) prawo do powołania rewidenta do spraw szczególnych; oraz (vi) wymagana kwalifikowana większość głosów do podejmowania najistotniejszych uchwał Walnego Zgromadzenia. B.7 Wybrane historyczne informacje finansowe Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 11

19 PODSUMOWANIE Skonsolidowany rachunek zysków i strat Za rok zakończony 31 grudnia 2016 (1) (tys. PLN) (zbadane) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży... ( ) ( ) ( ) Zysk brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży i marketingu... ( ) ( ) ( ) Koszty ogólnego zarządu... (49.434) (35.354) (31.338) Pozostałe koszty operacyjne... (2.250) (998) (3.667) Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe... (29.607) (24.922) (26.662) Zysk brutto Podatek dochodowy... (35.245) (13.059) (13.156) Zysk netto z działalności kontynuowanej Zysk netto za rok obrotowy Zysk przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk na jedną akcję: podstawowy z zysku za rok przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej... 1,54 1,25 0,67 podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za rok przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej... 1,54 1,25 0,67 rozwodniony z zysku za rok przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej... 1,54 1,25 0,67 rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za rok przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej... 1,54 1,25 0,67 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe (1) Dane za 2016 rok nie zostały skorygowane o jednorazowe zdarzenia związane z Ofertą, tj. koszty Oferty oraz koszty programu motywacyjnego związanego z Ofertą w łącznej wysokości 7,5 mln PLN. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży wzrosły o 779,9 mln PLN, czyli o 30,1%, do 3.369,5 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 2.589,6 mln PLN w 2015 roku. Wzrost ten był głównie wynikiem wzrostu przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów o 679,1 mln PLN, czyli o 30,0%, do 2.941,3 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 2.262,3 mln PLN w 2015 roku. W tym okresie przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły o 100,9 mln PLN, czyli o 30,8%, do 428,2 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 327,3 mln PLN w 2015 roku. Wzrost ten był przede wszystkim efektem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, głównie poprzez: (i) wzrost liczby sklepów o 22,9% oraz (ii) wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) o 11,3%. Przychody ze sprzedaży wzrosły o 481,6 mln PLN, czyli o 22,8%, do 2.589,6 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 2.108,0 mln PLN w 2014 roku. Wzrost ten był głównie wynikiem wzrostu przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów o 437,1 mln PLN, czyli o 24,0%, do 2.262,3 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 1.825,1 mln PLN w 2014 roku. W tym okresie przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły o 44,5 mln PLN, czyli o 15,7%, do 327,3 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 282,9 mln PLN w 2014 roku. Wzrost ten był przede wszystkim efektem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, głównie poprzez: (i) wzrost liczby sklepów o 24,6% oraz (ii) wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) o 5,1%. Koszt własny sprzedaży Koszt własny sprzedaży stanowił odpowiednio 77,1%, 77,4% i 78,0% przychodów ze sprzedaży w latach 2016, 2015 i Koszt własny sprzedaży wzrósł o 594,3 mln PLN, czyli o 29,6%, do 2.599,0 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 2.004,7 mln PLN w 2015 roku przy odpowiednim 30,1-procentowym wzroście przychodów 12 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

20 PODSUMOWANIE ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino w związku z ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL). Dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży była niższa niż dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży dzięki silniejszej pozycji przetargowej Grupy Dino wobec dostawców, dzięki której Grupa Dino uzyskiwała od dostawców lepsze warunki dostaw (w zakresie cen i warunków płatności). Koszt własny sprzedaży wzrósł o 360,6 mln PLN, czyli o 21,9%, do 2.004,7 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 1.644,1 mln PLN w 2014 roku przy odpowiednim 22,8-procentowym wzroście przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino w związku z ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL). Dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży była niższa niż dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży dzięki silniejszej pozycji przetargowej Grupy Dino wobec dostawców, dzięki której Grupa Dino uzyskiwała od dostawców lepsze warunki dostaw (w zakresie cen i warunków płatności). Koszty sprzedaży i marketingu Koszty sprzedaży i marketingu wzrosły o 114,3 mln PLN, czyli o 29,2%, do 505,9 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 391,6 mln PLN w 2015 roku, co odpowiadało 30,1-procentowemu wzrostowi przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL), co wiązało się z koniecznością ponoszenia większych kosztów związanych z utrzymaniem sklepów, przechowywaniem towarów i marketingiem. Koszty sprzedaży i marketingu wzrosły o 66,9 mln PLN, czyli o 20,6%, do 391,6 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 324,6 mln PLN w 2014 roku, co odpowiadało 22,8-procentowemu wzrostowi przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL), co wiązało się z koniecznością ponoszenia większych kosztów związanych z utrzymaniem sklepów, przechowywaniem towarów i marketingiem. Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 14,1 mln PLN, czyli o 39,8%, do 49,4 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 35,3 mln PLN w 2015 roku. Było to spowodowane głównie ekspansją sieci sklepów Grupy Dino (niektóre funkcje administracyjne, takie jak księgowość, rosły wraz z ekspansją sieci sklepów Grupy Dino). Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 4,0 mln PLN, czyli o 12,8%, do 35,3 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 31,3 mln PLN w 2014 roku. Było to spowodowane głównie ekspansją sieci sklepów Grupy Dino (niektóre funkcje administracyjne, takie jak księgowość, rosły wraz z ekspansją sieci sklepów Grupy Dino). Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31 grudnia (tys. PLN) (zbadane) AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa niematerialne Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe) Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe aktywa niefinansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Suma aktywów PASYWA Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej) Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 13

21 PODSUMOWANIE Na dzień 31 grudnia (tys. PLN) (zbadane) Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Udziały niekontrolujące Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe: Oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Pozostałe zobowiązania Rezerwy na świadczenia pracownicze Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Rezerwy na świadczenia pracownicze Zobowiązania razem Suma pasywów Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Aktywa Suma aktywów wzrosła o 417,5 mln PLN, czyli o 29,0%, z 1.439,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 1.856,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Suma aktywów wzrosła o 272,4 mln PLN, czyli o 23,3%, z 1.167,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 1.439,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. W latach głównymi składnikami sumy aktywów były: (i) rzeczowe aktywa trwałe (stanowiące, odpowiednio, 72,0%, 71,2% i 68,5% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.), (ii) zapasy (stanowiące, odpowiednio, 14,9%, 14,7% i 15,6% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.), (iii) aktywa niematerialne (stanowiące, odpowiednio, 5,0%, 6,4% i 7,8% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.) oraz (iv) aktywa z tytułu podatku odroczonego (stanowiące, odpowiednio, 1,4%, 2,4% i 3,2% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.). Na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. aktywa trwałe stanowiły, odpowiednio, 78,5%, 79,9% i 79,6% sumy aktywów, natomiast aktywa obrotowe, odpowiednio, 21,5%, 20,1% i 20,4% sumy aktywów. Aktywa trwałe wzrosły o 306,4 mln PLN, czyli o 26,6%, z 1.150,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 1.457,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych (o 313,0 mln PLN, czyli o 30,6%), co z kolei było głównie spowodowane rozwojem sieci sprzedaży Grupy Dino (nowe sklepy Dino) i nakładami inwestycyjnymi. Aktywa trwałe wzrosły o 222,1 mln PLN, czyli o 23,9%, z 928,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 1.150,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych (o 225,2 mln PLN, czyli o 28,2%), co z kolei było głównie spowodowane rozwojem sieci sprzedaży Grupy Dino (nowe sklepy Dino) i nakładami inwestycyjnymi. Główne elementy aktywów obrotowych to: (i) zapasy (stanowiące, odpowiednio, 69,2%, 73,5% i 76,5% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.), (ii) środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące, odpowiednio, 16,6%, 11,8% i 10,0% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.) oraz (iii) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (stanowiące, odpowiednio, 8,4%, 7,5% i 7,9% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.). Aktywa obrotowe wzrosły o 111,1 mln PLN, czyli o 38,5%, z 288,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 399,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem: (i) zapasów 14 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

22 PODSUMOWANIE (o 64,4 mln PLN, czyli o 30,4%), co było głównie wynikiem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, (ii) środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (o 32,5 mln PLN, czyli o 95,8%) oraz (iii) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (o 12,0 mln PLN, czyli o 55,2%). Aktywa obrotowe wzrosły o 50,2 mln PLN, czyli o 21,1%, z 238,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 288,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem: (i) zapasów (o 29,9 mln PLN, czyli o 16,4%), co było głównie wynikiem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, (ii) środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (o 10,2 mln PLN, czyli o 42,9%) oraz (iii) pozostałych aktywów niefinansowych (o 7,2 mln PLN, czyli o 53,5%). Zobowiązania W latach głównymi składnikami zobowiązań były: (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (część krótkoterminowa) stanowiące, odpowiednio, 49,0%, 47,3% i 44,6% zobowiązań na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.; (ii) oprocentowane kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (część długoterminowa) stanowiące, odpowiednio, 38,6%, 39,9% i 37,8% zobowiązań na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.; oraz (iii) krótkoterminowa część oprocentowanych kredytów i zobowiązań z tytułu leasingu finansowego stanowiąca, odpowiednio, 9,4%, 11,2% i 15,6% zobowiązań na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. Zobowiązania razem wzrosły o 266,2 mln PLN, czyli o 29,3%, z 907,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Zobowiązania razem wzrosły o 150,2 mln PLN, czyli o 19,8%, z 756,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 907,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. Zobowiązania długoterminowe Na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. zobowiązania długoterminowe stanowiły, odpowiednio, 39,2%, 40,0% i 38,1% sumy zobowiązań. Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 96,2 mln PLN, czyli o 26,5%, z 363,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 459,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r., głównie w wyniku wzrostu oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (o 90,6 mln PLN, czyli o 25,0%) z powodu ekspansji sieci sklepów Grupy Dino oraz nakładami związanymi z budową nowego centrum dystrybucyjnego w Jastrowiu i związanych z tym nakładów inwestycyjnych, które wymagały dodatkowego finansowania. Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 75,1 mln PLN, czyli o 26,0%, z 288,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 363,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r., głównie w wyniku wzrostu oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (o 75,8 mln PLN, czyli o 26,5%) z powodu ekspansji sieci sklepów Grupy Dino oraz nakładami związanymi z budową nowego centrum dystrybucyjnego w Jastrowiu i związanych z tym nakładów inwestycyjnych, które wymagały dodatkowego finansowania. Zobowiązania krótkoterminowe Na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. zobowiązania krótkoterminowe stanowiły, odpowiednio, 60,8%, 60,0% i 61,9% sumy zobowiązań. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 170,1 mln PLN, czyli o 31,3%, z 543,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 714,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r., głównie w wyniku (i) wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (w części krótkoterminowej) (o 145,2 mln PLN, czyli o 33,8% głównie w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino); (ii) wzrostu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego (o 6,9 mln PLN, czyli o 204,9%, głównie w wyniku wzrostu skali działalności Grupy) oraz (iii) wzrostu rozliczeń międzyokresowych (o 3,4 mln PLN, czyli o 35,0%, głównie w wyniku wzrostu kosztów związanych z niewykorzystanymi urlopami). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 75,2 mln PLN, czyli o 16,0%, z 468,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 543,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r., głównie w wyniku wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (w części krótkoterminowej) (o 91,6 mln PLN, czyli o 27,1%, głównie w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino). Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 15

23 PODSUMOWANIE Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Na dzień 31 grudnia (tys. PLN) (zbadane) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej... ( ) ( ) ( ) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Środki pieniężne netto z działalności finansowej (12.060) Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Grupa Dino wypracowała środki pieniężne netto z działalności operacyjnej za lata 2016, 2015 i 2014 w kwotach, odpowiednio, 324,3 mln PLN, 245,4 mln PLN i 188,5 mln PLN. Zwiększenie środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej było głównie spowodowane zwiększeniem skali działalności Grupy Dino, czyli przede wszystkim wzrostem przychodów ze sprzedaży wynikającym z rozwoju sieci sklepów oraz wzrostem przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). Wzrost przychodów ze sprzedaży był wyższy od odpowiadającego mu wzrostu kosztów operacyjnych i związanych z nimi wydatków, prowadząc do wzrostu wartości wpływów z działalności operacyjnej. Czynniki te miały również wpływ na kapitał obrotowy Grupy Dino. W 2016 roku przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy Dino wyniosły 324,3 mln PLN. Kwota ta obejmuje zysk brutto za rok 2016 (186,5 mln PLN) oraz przepływy środków pieniężnych netto (w łącznej kwocie 234,8 mln PLN) będące głównie wynikiem: (i) zmiany stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek (127,2 mln PLN), (ii) amortyzacji (65,2 mln PLN) oraz (iii) kosztów z tytułu odsetek (29,7 mln PLN). Wpływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane wydatkami środków pieniężnych (o łącznej wartości 96,9 mln PLN), które w 2016 roku obejmowały głównie: (i) zmianę stanu zapasów (64,4 mln PLN), (ii) podatek dochodowy zapłacony (16,5 mln PLN) oraz (iii) zmianę stanu należności (15,6 mln PLN). W 2015 roku przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy Dino wyniosły 245,4 mln PLN. Kwota ta obejmuje zysk brutto za rok 2015 (135,2 mln PLN) oraz przepływy środków pieniężnych netto (w łącznej kwocie 163,5 mln PLN) będące głównie wynikiem: (i) zmiany stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek (84,2 mln PLN), (ii) amortyzacji (50,2 mln PLN) oraz (iii) kosztów z tytułu odsetek (25,0 mln PLN). Wpływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane wydatkami środków pieniężnych (o łącznej wartości 53,3 mln PLN), które w 2015 roku obejmowały głównie: (i) zmianę stanu zapasów (29,9 mln PLN), (ii) zmianę stanu należności (10,8 mln PLN) oraz (iii) podatek dochodowy zapłacony (12,6 mln PLN). W 2014 roku przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy Dino wyniosły 188,5 mln PLN. Kwota ta obejmuje zysk brutto za rok 2014 (79,3 mln PLN) oraz przepływy środków pieniężnych netto (w łącznej kwocie 156,5 mln PLN) będące głównie wynikiem: (i) zmiany stanu należności (59,0 mln PLN), (ii) amortyzacji (41,9 mln PLN), (iii) kosztów z tytułu odsetek (26,5 mln PLN) oraz (iv) zmiany stanu zapasów (25,5 mln PLN). Wpływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane wydatkami środków pieniężnych (o łącznej wartości 47,3 mln PLN), które w 2014 roku obejmowały głównie zmianę stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek (45,5 mln PLN). Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej W 2016 roku przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy Dino były ujemne i wyniosły (310,2) mln PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych wynikały głównie z wydatków poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych (311,7 mln PLN). W 2015 roku przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy Dino były ujemne i wyniosły (242,5) mln PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych wynikały głównie z wydatków poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych (243,5 mln PLN). W 2014 roku przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy Dino były ujemne i wyniosły (170,2) mln PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych wynikały głównie z wydatków poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych (170,7 mln PLN). 16 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

24 PODSUMOWANIE B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma. B.9 Prognozowana lub szacowana wartość zysku W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz ani szacunków zysków. B.10 Zastrzeżenia biegłego rewidenta Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w opinii/raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. Opinie ani raporty biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawierają zastrzeżeń. B.11 Kapitał obrotowy W przypadku, gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę Dino, posiadanego finansowania oraz zdolności Grupy Dino do generowania dodatnich przepływów z działalności operacyjnej są wystarczające dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. Dział C Papiery wartościowe C.1 Akcje oferowane Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający oferuje nie więcej niż istniejących akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda ( Akcje Oferowane ), stanowiących do 49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 49% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW wszystkich akcji Spółki, tj istniejących akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda ( Akcje ). C.2 Waluta oferty Waluta emisji papierów wartościowych. Akcje są emitowane w złotych (PLN). C.3 Kapitał zakładowy Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi PLN i dzieli się na Akcji zwykłych imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Zgodnie z 5 ust. 2 Statutu akcje imienne serii A staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 17

25 PODSUMOWANIE C.4 Prawa związane z akcjami Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami, które będą przysługiwać akcjonariuszom Spółki od Dnia Dopuszczenia: akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy); akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru); w przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach; każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu; akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem; akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądania, aby lista obecności na Walnym Zgromadzeniu była sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób; Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami; akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały; zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. 18 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

26 PODSUMOWANIE C.5 Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności papierów wartościowych Opis ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Zgodnie ze Statutem każda sprzedaż, zbycie lub inne rozporządzenie jakimikolwiek akcjami w Spółce w każdym przypadku dokonuje się z zastrzeżeniem praw pierwszeństwa przyznanego na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego lub Tomasza Biernackiego ( Prawo Pierwszeństwa ). Jeżeli Akcjonariusz Sprzedający lub Tomasz Biernacki chce zbyć jakiekolwiek ze swoich akcji w Spółce ( Zbywający Akcjonariusz ), Zbywający Akcjonariusz musi zawiadomić Zarząd oraz drugiego akcjonariusza Spółki ( Pozostały Akcjonariusz ) na piśmie ( Zawiadomienie o Zbyciu ) o swoim zamiarze zbycia niektórych lub wszystkich swoich akcji w Spółce, wskazując liczbę akcji, które mają zostać zbyte ( Sprzedawane Akcje ), proponowaną cenę zbycia oraz inne warunki płatności. W terminie 30 dni od otrzymania Zawiadomienia o Zbyciu Pozostały Akcjonariusz ma prawo złożyć do Zarządu oraz do Zbywającego Akcjonariusza, pisemne oświadczenie, że zamierza nabyć Sprzedawane Akcje na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zbyciu ( Zawiadomienie o Nabyciu ). W razie niezłożenia takiego oświadczenia przez Pozostałego Akcjonariusza we wskazanym terminie Zbywający Akcjonariusz ma prawo w terminie 30 dni zbyć Sprzedawane Akcje osobie trzeciej na warunkach takich jak wskazane w Zawiadomieniu o Zbyciu, przy czym cena sprzedaży może być wyższa niż ta wskazana w Zawiadomieniu o Zbyciu. Termin 30 dni, o którym mowa w zdaniu powyżej, będzie biegł od daty uzyskania przez Zbywającego Akcjonariusza lub osoby trzeciej, jeśli będzie miało to zastosowanie, ostatniej ze zgód oraz/lub zezwoleń, w szczególności administracyjnych, oraz/lub upływu terminu na zgłoszenie sprzeciwu przez właściwe organy, wymaganych obowiązującymi przepisami prawa oraz dokumentami korporacyjnymi takiego Zbywającego Akcjonariusza oraz/lub osoby trzeciej, jeśli zgody takie będą wymagane. Zgodnie ze Statutem, każdy Zbywający Akcjonariusz oferujący do zbycia w ramach jednej lub szeregu powiązanych transakcji, akcje w Spółce stanowiące 10% lub więcej akcji Spółki na rzecz dowolnej osoby lub osób (łącznie Kupujący ), (przed przyjęciem jakiejkolwiek oferty w odniesieniu do takiego zbycia oraz jednocześnie z doręczeniem wymaganego Zawiadomienia o Zbyciu) zapewni pozostałym Akcjonariuszom ( Akcjonariusze Towarzyszący ) prawo do zaoferowania sprzedaży wszystkich (lecz nie części), swoich akcji w Spółce za tę samą cenę za akcję i na tych samych warunkach. W ciągu 30 dni od otrzymania Zawiadomienia o Zbyciu Akcjonariusz Towarzyszący zawiadomi Akcjonariusza Zbywającego, czy zdecydował się skorzystać ze swojego Prawa Pierwszeństwa czy też uczestniczyć w zbyciu ( Prawo Przyłączenia ), wskazując liczbę akcji w Spółce, które taki Akcjonariusz Towarzyszący posiada. Z chwilą złożenia oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Przyłączenia Akcjonariusz Towarzyszący jest zobowiązywany sprzedać, za tę samą cenę za akcję i na tych samych warunkach (co odnosi się do ogółu korzyści osiągniętych przez Akcjonariusza Zbywającego z tytułu zbycia akcji w Spółce) jak Akcjonariusz Zbywający, wszystkie swoje akcje w Spółce na rzecz Kupującego. W przypadku realizacji zbycia w ramach szeregu powiązanych transakcji, cena zbycia akcji w ramach wykonania Prawa Przyłączenia będzie stanowiła średnią cenę na akcję, która wynika z różnych zrealizowanych transakcji zbycia. Postanowienia Statutu dotyczące Prawa Pierwszeństwa oraz Prawa Przyłączenia nie znajdują zastosowania do sprzedaży Akcji poprzez Akcjonariusza Sprzedającego lub Tomasza Biernackiego w ramach Oferty i do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz tracą moc z dniem dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. C.6 Dopuszczenie do notowania na GPW Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji (wszystkich akcji serii A Spółki), w tym Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Jeżeli po zakończeniu Oferty Spółka nie będzie spełniała wymogów dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW, Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez GPW. W przypadku niespełnienia kryteriów dopuszczenia na rynku podstawowym i równoległym GPW Spółka nie zamierza ubiegać się o wprowadzenie Akcji do alternatywnego systemu obrotu (NewConnect). Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 19

27 PODSUMOWANIE C.7 Polityka dywidendy Opis polityki dywidendy. Uchwała dotycząca podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmowana jest przez zwyczajne Walne Zgromadzenie przy uwzględnieniu, między innymi, rekomendacji Zarządu (przy czym rekomendacje Zarządu nie są dla Walnego Zgromadzenia wiążące). Biorąc pod uwagę strategię dotyczącą realizacji planu szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów Grupy Dino, na Datę Prospektu Zarząd nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za rok Na Datę Prospektu Zarząd nie podjął decyzji dotyczącej rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy oraz jej potencjalnej wysokości na kolejne lata. Decyzje w tym zakresie będą podejmowane w odpowiednim czasie po zakończeniu każdego roku obrotowego. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy w przyszłości będzie jednak w miarę potrzeby podlegać przeglądowi przez Zarząd w zależności od okoliczności, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, w tym perspektyw dla dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, wskaźników zadłużenia, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie. Każda uchwała o wypłacie dywidendy jest poddawana pod głosowanie Walnego Zgromadzenia i może zostać podjęta także bez rekomendacji Zarządu o wypłacie dywidendy. Wszystkie Akcje, włącznie z Akcjami Oferowanymi, mają równe prawa do dywidendy (oraz zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają posiadaczy do udziału w zyskach Spółki od daty ich nabycia, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w przypadku zaliczki na poczet dywidendy uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej) i ustaleniu dnia wypłaty dywidendy jako daty przypadającej po dacie nabycia Akcji. Wypłata dywidendy oraz określenie wysokości wypłacanej dywidendy zależy ostatecznie od decyzji akcjonariuszy na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i w tym zakresie akcjonariusze nie są związani żadną rekomendacją Zarządu. Dział D Ryzyko D.1 Ryzyka charakterystyczne dla Spółki lub jej branży Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Grupa Dino prowadzi działalność Zmiany ogólnej sytuacji gospodarczej, które są poza kontrolą Grupy Dino, mogą skutkować spadkiem popytu konsumentów, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Ryzyka dotyczące działalności Grupy Dino Ryzyka związane z kontynuacją organicznego rozwoju sieci sklepów Historyczne wyniki operacyjne i finansowe nie stanowią wyznacznika przyszłych wyników operacyjnych i finansowych Grupy Dino Grupa Dino może nie zrealizować strategii w zakresie rozwoju sieci sklepów Grupa Dino może nie być w stanie nabyć nieruchomości lub pozyskać ich na komercyjnie uzasadnionych warunkach; posiadanie istotnej liczby nieruchomości ogranicza elastyczność zamykania nierentownych sklepów, a spadek ich cen naraża Grupę Dino na istotne straty Możliwość wystąpienia opóźnień w budowie nowych sklepów lub wzrostu kosztów ich budowy Dynamiczny wzrost liczby sklepów może wymagać znaczącego zaangażowania zasobów finansowych i operacyjnych Grupy Dino oraz osób zarządzających, ograniczając w ten sposób zdolność do dalszego rozwoju bieżącej działalności operacyjnej Grupy Dino Rynek, na którym Grupa Dino prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może niekorzystnie wpłynąć na marże lub na perspektywy rozwoju Konsolidacja rynku detalicznego handlu spożywczego może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino 20 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

28 PODSUMOWANIE Ryzyka związane ze współpracą z akcjonariuszem większościowym Grupa Dino współpracuje w zakresie budowy większości nowych sklepów z wykonawcami kontrolowanymi przez akcjonariusza większościowego Spółki Zbycie przez akcjonariusza większościowego akcji Spółki lub brak jego wsparcia dla Spółki w przyszłości może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino Systemy informatyczne Grupy Dino odgrywające kluczową rolę w prowadzonej przez Spółkę działalności mogą ulec awarii, mogą się okazać niewystarczająco bezpieczne lub niewystarczające do zaspokajania potrzeb Grupy Dino Grupa Dino może utracić tytuł prawny do wynajmowanych nieruchomości, w których prowadzi część sklepów oraz jedno centrum dystrybucyjne, lub może nie odnowić umów najmu na komercyjnie uzasadnionych warunkach Zmiana warunków nabywania towarów oferowanych przez Grupę Dino może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Produkcja świeżego mięsa i przetworzonych produktów mięsnych, pochodzących od jednego dostawcy, może zostać zakłócona Dystrybucja produktów do sklepów Grupy Dino może zostać zakłócona Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę oraz pozostałe Spółki z Grupy Dino między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe Grupa Dino może nieefektywnie zarządzać zapasami Nieskuteczne określenie i niezaspokojenie preferencji konsumenckich może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Wzrost kosztów może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Grupa Dino może podlegać ryzyku zmiany stóp procentowych, co może niekorzystnie wpłynąć na jej zadłużenie oprocentowane według stopy zmiennej Grupa Dino może nie być zdolna do spłaty swojego zadłużenia finansowego, zapewnienia finansowania na korzystnych warunkach lub może utracić strategiczne aktywa w przypadku naruszenia przez nią warunków finansowania Utrata kluczowych pracowników Grupy Dino lub brak możliwości zatrudnienia wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino i jej rozwój w przyszłości Ochrona ubezpieczeniowa Grupy Dino dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna Grupa Dino jest narażona na ryzyko związane ze znaczącym wykorzystywaniem gotówki w swojej działalności Reklamacje klientów, roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt, procedury wycofywania produktów ze sprzedaży, zagadnienia BHP, negatywna reklama, postępowania sądowe lub inne czynniki mogą skutkować spadkiem wartości marki Dino Zdarzenia nadzwyczajne będące poza kontrolą Grupy Dino mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki, perspektywy i cenę Akcji Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym Grupa Dino może być zobowiązana do zapłaty odsetek obliczonych zgodnie z przepisami Ustawy o Terminach Zapłaty w Transakcjach Handlowych Wynagrodzenie, w szczególności z tytułu świadczenia usług związanych z dystrybucją, oraz premie pieniężne otrzymywane przez Grupę Dino od jej dostawców mogą być uważane za niezgodne z prawem dodatkowe opłaty Ryzyko wszczęcia roszczeń przeciwko Grupie Dino z tytułu wypadków przy pracy Spory zbiorowe z pracownikami oraz negocjacje ze związkami zawodowymi mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 21

29 PODSUMOWANIE Wygaśnięcie zezwoleń na sprzedaż alkoholu może wywrzeć niekorzystny wpływ na przychody Grupy Dino Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino Wdrożenie podatku od sprzedaży detalicznej może niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino Ryzyko zobowiązania Grupy Dino do zwrotu pomocy publicznej uzyskanej w związku z działalnością na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Zmiany standardów rachunkowości mogą wpłynąć na prezentowaną sytuację finansową i wyniki Grupy Dino Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy Dino lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino D.3 Ryzyka charakterystyczne dla papierów wartościowych Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami Oferowanymi Większościowy akcjonariusz może podejmować decyzje, które mogą być sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub mogą wywierać inny negatywny wpływ na Grupę Dino Zdolność do wypłaty dywidendy może być ograniczona i w związku z tym nie ma żadnej pewności, że Spółka będzie wypłacała dywidendę zgodnie z przyjętą polityką dywidendy ani że w ogóle będzie wypłacała dywidendę w danym roku Interpretacja polskich przepisów podatkowych właściwych dla inwestorów może być niejasna, a polskie przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom Oferta może zostać odwołana lub zawieszona Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym dotyczącym zobowiązania do gwarantowania Akcji Oferowanych oraz będzie zawierała zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym KNF może m.in. zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW Grupa, Akcjonariusz Sprzedający lub inne osoby, lub podmioty działające w ich imieniu mogą naruszać obowiązujące przepisy prawa, prowadząc akcję promocyjną w związku z Ofertą Akcje mogą nie zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Jeżeli Spółka nie spełni wymagań określonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie Publicznej, Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom Przyszłe oferty dłużnych zamiennych na akcje lub udziałowych papierów wartościowych Spółki lub sprzedaż znacznego pakietu Akcji w przyszłości przez akcjonariuszy Spółki mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową Akcji i mogą rozwodnić udziały akcjonariuszy Spółki Ryzyko ograniczonej płynności Akcji Naruszenie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przez Spółkę może skutkować nałożeniem przez KNF sankcji administracyjnych na Spółkę Grupa jest zobowiązana do wprowadzenia procedur odpowiednich dla spółek publicznych, w tym przestrzegania wymogów Dyrektywy MAD i Rozporządzenia MAR Wartość akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych 22 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

30 PODSUMOWANIE Akcjonariusze w niektórych jurysdykcjach poza Polską mogą podlegać ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru akcji nowych emisji Dochodzenie roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej i egzekwowanie wyroków dotyczących Spółki lub któregokolwiek członka jej organów, w tym roszczeń związanych z Ofertą lub Akcjami Oferowanymi, może być utrudnione Ryzyko związane z przeprowadzoną reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym wpływem na rynek kapitałowy w Polsce i cenę Akcji Dział E Oferta E.1 Wykorzystanie wpływów z oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego. Wpływy otrzyma Akcjonariusz Sprzedający, a będą one zależne od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie, oraz od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Koszty Oferty Prowizja Menedżerów Oferty W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się zapłacić na rzecz Menedżerów Oferty prowizję w łącznej wysokości 1,72% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i ich ceny sprzedaży) oraz w przypadku podjęcia takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i ich ceny sprzedaży). Powyższa prowizja obejmuje wynagrodzenie za zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych w Polsce. Prowizja Menedżerów Oferty została ustalona łącznie jako wynagrodzenie za zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych i gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych w Ofercie, wobec czego nie jest możliwe wyodrębnienie wysokości wynagrodzenia za poszczególne czynności wykonywane przez Menedżerów Oferty w związku z Ofertą, w tym za samo gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych w Polsce. Dodatkowo Akcjonariusz Sprzedający pokryje prowizję Członków Konsorcjum Detalicznego, która będzie uzależniona od całkowitych wpływów z Oferty. Na Datę Prospektu wysokość tej prowizji została ustalona na 0,6% kwoty stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych sprzedanych przez Akcjonariusza Sprzedającego Inwestorom Indywidualnym oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych. Pozostałe koszty Poza prowizją należną Menedżerom Oferty, o której mowa powyżej, na Datę Prospektu Spółka szacuje, że łączne pozostałe koszty związane z Ofertą, które poniesie Spółka, ukształtują się na poziomie ok. 4-5 mln PLN i będą obejmowały, między innymi: (i) koszt sporządzenia Prospektu i Dokumentu Marketingowego, (ii) koszty i wydatki związane z organizacją spotkań z inwestorami (ang. investor education), spotkań typu pilot fishing oraz prezentacji roadshow, usług doradczych PR, (iii) koszty druku, tłumaczenia i dystrybucji dokumentacji sporządzonej w związku z Ofertą (w tym Prospektu i Dokumentu Marketingowego), prezentacji lub innych dokumentów ofertowych oraz związanych z akcją promocyjną, (iv) część wynagrodzenia, kosztów i wydatków doradcy prawnego Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego oraz doradcy prawnego Menedżerów Oferty, (v) koszty usług dotyczących Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, (vi) koszty usług badania oraz przeglądu przez biegłych rewidentów Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz inne koszty doradztwa biegłych rewidentów, (vii) koszty rozliczenia Oferty ponoszone na rzecz KDPW, GPW, KDPW_CCP, oraz (viii) pozostałe opłaty KDPW, GPW i notarialne. Na Datę Prospektu Akcjonariusz Sprzedający szacuje, że łączne koszty związane z Ofertą, które poniesie Akcjonariusz Sprzedający, ukształtują się na poziomie ok. 1,3 mln PLN i będą obejmowały, między innymi, część wynagrodzenia doradcy prawnego Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego oraz wydatki Menedżerów Oferty. Przewiduje się, że na zasadach określonych w Umowie o Stabilizację, Akcjonariusz Sprzedający poniesie koszty działań stabilizacyjnych, w tym zapłaci na rzecz Menedżera Stabilizującego ewentualne wynagrodzenie związane z prowadzeniem działań stabilizacyjnych, którego wysokość i zasady wypłaty zostaną ustalone w Umowie o Stabilizację, i które będzie obejmować koszty poniesione przez Menedżera Stabilizującego w związku Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 23

31 PODSUMOWANIE z działaniami stabilizacyjnymi, takie jak opłaty giełdowe i opłaty na rzecz KDPW, jak również koszty związane z rozliczeniem transakcji stabilizacyjnych i rozliczeniami Opcji Stabilizacyjnej. Informacja o ostatecznych kosztach Oferty, w tym o wysokości wynagrodzenia prowizyjnego Menedżerów Oferty, zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym Spółki zgodnie z 33 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia o Raportach. Akcjonariusz Sprzedający nie będzie pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy na Akcje Oferowane. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej. E.2a Przyczyny oferty Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego. Wpływy otrzyma Akcjonariusz Sprzedający, a będą one zależne od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie, oraz od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. E.3 Warunki oferty Opis warunków oferty. Oferta W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający oferuje nie więcej niż istniejących akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda ( Akcje Oferowane ), stanowiących do 49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 49% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na Datę Prospektu przewiduje się, że Inwestorzy Indywidualni będą mogli nabyć łącznie ok. 5% łącznej liczby Akcji Oferowanych, które zostaną ostatecznie zaoferowane w Ofercie. Łączna liczba Akcji Oferowanych, którą będą mogli nabyć Inwestorzy Transzy Menedżerskiej, zależy od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych i będzie ona równa ilorazowi maksymalnej łącznej kwoty, na jaką Inwestorzy Transzy Menedżerskiej będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane zgodnie z umowami dotyczącymi programu motywacyjnego oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ( Oferta ). W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania marketingowe mające na celu promowanie Oferty poza terytorium Polski. Działania te będą adresowane wyłącznie do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych mających siedziby poza Polską i będą realizowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa obowiązującymi w krajach, gdzie będą one prowadzone. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań marketingowych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony dokument marketingowy w języku angielskim w formacie międzynarodowego dokumentu ofertowego (ang. International Offering Memorandum) ( Dokument Marketingowy ) udostępniany oddzielnie wybranym inwestorom instytucjonalnym. Działania marketingowe w związku z Ofertą będą adresowane wyłącznie do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych: (i) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki do inwestorów, którzy nie są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons) oraz którzy nie działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich, zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) oraz (ii) na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki do Kwalifikowanych Nabywców Instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) na zasadach określonych w Przepisie 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub na podstawie innego wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Dokument Marketingowy nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez żaden inny organ administracji publicznej, w szczególności w jurysdykcjach, gdzie będą podjęte takie ograniczone działania marketingowe w związku z Ofertą. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy Dino, Oferty oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu po ich zatwierdzeniu przez KNF i komunikatami aktualizującymi do 24 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

32 PODSUMOWANIE Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Uprawnieni inwestorzy Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są: Inwestorzy Indywidualni, Inwestorzy Instytucjonalni, Inwestorzy Transzy Menedżerskiej. Oferta nie przewiduje preferencyjnego sposobu traktowania poszczególnych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych (włącznie z programami dla rodzin i osób zaprzyjaźnionych) przy przydziale Akcji Oferowanych z wyjątkiem przydziału Akcji Oferowanych Inwestorom Transzy Menedżerskiej na zasadach określonych w Prospekcie. Nierezydenci Rzeczypospolitej Polskiej zamierzający złożyć zapis na Akcje Oferowane powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia, a także z informacjami na temat ograniczeń dotyczących możliwości oferowania Akcji Oferowanych. Przewidywany harmonogram Oferty Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty (czas podawany wg czasu warszawskiego). 20 marca 2017 r. zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty, publikacja Prospektu, publikacja aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną (przy założeniu, że zatwierdzenie aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną nastąpi nie później niż w dniu 20 marca 2017 r.) 20 marca 2017 r. rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych 22 marca - 3 kwietnia 2017 r. okres przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych 4 kwietnia 2017 r. zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty, określającego Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty publikacja informacji o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów 5-7 kwietnia 2017 r. przyjmowanie zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej nie później niż 7 kwietnia 2017 r. dokonanie płatności za Akcje Oferowane subskrybowane przez Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej kwietnia 2017 r. ewentualne zapisy składane przez Inwestorów Zastępczych, którzy odpowiedzą na zaproszenia Gwarantów Oferty lub Gwarantów Oferty albo podmiotów zależnych w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy o Gwarantowanie Oferty do 12 kwietnia 2017 r. przydział Akcji Oferowanych około 20 kwietnia 2017 r. zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych inwestorów (pod warunkiem, że dane przekazane przez inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierów wartościowych będą kompletne i prawidłowe), tj. zakończenie Oferty około 21 kwietnia 2017 r. zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 25

33 PODSUMOWANIE Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane, są niezależne od Akcjonariusza Sprzedającego. Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych terminów Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na stronie internetowej Spółki ( oraz dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronach internetowych Oferującego ( chyba że powszechnie obowiązujące przepisy prawa wymagają publikacji takiej informacji w formie aneksu do Prospektu (po jego uprzednim zatwierdzeniu przez KNF), zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niezależnie od powyższego, w przypadku gdyby zmiana harmonogramu Oferty wiązała się z ponownym przeprowadzeniem księgi popytu oraz, w konsekwencji, zmianą terminu przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych, zostanie opublikowany aneks do Prospektu (po jego zatwierdzeniu przez KNF). W przypadku opublikowania aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, Inwestorom Indywidualnym będzie przysługiwało prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonych przez nich zapisów. Zmiana terminu rozpoczęcia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomości stosownej informacji w tej sprawie nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu przed pierwotnym terminem (według harmonogramu Oferty na dzień publikacji takiej informacji) rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Zmiana terminu zakończenia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomości stosownej informacji w tej sprawie nastąpi najpóźniej w dniu upływu pierwotnego terminu (według harmonogramu Oferty na dzień publikacji takiej informacji) zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu upływu danego terminu, z wyjątkiem skrócenia terminu zakończenia budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, który zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej do godz w dniu upływu takiego skróconego terminu. Ustalenie nowego harmonogramu Oferty nie będzie traktowane jako odwołanie Oferty lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty. Jeśli decyzja o zmianie harmonogramu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej, Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji określą, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia do złożenia zapisów tracą czy też zachowują ważność. Cena Maksymalna Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, ustali cenę maksymalną sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych ( Cena Maksymalna ). Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Dla potrzeb budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości oraz który może ulec zmianie. Ustalenie ostatecznej ceny Akcji Oferowanych Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostaną ustalone przez Akcjonariusza Sprzedającego, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. W okresie trwania budowy księgi popytu Inwestorzy Instytucjonalni będą składać deklaracje popytu oparte na dwóch parametrach: liczbie Akcji Oferowanych, na które zgłoszony jest popyt, oraz najwyższej cenie za Akcje Oferowane, jaką są gotowi zapłacić. Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostaną ustalone w złotych. Inwestorów Transzy Menedżerskiej obowiązywać będzie Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna. Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. W przypadku gdy Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja na temat Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został 26 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

34 PODSUMOWANIE opublikowany Prospekt oraz, o ile znajdzie to zastosowanie, w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie (w zakresie zgodnym z Rozporządzeniem MAR). Ostateczna liczba Akcji Oferowanych Najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie. Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, ustali ostateczną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów. Intencją Akcjonariusza Sprzedającego jest zaoferowanie Inwestorom Indywidualnym ok. 5% Akcji Oferowanych. Łączna liczba Akcji Oferowanych, którą będą mogli nabyć Inwestorzy Transzy Menedżerskiej, zależy od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych i będzie ona równa ilorazowi maksymalnej łącznej kwoty, na jaką Inwestorzy Transzy Menedżerskiej będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane zgodnie z umowami dotyczącymi programu motywacyjnego oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, może zdecydować o obniżeniu liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie. Akcjonariusz Sprzedający może zawiesić, jak również zrezygnować z przeprowadzenia Oferty. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomości wraz z informacją o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Umowa o Gwarantowanie Oferty Nie później niż w dniu 20 marca 2017 r. Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zamierzają zawrzeć warunkową umowę o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych na zasadach subemisji inwestycyjnej ( Umowa o Gwarantowanie Oferty ) ze Współprowadzącymi Księgę Popytu ( Gwaranci Oferty ). W ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty Współprowadzący Księgę Popytu zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków wskazanych poniżej, do dołożenia należytej staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych, w tym Inwestorów Zastępczych, oraz do nabycia, bądź spowodowania nabycia przez ich podmioty powiązane, tych Akcji Oferowanych, które nie zostały nabyte przez takich Inwestorów Instytucjonalnych, w tym Inwestorów Zastępczych, na warunkach określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty. Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej. Liczba Akcji Oferowanych objętych zobowiązaniem subemisyjnym wynikającym z Umowy o Gwarantowanie Oferty będzie zależeć od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, która to liczba zostanie ustalona najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Do czasu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, nie będzie znana ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym, a tym samym dokładny zakres zobowiązań subemisyjnych. Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała między innymi następujące warunki zawieszające wykonanie zobowiązania do gwarantowania Oferty: (i) niewystąpienie jakichkolwiek zmian lub zdarzeń pociągających za sobą w ocenie Gwarantów Oferty jakiejkolwiek niekorzystnej zmiany w sytuacji prawnej, finansowej, zyskach, sprawach handlowych lub prognozach gospodarczych Grupy w stosunku do stanu opisanego w Prospekcie, (ii) niewystąpienie siły wyższej, (iii) potwierdzenie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego w dniu wykonania zobowiązania subemisyjnego oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie o Gwarantowanie Oferty, (iv) dostarczenie przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego bądź ich doradców opinii prawnych, disclosure letters oraz comfort letters o treści uzgodnionej z Gwarantami Oferty, (v) wykonanie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego wskazanych w Umowie o Gwarantowanie Oferty zobowiązań, (vi) uzgodnienie aneksu cenowego ( Aneks Cenowy ) do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, a także ostateczną liczbę Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, Inwestorom Instytucjonalnym i Inwestorom Transzy Menedżerskiej. Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania podmiotów będących jego stronami, jest planowane na dzień 4 kwietnia 2017 r., po zakończeniu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 27

35 PODSUMOWANIE W przypadku, gdyby jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania subemisyjnego nie ziścił się bądź nie nastąpiło zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpią przed przydziałem Akcji Oferowanych, zobowiązanie Gwarantów Oferty do złożenia zapisu na Akcje Oferowane zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty wygaśnie. Współprowadzący Księgę Popytu będą także uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym albo gdy sytuacja na rynkach finansowych znacząco się zmieni. Umowa o Gwarantowanie Oferty zawarta zostanie pod prawem Anglii i Walii i będzie zawierała postanowienia zwyczajowe przyjęte w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia Spółki oraz Akcjonariusza Sprzedającego. Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, Spółka zobowiąże się do zwolnienia Współprowadzących Księgę Popytu oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione przez Gwarantów Oferty lub określone osoby w związku z Umową o Gwarantowanie Oferty (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie przewidywać, że Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający będą podlegali umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji oraz emisji akcji. W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Umowy o Gwarantowanie Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego zmiana warunków Umowy o Gwarantowanie Oferty lub terminu jej zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o niezawarciu Umowy o Gwarantowanie Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przekazanie przez Spółkę informacji na temat Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej będzie równoznaczne z zawarciem Aneksu Cenowego na warunkach określonych w powyższej informacji. Działania stabilizacyjne Warunki Oferty nie przewidują możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu greenshoe. Przewiduje się, że w ramach Oferty zostaną podjęte działania stabilizacyjne. W związku z działaniami stabilizacyjnymi w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie lub w dniu bezpośrednio po nim następującym planowane jest zawarcie umowy o stabilizację ( Umowa o Stabilizację ) przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz Oferującego ( Menedżer Stabilizujący ). Nabywanie Akcji w ramach transakcji stabilizacyjnych będzie dokonywane na zasadach określonych w Rozporządzeniu w Sprawie Stabilizacji oraz Umowie o Stabilizację. Transakcje nabycia Akcji będą mogły być dokonywane w okresie nie dłuższym niż określony w Umowie o Stabilizację okres, tj. nie dłużej niż w ciągu 30 dni kalendarzowych, począwszy od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW ( Okres Stabilizacji ) po cenie nie wyższej niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Menedżer Stabilizujący nie będzie jednak zobowiązany do podjęcia jakichkolwiek działań stabilizacyjnych. Jeśli działania takie zostaną podjęte przez Menedżera Stabilizującego, mogą one zostać przerwane w każdym czasie przed upływem Okresu Stabilizacji. W wyniku transakcji stabilizacyjnych cena rynkowa Akcji może być wyższa, niż miałoby to miejsce w przypadku, gdyby działania stabilizacyjne nie były podejmowane. Oczekuje się, że zgodnie z Umową o Stabilizację, w związku z planowanymi działaniami stabilizacyjnymi, Akcjonariusz Sprzedający udzieli Menedżerowi Stabilizującemu Opcji Stabilizacyjnej, na podstawie której Menedżer Stabilizujący będzie uprawniony do sprzedaży i przeniesienia na Akcjonariusza Sprzedającego Akcji nabytych przez niego w ramach działań stabilizacyjnych po cenie równej cenie nabycia takich Akcji przez Menedżera Stabilizującego w transakcjach stabilizacyjnych na GPW, przy czym cena ta nie będzie wyższa niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Jeżeli Menedżer Stabilizujący podejmie decyzję o podjęciu działań stabilizacyjnych, przeniesie on na Akcjonariusza Sprzedającego Akcje nabyte w ramach działań stabilizacyjnych, co może zostać przeprowadzone w jednej lub większej liczbie transakcji zawieranych przez okres nie dłuższy niż 33 dni kalendarzowe (lub w późniejszym terminie w przypadku braku rozliczenia nabycia Akcji nabytych przez Menedżera Stabilizującego do tego dnia), począwszy od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW. Opcja Stabilizacyjna będzie obejmować nie więcej niż 10% liczby Akcji 28 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

36 PODSUMOWANIE Oferowanych przydzielonych w Ofercie. Ostateczna kwota przeznaczona na działania stabilizacyjne zostanie ustalona w Aneksie Cenowym do Umowy Gwarantowania Oferty. Informacja o zawarciu Umowy o Stabilizację wraz z określeniem ostatecznej kwoty przeznaczonej na działania stabilizacyjne zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli: (i) Umowa o Stabilizację nie zostanie zawarta albo (ii) zostanie zawarta na warunkach zasadniczo innych niż wskazane powyżej lub w innym terminie, a w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego zmiana warunków Umowy o Stabilizację lub terminu jej zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacje na temat podjętych działań stabilizacyjnych będą przekazywane na zasadach przewidzianych w Rozporządzeniu w Sprawie Stabilizacji. E.4 Podmioty zaangażowane w Ofertę Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Wynagrodzenie Menedżerów Oferty jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży Akcji Oferowanych. Każdy ze Współprowadzących Księgę Popytu i ich podmiotów powiązanych (większość z nich jako część organizacji międzynarodowych lub o zasięgu globalnym, świadczących usługi finansowe) jest lub może być zaangażowany w działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, papierów wartościowych, zarządzania inwestycjami oraz indywidualnego zarządzania majątkiem. W zakresie działalności dotyczącej papierów wartościowych zajmują się lub mogą się zajmować subemisją papierów wartościowych, obrotem papierami wartościowymi (na rachunek własny lub klientów), usługami maklerskimi, obrotem walutami, obrotem na giełdach towarowych i instrumentami pochodnymi (na rachunek własny lub klientów), a także świadczeniem usług maklerskich, usług bankowości inwestycyjnej, sporządzaniem analiz, jak również usług finansowania i doradztwa finansowego. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa i zasady dotyczące konfliktu interesów dotyczące prowadzenia działalności maklerskiej i w ramach bankowości inwestycyjnej: (a) w normalnym toku działalności związanych z dokonywaniem obrotu instrumentami finansowymi, usług maklerskich lub usług finansowania, każdy ze Współprowadzących Księgę Popytu i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie posiadać inwestycje długo-, lub krótkoterminowe, zapewniać finansowanie inwestycji, oraz może na rachunek własny lub swoich klientów angażować się w obrót lub w inny sposób strukturyzować lub przeprowadzać transakcje dotyczące dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych lub kredytów uprzywilejowanych dowolnego podmiotu uczestniczącego w Ofercie, lub transakcje dotyczące jakiejkolwiek waluty albo towaru związanych z Ofertą, lub transakcje dotyczące dowolnych powiązanych instrumentów pochodnych; (b) każdy ze Współprowadzących Księgę Popytu i ich podmiotów powiązanych, ich dyrektorzy, członkowie organów zarządzających lub nadzorczych, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy mogą w dowolnym czasie inwestować na własny rachunek lub zarządzać funduszami inwestującymi na własny rachunek w dłużne lub udziałowe papiery wartościowe emitowane przez dowolny podmiot uczestniczący w Ofercie, w jakiekolwiek waluty lub towary związane z Ofertą, lub w jakiekolwiek powiązane instrumenty pochodne; (c) każdy ze Współprowadzących Księgę Popytu i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie dokonywać w zwykłym toku czynności maklerskich na rzecz jakiegokolwiek podmiotu uczestniczącego w Ofercie. E.5 Akcjonariusz Sprzedający ograniczenie zbywalności Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up : strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. Akcjonariusz Sprzedający Akcjonariuszem oferującym Akcje Oferowane do sprzedaży w ramach Oferty jest Polish Sigma Group S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Umowne ograniczenia zbywalności Akcji Tomasz Biernacki Nie później niż w dniu zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty, tj. nie później niż w dniu 20 marca 2017 r., Tomasz Biernacki zobowiąże się wobec Globalnych Koordynatorów, że od dnia zaciągnięcia takiego zobowiązania do zakończenia okresu 720 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, bez pisemnej Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 29

37 PODSUMOWANIE zgody Globalnych Koordynatorów nie będzie oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami Dodatkowo, nie później niż w dniu zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty, tj. nie później niż w dniu 20 marca 2017 r., Tomasz Biernacki zobowiąże się wobec Globalnych Koordynatorów, że od dnia zaciągnięcia takiego zobowiązania do zakończenia okresu 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów ani Tomasz Biernacki, ani jakikolwiek podmiot, nad którym sprawuje on zarząd lub kontrolę w zakresie wykonywania praw głosu, ani żadna inna osoba działająca w jego lub ich imieniu, nie będzie bezpośrednio ani pośrednio, powodować emisji przez Spółkę papierów wartościowych podobnych do Akcji, proponować zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki ani zwoływać walnego zgromadzenia akcjonariuszy ani podejmować czynności, aby zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy w celu zaproponowania jakiejkolwiek uchwały Spółki zatwierdzającej emisję papierów wartościowych podobnych do Akcji lub warrantów umożliwiających objęcie papierów wartościowych Spółki podobnych do Akcji. Ograniczenia, o których mowa powyżej, nie dotyczą: (i) zbywania Akcji przez Tomasza Biernackiego w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż wszystkich akcji Spółki, (ii) sprzedaży, transferu lub innej formy zbycia Akcji na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Tomasza Biernackiego (jednakże z zastrzeżeniem, że podmiot kontrolowany przez Tomasza Biernackiego zaciągnie analogiczne zobowiązanie w zakresie niezbywania akcji Spółki na okres pozostały do upływu okresu zobowiązania Tomasza Biernackiego) c) na rzecz Spółki w związku z programem nabywania akcji własnych (buy-back) przez Spółkę skierowanym do wszystkich akcjonariuszy Spółki na tych samych warunkach, (iii) dziedziczenia oraz wszelkich rozporządzeń na wypadek śmierci Tomasza Biernackiego, lub (iv) darowizny na rzecz zstępnych lub małżonki Tomasza Biernackiego z zastrzeżeniem, że taki obdarowany podejmie analogiczne zobowiązanie do niesprzedawania akcji Spółki przez okres pozostający do czasu wygaśnięcia zobowiązania Tomasza Biernackiego. Akcjonariusz Sprzedający Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 180 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, Akcjonariusz Sprzedający zobowiąże się wobec Współprowadzących Księgę Popytu, że bez pisemnej zgody Współprowadzących Księgę Popytu nie będzie oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować ofertą, sprzedażą lub zbyciem papierów wartościowych Spółki (innych niż akcje Spółki nabyte w związku z działaniami stabilizacyjnymi) podobnych do papierów wartościowych będących przedmiotem Oferty, papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na papiery wartościowe będące podobne do papierów wartościowych stanowiących przedmiot Oferty lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Dodatkowo, zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 90 dni od dnia przydziału Akcji Oferowanych, Akcjonariusz Sprzedający zobowiąże się wobec Współprowadzących Księgę Popytu, że bez pisemnej zgody Współprowadzących Księgę Popytu nie będzie oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki nabytych w związku z działaniami stabilizacyjnymi, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Ograniczenia, o których mowa powyżej, nie dotyczą: (i) zbywania akcji przez Akcjonariusza Sprzedającego w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż wszystkich akcji Spółki, (ii) czynności związanych z wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego dla wyższej kadry kierowniczej oraz (iii) sprzedaży, transferu lub innej formy zbycia akcji w drodze połączenia lub innej formy integracji gospodarczej a) z podmiotem trzecim w odniesieniu do wszystkich wyemitowanych akcji zgodnie z przepisami prawa polskiego, b) albo na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Polish Enterprise Fund VI LP (jednakże z zastrzeżeniem, że podmiot kontrolowany przez Polish Enterprise Fund VI LP zaciągnie analogiczne zobowiązanie w zakresie niezbywania akcji Spółki na okres pozostały do upływu okresu zobowiązania Akcjonariusza Sprzedającego), c) na rzecz Spółki w związku z programem nabywania akcji własnych (buy-back) przez Spółkę skierowanym do wszystkich akcjonariuszy Spółki na tych samych warunkach. 30 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

38 PODSUMOWANIE Spółka Zgodnie z postanowieniami Umowy o Gwarantowanie Oferty, od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, Spółka zobowiąże się wobec Współprowadzących Księgę Popytu, że bez pisemnej zgody Współprowadzących Księgę Popytu nie będzie emitować, oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem papierów wartościowych Spółki podobnych do papierów wartościowych będących przedmiotem Oferty, papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na papiery wartościowe będące podobne do papierów wartościowych stanowiących przedmiot Oferty lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Uprawnieni z Programu Motywacyjnego oraz Uczestnicy Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego Zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego uprawnieni do świadczeń pieniężnych z tytułu Programu Motywacyjnego, którzy nabędą Akcje w ramach wykonania swojego zobowiązania do nabycia Akcji wynikającego z tego programu, są zobowiązani do niezbywania tych Akcji przez okres dwóch lat od ich nabycia. Zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego uprawnieni do świadczeń pieniężnych z tytułu Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego, którzy nabędą Akcje w ramach wykonania swojego zobowiązania do nabycia Akcji wynikającego z tego programu, są zobowiązani do niezbywania tych Akcji przez okres dwóch lat, począwszy od: (i) dnia pierwszego notowania Akcji na GPW w przypadku Akcji nabytych przez uprawnionego oferowanych Inwestorom Transzy Menedżerskiej w ramach Oferty; lub (ii) dnia zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych uprawnionego w przypadku Akcji nabytych w ramach wykonania obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego po dniu pierwszego notowania Akcji na GPW. Zgodnie z postanowieniami umów dotyczących Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego żaden z uprawnionych nie będzie oferował, nie zastawi, nie sprzeda, nie podejmie zobowiązania do sprzedaży, nie sprzeda żadnej opcji ani nie podejmie zobowiązania do nabycia, nie nabędzie żadnej opcji ani zobowiązania do sprzedaży, nie udzieli opcji, prawa ani gwarancji nabycia, nie udzieli pożyczki dotyczącej lub związanej, pośrednio lub bezpośrednio, z Akcjami, których dotyczy ograniczenie zbywalności lub nie zawrze żadnej transakcji swap lub innych ustaleń, w wyniku których dokonane zostanie zbycie na rzecz innej osoby całości lub części jakichkolwiek skutków gospodarczych posiadania takich Akcji. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy w szczególności: (i) zbycia Akcji objętych ograniczeniami zbywalności przez każdego uprawnionego w odpowiedzi na publicznie zaproszenie do zapisywania się na wymianę lub sprzedaż wszystkich akcji Spółki, (ii) na rzecz Spółki w związku z programem odkupu Akcji własnych Spółki skierowanym do wszystkich akcjonariuszy Spółki na tych samych zasadach, (iii) dziedziczenia oraz wszelkich rozporządzeń na wypadek śmierci uprawnionego, (iv) darowizny na rzecz zstępnych lub małżonki uprawnionego z zastrzeżeniem, że taki obdarowany podejmie analogiczne zobowiązanie do niesprzedawania akcji Spółki przez okres pozostający do czasu wygaśnięcia zobowiązania uprawnionego; oraz (v) zbycia na rzecz podmiotu powiązanego, nad którym uprawniony sprawuje kontrolę. Dodatkowo, Uprawnieni z Programu Motywacyjnego oraz Uczestnicy Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego zobowiążą się nie później niż w dniu zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty, tj. nie później niż w dniu 20 marca 2017 r., wobec Globalnych Koordynatorów, że od dnia zaciągnięcia takiego zobowiązania do zakończenia okresu dwóch lat od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów nie będą oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać oferty sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy: (i) zbywania Akcji przez Uprawnionych z Programu Motywacyjnego oraz Uczestników Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż wszystkich akcji Spółki, (ii) zbywania Akcji na rzecz Spółki w związku z programem nabywania akcji własnych (buy-back) przez Spółkę skierowanym do wszystkich akcjonariuszy Spółki na tych samych warunkach, (iii) dziedziczenia oraz wszelkich rozporządzeń na wypadek śmierci danego Uprawnionego z Programu Motywacyjnego lub Uczestnika Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego, (iv) darowizny na rzecz zstępnych lub małżonki danego Uprawnionego z Programu Motywacyjnego lub Uczestnika Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego z zastrzeżeniem, że taki obdarowany podejmie analogiczne zobowiązanie do niesprzedawania akcji Spółki przez okres pozostający do czasu wygaśnięcia zobowiązania danego Uprawnionego z Programu Motywacyjnego lub Uczestnika Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego lub (v) zbywania Akcji na rzecz spółki zależnej lub podmiotu powiązanego, w stosunku do którego dany Uprawniony z Programu Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 31

39 PODSUMOWANIE Motywacyjnego lub Uczestnik Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego sprawuje kontrolę zarządczą lub związaną z wykonywaniem prawa głosu (z zastrzeżeniem, że taka spółka zależna lub podmiot powiązany podejmie analogiczne zobowiązanie do niesprzedawania akcji Spółki przez okres pozostający do czasu wygaśnięcia zobowiązania danego Uprawnionego z Programu Motywacyjnego lub Uczestnika Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego). W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o modyfikacji zobowiązań Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego, Tomasza Biernackiego, Uprawnionych z Programu Motywacyjnego lub Uczestników Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego ograniczających zbywalność lub emisję akcji zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki zmiana warunków powyższych zobowiązań lub terminu ich zaciągnięcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. E.6 Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. W wyniku Oferty nie nastąpi rozwodnienie udziałów dotychczasowego akcjonariusza Spółki. W tabeli poniżej przedstawiono spodziewaną strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty przy założeniu, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie zaoferuje wszystkie Akcje Oferowane oferowane w Ofercie i dokona ich sprzedaży. Liczba Akcji Udział % w kapitale zakładowym oraz % głosów na WZ Tomasz Biernacki ,00 Pozostali ,00 Razem ,00 Źródło: Spółka. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy na Akcje Oferowane. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać jednak powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej. 32 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

40 CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane potencjalni inwestorzy powinni starannie przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej oraz inne informacje zawarte w Prospekcie. Wystąpienie jednego lub kilku z wymienionych ryzyk samodzielnie lub w połączeniu z innymi okolicznościami może mieć istotny, niekorzystny wpływ w szczególności na działalność Grupy Dino, jej przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki finansowe, perspektywy lub cenę rynkową Akcji. Nie można wykluczyć, że z upływem czasu lista ryzyk określonych poniżej nie będzie kompletna ani wyczerpująca i w związku z tym na Datę Prospektu ryzyka te nie mogą być traktowane jako jedyne, na które Grupa Dino jest narażona. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ich natężenia lub znaczenia. Grupa Dino może być narażona na dodatkowe ryzyka i negatywne czynniki, które nie są na Datę Prospektu znane Grupie Dino. Wystąpienie zdarzeń opisanych jako ryzyka może spowodować spadek ceny rynkowej Akcji, w wyniku czego inwestorzy, którzy nabędą Akcje, mogą ponieść stratę równą całości lub części ich inwestycji. Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Grupa Dino prowadzi działalność Zmiany ogólnej sytuacji gospodarczej, które są poza kontrolą Grupy Dino, mogą skutkować spadkiem popytu konsumentów, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Grupa Dino prowadzi działalność w Polsce na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi, która jest zależna od popytu generowanego przez konsumentów. Popyt generowany przez konsumentów jest pochodną wielu czynników będących poza kontrolą Grupy Dino, w szczególności od sytuacji makroekonomicznej i warunków politycznych. Zmiana czynników gospodarczych na rynku w Polsce, w UE lub globalnie, w tym zmiany dynamiki wzrostu PKB, inflacja ogółem, deflacja cen żywności, wzrost stopy bezrobocia, ewentualny spadek wynagrodzeń czy spadek wydatków na konsumpcję i inwestycje, może niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino lub sektor, w którym Grupa Dino prowadzi działalność, w tym na przychody ze sprzedaży generowane przez Grupę Dino lub ponoszone przez nią koszty. Ponadto sytuacja gospodarcza w Polsce lub na innych rynkach może być mniej korzystna w przyszłości w porównaniu z latami minionymi. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i w Europie w wyniku wyżej opisanych czynników ekonomicznych lub z przyczyn politycznych albo obniżenie ratingu Polski, które miało miejsce w przeszłości, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji. Powyższe czynniki mogą spowodować m.in. spadek popytu na produkty Grupy Dino, ograniczenie dostępu do finansowania zewnętrznego, trudności po stronie dostawców, klientów i innych podmiotów, z którymi Grupa Dino współpracuje, co z kolei może się przełożyć na trudności lub niemożność wykonywania przez nich zobowiązań wobec Grupy Dino i przez to wywierać negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji. Ryzyka dotyczące działalności Grupy Dino Ryzyka związane z kontynuacją organicznego rozwoju sieci sklepów Historyczne wyniki operacyjne i finansowe nie stanowią wyznacznika przyszłych wyników operacyjnych i finansowych Grupy Dino Zgodnie z przyjętą strategią opartą na kontynuacji szybkiego organicznego rozwoju sieci sklepów, w ostatnich latach Grupa Dino bardzo dynamicznie rozwijała swoją działalność, osiągając w latach CAGR pod względem liczby nowych sklepów na poziomie 36%. Grupa Dino planuje kontynuację dynamicznego rozwoju w przyszłości (zob. Opis działalności Grupy Dino Strategia Kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów ). Grupa Dino nie może zapewnić, że będzie w stanie kontynuować szybki organiczny rozwój sieci sklepów ani że uda się jej utrzymać wzrost wolumenów sprzedaży oraz wyniku z działalności operacyjnej, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji. Tym samym historyczne wyniki operacyjne i finansowe Grupy Dino nie mogą być traktowane jako wyznaczniki jej przyszłych wyników operacyjnych i finansowych. Grupa Dino może nie zrealizować strategii w zakresie rozwoju sieci sklepów Na dzień 31 grudnia 2016 r. sieć sklepów Grupy Dino tworzyło 628 sklepów zlokalizowanych głównie w zachodniej części Polski, tj. na obszarze, gdzie również położona jest większość centrów dystrybucyjnych Grupy Dino. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 33

41 CZYNNIKI RYZYKA Strategia Grupy Dino zakłada m.in. dalszy wzrost poprzez kontynuację szybkiego, organicznego rozwoju sieci sklepów. Udane wdrożenie strategii rozwoju Grupy Dino zależy m.in. od warunków gospodarczych, dostępu do finansowania zewnętrznego, braku niekorzystnych zmian w otoczeniu regulacyjnym, znalezienia i nabycia (lub, w mniejszym, uzupełniającym zakresie, wynajmu lub dzierżawy) nieruchomości na akceptowalnych warunkach handlowych, które odpowiadają wymogom stawianym przez Grupę Dino, sprawnej budowy i otwierania nowych sklepów, zatrudnienia, wyszkolenia i utrzymania personelu sklepów, a także zintegrowania nowych sklepów z siecią dostaw funkcjonującą w Grupie Dino w sposób zapewniający możliwie wysoką rentowność. W celu istotnego zwiększenia liczby prowadzonych sklepów Grupa Dino będzie otwierać nowe sklepy także na terenach charakteryzujących się wyższą stopą bezrobocia, niższym dochodem przypadającym na mieszkańca lub mniejszą gęstością zaludnienia (np. na obszarach Polski północnej i wschodniej) niż obszary, na których Grupa Dino rozwijała swoją działalność w przeszłości, a także budować nowe centra dystrybucyjne. W latach Grupa Dino była w stanie finansować swoje potrzeby kapitałowe przede wszystkim z przepływów z działalności operacyjnej, kredytów bankowych i leasingu finansowego. Jeżeli przepływy z działalności operacyjnej spadną poniżej zakładanych poziomów lub nowe finansowanie nie będzie dostępne dla Grupy Dino (czy z powodów zależnych od Grupy Dino lub od rynku długu w ogóle), Grupa Dino może nie być w stanie zrealizować swoich planów rozwoju, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz cenę akcji. Spowolnienie ekspansji Grupy Dino może również mieć wpływ na zdolność do ciągłego ulepszania wynegocjowanych warunków z dostawcami i zwiększanie marży zysku, z której przy szybkim tempie wzrostu Grupa Dino obecnie korzysta. Nawet jeżeli Grupa Dino doprowadzi do otwarcia nowych sklepów zgodnie z przyjętą strategią, nowo otwarte sklepy mogą nie osiągnąć rentowności w pierwotnie zakładanym terminie lub nie osiągnąć jej w ogóle, bądź wzrost przychodów ze sprzedaży lub przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) może się okazać niższy niż zakładany przez Zarząd, jak również Grupa Dino może być narażona na poniesienie dodatkowych nieprzewidzianych kosztów związanych z otwieraniem nowych sklepów. Ponadto, przeprowadzona przez Grupę Dino analiza poprzedzająca otwarcie danego sklepu może się okazać błędna m.in. ze względu na mniejszy niż oczekiwany ruch klientów w okolicy sklepu lub inne nieprzewidziane okoliczności. Dodatkowo, jeżeli Grupa Dino będzie otwierała nowe sklepy na obszarach, w których już prowadzi działalność, możliwy jest spadek przychodów generowanych przez sklepy, które zostały otwarte w tej okolicy wcześniej. Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji. Grupa Dino może nie być w stanie nabyć nieruchomości lub pozyskać ich na komercyjnie uzasadnionych warunkach; posiadanie istotnej liczby nieruchomości ogranicza elastyczność zamykania nierentownych sklepów, a spadek ich cen naraża Grupę Dino na istotne straty Grupa Dino podjęła strategiczną decyzję dotyczącą nabywania nieruchomości, na których zlokalizowane są jej sklepy m.in. w celu zapewnienia stałego szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów, jednolitego formatu sklepów we wszystkich lokalizacjach, budowania wizerunku marki Dino w percepcji klientów, a także zwiększenia efektywności kosztowej. Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r., 522 sklepy Dino były własnością Grupy Dino, a 94 sklepy były wynajmowane. W wyniku realizacji powyższej strategii według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino była właścicielem nieruchomości o wartości księgowej mln PLN. Tym samym, ewentualny spadek wartości rynkowej portfela nieruchomości może mieć niekorzystny wpływ na wartość majątku Grupy Dino, a także na wyniki osiągane przez Spółkę lub jej Spółki Zależne. Ponadto, Grupa Dino nie może wykluczyć, że warunki użytkowania wieczystego już nabytych nieruchomości ulegną zmianie, co uniemożliwi budowę na nich wcześniej zaplanowanych sklepów. W latach Grupa Dino nabywała nieruchomości gruntowe z przeznaczeniem na lokalizację przyszłych sklepów, z których część sklasyfikowana była jako nieruchomości rolne. W dniu 30 kwietnia 2016 r. w Polsce weszły w życie nowe przepisy wprowadzające liczne ograniczenia dotyczące możliwości nabywania nieruchomości rolnych. W związku z powyższym Grupa Dino może nie mieć możliwości nabywania w przyszłości nieruchomości przeznaczonych pod lokalizację nowych sklepów Grupy Dino w terminie oraz na warunkach zbliżonych do obowiązujących przed wejściem w życie nowych przepisów. Możliwość otwierania nowych sklepów zależy od wyszukiwania gruntów lub lokali odpowiadających potrzebom Grupy Dino. Historycznie Grupa Dino korzystała z wyspecjalizowanego działu ekspansji Grupy Dino, który odpowiadał za znalezienie nieruchomości spełniających kryteria przyjęte przez Grupę Dino, a także nabycie nieruchomości tak szybko, jak było to możliwe po uzyskaniu akceptacji komitetu lokalizacyjnego Grupy Dino. Jednakże w przyszłości dział ekspansji Grupy Dino może okazać się nieskuteczny w pozyskiwaniu nieruchomości 34 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

42 CZYNNIKI RYZYKA lub może nie zabezpieczyć nabycia wystarczającej liczby nieruchomości spełniających kryteria przyjęte przez Grupę Dino w odpowiednim czasie. Grupa Dino może być zmuszona do zatrudnienia zewnętrznego podwykonawcy lub podwykonawców w celu identyfikacji lub pozyskiwania nieruchomości i akceptacji mniej korzystnych warunków finansowych związanych z wyszukiwaniem odpowiednich nieruchomości. Grupa Dino może ponieść znaczące koszty związane z nabywaniem nieruchomości i budową nowych sklepów, które mogą następnie okazać się nierentowne. Wszystkie ww. czynniki mogą skutkować brakiem możliwości nabycia wystarczającej liczby atrakcyjnych dla Grupy Dino nieruchomości, nabyciem takich nieruchomości na niekorzystnych warunkach lub w nieodpowiednim terminie, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji. Zarząd nie może wykluczyć, że jeżeli którykolwiek sklep wybudowany na nieruchomości będącej własnością Grupy Dino nie będzie osiągał wyników na poziomie pierwotnie zakładanym przez Zarząd i w efekcie Zarząd postanowi zamknąć taki sklep, Grupa Dino może nie być w stanie sprzedać lub wynająć nieruchomości, w której zlokalizowany był zamknięty sklep w ogóle lub na komercyjnie uzasadnionych warunkach. Na skutek powyższego Grupa Dino może osiągać gorszy zwrot na zainwestowanym kapitale, mieć mniejsze zyski lub ponosić straty, lub też być zobowiązana do ponoszenia dodatkowych kosztów, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji. Możliwość wystąpienia opóźnień w budowie nowych sklepów lub wzrostu kosztów ich budowy Na przestrzeni ostatnich trzech lat Grupa Dino otwierała średnio ok. 100 nowych sklepów rocznie. Zazwyczaj otwarcie nowego sklepu, wraz z okresem budowy i pracami wykończeniowymi, trwa 6-7 miesięcy od momentu otrzymania pozwoleń administracyjnych i niecałe dwa lata od momentu podpisania umowy przedwstępnej na zakup gruntu, wliczając czas potrzebny na uzyskanie pozwoleń administracyjnych. Około 82% wszystkich sklepów Grupy Dino (na dzień 31 grudnia 2016 r.) zostało zbudowanych przez Grupę Dino od podstaw na własnych gruntach. W latach na 279 nowo otworzonych sklepów własnych trzy były kupione w całości i przerabiane, a reszta wybudowana od zera. W celu budowy nowego sklepu na posiadanej przez Grupę Dino nieruchomości Grupa Dino zobowiązana jest uzyskać zgody od różnych organów administracji. Nie można wykluczyć, że w przyszłości czas potrzebny na uzyskiwanie zezwoleń administracyjnych może ulec wydłużeniu. Jeżeli Grupa Dino nie będzie zdolna do finalizacji postępowań administracyjnych tak samo efektywnie jak w przeszłości, w szczególności w przypadku protestów społeczności lokalnych bądź właścicieli nieruchomości sąsiadujących z nieruchomościami będącymi własnością Grupy Dino, możliwe jest wystąpienie opóźnień mających wpływ na cały proces otwierania nowych sklepów w przyszłości. Uzyskiwanie zezwoleń związane jest z koniecznością przedstawienia organom administracji istotnej liczby dokumentów, co w razie niemożności ich zgromadzenia przez Grupę Dino w odpowiednim czasie może skutkować wydłużeniem czasu postępowania. Ponadto decyzje wydane przez organy administracji mogą zostać zaskarżone, co może dodatkowo opóźnić proces inwestycyjny, co miało już miejsce w przeszłości. W wyniku powyższego zaplanowane otwarcie nowego sklepu może zostać opóźnione lub odwołane. Ponadto w miarę jak Grupa Dino będzie kontynuować rozbudowę swojej sieci poprzez otwieranie nowych sklepów, Grupa Dino, łącznie z głównymi wykonawcami jej sklepów, będzie zobowiązana do jednoczesnego monitorowania dużej liczby placów budowy, co z kolei może wpłynąć na efektywność kontroli jakości budowy. Może wzrosnąć także średni koszt budowy nowego sklepu m.in. w przypadku wzrostu cen materiałów budowlanych wykorzystywanych do budowy sklepów lub zmiany właściwych norm budowlanych. Częstsze występowanie takich okoliczności, niż zakładano, może niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy Dino do realizacji jej strategii (zob. Opis działalności Grupy Dino Strategia ) i może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy i na cenę Akcji. Dynamiczny wzrost liczby sklepów może wymagać znaczącego zaangażowania zasobów finansowych i operacyjnych Grupy Dino oraz osób zarządzających, ograniczając w ten sposób zdolność do dalszego rozwoju bieżącej działalności operacyjnej Grupy Dino W latach Grupa Dino osiągnęła CAGR pod względem liczby nowych sklepów w wysokości 36%. Szybki wzrost skali prowadzonej działalności może m.in zwiększać złożoność procesów związanych z zarządzaniem taką działalnością, skutkować koniecznością zwiększenia zatrudnienia, rozbudowy i dostosowania systemu dystrybucji, wymagać ulepszenia systemów technologii informatycznej, a w konsekwencji skutkować znaczącym zwiększeniem obciążenia osób zarządzających Grupą Dino. Tym samym, w wypadku dalszego rozwoju Grupy Dino zapewnienie jej efektywności operacyjnej może wymagać m.in. ciągłego rozwoju systemów finansowych, operacyjnych i zarządczych, intensyfikacji działań marketingowych Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 35

43 CZYNNIKI RYZYKA oraz zatrudniania i szkolenia nowego personelu (z personelem kierowniczym włącznie) (zob. Czynniki ryzyka Ryzyka dotyczące działalności Grupy Dino Utrata kluczowych pracowników Grupy Dino lub brak możliwości zatrudnienia wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino i jej rozwój w przyszłości ). Konieczne będzie utrzymanie dalszej ścisłej współpracy pomiędzy personelem logistycznym, technicznym, księgowym, finansowym, marketingowym i sprzedażowym. Nieosiągnięcie przez Grupę Dino któregokolwiek z powyższych celów może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji. Potencjalnie odmienne warunki (tj. niższy dochód na mieszkańca, niższa gęstość zaludnienia, gęstość sieci sklepów pozostałych sieci handlowych, dostępność nieruchomości) na obszarach, na których Grupa Dino planuje rozwijanie swojej sieci sklepów, mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino. W wyniku rozwoju działalności Grupa Dino może napotkać wyzwania operacyjne w zakresie rekrutacji, szkolenia i utrzymania odpowiedniego personelu, skutecznego analizowania wyników osiąganych przez pracowników, logistyki i infrastruktury informatycznej, a także procedur kontroli finansowej i wewnętrznej w stosunku do większej skali działalności. Jeżeli w świetle ww. czynników Grupa Dino nie zdoła kontynuować efektywnego zarządzania rozwijającym się przedsiębiorstwem w sposób zapewniający jego rentowność, planowany wzrost Grupy Dino może się zakończyć niepowodzeniem lub może to wywrzeć negatywny wpływ na obecną pozycję Grupy Dino, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji. Rynek, na którym Grupa Dino prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może niekorzystnie wpłynąć na marże lub na perspektywy rozwoju Rynek, na którym Grupa Dino prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją ze względu na obecność i ciągły rozwój dużych, zorganizowanych sieci detalicznych, w tym supermarketów, sieci dyskontowych i sklepów convenience. Zmieniające się preferencje konsumentów w kierunku skłonności do zakupów w sklepach położonych blisko miejsca zamieszkania oraz rosnący popyt konsumencki skłaniają wiele podmiotów do rozwijania sieci mniejszych sklepów spożywczych położonych niedaleko miejsc zamieszkania konsumentów, co powoduje wzrost konkurencji w segmencie rynku, w którym działa Grupa Dino. Grupa Dino konkuruje w szczególności z sieciami dyskontowymi, sklepami convenience oraz innymi supermarketami proximity prowadzonymi przez zarówno krajowych, jak i zagranicznych sprzedawców detalicznych artykułów spożywczych posiadających rozbudowaną sieć sklepów w Polsce i często działających w skali znacznie większej od skali działalności Grupy Dino. Nie ma pewności, że Grupa Dino będzie mogła skutecznie konkurować ze swoimi obecnymi lub przyszłymi konkurentami. W opinii Zarządu, na dzień 31 grudnia 2016 r. w promieniu 5 km od ok. 47,5% sklepów prowadzonych przez Grupę Dino znajduje się do pięciu sklepów prowadzonych przez podmiot konkurencyjny względem Grupy Dino, a kolejnych 23,4% sklepów Grupy Dino konkuruje z więcej niż pięcioma sklepami prowadzonymi przez podmiot konkurencyjny względem Grupy Dino. Ponadto, w przypadku wejścia na polski rynek handlu detalicznego artykułami spożywczymi kolejnych podmiotów prowadzących sieci dyskontowe, sklepy convenience lub supermarkety proximity, konkurencja w tym segmencie rynku jeszcze się zwiększy. Podmioty prowadzące działalność konkurencyjną względem Grupy Dino mogą mieć większą siłę nabywczą, zasoby finansowe, dystrybucyjne, techniczne, osobowe lub marketingowe, zapewniające im przewagi konkurencyjne nad Grupą Dino. Detaliczne sieci spożywcze konkurują głównie w zakresie lokalizacji, cen i jakości produktów lub usług oraz zróżnicowania asortymentu. Zdolność Grupy Dino do konkurowania z innymi podmiotami zależy częściowo od utrzymania atrakcyjności formatu prowadzonych sklepów oraz budowy nowych sklepów w korzystnych lokalizacjach, w którym to zakresie Grupa Dino doświadcza coraz większej konkurencji. Podmioty prowadzące działalność konkurencyjną względem Grupy Dino rozwijają swoją działalność, między innymi, w oparciu o model franczyzy, który pozwala na rozwój sieci sklepów przy istotnie mniejszych nakładach inwestycyjnych niż model rozwoju przyjęty przez Grupę Dino, a także pozwala na przyłączanie do sieci już istniejących sklepów spożywczych dysponujących swoją bazą klientów. Nie można wykluczyć, że w przyszłości rozwój sieci franczyzowych zwiększy istotnie konkurencyjność istniejących sklepów w lokalizacjach, w których Grupa Dino będzie chciała się rozwijać, co ograniczy jej możliwości rozwoju i może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji. Naciski konkurencyjne wynikające z wyżej wskazanych lub innych czynników, w tym możliwe podjęcie przez konkurentów decyzji o zmianie formatu prowadzonych przez nich sklepów na format zbliżony do formatu wykorzystywanego przez Grupę Dino, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Grupy Dino, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Grupy Dino w rynku i obniżenia jej rentowności, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji. 36 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

44 CZYNNIKI RYZYKA Konsolidacja rynku detalicznego handlu spożywczego może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Rynek handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce jest rozdrobniony, a duża liczba sprzedawców detalicznych posiada względnie niewielki udział w rynku. Fuzje i przejęcia na tym rynku prowadzą do konsolidacji sektora. W przypadku konsolidacji konkurentów Grupy Dino, która pozwoli im wykorzystać efekt skali prowadzonej działalności, może dojść do stagnacji lub utraty udziałów Grupy Dino w rynku (w wymiarze bezwzględnym lub względnym) na rzecz podmiotów uczestniczących w takiej konsolidacji. Utrata nawet niewielkiego udziału w rynku może skutkować obniżeniem siły nabywczej i przetargowej wobec dostawców. Zwiększona konkurencja ze strony większych i mających silniejszą pozycję przetargową wobec dostawców lub większe zasoby finansowe konkurentów może także doprowadzić do spadku lub stagnacji dynamiki rozwoju Grupy Dino, lub spadku rentowności Grupy Dino, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej pozycję finansową i wyniki oraz na cenę Akcji. Ryzyka związane ze współpracą z akcjonariuszem większościowym Grupa Dino współpracuje w zakresie budowy większości nowych sklepów z wykonawcami kontrolowanymi przez akcjonariusza większościowego Spółki Prace związane z budową nowych sklepów i kontrolą całego procesu budowlanego prowadzone są przez podmioty kontrolowane przez Tomasza Biernackiego, będącego akcjonariuszem większościowym Spółki (zob. Znaczni akcjonariusze i Akcjonariusz Sprzedający Znaczni akcjonariusze ) ( Wykonawcy ). Wykonawcy byli odpowiedzialni za wybudowanie 276 spośród 279 wszystkich własnych nowo otwartych sklepów w latach prowadzonych przez Grupę Dino i tym samym posiadają znaczące know-how oraz wiedzę w zakresie realizacji inwestycji budowlanych zgodnie ze specyfikacją opracowaną przez Grupę Dino. W przypadku gdyby Wykonawcy nie spełnili standardów jakości obowiązujących w Grupie Dino lub nie wykonywali zleconych im prac w terminie, gotowość Zarządu do podjęcia ewentualnych kroków prawnych przeciwko Wykonawcom może być ograniczona w związku z tym, że Wykonawcy są podmiotami powiązanymi Tomasza Biernackiego. Współpraca Grupy Dino z Wykonawcami, jako generalnymi wykonawcami w związku z budową nowych sklepów wiąże się z ryzykiem, że jeśli Wykonawcy z jakiejkolwiek przyczyny nie będą zdolni do świadczenia usług budowlanych na rzecz Grupy Dino w ogóle lub wyłącznie w ograniczonym zakresie lub ich usługi świadczone na rzecz Grupy Dino nie będą tej samej jakości w przyszłości, lub Wykonawcy zażądają rozwiązania umów lub niekorzystnej dla Grupy Dino zmiany ich warunków handlowych, na jakich świadczą usługi na rzecz Grupy Dino, Grupa Dino może być zmuszona do zatrudnienia innego wykonawcy lub wykonawców lub zaakceptowania nowych niekorzystnych warunków handlowych umów z Wykonawcami, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji. W przypadku wystąpienia ww. okoliczności może brakować wykwalifikowanych wykonawców, poza Wykonawcami, którzy byliby zdolni do budowy nowych sklepów w określonym terminie, jaki został pierwotnie ustalony przez Grupę Dino oraz zgodnie z jej oczekiwaniami, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na zakładany przez Spółkę harmonogram budowy i otwarć nowych sklepów lub istotnie zwiększyć koszt ich budowy. Nowy wykonawca może nie spełnić wymagań Grupy Dino pod względem standardów jakości, w szczególności gdy nowy wykonawca nie będzie miał doświadczenia w budowie sklepów dla Grupy Dino zgodnie ze specyfikacją opracowaną przez Grupę Dino. W wyniku wyżej opisanych czynników Grupa Dino może nie osiągnąć zamierzonych celów, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy i cenę Akcji. Zbycie przez akcjonariusza większościowego akcji Spółki lub brak jego wsparcia dla Spółki w przyszłości może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino Tomasz Biernacki, jako założyciel Spółki, posiada znaczące doświadczenie zawodowe, a także know-how związany z Grupą Dino i sektorem, w którym Grupa Dino prowadzi działalność i będąc przewodniczącym Rady Nadzorczej, dzieli się swoim doświadczeniem z Zarządem. Ponadto niektóre umowy kredytowe, których stronami są niektóre Spółki z Grupy Dino, zawierają postanowienia dotyczące zmiany kontroli, które wchodzą w życie, gdy udział Tomasza Biernackiego w Spółce spadnie poniżej określonego poziomu (zob. Opis działalności Grupy Dino Istotne umowy Umowy finansowe ). Jeżeli Tomasz Biernacki przestanie w przyszłości, z jakichkolwiek przyczyn (w tym losowych), wspierać Grupę Dino, podmioty będące jego podmiotami powiązanymi przestaną świadczyć usługi na rzecz Grupy Dino (zob. Czynniki ryzyka Ryzyka dotyczące działalności Grupy Dino Ryzyka związane ze współpracą z akcjonariuszem większościowym Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę oraz Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 37

45 CZYNNIKI RYZYKA pozostałe Spółki z Grupy Dino mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe i Czynniki ryzyka Ryzyka dotyczące działalności Grupy Dino Ryzyka związane ze współpracą z akcjonariuszem większościowym Grupa Dino współpracuje w zakresie budowy większości nowych sklepów z wykonawcami kontrolowanymi przez akcjonariusza większościowego Spółki ), lub gdy Tomasz Biernacki zdecyduje się sprzedać wszystkie lub część akcji posiadanych w Spółce, czynniki te mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino, a także na cenę Akcji. Systemy informatyczne Grupy Dino odgrywające kluczową rolę w prowadzonej przez Spółkę działalności mogą ulec awarii, mogą się okazać niewystarczająco bezpieczne lub niewystarczające do zaspokajania potrzeb Grupy Dino Grupa Dino zarządza swoimi sklepami, w tym m.in. procesem sprzedaży, zapasami, działaniami logistycznymi, a także wymogami finansowymi i księgowymi poprzez różnego rodzaju rozwiązania zapewniane przez technologię informatyczną. Czynności te są uzależnione od efektywnego i niezakłóconego działania systemów informatycznych wspierających ich realizację. W konsekwencji Grupa Dino może dokonywać analizy i zarządzać zamówieniami dla wszystkich sklepów Grupy Dino, optymalizując je i ograniczając potencjalne straty lub utracone przychody ze sprzedaży w przypadku wyczerpania zapasów lub niedostarczenia na czas towarów do sklepów. Wspomniane wyżej systemy umożliwiają także śledzenie na bieżąco rentowności każdego sklepu i pozwalają Grupie Dino na szybkie reagowanie we wszelkich sytuacjach awaryjnych. Ponadto systemy informatyczne wspierają dystrybucję produktów do każdego sklepu zgodnie z wytycznymi i planami przygotowanymi przez centralę Spółki (zob. Opis działalności Grupy Dino Infrastruktura informatyczna ). Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, działalność Grupy Dino oraz jej rozwój zależy od efektywnego i niezakłóconego funkcjonowania systemów informatycznych. Kluczowe jest zatem zapewnienie prawidłowego procesu utrzymywania jej istniejących systemów informatycznych, ich bezpieczeństwa, w tym danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub danych osobowych, oraz wprowadzanie optymalnych rozwiązań we właściwym czasie, które zapewnią stabilne i nieprzerwane funkcjonowanie tych systemów. Spółka nie może zagwarantować, że w przyszłości będzie w stanie zapewnić efektywne funkcjonowanie systemów informatycznych, w tym poprzez ich ulepszanie, co może zagrozić zdolności Grupy Dino do zarządzania rozbudowaną siecią sklepów, w tym świadczenia na rzecz sklepów usług w zakresie zarządzania zapasami lub dostawy produktów, co może skutkować zakłóceniami w ich bieżącej działalności. Systemy operacyjne Grupy Dino mogą być podatne na szkody lub zakłócenia w wyniku działań związanych z cyberprzestępczością, błędów ludzkich, katastrof naturalnych, awarii prądu, wirusów komputerowych, odmowy świadczenia usług, naruszenia zasad bezpieczeństwa, ograniczenia dostępu do internetu albo podobnych zdarzeń. Ponadto osoby trzecie lub pracownicy mogą podejmować starania w celu uzyskania dostępu do systemów Grupy Dino ze szkodą dla niej, a Grupa Dino może nie mieć możliwości ochrony swoich systemów przed wszystkimi atakami. Gdyby takie ataki wystąpiły, problemy, z jakimi będzie się musiała zmierzyć Grupa Dino, obejmują kradzież lub zniszczenie danych, a w szczególności informacji komercyjnych, finansowych i produktowych, co może być niekorzystne dla Grupy Dino pod względem komercyjnym lub może skutkować utratą reputacji. Awarie systemu i związane z tym opóźnienia mogą także powodować nieprzewidziane zakłócenia sprzedaży, utratę zapasów, obniżony poziom usług, a w konsekwencji niższe zadowolenie klientów oraz naruszenie reputacji Grupy Dino. Wskazane powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności, a także na cenę Akcji. Grupa Dino może utracić tytuł prawny do wynajmowanych nieruchomości, w których prowadzi część sklepów oraz jedno centrum dystrybucyjne, lub może nie odnowić umów najmu na komercyjnie uzasadnionych warunkach Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r., 522 sklepy Dino były własnością Grupy Dino, a 94 sklepy były wynajmowane. Dodatkowo, Grupa Dino korzysta na podstawie umowy najmu z jednego z trzech centrów dystrybucyjnych wykorzystywanych w toku prowadzonej działalności, które jest zlokalizowane w Piotrkowie Trybunalskim i na dzień 31 grudnia 2016 r. dostarczało towary do 193 sklepów prowadzonych przez Grupę Dino. Umowy najmu zostały zawarte na czas określony i nieokreślony. Umowy zawarte na czas nieokreślony przewidują średnio 3-miesięczny okres wypowiedzenia (zob. Opis działalności Grupy Dino Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości oraz Istotne nieruchomości Grupy Dino ). Umowy najmu sklepów zawierane są zwyczajowo na 10 lat, przeważnie z możliwością przedłużenia okresu najmu na kolejne 10 lat. W konsekwencji tytuł prawny Grupy Dino do korzystania z części istotnych nieruchomości nie jest trwały i może wygasnąć na skutek upływu terminu, na który zawarta została umowa lub jej wypowiedzenia. Grupa Dino nie może 38 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

46 CZYNNIKI RYZYKA zapewnić, że po upływie okresu obowiązywania umowy będzie w stanie przedłużyć takie umowy lub znaleźć inne dogodne lokalizacje dla swoich sklepów lub centrów dystrybucyjnych. Jeżeli Grupa Dino nie zdoła przedłużyć umów najmu na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle, lub wynająć innych korzystnych lokalizacji na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub jeżeli istniejące umowy najmu zostaną z jakiejkolwiek przyczyny rozwiązane, lub ich warunki zostaną zmienione w sposób niekorzystny dla Grupy Dino, okoliczności takie mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności, a także na cenę Akcji. Dodatkowo, w przypadku zbycia nieruchomości, z których korzysta Grupa Dino na podstawie umowy najmu na rzecz osoby trzeciej innej niż Spółka z Grupy Dino, nabywca nieruchomości będzie uprawniony do wypowiedzenia umowy z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia, nawet jeśli umowa została zawarta na czas określony. Utrata tytułu prawnego do korzystania z którejkolwiek z istotnych nieruchomości, zwłaszcza centrum dystrybucyjnego w Piotrkowie Trybunalskim, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności, a także na cenę Akcji. Zmiana warunków nabywania towarów oferowanych przez Grupę Dino może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Ceny towarów nabywanych przez Grupę Dino, a następnie oferowanych klientom, w szczególności produktów świeżych, ulegają regularnym zmianom i stanowią największą część kosztu własnego sprzedaży Grupy Dino. Ceny towarów mogą znacząco wzrosnąć w wyniku lokalnych lub globalnych zdarzeń pozostających poza kontrolą Grupy Dino, w tym niekorzystnych warunków atmosferycznych (włącznie ze słabymi zbiorami lub chorobami zwierzęcymi), dynamiki popytu i podaży, zakłóceń w handlu lub innych czynników. Chociaż Grupa Dino posiada zdywersyfikowaną bazę dostawców, nie można wykluczyć, że niektórzy dostawcy w wyniku wyższych kosztów produkcji lub w celu zwiększenia swoich zysków postanowią podnieść ceny sprzedawanych Grupie Dino towarów. Grupa Dino z kolei może podejmować starania w celu przeniesienia tych wyższych cen zakupu w całości lub w części na swoich klientów w celu utrzymania swojej marży zysku brutto ze sprzedaży. Jednakże podniesienie cen detalicznych przez Grupę Dino w celu pokrycia wzrostu kosztów może się okazać niemożliwe, szczególnie jeśli, ze względu na warunki gospodarcze, klienci Grupy Dino nie będą mogli lub nie będą chcieli ponieść kosztu takich podwyżek lub jeżeli główni konkurenci Grupy Dino zdecydują nie wprowadzać takich podwyżek cen lub też zdecydują się obniżyć ceny. W miarę wzrostu konkurencji na polskim rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi jednostronne podwyżki cen lub nienadążanie lub powolna reakcja związana z ich obniżką względem konkurentów mogą doprowadzić do spadku sprzedaży, zmniejszenia ruchu klientów, utraty udziału w rynku lub innych niekorzystnych skutków. W konsekwencji Grupa Dino może być istotnie ograniczona w zakresie swojej polityki cenowej przez działania podejmowane przez konkurentów, a tym samym podniesienie cen przez dostawców lub ich obniżka przez konkurentów może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji. Grupa Dino zaopatruje się w większość towarów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiają, że Grupa Dino jest w stanie dokonywać zakupów towarów na korzystnych warunkach, a które mogą się dalej stopniowo poprawiać wraz z rozwojem sieci sprzedaży Grupy Dino. Utrata dobrych relacji z wieloma dostawcami Grupy Dino, rozwiązanie umów dostawy przez dostawców Grupy Dino lub zmiana warunków handlowych, na jakich towary są dostarczane do Grupy Dino, na mniej korzystne mogłoby obniżyć konkurencyjność Grupy Dino pod względem oferowanych cen oraz asortymentu produktów i niekorzystnie wpłynąć na rentowność Grupy Dino, co może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, sytuację finansową i wyniki działalności oraz na cenę Akcji. Produkcja świeżego mięsa i przetworzonych produktów mięsnych, pochodzących od jednego dostawcy, może zostać zakłócona Agro-Rydzyna, będąca Spółką z Grupy Dino, oferuje szeroki asortyment mięsa surowego oraz przetworzonych produktów mięsnych i jest dostawcą odpowiadającym za prawie wszystkie dostawy takich produktów do sklepów Grupy Dino i sprzedającym 100% swojej produkcji poprzez sieć Grupy Dino. W 2016 roku świeże mięso, drób i wędliny odpowiadały za 44% przychodów ze sprzedaży świeżych produktów i za 16% wszystkich przychodów ze sprzedaży Grupy Dino (w tym 12% było wygenerowane przez sprzedaż wyrobów wyprodukowanych przez Agro-Rydzynę, a 4% przez sprzedaż drobiu i wędlin kupowanych przez Agro-Rydzynę od dostawców zewnętrznych na rzecz Grupy Dino). Produkcja świeżego mięsa lub przetworzonych produktów mięsnych w zakładzie mięsnym prowadzonym przez Agro-Rydzynę może zostać zakłócona w wyniku zdarzeń będących w znacznej mierze poza jej kontrolą, a w szczególności z powodu wystąpienia zdarzeń losowych, takich jak klęski żywiołowe, strajki lub ataki Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 39

47 CZYNNIKI RYZYKA terrorystyczne, albo inne zdarzenia losowe, np. pożar, a także brak dostaw lub opóźnienia w dostawach energii elektrycznej albo surowców (w szczególności w wyniku ograniczonej podaży lub w wyniku jakichkolwiek chorób zwierząt lub rozprzestrzeniania się takich chorób). Ponadto, ponieważ Agro-Rydzyna wytwarza produkty ze świeżego mięsa, podlega wielu przepisom dotyczącym ochrony zdrowia oraz przepisom sanitarnym mającym zastosowanie do produkcji żywności. Biorąc pod uwagę złożoność procesu produkcji żywności, istnieje ryzyko, że Agro-Rydzyna nie spełni wszystkich wymogów i procedur sanitarnych, włącznie z tymi dotyczącymi bezpieczeństwa i higieny oraz monitoringu i dokonywania analiz laboratoryjnych jakości surowców i produktów gotowych. Zarząd nie może także zapewnić, że procedury realizowane w ramach procesów produkcyjnych będą wystarczające do zapewnienia zgodności z wszystkimi wymogami regulacyjnymi. Jeżeli zakład mięsny prowadzony przez Agro-Rydzynę nie spełni wymogów jakościowych oraz dotyczących ochrony zdrowia i sanitarnych wynikających z odpowiednich przepisów, produkcja wyrobów ze świeżego mięsa może zostać ograniczona lub nawet przerwana. Dodatkowo Agro-Rydzyna jest jedynym dostawcą świeżego mięsa dla Grupy Dino i dominującym dostawcą przetworzonych produktów mięsnych, co wiąże się z ryzykiem, że w przypadku zakłócenia produkcji w zakładzie mięsnym prowadzonym przez Agro-Rydzynę Grupa Dino może zostać zmuszona do znalezienia innego dostawcy lub dostawców świeżego mięsa lub przetworzonych produktów mięsnych, co może być niemożliwe w krótkim czasie lub Grupa Dino może być zmuszona do zaakceptowania niekorzystnych warunków handlowych z nowym dostawcą lub dostawcami, jakość produktów dostarczanych przez takiego alternatywnego dostawcę lub dostawców może nie spełniać wymogów jakościowych Grupy Dino, a ponadto może to spowodować wydłużenie się łańcucha dostaw świeżego mięsa i wędlin do sklepów Grupy Dino, co może mieć wpływ na czas, w którym produkty te zachowają odpowiednią świeżość. Wszelkie ww. zdarzenia mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji. Dystrybucja produktów do sklepów Grupy Dino może zostać zakłócona Produkty oferowane w sklepach prowadzonych przez Grupę Dino są obecnie dostarczane przez trzy centra dystrybucyjne w: Krotoszynie, Piotrkowie Trybunalskim i Jastrowiu. Świeże produkty spożywcze, włącznie z produktami mięsnymi (pochodzącymi z zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę), są dostarczane do sklepów codziennie (z wyjątkiem niedziel), głównie w nocy, a przychody ze sprzedaży świeżych produktów spożywczych odpowiadały za 36% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino w 2016 roku. Produkty spożywcze suche i napoje oraz produkty niespożywcze są dostarczane średnio dwa lub trzy razy w tygodniu, w zależności od obrotów danego sklepu. Wszelkie zakłócenia działalności centrów dystrybucyjnych mogą skutkować naruszeniem funkcjonowania łańcucha dostaw Grupy Dino lub spowodować znaczące straty. W przypadku zakłócenia funkcjonowania jednego lub większej liczby centrów dystrybucyjnych w wyniku zdarzeń będących w znacznej mierze poza kontrolą Grupy Dino, a w szczególności z powodu warunków pogodowych (zarówno zbyt wysokiej temperatury, jak i silnych mrozów, a także nadmiernych opadów deszczu lub śniegu), wystąpienia zdarzeń losowych, takich jak klęski żywiołowe, strajki lub ataki terrorystyczne, albo inne zdarzenia losowe, np. pożar, a także braku dostaw lub opóźnień w dostawach energii elektrycznej albo surowców, które mogą być powodowane m.in. wystąpieniem zdarzeń losowych, możliwe jest wystąpienie istotnego zakłócenia funkcjonowania łańcucha dostaw Grupy Dino, a w szczególności brak dostaw produktów świeżych, a także poniesienie znaczących strat. Potencjalne awarie techniczne lub błędy oprogramowania w którymkolwiek centrum dystrybucyjnym mogą negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy Dino oraz bezpośrednio oddziaływać na osiągane przez nią wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że Grupa Dino nie będzie zdolna do ponownego rozpoczęcia lub wznowienia działalności z powodu ww. okoliczności wystarczająco szybko, a posiadana przez nią ochrona ubezpieczeniowa może być niewystarczająca dla pokrycia poniesionych strat dotyczących mienia lub przychodów. Tym samym podstawowa działalność Grupy Dino jest bezpośrednio obciążona ryzykiem operacyjnym wynikającym z konieczności zapewnienia przez centra dystrybucyjne Grupy Dino ciągłości i płynności dostaw towarów oraz wysokiej skuteczności w zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi występującymi na skutek awarii technicznych i oprogramowania. Ponadto nie ma pewności, że istniejące w Grupie Dino systemy bezpieczeństwa oraz obowiązujące środki prewencji obejmujące wszystkie poziomy organizacyjne i technologiczne, w tym bezpieczeństwo i higienę pracy oraz ochronę przed wystąpieniem awarii, całkowicie wyeliminują ryzyko awarii i zapewnią ciągłość procesów dystrybucyjnych. Wszelkie ww. zdarzenia skutkujące krótko- lub długotrwałymi przerwami w działalności Grupy Dino ze względu na konieczność przeprowadzenia napraw albo likwidacji ich skutków, takich jak awarie techniczne lub oprogramowania w którymkolwiek z centrów dystrybucyjnych Grupy Dino, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji. 40 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

48 CZYNNIKI RYZYKA Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę oraz pozostałe Spółki z Grupy Dino między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe Spółka i pozostałe Spółki z Grupy Dino zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Dino, z akcjonariuszami Spółki oraz ze spółkami będącymi podmiotami powiązanymi akcjonariuszy Spółki, w tym Tomasza Biernackiego, który poprzez wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu może wywierać istotny wpływ na sytuację Spółki (zob. Czynniki ryzyka Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami Oferowanymi Większościowy akcjonariusz może podejmować decyzje, które mogą być sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub mogą wywierać inny negatywny wpływ na Grupę Dino, Znaczni akcjonariusze i Akcjonariusz Sprzedający Kontrola nad Spółką i relacje pomiędzy akcjonariuszami Tomasz Biernacki oraz Transakcje z podmiotami powiązanymi ). Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte pomiędzy: (i) Spółką a pozostałymi Spółkami z Grupy Dino dotyczą przede wszystkim zakupu produktów, usług logistycznych, usług wynajmu powierzchni sklepowej oraz dokonywania opłat licencyjnych; (ii) transakcje zawierane pomiędzy Spółkami z Grupy Dino, w tym Spółką, z Tomaszem Biernackim lub którymikolwiek z jego podmiotów powiązanych dotyczą głównie zakupów towarów (mięsa i nabiału) oraz budowy znaczącej większości sklepów Grupy Dino; oraz (iii) transakcje zawierane pomiędzy Spółkami z Grupy Dino, w tym Spółką, z Akcjonariuszem Sprzedającym lub którymikolwiek z jego podmiotów powiązanych dotyczą głównie zakupu towarów i usług (zob. Transakcje z podmiotami powiązanymi ). Ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność oraz niejasność przepisów prawa mających zastosowanie do metod oceny zastosowanych cen, a także trudności w identyfikacji porównywalnych transakcji jako odniesienia, nie można zapewnić, że Spółka lub inne Spółki z Grupy Dino nie będą podlegały kontrolom lub innym czynnościom nadzoru podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych na potrzeby powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino, a także na cenę Akcji. Grupa Dino może nieefektywnie zarządzać zapasami Ze względu na prowadzenie przez Grupę Dino handlu detalicznego konieczne jest zabezpieczenie przez nią częstych dostaw produktów do sieci jej sklepów. W związku z powyższym Grupa Dino jest zobowiązana do utrzymywania określonego poziomu zapasów w swoich centrach dystrybucyjnych tak, aby skutecznie zabezpieczać dostawy produktów do całej sieci swoich sklepów bez istotnych opóźnień. Grupa Dino tworzy zapasy na potrzeby dostaw do sklepów na podstawie doświadczeń odpowiednich zespołów odpowiedzialnych za dostawy, mających do dyspozycji wiele rozwiązań informatycznych. Jednakże Grupa Dino nie może wykluczyć, że w wyniku nieprawidłowej oceny dokonanej przez zespół odpowiedzialny za dostawy, awarii systemu informatycznego, nagłej zmiany preferencji konsumentów lub innych czynników będących poza kontrolą Grupy Dino, poziom jej dostaw będzie niewystarczający lub zbyt wysoki, a Grupa Dino nie będzie zdolna do sprzedaży posiadanych nadmiernych zapasów. W wyniku powyższego Grupa Dino może nie zabezpieczyć wystarczającej ilości produktów oferowanych w jej sklepach lub, w przypadku nadwyżki zapasów, nie sprzedać posiadanych produktów, co może niekorzystnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży Grupy Dino lub zwiększyć poziom poniesionych strat, co może z kolei wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki działalności oraz na cenę Akcji. Nieskuteczne określenie i niezaspokojenie preferencji konsumenckich może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Zapotrzebowanie konsumentów na sklepy w formacie prowadzonym przez Grupę Dino oraz oferujące zbliżony asortyment wynika z trendów konsumenckich, potrzeb konsumentów oraz ich preferencji. Preferencje konsumentów na rynku oraz na obszarze geograficznym, na którym Grupa Dino prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, mogą się zmienić, w wyniku czego format sklepu Grupy Dino lub produkty przez nią oferowane przestaną być dla nich atrakcyjne, np. w wyniku zmian stylu życia i preferencji dietetycznych lub w wyniku krajowych albo lokalnych warunków gospodarczych. Warunki lokalne mogą odpowiednio spowodować, że preferencje klientów będą zróżnicowane w zależności od regionu w miarę kontynuacji ekspansji Grupy Dino na nowe obszary. Klienci mogą realizować większą część zakupów przez internet, który to kanał sprzedaży nie jest obecnie wykorzystywany przez Grupę Dino. W wyniku zmiany preferencji klientów może nastąpić spadek ruchu i zakupów w sklepach Grupy Dino. Jeżeli osoby zarządzające Grupą Dino nie zdołają szybko i sprawnie zidentyfikować oraz przystosować się do zmian preferencji konsumentów, z zakupami przez internet włącznie, możliwy jest spadek przychodów Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 41

49 CZYNNIKI RYZYKA i rentowności Grupy Dino, co może z kolei niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji. Wzrost kosztów może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Chociaż Grupa Dino określa swoje planowane koszty częściowo w oparciu o przewidywane przyszłe przychody ze sprzedaży, znacząca część kosztów według rodzaju jest stała lub podlega wzrostom i nie może być szybko skorygowana, jeżeli przyszłe przychody ze sprzedaży Grupy Dino okażą się niższe od oczekiwanych, jeżeli wzrost kosztów będzie szybszy niż wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy Dino lub pojawią się nieprzewidziane koszty. Odpowiednio, jeżeli przychody ze sprzedaży Grupy Dino w którymkolwiek okresie będą znacząco niższe niż oczekiwane, korekta podstawowych kosztów według rodzaju Grupy Dino w odpowiedniej proporcji oraz wystarczająco szybko może się okazać niemożliwa, co może wpłynąć na obniżenie rentowności Grupy Dino. Oprócz wartości sprzedanych towarów i materiałów, które stanowią największą część kosztów według rodzaju Grupy Dino, na wyniki operacyjne i finansowe Grupy Dino wpływają inne istotne koszty, z których najważniejszymi pozycjami są koszty związane ze: zużyciem materiałów i energii, świadczeniami pracowniczymi i usługami obcymi. Wzrost wyżej opisanych kosztów Grupy Dino zależy w dużym stopniu od czynników będących poza kontrolą Grupy Dino. Czynniki, które mogą skutkować wzrostem kosztów według rodzaju Grupy Dino lub nakładów inwestycyjnych związanych z nabywaniem nieruchomości i budową nowych sklepów, obejmują w szczególności: inflację, zmiany w systemie podatkowym (w szczególności wyższe podatki), koszty transportu, wzrost cen ropy, wzrost płacy minimalnej (która wpłynie na średni koszt pracy w Grupie Dino oraz może wpłynąć na koszt usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne), zmiany polityki rządu, zmiany kodeksu pracy i innych przepisów lub innych regulacji. Z wyjątkiem wartości sprzedanych towarów i materiałów, odpowiednio, koszty zużycia materiałów i energii, świadczeń pracowniczych oraz usług obcych (tj. m.in. usługi transportowe, usługi wynajmu i leasingu, usługi konserwacji oraz innego typu usługi (głównie koszty informatyczne, usługi biurowe)) stanowią najważniejsze składniki kosztów według rodzaju Grupy Dino, które w 2016 roku wynosiły, odpowiednio, 331,6 mln PLN (10,5% kosztów według rodzaju Grupy Dino), 341,8 mln PLN (10,8% kosztów według rodzaju Grupy Dino) oraz 137,8 mln PLN (4,4% kosztów według rodzaju Grupy Dino). Koszty świadczeń pracowniczych będą rosły, biorąc pod uwagę wzrost poziomu płacy minimalnej do PLN brutto od początku 2017 roku. Wzrost wyżej wskazanych oraz dodatkowych kosztów może bezpośrednio wpłynąć na wyniki Grupy Dino i jej pozycję finansową. Grupa Dino nie może zapewnić, że pokrycie wyższych kosztów z wyższych przychodów ze sprzedaży będzie możliwe. Jeżeli okaże się to niemożliwe, może to wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji. Grupa Dino może podlegać ryzyku zmiany stóp procentowych, co może niekorzystnie wpłynąć na jej zadłużenie oprocentowane według stopy zmiennej Grupa Dino jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych (zob. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Ilościowe i jakościowe informacje na temat ryzyka finansowego Ryzyko stopy procentowej oraz Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Zadłużenie i zmiany stóp procentowych ). Zmiany stóp procentowych i innych parametrów rynków finansowych mogą mieć w przyszłości wpływ na działalność Grupy Dino. W związku ze spadkiem stóp procentowych w latach wzrost zadłużenia Grupy Dino (na dzień 31 grudnia 2016 r. stan zadłużenia Grupy Dino z tytułu oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego wynosił 563 mln PLN w porównaniu z 463 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz 404 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r.) nie przekładał się w istotny sposób na wzrost kosztów finansowych Grupy Dino, które w 2016 roku wynosiły 30 mln PLN, w porównaniu z 25 mln PLN w 2015 roku oraz 27 mln PLN w 2014 roku. Większość zadłużenia finansowego Grupy Dino na Datę Prospektu jest oprocentowana wg stopy zmiennej. W związku z tym każdy wzrost stóp procentowych może się przyczynić do wzrostu bieżących kosztów finansowych Grupy Dino, w szczególności w związku z rosnącym zadłużeniem Grupy Dino. Stopy procentowe są w znacznym stopniu uzależnione od zmian wielu czynników, w szczególności światowych i krajowych uwarunkowań gospodarczych oraz politycznych, a także innych czynników, które są poza kontrolą Grupy Dino. Wahania stóp procentowych mogą doprowadzić do wzrostu kosztów finansowych. Na Datę Prospektu Grupa Dino nie zabezpiecza swoich inwestycji ani zobowiązań opartych o zmienną stopę procentową za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. Nie można wykluczyć, że zmiany stóp procentowych w przyszłości mogą negatywnie oddziaływać na Grupę Dino, co może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji. 42 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

50 CZYNNIKI RYZYKA Grupa Dino może nie być zdolna do spłaty swojego zadłużenia finansowego, zapewnienia finansowania na korzystnych warunkach lub może utracić strategiczne aktywa w przypadku naruszenia przez nią warunków finansowania Na potrzeby finansowania prowadzonej działalności Grupa Dino korzysta m.in. z finansowania zewnętrznego, na które składały się: kredyty i pożyczki udzielone przez instytucje finansowe oraz leasing finansowy (zob. Opis działalności Grupy Dino Istotne umowy Umowy finansowe oraz Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Zadłużenie ). Wartość zadłużenia Grupy Dino (z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego) w 2016 roku wyniosła 563 mln PLN. Zarząd nie może zagwarantować, że Grupa Dino będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych. Ponadto jeżeli Grupa Dino nie będzie w stanie pozyskać finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii lub ograniczenia rozwoju, a w konsekwencji tempo osiągania przez nią przyjętych celów strategicznych może być wolniejsze niż zakładane. Realizacja strategicznej decyzji Grupy Dino w zakresie nabywania gruntów, na których następnie, w większości przypadków, budowane są sklepy Grupy Dino (w odróżnieniu od wynajmu powierzchni sklepowej), wiąże się z koniecznością ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych w miarę realizacji przez Grupę Dino jej strategii rozwoju związanej z kontynuacją szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów. Na dzień 31 grudnia 2016 r. 522 budynki, w których prowadzone są sklepy Grupy Dino, stanowiły jej własność. W latach nakłady inwestycyjne związane z nowymi sklepami wynosiły, odpowiednio, 186,3 mln PLN, 238,5 mln PLN oraz 287,3 mln PLN (zob. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Nakłady inwestycyjne ). W przeszłości Grupa Dino finansowała swoje nakłady inwestycyjne przede wszystkim ze środków wypracowanych na działalności operacyjnej, kredytów bankowych i leasingu finansowego. Jeżeli przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto będą niższe od przewidywanych lub jeżeli Grupa Dino nie zdoła pozyskać nowego finansowania (z przyczyn po stronie Grupy Dino lub w związku z ogólną sytuacją na rynku), Grupa Dino może nie zrealizować swoich planów rozwoju, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji. Spowolnienie rozwoju Grupy Dino może także wpłynąć negatywnie na jej zdolność do dalszej poprawy wynegocjowanych warunków handlowych z dostawcami, a co za tym idzie, na sytuację finansową Grupy Dino. Ponadto na rzeczowych aktywach trwałych Grupy Dino, włącznie z nieruchomościami, na których Grupa Dino prowadzi sklepy oraz tymi przeznaczonymi pod budowę nowych sklepów, jak również nieruchomościami, na których znajdują się centra dystrybucyjne (zob. Opis działalności Grupy Dino Istotne umowy Umowy finansowe ), zostało ustanowionych wiele zabezpieczeń rzeczowych (np. hipoteki). W przypadku gdy Grupa Dino nie będzie w stanie spłacić zobowiązań wynikających z umów finansowych, jej kredytodawcy będą mogli zaspokoić się z majątku Grupy Dino, co spowoduje utratę przez nią aktywów na których ustanowione są zabezpieczenia. W przypadku nieruchomości przeznaczonych pod budowę nowych sklepów, może spowodować to niezdolność do otwierania nowych sklepów, a w przypadku nieruchomości, na których sklepy już powstały, utratę istniejących sklepów. Dodatkowo zawarte przez Grupę Dino umowy finansowania zawierają wiele standardowych zobowiązań, w tym zobowiązań dotyczących utrzymania określonych wskaźników finansowych, nieobciążania majątku prawami osób trzecich, postanowień na wypadek naruszenia zobowiązań z tytułu innych umów lub zmiany prowadzonej działalności. Niedotrzymanie zobowiązań, wynikających w szczególności ze zmiany zasad rachunkowości (zob. Czynniki ryzyka Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym Zmiany standardów rachunkowości mogą wpłynąć na prezentowaną sytuację finansową i wyniki Grupy Dino ) lub innego zobowiązania może skutkować naruszeniem umów finansowania, negatywną zmianą warunków udzielonego finansowania, a w przypadku nieuzyskania odpowiedniego zwolnienia z jego przestrzegania od podmiotów finansujących może spowodować, że strony finansujące odmówią dalszego finansowania i zażądają spłaty udzielonych kredytów, postawią je w stan wymagalności lub doprowadzi do zaspokojenia się przez podmioty udzielające finansowania z aktywów Grupy Dino, co spowoduje ich utratę. Każde z powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji. Utrata kluczowych pracowników Grupy Dino lub brak możliwości zatrudnienia wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino i jej rozwój w przyszłości Jednym z kluczowych czynników determinujących rozwój działalności Grupy Dino w przyszłości, a w szczególności jej dalszy rozwój, ekspansję geograficzną i realizację jej strategii, jest odpowiednia liczba wykwalifikowanych i zaangażowanych pracowników. Wiele osób pełniących funkcje kierownicze w ramach Grupy Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 43

51 CZYNNIKI RYZYKA Dino to osoby posiadające długoletnie doświadczenie w pracy w Grupie Dino oraz na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi. Istnieje ryzyko, że w związku ze swoim rozwojem Grupa Dino nie zdoła zatrzymać kluczowych pracowników, pozyskać kluczowego personelu w celu uzupełnienia wakatów lub obsadzenia nowo utworzonych stanowisk pracownikami posiadającymi odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie oraz może być zmuszona do poniesienia znaczących kosztów ich zatrudnienia i wyszkolenia. W szczególności Grupa Dino nie może zapewnić, że w związku z planowaną kontynuacją szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów będzie w stanie pozyskiwać wystarczającą liczbę wykwalifikowanych osób do działu ekspansji odpowiedzialnego za poszukiwanie najbardziej odpowiednich lokalizacji dla przyszłych sklepów Grupy Dino. Ponadto Grupa Dino nie może wykluczyć, że jej konkurenci lub inne podmioty działające na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi nie zaoferują potencjalnym pracownikom lepszych warunków zatrudnienia lub że na niektórych obszarach Polski potencjalni pracownicy nie będą zainteresowani podejmowaniem zatrudnienia w Grupie Dino, m.in. ze względu na wsparcie socjalne, które otrzymują od państwa. Braki personelu i utrata kluczowych pracowników mogą wpłynąć niekorzystnie na dalszy rozwój działalności Grupy Dino. Ponadto istnieją ryzyka związane z zależnością Grupy Dino od osób pełniących kluczowe funkcje, szczególnie na poziomie Zarządu oraz w obszarach rozwoju, dystrybucji oraz finansów. Kluczowi pracownicy Grupy Dino mogą złożyć rezygnację w dowolnym terminie. Rezygnacje te mogą znacząco wpłynąć na możliwość dalszego rozwoju Grupy Dino oraz na realizację jej strategii. Utrata personelu kierowniczego lub pracowników pełniących kluczowe funkcje może doprowadzić do utraty know-how lub, w pewnych okolicznościach, przejęcia know-how przez konkurencję. Wystąpienie jednego lub kilku z ww. czynników ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino, a także na cenę Akcji. Ochrona ubezpieczeniowa Grupy Dino dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna Polisy ubezpieczeniowe Grupy Dino (zob. Opis działalności Grupy Dino Ubezpieczenia ) mogą nie zapewniać ochrony dla wszystkich szkód, jakie Grupa Dino może ponieść w ramach prowadzonej działalności, a niektóre rodzaje ubezpieczeń mogą nie być dostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach. Ubezpieczenie Grupy Dino może być niewystarczające do pokrycia poniesionych przez nią szkód lub do zaspokojenia roszczeń wobec niej. Ochrona ubezpieczeniowa w tym zakresie może być również niedostępna. Ponadto ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych we właściwych umowach ubezpieczenia, odmówić zaspokojenia roszczeń wobec Grupy Dino lub pokrycia poniesionych przez nią szkód. Mogą także istnieć ryzyka, które nie podlegają ubezpieczeniu albo których ubezpieczenie nie jest komercyjnie uzasadnione lub też proponowane dla nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą w ocenie Grupy Dino wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich kosztów pokrycia szkód. Tym samym Grupa Dino może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy Dino może być niewystarczający. Ponadto polisy ubezpieczeniowe posiadane przez Grupę Dino podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. Tym samym odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być niewystarczające do pokrycia wszystkich szkód poniesionych przez Grupę Dino w pełnej wysokości. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niepokryta przez ubezpieczenie albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Grupa Dino będzie zmuszona pokryć szkodę odpowiednio w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia z własnych środków. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią takie istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia. Oprócz tego składki opłacane przez Grupę Dino z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód podlegających ubezpieczeniu i zmianie, w ich następstwie, historycznych danych o szkodowości Grupy Dino lub ogólnie w sektorach rynkowych Grupy Dino. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Grupa Dino może nie mieć możliwości pozyskania ochrony ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach. W wyniku powyższego Grupa Dino może posiadać niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść podczas prowadzenia swojej działalności. Wszelkie nieubezpieczone szkody lub szkody przewyższające sumy ubezpieczenia mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Dino, a także na cenę Akcji. Grupa Dino jest narażona na ryzyko związane ze znaczącym wykorzystywaniem gotówki w swojej działalności Ze względu na charakter rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi oraz to, że klienci sieci sklepów Grupy Dino często płacą za swoje zakupy gotówką, Grupa Dino przetwarza dużą liczbę transakcji gotówkowych w ramach swojej działalności. W związku z powyższym Grupa Dino jest narażona na ryzyko utraty, kradzieży, 44 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

52 CZYNNIKI RYZYKA napadu oraz innych oszustw, które łącznie, jeżeli są znaczące, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Dino, a także na cenę Akcji. Reklamacje klientów, roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt, procedury wycofywania produktów ze sprzedaży, zagadnienia BHP, negatywna reklama, postępowania sądowe lub inne czynniki mogą skutkować spadkiem wartości marki Dino Sukces Grupy Dino jest częściowo uzależniony od rozpoznawalności marki oraz związanej z nią wartości firmy, a marka i znaki towarowe Dino stanowią kluczowe aktywa działalności Grupy Dino. Przygotowywanie, pakowanie, transport, przechowywanie i sprzedaż łatwo psujących się produktów spożywczych oraz produktów innych niż spożywcze są obarczone ryzykiem wystąpienia skażenia lub zatrucia produktów, pogorszeniem jakości lub wadami, które mogą potencjalnie skutkować wycofywaniem produktów ze sprzedaży, roszczeniami o odszkodowanie oraz negatywną reklamą, a także wiązać się z wynikającymi z powyższych zdarzeń kosztami. Produkty spożywcze i niespożywcze mogą zawierać substancje, które, w pewnych przypadkach, mogą powodować choroby, uszkodzenia ciała lub zgon. Sprzedaż (lub zarzuty dotyczące rzekomej sprzedaży) produktów skażonych, o obniżonej jakości lub wadliwych może skutkować roszczeniami z tytułu odpowiedzialności za produkt lub wycofaniem produktów ze sprzedaży. Ryzyko roszczeń z tytułu odpowiedzialności za produkt lub zobowiązania do wycofania produktu ze sprzedaży są szczególnie istotne w kontekście prowadzonej przez Grupę Dino sprzedaży świeżych artykułów spożywczych. Negatywna reklama towarzysząca zarzutowi (nawet gdy jest on bezpodstawny), że produkty sprzedawane przez Grupę Dino spowodowały chorobę, uszkodzenie ciała lub zgon, może niekorzystnie wpłynąć na postrzeganie marki lub wizerunku Dino przez istniejących i potencjalnych klientów. Wszelkie reklamacje klientów, roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt, przypadki wycofywania produktów ze sprzedaży, zagadnienia BHP, negatywna reklama, postępowania prawne lub inne czynniki obniżające wartość marki Dino mogą skutkować uszczerbkiem reputacji i niekorzystnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino, a także na cenę Akcji. Ponadto Grupa Dino, jako producent żywności, jest zobowiązana do przestrzegania określonych wymogów wynikających z obowiązujących przepisów, a jej działalność i wytwarzane produkty podlegają nadzorowi i kontroli wielu organów nadzoru publicznego, w szczególności pod względem przestrzegania zasad dotyczących procedur produkcji żywności mających na celu zapewnienie, że produkty żywnościowe są bezpieczne dla konsumentów. W związku z powyższym Grupa Dino jest zobowiązana do przestrzegania wielu wymogów i procedur sanitarnych, w szczególności wymogów i procedur dotyczących bezpieczeństwa i higieny, a także monitoringu i wykonywania analiz laboratoryjnych jakości surowców i produktów gotowych. Wystąpienie któregokolwiek z ww. czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino. Zdarzenia nadzwyczajne będące poza kontrolą Grupy Dino mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki, perspektywy i cenę Akcji Ryzyka będące poza kontrolą Grupy Dino, takie jak ataki terrorystyczne, pandemie, działania wojenne, klęski lub inne zdarzenia nadzwyczajne, oraz ich konsekwencje mogą skutkować znaczącymi zakłóceniami w polskiej gospodarce lub sytuacji politycznej, wzrostem stopnia niepewności na rynkach finansowych, co może zakłócić działalność Grupy Dino i skutkować spadkiem przychodów generowanych przez Grupę Dino. Powyższe zdarzenia i straty są trudne do przewidzenia i mogą dotyczyć nieruchomości, aktywów finansowych lub kluczowych pracowników. Jeżeli plany Grupy Dino nie uwzględnią całościowo zagadnień związanych z zapobieganiem lub naprawą skutków opisanych powyżej zdarzeń lub jeżeli realizacja takich planów nie będzie możliwa w danych okolicznościach, straty mogą być poważne. Nieprzewidywalne zdarzenia mogą także skutkować dodatkowymi kosztami operacyjnymi, takimi jak wyższe składki ubezpieczeniowe i wdrożenie dodatkowych planów awaryjnych. Ochrona ubezpieczeniowa pewnych rodzajów ryzyka może także być niedostępna, co spowoduje wzrost ryzyka Grupy Dino. Jeżeli Grupa Dino nie zdoła skutecznie zarządzać powyższymi ryzykami, może to wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji. Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym Grupa Dino może być zobowiązana do zapłaty odsetek obliczonych zgodnie z przepisami Ustawy o Terminach Zapłaty w Transakcjach Handlowych Zgodnie z przepisami Ustawy o Terminach Zapłaty w Transakcjach Handlowych, jeżeli strony transakcji handlowej przewidziały w umowie termin zapłaty dłuższy niż 30 dni, wierzyciel może żądać odsetek ustawowych po upływie 30, liczonych od 31. dnia od dnia spełnienia swojego świadczenia niepieniężnego i doręczenia dłużnikowi faktury Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 45

53 CZYNNIKI RYZYKA lub rachunku do dnia zapłaty. W przypadku gdy termin zapłaty nie został określony w umowie, wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe, za okres od 31. dnia liczonego od dnia spełnienia swojego świadczenia niepieniężnego do dnia zapłaty. Ponieważ Grupa Dino zawiera znaczącą liczbę transakcji handlowych, głównie z dostawcami towarów, nie można wykluczyć, że wierzyciele Grupy Dino zażądają zapłaty odsetek naliczonych zgodnie z przepisami Ustawy o Terminach Zapłaty w Transakcjach Handlowych. Zawiadomienia dotyczące takich wniosków mogą spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Dino i mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji. Wynagrodzenie, w szczególności z tytułu świadczenia usług związanych z dystrybucją, oraz premie pieniężne otrzymywane przez Grupę Dino od jej dostawców mogą być uważane za niezgodne z prawem dodatkowe opłaty Zgodnie z przepisami Ustawy o Zwalczaniu Nieuczciwej Konkurencji pobieranie opłat za przyjęcie towarów do sprzedaży, innych niż marża handlowa, jest zakazane i stanowi czyn nieuczciwej konkurencji utrudniający dostęp przedsiębiorców do rynku. Interes podmiotów, którym zagrożono lub które poniosły szkodę w wyniku obciążenia takimi zakazanymi opłatami, może wymagać m.in. zaprzestania pobierania takich opłat oraz zwrot opłat dotychczas wpłaconych na ich rzecz. Niektóre umowy z dostawcami zawarte przez Grupę Dino zawierają postanowienia o wypłacie dodatkowego wynagrodzenia przez dostawców, w szczególności z tytułu świadczenia usług związanych z dystrybucją towarów, a także premii gotówkowych za dystrybucję towarów dostarczanych przez tych dostawców. Nie można wykluczyć, że w przyszłości dostawcy Grupy Dino lub inne uprawnione podmioty (np. syndyk masy upadłości poprzedniego dostawcy) będą kwestionowali zgodność takich obciążeń z prawem w postępowaniach sądowych i żądali zadośćuczynienia, co miało miejsce w przeszłości. Jeżeli właściwy sąd przyzna takie wynagrodzenie, Grupa Dino może nie mieć możliwości żądania zapłaty przez dostawców wynagrodzenia za świadczenie usług związanych z dystrybucją towarów lub premii pieniężnych w stosunku do towarów w przyszłości, a ponadto może zostać zobowiązana do wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego dostawcy lub grupy dostawców, co może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji. Ryzyko wszczęcia roszczeń przeciwko Grupie Dino z tytułu wypadków przy pracy W okresie obejmującym lata miało miejsce łącznie 881 wypadków przy pracy (zob. Opis działalności Grupy Dino Pracownicy i inne osoby stale współpracujące ). Na Datę Prospektu żadna ze Spółek z Grupy Dino nie jest stroną istotnych postępowań związanych z wypadkami przy pracy, co nie wyklucza takiego ryzyka w przyszłości. Wystąpienie wypadków przy pracy, w tym wypadków śmiertelnych, może narazić Grupę Dino na roszczenia ze strony pracowników lub innych uprawnionych osób, co może mieć negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino zatrudniała pracowników, a 165 osób w Grupie Dino zatrudnionych było na stanowiskach szczególnie narażonych na czynniki szkodliwe i uciążliwe (tj. poprzez pracę w chłodniach i mroźniach). Koszty związane ze szczególnymi świadczeniami dla pracowników zatrudnionych na tych stanowiskach, jak również świadczenia dla osób, które zapadły na choroby zawodowe, ze względu na rzadkie występowanie zdarzeń tego typu nie miały w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym istotnego wpływu na poziom kosztów działalności Grupy Dino, przy czym nie można wykluczyć zwiększenia częstotliwości występowania tego typu zdarzeń w przyszłości. W przypadku zwiększenia wymogów związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy, w szczególności rozszerzenia katalogu chorób zawodowych, nałożenia dodatkowych obowiązków w zakresie bezpieczeństwa stanowisk pracy, wzrostu liczby wypadków przy pracy oraz zwiększenia liczby osób, u których stwierdzono wystąpienie chorób zawodowych, Grupa Dino może być zobowiązana do poniesienia dodatkowych kosztów, co może mieć negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji. Spory zbiorowe z pracownikami oraz negocjacje ze związkami zawodowymi mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Na Datę Prospektu w Grupie Dino funkcjonują dwa związki zawodowe. Pomimo tego, że do funkcjonujących w Grupie Dino związków zawodowych na dzień 31 grudnia 2016 r. należało 150 spośród pracowników zatrudnionych w Grupie Dino, co stanowiło nieco ponad 1% pracowników Grupy Dino, Grupa Dino nie może wykluczyć, że liczba pracowników zrzeszonych w związkach zawodowych będzie rosła. Pozycja związków zawodowych w Polsce jest względnie mocna. Ze względu na przynależność pracowników do związków zawodowych Grupa Dino może być zaangażowana w spory zbiorowe, które, gdyby się przedłużały, mogłyby skutkować strajkami, przerwami w pracy lub innymi niemożliwymi do przewidzenia konsekwencjami, np. jeżeli Spółki z Grupy Dino podejmą starania w celu obniżenia zatrudnienia lub zakresu świadczeń pracowniczych, 46 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

54 CZYNNIKI RYZYKA optymalizacji kosztów zatrudnienia lub wprowadzenia programu restrukturyzacji, a także w przypadku żądań pracowników dotyczących podwyżek wynagrodzenia. Pozycja związków zawodowych wiąże się z ryzykiem wzrostu kosztów płacy w przyszłości w wyniku żądań pracowniczych. Spółki z Grupy Dino mogą także być zobowiązane do koordynacji lub konsultowania określonych czynności (włącznie z wszelkimi czynnościami podejmowanymi w celu dokonania zwolnień) ze związkami zawodowymi, co może opóźnić lub nawet uniemożliwić takie działania i może skutkować sporami zbiorowymi, wiążącymi się ze strajkami lub innymi protestami pracowniczymi. W przypadku wystąpienia takich zdarzeń mogą one niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji. Wygaśnięcie zezwoleń na sprzedaż alkoholu może wywrzeć niekorzystny wpływ na przychody Grupy Dino Główne kategorie produktów oferowanych przez Grupę Dino obejmują napoje alkoholowe. W 2016 roku przychody Grupy Dino ze sprzedaży napojów alkoholowych stanowiły 21,5% przychodów Grupy Dino ze sprzedaży ogółem. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino posiadała łącznie 616 zezwoleń na sprzedaż detaliczną każdej z kategorii napojów alkoholowych o zawartości alkoholu: (i) do 4,5% (włącznie) oraz piwa, (ii) od 4,5% do 18% (z wyjątkiem piwa) oraz (iii) powyżej 18%. Dodatkowo, Grupa Dino posiada jedno zezwolenie na sprzedaż hurtową alkoholu na wszystkie wyżej wymienione kategorie, którym objęte są wszystkie centra dystrybucyjne Grupy Dino. Na podstawie posiadanych zezwoleń Grupa Dino prowadzi sprzedaż napojów alkoholowych w sklepach Grupy Dino. Zezwolenia zostały wydane na czas określony, przeważnie na okres od 4 do 10 lat (zob. Opis działalności Grupy Dino Zezwolenia w zakresie sprzedaży napojów alkoholowych ). Zgodnie z Ustawą o Wychowaniu w Trzeźwości i Przeciwdziałaniu Alkoholizmowi podmioty prowadzące działalność w zakresie sprzedaży napojów alkoholowych są zobowiązane do posiadania zezwolenia na ich sprzedaż. Uzyskanie takiego zezwolenia następuje po spełnieniu wielu warunków. Z uwagi na to, że zezwolenia takie są wydawane na czas określony, każdy podmiot prowadzący sprzedaż napojów alkoholowych po wygaśnięciu zezwolenia zobligowany jest do ponownego ubiegania się o jego wydanie. Ponadto w okresie ważności zezwolenia podmiot, który je posiada, musi przestrzegać wielu wymogów i obowiązków, w tym weryfikować zdolność swoich klientów do nabywania od niego napojów alkoholowych. Nie można wykluczyć, że organ wydający zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych odmówi wydania takiego zezwolenia ze względu na niespełnienie przez którąkolwiek ze Spółek z Grupy Dino któregokolwiek z warunków określonych w obowiązujących przepisach prawa lub odmówi ponownego wydania takiego zezwolenia. Naruszenie w okresie ważności zezwolenia warunków jego wydania może spowodować wygaśnięcie lub cofnięcie takiego zezwolenia. Ponadto przedsiębiorca, któremu cofnięto zezwolenie, może wystąpić z wnioskiem o ponowne wydanie zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych nie wcześniej niż po upływie trzech lat od dnia wydania decyzji o cofnięciu takiego zezwolenia. W związku z powyższym jeżeli którekolwiek z posiadanych przez Grupę Dino zezwoleń na sprzedaż napojów alkoholowych zostanie cofnięte lub Grupa Dino nie będzie miała możliwości ponownego wnioskowania o wydanie zezwolenia, może to spowodować spadek sprzedaży napojów alkoholowych lub uniemożliwić sprzedaż napojów alkoholowych w ogóle, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki, a także cenę Akcji. Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino Działalność Grupy Dino podlega w Polsce różnym regulacjom (m.in. w zakresie produkcji żywności, ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisów prawa pracy i ochrony środowiska). Powyższe regulacje wywierają istotny wpływ na działalność Grupy Dino. Jeżeli działalność Grupy Dino będzie prowadzona niezgodnie z tymi wymogami, może ona zostać zobowiązana do zapłaty kar, opłat lub odszkodowań przewidzianych odpowiednimi przepisami, a nawet może zostać zobowiązana do zawieszenia części prowadzonej działalności. Ponadto znacząca liczba przepisów i regulacji mających znaczenie dla działalności Grupy Dino była i w przyszłości może być przedmiotem zmian (np. wprowadzenia ograniczeń sprzedaży produktów nikotynowych). W związku z powyższym nie można zapewnić, że przepisy mające zastosowanie do działalności Grupy Dino, a w szczególności przepisy z zakresu ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa lub ograniczenia handlowe w Polsce i w UE, nie zostaną zaostrzone. W szczególności, w przeszłości rozważano w Polsce wprowadzenie przepisów ograniczających handel w niedziele w sklepach takich jak te prowadzone przez Grupę Dino. Pomimo tego, że w 2016 roku niedziela była dniem o najniższym udziale w tygodniowych przychodach Grupy Dino, ewentualne wprowadzenie takich ograniczeń w Polsce może spowodować znaczący spadek przychodów Grupy Dino oraz popytu, które nie zostałyby pokryte możliwym spadkiem kosztów operacyjnych (m.in. kosztów zatrudnienia) i ewentualnym wyższym popytem w pozostałe dni tygodnia. Wobec braku jasności co do przyszłych regulacji Grupa Dino w przyszłości może być zobowiązana do poniesienia znaczących kosztów lub nakładów inwestycyjnych związanych z dostosowaniem istniejących instalacji sklepów, Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 47

55 CZYNNIKI RYZYKA centrów dystrybucyjnych lub zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę do nowych wymogów. Ponadto obiekty eksploatowane przez Grupę Dino mogą być przedmiotem bardziej rygorystycznych niż obecnie kontroli. Niestabilność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko poniesienia istotnych dodatkowych i nieprzewidzianych kosztów, a także kosztów dostosowania działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego wobec opisu działalności Grupy Dino, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki lub na cenę rynkową Akcji. Wdrożenie podatku od sprzedaży detalicznej może niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino W przeszłości rozważano wdrożenie w Polsce przepisów wprowadzających podatek od sprzedaży detalicznej. W dniu 1 września 2016 r. weszła w Polsce w życie ustawa z dnia 6 lipca 2016 r. o podatku od sprzedaży detalicznej ( Ustawa o Podatku od Sprzedaży Detalicznej ). Na podstawie przepisów Ustawy o Podatku od Sprzedaży Detalicznej Spółka podlegała obowiązkowi zapłaty podatku od sprzedaży detalicznej od miesięcznych przychodów powyżej 17 mln PLN w wysokości 0,8% od comiesięcznego przychodu między 17 mln PLN a 170 mln PLN oraz 1,4% od miesięcznego przychodu powyżej 170 mln PLN. W dniu 19 września 2016 r. Komisja Europejska wydała zarządzenie o zawieszeniu przez Polskę poboru powyższego podatku od sprzedaży detalicznej, który został uznany za sprzeczny z przepisami UE o pomocy publicznej, gdyż przyznaje on pewne przywileje małym przedsiębiorcom prowadzącym sprzedaż detaliczną. W wyniku powyższego ustawą z dnia 15 listopada 2016 r. o zmianie ustawy o podatku od sprzedaży detalicznej przesunięto stosowanie przepisów Ustawy o Podatku od Sprzedaży Detalicznej do przychodów ze sprzedaży detalicznej osiągniętych od dnia 1 stycznia 2018 r. Chociaż, ze względu na powyższe, na Datę Prospektu podatek od sprzedaży detalicznej nie ma zastosowania do żadnej ze Spółek z Grupy Dino, od 2018 roku może w szczególności spowodować znaczący wzrost kosztów podatkowych Grupy Dino lub obniżyć jej rentowność w przyszłości, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki lub na cenę rynkową Akcji. Ryzyko zobowiązania Grupy Dino do zwrotu pomocy publicznej uzyskanej w związku z działalnością na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Centrum dystrybucyjne Grupy Dino w Krotoszynie znajduje się na terenie Wałbrzyskiej SSE. Zgodnie z Ustawą o SSE oraz Ustawą o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dochody uzyskiwane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w ramach uzyskanego zezwolenia są zwolnione od podatku dochodowego od osób prawnych, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Na Datę Prospektu jedna ze Spółek z Grupy Dino (tj. Dino Krotoszyn) posiada dwa zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE. Zgodnie z zezwoleniem z dnia 14 kwietnia 2014 r. Dino Krotoszyn zobowiązana jest do zainwestowania ponad 50 mln PLN do dnia 31 grudnia 2019 r. Inwestycja będzie się wiązała z budową chłodni łącznie z powiązaną infrastrukturą na potrzeby procesu produkcji mięsa przez Grupę Dino. Zezwolenie na prowadzenie działalności w ramach SSE może zostać cofnięte w następujących przypadkach: (i) jeżeli przedsiębiorca zaprzestał na terenie SSE prowadzenia działalności gospodarczej, na którą posiadał zezwolenie, lub (ii) rażąco uchybił warunkom w nim określonym, lub (iii) nie usunął uchybień stwierdzonych w toku kontroli w terminie do ich usunięcia. W razie cofnięcia zezwolenia podatnik traci prawo do zwolnienia i jest obowiązany do zapłaty podatku za cały okres korzystania ze zwolnienia podatkowego. W tym celu podatnik jest obowiązany do zwiększenia podstawy opodatkowania o kwotę dochodu, w odniesieniu do którego utracił prawo do zwolnienia, a w razie poniesienia straty do jej zmniejszenia o tę kwotę w rozliczeniu zaliczki za wybrany okres wpłaty zaliczek, w którym utracił to prawo, a gdy utrata prawa nastąpi w ostatnim okresie wpłaty zaliczek danego roku podatkowego w zeznaniu rocznym. Nie można wykluczyć ryzyka, że zezwolenie, na podstawie którego Grupa Dino prowadzi działalność na terenie SSE, zostanie cofnięte, a w konsekwencji Grupa Dino będzie obowiązana do zwrotu uzyskanej pomocy publicznej w postaci zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych, a także nie wykorzysta pozostałej kwoty zwolnienia, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki, perspektywy, a także cenę Akcji. Istnieje również ryzyko, że ze względu na zmieniające się przepisy prawa dotyczące funkcjonowania SSE i zasad dotyczących wydawania zezwoleń na prowadzenie działalności w ramach SSE oraz ewentualne niedotrzymanie przez Grupę Dino wskaźników określonych w zezwoleniach uprawniających do otrzymania zwolnień podatkowych, Grupa Dino może utracić możliwość korzystania z ulg podatkowych. Ponadto Spółka zakłada, że po wykorzystaniu ulg podatkowych przysługujących jej z tytułu prowadzenia działalności na terenie SSE przez jedną ze Spółek z Grupy Dino, efektywna stopa opodatkowania Grupy Dino 48 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

56 CZYNNIKI RYZYKA wzrośnie, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki, a także cenę Akcji. Zmiany standardów rachunkowości mogą wpłynąć na prezentowaną sytuację finansową i wyniki Grupy Dino Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (the International Accounting Standards Board the IASB) opublikowała dwa nowe standardy rachunkowości, MSSF 15 Przychody z umów z nabywcami oraz MSSF 16 Leasing, które Grupa Dino będzie zobowiązana stosować, gdy wejdą w życie. MSSF 15 Przychody z umów z nabywcami będzie obowiązywał w stosunku do sprawozdań finansowych od dnia 1 stycznia 2018 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania. Standard określa zasady ujęcia przychodów z zawartych z nabywcami umów o sprzedaż aktywów niepieniężnych, które nie wynikają ze zwykłej działalności jednostki (przykładowo aktywa materialne, aktywa niematerialne). MSSF 16 Leasing będzie obowiązywał w stosunku do sprawozdań finansowych od dnia 1 stycznia 2019 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania, pod warunkiem wcześniejszego lub jednoczesnego zastosowania MSSF 15. Standard ten zmienia model ujmowania umów leasingowych w sprawozdaniach finansowych. Zgodnie z nowym modelem wszystkie umowy leasingowe, z drobnymi wyjątkami, będą ujmowane jako zobowiązania z tytułu płatności leasingowych oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania, co wpłynie na prezentację aktywów, zobowiązań, wyników finansowych oraz prezentowanych wskaźników. Wpływ ww. standardów na sprawozdania finansowe Grupy Dino nie jest jeszcze znany, a Zarząd analizuje ich wpływ na działalność Grupy Dino. Na Datę Prospektu Zarząd zakłada, że MSSF 16 wywrze wpływ na sprawozdania finansowe Grupy Dino, w szczególności w wyniku ujęcia umów najmu sklepów i magazynów jako aktywów i zobowiązań leasingowych. Wprowadzenie MSSF 16 może mieć wpływ na wskaźniki finansowe istotne dla oceny działalności Grupy Dino, a w szczególności na wskaźniki oparte na wartości zobowiązań i aktywów, w tym ryzyka finansowego oraz wskaźniki oparte na wynikach finansowych (takie jak EBIT, EBITDA). Ze względu na to, że umowy finansowe zawarte przez Grupę Dino zawierają wiele standardowych zobowiązań finansowych, a w szczególności zobowiązań dotyczących utrzymywania wskaźników finansowych na określonym poziomie, zmiana wskaźników finansowych w wyniku wprowadzenia nowych zasad wynikających z MSSF 16 może skutkować naruszeniem postanowień umów finansowych. Niespełnienie zobowiązań finansowych lub innych może skutkować niekorzystnymi zmianami warunków udzielonego finansowania oraz, w przypadku nieuzyskania stosownego zrzeczenia się przez podmioty finansujące dochodzenia przestrzegania zobowiązań finansowych, odmową podmiotów finansujących dalszego finansowania i żądania spłaty udzielonych kredytów lub postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności. Powyższe okoliczności mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino, a także na cenę Akcji. Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy Dino lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino Przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane i podlegają częstym zmianom. Praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w tym zakresie nierzadko występują istotne rozbieżności. Nie można zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółki lub Spółek z Grupy Dino interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Spółkę lub Spółki z Grupy Dino. W szczególności Grupa Dino nie może wykluczyć ryzyka, że wraz z wprowadzeniem przepisów dotyczących unikania opodatkowania, które posługują się klauzulami generalnymi i których interpretacja oraz zakres zastosowania będzie kształtowany w praktyce przez organy podatkowe i orzecznictwo sądów administracyjnych, organy podatkowe dokonają odmiennej od Grupy Dino oceny skutków podatkowych czynności dokonywanych przez Spółkę lub Spółki z Grupy Dino. Dotyczyć to może w szczególności transakcji restrukturyzacyjnych generujących u podatnika korzyści podatkowe po wejściu w życie regulacji obejmujących klauzulę dotyczącą unikania opodatkowania. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Spółkę lub Spółki z Grupy Dino, zostaną z tego samego powodu zmienione lub pozbawione mocy ochronnej. Praktyka legislacyjna wskazuje także na tendencję do uchwalania aktów prawnych z dziedziny prawa podatkowego mogących mieć skutek retroaktywny, co wpłynąć może na wysokość rozliczeń podatkowych. Istnieje także ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji, nowego podatku od sprzedaży detalicznej (zob. Czynniki ryzyka Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym Wdrożenie podatku od sprzedaży detalicznej może niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino ) lub wzrostu podatku VAT, Spółka lub Spółki z Grupy Dino będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów albo może potencjalnie skutkować spadkiem poziomu sprzedaży i przychodów Grupy Dino (w przypadku wzrostu podatku VAT). Z uwagi na Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 49

57 CZYNNIKI RYZYKA powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki lub Spółek z Grupy Dino w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów, co może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki oraz cenę Akcji. Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami Oferowanymi Większościowy akcjonariusz może podejmować decyzje, które mogą być sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub mogą wywierać inny negatywny wpływ na Grupę Dino Zakładając, że po zakończeniu Oferty wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane i sprzedane, Akcjonariusz Sprzedający przestanie być akcjonariuszem Spółki, a Tomasz Biernacki będzie posiadał 51% kapitału zakładowego Spółki stanowiącego 51% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zob. Znaczni akcjonariusze i Akcjonariusz Sprzedający Kontrola nad Spółką i relacje pomiędzy akcjonariuszami Tomasz Biernacki ). Tomasz Biernacki może także, bezpośrednio oraz pośrednio, nabywać dodatkowe Akcje, zwiększając w ten sposób swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zakończeniu Oferty Tomasz Biernacki jako większościowy akcjonariusz Spółki może sprawować samodzielną kontrolę nad Spółką poprzez m.in. decydujący wpływ na sprawy wymagające zgody Walnego Zgromadzenia. Może mu to pozwolić m.in. na kształtowanie polityki i strategii Spółki, kierunków rozwoju działalności, wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz innych Spółek z Grupy Dino oraz na wszelkie inne decyzje wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia. W szczególności Tomasz Biernacki będzie mógł wywierać istotny wpływ na decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, a nawet zdecydować o jej niewypłacaniu w poszczególnych latach obrotowych, albo zdecydować o wypłacie w większej niż rekomendowana przez Zarząd wysokości, co może stać w sprzeczności z interesem i oczekiwaniami innych akcjonariuszy lub Zarządu. Interesy Tomasza Biernackiego i interesy innych akcjonariuszy Spółki mogą być rozbieżne. Spółka nie jest w stanie przewidzieć polityki Tomasza Biernackiego wobec Spółki po przeprowadzeniu Oferty i wpływu jego działań, w tym wykonywania przez niego praw z akcji Spółki, na działalność, wyniki finansowe oraz sytuację finansową Grupy Dino, możliwość realizacji strategii Grupy Dino czy też pozycję rynkową Spółki. Powyższe okoliczności mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino, a także na cenę Akcji. Zdolność do wypłaty dywidendy może być ograniczona i w związku z tym nie ma żadnej pewności, że Spółka będzie wypłacała dywidendę zgodnie z przyjętą polityką dywidendy ani że w ogóle będzie wypłacała dywidendę w danym roku Istnieje wiele czynników, które mogą wpłynąć na decyzję o wypłacie przez Spółkę dywidendy akcjonariuszom. W szczególności wypłata dywidendy w przyszłości będzie zależała od wyników działalności, płynności finansowej oraz potrzeb kapitałowych Spółki i Grupy Dino. Rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależały od wielu czynników, a w szczególności od rentowności Spółki, wielkości przepływów pieniężnych, dostępności finansowania dłużnego, planowanych inwestycji oraz zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego netto. Niemniej rekomendacja Zarządu nie jest wiążąca dla akcjonariuszy i ostateczna decyzja co do wypłaty dywidendy, w tym odnośnie do jej wysokości, będzie poza wskazanymi powyżej ograniczeniami prawnymi zależała od Walnego Zgromadzenia (bardziej szczegółowe informacje na temat dywidendy znajdują się w rozdziale Prawa i obowiązki związane z akcjami i Walne Zgromadzenie Prawa i obowiązki związane z Akcjami Dywidenda Prawo do dywidendy ). Jednakże wypłata dywidendy na poziomie przewyższającym wartość rekomendowaną przez Zarząd, pomimo tego że Zarząd nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu jej wypłaty (zob. Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy Polityka w zakresie dywidendy ), może ograniczyć potencjał rozwoju Grupy Dino i tym samym mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino, a także na cenę Akcji. Ponadto struktura Grupy Dino i to, że Spółki Zależne w 2016 roku wygenerowały na poziomie jednostkowym 100,2 mln PLN zysku, co łącznie stanowiło 73,6% zysków jednostkowych całej Grupy Dino, wpływa na zdolność Spółki do wypłaty dywidendy, gdyż ta zdolność zależy w znacznym stopniu od zysku, posiadania innych kapitałów, które można przeznaczyć na wypłatę dywidendy i przepływów pieniężnych Spółek Zależnych i ich zdolności do wypłaty dywidendy na rzecz Spółki jako akcjonariusza. Dodatkowo umowy kredytowe, których stroną są niektóre ze Spółek Zależnych, zawierają postanowienia ograniczające możliwość wypłaty dywidendy (zob. Opis działalności Grupy Dino Istotne umowy Umowy finansowe ). Chociaż na Datę Prospektu, zgodnie z postanowieniami rozdziału Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy Polityka w zakresie wypłaty dywidendy, Zarząd nie planuje rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty 50 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

58 CZYNNIKI RYZYKA dywidendy za rok 2016, przedstawione powyżej ograniczenia mogą wpłynąć negatywnie na zdolność Grupy Dino do wypłaty dywidendy w przyszłości w ogóle lub na poziomie oczekiwanym przez akcjonariuszy lub przez rynek, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino, a także na cenę Akcji. Interpretacja polskich przepisów podatkowych właściwych dla inwestorów może być niejasna, a polskie przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom Polski system prawny, a w szczególności przepisy prawa podatkowego, charakteryzuje się częstymi zmianami, brakiem spójnej praktyki organów państwowych, w tym organów podatkowych, w zakresie stosowania prawa, a także zauważalną rozbieżnością w orzecznictwie sądowym. Dotyczy to zwłaszcza kwestii związanych z podatkiem od dochodów uzyskiwanych przez inwestorów w związku z nabywaniem, posiadaniem oraz zbywaniem przez nich papierów wartościowych. Ponadto nie można zagwarantować, że nie zostaną wprowadzone zmiany w przepisach prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla inwestorów, lub że polskie organy podatkowe nie przyjmą nowej, odmiennej interpretacji przepisów prawa podatkowego, która będzie niekorzystna dla inwestorów, co może mieć niekorzystny wpływ na ponoszone koszty podatkowe oraz faktyczną wysokość zysku uzyskiwanego przez inwestorów z inwestycji w Akcje. Oferta może zostać odwołana lub zawieszona Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusz Sprzedający, po konsultacji z Globalnymi Koordynatorami, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty bez podania przyczyn, tym samym dokonując skutecznego odwołania Oferty. Po rozpoczęciu okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych, ale nie później niż do dnia przydziału Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego, Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty, o ile zdaniem Akcjonariusza Sprzedającego istnieją ku temu ważne powody (lista przykładowych powodów jest przedstawiona w rozdziale Warunki Oferty Zawieszenie Oferty lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty ). Informacja o odstąpieniu od sprzedaży Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie zostanie podana do publicznej wiadomości w formie ogłoszenia w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2 w zw. z art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w taki sam sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, w formie aneksu do Prospektu po zatwierdzeniu przez KNF. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 7 dni po dniu opublikowania aneksu o odstąpieniu od Oferty. Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusz Sprzedający, po konsultacji z Globalnymi Koordynatorami, może zawiesić przeprowadzenie Oferty bez ustalania nowego harmonogramu Oferty. Po rozpoczęciu okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych, ale nie później niż do dnia przydziału Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego, Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, może zawiesić przeprowadzenie Oferty z ważnych powodów (lista przykładowych powodów jest przedstawiona w rozdziale Warunki Oferty Zawieszenie Oferty lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty ). Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać podjęta bez jednoczesnego ustalania nowego harmonogramu Oferty, który może zostać ustalony w terminie późniejszym. Informacja o zawieszeniu Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów od inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po zatwierdzeniu przez KNF. Aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po rozpoczęciu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych, złożone zapisy, jak również dokonane wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże Inwestorzy Indywidualni, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem do publicznej wiadomości informacji o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty, będą uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów firmy inwestycyjnej, u której został złożony zapis przez Inwestora Indywidualnego, a w przypadku Inwestorów Instytucjonalnych lub Inwestorów Transzy Menedżerskiej w siedzibie Oferującego, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej, Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, może ponownie przeprowadzić proces Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 51

59 CZYNNIKI RYZYKA budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia do złożenia zapisów na Akcje Oferowane tracą czy zachowują ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym dotyczącym zobowiązania do gwarantowania Akcji Oferowanych oraz będzie zawierała zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia Nie później niż w dniu 20 marca 2017 r. Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka i Współprowadzący Księgę Popytu ( Gwaranci Oferty ) zamierzają zawrzeć Umowę o Gwarantowanie Oferty (zob. Gwarantowanie Oferty, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji Umowa o Gwarantowanie Oferty ), zgodnie z którą Współprowadzący Księgę Popytu zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków (zwłaszcza zawarcia Aneksu Cenowego), do dołożenia należytej staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych, w tym Inwestorów Zastępczych, oraz do nabycia, bądź spowodowania nabycia przez ich podmioty powiązane, tych Akcji Oferowanych, które nie zostały nabyte przez takich Inwestorów Instytucjonalnych, w tym Inwestorów Zastępczych, na warunkach określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty. W przypadku, gdyby jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania subemisyjnego nie ziścił się bądź nie nastąpiło zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpią przed przydziałem Akcji Oferowanych, zobowiązanie Gwarantów Oferty do złożenia zapisu na Akcje Oferowane zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty wygaśnie. Współprowadzący Księgę Popytu będą także uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym albo gdy sytuacja na rynkach finansowych znacząco się zmieni. Akcjonariusz Sprzedający lub Spółka nie mogą zapewnić, że okoliczności, które ograniczą możliwość spełnienia zobowiązań wynikających z Umowy o Gwarantowanie Oferty przez strony albo które uprawnią Współprowadzących Księgę Popytu do wypowiedzenia Umowy o Gwarantowanie Oferty, nie nastąpią. Wystąpienie wyżej wymienionych okoliczności i niewypełnienie albo nienależyte wypełnienie obowiązków wynikających z Umowy o Gwarantowanie Oferty albo jej wypowiedzenie mogą mieć negatywny wpływ na powodzenie Oferty. W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym KNF może m.in. zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. Zgodnie z art. 17 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może zastosować analogiczne środki jak wskazane powyżej. Zgodnie z art. 18 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może zastosować środki, o których mowa powyżej, także w przypadku gdy: (i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, (iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem 52 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

60 CZYNNIKI RYZYKA przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW na żądanie KNF wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na powodzenie Oferty. Grupa, Akcjonariusz Sprzedający lub inne osoby, lub podmioty działające w ich imieniu mogą naruszać obowiązujące przepisy prawa, prowadząc akcję promocyjną w związku z Ofertą Ustawa o Ofercie Publicznej dopuszcza możliwość prowadzenia przez emitenta, akcjonariuszy sprzedających oraz inne osoby i podmioty działające w ich imieniu akcji promocyjnej w związku z ofertą publiczną i określa zasady takiej akcji. Nie ma pewności, że Grupa, Akcjonariusz Sprzedający lub inne podmioty działające w ich imieniu nie naruszą obowiązujących przepisów prawa w tym zakresie. Zgodnie z art. 53 ust. 12 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli Spółka, Akcjonariusz Sprzedający lub inne podmioty działające w ich imieniu nie będą przestrzegać określonych wymogów dotyczących akcji promocyjnej, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych w celu usunięcia nieprawidłowości; (ii) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający uchylają się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub (iii) opublikować, na koszt Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. Wszelkie tego typu sankcje nałożone przez KNF mogą mieć negatywny wpływ na powodzenie Oferty. Akcje mogą nie zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym (w tym podstawowym) GPW wymaga zgody zarządu GPW i przyjęcia Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do depozytu papierów wartościowych przez KDPW. Zgoda taka może być udzielona, jeśli Spółka spełni wszystkie wymogi prawne określone w stosownych regulacjach GPW i KDPW oraz w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach, w tym w szczególności wymogi w zakresie minimalnej liczby akcji w wolnym obrocie. Warunki dotyczące dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na GPW, które zostały szczegółowo określone w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz w odpowiednich regulacjach GPW, dotyczą m.in. zapewnienia odpowiedniej płynności akcji oraz odpowiedniego poziomu kapitalizacji. Zgodnie z Rozporządzeniem o Rynku i Emitentach w przypadku rynku podstawowego (będącego rynkiem oficjalnych notowań giełdowych) minimalna liczba akcji w wolnym obrocie jest zapewniona, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: (i) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań lub (ii) co najmniej akcji spółki o łącznej wartości stanowiącej, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, równowartość w złotych co najmniej 17 mln EUR. Ponadto Rozporządzenie o Rynku i Emitentach wymaga, aby: (i) wniosek o dopuszczenie obejmował wszystkie akcje tego samego rodzaju oraz (ii) emitent publikował sprawozdania finansowe wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające złożenie wniosku o dopuszczenie. Natomiast zgodnie z Regulaminem GPW akcje mogą być dopuszczone do obrotu giełdowego (na rynku podstawowym albo równoległym), o ile: (i) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie jest wymagane, (ii) zbywalność akcji nie jest ograniczona, (iii) w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne, (iv) z zastrzeżeniem określonych wyjątków kapitalizacja spółki (rozumiana jako iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej) powinna wynosić co najmniej 60 mln PLN albo równowartość w złotych 15 mln EUR, (v) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: (a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz (b) akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1 mln EUR, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej, a także (vi) akcje znajdują się w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawy dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. Analizując wnioski Spółki o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 53

61 CZYNNIKI RYZYKA Oferowanych na GPW, GPW bierze pod uwagę aktualną i przewidywaną sytuację finansową Spółki, jej perspektywy rozwoju oraz doświadczenie i kwalifikacje jego kadry zarządzającej, mając na uwadze bezpieczeństwo rynku i jego uczestników. Biorąc pod uwagę, że niektóre kryteria dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na GPW są uznaniowe i należą do oceny GPW, Spółka nie może zapewnić, że takie zgody i zezwolenia zostaną uzyskane ani że Akcje, w tym Akcje Oferowane, zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW. W przypadku powzięcia przez Spółkę informacji, iż z powodu przewidywanego wyniku Oferty Spółka może nie spełnić wymogów dopuszczenia i wprowadzenia Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym GPW, Spółka rozważy odstąpienie od przeprowadzenia Oferty. Spółka nie może całkowicie wykluczyć, że z powodu okoliczności leżących poza jej kontrolą dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, na głównym rynku GPW nastąpi w terminach innych, niż pierwotnie zakładano. Ponadto z powodu luki czasowej pomiędzy składaniem zapisów przez inwestorów a pierwszym dniem notowania Akcji Oferowanych (zob. Warunki Oferty Przewidywany harmonogram Oferty ), która może być dłuższa niż w innych jurysdykcjach, inwestorzy będą narażeni na brak płynności przez ten czas. Na Datę Prospektu Spółka nie spełnia kryteriów dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym (zarówno rynku podstawowym, jak i równoległym). Spółka zakłada, że po zakończeniu Oferty spełni warunki dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW. Jeżeli po zakończeniu Oferty Spółka nie będzie spełniała wymogów dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW, Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez GPW. W przypadku niespełnienia kryteriów dopuszczenia na rynku podstawowym i równoległym GPW, Spółka nie zamierza ubiegać się o wprowadzenie Akcji do alternatywnego systemu obrotu (NewConnect). W przypadku zmiany zamiarów Spółki w zakresie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości przed przydziałem Akcji Oferowanych w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, a termin przydziału Akcji Oferowanych zostanie przesunięty w celu umożliwienia inwestorom złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu na Akcje Oferowane. Istnieje ryzyko, że Spółka nie spełni kryteriów określonych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz Regulaminie GPW i nie uzyska zgody zarządu GPW na dopuszczenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu giełdowego. W razie odmowy dopuszczenia Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na GPW Spółka nie będzie mogła złożyć kolejnego wniosku w sprawie dopuszczenia tych samych akcji do obrotu przez okres sześciu miesięcy od dnia doręczenia uchwały zarządu GPW, a w przypadku odwołania się od wyżej wymienionej uchwały od dnia doręczenia uchwały Rady Nadzorczej GPW. Ponadto zgodnie z 11 Regulaminu GPW Zarząd GPW może uchylić uchwałę dotyczącą dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od przyjęcia takiej uchwały nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na giełdzie. Jeżeli Spółka nie spełni wymagań określonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie Publicznej, Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW Akcje, w tym Akcje Oferowane, będące przedmiotem obrotu na GPW mogą zostać z niego wykluczone przez Zarząd GPW. Regulamin Giełdy oraz Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP określają przesłanki zarówno fakultatywnego, jak i obligatoryjnego wykluczenia przez Zarząd GPW papierów wartościowych z obrotu na GPW. Zgodnie z 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Akcje podlegają wykluczeniu z obrotu w wypadku, gdy ich zbywalność stała się ograniczona lub gdy została zniesiona ich dematerializacja (tj. została przywrócona forma dokumentu), a także na żądanie KNF w związku z istotnym zagrożeniem prawidłowego funkcjonowania GPW, bezpieczeństwa obrotu na GPW lub interesów inwestorów oraz w innych wypadkach określonych szczegółowo w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi GPW może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu giełdowego w przypadku, gdy przestały one spełniać warunki dopuszczenia, i pod warunkiem, że nie spowoduje to znacznego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. W wypadku naruszenia przez spółkę publiczną pewnych obowiązków określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej KNF może podjąć decyzję o wykluczeniu akcji spółki publicznej z obrotu na GPW. Uprawnienia takie mogą być wykonywane przez KNF także w przypadku naruszenia przez spółkę publiczną określonych obowiązków dotyczących informacji poufnych, wynikających z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Przesłankami ewentualnego podjęcia decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu przez GPW określonymi w 31 ust. 2 Regulaminu GPW są m.in.: uporczywe naruszanie przez spółkę publiczną przepisów obowiązujących na GPW, złożenie przez spółkę publiczną wniosku o wykluczenie z notowań, ogłoszenie upadłości, wszczęcie postępowania likwidacyjnego w stosunku do spółki, a także niedokonanie żadnych transakcji giełdowych na jej akcjach w ciągu trzech miesięcy. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę do wykluczenia Akcji z obrotu na GPW. Wraz z wykluczeniem 54 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

62 CZYNNIKI RYZYKA papierów wartościowych z obrotu giełdowego inwestorzy tracą możliwość dokonywania obrotu tymi papierami wartościowymi na GPW, co w negatywny sposób może wpłynąć na płynność tych papierów wartościowych. Sprzedaż papierów wartościowych, które zostały wykluczone z obrotu giełdowego, może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym. Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony GPW może podjąć uchwałę o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi zgodnie z 30 ust. 1 Regulaminu GPW. GPW może zawiesić obrót papierami wartościowymi na wniosek spółki publicznej lub w celu ochrony interesów inwestorów i bezpieczeństwa obrotu lub z powodu naruszenia regulaminu GPW przez spółkę publiczną. Obrót może zostać zawieszony na okres do trzech miesięcy. KNF jest uprawniona na mocy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi do żądania od GPW zawieszenia obrotu instrumentami notowanymi na GPW na okres nieprzekraczający jednego miesiąca. KNF może wykonać to prawo, jeśli obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi stanowi zagrożenie prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu albo naruszenie interesów inwestorów. Inne powody uzasadniające żądanie przez KNF zawieszenia obrotu papierami wartościowymi są określone szczegółowo w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W trakcie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mogą nabywać ani sprzedawać zawieszonych papierów wartościowych na rynku giełdowym, co będzie miało niekorzystny wpływ na poziom płynności takich papierów wartościowych. Nie ma pewności, że obrót Akcjami nie zostanie zawieszony. Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom Cena rynkowa Akcji, w tym Akcji Oferowanych, może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom wywołanym przez wiele czynników, które częściowo lub w większości pozostają poza kontrolą Spółki i które niekoniecznie są związane z działalnością lub perspektywami rozwoju Spółki. Do czynników tych należą m.in.: ogólne trendy ekonomiczne w Polsce i na innych rynkach europejskich, tendencje dotyczące sektora handlu detalicznego, zmiany wycen rynkowych spółek z sektora handlu detalicznego, w którym Spółka prowadzi działalność, zmiany w kwartalnych wynikach operacyjnych Grupy Dino, fluktuacje cen giełdowych akcji oraz wolumenów obrotu, potencjalne zmiany w regulacjach, które mogą wpłynąć na działalność Grupy Dino, zmiany szacunków finansowych lub rekomendacji wydanych przez analityków papierów wartościowych lub całkowite zaprzestanie sporządzania takich szacunków finansowych lub rekomendacji przez analityków papierów wartościowych w odniesieniu do Spółki lub Akcji, transakcje przejęć innych podmiotów, transakcje jointventure, a także działalność podmiotów dokonujących krótkiej sprzedaży oraz zmiana ograniczeń regulacyjnych w odniesieniu do takiej działalności. Ponadto rynek kapitałowy podlega znacznym wahaniom cen, które mogą być niezwiązane lub nieproporcjonalnie wysokie w porównaniu z wynikami działalności danych spółek. Takie ogólne czynniki rynkowe mogą mieć negatywny wpływ na kurs Akcji niezależnie od wyników działalności Grupy Dino. Sprzedaż dużej liczby Akcji na rynku giełdowym lub przekonanie, że taka sprzedaż będzie mieć miejsce po zakończeniu Oferty, szczególnie po wygaśnięciu umownych ograniczeń zbywalności Akcji nałożonych na Spółkę oraz Akcjonariusza Sprzedającego (zob. Gwarantowanie Oferty, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji Umowne ograniczenia zbywalności Akcji ), może mieć negatywny wpływ na kurs notowań Akcji i może istotnie ograniczyć zdolność Spółki do pozyskania kapitału w drodze publicznej lub prywatnej oferty akcji lub innych papierów wartościowych. Ponadto sprzedaż Akcji przez jednego lub większą liczbę znaczących akcjonariuszy może doprowadzić do negatywnego postrzegania sytuacji Spółki lub jej perspektyw rozwoju, a tym samym może mieć negatywny wpływ na kurs notowań Akcji. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, jaki ewentualny wpływ na kurs notowań Akcji może mieć sprzedaż Akcji przez akcjonariuszy lub przekonanie, że taka sprzedaż będzie mieć miejsce. Przyszłe oferty dłużnych zamiennych na akcje lub udziałowych papierów wartościowych Spółki lub sprzedaż znacznego pakietu Akcji w przyszłości przez akcjonariuszy Spółki mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową Akcji i mogą rozwodnić udziały akcjonariuszy Spółki W celu sfinansowania działalności Grupy Dino lub też z innych powodów w przyszłości Spółka może pozyskać dodatkowy kapitał, oferując dłużne lub udziałowe papiery wartościowe, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje zwykłe lub podporządkowane, warranty subskrypcyjne oraz akcje zwykłe. Emisja udziałowych papierów wartościowych lub dłużnych papierów wartościowych z prawem konwersji na akcje, jeśli zostanie dokonana z wyłączeniem prawa poboru lub innych praw subskrypcyjnych albo jeżeli dotychczasowi akcjonariusze podejmą decyzję o niewykonaniu prawa poboru lub innego prawa do objęcia akcji nowej emisji Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 55

63 CZYNNIKI RYZYKA Spółki, może rozwodnić prawa majątkowe i prawa głosu dotychczasowych akcjonariuszy lub obniżyć cenę akcji Spółki, a nawet spowodować wystąpienie obu tych czynników jednocześnie. Wykonanie praw konwersji przez posiadaczy obligacji zamiennych, które Spółka może wyemitować w przyszłości, może również rozwodnić udziały akcjonariuszy w Spółce. Posiadaczom akcji zwykłych Spółki przysługuje ustawowe prawo poboru uprawniające ich do nabycia określonego procentu każdej nowej emisji akcji zwykłych Spółki (zob. Prawa i obowiązki związane z Akcjami i Walne Zgromadzenie Prawa i obowiązki związane z Akcjami Prawo do rozporządzania Akcjami ). W konsekwencji posiadacze Akcji Spółki mają w pewnych okolicznościach prawo nabycia akcji, które Spółka może wyemitować w przyszłości w celu zachowania ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki. Jeśli Walne Zgromadzenie pozbawi akcjonariuszy prawa poboru lub akcjonariusze nie wykonają takich praw, ich udział w kapitale zakładowym zostanie zmniejszony. Ponieważ co do zasady każda decyzja Spółki o emisji papierów wartościowych zależy od warunków rynkowych, podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie oraz innych czynników leżących poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie przewidzieć ani oszacować kwoty, terminu ani charakteru takich przyszłych emisji. W związku z tym inwestorzy ponoszą ryzyko, że przyszłe oferty akcji Spółki mogą zmniejszyć cenę rynkową Akcji i rozwodnić ich udział w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto Akcjonariusz Sprzedający lub inni akcjonariusze Spółki, którzy nabędą pakiet Akcji w ramach Oferty lub w ramach transakcji sesyjnych, mogą planować sprzedaż Akcji lub papierów wartościowych dających prawa do Akcji w przyszłości. Sprzedaż znaczącej liczby Akcji w przyszłości lub oczekiwanie, że taka sprzedaż nastąpi po zamknięciu Oferty, zwłaszcza po wygaśnięciu umownych ograniczeń emisji, sprzedaży lub innego rodzaju zbycia Akcji nałożonych na Spółkę oraz Akcjonariusza Sprzedającego mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową akcji Spółki oraz istotnie ograniczyć zdolność Grupy Dino do pozyskania kapitału poprzez oferty publiczne lub subskrypcje prywatne akcji lub innych papierów wartościowych. Ponadto sprzedaż Akcji przez jednego lub kilku istotnych akcjonariuszy Spółki może skutkować negatywnym postrzeganiem sytuacji Spółki lub perspektyw jej strategicznego wzrostu, a w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na wartość Akcji. Spółka nie jest w stanie przewidzieć potencjalnego wpływu sprzedaży Akcji przez obecnych lub przyszłych akcjonariuszy lub przekonania, że taka sprzedaż nastąpi, na cenę Akcji. Ryzyko ograniczonej płynności Akcji Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW nie gwarantuje płynności Akcji umożliwiającej zbycie Akcji przez inwestorów po cenie rynkowej lub po jakiejkolwiek innej niższej cenie. Spółki notowane na giełdach papierów wartościowych doświadczają okresowych, znaczących wahań wolumenu obrotów swoich papierów wartościowych, co także może istotnie negatywnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji. Jeżeli poziom obrotów Akcjami będzie zbyt niski w stosunku do podaży Akcji, może to istotnie negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeżeli odpowiedni poziom obrotów Akcji zostanie osiągnięty i utrzymany, cena rynkowa Akcji może być niższa niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Zbyt niski poziom płynności Akcji może ograniczyć możliwość inwestorów do sprzedaży planowanej liczby Akcji po oczekiwanej przez nich cenie. Może to istotnie negatywnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji. Naruszenie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przez Spółkę może skutkować nałożeniem przez KNF sankcji administracyjnych na Spółkę Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli emitent lub sprzedający papiery wartościowe nie spełnia określonych wymogów prawnych, w tym obowiązków informacyjnych, KNF może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, jego papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo (ii) nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln PLN, albo (iii) zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto, jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art c Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie informacji okresowych, art. 59 Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie informacji okresowych, art. 63 i art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może: (a) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony albo bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo (b) nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 mln PLN albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 mln PLN, albo (c) zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w zdaniu poprzednim, zamiast kary, o której mowa w punktach (a), (b) i (c) powyżej, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa powyżej, KNF bierze w szczególności pod uwagę: 1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania; 2) przyczyny naruszenia; 3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara; 4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który 56 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

64 CZYNNIKI RYZYKA dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić; 5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić; 6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z KNF podczas wyjaśniania okoliczności tego naruszenia; 7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na który nakładana jest kara. Ponadto, zgodnie z art. 96 ust. 6 oraz ust. 6a Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa powyżej, KNF może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu, lub rady nadzorczej spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości odpowiednio 1 mln PLN (członek zarządu) oraz PLN (członek rady nadzorczej). Ponadto, zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wymienione w art. 157, 158 lub 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym; (ii) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN na taką spółkę; albo (iii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w punkcie (ii) powyżej. W przypadku wydania takiej decyzji przez KNF, zgodnie z 31 ust. 1 pkt 4 Regulaminu GPW, zarząd GPW wyklucza takie papiery wartościowe z obrotu giełdowego. Dodatkowo, w związku z dopuszczeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, Spółka będzie zobowiązana do przestrzegania obowiązków informacyjnych oraz innych obowiązków wynikających z regulacji unijnych, w tym z Rozporządzenia MAR oraz Dyrektywy MAD, a ich nieprzestrzeganie może narazić Spółkę na sankcje nakładane przez organy nadzoru (zob. Czynniki ryzyka Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami Oferowanymi Grupa jest zobowiązana do wprowadzenia procedur odpowiednich dla spółek publicznych, w tym przestrzegania wymogów Dyrektywy MAD i Rozporządzenia MAR ). Spółka nie może zagwarantować, że w przyszłości KNF nie nałoży takich sankcji na Spółkę. Nałożenie sankcji na Spółkę, a nawet samo wszczęcie przez KNF postępowania w przedmiocie nałożenia sankcji na Spółkę może negatywnie wpłynąć na jej reputację i jej postrzeganie przez aktualnych i potencjalnych klientów oraz inwestorów, a także wpłynąć na płynność i cenę rynkową Akcji. W związku z nowelizacją Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi zob. Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Rozporządzenie MAR Manipulacja. Grupa jest zobowiązana do wprowadzenia procedur odpowiednich dla spółek publicznych, w tym przestrzegania wymogów Dyrektywy MAD i Rozporządzenia MAR W dniu 16 kwietnia 2014 r. Parlament Europejski przyjął Rozporządzenie MAR, które wprowadza wiele zmian do regulacji i stanu prawnego obowiązującego na Datę Prospektu, m.in. w zakresie: (i) publikacji informacji poufnych; (ii) raportowania o transakcjach osób pełniących funkcje zarządcze; (iii) działań mających na celu zapobieganie nadużyciom i manipulacjom na rynku; (iv) raportowania transakcji podejrzanych; oraz (v) konfliktu interesów (zob. Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji Manipulacja Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Rozporządzenie MAR ). Rozporządzenie MAR weszło w życie w dniu 3 lipca 2016 r. i od tego dnia jest bezpośrednio stosowane w całości we wszystkich państwach członkowskich UE, w tym również w Polsce. Nie wszystkie polskie regulacje niezbędne do dostosowania polskiego prawa do Rozporządzenia MAR zostały uchwalone i weszły w życie przed datą rozpoczęcia obowiązywania Rozporządzenia MAR. Mimo że wejście w życie Rozporządzenia MAR wyłącza możliwość stosowania sprzecznych lub niezgodnych z nim przepisów polskiego prawa, to współistnienie niespójnych regulacji prawnych może utrudniać ich właściwą interpretację i stosowanie. W dniu 10 lutego 2017 r. Sejm RP uchwalił Ustawę o zmianie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Po wejściu w życie Ustawy o zmianie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi zmiany wynikające z Rozporządzenia MAR zostaną zaimplementowane do prawa polskiego. W związku z dopuszczeniem Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW Grupa będzie musiała wprowadzić w życie procedury odpowiednie dla spółek publicznych, w tym uwzględniające przepisy Rozporządzenia MAR oraz Dyrektywy MAD. Wprowadzenie przez Grupę Dino nieprawidłowych procedur obowiązujących spółki publiczne, w tym niedostosowanie w zakresie wymogów Rozporządzenia MAR, lub nieprawidłowa interpretacja nowych przepisów mogą skutkować m.in. nałożeniem na Grupę Dino dotkliwych sankcji przez organy nadzoru. Wystąpienie Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 57

65 CZYNNIKI RYZYKA takich zdarzeń może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy Dino, a także cenę Akcji. Wartość akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych Walutą notowań Akcji na GPW jest złoty (PLN). Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie wyrażona w złotych. W związku z powyższym wpłaty na Akcje Oferowane wnoszone przez inwestorów zagranicznych będą dokonywane w złotych, co będzie wiązało się z koniecznością wymiany waluty krajowej inwestora zagranicznego na złote według określonego kursu wymiany, który może być inny niż kurs utrzymujący się w przyszłości. W konsekwencji stopa zwrotu z inwestycji w Akcje Oferowane będzie zależna nie tylko od zmiany kursu notowań Akcji w okresie inwestycji, ale także od zmian kursu waluty krajowej danego inwestora względem złotego. Ryzyko kursowe będzie dotyczyć także wszelkich wypłat gotówkowych dokonywanych w związku z prawami wynikającymi z Akcji, w tym wypłat ewentualnych dywidend, które, jeżeli zostaną uchwalone, będą dokonywane w złotych. Akcjonariusze w niektórych jurysdykcjach poza Polską mogą podlegać ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru akcji nowych emisji W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jej akcjonariuszom będzie przysługiwać prawo poboru akcji nowej emisji zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia w całości lub w części nie pozbawi akcjonariuszy prawa poboru. W zakresie, w jakim prawo poboru przysługiwałoby akcjonariuszom Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, tacy akcjonariusze mogą nie mieć możliwości wykonania prawa poboru, chyba że Spółka dokona rejestracji oferty zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub taka rejestracja nie będzie wymagana na podstawie jednego z wyjątków od obowiązku rejestracji. Akcjonariusze Spółki w innych jurysdykcjach mogą również podlegać ograniczeniom w wykonaniu przez nich prawa poboru. Spółka nie może zapewnić, że w przyszłości dokona rejestracji jakichkolwiek akcji lub innych papierów wartościowych Spółki, zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub zgodnie z przepisami jakiejkolwiek jurysdykcji poza Polską, ani że podejmie jakiekolwiek kroki wymagane przez przepisy prawa w celu zapewnienia inwestorom zagranicznym możliwości wykonania prawa poboru poza Polską. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w przyszłości akcjonariusze Spółki, którzy nie będą mogli zgodnie z przepisami państwa swojej siedziby wykonać ewentualnego prawa poboru, muszą się liczyć z możliwością rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Spółki po przeprowadzeniu emisji nowych akcji. Ponadto przepisy prawa polskiego nie przewidują obowiązku zapewnienia akcjonariuszom nieuczestniczącym w emisji akcji spółki rekompensaty odpowiadającej wartości ich niewykonanych praw poboru, co oznacza, że posiadacze akcji Spółki muszą się liczyć z tym, że w przypadku nowej emisji akcji Spółki być może nie będą mogli wykonać przysługujących im praw poboru, a ponadto nie otrzymają żadnej rekompensaty z tego tytułu. Dochodzenie roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej i egzekwowanie wyroków dotyczących Spółki lub któregokolwiek członka jej organów, w tym roszczeń związanych z Ofertą lub Akcjami Oferowanymi, może być utrudnione Spółka jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem polskim, przy czym Grupa Dino działa wyłącznie na rynku polskim i wszystkie aktywa Grupy Dino są zlokalizowane w Polsce. Na Datę Prospektu wszyscy członkowie Zarządu mają miejsce zamieszkania w Polsce. W związku z powyższym dochodzenie na terytorium Polski uznania albo wykonania niektórych orzeczeń wydanych przeciwko Spółce lub członkom jej Zarządu poza granicami Polski może być dla inwestorów, którzy nabyli Akcje Oferowane, utrudnione lub niemożliwe. Dotyczy to w największym stopniu inwestorów spoza EOG oraz krajów, które nie są stronami konwencji czy umów dwustronnych o wzajemnym uznawaniu i wykonalności orzeczeń sądowych, których stroną jest Polska. Nawet jeżeli taki inwestor skutecznie wniósłby powództwo tego rodzaju, przepisy prawa polskiego mogą uniemożliwić mu dochodzenie wykonania orzeczenia przeciwko majątkowi lub majątkom członków organów Spółki. Ponadto, Akcjonariusz Sprzedający jest podmiotem utworzonym zgodnie z prawem luksemburskim i jakiekolwiek orzeczenia sądowe przeciwko Akcjonariuszowi Sprzedającemu, w tym te wydane przez polskie sądy, w związku z Ofertą i Akcjami Oferowanymi będą uznawane i wykonywane zgodnie z warunkami prawa luksemburskiego. Ryzyko związane z przeprowadzoną reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym wpływem na rynek kapitałowy w Polsce i cenę Akcji Historycznie otwarte fundusze ( OFE ) były największym prywatnym inwestorem na GPW oraz istotnym uczestnikiem ofert publicznych akcji na GPW. W dniu 1 lutego 2014 r. weszła w życie ustawa z dnia 6 grudnia 58 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

66 CZYNNIKI RYZYKA 2013 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z określeniem zasad wypłaty emerytur ze środków zgromadzonych w otwartych funduszach emerytalnych ( Ustawa o OFE ) reformująca system emerytalny w Polsce poprzez zmianę zasad funkcjonowania OFE. Ustawa o OFE wprowadziła szereg zmian w zakresie funkcjonowania OFE, w tym przeniesienie do ZUS części zarządzanych aktywów w łącznej kwocie odpowiadającej 51,5% aktywów OFE (które zostały następnie umorzone), mechanizm odprowadzania składek członków OFE do ZUS (chyba że indywidualny członek OFE złożył oświadczenie o przekazywaniu części jego składki emerytalnej do OFE), mechanizm stopniowego przekazywania środków zgromadzonych na rachunku członka OFE do ZUS na 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego przez członka OFE oraz konieczność dostosowania statutów OFE do nowych wymogów, w tym do szeregu obostrzeń w zakresie lokowania środków. Nie można zagwarantować, że w przyszłości nie zostanie przeprowadzona kolejna reforma, której celem byłaby całkowita likwidacja OFE, tym bardziej że Trybunał Konstytucyjny uznał, wyrokiem z dnia 4 listopada 2015 r., że przeprowadzona reforma jest zgodna z konstytucją. W lutym 2017 roku polski rząd potwierdził zamiar przeniesienia 75% aktywów zarządzanych obecnie przez OFE na indywidualne konta emerytalne, które miałyby być prowadzone dla każdego obywatela oraz przeniesienia pozostałych środków do Funduszu Rezerwy Demograficznej, który będzie zarządzany przez Polski Fundusz Rozwoju. W dniu 30 grudnia 2016 r. proponowane zmiany zostały przedstawione przez polski rząd Sejmowi. Obecnie powyższe zmiany są przedmiotem dalszej analizy prowadzonej przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych oraz Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej. Zgodnie z rządowym planem dotyczącym OFE, OFE miałyby zostać przekształcone w fundusze inwestycyjne akcji. Na Datę Prospektu ze względu na zakres przeprowadzonej dotychczas reformy nie można przewidzieć jej rzeczywistego wpływu na rynek kapitałowy, a tym samym na cenę Akcji. Zgodnie z informacjami pochodzącymi od Ministra Finansów, powyższe zmiany powinny zostać wprowadzone najpóźniej w 2018 roku. Zmiany w działalności OFE mogące ograniczyć liczbę OFE, wartość zarządzanych przez nich aktywów lub wpływające na politykę inwestycyjną OFE (w tym zwiększenie inwestycji w instrumenty zagraniczne kosztem zaangażowania środków w kapitalizację GPW) mogą wpływać na popyt na akcje i cenę akcji notowanych na GPW. Dodatkowo przeprowadzona reforma i zmiany w zakresie funkcjonowania OFE mogą mieć też niekorzystny wpływ na postrzeganie polskiego rynku kapitałowego i stabilność jego ram instytucjonalnych, a tym samym zniechęcać inwestorów do inwestowania w akcje spółek notowanych na GPW. Istnieje zatem ryzyko, że przeprowadzona reforma OFE może negatywnie wpłynąć na notowania Akcji, a także na wolumen obrotu Akcjami na GPW, na ich płynność oraz strukturę akcjonariatu Spółki, a także na powodzenie Oferty. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 59

67 ISTOTNE INFORMACJE ISTOTNE INFORMACJE Definicje i terminologia Terminy pisane w Prospekcie wielkimi literami, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści Prospektu, mają znaczenie nadane im w rozdziale Skróty i definicje. Niektóre terminy branżowe oraz inne wyrażenia używane w Prospekcie zostały wyjaśnione w rozdziale Skróty i definicje lub w pkt Prezentacja historycznych informacji finansowych, innych danych finansowych oraz danych operacyjnych oraz Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne poniżej. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, używane w Prospekcie terminy Grupa Dino, Grupa, Spółki z Grupy Dino i podobne określenia odnoszą się do Spółki wraz ze wszystkimi Spółkami Zależnymi. Terminy Spółka, Dino oraz Emitent dotyczą wyłącznie Dino Polska S.A. jako emitenta Akcji Oferowanych, bez uwzględniania Spółek Zależnych. O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przekonania, oczekiwania, szacunki i opinie Spółki lub kierownictwa odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Zarządu. Zastrzeżenia Zwraca się uwagę inwestorom, że inwestycja w Akcje Oferowane pociąga za sobą ryzyko finansowe i że w związku z tym przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej nabycia Akcji Oferowanych inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się ze wszystkimi informacjami przedstawionymi w Prospekcie, a w szczególności z treścią rozdziału Czynniki ryzyka, i samodzielnie ocenić ich znaczenie dla planowanej przez nich inwestycji. Przy podejmowaniu decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane inwestorzy powinni opierać się na samodzielnej analizie, działalności Spółki i Grupy Dino oraz na informacjach znajdujących się w Prospekcie, a w szczególności wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w Akcje Oferowane. Inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach znajdujących się w Prospekcie wraz z ewentualnymi zmianami do Prospektu wynikającymi z opublikowanych: (i) aneksów do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, (ii) komunikatów aktualizujących do Prospektu oraz (iii) innych informacji przekazywanych zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej (zob. pkt Zmiany do Prospektu poniżej). Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa żadna osoba nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń w związku z Ofertą innych niż zawarte w Prospekcie, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały udzielone lub złożone, nie należy ich uznawać za autoryzowane przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego lub Menedżerów Oferty. Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady inwestycyjnej, prawnej, finansowej, podatkowej ani porady jakiegokolwiek innego rodzaju. Zaleca się, aby przed dokonaniem inwestycji w Akcje Oferowane każdy inwestor uzyskał poradę swoich doradców inwestycyjnych, prawnych, finansowych lub podatkowych w kwestiach inwestycyjnych, prawnych, finansowych lub podatkowych. Należy przy tym mieć świadomość, że zarówno cena papierów wartościowych, jak i ich rentowność mogą podlegać wahaniom. Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie składają inwestorom żadnych zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane ani inne papiery wartościowe Spółki dokonywanej przez danego inwestora. Menedżerowie Oferty działają w związku z Ofertą jedynie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki i nie będą traktować żadnego innego podmiotu, w tym inwestorów, jako swojego klienta w związku z Ofertą. W szczególności Menedżerowie Oferty nie będą odpowiedzialni wobec takiego innego podmiotu za zapewnienie ochrony, jaka jest zapewniana ich klientom, ani z tytułu doradztwa w związku z Ofertą. Zmiany do Prospektu Opublikowanie Prospektu po Dacie Prospektu nie oznacza, że w okresie od Daty Prospektu do dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości sytuacja Grupy Dino lub Spółki nie uległa zmianie. Ponadto niektóre informacje znajdujące się w Prospekcie zostały przedstawione według stanu na daty określone w Prospekcie, które są inne niż Data Prospektu. W związku z tym informacje zawarte w Prospekcie mogą nie być aktualne w jakiejkolwiek dacie następującej po (i) Dacie Prospektu lub (ii) innej dacie wskazanej w Prospekcie jako dzień, na który dane informacje zostały sporządzone, i będą podlegały aktualizacji, uzupełnieniu lub zmianie w przypadkach wymaganych przepisami prawa. Informacje na temat obowiązku zmiany lub uzupełnienia informacji zamieszczonych w Prospekcie w sytuacjach wymaganych przez przepisy prawa w drodze aneksów do Prospektu lub w formie komunikatów aktualizujących zamieszczono poniżej. 60 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

68 ISTOTNE INFORMACJE Aneksy do Prospektu Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez KNF, może podlegać zmianom i uzupełnieniom w sytuacjach wymaganych przez prawo w drodze aneksów do Prospektu lub w formie komunikatów aktualizujących. Zgodnie z przepisami powyższej ustawy Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający, do dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, będą zobowiązani do przekazania KNF, a następnie do publicznej wiadomości, w formie aneksu do Prospektu, informacji, które pojawiły się po Dacie Prospektu lub informacji, o których powzięli wiadomość po Dacie Prospektu, dotyczących: (i) istotnych błędów w treści Prospektu; oraz (ii) znaczących czynników mogących wpłynąć na ocenę Akcji. Przekazanie do KNF aneksu do Prospektu powinno nastąpić nie później niż w terminie dwóch dni roboczych od powzięcia wiadomości o błędach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, które uzasadniają jego przekazanie. Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, jeżeli nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, KNF stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej (zob. rozdział Czynniki ryzyka Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami Oferowanymi W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym KNF może m.in. zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW ). Konsekwencją niezatwierdzenia aneksu do Prospektu może być wstrzymanie rozpoczęcia Oferty, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie procesu Dopuszczenia. Jeżeli aneks do Prospektu zostanie udostępniony przez Spółkę po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do publicznej wiadomości, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na zasadach określonych w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy po Dacie Prospektu, a przed dniem publikacji Prospektu konieczne będzie sporządzenie aneksów do Prospektu, wraz z Prospektem zostaną opublikowane, jako odrębne dokumenty, wszystkie aneksy do Prospektu zatwierdzone do tego dnia przez KNF. Zwraca się uwagę inwestorom, że w takim przypadku niektóre informacje zawarte w Prospekcie mogą być nieaktualne na dzień jego publikacji, a inwestorzy powinni przeczytać uważnie zarówno cały Prospekt, jak i wszystkie aneksy do Prospektu opublikowane w dniu i po dniu publikacji Prospektu. Prospekt nie zawiera Ceny Maksymalnej sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych. Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Aneks do Prospektu zawierający informację o Cenie Maksymalnej zostanie udostępniony do publicznej wiadomości niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez KNF, co zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty powinno nastąpić nie później niż w dniu 20 marca 2017 r. (przy założeniu zatwierdzenia tego aneksu do Prospektu przez KNF nie później niż w dniu 20 marca 2017 r.). Komunikaty aktualizujące W przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących organizacji lub prowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych, a także dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, które nie uzasadniają sporządzenia aneksu do Prospektu, ale powodują zmianę treści Prospektu, Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający będą mogli udostępnić informację o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. Udostępnienie komunikatu aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, przy czym taki komunikat powinien zostać jednocześnie przekazany do KNF. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych Na Datę Prospektu Prospekt nie zawiera informacji o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych ani o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, jak również o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym, Inwestorom Instytucjonalnym i Inwestorom Transzy Menedżerskiej. Informacje na temat Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie, jak również o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie przekazana przez Spółkę lub Akcjonariusza Sprzedającego do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 61

69 ISTOTNE INFORMACJE Z uwagi na niewskazanie na Datę Prospektu w treści Prospektu Ceny Maksymalnej oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych ani ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w Ofercie, jak również ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym, Inwestorom Instytucjonalnym i Inwestorom Transzy Menedżerskiej, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Maksymalnej lub Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych ani o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, jak również o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym, Inwestorom Instytucjonalnym i Inwestorom Transzy Menedżerskiej przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów podmiotu, w którym został złożony zapis, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji. Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w ramach Oferty powinni podjąć decyzję inwestycyjną o złożeniu zapisu na Akcje Oferowane i o ich nabyciu po uważnym zapoznaniu się ze wszystkimi informacjami znajdującymi się w Prospekcie, wszystkich ewentualnych opublikowanych aneksach do Prospektu, komunikatach aktualizujących oraz po zapoznaniu się z informacjami o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych opublikowanych przez Spółkę i po dokonaniu ich wnikliwej analizy. Informacja dla potencjalnych inwestorów W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania marketingowe mające na celu promowanie Oferty poza terytorium Polski. Działania te będą adresowane wyłącznie do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych mających siedziby poza Polską i będą realizowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa obowiązującymi w krajach, gdzie będą one prowadzone. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań marketingowych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony dokument marketingowy w języku angielskim w formacie międzynarodowego dokumentu ofertowego (ang. International Offering Memorandum) ( Dokument Marketingowy ) udostępniany oddzielnie wybranym inwestorom instytucjonalnym. Działania marketingowe w związku z Ofertą będą adresowane wyłącznie do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych (i) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki do inwestorów, którzy nie są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons) oraz którzy nie działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich, zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz (ii) na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki do Kwalifikowanych Nabywców Instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) na zasadach określonych w Przepisie 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub na podstawie innego wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Dokument Marketingowy nie będzie zatwierdzany przez żaden organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym, w szczególności przez KNF ani przez organy nadzoru w krajach, gdzie będą podjęte takie ograniczone działania marketingowe. W niektórych państwach przepisy prawa mogą ograniczać rozpowszechnianie Dokumentu Marketingowego lub prowadzenie promocji Oferty. Zarówno Prospekt, jak i Dokument Marketingowy nie mogą być wykorzystywane w celu, ani w związku z przeprowadzeniem jakiejkolwiek oferty sprzedaży, zaproszeniem do nabycia lub promowaniem Oferty w odniesieniu do Akcji Oferowanych, na podstawie Prospektu lub Dokumentu Marketingowego, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, zaproszenie lub promowanie byłyby niezgodne z prawem, i nie stanowią takiej oferty, zaproszenia ani promocji. Osoby będące w posiadaniu Prospektu lub Dokumentu Marketingowego powinny zapoznać się z wszelkimi ograniczeniami w tym zakresie, w tym z ograniczeniami możliwości nabycia Akcji Oferowanych (zob. Ograniczenia w zakresie oferowania Akcji Oferowanych ) i stosować się do nich. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi obowiązujących w danej jurysdykcji. W celu nabycia Akcji Oferowanych każdy inwestor będzie musiał złożyć pewne oświadczenia i zapewnienia oraz dokonać pewnych czynności opisanych w szczególności w rozdziale Warunki Oferty. Akcjonariusz Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy, według własnego uznania, przydziału Akcji Oferowanych, jeżeli w przekonaniu Akcjonariusza Sprzedającego lub Menedżerów Oferty taki przydział mógłby stanowić naruszenie lub prowadzić do naruszenia obowiązujących przepisów prawa lub regulacji (zob. w szczególności Ograniczenia w zakresie oferowania Akcji Oferowanych ). Spółka, Akcjonariusz Sprzedający ani Menedżerowie Oferty nie składają inwestorom żadnych zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane dokonywanej przez danego inwestora. 62 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

70 ISTOTNE INFORMACJE Informacja dla potencjalnych inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA ŻE W RAMACH WYJĄTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYŁĄCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOŚCI Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJĄCYMI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE WYŁĄCZNIE KWALIFIKOWANYM NABYWCOM INSTYTUCJONALNYM W ROZUMIENIU PRZEPISU 144A (ANG. RULE 144A), W RAMACH OFERTY PRYWATNEJ KORZYSTAJĄCEJ Z WYŁĄCZENIA Z OBOWIĄZKU REJESTRACJI NA PODSTAWIE WYDANEGO NA MOCY AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S WYDANĄ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE OFEROWANE PODLEGAJĄ OKREŚLONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, MOŻLIWOŚCI OFEROWANIA, SKŁADANIA ZAPISÓW I ROZPORZĄDZANIA NIMI. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE SĄ ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH. ANI KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (ANG. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION), ANI ŻADNA STANOWA KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE ZATWIERDZIŁA ANI NIE ZGŁOSIŁA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI OFEROWANYCH, ANI NIE WYDAŁA UCHWAŁY W SPRAWIE ADEKWATNOŚCI LUB RZETELNOŚCI DOKUMENTU MARKETINGOWEGO, A SKŁADANIE JAKICHKOLWIEK OŚWIADCZEŃ O ODMIENNEJ TREŚCI JEST PRZESTĘPSTWEM. Prezentacja historycznych informacji finansowych oraz innych danych Informacje finansowe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Dino na dzień i za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2016 r., 2015 r. oraz 2014 r. ( Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe ) zamieszczone w Prospekcie zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez UE ( MSSF UE ). Niezależny biegły rewident, Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie ( Warszawa, rondo ONZ 1) ( EY ), przeprowadził badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz wydał opinię bez zastrzeżeń z badania tego sprawozdania finansowego. Spółka nie ponosiła na rzecz innych podmiotów poza EY kosztów związanych z badaniem Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. O ile nie wskazano inaczej, wszystkie dane finansowe dotyczące Grupy Dino przedstawione w Prospekcie pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego lub zostały obliczone na ich podstawie. Niektóre dane finansowe i operacyjne znajdujące się w Prospekcie zostały zaczerpnięte z, opracowane lub obliczone na podstawie innych źródeł niż Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, w szczególności na podstawie dokumentów oraz załączników do nich opracowanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej w ramach Grupy Dino do użytku wewnętrznego. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. W takim przypadku wskazano Spółkę jako źródło takich informacji. Dane ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zostały przedstawione w rozdziale Wybrane historyczne informacje finansowe i należy je analizować łącznie z informacjami zawartymi w innych rozdziałach Prospektu, a w szczególności w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej. Odniesienia do przymiotnika zbadane używanego w stosunku do danych finansowych Grupy Dino na dzień i za lata zakończone dnia 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że dane te pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, które zostało zbadane przez EY. Dane zamieszczone w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, jak również inne dane finansowe oraz operacyjne, są podawane w złotych, jako walucie funkcjonalnej i sprawozdawczej Grupy Dino (w tysiącach złotych, jeżeli nie wskazano inaczej). W niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 63

71 ISTOTNE INFORMACJE procentowe w tabelach zamieszczonych w Prospekcie również zostały zaokrąglone i sumy w tych tabelach mogą nie odpowiadać dokładnie 100%. Zmiany procentowe pomiędzy porównywanymi okresami zostały obliczone na bazie kwot oryginalnych (a nie zaokrąglonych). Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma. Alternatywne Pomiary Wyników analiza wskaźnikowa W rozdziale Wybrane historyczne informacje finansowe Alternatywne Pomiary Wyników analiza wskaźnikowa przedstawiono podstawowe Alternatywne Pomiary Wyników wykorzystywane przez Zarząd w analizie działalności Grupy Dino, jak również ich definicje oraz uzasadnienie ich stosowania. Prezentacja danych operacyjnych i rynkowych O ile w Prospekcie nie wskazano inaczej, dane operacyjne dotyczące działalności Grupy Dino, np. dane operacyjne dotyczące sieci sprzedaży Grupy Dino, liczby sklepów, dostawców Grupy Dino, pracowników i inne zostały przedstawione według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. lub za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 r. Część terminów dotyczących działalności Grupy Dino, rynku, na którym prowadzi działalność, oraz sposobu prezentacji danych może różnić się znaczeniem nadanym przez Spółkę danemu pojęciu na potrzeby Prospektu od pojęć używanych przez inne podmioty działające na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi, zgodnie z wyjaśnieniami poniżej. O ile nie wskazano inaczej, wszelkie odniesienia w Prospekcie do: przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) oznaczają wskaźnik obrazujący procentowy wzrost poziomu sprzedaży sklepów, które istniały przez dany okres oraz okres porównywalny. Wskaźnik obliczany jest według następującego schematu: dla przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) za 2016/2015 wyliczenia dokonano jako stosunek przychodów z porównywalnej bazy sklepów w roku 2016 ( R16 ) do przychodów tej samej grupy sklepów w roku 2015 w porównywalnych okresach ( R15 ) pomniejszony o 100% (czyli LFL2016/2015=[(R16/R15)-1]). Baza sklepów obejmuje wszystkie kategorie sklepów Grupy, w tym sklepy PIK (tj. cztery sklepy z segmentu convenience), ale z wyłączeniem sieci franczyzowej. Sklep staje się sklepem LFL w 13. miesiącu swojej działalności, przy czym do kalkulacji brane są porównywalne okresy obu lat czyli jako baza jest brana sprzedaż od drugiego miesiąca działalności, to jest np. dla wskaźnika przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) za 2016/2015 kalkulacja obejmuje przychody sklepów, które działały w analogicznych okresach roku 2016 i 2015 oraz w przypadku sklepów, które zostały otwarte w trakcie 2015 roku przychody ze sprzedaży za porównywalne miesiące, począwszy od miesiąca kolejnego po otwarciu sklepu, to jest na przykład dla sklepów otwartych w styczniu 2015 w wyliczeniu uwzględniono w mianowniku przychody tego sklepu za 11 miesięcy 2015 roku (począwszy od lutego) oraz dla tego sklepu uwzględniono w liczniku przychody z 11 miesięcy 2016 roku (począwszy od lutego) i analogicznie dla sklepów otwieranych w kolejnych miesiącach roku W sposób analogiczny obliczony został wskaźnik przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) za 2015/2014; sklepów PIK oznaczają odniesienia do czterech sklepów Grupy Dino z segmentu convenience, o łącznej powierzchni sali sprzedaży około 280 m 2 otwartych w ramach programu testowania nowych formatów sklepów; wszelkie odniesienia do liczby sklepów prowadzonych przez Grupę Dino obejmują również sklepy PIK, które zostały zamknięte w listopadzie 2016 roku w związku z zakończeniem programu testowania nowych formatów sklepów; liczby sklepów Grupy Dino, sklepów prowadzonych przez Grupę Dino, sieci sklepów Grupy Dino oznaczają odniesienia do wszystkich sklepów prowadzonych przez którąkolwiek ze Spółek z Grupy Dino, w tym sklepów PIK, ale również sklepów prowadzonych przez franczyzobiorcę współpracującego z Grupą Dino, który na dzień 31 grudnia 2016 r. prowadził 12 sklepów Dino; większość sklepów Grupy Dino ma powierzchnię sali sprzedaży ok. 400 m 2 i jest zlokalizowana przede wszystkim w mniejszych miejscowościach, małych i średnich miastach oraz na peryferiach dużych miast, w lokalizacjach dogodnych dla klientów, najczęściej w pobliżu miejsc ich zamieszkania. Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne W Prospekcie Grupa Dino przedstawiła wybrane dane dotyczące sektora gospodarki i rynku pochodzące z publicznie dostępnych źródeł informacji, w tym oficjalnych źródeł branżowych, jak również z innych źródeł zewnętrznych, które Grupa Dino uważa za wiarygodne. Takie informacje, dane i statystyki mogą być przybliżone, szacunkowe lub zawierać zaokrąglone liczby. Dane makroekonomiczne oraz statystyczne dotyczące Polski oraz rynku, na którym Grupa Dino prowadzi działalność, zostały zaczerpnięte m.in. z oficjalnych informacji 64 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

72 ISTOTNE INFORMACJE publikowanych przez Eurostat oraz Raportu Rolanda Bergera (zob. Otoczenie rynkowe ). Dodatkowo, niektóre dane branżowe, rynkowe i dane na temat pozycji konkurencyjnej zawarte w niniejszym Prospekcie pochodzą z wewnętrznych badań i oszacowań Grupy Dino opartych o jej wiedzę i doświadczenie na rynkach, na których prowadzi ona działalność. Choć Grupa Dino ma uzasadnione przekonanie, że takie badania i szacunki są racjonalne i wiarygodne, to zarówno one, jak i wykorzystana w nich metodologia i przyjęte założenia nie były weryfikowane przez niezależne źródło co do ich rzetelności i kompletności i mogą one ulec zmianie. Należy podkreślić, że w każdym przypadku dane makroekonomiczne i statystyczne oraz dane źródłowe, na których one bazują, mogły nie zostać opracowane w ten sam sposób, co tego rodzaju statystyki opracowywane w innych krajach. Nie można również zapewnić, że osoba trzecia stosująca odmienne metody zbierania danych, ich analizy oraz ich przetwarzania uzyskałaby takie same wyniki i wnioski. Informacje na temat rynku, jak również pewne informacje branżowe i trendy rynkowe, a także informacje na temat pozycji rynkowej Spółki i Grupy Dino zawarte w Prospekcie zostały opracowane i oszacowane na podstawie założeń, które Zarząd uznał za rozsądne, jak również danych z publicznie dostępnych źródeł. Źródło pochodzenia informacji zewnętrznych podawane jest każdorazowo w przypadku użycia takich informacji w Prospekcie. W przypadku podania danych makroekonomicznych, rynkowych, branżowych lub innych, które zostały zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych, takich jak publikacje rządowe, publikacje osób trzecich, branżowe lub ogólne, Spółka nie dokonywała ich weryfikacji. W przypadku informacji pochodzących od osób trzecich, które znajdują się w Prospekcie, informacje te zostały dokładnie przytoczone w zakresie, w jakim Spółka jest w stanie stwierdzić oraz ustalić na podstawie informacji pochodzących od osób trzecich, że nie pominięto żadnych faktów, których pominięcie mogłoby sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich byłyby niedokładne bądź wprowadzałyby w błąd. Publikacje branżowe, co do zasady, zawierają stwierdzenia, że zawarte w nich informacje zostały uzyskane ze źródeł, które uważa się za wiarygodne, lecz że nie ma gwarancji, iż dane takie są w pełni dokładne i kompletne. Podczas sporządzania Prospektu ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie przeprowadzali niezależnej weryfikacji informacji pochodzących od osób trzecich. Nie przeprowadzono również analizy adekwatności metodologii wykorzystanej przez te osoby trzecie na potrzeby opracowania takich danych lub dokonania szacunków i prognoz. Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie są w stanie zapewnić, że informacje takie są dokładne albo, w odniesieniu do prognozowanych danych, że prognozy takie zostały sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że prognozy te okażą się trafne. Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku, zaprezentowanych w Prospekcie, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa. Stwierdzenia dotyczące przyszłości Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż oświadczenia dotyczące faktów mających miejsce w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po których, występują wyrazy takie jak: cele, sądzi, przewiduje, dąży, zamierza, będzie, może, uprzedzając, byłby, mógłby albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników będących poza kontrolą Grupy Dino, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Grupy Dino, jej sytuacja finansowa, wyniki działalności lub perspektywy będą się istotnie różniły od tych przedstawionych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Podane przez Grupę Dino stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych strategii działalności Grupy Dino oraz otoczenia, w którym Grupa Dino prowadzi i będzie prowadzić działalność w przyszłości. Niektóre takie czynniki, mogące spowodować, że rzeczywiste wyniki Grupy Dino, jej sytuacja finansowa, wyniki działalności lub perspektywy Grupy Dino będą różniły się od tych opisanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, zostały opisane w rozdziałach Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej, Czynniki ryzyka oraz w innych rozdziałach Prospektu. Takie stwierdzenia są aktualne jedynie na Datę Prospektu. Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa lub Regulaminu GPW Spółka nie ma obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zamieszczonych w Prospekcie w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami. Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste wyniki Grupy Dino będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę czynniki wskazane m.in. w rozdziałach Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej i Czynniki ryzyka, oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa Dino działa. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 65

73 ISTOTNE INFORMACJE Spółka nie oświadcza, nie daje żadnej gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową. Spółka nie publikowała ani nie zamierza publikować prognoz zysku w rozumieniu Rozporządzenia 809/2004. Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie W Prospekcie nie zamieszczono żadnych informacji przez odniesienie do informacji zawartych w innych publicznie dostępnych dokumentach lub źródłach, niezależnie od ich formy udostępnienia i utrwalenia. Poza Prospektem oraz aneksami do Prospektu, komunikatami aktualizującymi do Prospektu i informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych opublikowanymi zgodnie z wymogami przewidzianymi w Ustawie o Ofercie Publicznej, informacje znajdujące się na stronie internetowej Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego i Menedżerów Oferty lub informacje znajdujące się na stronach internetowych, do których zamieszczono odniesienia na wskazanych stronach internetowych, nie stanowią części Prospektu. Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW Po dopuszczeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Spółka będzie podlegać obowiązkom informacyjnym określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Rozporządzeniu MAR oraz w innych przepisach prawa polskiego i UE, i właściwych regulacjach, w ramach których Spółka zobowiązana będzie przekazywać pewne informacje KNF, GPW oraz do publicznej wiadomości. Do informacji udostępnianych przez Spółkę będą należały w szczególności: (i) informacje finansowe przekazywane w formie raportów rocznych, raportów półrocznych i raportów śródrocznych; (ii) informacje bieżące; (iii) informacje poufne; (iv) zawiadomienia otrzymywane od znacznych akcjonariuszy Spółki w przedmiocie posiadanych przez nich pakietów Akcji; oraz (v) zawiadomienia otrzymywane w szczególności od członków Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące transakcji mających za przedmiot Akcje, inne papiery wartościowe Spółki lub inne powiązane z nimi instrumenty finansowe. Powyższe informacje będą dostępne również na stronie internetowej Spółki ( Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych Spółka została utworzona i prowadzi działalność zgodnie z przepisami prawa polskiego. Co do zasady majątek Spółki znajduje się w Polsce. Ponadto wszyscy członkowie Zarządu są obywatelami polskimi i przebywają na stałe w Polsce. W związku z powyższym w sprawach niepodlegających jurysdykcji polskich sądów inwestorzy niepodlegający jurysdykcji polskiej mogą mieć trudności ze skutecznym doręczeniem Spółce lub członkom Zarządu pism procesowych lub orzeczeń, które zostały wydane w sądach spoza UE w związku z postępowaniem prowadzonym przeciwko takim podmiotom w odniesieniu do Oferty lub Akcji Oferowanych. W Polsce, będącej Państwem Członkowskim, stosuje się bezpośrednio Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych ( Rozporządzenie 1215/2012 ). Zgodnie z Rozporządzeniem 1215/2012 wykonanie orzeczeń sądów Państw Członkowskich w Polsce nie wymaga stwierdzenia wykonalności orzeczenia w odrębnym postępowaniu. Sąd, na wniosek osoby, przeciwko której wystąpiono o wykonanie orzeczenia, może odmówić wykonania orzeczenia, jeżeli wystąpi jedna z następujących przesłanek: (i) wykonanie byłoby oczywiście sprzeczne z porządkiem publicznym wezwanego Państwa Członkowskiego; (ii) pozwanemu, który nie wdał się w spór, nie doręczono dokumentu wszczynającego postępowanie lub dokumentu mu równorzędnego w czasie i w sposób umożliwiający mu przygotowanie obrony, chyba że pozwany nie złożył przeciwko orzeczeniu środka zaskarżenia, chociaż miał taką możliwość; (iii) orzeczenia nie da się pogodzić z orzeczeniem wydanym między tymi samymi stronami w wezwanym Państwie Członkowskim; (iv) orzeczenia nie da się pogodzić z wcześniejszym orzeczeniem wydanym w innym Państwie Członkowskim lub w państwie trzecim w sporze o to samo roszczenie między tymi samymi stronami, o ile to wcześniejsze orzeczenie spełnia warunki konieczne do jego uznania w wezwanym Państwie Członkowskim; lub (v) orzeczenie jest sprzeczne z przepisami Rozporządzenia 1215/2012 dotyczącymi jurysdykcji w sprawach dotyczących ubezpieczeń, umów konsumenckich lub indywidualnych umów o pracę, jeżeli pozwanym był ubezpieczający, ubezpieczony, uposażony z tytułu ubezpieczenia, poszkodowany, konsument lub pracownik albo przepisami Rozporządzenia 1215/2012 dotyczącymi jurysdykcji wyłącznej. Spółka nie może zagwarantować, że zostaną spełnione wszystkie warunki dla egzekucji wyroków sądów zagranicznych w Polsce lub że konkretne orzeczenie będzie podlegać egzekucji w Polsce. 66 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

74 ISTOTNE INFORMACJE W przypadku orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych wydanych w Szwajcarii, Norwegii i Islandii, kwestie jurysdykcji, uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych reguluje Nowa Konwencja z Lugano pomiędzy UE, w tym Polską, oraz Szwajcarią, Norwegią i Islandią. Natomiast obrót prawny między Polską a Danią odbywa się na podstawie umowy pomiędzy Wspólnotą Europejską a Królestwem Danii w sprawie właściwości sądów oraz uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych. W odniesieniu do orzeczenia wydanego przez sądy państwa, które nie jest stroną stosownego traktatu dwustronnego lub wielostronnego z Polską dotyczącego uznawania orzeczeń i nie jest Państwem Członkowskim, KPC co do zasady stanowi, iż orzeczenia sądów państw obcych w sprawach cywilnych, nadające się do wykonania w drodze egzekucji, stają się tytułami wykonawczymi po stwierdzeniu ich wykonalności przez sąd polski przez nadanie im klauzuli wykonalności. Stwierdzenie wykonalności następuje, jeżeli orzeczenie jest wykonalne w państwie, z którego pochodzi, oraz nie istnieje żadna z poniższych przeszkód: (i) orzeczenie nie jest prawomocne w państwie, w którym zostało wydane; (ii) orzeczenie zapadło w sprawie należącej do wyłącznej jurysdykcji sądów polskich; (iii) pozwanemu, który nie wdał się w spór, co do istoty sprawy, nie doręczono należycie i w czasie umożliwiającym podjęcie obrony pisma wszczynającego postępowanie; (iv) strona w toku postępowania była pozbawiona możności obrony; (v) sprawa o to samo roszczenie między tymi samymi stronami zawisła w RP wcześniej niż przed sądem państwa obcego (względnie innym niż sąd organem polskim lub organem państwa obcego); (vi) orzeczenie jest sprzeczne z wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem sądu polskiego albo wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem sądu państwa obcego (względnie rozstrzygnięciem wydanym przez inny niż sąd organ polski lub organ państwa obcego), spełniającym przesłanki jego uznania w RP, zapadłym w sprawie o to samo roszczenie między tymi samymi stronami; (vii) uznanie byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (klauzula porządku publicznego). Ponadto Akcjonariusz Sprzedający jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga i w związku z tym doręczenia oraz dochodzenie uznania i wykonalności orzeczeń wydanych przeciwko Akcjonariuszowi Sprzedającemu, w tym przez sądy polskie, w związku z Ofertą i Akcjami Oferowanymi będzie następowało w szczególności na zasadach określonych w przepisach prawa luksemburskiego. Kursy wymiany walut W poniższych tabelach przedstawiono kursy wymiany walut na potrzeby Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. O ile nie wskazano inaczej, w Prospekcie odniesienia do PLN, złotych lub zł są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Polski, natomiast odniesienia do euro, EUR są odniesieniami do wspólnej waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską. Transakcje wyrażone w walutach innych niż PLN są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: Kurs EUR/PLN 31 grudnia ,4240 4,2615 4,2623 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest PLN. Wartość firmy powstała na nabyciu podmiotu zagranicznego oraz wszelkie korekty z tytułu wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań na takim nabyciu są traktowane jako aktywa lub zobowiązania takiego podmiotu zagranicznego i przeliczane po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP obowiązującym na dzień bilansowy. Średnie ważone kursy wymiany za poszczególne za lata zakończone 31 grudnia 2016 r., 2015 r. oraz 2014 r. kształtowały się następująco: Kurs EUR/PLN 31 grudnia ,3625 4,1839 4,1852 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 67

75 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego. Wpływy otrzyma Akcjonariusz Sprzedający, a będą one zależne od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie, oraz od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. 68 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

76 DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Dane historyczne na temat dywidendy Spółka nie wypłacała dywidendy za okres objęty Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Uchwała dotycząca podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmowana jest przez zwyczajne Walne Zgromadzenie przy uwzględnieniu, między innymi, rekomendacji Zarządu (przy czym rekomendacje Zarządu nie są dla Walnego Zgromadzenia wiążące). Biorąc pod uwagę strategię dotyczącą realizacji planu szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów Grupy Dino (zob. Opis działalności Grupy Dino Strategia Kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów ), na Datę Prospektu Zarząd nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za rok Na Datę Prospektu Zarząd nie podjął decyzji dotyczącej rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy oraz jej potencjalnej wysokości na kolejnej lata. Decyzje w tym zakresie będą podejmowane w odpowiednim czasie po zakończeniu każdego roku obrotowego. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy w przyszłości będzie jednak w miarę potrzeby podlegać przeglądowi przez Zarząd w zależności od okoliczności, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, w tym perspektyw dla dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, wskaźników zadłużenia, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie. Każda uchwała o wypłacie dywidendy jest poddawana pod głosowanie Walnego Zgromadzenia i może zostać podjęta także bez rekomendacji Zarządu o wypłacie dywidendy. Wszystkie Akcje, włącznie z Akcjami Oferowanymi, mają równe prawa do dywidendy (oraz zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają posiadaczy do udziału w zyskach Spółki od daty ich nabycia, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w przypadku zaliczki na poczet dywidendy uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej) i ustaleniu dnia wypłaty dywidendy jako daty przypadającej po dacie nabycia Akcji. Wypłata dywidendy oraz określenie wysokości wypłacanej dywidendy zależy ostatecznie od decyzji akcjonariuszy na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i w tym zakresie akcjonariusze nie są związani żadną rekomendacją Zarządu. Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekraczać sumy: (i) przeznaczonego do podziału zysku Spółki za odpowiedni rok obrotowy; (ii) niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz (iii) kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie ze Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy i rezerwowy. Statut nie zawiera ograniczeń dotyczących wypłaty dywidendy; jednakże do dnia dematerializacji Akcji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Statut wymaga kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy, podczas gdy Kodeks Spółek Handlowych wymaga w takim przypadku bezwzględnej większości oddanych głosów, chyba że statut danej spółki stanowi inaczej. Ponadto struktura prawna Grupy Dino wpływa na zdolność Spółki do wypłaty dywidendy oraz wysokość kwot, które zgodnie z prawem mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy. Zależy ona bowiem w pewnym stopniu od zysków osiąganych przez Spółki z Grupy Dino, ich przepływów pieniężnych oraz zdolności Spółek z Grupy Dino do wypłaty dywidendy na rzecz Spółki oraz efektywnej wypłaty przez nie dywidendy. Spółka nie może zapewnić, że Spółki z Grupy Dino będą zdolne do wypłaty na jej rzecz dywidendy, że wygenerują odpowiednie przepływy pieniężne umożliwiające taką wypłatę oraz że wypłata dywidendy zostanie efektywnie dokonana w wysokości oraz w terminie pozwalających na realizację polityki dywidendy Spółki (zob. Czynniki ryzyka Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami Oferowanymi Zdolność do wypłaty dywidendy może być ograniczona i w związku z tym nie ma żadnej pewności, że Spółka będzie wypłacała dywidendę zgodnie z przyjętą polityką dywidendy ani że w ogóle będzie wypłacała dywidendę w danym roku ). Szczegółowe informacje dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy znajdują się w rozdziale Prawa i obowiązki związane z akcjami i Walne Zgromadzenie Prawa i obowiązki związane z akcjami Dywidenda. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 69

77 DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Niektóre ze Spółek z Grupy Dino są stroną umów kredytowych, z których wynikają pewne ograniczenia pod względem wypłaty dywidendy. Szczegółowe informacje znajdują się w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Istotne umowy Umowy finansowe. Informacje dotyczące opodatkowania przychodów (dochodów) uzyskiwanych z tytułu dywidendy znajdują się w rozdziale Opodatkowanie Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych. 70 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

78 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami przedstawionymi w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym wraz z informacjami dodatkowymi załączonymi do tego sprawozdania, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych rozdziałach Prospektu. Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę Dino, posiadanego finansowania oraz zdolności Grupy Dino do generowania dodatnich przepływów z działalności operacyjnej są wystarczające dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. Kapitalizacja i zadłużenie W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat skonsolidowanej kapitalizacji i zadłużenia Grupy Dino na dzień 31 grudnia 2016 r. Kapitalizacja i zadłużenie Na dzień 31 grudnia 2016 r. (tys. PLN) (niezbadane) Krótkoterminowe zadłużenie finansowe Gwarantowane Zabezpieczone Niegwarantowane/niezabezpieczone Długoterminowe zadłużenie finansowe Gwarantowane Zabezpieczone Niegwarantowane/niezabezpieczone Zadłużenie finansowe razem Kapitał własny ogółem w tym: Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe... 0 Kapitał opłacony, niezarejestrowany... 0 Różnice kursowe z przeliczenia... 0 Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli... 0 Krótkoterminowe i długoterminowe zadłużenie finansowe oraz kapitał własny ogółem Źródło: Spółka. (1) Krótkoterminowe zadłużenie finansowe obejmuje oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. (2) Gwarantowanie zadłużenie finansowe obejmuje zobowiązania z tytułu dostaw i usług zabezpieczone gwarancjami bankowymi. (3) Zabezpieczone zadłużenie finansowe obejmuje oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. (4) Długoterminowe zadłużenie finansowe obejmuje oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz pozostałe zobowiązania. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 71

79 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Na dzień 31 grudnia 2016 r. (tys. PLN) (niezbadane) A. Środki pieniężne B. Płynność (A) C. Należności finansowe D. Kredyty i pożyczki krótkoterminowe E. Bieżąca część kredytów i pożyczek długoterminowych F. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego G. Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe H. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (D+E+F+G) I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (H-B-C) J. Długoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych K. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego L. Inne długoterminowe zobowiązania finansowe M. Długoterminowe zadłużenie finansowe (J+K+L) N. Zadłużenie finansowe i handlowe netto (I+M) Źródło: Spółka. (1) Należności finansowe obejmują należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. (2) Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe obejmują zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe. Na Datę Prospektu oraz od dnia informacji finansowych przedstawionych powyżej nie zaszły znaczące zmiany w kapitalizacji, zadłużeniu ani płynności Grupy Dino. Informacje na temat zabezpieczonego zadłużenia finansowego obejmującego kredyty bankowe znajdują się w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Istotne umowy Umowy finansowe. Zadłużenie pośrednie i warunkowe Informacje na temat zadłużenia pośredniego i warunkowego znajdują się w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Zobowiązania inwestycyjne i zobowiązania warunkowe. 72 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

80 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym wraz z załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych rozdziałach Prospektu. W tabelach poniżej przedstawiono: (i) wybrane historyczne informacje finansowe Grupy Dino na dzień 31 grudnia 2016 r., 2015 r. i 2014 r. oraz za lata obrotowe zakończone w tych dniach, które pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, oraz (ii) wybrane dane operacyjne i wskaźniki finansowe Spółki na wskazane powyżej daty lub za wskazane powyżej okresy. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Za rok zakończony 31 grudnia 2016 (1) (tys. PLN) (zbadane) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży... ( ) ( ) ( ) Zysk brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży i marketingu... ( ) ( ) ( ) Koszty ogólnego zarządu... (49.434) (35.354) (31.338) Pozostałe koszty operacyjne... (2.250) (998) (3.667) Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe... (29.607) (24.922) (26.662) Zysk brutto Podatek dochodowy... (35.245) (13.059) (13.156) Zysk netto z działalności kontynuowanej Zysk netto za rok obrotowy Zysk przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk na jedną akcję: podstawowy z zysku za rok przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej... 1,54 1,25 0,67 podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za rok przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej... 1,54 1,25 0,67 rozwodniony z zysku za rok przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej... 1,54 1,25 0,67 rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za rok przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej... 1,54 1,25 0,67 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. (1) Dane za 2016 rok nie zostały skorygowane o jednorazowe zdarzenia związane z Ofertą, tj. koszty Oferty oraz koszty programu motywacyjnego związanego z Ofertą w łącznej wysokości 7,5 mln PLN (szczegółowe informacje zostały przedstawione w tabeli w rozdziale Wybrane historyczne informacje finansowe Korekty danych finansowych powstałe na skutek jednorazowych zdarzeń związanych z Ofertą ). Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 73

81 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Za rok zakończony 31 grudnia (tys. PLN) (zbadane) Zysk netto za rok obrotowy Pozycje niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku w kolejnych okresach sprawozdawczych Zyski/(straty) aktuarialne dotyczące programów określonych świadczeń (12) (22) Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów... (7) 2 4 Inne całkowite dochody netto niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych (10) (18) Inne całkowite dochody netto (10) (18) Całkowity dochód za rok Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom niekontrolującym Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31 grudnia (tys. PLN) (zbadane) AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa niematerialne Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe) Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe aktywa niefinansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Suma aktywów PASYWA Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Udziały niekontrolujące Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe: Oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Pozostałe zobowiązania Rezerwy na świadczenia pracownicze Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

82 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Na dzień 31 grudnia (tys. PLN) (zbadane) Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Rezerwy na świadczenia pracownicze Zobowiązania razem Suma pasywów Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. (1) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania zawierają również rezerwy utworzone na jednorazowe koszty Oferty (szczegółowe informacje zostały przedstawione w tabeli w rozdziale Korekty danych finansowych powstałe na skutek jednorazowych zdarzeń związanych z Ofertą poniżej). (2) Rezerwy na świadczenia pracownicze zawierają również rezerwy na program motywacyjny związany z Ofertą (szczegółowe informacje zostały przedstawione w tabeli w rozdziale Korekty danych finansowych powstałe na skutek jednorazowych zdarzeń związanych z Ofertą poniżej). Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Na dzień 31 grudnia (tys. PLN) (zbadane) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej... ( ) ( ) ( ) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Środki pieniężne netto z działalności finansowej (12.060) Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Alternatywne Pomiary Wyników analiza wskaźnikowa Zarząd ocenia wyniki Grupy Dino za pomocą kluczowych wskaźników zyskowności, zadłużenia i płynności finansowej, które nie pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, a zostały jedynie obliczone na podstawie informacji finansowych znajdujących się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników ((APM) (alternative performance measures)) w rozumieniu Wytycznych ESMA dot. Alternatywnych Pomiarów Wyników. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Alternatywne Pomiary Wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane oraz obliczane przez inne podmioty, a w konsekwencji mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne podmioty, w tym podmioty prowadzące działalność w tym samym sektorze, co Grupa Dino. Przedmiotowe informacje finansowe powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe sporządzone zgodnie z MSSF UE. Alternatywnym Pomiarom Wyników nie należy przypisywać wyższego poziomu istotności niż pomiarom bezpośrednio wynikającym ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Dane te powinny być rozpatrywanie łącznie ze Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 75

83 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym. W ocenie Spółki inne dane finansowe lub wskaźniki finansowe prezentowane w Prospekcie nie stanowią Alternatywnych Pomiarów Wyników. W tabeli poniżej przedstawiono podstawowe Alternatywne Pomiary Wyników wykorzystywane przez Zarząd w analizie działalności Grupy Dino za wskazane okresy. Na dzień albo za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia (niezbadane) Marża brutto ze sprzedaży (%)... 22,9 22,6 22,0 EBITDA (tys. PLN) Marża EBITDA (%)... 8,6 8,1 7,0 Koszty transportu jako % przychodów ze sprzedaży (%)... 1,83 1,83 1,91 Koszty marketingu jako % przychodów ze sprzedaży (%)... 0,16 0,23 0,36 ROIC (%)... 30,3 28,2 25,7 Dług netto (tys. PLN) Dług netto/ebitda... 1,7 2,0 2,6 Wskaźnik płynności bieżącej... 0,56 0,53 0,51 Wskaźnik płynności szybkiej... 0,17 0,14 0,12 Cykl rotacji należności handlowych... 3,6 3,1 3,3 Cykl rotacji zapasów... 38,8 38,6 40,5 Cykl rotacji zobowiązań... 80,7 78,1 75,0 Capex (tys. PLN) OCF / (Capex + koszty finansowe)... 0,79 0,81 0,84 Źródło: Spółka. W tabeli poniżej przedstawiono definicje Alternatywnych Pomiarów Wyników oraz uzasadnienie ich zastosowania. Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników Marża brutto ze sprzedaży (%)... EBITDA (tys. PLN)... Marża EBITDA (%)... Koszty transportu jako % przychodów ze sprzedaży (%)... Definicja Grupa Dino definiuje i oblicza marżę brutto ze sprzedaży jako zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży. Grupa Dino definiuje EBITDA jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz skorygowany o zdarzenia jednorazowe przedstawione w tabeli w rozdziale Korekty danych finansowych powstałe na skutek zdarzeń jednorazowych związanych z Ofertą poniżej. Grupa Dino definiuje i oblicza marżę EBITDA jako EBITDA/przychody ze sprzedaży. Grupa Dino definiuje i oblicza koszty transportu jako % przychodów ze sprzedaży jako koszty transportu z magazynów do sklepów pomniejszone o przychody związane usługami transportowymi świadczonymi dla podmiotów obcych / przychody ze sprzedaży. Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży określa wysokość zysku osiągniętego ze sprzedaży, po odliczeniu kosztów sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów. Umożliwia określenie marży brutto ze sprzedaży Grupy Dino, a w konsekwencji mierzy zdolność do generowania zysku z podstawowej działalności operacyjnej Grupy Dino. EBITDA stanowi miarę wyników operacyjnych Grupy Dino nieuwzględniających wpływu zdarzeń jednorazowych oraz amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych, co pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych środków trwałych, mogących wpływać poprzez wartość amortyzacji na inne miary wyników. Wskaźnik marży EBITDA jest miarą zdolności Grupy Dino do generowania gotówki z podstawowej działalności operacyjnej (efektywności działalności operacyjnej). Wskaźnik kosztów transportu jako % przychodów ze sprzedaży pokazuje efektywność transportu z magazynów do sklepów w Grupie Dino. 76 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

84 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników Koszty marketingu jako % przychodów ze sprzedaży (%)... ROIC (%)... Dług netto (tys. PLN)... Dług netto/ebitda... Wskaźnik płynności bieżącej... Wskaźnik płynności szybkiej... Cykl rotacji należności handlowych... Cykl rotacji zapasów... Cykl rotacji zobowiązań... Definicja Grupa Dino definiuje i oblicza koszty marketingu jako % przychodów ze sprzedaży jako: koszty marketingu, w skład których wchodzą koszty usług obcych związanych z przygotowaniem i wydrukowaniem cyklicznych materiałów promujących asortyment Grupy Dino. Koszty te obejmują m.in. projekt, skład, wydruk i wyklejanie billboardów, projekt i skład gazetek promocyjnych/przychody ze sprzedaży. Grupa Dino definiuje i oblicza ROIC jako EBITDA / (średnia wartość rzeczowych aktywów trwałych 1 dla danego okresu + średnia wartość kapitału obrotowego netto 2 dla danego okresu). Grupa Dino definiuje i oblicza dług netto jako oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego + bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Grupa Dino definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/ebitda jako dług netto na koniec danego okresu / EBITDA. Grupa Dino definiuje i oblicza wskaźnik płynności bieżącej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu / zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu. Grupa Dino definiuje i oblicza wskaźnik płynności szybkiej jako (aktywa obrotowe na koniec danego okresu zapasy na koniec danego okresu) / zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu. Grupa Dino definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności w dniach (365 x należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności/przychody ze sprzedaży). Grupa Dino definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy w dniach (365 x zapasy /koszt własny sprzedaży). Grupa Dino definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań jako zobowiązania w dniach (365 x zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania) /koszt własny sprzedaży). Capex (tys. PLN)... Grupa Dino definiuje i oblicza wskaźnik Capex jako sumę nabyć rzeczowych aktywów trwałych (Nota 14. Rzeczowe aktywa trwałe Skonsolidowanych sprawozdań finansowych) i nabyć aktywów niematerialnych (Nota 16. Aktywa niematerialne Skonsolidowanych sprawozdań finansowych). OCF / (Capex + koszty finansowe)... Grupa Dino definiuje i oblicza wskaźnik OCF / (Capex + koszty finansowe) jako przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej / suma Capex oraz kosztów finansowych. Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników Wskaźnik kosztów marketingu jako % przychodów ze sprzedaży pokazuje poziom wydatków na marketing w Grupie Dino w relacji do przychodów ze sprzedaży, a w konsekwencji efektywność działań marketingowych. Wskaźnik ROIC informuje, jak skutecznie Grupa Dino wykorzystuje zainwestowane pieniądze do generowania zysków, czyli jaka jest efektywność (rentowność) kapitału zainwestowanego w Grupie Dino. Wskaźnik dług netto stanowi miarę zadłużenia Grupy Dino pomniejszonego o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Wskaźnik Dług netto/ebitda określa zdolność Grupy Dino do spłaty swojego oprocentowanego zadłużenia za pomocą środków pieniężnych wypracowanych na poziomie operacyjnym. Wskaźnik płynności bieżącej wskazuje na potencjalną zdolność Grupy Dino do spłaty bieżących zobowiązań za pomocą krótkoterminowych aktywów. Wskaźnik płynności szybkiej określa potencjalna zdolność Grupy Dino do spłacania swoich krótkoterminowych zobowiązań aktywami o wysokiej płynności. Wskaźnik cyklu rotacji należności umożliwia analizę cyklu regulowania należności przez odbiorców Grupy Dino. Wskaźnik cyklu rotacji zapasów umożliwia analizę poziomu odnawialności zapasów Grupy Dino dla zrealizowanej sprzedaży. Wskaźnik rotacji zobowiązań umożliwia analizę okresu, jaki jest wymagany do spłaty przez Grupę Dino jej zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług. Wskaźnik stanowi podstawową miarę nakładów Grupy Dino na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych, w tym głównie na rozbudowę sieci sklepów, a tym samym pozwala na określenie skali rozwoju działalności Grupy Dino. Wskaźnik umożliwia analizę pokrycia nakładów na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych oraz kosztów finansowych przez przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej. Źródło: Spółka. 1 Grupa Dino definiuje i oblicza średnią wartość rzeczowych aktywów trwałych jako wartość rzeczowych aktywów trwałych na początku okresu + wartość rzeczowych aktywów trwałych na końcu okresu)/2. 2 Grupa Dino definiuje i oblicza średnią wartość kapitału obrotowego netto jako średnie zapasy dla okresu sprawozdawczego + średnie, dla okresu sprawozdawczego, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności średnie, dla danego okresu sprawozdawczego, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe. Średnie dla poszczególnych pozycji zostały obliczone jako (wartość na początku okresu + wartość na końcu okresu)/2. Zob. również Istotne informacje Prezentacja historycznych informacji finansowych oraz innych danych Alternatywne Pomiary Wyników analiza wskaźnikowa. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 77

85 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Korekty danych finansowych powstałe na skutek zdarzeń jednorazowych związanych z Ofertą Na dzień 31 grudnia (tys. PLN) (zbadane) Zysk z działalności operacyjnej Amortyzacja Koszty z tytułu rezerwy na program motywacyjny Koszty Oferty w zobowiązaniach Koszty Oferty poniesione wydatki EBITDA Źródło: Spółka. 78 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

86 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Poniższe omówienie sytuacji operacyjnej i finansowej zostało sporządzone na podstawie skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Dino odpowiednio za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. lub na te dni. Omówienie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają aktualne poglądy i opinie Zarządu i ze względu na swój charakter wiążą się z pewnymi ryzykami i niepewnością. Rzeczywiste wyniki Grupy Dino mogą różnić się w sposób istotny od wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości na skutek czynników omówionych poniżej oraz w innych częściach Prospektu, w szczególności w rozdziale Czynniki ryzyka (zob. również Istotne informacje Stwierdzenia dotyczące przyszłości ). Niektóre informacje przedstawione w przeglądzie sytuacji operacyjnej i finansowej nie są częścią Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i nie zostały zbadane ani poddane innego rodzaju przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Informacji tych nie należy traktować jako wskaźnika przeszłych lub przyszłych wyników operacyjnych Grupy Dino ani wykorzystywać w analizie działalności gospodarczej Grupy Dino w oderwaniu od Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i innych informacji finansowych zawartych w innych rozdziałach Prospektu. Spółka przedstawia te informacje, ponieważ w jej ocenie mogą być one pomocne dla inwestorów przy ocenie działalności Grupy Dino, jej sytuacji finansowej i wyników z działalności. Zob. również rozdział Wybrane historyczne informacje finansowe. Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości i szacunków, zgodnie z którymi sporządzono Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, znajduje się poniżej, w punkcie Istotne zasady rachunkowości i oszacowania. Informacje ogólne Grupa Dino jest najszybciej rozwijającą się siecią supermarketów proximity w Polsce (pod względem CAGR liczby sklepów w latach , źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 12). W 2015 roku Grupa Dino zdobyła pozycję drugiej zarówno pod względem liczby sklepów, jak i pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży sieci supermarketów proximity (źródło: Raport Rolanda Bergera, str ). Model biznesowy Grupy Dino łączy zalety formatu proximity (tj. średniopowierzchniowych sklepów w lokalizacjach dogodnych dla klientów, najczęściej blisko miejsc zamieszkania lub o dużym natężeniu ruchu) z umiejętnością szybkiego otwierania nowych sklepów oraz atrakcyjnym asortymentem, na który składają się przede wszystkim markowe i świeże produkty w konkurencyjnych cenach. Na dzień 31 grudnia 2016 r. sieć sklepów Grupy Dino tworzyło 628 sklepów zlokalizowanych głównie w zachodniej części Polski o łącznej powierzchni sali sprzedaży m². Grupa Dino posiada wieloletnie doświadczenie i potwierdzoną zdolność w zakresie otwierania nowych sklepów z wykorzystaniem własnych nieruchomości, dzięki czemu w okresie od początku 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 r. zwiększyła liczbę sklepów o 304. Ekspansji sieci towarzyszył znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL), który w 2016 roku wyniósł 11,3% w porównaniu z 2015 rokiem. Grupa Dino kontynuuje szybki rozwój swojej sieci, konsekwentnie wyszukując nowe lokalizacje pod sklepy. Zgodnie z przyjętą strategią Grupy Dino, Zarząd planuje przekroczenie liczby sklepów do końca 2020 roku. Sklepy Dino cechuje jednolity format. Większość sklepów Grupy Dino ma powierzchnię sali sprzedaży ok. 400 m 2 i jest zlokalizowana przede wszystkim w mniejszych miejscowościach, małych i średnich miastach oraz na peryferiach dużych miast. Strategia działania Grupy Dino oparta jest na standardowym projekcie sklepu, dysponującego miejscami parkingowymi dla klientów i zaopatrywanego w każdy dzień tygodnia (z wyjątkiem niedziel) w produkty świeże. Własność większości gruntów i budowa własnych obiektów sklepowych pozwalają Grupie Dino wdrożyć jednolity format sklepów, a także umożliwiają szybkie otwarcia sklepów w lokalizacjach, gdzie dostępność odpowiednich powierzchni do wynajęcia jest ograniczona. Każdy sklep oferuje klientom ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU), w większości produktów pod znanymi markami oraz z naciskiem na ofertę produktów świeżych. Grupa Dino oferuje kluczowe produkty w konkurencyjnych cenach w stosunku do największych sieci dyskontowych w Polsce. Jednym z najważniejszych atrybutów, które odróżniają Grupę Dino od sieci dyskontowych, jest posiadanie w każdym sklepie stoiska mięsnego z obsługą. Model biznesowy Grupy Dino jest w wysokim stopniu skalowalny. Obejmuje scentralizowane zarządzanie wspierane przez odpowiednie systemy informatyczne, sieć logistyczną opartą na trzech centrach dystrybucyjnych oraz zarządzaną przez Grupę Dino sieć transportu. Grupa Dino zaopatruje się w większość produktów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiły, że Grupa Dino jest już w stanie dokonywać zakupów Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 79

87 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ towarów na korzystnych warunkach, które powinny się dalej stopniowo poprawiać wraz z dalszym rozwojem sieci sprzedaży. Te czynniki skutkują konsekwentną poprawą rentowności Grupy Dino. W 2016 roku Grupa Dino osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości mln PLN i EBITDA w wysokości 288,3 mln PLN, przy CAGR przychodów ze sprzedaży i EBITDA za lata na poziomie, odpowiednio, 26,4% i 39,7%. Marża brutto ze sprzedaży i marża EBITDA Grupy Dino w 2016 roku wynosiły odpowiednio 22,9% i 8,6%, co stanowi wzrost o 0,9 p.p. i 1,6 p.p. w porównaniu z rokiem Spółka jest jednostką dominującą Grupy Dino. Spółka prowadzi działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu siecią sklepów Dino przy wsparciu doświadczonego zespołu zarządzającego oraz wyspecjalizowanego działu zakupów, logistyki, informatyczny (IT), kadr (HR), księgowości oraz realizacji projektów inwestycyjnych. Spółka zarządza, między innymi, logistyką dostaw realizowanych do sklepów, sprzedażą, doborem asortymentu oferowanego w sklepach oraz wspiera pozostałe Spółki z Grupy w realizacji procesów inwestycyjnych związanych z doborem oraz zakupem gruntów, na których zostaną zbudowane nowe sklepy, a także zarządza samym procesem budowy nowych sklepów. Spółka jest również właścicielem części nieruchomości, na których zlokalizowane są sklepy, oraz wynajmuje obiekty, w których zlokalizowane są sklepy, od pozostałych Spółek z Grupy będących właścicielami nieruchomości. W ramach Grupy Dino funkcjonuje duża liczba spółek prowadzących działalność z zakresu wynajmu nieruchomości. Funkcjonowanie w Grupie Dino spółek zajmujących się nabywaniem nieruchomości oraz ich wynajmem związane jest z przyjętym modelem prowadzonej działalności. Grupa Dino podjęła strategiczną decyzję dotyczącą nabywania nieruchomości, na których zlokalizowane są jej sklepy, m.in. w celu zapewnienia stałego szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów, jednolitego formatu sklepów we wszystkich lokalizacjach, budowania wizerunku marki Dino w percepcji klientów, a także zwiększenia efektywności kosztowej. Ze względu na powyższe oraz na istotną liczbę nabywanych nieruchomości Grupa Dino zdecydowała się na rozdzielenie ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem nieruchomości oraz budową na nich sklepów od ryzyka operacyjnego związanego z prowadzeniem sklepów, które co do zasady ponosi Spółka, jako podmiot w ramach Grupy Dino, które prowadzi działalność operacyjną związaną z zarządzaniem siecią sklepów Dino. Działalność Grupy Dino prowadzona jest w segmencie handlu detalicznego artykułami spożywczymi wyłącznie na terytorium Polski. Tendencje i ostatnie zdarzenia Ta część Prospektu zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości i szacunki. Stwierdzenia i oszacowania zawarte w niniejszym rozdziale opierają się na szeregu założeń i osądów uznanych przez Zarząd za racjonalne. Są one obciążone szeregiem niepewności i zdarzeń warunkowych dotyczących działalności gospodarczej i operacyjnej oraz uwarunkowań ekonomicznych i konkurencyjnych, z których wiele jest poza kontrolą Grupy Dino, a także na założeniach dotyczących przyszłych decyzji biznesowych, które mogą ulec zmianie. Nie ma żadnej pewności, że wyniki Grupy Dino będą zgodne z przedstawionymi stwierdzeniami i szacunkami. W związku z tym Grupa Dino nie może zapewnić, że te stwierdzenia i oszacowania zostaną zrealizowane. Przedstawione stwierdzenia i oszacowania mogą znacząco odbiegać od faktycznych wyników. Przyszli inwestorzy nie powinni nadmiernie polegać na takich informacjach. Zob. również Istotne informacje Stwierdzenia dotyczące przyszłości i Czynniki ryzyka. Trendy W okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Daty Prospektu Grupa Dino nie zanotowała istotnych zmian w tendencjach dotyczących produkcji, sprzedaży, zapasów, kosztów ani cen sprzedaży w stosunku do kształtowania się tych tendencji w 2016 roku. Zarząd jest zdania, że na działalność Grupy Dino do końca 2017 roku będą miały wpływ następujące trendy: sprzyjająca sytuacja makroekonomiczna w Polsce, skutkująca rosnącymi rozporządzalnymi dochodami i wydatkami na konsumpcję klientów; zmiana trendów i zwyczajów wśród konsumentów (szczególnie aktywny tryb życia, mniej czasu wolnego, zwiększenie częstotliwości robienia zakupów przy jednoczesnym skróceniu czasu ich trwania, zwracanie uwagi na dogodną lokalizację sklepów), które prowadzą do stagnacji sprzedaży w hipermarketach oraz wzrostu sprzedaży w segmentach, których sklepy znajdują się blisko klientów i umożliwiają szybkie robienie zakupów; rosnąca suburbanizacja w większych miastach; zmiany w środowisku regulacyjnym: wzrost płacy minimalnej oraz kontynuacja programu rządowego Program Rodzina 500+, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód konsumentów. 80 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

88 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Z racji niepewności co do przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są obarczone wysoką dozą niepewności. Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2016 r. Zarząd jest zdania, że w okresie od 31 grudnia 2016 r. do Daty Prospektu nie nastąpiły istotne zmiany wyników działalności operacyjnej ani sytuacji finansowej Grupy Dino, ani istotne zmiany trendów wpływających na działalność Grupy Dino z wyjątkiem omówionych w niniejszym rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej lub w innych rozdziałach Prospektu. Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Kluczowe czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe Grupy Dino w latach omówiono poniżej. Zarząd uważa, że czynniki te miały (do Daty Prospektu) i mogą nadal mieć wpływ na działalność gospodarczą, wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową, przepływy pieniężne oraz perspektywy rozwoju Grupy Dino a także przedstawiają trendy, które zdaniem Spółki będą miały zastosowanie do rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce przez kolejnych kilka lat. Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy Dino mają wpływ przede wszystkim: (i) otoczenie gospodarcze w Polsce oraz trendy i zwyczaje wśród konsumentów, (ii) tempo otwierania nowych sklepów przez Grupę Dino i wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL), (iii) siła zakupowa Grupy Dino oraz (iv) poziom zadłużenia i zmiany stóp procentowych. Szczegółowa analiza faktycznego wpływu czynników omówionych poniżej na konkretne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych we wskazanych okresach i na wskazane daty została przedstawiona w niniejszym rozdziale w punktach Wyniki działalności, Sytuacja finansowa oraz Płynność i zasoby kapitałowe. Otoczenie gospodarcze w Polsce oraz trendy i zwyczaje wśród konsumentów Grupa Dino prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie w Polsce. Z tego względu warunki makroekonomiczne w Polsce, na które wpływają otoczenie gospodarcze w regionie i gospodarka globalna, mają istotne znaczenie dla działalności Grupy Dino. Wszelkie zmiany warunków makroekonomicznych, takich jak dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, płace (w tym płaca minimalna), konsumpcja indywidualna, wskaźnik zaufania klientów czy stopy procentowe i wskaźniki inflacji/deflacji, mają wpływ na ogólną zamożność społeczeństwa, siłę nabywczą konsumentów i skłonność do wydawania pieniędzy, kształtując w ten sposób nawyki konsumentów w zakresie rozporządzania przychodami. Powyższe czynniki mają też wpływ na ceny produktów Grupy Dino i wartość sprzedaży, a tym samym istotnie wpływają na wyniki finansowe Grupy Dino. Polska gospodarka należy do jednych z najszybciej rosnących gospodarek w UE. W 2015 roku Polska utrzymała realną stopę wzrostu PKB na poziomie 3,9%, co dało jej piątą pozycję wśród rosnących gospodarek w UE (źródło: Eurostat Pod względem liczby ludności (prawie 38 mln) Polska jest największym nowym krajem członkowskim UE i szóstym co do wielkości krajem w całej UE (źródło: Eurostat table&init=1 &language=en&pcode=tps00001&plugin=1). Z PKB w 2015 roku na poziomie 429,8 mld EUR (źródło: Eurostat &plugin=1) Polska gospodarka jest ósmą co do wielkości gospodarką UE. Uważa się, że wzrost ekonomiczny Polski oraz programy prospołeczne rządu takie jak Program Rodzina 500+ wprowadzony w 2016 roku oraz wzrost płacy minimalnej o 8,1%, przyniosły lub przyniosą w najbliższej przyszłości większą zamożność i wyższe wydatki na konsumpcję, co przekłada się między innymi na wyższy popyt na produkty Grupy Dino. Dodatkowo na wyniki finansowe Grupy Dino miały wpływ zwyczaje wśród konsumentów, takie jak przykładowo zwiększenie częstotliwości robienia zakupów, co spowodowało częstszy wybór sklepów z dogodną lokalizacją blisko domu. Zwiększenie częstotliwości robienia zakupów prowadziło do stagnacji sprzedaży w hipermarketach oraz wzrostu sprzedaży w segmentach zapewniających bliskość sklepów i szybkie robienie zakupów. Szczegółowe informacje na temat otoczenia gospodarczego w Polsce, w tym informacje na temat wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych dla wybranych kategorii produktów oraz niektórych trendów i zwyczajów wśród konsumentów, znajdują się w rozdziale Otoczenie rynkowe. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 81

89 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Tempo otwierania nowych sklepów i wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) Na wyniki finansowe Grupy Dino wpływ mają: (i) tempo otwierania nowych sklepów przez Grupę Dino oraz (ii) wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). Otwieranie nowych sklepów W ramach realizacji swojej strategii wzrostu Grupa Dino szybko rozwija działalność poprzez rozszerzanie sieci sklepów i zwiększanie sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). W latach Grupa Dino zwiększyła łączną liczbę sklepów o 304, z 324 na dzień 1 stycznia 2014 r. do 628 na dzień 31 grudnia 2016 r. Dodatkowo, aby wesprzeć realizację strategii w zakresie ekspansji sieci sklepów, Grupa Dino w lipcu 2016 roku otworzyła trzecie centrum dystrybucyjne w Jastrowiu, dodając łącznie m 2 powierzchni magazynowej. Strategia Spółki obejmuje dalszą ekspansję jej sieci sklepów w Polsce i zamiarem Zarządu jest przekroczenie sklepów do końca 2020 roku (zob. Opis działalności Grupy Dino Strategia ). Poniższa tabela przedstawia informacje na temat liczby sklepów Grupy Dino na wskazane daty. Liczba sklepów na dzień 31 grudnia Zmiana / /2014 Sklepy własne ,6 28,1 Sklepy wynajmowane ,0 13,3 Sklepy prowadzone w oparciu o franczyzę ,1 10,0 Łączna liczba sklepów ,9 24,6 Źródło: Spółka; dane obejmują także cztery sklepy PIK (otwarte w ramach programu testowania nowych formatów sklepów i prowadzone przez Grupę Dino w formule convenience ) o łącznej powierzchni sali sprzedaży ok. 280 m 2, które w listopadzie 2016 roku zostały zamknięte w związku z zakończeniem programu testowego. Strategia Spółki dotycząca otwierania nowych sklepów wpłynęła na wyniki działalności Grupy Dino, w szczególności poprzez (i) szybszy wzrost przychodów ze sprzedaży niż kosztu własnego sprzedaży w związku z nabywaniem i sprzedażą produktów w nowo otwartych sklepach oraz zwiększaniem siły zakupowej Grupy Dino, (ii) wzrost nakładów inwestycyjnych związanych z kosztami poniesionymi na nabycie gruntu oraz budowę i wyposażenie nowych sklepów oraz (iii) zmniejszenie długu netto w relacji do EBITDA pomimo nominalnego wzrostu zadłużenia. Sprzedaż w istniejącej sieci sklepów (LFL) Przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) Grupy Dino zależą od wolumenu i wartości sprzedaży, jak również od preferencji klientów dotyczących nabywanych produktów. Informacje na temat produktów oferowanych przez Grupę Dino można znaleźć w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Działalność operacyjna Grupy Dino Produkty. Poniższa tabela przedstawia informacje historyczne na temat zmian przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) w sklepach. Zmiana (%) Pomiędzy 2016 r. a 2015 r. Pomiędzy 2015 r. a 2014 r. (%) (niezbadane) Przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL)*... 11,3 5,1 Źródło: Spółka. * Informacja na temat sposobu liczenia przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) znajduje się w rozdziale Istotne informacje Prezentacja historycznych informacji finansowych oraz innych danych Prezentacja danych operacyjnych i rynkowych ) W latach Grupa Dino miała rosnące przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL), pomimo że wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych w Polsce w roku 2014 był na poziomie zerowym, a w latach 2015 i 2016 ujemnym (zob. Otoczenie rynkowe Sytuacja gospodarcza w Polsce ). 82 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

90 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Siła zakupowa Wraz ze zwiększaniem skali działalności rosła też siła zakupowa Grupy Dino. Grupa Dino zaopatrywała się w latach w większość produktów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże wolumeny zamówień u dostawców przynosiły w tym czasie korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiły, że Grupa Dino była w stanie dokonywać zakupów towarów na coraz bardziej korzystnych warunkach. Czynniki te skutkowały w latach poprawą rentowności Grupy Dino, co przejawiło się wzrostem marży brutto ze sprzedaży i marży EBITDA. Marża brutto ze sprzedaży wzrosła o 0,9 p.p. z 22,0% w 2014 roku do 22,9% w 2016 roku, zaś wzrost marży EBITDA wyniósł 1,6 p.p., z 7,0% w 2014 roku do 8,6% w 2016 roku. Szczegółowe informacje na temat marży brutto ze sprzedaży i marży EBITDA wraz z ich definicjami i uzasadnieniem stosowania znajdują się w rozdziale Wybrane historyczne informacje finansowe Alternatywne Pomiary Wyników analiza wskaźnikowa oraz Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Alternatywne Pomiary Wyników analiza wskaźnikowa. Zadłużenie i zmiany stóp procentowych W latach , w celu finansowania rozwoju sieci sklepów, Grupa Dino korzystała z finansowania zewnętrznego, głównie w postaci kredytów i leasingu finansowego. Na dzień 31 grudnia 2016 r. oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Grupy Dino wynosiły 563 mln PLN w porównaniu z 463 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz 404 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. Grupa Dino współpracowała w przeszłości z wieloma instytucjami finansowymi i zawierała szereg umów kredytowych. W związku z istotnym wzrostem skali działalności Grupy Dino i stabilną historią kredytową Spółka rozważy w przyszłości konsolidację swojego zadłużenia (w części lub w całości). W związku z istniejącym zadłużeniem Grupy Dino zmiany stóp procentowych i innych wskaźników miały i nadal mogą mieć wpływ na działalność Grupy Dino. W latach większość zadłużenia finansowego Grupy Dino (co obejmuje kredyty i leasing) była oprocentowana w oparciu o WIBOR 1M lub WIBOR 3M, skutkiem czego każda zmiana stóp procentowych wpływała na zmianę kosztów finansowych Grupy Dino. Poniższa tabela przedstawia stopy inflacji oraz WIBOR 1M i WIBOR 3M za wskazane okresy. Średnia stopa inflacji Średni WIBOR 1M Średni WIBOR 3M Rok zakończony 31 grudnia 2014 r.... 0,0 2,47 2,51 Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.... (0,9) 1,72 1,75 Rok zakończony 31 grudnia 2016 r.... (0,6) 1,63 1,70 Źródło: GUS bankier.pl. W związku ze spadkiem stóp procentowych w latach , wzrost zadłużenia Grupy Dino nie przekładał się w istotny sposób na wzrost kosztów finansowych Grupy Dino, które w roku kończącym się 31 grudnia 2016 r. wynosiły 30 mln PLN, w porównaniu z 25 mln PLN w roku kończącym się 31 grudnia 2015 r. oraz 27 mln PLN w roku kończącym się 31 grudnia 2014 r. Wpływ na stopy procentowe ma wiele czynników, w tym w szczególności globalne i krajowe otoczenie gospodarcze i polityczne, jak również inne czynniki, które znajdują się poza kontrolą Grupy Dino. Stopy procentowe ogłaszane przez NBP ustala Rada Polityki Pieniężnej. Rada Polityki Pieniężnej podejmuje decyzje w sprawie potencjalnych zmian stóp procentowych w oparciu o szereg czynników, takich jak prognozy wzrostu gospodarczego oraz faktyczną i prognozowaną inflację dla gospodarki polskiej. Rada Polityki Pieniężnej stosuje strategię bezpośredniego celu inflacyjnego. Rada Polityki Pieniężnej definiuje cel inflacyjny, a następnie koryguje podstawowe stopy procentowe NBP w taki sposób, aby zapewnić najwyższe prawdopodobieństwo realizacji tego celu. Od 2004 roku Rada Polityki Pieniężnej zdefiniowała długoterminowy cel inflacyjny na poziomie 2,5% (z dopuszczalnym odchyleniem ± 1 p.p.). Czynniki szczególne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Czynnikami szczególnymi, które w latach wpłynęły na sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy Dino, były (i) dokonane przedpłaty czynszów, (ii) reorganizacja Grupy Dino w zakresie działalności marketingowej oraz (iii) działalność w SSE. (%) Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 83

91 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Przedpłaty czynszów Grupa Dino w kalkulacji odroczonego podatku dochodowego w trakcie 2013 roku rozpoznała składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego od kwoty przedpłat czynszów z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych dokonanych w ramach Grupy Dino. Przedpłata czynszów była dokonana w ramach Grupy Dino i była związana z potrzebami kapitałowymi występującymi po stronie Spółek Zależnych, które były właścicielami nieruchomości przeznaczonych pod budowę nowych sklepów Dino. Najemcą nieruchomości jest Spółka, a wynajmującymi Spółki Zależne, które są właścicielami nieruchomości, w których prowadzone są sklepy Grupy Dino. Zgodnie z analizami Zarządu przedpłacone czynsze, na gruncie przepisów podatkowych, stanowiły przychód podatkowy w dacie ich otrzymania, natomiast koszt podatkowy rozliczany jest przez okres trwania umowy najmu. Bilansowo transakcja jest eliminowana w drodze wyłączeń konsolidacyjnych, w związku z tym występuje ujemna różnica pomiędzy wartością bilansową i podatkową przedpłat na poziomie Grupy Dino. Na dzień 31 grudnia 2016 r. kwota aktywa z tytułu podatku odroczonego związanego z dokonanymi przedpłatami czynszów wyniosła 14,4 mln PLN, na dzień 31 grudnia 2015 r. 22,6 mln PLN, a na dzień 31 grudnia 2014 r. 31,0 mln PLN. Reorganizacja Grupy Dino w zakresie działalności marketingowej W trakcie 2015 roku Zarząd podjął decyzję o skupieniu działalności marketingowej i w zakresie zarządzania znakami towarowymi w spółce Pol-Food, która już wcześniej funkcjonowała w ramach Grupy Dino, zajmując się zarządzaniem markami własnymi. W związku z tym do Pol-Food przeniesiono aktywa niematerialne w postaci znaków towarowych Dino oraz Agro-Rydzyna. Do spółki tej przetransferowano również pracowników odpowiedzialnych za te funkcje, którzy wcześniej zatrudnieni byli w innych Spółkach z Grupy Dino. Decyzja o reorganizacji podjęta została m.in. ze względu na chęć budowy w ramach Grupy Dino podmiotu wyspecjalizowanego w prowadzeniu działań marketingowych oraz zarządzaniu znakami towarowymi. Wykorzystanie dotychczasowych kompetencji pracowników Pol-Food, wzmocnionych przez pracowników innych spółek, ma pozwolić na stworzenie w ramach Grupy Dino profesjonalnego centrum kompetencji, usprawniającego działalność Grupy Dino, zmniejszającego jej koszty operacyjne oraz zapewniającego lepszą ochronę prawną znaków towarowych. Transakcje związane z przeniesieniem znaków do Pol-Food dokonane zostały w oparciu o wartości godziwe znaków towarowych na dzień transakcji i na bazie tych wartości są one amortyzowane podatkowo przez podmiot, w którym znalazły się w efekcie reorganizacji. Wskutek powyższego wystąpiła ujemna różnica przejściowa pomiędzy wartością bilansową i podatkową znaków. Zarząd dokonał szacunków w zakresie przyszłych wyników podatkowych Pol-Food oraz Grupy Dino oraz dokonał osądów w zakresie możliwości zaliczenia odpisów amortyzacyjnych znaków towarowych do kosztów uzyskania przychodów. Według stanu na 31 grudnia 2016 roku Grupa Dino nie rozpoznała składnika aktywa z tytułu podatku odroczonego z tego tytułu. Zarząd dokonał analizy w zakresie możliwości rozliczania podatkowego powyższych transakcji w przyjęty sposób i na bazie posiadanej dokumentacji, wiążących interpretacji podatkowych oraz profesjonalnego osądu i ujął w księgach oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym transakcje zgodnie z opisem powyżej. Jednocześnie Zarząd monitoruje na bieżąco interpretacje urzędów i zmiany prawne występujące w Polsce, w związku z czym nie jest wykluczone, że szacunki i osądy w zakresie poprawności powyższego podejścia w przyszłości mogą ulec zmianie. Działalność w SSE Na podstawie zezwoleń wydanych w 2010 i 2014 roku przez Wałbrzyską Specjalną Strefę Ekonomiczną INVEST- PARK sp. z o.o., zarządzającego Wałbrzyską SSE, spółka Dino Krotoszyn korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie działalności gospodarczej objętej zezwoleniem. W związku z powyższym Grupa Dino rozpoznała składnik aktywów z tytułu niewykorzystanych ulg podatkowych. Na dzień 31 grudnia 2016 r. maksymalna kwota aktywa z tego tytułu wyniosła 8,5 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino zaprezentowała składnik aktywa z tytułu niewykorzystanych ulg podatkowych w kwocie 4,0 mln PLN (na dzień 31 grudnia 2015 r. w kwocie 4,0 mln PLN, a na dzień 31 grudnia 2014 r. w kwocie 3,9 mln PLN). Składnik aktywów został rozpoznany w oparciu o dochody prognozowane na okres 5 lat, który jest odzwierciedleniem przewidywanej przyszłości. Szczegółowe informacje na temat inwestycji w Wałbrzyskiej SSE można znaleźć w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Specjalna Strefa Ekonomiczna. 84 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

92 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Alternatywne Pomiary Wyników analiza wskaźnikowa W tabeli poniżej przedstawiono podstawowe Alternatywne Pomiary Wyników wykorzystywane przez Zarząd w analizie działalności Grupy Dino za wskazane okresy. Na dzień albo za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia (niezbadane) Marża brutto ze sprzedaży (%)... 22,9 22,6 22,0 EBITDA (tys. PLN) Marża EBITDA (%)... 8,6 8,1 7,0 Koszty transportu jako % przychodów ze sprzedaży (%)... 1,83 1,83 1,91 Koszty marketingu jako % przychodów ze sprzedaży (%)... 0,16 0,23 0,36 ROIC (%)... 30,3 28,2 25,7 Dług netto (tys. PLN) Dług netto/ebitda... 1,7 2,0 2,6 Wskaźnik płynności bieżącej... 0,56 0,53 0,51 Wskaźnik płynności szybkiej... 0,17 0,14 0,12 Cykl rotacji należności handlowych... 3,6 3,1 3,3 Cykl rotacji zapasów... 38,8 38,6 40,5 Cykl rotacji zobowiązań... 80,7 78,1 75,0 Capex (tys. PLN) OCF / (Capex + koszty finansowe)... 0,79 0,81 0,84 Źródło: Spółka. Szczegółowe informacje na temat Alternatywnych Pomiarów Wyników wraz z ich definicjami i uzasadnieniem stosowania znajdują się w rozdziale Wybrane historyczne informacje finansowe Alternatywne Pomiary Wyników analiza wskaźnikowa. Zob. również Istotne informacje Prezentacja historycznych informacji finansowych oraz innych danych Alternatywne Pomiary Wyników analiza wskaźnikowa. Marża brutto ze sprzedaży Marża brutto ze sprzedaży wyniosła, odpowiednio, 22,9%, 22,6% oraz 22,0% w latach 2016, 2015 oraz Wzrost ten był przede wszystkim efektem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, głównie poprzez wzrost liczby sklepów (powodujący zwiększenie liczby sklepów o 304 od początku 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 r.), co umocniło pozycję przetargową Grupy Dino wobec dostawców poprzez zwiększenie zdolności zakupowych Grupy Dino i możliwość oferowania istotnych wzrostów zakontraktowanych wolumenów dostaw rok do roku, dzięki czemu Grupa uzyskiwała od dostawców lepsze warunki dostaw (w zakresie cen i warunków płatności). EBITDA EBITDA wyniosła, odpowiednio, 288,3 mln PLN, 210,2 mln PLN oraz 147,7 mln PLN w latach 2016, 2015 oraz Zmiana EBITDA była przede wszystkim efektem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, po stronie przychodowej głównie poprzez: (i) wzrost liczby sklepów (o 304 sklepy od początku 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 r.) oraz (ii) wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) o 11,3% pomiędzy 2016 rokiem a 2015 rokiem oraz 5,1% pomiędzy 2015 rokiem a 2014 rokiem. Po stronie kosztowej, dzięki korzyściom płynącym z tak zwanej dźwigni operacyjnej i korzyści wynikających z efektu skali oraz ciągłemu zwiększaniu efektywności operacyjnej poprzez działania optymalizacyjne, udział kosztów operacyjnych w stosunku do sprzedaży spadał, co w połączeniu z poprawą marży brutto ze sprzedaży, dzięki efektom skali opisanym powyżej, przełożyło się na wzrost EBITDA oraz marży EBITDA. Marża EBITDA Marża brutto EBITDA wyniosła, odpowiednio, 8,6%, 8,1% oraz 7,0% w latach 2016, 2015 oraz Wzrost marży EBITDA był przede wszystkim efektem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, przekładając się na wzrost marży brutto ze sprzedaży oraz korzystnych efektów płynących z tak zwanej dźwigni operacyjnej i działań optymalizacyjnych, jak opisano powyżej. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 85

93 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Koszty transportu jako % przychodów ze sprzedaży Koszty transportu jako % przychodów ze sprzedaży wyniosły, odpowiednio, 1,83%, 1,83% oraz 1,91% w latach 2016, 2015 oraz Spadek udziału kosztów transportu w przychodach ze sprzedaży wynikał z optymalizacji działań logistycznych poprzez otwarcie nowego centrum dystrybucyjnego (zob. Opis działalności Grupy Dino Działalność operacyjna Grupy Dino Magazynowanie i dystrybucja ), co skróciło trasę pomiędzy centrum dystrybucyjnym a poszczególnymi sklepami oraz wprowadzenia nowych systemów, dzięki czemu zwiększono efektywność załadunku ciężarówek oraz naczep dostarczających towary do sklepów. Dodatkowo, na spadek kosztów transportu wpłynęły niższe niż historycznie koszty paliwa. Koszty marketingu jako % przychodów ze sprzedaży Koszty marketingu jako % przychodów ze sprzedaży wyniosły, odpowiednio, 0,16%, 0,23% oraz 0,36% w latach 2016, 2015 oraz Spadek udziału kosztów marketingu w przychodach ze sprzedaży związany był przede wszystkim ze zwiększenia skali działalności Grupy Dino, głównie poprzez wzrost liczby sklepów (o 304 sklepy od początku 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 r.). Koszty ponoszone na marketing nie rosły proporcjonalnie do przychodów ze sprzedaży, a zwiększenie zdolności zakupowych Grupy Dino oraz liczby posiadanych sklepów dodatkowo wpłynęło na obniżenie jednostkowego kosztu materiałów marketingowych. ROIC Wskaźnik ROIC dla Grupy Dino wyniósł, odpowiednio, 30,3%, 28,2% oraz 25,7% w latach 2016, 2015 oraz Wzrost wskaźnika ROIC wynikał z przyrostu zysku EBITDA przewyższającego w ujęciu procentowym tempo wzrostu średniej wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz kapitału obrotowego netto w Grupie Dino, odzwierciedlając przede wszystkim rosnącą stopę zwrotu z kapitału zainwestowanego w budowę nowych sklepów. Dług netto Dług netto wyniósł, odpowiednio, 496,1 mln PLN, 429,4 mln PLN oraz 380,4 mln PLN w latach 2016, 2015 oraz Wzrost długu netto wynikał przede wszystkim z potrzeby finansowania dynamicznego wzrostu liczby sklepów (o 304 sklepy od początku 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 r.). Dług netto/ebitda Wskaźnik długu netto/ebitda wynosił, odpowiednio, 1,7, 2,0 oraz 2,6 w latach 2016, 2015 oraz Spadek tego wskaźnika wynikał w głównej mierze z szybszego wzrostu EBITDA niż długu netto i świadczy o rosnącej zdolności Grupy Dino do finansowania działalności oraz inwestycji w rozwój sieci z wypracowywanych zysków z działalności operacyjnej przy zmniejszającym się udziale finansowania zewnętrznego. Wskaźnik płynności bieżącej Wskaźnik płynności bieżącej wynosił, odpowiednio, 0,56, 0,53 oraz 0,51 w dniach 31 grudnia 2016, 2015 oraz Wysokość tego wskaźnika utrzymywała się na stosunkowo stałym poziomie w związku z nadwyżką zobowiązań bieżących nad aktywami obrotowymi, w której przeważająca część sprzedaży dokonywana jest na warunkach gotówkowych, minimalizowany jest stan zapasów, a dostawcy udzielają odroczonych terminów płatności. Jednocześnie Grupa Dino prowadziła intensywny rozwój sieci, angażując wolne środki oraz środki z kredytów bankowych w zwiększenie liczby funkcjonujących sklepów. Wskaźnik płynności szybkiej Wskaźnik płynności szybkiej wynosił, odpowiednio, 0,17, 0,14 oraz 0,12 w dniach 31 grudnia 2016, 2015 oraz Wysokość tego wskaźnika utrzymywała się na tym poziomie w związku z nadwyżką zobowiązań bieżących nad aktywami obrotowymi, w której przeważająca część sprzedaży dokonywana jest na warunkach gotówkowych, minimalizowany jest stan zapasów, a dostawcy udzielają odroczonych terminów płatności. Jednocześnie Grupa Dino prowadziła intensywny rozwój sieci, angażując wolne środki oraz środki z kredytów bankowych w zwiększenie liczby funkcjonujących sklepów. Cykl rotacji należności handlowych Wskaźnik dotyczący cyklu rotacji należności handlowych w dniach wynosił, odpowiednio, 3,6, 3,1 oraz 3,3 w latach zakończonych w dniach 31 grudnia 2016, 2015 oraz 2014 r. Wzrost wskaźnika pomiędzy 31 grudnia 2015 r. a 31 grudnia 2016 r. wynikał z większej wartości należności z tytułu dostaw towarów. 86 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

94 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Z kolei spadek wskaźnika pomiędzy 31 grudnia 2014 r. a 31 grudnia 2015 r. wynikał ze zmniejszenia udziału przychodów generowanych z sieci franczyzowej w przychodach Grupy Dino. Cykl rotacji zapasów Wskaźnik dotyczący cyklu rotacji zapasów w dniach wynosił, odpowiednio, 38,8, 38,6 oraz 40,5 w latach 2016, 2015 oraz 2014 r. Spadek wskaźnika w analizowanym okresie wynikał z poprawy efektywności związanej z magazynowaniem towarów poprzez zmniejszenie ilości utrzymywanych zapasów i zwiększenie sprzedaży. Cykl rotacji zobowiązań Wskaźnik dotyczący cyklu rotacji zobowiązań wynosił, odpowiednio, 80,7, 78,1 oraz 75,0 w latach 2016, 2015 oraz 2014 r. Wzrost wskaźnika był przede wszystkim efektem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, głównie poprzez wzrost liczby sklepów (o 304 sklepy od początku 2014 roku do końca 2016 roku), co umocniło pozycję przetargową Grupy Dino wobec dostawców poprzez zwiększenie zdolności zakupowych Grupy Dino, dzięki której Grupa Dino uzyskiwała od dostawców lepsze warunki dostaw (w zakresie cen i warunków płatności). Capex Capex wynosił, odpowiednio, 382,3 mln PLN, 277,7 mln PLN oraz 198,5 mln PLN w latach 2016, 2015 oraz Wzrost Capex wynikał przede wszystkim z nakładów na dynamiczny wzrost liczby sklepów (o 304 sklepy od początku 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 r.). OCF/ (Capex + koszty finansowe) Wskaźnik OCF/(Capex + koszty finansowe) wynosił, odpowiednio, 0,79, 0,81 oraz 0,84 w latach 2016, 2015 oraz Spadek wskaźnika w analizowanym okresie wynikał z dynamicznego rozwoju Grupy Dino i związanych z nim nakładów kapitałowych, w głównej mierze na budowę nowych sklepów (304 nowe sklepy od początku 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 r.). Wyniki działalności Wyjaśnienie wybranych pozycji ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży obejmują: (i) przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, na które składa się głównie sprzedaż detaliczna oraz sprzedaż partnerowi franczyzowemu Grupy Dino towarów zakupionych od podmiotów trzecich w celu dalszej odsprzedaży, (ii) przychody ze sprzedaży produktów i usług, na które składają się głównie przychody ze sprzedaży detalicznej oraz partnerowi franczyzowemu Grupy Dino produktów mięsnych wytworzonych w ramach Grupy Dino. Koszt własny sprzedaży Koszt własny sprzedaży obejmuje: (i) koszty poniesione przez Grupę Dino na zakup od dostawców towarów i produktów, (ii) koszty zaopatrzenia i koszty transportu, (iii) koszty utraconych i zlikwidowanych produktów oraz (iv) w przypadku mięsa i wędlin produkowanych przez Agro-Rydzynę koszty produkcji obejmujące wynagrodzenie pracowników produkcyjnych. Koszty sprzedaży i marketingu Koszty sprzedaży i marketingu obejmują: (i) koszty utrzymania sklepów, w tym czynsze i wynagrodzenie pracowników sklepów, (ii) koszty przechowywania, w tym m.in. koszty magazynowe i wynagrodzenie pracowników centrów dystrybucyjnych Grupy Dino, (iii) koszty marketingu i wynagrodzenie pracowników odpowiedzialnych za marketing. Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu obejmują: (i) koszty działalności administracyjnej Grupy Dino, (ii) wynagrodzenie pracowników administracyjnych Grupy Dino; (iii) usługi obce (w tym usługi prawne i usługi doradztwa Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 87

95 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ podatkowego, usługi audytu i doradztwa księgowego); oraz (iv) pozostałe koszty, w tym koszty systemów informatycznych i baz danych. Koszty w układzie rodzajowym Głównymi elementami kosztów według rodzaju Grupy Dino są: (i) wartość sprzedanych towarów i materiałów; (ii) zużycie materiałów i energii; (iii) koszty świadczeń pracowniczych; oraz (iv) usługi obce. Zużycie materiałów i energii obejmuje zużycie surowców (głównie mięsa) oraz materiałów (głównie opakowań, toreb, folii opakowaniowej, taśm, rolek kasowych i detergentów) oraz zużycie energii. Usługi obce obejmują usługi transportowe, usługi wynajmu i leasingu, usługi konserwacji, inne usługi obce (głównie koszty informatyczne, usługi biurowe i usługi doradcze oraz usługi serwisowe oparte na wynagrodzeniu ryczałtowym), usługi związane z zagospodarowaniem odpadów. Omówienie lat zakończonych 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat za wskazane okresy. Za rok zakończony 31 grudnia Zmiana 2016 (1) / /2014 (tys. PLN) (zbadane) (%) Przychody ze sprzedaży ,1 22,8 Koszt własny sprzedaży... ( ) ( ) ( ) 29,6 21,9 Zysk brutto ze sprzedaży ,7 26,1 Pozostałe przychody operacyjne (16,2) 105,0 Koszty sprzedaży i marketingu... ( ) ( ) ( ) 29,2 20,6 Koszty ogólnego zarządu... (49.434) (35.354) (31.338) 39,8 12,8 Pozostałe koszty operacyjne... (2.250) (998) (3.667) 125,5 (72,8) Zysk z działalności operacyjnej ,7 51,3 Przychody finansowe ,8 (41,1) Koszty finansowe... (29.607) (24.922) (26.662) 18,8 (6,5) Zysk brutto ,9 70,5 Podatek dochodowy... (35.245) (13.059) (13.156) 169,9 (0,7) Zysk netto za rok ,8 84,7 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. (1) Dane za 2016 rok nie zostały skorygowane o jednorazowe zdarzenia związane z Ofertą, tj. koszty Oferty oraz koszty programu motywacyjnego związanego z Ofertą w łącznej wysokości 7,5 mln PLN (szczegółowe informacje zostały przedstawione w tabeli w rozdziale Wybrane historyczne informacje finansowe Korekty danych finansowych powstałe na skutek jednorazowych zdarzeń związanych z Ofertą ). Przychody ze sprzedaży Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2015 r. Przychody ze sprzedaży wzrosły o 779,9 mln PLN, czyli o 30,1%, do 3.369,5 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 2.589,6 mln PLN w 2015 roku. Wzrost ten był głównie wynikiem wzrostu przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów o 679,1 mln PLN, czyli o 30,0%, do 2.941,3 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 2.262,3 mln PLN w 2015 roku. W tym okresie przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły o 100,9 mln PLN, czyli o 30,8%, do 428,2 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 327,3 mln PLN w 2015 roku. Wzrost ten był przede wszystkim efektem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, głównie poprzez: (i) wzrost liczby sklepów o 22,9% oraz (ii) wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) o 11,3%. Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Przychody ze sprzedaży wzrosły o 481,6 mln PLN, czyli o 22,8%, do 2.589,6 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 2.108,0 mln PLN w 2014 roku. Wzrost ten był głównie wynikiem wzrostu przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów o 437,1 mln PLN, czyli o 24,0%, do 2.262,3 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 1.825,1 mln PLN w 2014 roku. W tym okresie przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły o 44,5 mln PLN, czyli o 15,7%, do 327,3 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 282,9 mln PLN w 2014 roku. 88 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

96 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Wzrost ten był przede wszystkim efektem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, głównie poprzez: (i) wzrost liczby sklepów o 24,6% oraz (ii) wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) o 5,1%. Koszt własny sprzedaży Koszt własny sprzedaży stanowił odpowiednio 77,1%, 77,4% i 78,0% przychodów ze sprzedaży w latach 2016, 2015 i Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2015 r. Koszt własny sprzedaży wzrósł o 594,3 mln PLN, czyli o 29,6%, do 2.599,0 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 2.004,7 mln PLN w 2015 roku przy odpowiednim 30,1-procentowym wzroście przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino w związku z ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL). Dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży była niższa niż dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży dzięki silniejszej pozycji przetargowej Grupy Dino wobec dostawców, dzięki której Grupa Dino uzyskiwała od dostawców lepsze warunki dostaw (w zakresie cen i warunków płatności). Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Koszt własny sprzedaży wzrósł o 360,6 mln PLN, czyli o 21,9%, do 2.004,7 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 1.644,1 mln PLN w 2014 roku przy odpowiednim 22,8-procentowym wzroście przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino w związku z ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL). Dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży była niższa niż dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży dzięki silniejszej pozycji przetargowej Grupy Dino wobec dostawców, dzięki której Grupa Dino uzyskiwała od dostawców lepsze warunki dostaw (w zakresie cen i warunków płatności). Koszty sprzedaży i marketingu Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2015 r. Koszty sprzedaży i marketingu wzrosły o 114,3 mln PLN, czyli o 29,2%, do 505,9 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 391,6 mln PLN w 2015 roku, co odpowiadało 30,1-procentowemu wzrostowi przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL), co wiązało się z koniecznością ponoszenia większych kosztów związanych z utrzymaniem sklepów, przechowywaniem towarów i marketingiem. Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Koszty sprzedaży i marketingu wzrosły o 66,9 mln PLN, czyli o 20,6%, do 391,6 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 324,6 mln PLN w 2014 roku, co odpowiadało 22,8-procentowemu wzrostowi przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL), co wiązało się z koniecznością ponoszenia większych kosztów związanych z utrzymaniem sklepów, przechowywaniem towarów i marketingiem. Koszty ogólnego zarządu Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2015 r. Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 14,1 mln PLN, czyli o 39,8%, do 49,4 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 35,3 mln PLN w 2015 roku. Było to spowodowane głównie ekspansją sieci sklepów Grupy Dino (niektóre funkcje administracyjne, takie jak księgowość, rosły wraz z ekspansją sieci sklepów Grupy Dino). Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 4,0 mln PLN, czyli o 12,8%, do 35,3 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 31,3 mln PLN w 2014 roku. Było to spowodowane głównie ekspansją sieci sklepów Grupy Dino (niektóre funkcje administracyjne, takie jak księgowość, rosły wraz z ekspansją sieci sklepów Grupy Dino). Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 89

97 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Koszty w układzie rodzajowym Poniższa tabela przedstawia koszty w ujęciu rodzajowym za wskazane okresy. Za rok zakończony 31 grudnia Zmiana / /2014 (tys. PLN) (zbadane) (%) Amortyzacja ,9 19,8 Zużycie materiałów i energii ,7 13,4 Usługi obce ,7 14,6 Podatki i opłaty ,8 34,3 Koszty świadczeń pracowniczych ,0 23,0 Pozostałe koszty rodzajowe ,3 (28,3) Wartość sprzedanych towarów i materiałów ,0 23,6 Koszty według rodzajów ogółem ,8 21,5 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2015 r. Łączne koszty według rodzaju wzrosły o 724,6 mln PLN, czyli o 29,8%, do 3.156,1 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 2.431,5 mln PLN w 2015 roku, głównie w rezultacie wzrostu: (i) wartości sprzedanych towarów i materiałów (o 519,8 mln PLN), (ii) kosztu świadczeń pracowniczych (o 86,7 mln PLN), (iii) zużycia materiałów i energii (o 67,8 mln PLN) oraz (iv) usług obcych (o 29,9 mln PLN). Wzrost ten był spowodowany głównie ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL). Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Łączne koszty według rodzaju wzrosły o 430,0 mln PLN, czyli o 21,5%, do 2.431,5 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 2.001,5 mln PLN w 2014 roku, głównie w rezultacie wzrostu: (i) wartości sprzedanych towarów i materiałów (o 330,3 mln PLN), (ii) kosztu świadczeń pracowniczych (o 47,6 mln PLN), (iii) zużycia materiałów i energii (o 31,1 mln PLN) oraz (iv) usług obcych (o 13,7 mln PLN). Wzrost ten był spowodowany głównie ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL). Koszty świadczeń pracowniczych Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2015 r. Koszty świadczeń pracowniczych wzrosły o 86,7 mln PLN, czyli o 34,0%, do 341,8 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 255,1 mln PLN w 2015 roku. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu liczby pracowników Grupy Dino z na dzień 31 grudnia 2015 r. do na dzień 31 grudnia 2016 r., w związku ze zwiększeniem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL) oraz, w mniejszym stopniu, wzrostem średniego wynagrodzenia w Grupie Dino i wzrostem ustawowej płacy minimalnej (z PLN do PLN). Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Koszty świadczeń pracowniczych wzrosły o 47,6 mln PLN, czyli o 23,0%, do 255,1 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 207,5 mln PLN w 2014 roku. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu liczby pracowników Grupy Dino (z na dzień 31 grudnia 2014 r. do na dzień 31 grudnia 2015 r.), w związku ze zwiększeniem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL) oraz, w mniejszym stopniu, wzrostem średniego wynagrodzenia w Grupie Dino i wzrostem ustawowej płacy minimalnej (z PLN do PLN). Zużycie materiałów i energii Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2015 r. Zużycie materiałów i energii wzrosło o 67,8 mln PLN, czyli o 25,7%, do 331,6 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 263,8 mln PLN w 2015 roku. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem zużycia materiałów i surowców w związku ze zwiększeniem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów 90 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

98 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL), ale był częściowo skompensowany spadkiem cen energii dla Grupy Dino. Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Zużycie materiałów i energii wzrosło o 31,1 mln PLN, czyli o 13,4%, do 263,8 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 232,7 mln PLN w 2014 roku. Wzrost ten był spowodowany wzrostem zużycia materiałów i surowców, co wynikało ze zwiększenia skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL) oraz wzrostem kosztu zużycia energii, co wynikało ze zwiększenia skali działalności Grupy Dino i wzrostu cen energii dla Grupy Dino. Usługi obce Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2015 r. Usługi obce, które obejmowały w szczególności usługi transportowe, usługi najmu i dzierżawy oraz usługi serwisowe, wzrosły o 29,9 mln PLN, czyli o 27,7%, do 137,8 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 107,9 mln PLN w 2015 roku. Wzrost ten był spowodowany głównie zwiększeniem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL). Dynamika wzrostu kosztów usług obcych była niższa niż dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Usługi obce, które obejmowały w szczególności usługi transportowe, usługi najmu i dzierżawy oraz usługi serwisowe, wzrosły o 13,7 mln PLN, czyli o 14,6%, do 107,9 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 94,1 mln PLN w 2014 roku. Wzrost ten był spowodowany głównie zwiększeniem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL). Dynamika wzrostu kosztów usług obcych była niższa niż dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. Koszty finansowe Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2015 r. Koszty finansowe Grupy Dino wzrosły o 4,7 mln PLN, tj. o 18,8%, do 29,6 mln PLN w 2016 roku w porównaniu z 24,9 mln PLN w 2015 roku. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu (i) wysokości odsetek od zobowiązań handlowych (o 2,3 mln PLN, tj. o 29,1%) w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL) oraz (ii) wysokości odsetek od kredytów bankowych (o 1,6 mln PLN, tj. o 11,6%) w związku z zaciągnięciem nowych kredytów bankowych. Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Pomimo wzrostu zadłużenia Grupy Dino, łączne koszty finansowe Grupy Dino spadły o 1,7 mln PLN, tj. o 6,5%, do 24,9 mln PLN w 2015 roku w porównaniu z 26,7 mln PLN w 2014 roku. Spadek ten wynikał głównie ze spadku wysokości odsetek od kredytów bankowych (o 1,2 mln PLN, tj. o 8,4%) i zmniejszenia kosztów finansowych z tytułu leasingu finansowego (o 0,3 mln PLN, tj. o 9,8%) z powodu spadku stopy WIBOR, co zostało częściowo skompensowane przez wzrost wysokości odsetek od zobowiązań z tytułu dostaw i usług (o 1,0 mln PLN, tj. o 14,0%) w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL). W 2015 roku Grupa Dino nie poniosła żadnych kosztów z tytułu odsetek od obligacji ani pożyczek, natomiast w 2014 roku odsetki od obligacji wyniosły 0,7 mln PLN, a odsetki od pożyczki wyniosły 0,3 mln PLN. Podatek dochodowy W latach Grupa Dino odnotowała obciążenie podatkowe w kwocie odpowiednio 35,3 mln PLN, 13,1 mln PLN oraz 13,2 mln PLN. Efektywna stawka podatkowa Grupy Dino wyniosła odpowiednio 18,9%, 9,7% i 16,6% w latach 2016, 2015 i Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 91

99 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Aktywa Poniższa tabela przedstawia informacje na temat aktywów Grupy Dino na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. Na 31 grudnia Zmiana / /2014 (tys. PLN) (zbadane) (%) Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe ,6 28,2 Aktywa niematerialne ,9 1,7 Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe) ,0 (100,0) Aktywa z tytułu podatku odroczonego (21,7) (7,4) ,6 23,9 Aktywa obrotowe Zapasy ,4 16,4 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ,2 15,4 Należności z tytułu podatku dochodowego ,8 118,8 Pozostałe aktywa niefinansowe ,2 53,5 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ,8 42, ,5 21,1 Suma aktywów ,0 23,3 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Suma aktywów wzrosła o 417,5 mln PLN, czyli o 29,0%, z 1.439,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 1.856,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Suma aktywów wzrosła o 272,4 mln PLN, czyli o 23,3%, z 1.167,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 1.439,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. W latach głównymi składnikami sumy aktywów były: (i) rzeczowe aktywa trwałe (stanowiące, odpowiednio, 72,0%, 71,2% i 68,5% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.), (ii) zapasy (stanowiące, odpowiednio, 14,9%, 14,7% i 15,6% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.), (iii) aktywa niematerialne (stanowiące, odpowiednio, 5,0%, 6,4% i 7,8% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.) oraz (iv) aktywa z tytułu podatku odroczonego (stanowiące, odpowiednio, 1,4%, 2,4% i 3,2% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.). Na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. aktywa trwałe stanowiły, odpowiednio, 78,5%, 79,9% i 79,6% sumy aktywów, natomiast aktywa obrotowe, odpowiednio, 21,5%, 20,1% i 20,4% sumy aktywów. Aktywa trwałe wzrosły o 306,4 mln PLN, czyli o 26,6%, z 1.150,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 1.457,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych (o 313,0 mln PLN, czyli o 30,6%), co z kolei było głównie spowodowane rozwojem sieci sprzedaży Grupy Dino (nowe sklepy Dino) i nakładami inwestycyjnymi. Aktywa trwałe wzrosły o 222,1 mln PLN, czyli o 23,9%, z 928,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 1.150,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych (o 225,2 mln PLN, czyli o 28,2%), co z kolei było głównie spowodowane rozwojem sieci sprzedaży Grupy Dino (nowe sklepy Dino) i nakładami inwestycyjnymi. Główne elementy aktywów obrotowych to: (i) zapasy (stanowiące, odpowiednio, 69,2%, 73,5% i 76,5% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.), (ii) środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące, odpowiednio, 16,6%, 11,8% i 10,0% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.) oraz (iii) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (stanowiące, odpowiednio, 8,4%, 7,5% i 7,9% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.). Aktywa obrotowe wzrosły o 111,1 mln PLN, czyli o 38,5%, z 288,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 399,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem: (i) zapasów (o 64,4 mln PLN, czyli o 30,4%), co było głównie wynikiem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, 92 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

100 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ (ii) środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (o 32,5 mln PLN, czyli o 95,8%) oraz (iii) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (o 12,0 mln PLN, czyli o 55,2%). Aktywa obrotowe wzrosły o 50,2 mln PLN, czyli o 21,1%, z 238,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 288,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem: (i) zapasów (o 29,9 mln PLN, czyli o 16,4%), co było głównie wynikiem zwiększenia skali działalności Grupy Dino, (ii) środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (o 10,2 mln PLN, czyli o 42,9%) oraz (iii) pozostałych aktywów niefinansowych (o 7,2 mln PLN, czyli o 53,5%). Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wzrosły o 225,2 mln PLN, czyli o 28,2%, z 798,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 1.024,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. i o 313,0 mln PLN, czyli o 30,6%, do 1.337,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Wzrost ten był głównie wynikiem rozwoju sieci sprzedaży Grupy Dino oraz zwiększenia skali działalności Grupy Dino (rozpoczęcie lub zamknięcie procesu budowy nowych sklepów Grupy Dino, nakłady kapitałowe na urządzenia techniczne i maszyny, pojazdy mechaniczne i inne rzeczowe aktywa trwałe) i został częściowo skompensowany amortyzacją i zbyciem lub zlikwidowaniem rzeczowych aktywów trwałych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu podatku odroczonego spadły o 7,4 mln PLN, czyli o 21,7%, z 34,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 26,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. w wyniku rozliczenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanego z przedpłaconymi czynszami (kwota aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanego z przedpłaconymi czynszami wyniosła 14,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z 22,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r.) oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanego z przeniesieniem znaków towarowych do Pol Food. Aktywa z tytułu podatku odroczonego spadły o 2,7 mln PLN, czyli o 7,4%, z 37,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 34,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. w wyniku rozliczenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanego z przedpłaconymi czynszami (kwota aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanego z przedpłaconymi czynszami wyniosła 22,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z 31,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r.) oraz rozpoznania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanego z przeniesieniem znaków towarowych do Pol Food. Zapasy Zapasy wzrosły o 64,4 mln PLN, czyli o 30,4%, z 212,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 276,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Zapasy wzrosły o 29,9 mln PLN, czyli o 16,4%, z 182,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 212,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. Zmiany te wynikały głównie ze zmiany stanu towarów, które były kluczowymi składnikami zapasów i stanowiły, odpowiednio, 96,9%, 97,0% i 95,3% zapasów na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. Towary wzrosły o 62,2 mln PLN, czyli o 30,2%, z 205,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 268,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r., głównie w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino. Towary wzrosły o 32,1 mln PLN, czyli o 18,5%, z 173,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 205,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r., głównie w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług obejmują głównie należności od dostawców związane z kampaniami marketingowymi i należności od franczyzobiorcy. Pozostałe należności obejmują w szczególności pozostałe rozrachunki z pracownikami, należności z tytułu wniesionych przedpłat oraz należności związane z bonami towarowymi akceptowalnymi w sklepach Grupy Dino. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wzrosły o 12,0 mln PLN, czyli o 55,2%, z 21,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 33,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem należności z tytułu dostaw i usług od osób trzecich (o 13,3 mln PLN), co wynikało ze zwiększenia skali działalności Grupy Dino. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wzrosły o 2,9 mln PLN, czyli o 15,4%, z 18,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 21,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. Wzrost ten był głównie spowodowany Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 93

101 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ zwiększeniem pozostałych należności od osób trzecich (o 2,1 mln PLN), co wynikało ze zwiększenia skali działalności Grupy Dino. Pozostałe aktywa niefinansowe Pozostałe aktywa niefinansowe obejmują głównie należności budżetowe (w tym z tytułu VAT, bez uwzględnienia CIT), czynsze i ubezpieczenia. Pozostałe aktywa niefinansowe wzrosły o 1,7 mln PLN, czyli o 8,2%, z 20,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 22,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r., głównie w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino i odpowiadających temu płatności VAT. Pozostałe aktywa niefinansowe wzrosły o 7,2 mln PLN, czyli o 53,5%, z 13,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 20,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r., głównie w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino i odpowiadających temu płatności VAT. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wzrosły o 10,2 mln PLN, czyli o 42,9%, z 23,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 33,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. i o 32,5 mln PLN, czyli o 95,8%, do 66,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Zob. rozdział Przepływy pieniężne poniżej. Zobowiązania Poniższa tabela przedstawia informacje na temat zobowiązań Grupy Dino, odpowiednio, na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. Na 31 grudnia Zmiana / /2014 (tys. PLN) (zbadane) (%) Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ,0 26,5 Pozostałe zobowiązania Rezerwy na świadczenia pracownicze ,1 42,2 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,0 (62,6) Rozliczenia międzyokresowe ,2 (3,9) ,5 26,0 Zobowiązania krótkoterminowe 1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ,8 27,1 Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ,5 (14,1) Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego ,9 (26,9) Rozliczenia międzyokresowe ,0 18,2 Rezerwy na świadczenia pracownicze ,3 46, ,3 16,0 Zobowiązania razem ,3 19,8 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. (1) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania zawierają również rezerwy utworzone na jednorazowe koszty Oferty (szczegółowe informacje zostały przedstawione w tabeli w rozdziale Wybrane historyczne informacje finansowe Korekty danych finansowych powstałe na skutek jednorazowych zdarzeń związanych z Ofertą ). (2) Rezerwy na świadczenia pracownicze zawierają również rezerwy na program motywacyjny związany z Ofertą (szczegółowe informacje zostały przedstawione w tabeli w rozdziale Wybrane historyczne informacje finansowe Korekty danych finansowych powstałe na skutek jednorazowych zdarzeń związanych z Ofertą ). W latach głównymi składnikami zobowiązań były: (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (część krótkoterminowa) stanowiące, odpowiednio, 49,0%, 47,3% i 44,6% zobowiązań na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.; (ii) oprocentowane kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu 94 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

102 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ finansowego (część długoterminowa) stanowiące, odpowiednio, 38,6%, 39,9% i 37,8% zobowiązań na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.; oraz (iii) krótkoterminowa część oprocentowanych kredytów i zobowiązań z tytułu leasingu finansowego stanowiąca, odpowiednio, 9,4%, 11,2% i 15,6% zobowiązań na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. Zobowiązania razem wzrosły o 266,2 mln PLN, czyli o 29,3%, z 907,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Zobowiązania razem wzrosły o 150,2 mln PLN, czyli o 19,8%, z 756,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 907,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. Zobowiązania długoterminowe Na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. zobowiązania długoterminowe stanowiły, odpowiednio, 39,2%, 40,0% i 38,1% sumy zobowiązań. Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 96,2 mln PLN, czyli o 26,5%, z 363,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 459,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r., głównie w wyniku wzrostu oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (o 90,6 mln PLN, czyli o 25,0%) z powodu ekspansji sieci sklepów Grupy Dino oraz nakładami związanymi z budową nowego centrum dystrybucyjnego w Jastrowiu i związanych z tym nakładów inwestycyjnych, które wymagały dodatkowego finansowania. Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 75,1 mln PLN, czyli o 26,0%, z 288,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 363,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r., głównie w wyniku wzrostu oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (o 75,8 mln PLN, czyli o 26,5%) z powodu ekspansji sieci sklepów Grupy Dino oraz nakładami związanymi z budową nowego centrum dystrybucyjnego w Jastrowiu i związanych z tym nakładów inwestycyjnych, które wymagały dodatkowego finansowania. Zobowiązania krótkoterminowe Na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. zobowiązania krótkoterminowe stanowiły, odpowiednio, 60,8%, 60,0% i 61,9% sumy zobowiązań. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 170,1 mln PLN, czyli o 31,3%, z 543,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 714,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r., głównie w wyniku (i) wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (w części krótkoterminowej) (o 145,2 mln PLN, czyli o 33,8% głównie w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino); (ii) wzrostu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego (o 6,9 mln PLN, czyli o 204,9%, głównie w wyniku wzrostu skali działalności Grupy) oraz (iii) wzrostu rozliczeń międzyokresowych (o 3,4 mln PLN, czyli o 35,0%, głównie w wyniku wzrostu kosztów związanych z niewykorzystanymi urlopami). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 75,2 mln PLN, czyli o 16,0%, z 468,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 543,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r., głównie w wyniku wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (w części krótkoterminowej) (o 91,6 mln PLN, czyli o 27,1%, głównie w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino). Kapitał własny Poniższa tabela przedstawia informacje na temat kapitału własnego Grupy Dino, odpowiednio, na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. Na 31 grudnia Zmiana / /2014 (tys. PLN) (zbadane) (%) Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ,9 24,4 Zyski zatrzymane ,9 53,7 Udziały niekontrolujące Kapitał własny ogółem ,4 29,8 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniósł 683,5 mln PLN i wzrósł o 151,2 mln PLN, czyli o 28,4% w porównaniu z 532,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. Wzrost ten był efektem wzrostu zysku Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 95

103 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ wypracowanego przez Grupę Dino w tym okresie, co przełożyło się na wzrost kapitału zapasowego utworzonego z zysku (o 117,7 mln PLN, czyli o 29,9%) oraz zysków zatrzymanych (o 33,5 mln PLN, czyli o 25,9%). Kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniósł 532,2 mln PLN i wzrósł o 122,2 mln PLN, czyli o 29,8% w porównaniu z 410,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. Wzrost ten był efektem wzrostu zysku wypracowanego przez Grupę Dino w tym okresie, co przełożyło się na wzrost kapitału zapasowego utworzonego z zysku (o 77,0 mln PLN, czyli o 24,4%) oraz zysków zatrzymanych (o 45,2 mln PLN, czyli o 53,7%). Płynność i zasoby kapitałowe Zarys W latach Grupa Dino finansowała swoje potrzeby w zakresie płynności i potrzeb kapitałowych głównie poprzez: (i) środki pieniężne wygenerowane przez działalność operacyjną, (ii) kredyty (kredyty w rachunku bieżącym i kredyty inwestycyjne); oraz (iii) leasing finansowy naczep, środków transportu, urządzeń i wyposażenia sklepów. Ponadto Grupa Dino finansowała też swoją działalność w 2014 roku poprzez pożyczki udzielone jej przez akcjonariusza większościowego oraz jego podmioty powiązane oraz wpływy z emisji obligacji objętych przez podmioty powiązane z akcjonariuszem większościowym (zob. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami (w tym Akcjonariuszem Sprzedającym) oraz ich podmiotami powiązanymi ). Spółka planuje kontynuować finansowanie swoich przyszłych potrzeb kapitałowych z tych samych źródeł, z wyjątkiem finansowania pochodzącego od akcjonariusza większościowego lub jego podmiotów powiązanych. Dodatkowo Grupa Dino może rozważyć pozyskanie finansowania poprzez emisję dłużnych papierów wartościowych adresowaną do szerszej grupy inwestorów na rynkach kapitałowych. Główne potrzeby kapitałowe Grupy Dino są związane z jej działalnością operacyjną, finansowaniem nakładów inwestycyjnych (związanych w szczególności z dalszym rozwojem sieci sklepów Grupy Dino) oraz spłatą zadłużenia i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. Strategia finansowa Grupy Dino ma na celu zapewnienie jej w największym możliwym zakresie zasobów finansowych i płynności, które umożliwią jej spłatę zobowiązań w momencie ich wymagalności, zarówno w normalnym toku działalności, jak i w okolicznościach nadzwyczajnych, tak aby Grupa Dino nie została narażona na straty lub utratę reputacji. Finansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z dalszym rozwojem sieci sklepów Grupy Dino odbywa się głównie ze środków własnych Grupy Dino pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej. Aby uzyskać informacje na temat planowanych przez Grupę Dino nakładów inwestycyjnych, zob. rozdział Nakłady inwestycyjne poniżej. Informacje na temat finansowania zewnętrznego są podane w rozdziale Zadłużenie poniżej oraz w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Istotne umowy Umowy finansowe, a także w Nocie 23 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Na Datę Prospektu, z wyjątkiem ograniczeń wynikających z obowiązującego prawa i ograniczeń umownych zawartych w umowach kredytowych zawartych przez Spółki z Grupy Dino (w tym w kowenantach zobowiązujących do utrzymywania wskaźników finansowych na poziomach określonych w umowach), nie występują żadne inne ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Grupy Dino. Informacje na temat ograniczeń umownych wynikających z umów kredytowych są wskazane w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Istotne umowy Umowy finansowe. Ponadto, korporacyjna struktura Grupy Dino, w której Spółka jest dominującą jednostką, ma wpływ na kwoty, które Spółka może wypłacić jako dywidendę swoim akcjonariuszom, ponieważ zdolność Spółki do wypłaty dywidendy zależy częściowo od zdolności jej Spółek Zależnych do wypłaty dywidendy, od faktycznych wypłat dywidendy na rzecz Spółki jako udziałowca lub akcjonariusza w danej Spółce Zależnej oraz od przepływów pieniężnych pomiędzy Spółką a jej Spółkami Zależnymi. 96 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

104 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje na temat przepływów pieniężnych Grupy Dino we wskazanych latach. Za rok zakończony 31 grudnia (tys. PLN) (zbadane) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej... ( ) ( ) ( ) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej (12.060) Zwiększenie stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej Grupa Dino wypracowała środki pieniężne netto z działalności operacyjnej za lata 2016, 2015 i 2014 w kwotach, odpowiednio, 324,3 mln PLN, 245,4 mln PLN i 188,5 mln PLN. Zwiększenie środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej było głównie spowodowane zwiększeniem skali działalności Grupy Dino, czyli przede wszystkim wzrostem przychodów ze sprzedaży wynikającym z rozwoju sieci sklepów oraz wzrostem przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). Wzrost przychodów ze sprzedaży był wyższy od odpowiadającego mu wzrostu kosztów operacyjnych i związanych z nimi wydatków, prowadząc do wzrostu wartości wpływów z działalności operacyjnej. Czynniki te miały również wpływ na kapitał obrotowy Grupy Dino. Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. W 2016 roku przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy Dino wyniosły 324,3 mln PLN. Kwota ta obejmuje zysk brutto za rok 2016 (186,5 mln PLN) oraz przepływy środków pieniężnych netto (w łącznej kwocie 234,8 mln PLN) będące głównie wynikiem: (i) zmiany stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek (127,2 mln PLN), (ii) amortyzacji (65,2 mln PLN) oraz (iii) kosztów z tytułu odsetek (29,7 mln PLN). Wpływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane wydatkami środków pieniężnych (o łącznej wartości 96,9 mln PLN), które w 2016 roku obejmowały głównie: (i) zmianę stanu zapasów (64,4 mln PLN), (ii) podatek dochodowy zapłacony (16,5 mln PLN) oraz (iii) zmianę stanu należności (15,6 mln PLN). Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. W 2015 roku przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy Dino wyniosły 245,4 mln PLN. Kwota ta obejmuje zysk brutto za rok 2015 (135,2 mln PLN) oraz przepływy środków pieniężnych netto (w łącznej kwocie 163,5 mln PLN) będące głównie wynikiem: (i) zmiany stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek (84,2 mln PLN), (ii) amortyzacji (50,2 mln PLN) oraz (iii) kosztów z tytułu odsetek (25,0 mln PLN). Wpływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane wydatkami środków pieniężnych (o łącznej wartości 53,3 mln PLN), które w 2015 roku obejmowały głównie: (i) zmianę stanu zapasów (29,9 mln PLN), (ii) zmianę stanu należności (10,8 mln PLN) oraz (iii) podatek dochodowy zapłacony (12,6 mln PLN). Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. W 2014 roku przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy Dino wyniosły 188,5 mln PLN. Kwota ta obejmuje zysk brutto za rok 2014 (79,3 mln PLN) oraz przepływy środków pieniężnych netto (w łącznej kwocie 156,5 mln PLN) będące głównie wynikiem: (i) zmiany stanu należności (59,0 mln PLN), (ii) amortyzacji (41,9 mln PLN), (iii) kosztów z tytułu odsetek (26,5 mln PLN) oraz (iv) zmiany stanu zapasów (25,5 mln PLN). Wpływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane wydatkami środków pieniężnych (o łącznej wartości 47,3 mln PLN), które w 2014 roku obejmowały głównie zmianę stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek (45,5 mln PLN). Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 97

105 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. W 2016 roku przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy Dino były ujemne i wyniosły (310,2) mln PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych wynikały głównie z wydatków poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych (311,7 mln PLN). Aby uzyskać więcej informacji na temat nabycia rzeczowych aktywów trwałych, zob. rozdział Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Nakłady inwestycyjne poniżej. Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. W 2015 roku przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy Dino były ujemne i wyniosły (242,5) mln PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych wynikały głównie z wydatków poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych (243,5 mln PLN). Aby uzyskać więcej informacji na temat nabycia rzeczowych aktywów trwałych, zob. rozdział Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Nakłady inwestycyjne poniżej. Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. W 2014 roku przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy Dino były ujemne i wyniosły (170,2) mln PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych wynikały głównie z wydatków poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych (170,7 mln PLN). Aby uzyskać więcej informacji na temat nabycia rzeczowych aktywów trwałych, zob. rozdział Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Nakłady inwestycyjne poniżej. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej Rok zakończony 31 grudnia 2016 r. W 2016 roku przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Grupy Dino wyniosły 18,4 mln PLN. Przepływy pieniężne obejmowały głównie wpływy z kredytów i pożyczek (219,1 mln PLN) udzielonych Grupie Dino w 2016 roku. Wpływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane wydatkami środków pieniężnych (o łącznej wartości 200,7 mln PLN), które w 2016 roku obejmowały głównie: (i) spłatę kredytów i pożyczek (127,1 mln PLN), (ii) zapłacone odsetki (29,7 mln PLN) w 2016 roku Grupa Dino refinansowała swoje kredyty, a także (iii) spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (43,9 mln PLN) dotyczącego naczep, środków transportów, wyposażenia sklepów i magazynów oraz urządzeń. Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. W 2015 roku przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Grupy Dino wyniosły 7,3 mln PLN. Przepływy pieniężne obejmowały głównie wpływy z kredytów i pożyczek (141,8 mln PLN) udzielonych Grupie Dino w 2015 roku. Wpływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane wydatkami środków pieniężnych (o łącznej wartości 134,5 mln PLN), które w 2015 roku obejmowały głównie: (i) spłatę kredytów i pożyczek (79,5 mln PLN), (ii) zapłacone odsetki (25,0 mln PLN) w 2015 roku Grupa Dino refinansowała swoje kredyty, a także (iii) spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (30,0 mln PLN) dotyczącego naczep, środków transportów, wyposażenia sklepów i magazynów oraz urządzeń. Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. W 2014 roku przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Grupy Dino były ujemne i wyniosły (12,1) mln PLN. Ujemne przepływy pieniężne (o łącznej wartości 123,7 mln PLN) obejmowały głównie: (i) spłatę kredytów i pożyczek (72,8 mln PLN), (ii) zapłacone odsetki (26,5 mln PLN), a także (iii) spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (24,5 mln PLN) dotyczącego naczep, środków transportów, wyposażenia sklepów i magazynów oraz urządzeń. Ujemne przepływy pieniężne zostały częściowo skompensowane przez dodatnie przepływy pieniężne obejmujące wpływy z kredytów i pożyczek (111,7 mln PLN) udzielonych Grupie Dino w 2014 roku. Zwiększenie stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Stan na dzień 31 grudnia 2016 r. W rezultacie dodatnich przepływów pieniężnych netto na koniec 2016 roku saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w Grupie Dino wzrosło o 32,5 mln PLN w porównaniu ze stanem na koniec 2015 roku. 98 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

106 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Stan na dzień 31 grudnia 2015 r. W rezultacie dodatnich przepływów pieniężnych netto na koniec 2015 roku saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w Grupie Dino wzrosło o 10,2 mln PLN w porównaniu ze stanem na koniec 2014 roku. Zadłużenie Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz kredytów bankowych Grupa Dino wykorzystuje finansowanie zewnętrzne (oprocentowane kredyty bankowe i leasing finansowy) głównie w celu finansowania rozwoju swojej sieci sklepów i związanych z tym nakładów inwestycyjnych. Zob. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Nakłady inwestycyjne poniżej. Szczegółowe informacje na temat warunków oprocentowanych kredytów bankowych są podane w Nocie 23 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Istotne umowy Umowy finansowe. W przeszłości, ze względu na planowane tempo wzrostu sieci sklepów Grupy Dino i ograniczoną historię tego wzrostu, Grupa Dino współpracowała z wieloma instytucjami kredytowymi. Taka polityka umożliwiała Grupie Dino uzyskanie dostępu do potrzebnych funduszy na najlepszych możliwych warunkach. Dzięki dotychczasowemu wzrostowi i osiągnięciu odpowiedniej skali działalności Grupa Dino stała się wiarygodnym partnerem dla instytucji kredytowych. Spółka nie wyklucza możliwości konsolidacji swoich oprocentowanych kredytów bankowych w przyszłości. Poniższa tabela przedstawia informacje na wskazane daty, dotyczące oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego. Za rok zakończony 31 grudnia Zmiana / /2014 (tys. PLN) (zbadane) (%) Krótkoterminowe: ,5 (14,1) Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ,1 25,2 Kredyty w rachunku bieżącym (88,9) (76,0) Kredyty inwestycyjne ,8 64,6 Kredyty na finansowanie bieżącej działalności ,0 - Pożyczka Długoterminowe ,0 26,5 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ,8 11,2 Kredyty inwestycyjne ,1 24,4 Kredyty na finansowanie bieżącej działalności ,3 - Pożyczka Długoterminowe i krótkoterminowe razem ,4 14,6 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Oprocentowane pożyczki i kredyty oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego wzrosły o 99,3 mln PLN, czyli o 21,4%, z 463,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. do 562,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r., głównie w wyniku wzrostu (i) wartości kredytów inwestycyjnych (w części długoterminowej o 56,9 mln PLN, czyli o 19,1% oraz w części krótkoterminowej o 12,3 mln PLN, czyli o 24,8%) głównie z powodu ekspansji sieci sklepów Grupy Dino i związanych z tym nakładów inwestycyjnych, (ii) wartości zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (w części długoterminowej o 24,5 mln PLN, czyli o 46,8% oraz w części krótkoterminowej o 7,0 mln PLN, czyli o 20,1%), głównie z powodu zwiększonego zapotrzebowania na naczepy, środki transportu, wyposażenie sklepów i magazynów. Wzrost ten został częściowo skompensowany przez spadek wartości kredytów w rachunku bieżącym o 12,9 mln PLN, czyli o 88,9% w wyniku zmiany finansowania z krótkoterminowego na długoterminowe. Oprocentowane pożyczki i kredyty oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego wzrosły o 59,1 mln PLN, czyli o 14,6%, z 404,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 r. do 463,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2015 r., głównie w wyniku wzrostu wartości kredytów inwestycyjnych (w części długoterminowej o 58,3 mln PLN, czyli o 24,4% oraz w części krótkoterminowej o 19,4 mln PLN, czyli o 64,6%, głównie z powodu ekspansji sieci sklepów Grupy Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 99

107 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Dino i związanych z tym nakładów inwestycyjnych. Wzrost ten został częściowo skompensowany przez spadek wartości kredytów w rachunku bieżącym o 45,9 mln PLN, czyli o 76,0%, w wyniku zmiany finansowania z krótkoterminowego na długoterminowe. Zobowiązania finansowe Poniższa tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy Dino na dzień 31 grudnia 2016 r. według dat zapadalności, na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Płatne na żądanie Do 1 roku Od 1 roku do 5 lat Powyżej 5 lat Razem (tys. PLN) (zbadane) Oprocentowane kredyty Pozostałe zobowiązania (leasing finansowy) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Razem: Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Poniższa tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy Dino na dzień 31 grudnia 2015 r. według dat zapadalności, na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Płatne na żądanie Do 1 roku Od 1 roku do 5 lat Powyżej 5 lat Razem (tys. PLN) (zbadane) Oprocentowane kredyty Pozostałe zobowiązania (leasing finansowy) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Razem: Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Poniższa tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy Dino na dzień 31 grudnia 2014 r. według dat zapadalności, na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Płatne na żądanie Do 1 roku Od 1 roku do 5 lat Powyżej 5 lat Razem (tys. PLN) (zbadane) Oprocentowane kredyty Pozostałe zobowiązania (leasing finansowy) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Razem Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Zobowiązania inwestycyjne i zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino zobowiązała się do poniesienia kosztów w ramach zawartych umów przedwstępnych dotyczących nabycia gruntów w kwocie 69,0 mln PLN (na dzień 31 grudnia 2015 r. 78,9 mln PLN, a na 31 grudnia 2014 r. 56,3 mln PLN). Opis zobowiązań warunkowych (sprawy sądowe i rozliczenie podatku) na dzień 31 grudnia 2016 r. znajduje się w Nocie 28 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino posiadała zobowiązania wynikające z gwarancji bankowych na kwotę 6,9 mln PLN (na dzień 31 grudnia 2015 r. 7,8 mln PLN, a na 31 grudnia 2014 r. 6,5 mln PLN). 100 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

108 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Szczegółowe informacje na temat zobowiązań związanych z inwestycją w Wałbrzyskiej SSE można znaleźć w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Specjalna Strefa Ekonomiczna. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino nie udzieliła żadnych innych gwarancji ani poręczeń, w tym gwarancji i poręczeń na pokrycie zobowiązań osób trzecich, i nie miała żadnych umów pozabilansowych. Nakłady inwestycyjne Poniższa tabela przedstawia informacje na temat nakładów inwestycyjnych Grupy Dino (zdefiniowanych jako wartość początkowa rzeczowych aktywów trwałych, które zostały przyjęte do użytkowania w danym okresie) za wskazane okresy. Za rok zakończony 31 grudnia Zmiana / /2014 (tys. PLN) (niezbadane) (%) Nakłady na sklepy , , ,6 20,5 28,0 Nakłady na centra dystrybucyjne , , ,6 283,2 137,9 Nakłady na zakład mięsny prowadzony przez Agro-Rydzynę , , ,5 144,4 (31,4) Pozostałe nakłady , , ,7 52,6 186,5 Razem nakłady , , ,4 41,9 30,6 Źródło: Spółka. Wszystkie nakłady zostały poniesione w Polsce i sfinansowane przez Grupę Dino z własnych środków wypracowanych na działalności operacyjnej, oprocentowanych kredytów bankowych i leasingu finansowego. Nakłady inwestycyjne w 2016 roku Nakłady inwestycyjne w 2016 roku wyniosły 377,4 mln PLN i obejmowały głównie: (i) nakłady na ekspansję sieci sklepów Grupy Dino (cena nabycia nieruchomości i koszty związane z nabyciem, w tym koszty działu ekspansji, koszty budowy sklepów i ich wyposażenia oraz zakupy wyposażenia i urządzeń) (287,3 mln PLN), (ii) nakłady na centra dystrybucyjne (71,4 mln PLN), w tym nakłady na zwiększenie powierzchni magazynowej centrum w Krotoszynie, zakup naczep chłodniczych oraz zakup wyposażenia (wózki widłowe), oraz (iii) nakłady na rozbudowę i modernizacje zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę (14,1 mln PLN), głównie na zakup maszyn przetwórstwa mięsnego. Pozostała część nakładów inwestycyjnych w wysokości 4,6 mln PLN została wydana na nabycie sprzętu komputerowego i oprogramowania. Nakłady inwestycyjne w 2015 roku Nakłady inwestycyjne w 2015 roku wyniosły 265,9 mln PLN i obejmowały głównie: (i) nakłady na ekspansję sieci sklepów Grupy Dino (cena nabycia nieruchomości i koszty związane z nabyciem, w tym koszty działu ekspansji, koszty budowy sklepów i ich wyposażenia oraz zakupy wyposażenia i urządzeń) (238,5 mln PLN), (ii) nakłady na centra dystrybucyjne (18,6 mln PLN), w tym nakłady na zwiększenie powierzchni magazynowej centrum w Krotoszynie, zakup naczep chłodniczych oraz zakup wyposażenia (wózki widłowe), oraz (iii) nakłady na rozbudowę i modernizacje zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę (5,8 mln PLN), głównie na zakup maszyn przetwórstwa mięsnego. Pozostała część nakładów inwestycyjnych w wysokości 3,0 mln PLN została wydana na nabycie sprzętu komputerowego i oprogramowania. Nakłady inwestycyjne w 2014 roku Nakłady inwestycyjne w 2014 roku wyniosły 203,6 mln PLN i obejmowały głównie: (i) nakłady na ekspansję sieci sklepów Grupy Dino (cena nabycia nieruchomości i koszty związane z nabyciem, w tym koszty działu ekspansji, koszty budowy sklepów i ich wyposażenia oraz zakupy wyposażenia i urządzeń) (186,3 mln PLN), (ii) nakłady na centra dystrybucyjne (7,8 mln PLN), w tym nakłady na zwiększenie powierzchni magazynowej, zakup naczep chłodniczych oraz zakup wyposażenia (wózki widłowe), oraz (iii) nakłady na rozbudowę i modernizacje zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę (8,4 mln PLN), w tym na rozbudowę powierzchni produkcyjnej oraz zakup maszyn przetwórstwa mięsnego. Pozostała część nakładów inwestycyjnych w wysokości 1,0 mln PLN została wydana na nabycie sprzętu komputerowego i oprogramowania. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 101

109 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Bieżące i planowane nakłady inwestycyjne Poniżej przedstawiono informacje na temat inwestycji bieżących i planowanych, które są istotne ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Grupę Dino. Bieżące nakłady inwestycyjne Grupy Dino dotyczą głównie nakładów na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w związku z ekspansją sklepów Grupy Dino. Do końca stycznia 2017 roku na powyższe cele Spółka wydała 16,8 mln PLN. Zostały one zrealizowane wyłącznie na terytorium Polski i zostały sfinansowane z funduszy własnych wypracowanych z działalności operacyjnej oraz ze źródeł zewnętrznych, takich jak oprocentowane kredyty bankowe i leasing finansowy. Łączne nakłady inwestycyjne Grupy Dino w 2017 roku są szacowane na ok. 503 mln PLN i będą się koncentrowały głównie na nabyciu rzeczowych aktywów trwałych w związku z dalszą ekspansją sieci sklepów Grupy Dino. Dodatkowo planowane nakłady inwestycyjne w latach na rozwój infrastruktury centrów dystrybucyjnych wyniosą ok. 140 mln PLN. Na rozwój ten składać będzie się zarówno rozbudowa istniejących centrów dystrybucyjnych, dzięki czemu będą one mogły obsługiwać łącznie sklepów, w zależności od poziomu sprzedaży sklepu, jak i budowa nowych centrów dystrybucyjnych. Grupa Dino zakłada, że budowa jednego nowego centrum dystrybucyjnego, zdolnego obsłużyć ok sklepów, w zależności od poziomu sprzedaży sklepu, będzie kosztowała ok. 60 mln PLN. Planowane nakłady inwestycyjne w latach na modernizację i rozbudowę zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę oraz zaplanowaną budowę nowego zakładu w innej lokalizacji sięgną ok. 110 mln PLN. Planowane nakłady inwestycyjne w latach będą zrealizowane wyłącznie na terytorium Polski i zostaną sfinansowane z funduszy własnych wypracowanych z działalności operacyjnej oraz ze źródeł zewnętrznych, takich jak oprocentowane kredyty bankowe i leasing finansowy. Poza warunkowymi przedwstępnymi umowami dotyczącymi nabycia gruntów oraz zobowiązaniami wynikającymi z inwestycji w Wałbrzyskiej SSE (zob. Opis działalności Grupy Dino Specjalna Strefa Ekonomiczna ), według stanu na Datę Prospektu Grupa Dino nie posiada wiążących zobowiązań dotyczących poniesienia przez Grupę Dino nakładów inwestycyjnych. Ilościowe i jakościowe informacje na temat ryzyka finansowego Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Dino, należą kredyty bankowe, pożyczka, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy Dino. Grupa Dino posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z polityką stosowaną przez Grupę Dino obecnie i w latach , Grupa Dino nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy Dino obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy Dino na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Spółka nie zabezpiecza swoich inwestycji ani zobowiązań za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej wrażliwość na zmiany Poniższa tabela przedstawia wrażliwość zysku (straty) brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej). Nie przedstawiono wpływu na kapitał własny ani całkowite dochody ogółem Grupy Dino. 102 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

110 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Zwiększenie/zmniejszenie o punkty procentowe Wpływ na zysk lub stratę brutto (tys. PLN) (zbadane) Rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 PLN (5.299) PLN Rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 PLN (5.078) PLN Rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 PLN (4.475) PLN Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Ryzyko kredytowe Transakcje prowadzone przez Grupę Dino rozliczane są głównie w gotówce. Ryzyko kredytowe dotyczy jednego franczyzobiorcy, z którym prowadzona jest długoletnia współpraca, oraz transakcji wsparcia dla dostawców związanych z dystrybucją. Z uwagi iż usługi wsparcia związane z dystrybucją dotyczą dostawców, którzy są jednocześnie odbiorcami Grupy Dino, ryzyko kredytowe jest nieznaczne. Ryzyko związane z płynnością Grupa Dino monitoruje płynność finansową za pomocą narzędzia okresowego planowania płynności. Harmonogram posiadanych funduszy, wraz z terminami wymagalności/zapadalności (środków pieniężnych, należności, pozostałych aktywów finansowych) i z regularną spłatą zobowiązań, umożliwia prognozowanie przepływów pieniężnych. W celu utrzymania ciągłości płatności Grupa Dino w sposób elastyczny wykorzystuje różne źródła finansowania, takie jak kredyty bankowe, w tym finansowanie długoterminowe i kredyty w rachunku bieżącym, pożyczka oraz leasing finansowy. Tabela dotycząca zobowiązań finansowych Grupy Dino na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności została przedstawiona w punkcie Zadłużenie Zobowiązania finansowe powyżej. Istotne zasady rachunkowości i oszacowania Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu osądów, szacunków oraz założeń, które mogą mieć wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz wyjaśnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości. Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań. Klasyfikacja umów leasingowych Grupa Dino dokonuje klasyfikacji leasingu do leasingu operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. Niepewność szacunków i założeń Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Grupa Dino przyjęła założenia i szacunki na temat przyszłości na podstawie wiedzy posiadanej w czasie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Występujące założenia i szacunki mogą ulec zmianie na skutek przyszłych wydarzeń wynikających ze zmian rynkowych lub Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 103

111 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ zmian niebędących pod kontrolą Grupy Dino. Takie zmiany są odzwierciedlane w szacunkach lub założeniach w chwili wystąpienia. Utrata wartości znaków towarowych i wartości firmy Grupa Dino przeprowadziła testy na utratę wartości znaków firmowych i wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego alokowana jest wartość firmy oraz znaki firmowe. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Przyjęte w tym celu założenia zostały przedstawione w Nocie 16 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Wycena zapasów Grupa Dino wycenia zapasy według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto została oszacowana jako cena sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej pomniejszona o szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Wycena rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia wraz z analizą wrażliwości zostały przedstawione w Nocie 24 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Szacunek rezerw na sprawy sądowe Grupa Dino jest stroną spraw sądowych. Na bazie przeprowadzonych szacunków Zarząd uznał, że ryzyko przegranej w prowadzonych sporach jest niskie, w związku z tym nie zostały utworzone rezerwy na prowadzone sprawy sądowe. Składnik aktywów i zobowiązań oraz ewentualnych rezerw związanych z podatkami bieżącymi i odroczonymi Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi, jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej. Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień ogólnej klauzuli zapobiegającej nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwia polskim organom 104 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

112 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacje i reorganizacje. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Grupa Dino corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Zasady konsolidacji Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdania finansowe jej Spółek Zależnych sporządzone za lata zakończone dnia 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. Rokiem obrotowym Spółki oraz Spółek Zależnych (z wyjątkiem CWN Marketing 2) jest rok kalendarzowy. Sprawozdania finansowe Spółek Zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Spółki, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy Dino, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy Dino, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości. Spółki Zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę Dino, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce, gdy: ma władzę nad danym podmiotem, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce, ma możliwość wykorzystania posiadanej kontroli w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów. Spółka weryfikuje fakt sprawowania kontroli nad innymi jednostkami w wypadku sytuacji wskazującej na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli. Gdy spółka nie posiada większości praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu są wystarczające do jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, oznacza to, że sprawuje nad nią kontrolę. W momencie oceny, czy prawa głosu w danej jednostce są wystarczające dla zapewnienia kontroli, spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym: wielkość posiadanego pakietu dającego prawa głosu w porównaniu z rozmiarem udziałów i stopniem rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców; potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych akcjonariuszy lub inne strony; prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym schematy głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach akcjonariuszy. Zmiany w udziale własnościowym jednostki dominującej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną, są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach, w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostce zależnej, Grupa Dino dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów kontrolujących oraz udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisywane do akcjonariuszy Spółki. Zapasy Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia lub koszt wytworzenia każdego składnika zapasów uwzględnia wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzania zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu zarówno w odniesieniu do bieżącego, jak i poprzedniego roku i są ustalane w następujący sposób: Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 105

113 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Materiały Produkty gotowe i produkty w toku Towary w cenie nabycia ustalonej metodą pierwsze weszło-pierwsze wyszło (FIFO) koszt bezpośrednich materiałów i robocizny oraz odpowiedni narzut pośrednich kosztów produkcji ustalony przy założeniu normalnego wykorzystania mocy produkcyjnych, z wyłączeniem kosztów finansowania zewnętrznego w cenie nabycia ustalonej metodą pierwsze weszło-pierwsze wyszło Ceną sprzedaży netto możliwą do uzyskania jest szacowana cena sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Koszty transportu z magazynu do sklepów są elementem wyceny zapasów oraz kosztu własnego sprzedaży w momencie ich sprzedaży. Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na należności wątpliwe. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie Dino ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa Dino spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. Przychody Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa Dino uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej. Sprzedaż usług dostawcom towarów Przychody związane ze świadczeniami z tytułu sprzedaży usług dostawcom towarów (np. usługi marketingowe) Grupa prezentuje jako pomniejszenie kosztu zakupu towarów od tych dostawców. Sprzedaż towarów Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. 106 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

114 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie zobowiązania w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. Grupa Dino przyjmuje stopę dyskontową na poziomie średniego oprocentowania zobowiązań finansowych Grupy Dino w danym okresie. Średnia stopa dyskontowa użyta do dyskontowania zobowiązań handlowych wynosiła 3,97% w roku 2014, 3,21% w roku 2015 oraz 3,11% w roku Grupa Dino klasyfikuje zobowiązanie z tytułu tzw. faktoringu odwrotnego jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Funkcjonujący w Grupie Dino program finansowania dostawców nie powoduje ponoszenia kosztów związanych z tym programem ani zmiany terminów płatności. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 107

115 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Informacje ogólne Grupa Dino jest najszybciej rozwijającą się siecią supermarketów proximity w Polsce (pod względem CAGR liczby sklepów w latach , źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 12). W 2015 roku Grupa Dino zdobyła pozycję drugiej zarówno pod względem liczby sklepów, jak i pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży sieci supermarketów proximity (źródło: Raport Rolanda Bergera, str ). Model biznesowy Grupy Dino łączy zalety formatu proximity (tj. średniopowierzchniowych sklepów w lokalizacjach dogodnych dla klientów, najczęściej blisko miejsc zamieszkania lub o dużym natężeniu ruchu) z umiejętnością szybkiego otwierania nowych sklepów oraz atrakcyjnym asortymentem, na który składają się przede wszystkim markowe i świeże produkty w konkurencyjnych cenach. Na dzień 31 grudnia 2016 r. sieć sklepów Grupy Dino tworzyło 628 sklepów zlokalizowanych głównie w zachodniej części Polski o łącznej powierzchni sali sprzedaży m². Grupa Dino posiada wieloletnie doświadczenie i potwierdzoną zdolność w zakresie otwierania nowych sklepów z wykorzystaniem własnych nieruchomości, dzięki czemu w okresie od początku 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 r. zwiększyła liczbę sklepów o 304. Ekspansji sieci towarzyszył znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL), który w 2016 roku wyniósł 11,3% w porównaniu z 2015 rokiem. Grupa Dino kontynuuje szybki rozwój swojej sieci, konsekwentnie wyszukując nowe lokalizacje pod sklepy. Zgodnie z przyjętą strategią Grupy Dino, Zarząd planuje przekroczenie liczby sklepów do końca 2020 roku. Sklepy Dino cechuje jednolity format. Większość sklepów Grupy Dino ma powierzchnię sali sprzedaży ok. 400 m 2 i jest zlokalizowana przede wszystkim w mniejszych miejscowościach, małych i średnich miastach oraz na peryferiach dużych miast. Strategia działania Grupy Dino oparta jest na standardowym projekcie sklepu, dysponującego miejscami parkingowymi dla klientów i zaopatrywanego w każdy dzień tygodnia (z wyjątkiem niedziel) w produkty świeże. Własność większości gruntów i budowa własnych obiektów sklepowych pozwalają Grupie Dino wdrożyć jednolity format sklepów, a także umożliwiają szybkie otwarcia sklepów w lokalizacjach, gdzie dostępność odpowiednich powierzchni do wynajęcia jest ograniczona. Każdy sklep oferuje klientom ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU), w większości produktów pod znanymi markami oraz z naciskiem na ofertę produktów świeżych. Grupa Dino oferuje kluczowe produkty w konkurencyjnych cenach w stosunku do największych sieci dyskontowych w Polsce. Jednym z najważniejszych atrybutów, które odróżniają Grupę Dino od sieci dyskontowych, jest posiadanie w każdym sklepie stoiska mięsnego z obsługą. Model biznesowy Grupy Dino jest w wysokim stopniu skalowalny. Obejmuje scentralizowane zarządzanie wspierane przez odpowiednie systemy informatyczne, sieć logistyczną opartą na trzech centrach dystrybucyjnych oraz zarządzaną przez Grupę Dino sieć transportu. Grupa Dino zaopatruje się w większość produktów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiły, że Grupa Dino jest już w stanie dokonywać zakupów towarów na korzystnych warunkach, które powinny się dalej stopniowo poprawiać wraz z dalszym rozwojem sieci sprzedaży. Te czynniki skutkują konsekwentną poprawą rentowności Grupy Dino. W 2016 roku Grupa Dino osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości mln PLN i EBITDA w wysokości 288,3 mln PLN, przy CAGR przychodów ze sprzedaży i EBITDA za lata na poziomie, odpowiednio, 26,4% i 39,7%. Marża brutto ze sprzedaży i marża EBITDA Grupy Dino w 2016 roku wynosiły odpowiednio 22,9% i 8,6%, co stanowi wzrost o 0,9 p.p. i 1,6 p.p. w porównaniu z rokiem Spółka jest jednostką dominującą Grupy Dino. Spółka prowadzi działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu siecią sklepów Dino przy wsparciu doświadczonego zespołu zarządzającego oraz wyspecjalizowanego działu zakupów, logistyki, informatyczny (IT), kadr (HR), księgowości oraz realizacji projektów inwestycyjnych. Spółka zarządza, między innymi, logistyką dostaw realizowanych do sklepów, sprzedażą, doborem asortymentu oferowanego w sklepach oraz wspiera pozostałe Spółki z Grupy w realizacji procesów inwestycyjnych związanych z doborem oraz zakupem gruntów, na których zostaną zbudowane nowe sklepy, a także zarządza samym procesem budowy nowych sklepów. Spółka jest również właścicielem części nieruchomości, na których zlokalizowane są sklepy oraz wynajmuje obiekty, w których zlokalizowane są sklepy, od pozostałych Spółek z Grupy będących właścicielami nieruchomości. W ramach Grupy Dino funkcjonuje duża liczba spółek prowadząca działalność z zakresu wynajmu nieruchomości. Funkcjonowanie w Grupie Dino spółek zajmujących się nabywaniem nieruchomości oraz ich wynajmem związane jest z przyjętym modelem prowadzonej działalności. Grupa Dino podjęła strategiczną decyzję dotyczącą nabywania nieruchomości, na których zlokalizowane są jej sklepy m.in. w celu zapewnienia stałego szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów, jednolitego formatu sklepów we wszystkich lokalizacjach, budowania wizerunku marki 108 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

116 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Dino w percepcji klientów, a także zwiększenia efektywności kosztowej. Ze względu na powyższe oraz na istotną liczbę nabywanych nieruchomości Grupa Dino zdecydowała się na rozdzielenie ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem nieruchomości oraz budową na nich sklepów od ryzyka operacyjnego związanego z prowadzeniem sklepów, które co do zasady ponosi Spółka, jako podmiot w ramach Grupy Dino, który prowadzi działalność operacyjną związaną z zarządzaniem siecią sklepów Dino. Przewagi konkurencyjne Zarząd uważa, że następujące przewagi konkurencyjne stanowią na Datę Prospektu kluczowe czynniki sukcesu pozwalające osiągnąć dotychczasowy rozwój Grupy Dino. W opinii Zarządu będą one nadal przyczyniać się do dalszej dynamicznej ekspansji Grupy Dino w nadchodzących latach. Wiodąca pozycja w dynamicznie rosnącym segmencie supermarketów proximity w Polsce Segment supermarketów proximity, w którym działa Grupa Dino, jest najszybciej rozwijającym się pod względem liczby sklepów segmentem rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce. W latach segment ten odnotował CAGR w wysokości 13,2%. Oczekuje się, że segment ten będzie najszybciej rozwijającym się segmentem, w latach pod względem CAGR liczby sklepów i wskaźnik ten powinien osiągnąć poziom dwucyfrowy (źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 8). Supermarkety proximity rozwijają się w Polsce z sukcesem z następujących powodów: (i) mają przewagę nad sklepami o większej powierzchni, w tym w szczególności hipermarketami i dużymi supermarketami wynikającą z dogodniejszej dla klientów lokalizacji i możliwości dokonania zakupów w znacznie krótszym czasie; (ii) oferują szerszy asortyment w porównaniu z sieciami dyskontowymi lub sklepami convenience; oraz (iii) mają przewagę nad niezależnymi sklepami spożywczymi wynikającą ze scentralizowanej logistyki i skali zakupów. Wszystkie te przewagi doprowadziły w latach do podwojenia udziału supermarketów proximity w polskim rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi wg liczby sklepów (źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 7). Formuła supermarketu proximity dobrze odpowiada trendom demograficznym i preferencjom klientów w Polsce, umożliwiając Grupie Dino odnoszenie korzyści ze wzrostu wydatków konsumpcyjnych, w szczególności w mniejszych miejscowościach oraz z trendu przenoszenia się mieszkańców miast na peryferia, a także korzysta z ogólnego wzrostu polskiego rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi (zob. Otoczenie rynkowe Polski rynek handlu detalicznego artykułami spożywczymi Segmentacja Supermarkety proximity ). W segmencie supermarketów proximity Grupa Dino była najszybciej rosnącą siecią w Polsce (źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 12) pod względem liczby nowych sklepów i wzrostu przychodów ze sprzedaży CAGR na poziomie, odpowiednio, 36% i 37% w latach W 2015 roku Grupa Dino zdobyła pozycję drugiej zarówno pod względem liczby sklepów, jak i pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży sieci supermarketów proximity (źródło: Raport Rolanda Bergera, str ). Potwierdzona zdolność szybkiego otwierania nowych sklepów i posiadanie nieruchomości na własność W latach Grupa Dino otwierała średnio ok. 100 nowych sklepów rocznie, stając się dzięki temu oraz liczbie sklepów otwieranych w poprzednich latach najszybciej rozwijającą się siecią supermarketów proximity i drugą siecią na całym rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce (wg CAGR liczby sklepów w latach , źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 12). Grupa Dino posługuje się standardowym projektem sklepu i zachowuje pełną kontrolę nad procesem przygotowania i budowy placówek handlowych w swojej sieci. Własność większości gruntów i budowa własnych obiektów sklepowych pozwalają Grupie Dino osiągnąć spójność, jakość i efektywność kosztową oraz umożliwiają szybką ekspansję sieci sklepów, zapewniając realizację nowych inwestycji w lokalizacjach o ograniczonej dostępności odpowiednich powierzchni do wynajęcia, tj. spełniających kryteria w zakresie korzystnej lokalizacji, lub ich braku (tj. w mniejszych miejscowościach, małych i średnich miastach oraz na peryferiach dużych miast). Otwarcie nowego sklepu wraz z pracami wykończeniowymi trwa zazwyczaj 6-7 miesięcy od momentu otrzymania odpowiednich decyzji administracyjnych i niecałe dwa lata od momentu podpisania przedwstępnej umowy na zakup gruntu, wliczając w to czas potrzebny na uzyskanie decyzji administracyjnych. Zarząd Grupy Dino jest zdania, że następujące czynniki zapewniają korzystne efekty ekonomiczne otwierania i budowy nowych sklepów: Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 109

117 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) zasoby wewnętrzne, know-how i długoletnie relacje ze sprawdzonymi i wiarygodnymi wykonawcami pozwoliły Grupie Dino budować nowe sklepy po średnim koszcie na sklep w 2016 roku (z uwzględnieniem kosztów zakupu gruntu i wyposażenia sklepu) w wysokości ok. 2,4 mln PLN (w porównaniu z kosztem w wysokości co najmniej ok. 0,8 mln PLN, którego, wg szacunków Zarządu, wymagałyby prace związane z wewnętrzną i zewnętrzną adaptacją oraz wyposażeniem sklepu przy założeniu, że sklep jest wynajmowany); sklepy są wysoce rentowne, na co wskazuje: marża EBITDA Grupy Dino na poziomie 8,6% w 2016 roku, a także ROIC Grupy Dino wynoszący 30,3% w 2016 roku. Nowo otwierane sklepy osiągają średnią sprzedaż na poziomie 0,35 mln PLN w drugim miesiącu od otwarcia sklepu, oraz 0,57 mln PLN w 37. miesiącu sprzedaży; własność przeważającej większości nieruchomości sklepowych, w których Grupa Dino prowadzi działalność, umożliwia jej otwieranie sklepów w miejscowościach, gdzie brakuje odpowiednich lokali dostępnych na wynajem oraz pozwala jej zminimalizować ryzyko wzrostu kosztów najmu oraz innych niekorzystnych zmian warunków umów najmu; nieruchomości posiadane przez Grupę Dino ujmowane są w jej księgach rachunkowych po cenie nabycia lub wybudowania. W przypadku wzrostu wartości tych nieruchomości Grupa Dino może odnieść z tego tytułu korzyści; w ciągu ostatnich 10 lat Grupa Dino nie musiała zamknąć żadnego wybudowanego przez siebie sklepu (a w latach nie został zamknięty żaden sklep Grupy Dino z wyjątkiem pięciu sklepów wynajmowanych przez Grupę Dino, z których cztery zostały relokowane do nowo otwartych sklepów własnych w tej samej lokalizacji oraz sklepów PIK (w związku z zakończeniem programu testowania nowych formatów sklepów)); dzięki budowie nowych sklepów oraz ich wyposażeniu w nowy sprzęt Grupa Dino korzysta z relatywnie niskich kosztów utrzymania i remontów; według szacunków Zarządu nakłady inwestycyjne mogą kształtować się w przyszłości na poziomie ok. 150 tys. PLN na sklep co ok. 6 lat. Grupa Dino konsekwentnie buduje portfel atrakcyjnych lokalizacji w miejscach, w których oczekuje odpowiedniego natężenia ruchu pieszego i samochodowego klientów, za co odpowiedzialny jest dział ekspansji Grupy Dino. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino miała 90 nabytych gruntów (z czego na 40 toczyły się prace w związku z budową sklepów) oraz 248 podpisanych umów przedwstępnych dotyczących nabycia gruntów (które po spełnieniu określonych warunków związanych z decyzjami administracyjnymi, takimi jak pozwolenia na budowę, staną się wiążącymi umowami). Wyróżniająca się oferta świeżych i markowych produktów oraz konkurencyjne ceny Grupa Dino oferuje swoim klientom ok. 5 tys. starannie wybranych pozycji asortymentowych (SKU), w większości markowych oraz świeżych produktów. Ceny ok. 500 pozycji asortymentowych (SKU) reprezentujących, zdaniem Zarządu, produkty kluczowe dla klientów są weryfikowane i ustalane na poziomie konkurencyjnym w stosunku do sieci dyskontowych. Zarząd jest zdania, że dzięki szerokiej, konkurencyjnej i odpowiednio skonstruowanej ofercie asortymentowej sklepy Grupy Dino są atrakcyjnym miejscem robienia codziennych zakupów przez Polaków. Grupa Dino oferuje dwukrotnie więcej pozycji asortymentowych (SKU) niż największe sieci dyskontowe w Polsce, a w 2016 roku sprzedaż produktów świeżych odpowiadała za 36% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. Ponadto, w przeciwieństwie do sieci dyskontowych, wszystkie sklepy Dino wyposażone są w stoiska mięsne z obsługą, do których towar (mięso, drób i wędliny) dostarczany jest we wszystkie dni tygodnia (z wyjątkiem niedziel) z zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę, będącego w 100% własnością Grupy Dino. Posiadanie zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę umożliwia Grupie Dino bezpośrednią kontrolę nad jakością i świeżością mięsa, drobiu i wędlin, które zdaniem Zarządu są istotnym wyróżnikiem oferty sklepów Grupy Dino w porównaniu z konkurencją i wpływają na decyzje wielu klientów co do wyboru sklepu Grupy Dino jako miejsca na codzienne zakupy. W 2016 roku mięso, drób i wędliny odpowiadały za 16% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. Jeśli chodzi o ofertę produktów innych niż świeża żywność, strategia Grupy Dino skupia się na produktach markowych. Marki własne Grupy Dino, z wyłączeniem Agro-Rydzyny, stanowiły jedynie około 2% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino w 2016 roku. Grupa Dino przyjęła politykę ścisłej współpracy z polskimi producentami będącymi właścicielami marek regionalnych, dzięki czemu może zapewnić swoim klientom tańszą alternatywę dla wiodących marek krajowych i światowych. Równocześnie marki regionalne często pełnią w ofercie Grupy Dino funkcję produktów o dobrej relacji ceny do jakości, analogiczną do funkcji produktów marek własnych 110 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

118 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO oferowanych przez innych sprzedawców detalicznych artykułów spożywczych, w szczególności sieci dyskontowych. Grupa Dino kontroluje ceny oferowanych przez siebie produktów i co tydzień przeprowadza przegląd cen u konkurencji w odniesieniu do ok. 500 pozycji asortymentowych (SKU), które w ocenie Zarządu stanowią kluczowe produkty dla klientów. W efekcie Zarząd jest w stanie zapewnić, że kluczowe artykuły są sprzedawane po cenach średnio na tym samym poziomie co oferowane przez największe sieci dyskontowe i inne wiodące sieci spożywcze w Polsce. Uzupełnieniem konkurencyjnej polityki cenowej Grupy Dino jest spójne i przejrzyste podejście do promocji, które są reklamowane w gazetkach reklamowych i na billboardach zlokalizowanych przed większością sklepów Dino. Efektywny kosztowo i skalowalny model biznesowy Grupa Dino ma efektywny kosztowo i skalowalny model biznesowy oparty na ujednoliconej formule sklepów, rozbudowanej sieci logistycznej, scentralizowanym zarządzaniu, odpowiedniej infrastrukturze informatycznej oraz aktywnym i efektywnym nadzorze nad sklepami. Dzięki wspomnianym wyżej cechom modelu biznesowego oraz efektom skali Grupa Dino osiąga stabilny wzrost rentowności, co pokazuje wzrost marży EBITDA o 1,6 p.p., z 7,0% w 2014 roku do 8,6% w 2016 roku. Dzięki kontroli nad wyborem lokalizacji i procesem budowy każdy nowy sklep jest bardzo podobny do pozostałych. Typowy sklep ma średnią powierzchnię sali sprzedaży ok. 400 m 2, miejsc parkingowych i odpowiedni dostęp dla samochodów ciężarowych umożliwiający, w razie potrzeby, codzienne dostawy produktów świeżych i regularne dostawy pozostałego asortymentu w sposób efektywny kosztowo i niezakłócający zakupów klientów. Sieć logistyczną Grupy Dino tworzą trzy centra dystrybucyjne w: Krotoszynie, Jastrowiu i Piotrkowie Trybunalskim. Wraz z rozwojem sieci sklepów Grupa Dino zamierza wybudować kolejne centra dystrybucyjne, wspierając dalszą ekspansję sieci (zob. Opis działalności Grupy Dino Strategia ). W 2016 roku ok. 95% pozycji asortymentowych (SKU) Grupy Dino było dostarczanych do sklepów bezpośrednio z centrów dystrybucyjnych i Agro-Rydzyny. Sieć logistyczna zarządzana przez Grupę Dino pozwala na regularne dostawy świeżych produktów do wszystkich sklepów. Grupa Dino zleca dystrybucję produktów kilkudziesięciu niezależnym wykonawcom obsługującym ciężarówki i naczepy. Ponadto Grupa Dino jest właścicielem 60 naczep (na dzień 31 grudnia 2016 r.), co zdaniem Zarządu zwiększa elastyczność w odniesieniu do zarządzania dystrybucją produktów. Grupa Dino zarządza całym procesem logistycznym. Grupa Dino wdrożyła scentralizowany model zarządzania wspierany przez odpowiedni system informatyczny. Pozwala to Zarządowi monitorować rentowność każdego sklepu na bieżąco i szybko reagować na wszelkie zmiany. Rozlokowanie produktów w każdym sklepie, śledzenie zamówień i zarządzanie stratami są prowadzone i nadzorowane z centrali. Na dzień 31 grudnia 2016 r. centralę wspierała sieć 47 kierowników regionalnych nadzorujących kierowników sklepów, których wynagrodzenie jest uzależnione od realizacji konkretnych celów. Dodatkowym narzędziem służącym do motywowania personelu są szkolenia i jasno wyznaczone ścieżki kariery w ramach Grupy Dino. Grupa Dino ma wysoce zdywersyfikowaną bazę dostawców towarów, do których należą przede wszystkim producenci oraz ich główni przedstawiciele. Największy z dostawców spoza Grupy Dino odpowiadał za mniej niż 3% zakupów Grupy Dino w 2016 roku. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali umożliwiającego Grupie Dino zakup towarów na korzystnych warunkach. Dzięki dalszemu dynamicznemu rozwojowi sieci sklepów wolumen zakupów będzie dalej rosnąć, co umożliwi Grupie Dino dalszą poprawę warunków zakupowych. W efekcie Grupa Dino jest w stanie uzyskać korzystne zniżki i zapewnić uczestnictwo dostawców w ofertach i promocjach, co ma wpływ na jej rentowność. Dobre historyczne wyniki finansowe Grupa Dino ma potwierdzoną historię dobrych wyników finansowych w zakresie wzrostu, rentowności i generowania środków pieniężnych. Przychody ze sprzedaży z roku na rok konsekwentnie rosną, z poziomu 2,1 mld PLN w 2014 roku do 3,4 mld w 2016 roku, co odpowiada CAGR w wysokości 26,4%. Ta dynamika jest odzwierciedleniem zarówno szybkiego tempa otwierania nowych sklepów, jak i wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). Grupa Dino utrzymywała szybkie tempo uruchamiania nowych sklepów, posiadając w 2016 roku o 117 sklepów więcej niż w roku poprzednim i osiągając w tym okresie wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) w wysokości 11,3% w porównaniu z tym samym okresem ubiegłego roku. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 111

119 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO EBITDA Grupy Dino wzrosła z poziomu 147,7 mln PLN w 2014 roku do 288,3 mln PLN w 2016 roku, co odpowiada CAGR w wysokości 39,7%. W tym samym okresie marża brutto na sprzedaży wzrosła o 0,9 p.p. z 22,0% w 2014 roku do 22,9% w 2016 roku, marża EBITDA zaś wzrosła o 1,6 p.p., z 7,0% w 2014 roku do 8,6% w 2016 roku. Jednocześnie Grupa Dino wygenerowała znaczne ilości środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, co było kolejnym czynnikiem napędzającym jej wzrost. Środki pieniężne z działalności operacyjnej w 2016 roku wyniosły 324,3 mln PLN, pokrywając w całości wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych Grupy Dino w kwocie 311,7 mln PLN. Ponadto, dzięki dynamicznemu wzrostowi EBITDA i generowanym środkom pieniężnym Grupa Dino zmniejszyła stosunek długu netto do EBITDA z poziomu 2,6x w 2014 roku do 1,7x w 2016 roku. Doświadczona kadra kierownicza Grupa Dino ma doświadczony zespół zarządzający, na którego czele stoją Szymon Piduch, prezes Zarządu, oraz Michał Krauze, dyrektor finansowy i członek Zarządu. Obaj są pracownikami Grupy Dino od 2002 roku, kiedy to Grupa Dino prowadziła zaledwie kilkanaście sklepów o łącznej powierzchni sali sprzedaży około m 2 i była w trakcie uruchamiania pierwszego centrum dystrybucyjnego. Przez kolejne lata Grupa Dino rozwinęła się w wiodącą sieć 628 sklepów o łącznej powierzchni sali sprzedaży m 2 działających głównie w zachodniej Polsce (na dzień 31 grudnia 2016 r.). Grupa Dino posiada też doświadczoną kadrę menedżerów odpowiedzialnych za kluczowe działy, takie jak zakupy, rachunkowość, logistyka, magazynowanie, ekspansja, dział techniczny i informatyczny, zaopatrzenie czy kontrola operacyjna. Większość członków kadry menedżerskiej od wielu lat uczestniczy w rozwoju Grupy Dino i odnosi sukcesy w nadzorowaniu szybkiej ekspansji jej działalności. Zarząd jest zdania, że poziom kadry menedżerskiej Grupy Dino oraz wiedza i zaangażowanie pracowników zapewniają jej solidne podstawy i umiejętności kierownicze niezbędne dla dalszej pomyślnej realizacji sprawdzonej strategii wzrostu. Strategia Strategia Grupy Dino zakłada dalszy wzrost poprzez skoncentrowanie się na trzech kluczowych obszarach: (i) kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów, (ii) kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) oraz (iii) konsekwentna poprawa rentowności. Zarząd zamierza realizować strategię wzrostu poprzez dalsze wykorzystywanie mocnych stron Grupy Dino i jej przewag konkurencyjnych. Kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów Na podstawie wewnętrznej analizy przeprowadzonej przez Zarząd i biorąc pod uwagę Raport Rolanda Bergera opisujący główne czynniki wpływające na rozwój polskiego rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi, przegląd planów otwierania nowych sklepów oraz procedur Grupy Dino dokonany przez Roland Berger sp. z o.o. oraz innych badań rynku, Zarząd planuje przekroczyć liczbę otwartych sklepów do końca 2020 roku. Zarząd jest zdania, że potencjał rynku polskiego pozwala na funkcjonowanie co najmniej sklepów Grupy Dino. To oszacowanie opiera się na przeanalizowaniu przez Zarząd aktualnego otoczenia konkurencyjnego i gęstości pokrycia sklepami konkurentów każdego z regionów Polski. Grupa Dino zamierza kontynuować strategię utrzymania własności większości nieruchomości, na których zlokalizowane są sklepy, i wykorzystywać możliwości organicznego rozwoju sieci w obecnej formie poprzez: (i) zwiększanie zagęszczenia sklepów na obecnych obszarach działalności, oraz (ii) stopniową ekspansję na północne i wschodnie regiony Polski. W ciągu następnych kilku lat Grupa Dino zamierza dokonać dodatkowych inwestycji wspierających otwieranie nowych sklepów, w tym: (i) poszerzyć obecny dział ekspansji Grupy Dino odpowiedzialny za proces wyszukiwania lokalizacji i otwierania nowych sklepów; (ii) regularnie nabywać nowe nieruchomości, na których mają być zlokalizowane sklepy w obecnych i nowych regionach; (iii) zbudować czwarte centrum dystrybucyjne, którego otwarcie jest planowane przed końcem 2018 roku; oraz 112 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

120 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO (iv) do końca 2020 roku zmodernizować istniejący zakład mięsny prowadzony przez Agro-Rydzynę i zbudować drugi zakład mięsny w nowej lokalizacji. Na 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino miała zabezpieczonych 338 lokalizacji pod dalszy rozwój sieci sklepów, w tym 90 nabytych gruntów (z czego na 40 toczyły się prace w związku z budową sklepów) oraz 248 podpisanych umów przedwstępnych dotyczących nabycia gruntów. Grupa Dino szacuje, że o ile nie będą miały miejsca niekorzystne zmiany regulacyjne dotyczące budowy nowych sklepów, łączna kwota nakładów inwestycyjnych na jeden własny sklep, z uwzględnieniem kosztu gruntu, budowy, prac wykończeniowych i wyposażenia sklepu, utrzyma się w ciągu najbliższych kilku lat na poziomie zbliżonym do 2,4 mln PLN w porównaniu z ok. 0,8 mln PLN, które według szacunków Zarządu byłyby wymagane na samą zewnętrzną i wewnętrzną adaptację, wykończenie oraz wyposażenie sklepu przy założeniu, że nowa lokalizacja byłaby wynajęta. Przewidywany na Datę Prospektu łączny koszt rozwoju infrastruktury centrów dystrybucyjnych do poniesienia w latach wynosi ok. 140 mln PLN. Na rozwój ten składać będzie się zarówno rozbudowa istniejących centrów dystrybucyjnych, dzięki czemu będą one mogły obsługiwać łącznie sklepów, w zależności od poziomu sprzedaży sklepu, jak i budowa nowych centrów dystrybucyjnych. Grupa Dino zakłada, że budowa jednego nowego centrum dystrybucyjnego, zdolnego obsłużyć ok sklepów, w zależności od poziomu sprzedaży sklepu, będzie kosztowała około 60 mln PLN. Przewiduje się, że nakłady inwestycyjne na modernizację i rozbudowę zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę oraz zaplanowaną na lata budowę nowego zakładu w innej lokalizacji sięgną ok. 110 mln PLN. Do tej pory Grupa Dino była w stanie finansować znaczną i rosnącą część potrzeb inwestycyjnych środkami z działalności operacyjnej przy ograniczonym wsparciu finansowania zewnętrznego (zob. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Płynność i zasoby kapitałowe ). Na Datę Prospektu Zarząd przewiduje utrzymanie zadłużenia netto Grupy Dino w relacji do EBITDA na poziomie wynoszącym około 2x EBITDA. Na Datę Prospektu Zarząd nie przewiduje konieczności finansowania swojej strategii wzrostu poprzez emisję nowych akcji. Kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) Zarząd przewiduje, że Grupa Dino będzie w stanie w dalszym ciągu zwiększać przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). W tym celu Zarząd będzie podejmować działania zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach Dino i wartości zakupów pojedynczego klienta. Zarząd zdaje sobie sprawę z kluczowych tendencji, które wpływają na zmiany stylu życia konsumentów i zwyczajów dotyczących zakupów produktów spożywczych, w tym z: (i) poszukiwania sklepów w pobliżu miejsca zamieszkania i dążenie do wygody w zakupach; (ii) wymagania produktów wyższej jakości i markowych; oraz (iii) coraz wyższej świadomości zdrowotnej i większego zainteresowania świeżą i zdrową żywnością, w tym produktami polskimi. Zarząd dostrzega zmiany preferencji klientów spowodowane dłuższymi godzinami pracy i coraz większą aktywnością oraz nowym modelem rodziny, z rosnącą liczbą gospodarstw jednoosobowych. Zmiany te przekładają się na rosnącą częstotliwość robienia zakupów spożywczych przy jednoczesnym skróceniu ich czasu, co przekłada się na rosnące znaczenie sklepów o dogodnej lokalizacji, w pobliżu miejsca zamieszkania lub pracy (zob. Otoczenie rynkowe Trendy konsumenckie wpływające na zachowania zakupowe klientów w Polsce na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi ). Zarząd uważa, że przyjęty przez Grupę Dino model supermarketów proximity wychodzi naprzeciw opisanym wyżej trendom konsumenckim, a także oczekuje, że przełoży się to na możliwość utrzymania wysokiej dynamiki otwierania nowych sklepów oraz utrzymywanie wysokiego na tle rynku tempa wzrostu sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). Większe zainteresowanie klientów jakością produktów i rosnąca świadomość zdrowotna są wynikiem przyśpieszonego wzrostu dochodu rozporządzalnego polskich konsumentów, większej dostępności informacji i coraz większego wyrafinowania konsumentów. To z kolei przekłada się na rosnącą świadomość i przykładanie większej wagi do diety i zdrowego żywienia, wyższą konsumpcję produktów sprzedawanych pod markami regionalnymi, które są postrzegane jako zdrowsze, oraz przykładania większej wagi do świeżości produktów (zob. Otoczenie rynkowe Trendy konsumenckie wpływające na zachowania zakupowe klientów w Polsce na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi ). Umiejętność wykorzystania przez Grupę Dino (i) bezpośredniego dostępu do znanych krajowych i regionalnych producentów markowych produktów, (ii) własnego zakładu mięsnego Agro-Rydzyna, oraz (iii) sprawnej sieci logistycznej pozwalającej na codzienne, w zależności od potrzeb, dostawy świeżych produktów, umożliwiają Grupie Dino czerpanie korzyści z tych trendów, co, w opinii Zarządu, będzie wspierać wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 113

121 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Konsekwentna poprawa rentowności W latach Grupa Dino wypracowała trwały wzrost marży brutto na sprzedaży i marży EBITDA, a Zarząd oczekuje, że będzie w stanie dalej poprawiać rentowność dzięki zwiększaniu skali działalności, korzystnej charakterystyce modelu biznesowego oraz kilku inicjatywom strategicznym. Obejmują one: (i) korzyści skali prowadzące do dalszego wzrostu marży brutto dzięki szybkiej ekspansji sieci sklepów i wzrostowi sprzedaży z istniejącej sieci sklepów, a co za tym idzie, szybko rosnącemu wolumenowi nabywanych towarów, co pozwala na poprawę warunków handlowych z kontrahentami; (ii) wzrost efektywności kosztowej na poziomie pojedynczych sklepów dzięki prowadzonym systematycznie działaniom zmierzającym do zmniejszenia kosztów związanych z prowadzeniem sklepu; (iii) wysoką dźwignię operacyjną prowadzącą do dalszego wzrostu marży EBITDA z uwagi na wolniejszy wzrost pewnych relatywnie stałych pozycji kosztowych w porównaniu ze wzrostem przychodów ze sprzedaży; (iv) planowane inwestycje dotyczące optymalizacji sieci logistycznej dzięki otwarciu czwartego centrum dystrybucyjnego do końca 2018 roku, co spowoduje skrócenie tras dostaw i powinno pozwolić na dalszy spadek kosztów transportu w stosunku do przychodów ze sprzedaży; (v) kontynuację bieżącej polityki kadrowej polegającej na powiązaniu strat towarowych z motywacyjną częścią płacy pracowników, w celu utrzymania strat na jak najniższym poziomie; oraz (vi) kontynuację skutecznej i oszczędnej polityki marketingowej Grupy Dino (koszty marketingu w 2016 roku stanowiły jedynie 0,2% przychodów ze sprzedaży). Zarząd przewiduje, że wszystkie te strategiczne inicjatywy i charakterystyczne cechy przyjętego modelu biznesowego Grupy Dino przyczynią się do dalszej poprawy rentowności Grupy Dino w przyszłości. Historia Grupy Dino Historia Grupy Dino sięga 1999 roku, kiedy Tomasz Biernacki, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, otworzył pierwszy sklep pod marką Supermarket Dino. Po wypróbowaniu różnych formatów sklepu Tomasz Biernacki dostrzegł możliwość ekspansji supermarketów w segmencie proximity w małych i średnich miejscowościach oraz na peryferiach dużych miast w Polsce, dlatego też zaczął realizować strategię stopniowego otwierania nowych sklepów prowadzącą do udanego i zyskownego rozwoju sieci. W 2002 roku, w celu wsparcia tej ekspansji, powstało pierwsze centrum dystrybucyjne w Krotoszynie, które w następnych latach było sukcesywnie rozbudowywane aż do obecnej wielkości m 2. W 2003 roku Tomasz Biernacki nabył większościowy udział w Agro-Rydzynie, spółce będącej właścicielem zakładu mięsnego, który zaopatrywał sklepy Dino w świeże mięso od początku ich istnienia, zabezpieczając w ten sposób dostawy świeżego mięsa i wędlin do sieci sklepów Grupy Dino. Spółka została utworzona w 2007 roku pod nazwą Dino Polska sp. z o.o. Od tego momentu sklepy były stopniowo przenoszone do Spółki. Ostatni sklep został sprzedany Spółce w 2010 roku. Poprzez stopniowe zwiększanie swojego udziału w Agro-Rydzynie Tomasz Biernacki został jej jedynym udziałowcem w 2010 roku. W tym samym roku przeniósł udziały w Agro-Rydzynie do Grupy Dino. W 2010 roku PEF VI, strategiczny inwestor mniejszościowy, nabył poprzez spółkę holdingową z siedzibą w Luksemburgu Polish Sigma Group S.à r.l. 49% Akcji w Spółce. Do 2011 roku Grupa Dino miała już 100 sklepów w zachodniej Polsce. W tym samym roku Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną. W 2013 roku, w celu wsparcia stopniowej ekspansji sklepów w centralnej Polsce, drugie centrum dystrybucyjne zostało wynajęte i zaczęło działać w Piotrkowie Trybunalskim (o powierzchni ok m 2 ). W 2015 roku sieć sklepów Grupy Dino powiększyła się do 500 sklepów. W 2016 roku Grupa Dino otworzyła swoje trzecie centrum dystrybucyjne (i drugie własne) w Jastrowiu o powierzchni m 2, aby wspierać dalszą ekspansję w północno-zachodniej Polsce. Od 1999 roku sieć sklepów Grupy Dino stopniowo rosła, a po nabyciu 49% Akcji w Spółce przez Akcjonariusza Sprzedającego rozpoczęła szybką ekspansję (CAGR liczby sklepów w latach wyniósł 36%). W tabeli poniżej przedstawiono liczbę sklepów Grupy Dino oraz łączną powierzchnię sali sprzedaży na koniec każdego roku (od 2008 roku) w okresach wskazanych w tabeli. 114 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

122 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Na dzień 31 grudnia Liczba sklepów razem Powierzchnia sali sprzedaży (tys. m 2 ) Źródło: Spółka. Działalność operacyjna Grupy Dino Grupa Dino działa w segmencie supermarketów proximity w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2016 r. sieć sklepów Grupy Dino tworzyło 628 sklepów zlokalizowanych głównie w zachodniej części Polski, o łącznej powierzchni sali sprzedaży m². Produkty Grupa Dino oferuje swoim klientom wachlarz ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU) obejmujących głównie produkty markowe oraz produkty świeże. Produkty świeże odpowiadały za 36% przychodów ze sprzedaży w 2016 roku. Zarząd jest zdania, że oferta świeżych produktów dobrej jakości, zwłaszcza mięsa i jego przetworów, jest postrzegana przez klientów Grupy Dino jako niezbędny element codziennych zakupów, co z kolei pomaga zachęcić klientów do regularnych wizyt w sklepach Grupy Dino. Grupa Dino skupia się na oferowaniu klientom produktów markowych po konkurencyjnych cenach w porównaniu z największymi sieciami dyskontowymi. W 2016 roku produkty markowe odpowiadały za zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży (bez produktów świeżych, w tym produktów zakładu mięsnego Agro-Rydzyna). Grupa Dino prowadzi politykę konkurencyjnych cen przy jednoczesnym utrzymywaniu wysokiej rentowności. Grupa Dino rygorystycznie kontroluje ceny swoich towarów za pomocą cotygodniowych przeglądów cen ok. 500 kluczowych pozycji asortymentowych (SKU) w stosunku do konkurencji. Kategorie produktów Główne kategorie produktów Grupy Dino obejmują: (i) artykuły spożywcze świeże, w tym produkty mięsne dostarczane przez Agro-Rydzynę; (ii) produkty spożywcze suche i napoje; (iii) alkohol i papierosy; oraz (iv) produkty niespożywcze. Kategorie te stanowiły, odpowiednio, 36%, 30%, 21% i 13% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino w 2016 roku. W tabeli poniżej przedstawiono strukturę przychodów ze sprzedaży według produktów za wskazane okresy. Rok zakończony 31 grudnia (%) (niezbadane) Produkty spożywcze świeże, w tym: Mięso, drób i wędliny Produkty spożywcze suche i napoje Alkohol i papierosy Artykuły niespożywcze Źródło: Spółka. Produkty spożywcze świeże W 2016 roku produkty spożywcze świeże odpowiadały za 36% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. W tej kategorii Grupa Dino oferuje szeroką gamę produktów świeżych, w tym mięso, drób i wędliny, owoce i warzywa, produkty mleczarskie i pieczywo. Ze względu na krótki okres przydatności do spożycia produkty świeże dostarczane są do sklepów w każdy dzień tygodnia, z wyjątkiem niedziel, z zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę, z centrów dystrybucyjnych Grupy Dino lub, w przypadku pieczywa, z lokalnych piekarni. Przyjęta przez Grupę Dino strategia zakłada wystawianie owoców i warzyw bezpośrednio w skrzynkach, w których są dostarczane, w celu podkreślenia ich świeżości przy jednoczesnym minimalizowaniu strat i czasu potrzebnego na wykładanie produktów przez pracowników na półki sklepowe. Własny zakład mięsny prowadzony przez Agro-Rydzynę umożliwia Grupie Dino oferowanie szerokiej gamy produktów mięsnych i wędliniarskich. W 2016 roku świeże mięso, drób i wędliny odpowiadały za 43% przychodów ze sprzedaży świeżych produktów i za 16% wszystkich przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. Więcej informacji na Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 115

123 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO temat Agro-Rydzyny znajduje się w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Działalność operacyjna Grupy Dino Agro-Rydzyna. Produkty spożywcze suche i napoje W 2016 roku produkty spożywcze suche i napoje odpowiadały za 30% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. W tej kategorii Grupa Dino oferuje głównie mrożonki, napoje i inne pakowane produkty spożywcze. Większość produktów suchych Grupy Dino to markowe produkty FMCG o wysokiej rozpoznawalności. Produkty te są dostarczane do sklepów średnio dwa do trzech razy w tygodniu. Alkohol i papierosy W 2016 roku alkohol i papierosy odpowiadały za 21% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. Produkty te są dostarczane do sklepów dwa do trzech razy w tygodniu. Artykuły niespożywcze W 2016 roku artykuły niespożywcze odpowiadały za 13% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. Produkty te obejmują artykuły konsumpcyjne, takie jak środki czystości, artykuły higieniczne, a także produkty drobnego AGD. Zaopatrzenie w produkty Grupa Dino ma zdywersyfikowaną bazę dostawców, do których należą głównie producenci i ich główni przedstawiciele. Zarząd jest zdania, że dzięki skali i ekspansji działalności operacyjnej Grupy Dino jest ona jednym z największych i najszybciej rosnących klientów dla wielu dostawców artykułów spożywczych w Polsce. Grupa Dino przyjęła również politykę ścisłej współpracy z producentami regionalnych marek, które zapewniają klientom tańszą alternatywę w stosunku do wiodących marek krajowych i światowych, a zarazem pozwalają Grupie Dino uzyskać wyższe marże. W wielu kategoriach produktów regionalne marki często pełnią funkcję analogiczną do produktów marek własnych oferowanych przez innych sprzedawców detalicznych artykułów spożywczych, to jest oferują dobrą jakość za konkurencyjną cenę. Grupa Dino wprowadza produkty pod marką własną do oferty tylko wtedy, kiedy nie może znaleźć markowego zamiennika w cenie zgodnej z polityką cenową Grupy Dino. Marki własne (z wyłączeniem produktów Agro- -Rydzyny) stanowiły tylko niecałe 2% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino w 2016 roku. Dostawcy Grupa Dino współpracuje z wieloma dostawcami z branży FMCG. Te relacje pozwalają Grupie Dino uzyskać rabaty zależne od wielkości zakupów i zapewnić uczestnictwo dostawców w ofertach i promocjach mających wpływ na ogólną marżę zysku Grupy Dino. W 2016 roku 10 największych dostawców (bez Agro-Rydzyny) odpowiadało za 17% zakupów Grupy Dino, największy zaś dostawca spoza Grupy Dino odpowiadał za mniej niż 2,5% zakupów Grupy Dino. Ekspansja sieci sklepów Grupy Dino przyczyniła się do wzrostu efektu skali w postaci dalszej poprawy warunków zakupu oferowanych przez dostawców. Grupa Dino w znacznym stopniu dzieliła się ze swoimi klientami rabatami i promocjami uzyskiwanymi od dostawców, co poprawiało konkurencyjność cenową asortymentu w sklepach Grupy Dino. Umowy z dostawcami Grupa Dino zawiera umowy ramowe z kluczowymi dostawcami. Umowy takie są zawierane zwykle na czas nieokreślony lub na okres jednego roku (i przedłużane przez Grupę Dino w zależności od potrzeb). Podczas składania indywidualnych zamówień na podstawie umów ramowych Grupa Dino często dodatkowo negocjuje ceny towarów, wykorzystując rosnącą siłę zakupową związaną z intensywnym rozwojem sieci sklepów i wzrostem sprzedaży. Na rentowność Grupy Dino ma też wpływ fakt, że produkty świeże, dla których skala zakupów ma mniejszy wpływ na ceny uzyskiwane od dostawców, niż to ma miejsce w przypadku produktów spożywczych suchych i napojów, stanowiły 36% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino w 2016 roku. Dla pozostałych kategorii produktów, takich jak napoje, produkty spożywcze suche czy alkohol, gdzie wielkość zamówienia jest bardziej istotna, Grupa Dino jest w stanie uzyskiwać coraz bardziej atrakcyjne warunki dzięki temu, że osiągnęła już odpowiednią pozycję rynkową i, między innymi dzięki bardzo dużej dynamice wzrostu przychodów ze sprzedaży, pokazała, że jest ważnym graczem na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce. 116 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

124 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Agro-Rydzyna Agro-Rydzyna, podmiot zależny w całości kontrolowany przez Spółkę, jest jedynym dostawcą wysokiej jakości świeżego mięsa i drobiu dla Grupy Dino i głównym dostawcą wędlin. Cała produkcja zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę jest sprzedawana za pośrednictwem sieci sklepów Grupy Dino. W 2016 roku produkcja zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę bezpośrednio wygenerowała 12% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino, zaś dodatkowe 4% przychodów ze sprzedaży stanowiły drób i wędliny kupowane przez Agro-Rydzynę od dostawców zewnętrznych na rzecz Grupy Dino. Zakład mięsny prowadzony przez Agro-Rydzynę przetwarza mięso kupione od wielu dostawców. Zakład mięsny prowadzony przez Agro-Rydzynę jest zlokalizowany w Kłodzie w woj. wielkopolskim i ma on łączną powierzchnię m 2. Grupa Dino planuje modernizację i rozbudowę zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę w latach tak, aby mógł on obsłużyć ok sklepów Grupy Dino, i budowę kolejnego zakładu mięsnego w innej lokalizacji w celu obsłużenia dostaw po przekroczeniu liczby sklepów Grupy Dino (zob. Opis działalności Grupy Dino Strategia Kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów ). Informacje o pracownikach Agro-Rydzyny i kwestiach ochrony środowiska znajdują się w rozdziałach Opis działalności Grupy Dino Ochrona środowiska i Opis działalności Grupy Dino Pracownicy i inne osoby stale współpracujące. Sieć sklepów Na dzień 31 grudnia 2016 r. sieć sklepów Grupy Dino tworzyło 628 sklepów w całej Polsce, o łącznej powierzchni sali sprzedaży m 2. Na mapie poniżej pokazano sieć sklepów wraz z lokalizacją centrów dystrybucyjnych Grupy Dino na dzień 31 grudnia 2016 r. Jastrowie Krotoszyn Piotrków Trybunalski Źródło: Spółka Typowy sklep Grupy Dino to wolno stojący budynek zlokalizowany w małym lub średnim mieście, lub na peryferiach dużego miasta, otwarty od godz do godz Większość sklepów ma ok. 400 m 2 powierzchni sali sprzedaży i jest zlokalizowana na działkach o powierzchni ok m 2 z parkingiem dla samochodów. Lokalizacja sklepów jest starannie wybierana tak, aby znajdowały się w pobliżu ważnych, łatwo dostępnych skrzyżowań lub w miejscach o dużym natężeniu ruchu pieszego bądź samochodowego. Zazwyczaj Grupa Dino jest właścicielem gruntów, na których położone są budynki sklepów, będące również w przeważającej większości własnością Grupy Dino (na dzień 31 grudnia 2016 r. były to 522 sklepy na 628 sklepów ogółem). Zarząd jest zdania, że posiadanie nieruchomości na własność przynosi oczywiste korzyści, ponieważ pozwala zapewnić: jednolity format sklepów w całej sieci, co ułatwia zakupy stałym klientom Grupy Dino, a także pozwala na daleko idącą standaryzację i uproszczenie procedur zarządzania sklepami; Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 117

125 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO większą elastyczność i dostępność w zakresie wyboru najbardziej atrakcyjnej lokalizacji sklepu, zwłaszcza w lokalizacjach o ograniczonej dostępności lub braku dostępności powierzchni do wynajęcia odpowiadającej potrzebom Grupy Dino; niższe ogólne koszty napraw i konserwacji, jako że sklepy są budowane od podstaw i wyposażane w nowy sprzęt, a tym samym zapotrzebowanie na ewentualne naprawy lub modernizacje jest relatywnie niskie, co przyczyni się do poprawy rentowności i ograniczenia kosztów operacyjnych w przyszłości; pełną kompatybilność z własną siecią dystrybucji i zaprojektowanie w sposób ułatwiający codzienne, niezakłócające zakupów, dostawy produktów świeżych oraz niskie koszty logistyczne; niższe ogólne koszty budowy sklepu dzięki stosowaniu standardowego projektu realizowanego przez spółki budowlane wyspecjalizowane w budowaniu sklepów Dino (co pozwala wykorzystać efekt doskonalenia procesu budowy i obniżenia kosztów budowy nowych sklepów); korzystną ekonomikę procesu otwarcia nowego sklepu w porównaniu z wynajęciem nowej lokalizacji, biorąc pod uwagę, że koszt budowy własnego sklepu wynosi ok. 2,4 mln PLN (w tym koszt nabycia gruntu, budowy i wyposażenia) w porównaniu z ok. 0,8 mln PLN wymaganym w ocenie Zarządu na zewnętrzną i wewnętrzną adaptację, wykończenie oraz wyposażenie sklepu w przypadku obiektu wynajmowanego; eliminację ryzyka rozwiązania umowy najmu lub zmiany warunków najmu; oraz potencjalne korzyści w przypadku aprecjacji wartości nieruchomości w przyszłości. Zob. Opis działalności Grupy Dino Przewagi konkurencyjne Potwierdzona zdolność szybkiego otwierania nowych sklepów i posiadanie nieruchomości na własność. W tabeli poniżej przedstawiono informacje o łącznej liczbie sklepów Grupy Dino i łącznej powierzchni sali sprzedaży w sklepach Grupy Dino (w tys. m²). Na dzień 31 grudnia Liczba sklepów razem, w tym: własne wynajmowane franczyza Powierzchnia sali sprzedaży razem (tys. m 2 ), w tym: własne wynajmowane franczyza Źródło: Spółka; dane obejmują także cztery sklepy PIK (otwarte w ramach programu testowania nowych formatów sklepów i prowadzone przez Grupę Dino w formule convenience) o łącznej powierzchni sali sprzedaży ok. 280 m 2, które w listopadzie 2016 roku zostały zamknięte w związku z zakończeniem programu testowego. Najem Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino wynajmowała 94 sklepy o łącznej powierzchni sali sprzedaży 32 tys. m 2. Aby uzyskać dodatkowe informacje o typowych warunkach i okresie obowiązywania umów najmu, zob. Opis działalności Grupy Dino Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości poniżej. Franczyza Grupa Dino współpracuje z jednym franczyzobiorcą, który na dzień 31 grudnia 2016 r. prowadził 12 sklepów o łącznej powierzchni sali sprzedaży około 5 tys. m 2. Na Datę Prospektu Grupa Dino nie zamierza dalej rozwijać modelu franczyzowego poprzez nawiązywanie współpracy z nowymi franczyzobiorcami. Rozplanowanie sklepów Niemal wszystkie sklepy Grupy Dino zostały zbudowane na podstawie tych samych założeń projektowych, czego skutkiem jest konsekwencja w kreowaniu marki, efektywne wykorzystanie przestrzeni oraz ujednolicenie dostaw i uzupełniania zaopatrzenia w produkty. Taka standaryzacja pozwala na stworzenie spójnej oferty, znanej 118 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

126 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO i rozpoznawalnej przez klientów oraz odpowiednio dostosowanej na podstawie informacji zwrotnych otrzymywanych z całej sieci. Standaryzacja sieci pozwala także na stosowanie jednolitych, uporządkowanych procedur operacyjnych. Rozkład wewnętrzny sklepów jest intuicyjny i ułatwia poruszanie się po sklepie, a funkcjonalne wyposażenie pozwala efektywnie wykorzystać przestrzeń handlową. Klienci mają także dostęp do darmowych, dobrze oświetlonych parkingów obok sklepów z miejscami na samochodów. Personel sklepów Typowy sklep Grupy Dino zatrudnia piętnastu pełnoetatowych pracowników, którzy pracują w systemie dwuzmianowym, po ok. osiem godzin na zmianę. Nadzór nad pozostałymi pracownikami sprawuje kierownik sklepu, który odpowiada za sprawy kadrowe i jest wspierany przez zastępcę. Ponadto obowiązki kierownika sklepu obejmują nadzorowanie dostaw (zamówienia są generowane przez system informatyczny, ale mogą być korygowane przez kierownika sklepu) oraz prezentację produktów (zgodnie ze szczegółowym planogramem przygotowanym przez centralę). Zarząd jest zdania, że sposób obsługi klientów przez pracowników przyczynia się znacząco do satysfakcji klienta. Grupa Dino zapewnia swoim pracownikom możliwość rozwoju i odpowiednie przeszkolenie na dane stanowisko. Przed otwarciem nowego sklepu jego pracownicy przechodzą szkolenie wprowadzające, które trwa kilka tygodni i jest prowadzone w innych sklepach Grupy Dino. Podczas pierwszych kilku tygodni działania nowego sklepu nowi pracownicy otrzymują też wsparcie trenerów Grupy Dino, których zadaniem jest przygotowanie, szkolenie i nadzorowanie pracy nowych pracowników. Kierownikami nowych sklepów zostają zazwyczaj osoby pracujące wcześniej w innym sklepie Grupy Dino, co pozwala na promocję ambitnych pracowników i zapewnia, że ekspansję Grupy Dino będą prowadzić przeszkoleni pracownicy. Pracownicy nie specjalizują się w wykonywaniu poszczególnych czynności sklepowych czy obsłudze określonych części sklepów, z wyjątkiem pracowników stoiska mięsnego. Pracownicy są zachęcani do dzielenia się pracą w ramach zespołu. Większość pracowników sklepów jest zatrudniona na umowę o pracę przewidującą stałe wynagrodzenie oraz możliwość uzyskania premii miesięcznej wypłacanej za osiągnięcie konkretnych celów. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino zatrudniała pracowników (zob. też Opis działalności Grupy Dino Pracownicy i inne osoby stale współpracujące ). Uruchamianie nowych sklepów Podczas rozbudowy sieci Grupa Dino opiera się na pracy swojego działu ekspansji przy wyszukiwaniu atrakcyjnych lokalizacji. Strategia Grupy Dino zakłada kupno działek o powierzchni ok m 2 na terenach zamieszkiwanych przez ok. 2,5 tys. mieszkańców w promieniu ok. dwóch kilometrów oraz budowę własnych sklepów, przystosowanych do potrzeb klientów, według własnej specyfikacji, z których większość ma powierzchnię sali sprzedaży ok. 400 m 2 i zapewnia miejsc parkingowych. Takie podejście pozwala Grupie Dino zachować pełną kontrolę nad standardem i jakością sieci. Proces budowy nowego sklepu zajmuje do dwóch lat od momentu akceptacji lokalizacji przez komitet lokalizacyjny Grupy Dino. Około 82% wszystkich sklepów Grupy Dino (na dzień 31 grudnia 2016 r.) zostało zbudowane przez Grupę Dino od podstaw na własnych działkach. W latach na 279 nowo otworzonych sklepów własnych trzy były kupione w całości i przerabiane, a reszta wybudowana. Po uzyskaniu wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych budowa i otwarcie sklepu (wraz z pracami adaptacyjno-wykończeniowymi) trwa zwykle 6-7 miesięcy. Grupa Dino ma też własny dział projektowania zapewniający spójność w całej sieci i obniżenie kosztów budowy dzięki zastosowaniu jednolitego formatu, który został z czasem zoptymalizowany pod kątem efektywności kosztowej i adekwatności z punktu widzenia działalności Grupy Dino. Poszukiwania nowych lokalizacji dokonuje dział ekspansji, w skład którego wchodzi 37 doświadczonych specjalistów (na dzień 31 grudnia 2016 r.). Propozycje złożone przez specjalistów oceniających nowe lokalizacje muszą przejść wewnętrzną procedurę akceptacji Grupy Dino, która obejmuje kryteria oceny, takie jak liczba mieszkańców w promieniu ok. dwóch kilometrów, analiza konkurencji na danym terenie oraz atrakcyjność miejsca z punktu widzenia natężenia ruchu samochodowego. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino ma zabezpieczonych 338 lokalizacji pod nowe sklepy, w tym 90 nabytych gruntów (z czego na 40 toczyły się prace w związku z budową sklepów) oraz 248 podpisanych umów przedwstępnych dotyczących nabycia gruntów. Dla porównania na dzień 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2014 r. Grupa Dino posiadała zabezpieczonych, odpowiednio, 280 i 197 lokalizacji pod nowe sklepy. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 119

127 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO W ciągu ostatnich 10 lat Grupa Dino nie musiała zamknąć żadnego z wybudowanych przez siebie sklepów, a w okresie nie został zamknięty żaden sklep Grupy Dino z wyjątkiem pięciu sklepów wynajmowanych przez Grupę Dino, z których cztery zostały relokowane do nowo otwartych sklepów własnych w tej samej lokalizacji oraz sklepów PIK (w związku z zakończeniem programu testowania nowych formatów sklepów). W tabeli poniżej przedstawiono informacje o łącznej liczbie sklepów Grupy Dino otwartych i relokowanych z nieruchomości wynajmowanych do nieruchomości własnych oraz średniej dacie otwarcia sklepów oraz medianie daty otwarcia sklepów we wskazanych okresach. Rok zakończony 31 grudnia Liczba sklepów: otwartych relokowanych Średnia data otwarcia sklepów sierpnia 2016 r. 11 sierpnia 2015 r. 23 lipca 2014 r. Mediana daty otwarcia... 2 sierpnia 2016 r. 31 sierpnia 2015 r. 4 sierpnia 2014 r. Źródło: Spółka. 1 Średnia data otwarcia sklepów to średnia arytmetyczna z dat, w których Grupa Dino otwierała nowe sklepy w danym roku kalendarzowym. Doświadczenie i wiedza w zakresie budowy nowych sklepów umożliwiły Grupie Dino ekspansję na przedmieściach dużych miast i w mniejszych miastach, gdzie dostępność obiektów spełniających wymogi Grupy Dino jest ograniczona lub brak jest takich obiektów. Własność nieruchomości zapewnia większą kontrolę nad procesem otwierania sklepu i umożliwia Grupie Dino elastyczne podejście do wyboru miast i lokalizacji, w których Grupa Dino chce prowadzić ekspansję. Dzięki temu Grupa Dino nie jest uzależniona od dostępności powierzchni handlowej do wynajęcia przez deweloperów lub innych wynajmujących, własny nadzór inwestorski zapewnia większą kontrolę i przewidywalność terminu otwarcia nowych sklepów. Budowa sklepów Grupa Dino ściśle współpracuje z grupą wykonawców budujących jej sklepy, którzy są kontrolowani przez założyciela Grupy Dino, Tomasza Biernackiego. Długoterminowa współpraca z grupą wiarygodnych i doświadczonych wykonawców umożliwia Grupie Dino dynamiczny rozwój sieci sklepów. Wykonawcy posiadają znaczącą wiedzę praktyczną i umiejętność realizacji budów, które są prowadzone na podstawie umów zawieranych na warunkach rynkowych, opartych o ryczałtową kwotę za jeden sklep w danym okresie. Nakłady inwestycyjne na jeden sklep w 2016 roku wynosiły ok. 2,4 mln PLN, co wynika z niższych cen gruntów w średnich i małych miastach, i dobrej kontroli nad kosztami budowy. Koszty budowy obejmują głównie cenę gruntu wraz z kosztami niezbędnej infrastruktury, ryczałtowe wynagrodzenie wykonawcy budującego sklep, koszty ewentualnych robót dodatkowych i koszty prac wykończeniowych wewnątrz sklepu oraz jego wyposażenia. Od 2010 roku ryczałtowe wynagrodzenie umowne uległo zmianie tylko raz. Opis umów z generalnymi wykonawcami znajduje się w części Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami (w tym Akcjonariuszem Sprzedającym) oraz ich podmiotami powiązanymi. W celu ograniczenia ryzyka operacyjnego, które jest związane ze współpracą przez Grupę Dino z wykonawcami kontrolowanymi przez Tomasza Biernackiego (patrz Czynniki ryzyka Ryzyka związane ze współpracą z akcjonariuszem większościowym Grupa Dino współpracuje w zakresie budowy większości nowych sklepów z wykonawcami kontrolowanymi przez akcjonariusza większościowego Spółki ), Spółka regularnie zbiera informacje na temat innych podmiotów działających w branży budowlanej, które mogły zrealizować projekty inwestycyjne dotyczące budowy sklepów, jak również przygotowuje analizy kosztów usług związanych z budową sklepów. Magazynowanie i dystrybucja Sieć sklepów Grupy Dino jest wspierana przez sprawny system magazynowania i dystrybucji, zarządzany centralnie z trzech centrów dystrybucyjnych oraz poprzez sieć niezależnych firm transportowych. Centra dystrybucyjne Na Datę Prospektu produkty oferowane w sklepach Dino są dystrybuowane przez trzy centra dystrybucyjne, które mogą zapewnić dostawy łącznie do ok sklepów, w zależności od poziomu sprzedaży sklepu. Spółka dobiera lokalizacje centrów dystrybucyjnych tak, aby obsługiwały przede wszystkim sklepy położone w promieniu ok km. 120 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

128 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO W tabeli poniżej przedstawiono łączną powierzchnię i liczbę obsługiwanych sklepów przez centra dystrybucyjne Grupy Dino na dzień 31 grudnia 2016 r. Powierzchnia magazynowa razem (m 2 ) Liczba obsługiwanych sklepów Obiekt w Krotoszynie Obiekt w Piotrkowie Trybunalskim Obiekt w Jastrowiu Razem Źródło: Spółka. We wszystkich centrach dystrybucyjnych Grupy Dino znajdują się chłodnie o różnych temperaturach chłodzenia, które zajmują łącznie ok m 2. Dodatkowo w centrach dystrybucyjnych w Krotoszynie i Jastrowiu są mroźnie o łącznej powierzchni ok m 2. Aby uzyskać dodatkowe informacje o centrach dystrybucyjnych, zob. Opis działalności Grupy Dino Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości poniżej. W miarę potrzeb, wraz z dalszą ekspansją sieci sklepów Grupa Dino będzie otwierała nowe centra dystrybucyjne. Aby uzyskać dodatkowe informacje, zob. Opis działalności Grupy Dino Strategia. Logistyka Większość produktów jest dostarczana do centrów dystrybucyjnych przez dostawców, a następnie rozwożona do poszczególnych sklepów Dino na podstawie prognoz popytu dla każdego sklepu generowanych za pomocą systemu informatycznego Spółki. Świeża żywność, w tym mięso, drób i wędliny z zakładów Agro-Rydzyna, jest dostarczana do sklepów w każdy dzień tygodnia oprócz niedziel, natomiast produkty spożywcze suche i produkty nieżywnościowe są rozwożone średnio dwa do trzech razy w tygodniu, w zależności od obrotów sklepu (sklepy o najlepszych wynikach otrzymują dostawy suchych produktów spożywczych i produktów nieżywnościowych prawie codziennie). Pieczywo jest dostarczane w każdy dzień tygodnia oprócz niedziel do sklepów z lokalnych piekarni, z którymi współpracuje Grupa Dino. Grupa Dino zleca na zewnątrz dystrybucję produktów z centrów dystrybucyjnych do sklepów kilkudziesięciu niezależnym wykonawcom będącym właścicielami ciężarówek i naczep. Ponadto Grupa Dino jest właścicielem 60 naczep (na dzień 31 grudnia 2016 r.), co zdaniem Zarządu zwiększa elastyczność w odniesieniu do zarządzania dystrybucją produktów. Grupa Dino zarządza całym procesem logistycznym. Zarządzanie zapasami Jednym z kluczowych elementów oferty Grupy Dino jest dostępność produktów i ich świeżość w momencie sprzedaży klientowi. Grupa Dino opracowała zautomatyzowany system uzupełniania asortymentu na półkach, który umożliwia jego sprawne monitorowanie, zarządzanie i prognozowanie zmian popytu ze strony klientów oraz poziomów zapasów. Grupa Dino zarządza zapasami w swojej sieci przy użyciu scentralizowanego systemu zarządzania zapasami. Marketing Celem strategii marketingowej Grupy Dino jest zwiększenie rozpoznawalności marki Dino i oferty Grupy Dino wśród klientów, przyciągnięcie nowych klientów w miejscach, w których sklepy Dino są obecne, i zachęcenie istniejących klientów do częstszego odwiedzania sklepów Dino poprzez nagłaśnianie aktualnych promocji. Zdyscyplinowane podejście do marketingu Grupa Dino stosuje zdyscyplinowane i efektywne kosztowo podejście do marketingu. Model supermarketów proximity zakłada sytuowanie sklepów w lokalizacjach o wysokim natężeniu ruchu samochodowego i pieszego, przy ważnych skrzyżowaniach zlokalizowanych w pobliżu miejsca zamieszkania klienta. Dzięki temu sklep jest widoczny dla klientów z okolicy miejsca powstawania sklepu już w trakcie jego budowy lub wkrótce po otwarciu. W konsekwencji, zdaniem Grupy Dino, eliminuje to potrzebę ponoszenia znaczących nakładów na kosztowne kampanie w środkach masowego przekazu i umożliwia ograniczenie się do reklamy zewnętrznej i informacji o promocjach w samych sklepach. Podstawowe założenie jest takie, że sklep Dino sam w sobie jest narzędziem marketingowym. Jest to kluczowa różnica w stosunku do sieci dyskontowych i hipermarketów o zasięgu Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 121

129 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO ogólnokrajowym, które intensywnie reklamują się w telewizji i radiu. Grupa Dino uważa, że następujące narzędzia marketingowe są najbardziej efektywne dla przyjętej formuły supermarketu proximity: krótkoterminowe obniżki cen: Grupa Dino wprowadza atrakcyjne kilkudniowe obniżki cen na ograniczoną liczbę pozycji asortymentowych (SKU). Produkty o obniżonych cenach są reklamowane na banerach w oknach wystawowych; reklama zewnętrzna: Grupa Dino reklamuje produkty o obniżonych cenach na billboardach umieszczonych obok sklepu lub w jego pobliżu. Reklamy na billboardach są zmieniane co tydzień. Billboardy stoją na gruntach Grupy Dino, dzięki czemu Grupa Dino nie musi ponosić opłat za ich wynajem; gazetki z promocjami: gazetki promocyjne przedstawiają produkty o obniżonych cenach z różnych kategorii. Każda gazetka reklamuje średnio ok. 110 pozycji asortymentowych (SKU) i jest wydawana co tydzień. Gazetki są dostępne w sklepach, a ich wersja online jest dostępna na stronie internetowej Grupy Dino ( W przeszłości Grupa Dino kolportowała gazetki do gospodarstw domowych jako przesyłki bezadresowe, jednakże w ramach optymalizacji kosztów marketingu zaniechała tej praktyki, bez zauważalnego wpływu na dynamikę sprzedaży. W 2016 roku koszty marketingu stanowiły jedynie 0,2% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. Na Datę Prospektu Zarząd nie oczekuje istotnego zwiększenia ani obniżenia wydatków marketingowych w relacji do przychodów ze sprzedaży Grupy Dino. Kampanie promocyjne Grupa Dino stosuje konsekwentne i przejrzyste podejście do promocji. Ceny większości produktów Grupy Dino są konsekwentnie ustalane na poziomie atrakcyjnym w stosunku do konkurencji, a ceny ok. 500 kluczowych pozycji asortymentowych (SKU) są ustalane co tydzień w odniesieniu do cen produktów oferowanych przez wiodące sieci dyskontowe i supermarkety. Promocje są reklamowane w wydawanych co tydzień gazetkach Grupy Dino oraz w oknach wystawowych. Istotne umowy Poniżej opisano umowy zawarte przez Grupę Dino poza normalnym tokiem działalności w okresie dwóch lat poprzedzających Datę Prospektu, a także umowy zawarte w okresie wcześniejszym, jeżeli takie umowy dotyczą istotnych praw lub obowiązków Grupy Dino na Datę Prospektu. W przypadku umów zawieranych poza normalnym tokiem działalności Grupy Dino za istotne zostały uznane umowy, których wartość przekraczała 100 mln PLN, co stanowi około 3,0% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Dino w 2016 roku. Istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Grupy Dino to wyłącznie umowy finansowe. Na Datę Prospektu Grupa Dino nie jest uzależniona od żadnej umowy przemysłowej, handlowej czy finansowej. Umowy finansowe Umowy kredytowe zawarte z ING Bankiem Śląskim S.A. Spółka i ING Bank Śląski S.A. ( ING ) są stronami następujących umów kredytowych: (łącznie z CWN) umowy kredytowej z dnia 15 kwietnia 2016 r., ze zmianami, o korporacyjny kredyt złotowy na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z budową sieci supermarketów, centrum logistycznego i magazynów (w tym zakup gruntu), na mocy której ING udzielił kredytu do kwoty PLN ( Kredyt 1 ); umowy kredytowej z dnia 15 kwietnia 2014 r., ze zmianami, o korporacyjny kredyt złotowy na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów oraz nabyciem nieruchomości, na mocy której ING udzielił kredytu do kwoty PLN ( Kredyt 2 ) oraz umowy kredytowej z dnia 15 kwietnia 2014 r., ze zmianami, o kredyt złotowy na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki, na mocy której ING udzielił odnawialnego kredytu do kwoty PLN ( Kredyt 3, a łącznie z Kredytem 1 i Kredytem 2, Kredyty ). Kredyty udzielone w ramach limitów linii kredytowych są oprocentowane według stawki (i) WIBOR 3M dla Kredytu 1, (ii) WIBOR 3M dla Kredytu 2 oraz (iii) WIBOR 1M dla Kredytu 1, w każdym przypadku powiększonej o marże ING określone w umowie. 122 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

130 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Ostateczny termin spłaty: (i) Kredytu 1 to 14 kwietnia 2024 r.; (ii) Kredytu 2 to 14 kwietnia 2022 r.; oraz (iii) Kredytu 3 to 14 kwietnia 2018 r. Kredyty udzielone w ramach limitów linii kredytowych są zabezpieczone: (i) hipoteką ustanowioną na nieruchomościach należących do Grupy Dino; (ii) wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę; oraz (iii) pełnomocnictwem do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach Spółki. Umowy kredytowe zawierają standardowe postanowienia dla tego rodzaju umów, zgodnie z którymi Spółka nie może bez uprzedniej pisemnej zgody ING, w szczególności: (i) zbyć aktywów (poza Grupę Dino) o wartości przekraczającej 5% sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, chyba że dochody ze sprzedaży zostaną wykorzystane na wcześniejszą spłatę kredytu; (ii) dokonywać istotnych zmian charakteru i celu jej działalności; (iii) uczestniczyć w transakcjach nabycia, fuzji lub transakcjach łączenia i podziału skutkujących zmianą wartości sumy bilansowej powyżej 10% wartości liczonej za ostatni rok obrotowy; (iv) wypłacać dywidendy, jeżeli spowoduje to naruszenie wskaźników finansowych; (v) zaciągać jakichkolwiek zobowiązań w formie poręczeń, gwarancji lub obowiązku świadczenia za osobę trzecią na innej podstawie prawnej. Umowy kredytowe zawierają postanowienie dotyczące zmiany kontroli, zgodnie z którym Spółka zobowiązana jest zapewnić, że do czasu przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki Tomasz Biernacki będzie posiadał minimum 51% łącznej liczby akcji Spółki, a po pierwszej ofercie publicznej, przynajmniej 30% łącznej liczby akcji. Na dzień 31 grudnia 2016 r. łączna kwota zadłużenia Spółki z tytułu powyższych umów wynosiła ,06 PLN. Umowy kredytowe zawarte z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Spółka i Bank Zachodni WBK S.A. ( BZ WBK ) są stronami następujących umów kredytowych: umowy kredytowej z dnia 31 lipca 2012 r., ze zmianami, o kredyt inwestycyjny na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów oraz nabyciem nieruchomości, na mocy której BZ WBK udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 1 ); umowy kredytowej z dnia 20 lutego 2014 r., ze zmianami, o kredyt inwestycyjny na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów oraz nabyciem nieruchomości, na mocy której BZ WBK udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 2 ); umowy kredytowej z dnia 31 lipca 2014 r., ze zmianami, o kredyt inwestycyjny na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów oraz nabyciem nieruchomości, na mocy której BZ WBK udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 3 ); umowy kredytowej z dnia 5 lutego 2015 r., ze zmianami, o kredyt inwestycyjny na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów oraz nabyciem nieruchomości, na mocy której BZ WBK udzielił kredytu w kwocie PLN PLN ( Kredyt 4 ); umowy kredytowej z dnia 31 sierpnia 2012 r., ze zmianami, o kredyt w rachunku bieżącym na finansowanie bieżącej działalności Spółki, na mocy której BZ WBK udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 5 ); umowy kredytowej z dnia 30 września 2016 r., o kredyt inwestycyjny na refinansowanie nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę, w związku z rozbudową sieci supermarketów w kwocie PLN ( Kredyt 6 ). CWN i BZ WBK są stronami następującej umowy kredytowej: umowy kredytowej z dnia 24 maja 2016 r., o kredyt inwestycyjny na refinansowanie kosztów inwestycyjnych poniesionych przez CWN, na mocy której BZ WBK udzielił kredytu inwestycyjnego w kwocie PLN ( Kredyt 7 ). Agro-Rydzyna i BZ WBK są stronami następującej umowy kredytowej: umowy kredytowej z dnia 31 lipca 2014 r., ze zmianami, o kredyt w rachunku bieżącym na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agro-Rydzyna, na mocy której BZ WBK udzielił kredytu odnawialnego do kwoty PLN ( Kredyt 8, a łącznie z Kredytem 1, Kredytem 2, Kredytem 3, Kredytem 4, Kredytem 5, Kredytem 6 i Kredytem 7 Kredyty ). Kredyty udzielone w ramach limitów linii kredytowych są oprocentowane według stawki WIBOR 1M, podwyższonej o marże BZ WBK określone w umowach. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 123

131 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Ostateczny termin spłaty: (i) Kredytu 1 to 31 lipca 2022 r.; (ii) Kredytu 2 to 28 lutego 2019 r.; (iii) Kredytu 3 to 31 lipca 2019 r.; (iv) Kredytu 4 to 31 stycznia 2020 r.; (v) Kredytu 5 to 31 sierpnia 2017 r.; (vi) Kredytu 6 to 31 sierpnia 2021 r.; (vii) Kredytu 7 to 30 kwietnia 2021 r.; oraz (viii) Kredytu 8 to 31 sierpnia 2017 r. Kredyty udzielone w ramach limitów linii kredytowych są zabezpieczone: (i) hipoteką ustanowioną na nieruchomościach należących do Grupy Dino; (ii) pełnomocnictwem do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach Spółki; (iii) poręczeniem udzielonym przez Spółki z Grupy Dino; (iv) przelewem wierzytelności z tytułu umów zawartych przez Spółki Grupy Dino; (v) wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę; (vi) przystąpieniem do długu przez Spółkę; oraz (vii) poręczeniem wekslowym udzielonym przez Spółki z Grupy Dino. Umowy kredytowe zawarte przez Spółkę, jak również Kredyt 7 i Kredyt 8, zawierają standardowe postanowienia dla tego rodzaju umów, zgodnie z którymi odpowiednio Spółka, CWN i Agro-Rydzyna nie może bez uprzedniej pisemnej zgody BZ WBK, w szczególności: (i) zbywać aktywów (poza Grupą Dino) o wartości przekraczającej PLN w trakcie jednego roku obrotowego; (ii) dokonywać zmian w charakterze i celu działalności skutkujących naruszeniem postanowień umowy kredytowej oraz (iii) podejmować uchwał dotyczących fuzji i podziałów, likwidacji, sprzedaży przedsiębiorstwa, obciążania odpowiednio Spółki, CWN lub Agro-Rydzyna na rzecz osoby trzeciej lub zmiany przedmiotu działalności. Umowy dotyczące Kredytów 1-7 zawierają postanowienie o zmianie kontroli, które stanowi, że, odpowiednio, Spółka lub CWN zobowiązane są zapewnić, że do czasu przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki Tomasz Biernacki będzie posiadał minimum 51% łącznej liczby akcji Spółki, a po pierwszej ofercie publicznej przynajmniej 30% łącznej liczby akcji. Na dzień 31 grudnia 2016 r. łączna kwota zadłużenia Spółki z tytułu powyższych umów wynosiła ,51 PLN. Umowy kredytowe zawarte z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Spółka i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ( PKO BP ) są stronami następujących umów kredytowych: (jako Nordea Bank S.A.) umowy kredytowej z dnia 26 stycznia 2012 r., ze zmianami, o kredyt obrotowy na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki, na mocy której PKO BP udzielił kredytu w kwocie do PLN ( Kredyt 1 ); umowy kredytowej z dnia 13 kwietnia 2011 r., o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na finansowanie lub refinansowanie spłaty kapitału z tytułu jedenastu umów kredytowych zawartych pomiędzy PKO BP a Tomaszem Biernackim, na mocy której PKO BP udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 2 ); umowy kredytowej z dnia 23 maja 2013 r., ze zmianami, o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów oraz nabyciem nieruchomości, na mocy której PKO BP udzielił kredytu w kwocie do PLN ( Kredyt 3 ); umowy kredytowej z dnia 25 października 2016 r., ze zmianami, o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na refinansowanie zadłużenia Spółki, na mocy której PKO BP udzielił kredytu w kwocie do PLN ( Kredyt 4 ); umowy kredytowej z dnia 25 października 2016 r., ze zmianami, o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów oraz centrum magazynowego, na mocy której PKO BP udzielił kredytu w kwocie do PLN ( Kredyt 5 ). Dino Krotoszyn i PKO BP są stronami następującej umowy kredytowej: umowy kredytowej z dnia 25 października 2016 r., o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na refinansowanie zadłużenia Dino Krotoszyn oraz refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Dino Krotoszyn w związku z rozbudową centrum logistycznego, na mocy której PKO BP udzielił kredytu w kwocie do PLN ( Kredyt 6 ). Wszystkie Kredyty udzielone w zakresie limitów linii kredytowych, z wyjątkiem Kredytu 2, są oprocentowane według stawki WIBOR 1M (dla Kredytu 2 oprocentowanie wynosi WIBOR 3M), podwyższonej o marże PKO BP określone w umowie. 124 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

132 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Ostateczny termin spłaty: (i) Kredytu 1 to 28 października 2017 r.; (ii) Kredytu 2 to 12 kwietnia 2021 r.; (iii) Kredytu 3 to 31 grudnia 2021 r.; (iv) Kredytu 4 to 24 października 2024 r.; (v) Kredytu 5 to 24 kwietnia 2025 r.; oraz (vi) Kredytu 6 to 24 października 2024 r. Kredyty udzielone w ramach limitów linii kredytowych są zabezpieczone: (i) hipoteką ustanowioną na nieruchomościach należących do Grupy Dino; (ii) wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę lub Dino Krotoszyn; (iii) pełnomocnictwem do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach Spółki (nie dotyczy Kredytów 4-6); (iv) klauzulą potrącenia wierzytelności z rachunków Spółki lub Dino Krotoszyn; i (v) poręczeniem udzielonym przez Spółki z Grupy Dino. Umowy kredytowe zawierają postanowienia typowe dla tego rodzaju umów, zgodnie z którymi Spółka lub Dino Krotoszyn nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody PKO BP, w szczególności: (i) dokonywać istotnych zmian w charakterze i celu działalności; oraz (ii) (dla Kredytów 4-6) udzielać pełnomocnictw do dysponowania środkami pieniężnymi znajdującymi się na rachunkach PKO BP oraz cedować środków pieniężnych pozostających na tych rachunkach oraz mających wpływać na te rachunki w przyszłości. Umowy kredytowe zawierają postanowienia, zgodnie z którymi Spółka i Dino Krotoszyn mają obowiązek informować PKO BP: (i) o wypłacie dywidendy i jej wysokości (z wyjątkiem Kredytu 2); oraz (ii) o zaciągnięciu zobowiązań finansowych o wartości przekraczającej: w roku obrotowym (a) PLN dla Kredytu 1 lub (b) w okresach kwartalnych, PLN dla Kredytów 4-6. Umowy kredytowe (z wyjątkiem Kredytu 2) zawierają postanowienia o zmianie kontroli, zgodnie z którymi Spółka zobowiązana jest zapewnić, że Tomasz Biernacki będzie posiadał przynajmniej 30% łącznej liczby akcji Spółki. Spółka zawarła w latach także cztery umowy kredytowe z PKO BP na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów lub finansowaniem bieżącej działalności gospodarczej. Wspomniane kredyty zostały na Datę Prospektu spłacone. Dino Krotoszyn w 2012 roku zawarło umowę kredytową z PKO BP na refinansowanie wydatków inwestycyjnych. Na Datę Prospektu powyższy kredyt został spłacony. Na dzień 31 grudnia 2016 r. łączna kwota zadłużenia Spółki z tytułu powyższych umów wynosiła ,68 PLN. Umowy kredytowe zawarte z mbank S.A. Spółka i mbank S.A. ( mbank ) są stronami następujących umów kredytowych: umowy kredytowej z dnia 9 stycznia 2014 r., ze zmianami, o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów oraz nabyciem nieruchomości, zgodnie z którą mbank udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 1 ); umowy kredytowej z dnia 17 kwietnia 2015 r., o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów oraz nabyciem nieruchomości, na mocy której mbank udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 2 ); umowy kredytowej z dnia 16 sierpnia 2016 r., o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na finansowanie rozwoju sieci Dino, na mocy której mbank udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 3 ); (jako BRE Bank S.A.) umowy kredytowej z dnia 8 marca 2012 r., ze zmianami, o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów oraz nabyciem nieruchomości, na mocy której mbank udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 4 ); (jako BRE Bank S.A.) umowy kredytowej z dnia 22 listopada 2013 r., o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w związku z rozbudową sieci supermarketów oraz nabyciem nieruchomości, na mocy której mbank udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 5 ); umowy kredytowej z dnia 4 listopada 2016 r., o kredyt w rachunku bieżącym w walucie polskiej na finansowanie bieżącej działalności Spółki, na mocy której mbank udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 6 ). Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 125

133 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Agro-Rydzyna i mbank są stronami następujących umów kredytowych: umowy kredytowej z dnia 22 grudnia 2009 r., ze zmianami, o kredyt w rachunku bieżącym w walucie polskiej na finansowanie bieżącej działalności Agro-Rydzyna, na mocy której mbank udzielił kredytu w kwocie do PLN ( Kredyt 7 ); (jako BRE Bank S.A.) umowy kredytowej z dnia 14 grudnia 2011 r., ze zmianami, o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na finansowanie budowy mroźni składowej wraz z portiernią wraz z wyposażeniem, na mocy której mbank udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 8 ). CWN i mbank są stronami następujących umów kredytowych: umowy kredytowej z dnia 16 sierpnia 2016 r., o kredyt inwestycyjny w walucie polskiej na finansowanie nakładów ponoszonych na zakup gruntów oraz budowę centrum logistycznego wraz z infrastrukturą, na mocy której mbank udzielił kredytu w kwocie PLN ( Kredyt 9 ). Kredyty udzielone w zakresie limitów linii kredytowych są oprocentowane: (i) Kredyty 1-5 i 9 według stawki WIBOR 1M dla kredytów międzybankowych podwyższonej o marże mbanku określone w umowie; (ii) Kredyt 6 i 7 według stawki WIBOR O/N dla kredytów międzybankowych z notowania z dnia wykorzystania, podwyższonej o marże mbanku określone w umowie; oraz (iii) Kredyt 8 według stawki WIBOR 1M dla depozytów, podwyższonej o marże mbanku określone w umowie. Ostateczny termin spłaty: (i) Kredytu 1 to 30 listopada 2023 r.; (ii) Kredytu 2 to 31 marca 2025 r.; (iii) Kredytu 3 to 30 lipca 2021 r.; (iv) Kredytu 4 to 31 grudnia 2021 r.; (v) Kredytu 5 to 31 października 2023 r.; (vi) Kredytu 6 to 10 października 2017 r.; (vii) Kredytu 7 to 8 grudnia 2016 r.; (viii) Kredytu 8 to 31 sierpnia 2021 r. oraz (ix) Kredytu 9 to 30 lipca 2021 r. Kredyty udzielone w ramach limitów linii kredytowych są zabezpieczone: (i) hipoteką ustanowioną na nieruchomościach należących do Grupy Dino (nie dotyczy Kredytu 6); (ii) wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę (dla Kredytów 1-6), Agro-Rydzynę (dla Kredytów 7-8) oraz CWN (dla Kredytu 9); (iii) poręczeniem udzielonym przez Spółki z Grupy Dino (nie dotyczy Kredytu 6 i 9); (iv) (dotyczy Kredytu 6 i 9) cesją na rzecz mbanku wierzytelności należnych CWN od Spółki i Agro-Rydzyny z tytułu umów najmu na podstawie umów o cesję należności z umowy najmu z 16 sierpnia 2016 r. Umowy kredytowe zawierają postanowienia typowe dla tego rodzaju umów, zgodnie z którymi Spółka nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody mbanku, w szczególności: (i) udzielać poręczeń i gwarancji za inne podmioty, przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy (dla Kredytów 3 i 9 z wyłączeniem podmiotów z Grupy Dino); (ii) (dotyczy Kredytów 1-3 i 9) ustanawiać cesji praw z umów rachunków bankowych lub innego ograniczenia w dysponowaniu rachunkami na rzecz innych podmiotów; (iii) obciążać aktywów stanowiących zabezpieczenie mbanku, na rzecz innych wierzycieli; (iv) (z wyjątkiem Kredytu 5) podejmować uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, Agro- -Rydzyny bądź CWN; (v) (dotyczy Kredytów 4, 5 i 8) dokonywać wypłat dywidendy w wysokości przewyższającej zysk netto za poprzedni rok obrotowy; (vi) (dotyczy Kredytów 4-7) udzielać pełnomocnictw do dysponowania rachunkami prowadzonymi w mbanku; (vii) (dotyczy Kredytów 4, 5 i 7) zawierać z innymi bankami transakcji pochodnych, będących finansowymi operacjami terminowymi w rozumieniu art. 5 ust. 2 ustawy Prawo bankowe, do czasu całkowitej spłaty zobowiązań z tytułu umowy kredytu. Umowy kredytowe zawierają obowiązek informacyjny Spółki, Agro-Rydzyny bądź CWN wobec mbanku, o zdarzeniach organizacyjnych i gospodarczych (w tym zmianach własnościowych i kapitałowych, zmianach osób na stanowiskach zarządzających, rozpoczętych postępowaniach sądowych i administracyjnych, w szczególności egzekucyjnych) mających istotny wpływ na sytuację prawną, finansową lub ekonomiczną Spółki. mbankowi przysługuje prawo do oceny, czy wprowadzone zmiany lub zaistniałe zdarzenia nie powodują zwiększenia ryzyka braku spłaty kredytu, a w przypadku stwierdzenia wzrostu ryzyka, do wypowiedzenia kredytu (dla Kredytu 2 również w Spółkach Grupy). Spółka zawarła w 2009 r. umowę kredytową z mbankiem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Na Datę Prospektu kredyt został spłacony. Na dzień 31 grudnia 2016 r. łączna kwota zadłużenia Spółki z tytułu powyższych umów wynosiła ,44 PLN. 126 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

134 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Na Datę Prospektu istotne rzeczowe aktywa trwałe Grupy Dino to: (i) grunty i budynki; (ii) maszyny i urządzenia; (iii) środki transportu; (iv) pozostałe środki trwałe oraz (v) środki trwałe w budowie. W tabeli poniżej przedstawiono wartość bilansową rzeczowych aktywów trwałych Grupy Dino na dzień 31 grudnia 2016 r. Wartość netto na dzień 31 grudnia 2016 (tys. PLN) (zbadane) Grunty i budynki Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Nieruchomości Grupa Dino jest właścicielem większości gruntów, na których położone są jej sklepy. Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r., 522 sklepy Dino były własnością Grupy Dino, a 94 sklepy były wynajmowane. Umowy najmu dotyczące poszczególnych sklepów różnią się co do postanowień, warunków najmu i okresu najmu. Umowy najmu sklepów Dino przeważnie: (i) są zawarte na okres dziesięciu lat z możliwością przedłużenia na kolejne dziesięć lat; (ii) podlegają rozwiązaniu przez wynajmującego ze skutkiem natychmiastowym (z zastrzeżeniem wypowiedzenia) w przypadku naruszenia istotnych postanowień i rozwiązaniu przez najemcę (po upływie 18 miesięcy najmu) z zastrzeżeniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, jeżeli wartość sprzedaży brutto w okresie kolejnych trzech miesięcy nie przekroczy wartości zastrzeżonej w umowie (która to wartość jest indeksowana rocznie zgodnie ze wskaźnikiem cen towarów i usług konsumpcyjnych publikowanym przez GUS ten sam wskaźnik stosowany jest dla indeksacji kwot czynszu) i zawierają dodatkowe postanowienia dotyczące rozwiązywania umowy mające zastosowanie do najemcy w zależności od lokalizacji; (iii) stanowią o możliwości podnajmu powierzchni bez dodatkowej zgody oraz o prawie pierwszeństwa najemcy w stosunku do lokalu po upływie okresu najmu. Interesy wynajmującego są dodatkowo zgodne w kilku przypadkach z celami Grupy Dino poprzez korekty płatności czynszu w zależności od wyników osiąganych przez poszczególne sklepy. W tabeli poniżej przedstawiono okres zapadalności umów najmu według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. Do końca 2017 r. lata lata powyżej roku 2024 Liczba umów najmu, które wygasną w danych okresach Źródło: Spółka. Spółka prowadzi centrum dystrybucyjne w Piotrkowie Trybunalskim na podstawie umowy najmu, natomiast centra w Krotoszynie i Jastrowiu stanowią własność Spółki. Umowa najmu centrum dystrybucyjnego w Piotrkowie Trybunalskim obejmuje m 2 powierzchni najmu (włącznie z ,38 m 2 powierzchni magazynowej) i służy jako miejsce do magazynowania mięsa, nabiału, owoców, warzyw i produktów suchych. Umowa najmu została zawarta na czas określony do 14 października 2018 r. Spółka jest uprawniona do przelewu swoich praw i zobowiązań z tytułu umowy najmu lub do podnajmu powierzchni bez uprzedniej pisemnej zgody wynajmującego (wyłącznie z zastrzeżeniem zawiadomienia) jedynie na rzecz Agro-Rydzyny oraz spółek, w stosunku do których ma pozycję dominującą. Wynajmujący i najemca mogą rozwiązać umowę najmu ze skutkiem natychmiastowym (z zastrzeżeniem zawiadomienia) w przypadku istotnego naruszenia postanowień umowy najmu. Siedziba Grupy Dino znajduje się w Krotoszynie, który jest również głównym centrum operacyjnym Grupy Dino. W Krotoszynie znajduje się siedziba Zarządu, a także działy zakupów, wsparcia informatycznego (IT), kadr (HR), księgowości oraz realizacji projektów inwestycyjnych. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 127

135 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Istotne nieruchomości Grupy Dino W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat istotnych nieruchomości operacyjnych Grupy Dino. Lokalizacja Numer księgi wieczystej Sposób wykorzystania nieruchomości Tytuł prawny Zakłady Agro-Rydzyna w Kłodzie... PO1L/ /3 Zakład mięsny Własność PO1L/ /4 Zakład mięsny Własność PO1L/ /2 Zakład mięsny Własność PO1L/ /7 Zakład mięsny Własność PO1L/ /7 Zakład mięsny Użytkowanie wieczyste PO1L/ /7 Zakład mięsny Własność Centrum dystrybucyjne w Jastrowiu... PO1Z/ /0 Centrum dystrybucyjne Własność PO1Z/ /1 Centrum dystrybucyjne Własność PO1Z/ /5 Centrum dystrybucyjne Własność Centrum dystrybucyjne w Krotoszynie... KZ1R/ /7 Centrum dystrybucyjne/siedziba operacyjna Użytkowanie wieczyste KZ1R/ /2 Centrum dystrybucyjne/siedziba operacyjna Własność KZ1R/ /6 Centrum dystrybucyjne/siedziba operacyjna Własność KZ1R/ /6 Centrum dystrybucyjne/siedziba operacyjna Własność KZ1R/ /6 Centrum dystrybucyjne/siedziba operacyjna Własność KZ1R/ /8 Centrum dystrybucyjne/siedziba operacyjna Własność KZ1R/ /4 Centrum dystrybucyjne/siedziba operacyjna Własność Centrum dystrybucyjne w Piotrkowie Trybunalskim... PT1P/ /8 Centrum dystrybucyjne Najem Źródło: Spółka. W tabeli poniżej przedstawiono informacje dotyczące istotnych obciążeń ustanowionych na nieruchomościach uważanych przez Grupę Dino za istotne. Lokalizacja Zakłady Agro-Rydzyna w Kłodzie Centrum dystrybucyjne w Jastrowiu Numer księgi wieczystej PO1L/ /3 PO1L/ /4 PO1L/ /2 PO1L/ /7 PO1L/ /7 Wartość istniejących hipotek ogółem PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN Brak hipotek, jedna nieodpłatna służebność przesyłu Wierzyciel hipoteczny Bank Zachodni WBK S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Sposób wykorzystywania nieruchomości Zakład mięsny Zakład mięsny Zakład mięsny Zakład mięsny Tytuł prawny Własność Własność Własność Własność nie dotyczy Zakład mięsny Użytkowanie wieczyste PO1L/ /7 Brak nie dotyczy Zakład mięsny Własność PO1Z/ / PLN mbank S.A. Centrum dystrybucyjne Własność PO1Z/ / PLN mbank S.A. Centrum dystrybucyjne Własność PO1Z/ / PLN mbank S.A. Centrum dystrybucyjne Własność 128 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

136 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Lokalizacja Centrum dystrybucyjne w Krotoszynie Numer księgi wieczystej KZ1R/ /7 Wartość istniejących hipotek ogółem Brak hipotek, jedno roszczenie o przeniesienie własności nieruchomości w przypadku zakwestionowania darowizny Skarbu Państwa oraz jedno prawo użytkowania gruntu na tablicę reklamową Wierzyciel hipoteczny nie dotyczy KZ1R/ / PLN Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Regionalny Oddział Korporacyjny w Poznaniu Sposób wykorzystywania nieruchomości Centrum dystrybucyjne/siedziba operacyjna Centrum dystrybucyjne/siedziba operacyjna KZ1R/ /6 Brak Brak Centrum dystrybucyjne/ siedziba operacyjna KZ1R/ /6 Brak Brak Centrum dystrybucyjne/ siedziba operacyjna KZ1R/ / PLN PLN 1. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział w Poznaniu 2. mbank S.A. Oddział Korporacyjny w Kaliszu KZ1R/ / PLN mbank S.A. Oddział Korporacyjny w Kaliszu KZ1R/ /4 Brak hipotek, jedna służebność gruntowa oraz jedna służebność przesyłu nie dotyczy Centrum dystrybucyjne/ siedziba operacyjna Centrum dystrybucyjne/ siedziba operacyjna Centrum dystrybucyjne/ siedziba operacyjna Tytuł prawny Użytkowanie wieczyste Własność Własność Własność Własność Własność Własność Źródło: Spółka. Umowy finansowe, na podstawie których ustanowiono wyżej opisane obciążenia, zostały omówione w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Istotne umowy Umowy finansowe. Istotne wartości niematerialne Na Datę Prospektu istotnymi aktywami niematerialnymi Grupy Dino są: (i) wartość firmy; (ii) znaki firmowe (zob. Własność intelektualna poniżej); oraz (iii) inne aktywa niematerialne, a w szczególności zakupione licencje i oprogramowanie. W tabeli poniżej przedstawiono wartość bilansową aktywów niematerialnych Grupy Dino na dzień 31 grudnia 2016 r. Wartość netto na dzień 31 grudnia 2016 (tys. PLN) (zbadane) Wartość firmy* Znaki firmowe** Inne aktywa niematerialne*** Razem aktywa niematerialne Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. * Wartość firmy powstała w całości z nabycia udziałów w spółce Agro-Rydzyna w 2010 r. ** Wartość netto pozycji obejmuje znak firmowy Dino oraz znak firmowy Agro-Rydzyna. *** Na inne aktywa niematerialne składają się zakupione licencje i oprogramowania, które amortyzowane są zgodnie z przyjętymi przez Grupę Dino zasadami. Spółka prezentuje w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym znaki towarowe: (i) nabyte od podmiotów niewchodzących w skład Grupy oraz (ii) nabyte w ramach kupna przez Spółkę w 2010 r. udziałów w Agro-Rydzynie. Wartość bilansowa znaków firmowych wynosiła na dzień 31 grudnia 2016 r. 17,0 mln PLN. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 129

137 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Na Datę Prospektu na aktywach niematerialnych Grupy Dino nie ustanowiono żadnych zabezpieczeń finansowania, z którego Grupa Dino korzysta. Specjalna Strefa Ekonomiczna Jedno z centrów dystrybucyjnych Grupy Dino położone jest w Krotoszynie na terenie Wałbrzyskiej SSE. Działalność gospodarcza na terenie SSE prowadzona jest na podstawie następujących zezwoleń: Rodzaj zezwolenia Ważne do Zezwolenie nr 204 z dnia 29 października 2010 r. na prowadzenie działalności w Wałbrzyskiej SSE w zakładzie w Krotoszynie dla Dino Krotoszyn (zmienione decyzją Ministra Gospodarki nr 183/IW/13 z dnia 21 października 2013 r.)... Bezterminowo* Zezwolenie nr 289 z dnia 14 kwietnia 2014 r. na prowadzenie działalności w Wałbrzyskiej SSE w zakładzie w Krotoszynie dla Dino Krotoszyn... Bezterminowo* Źródło: Spółka. * Zgodnie z Ustawą o SSE zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona strefa. Wałbrzyska SSE, zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dn. 15 grudnia 2008 r. w sprawie wałbrzyskiej specjalnej strefy ekonomicznej, działa do 31 grudnia 2026 r. Zgodnie z Ustawą o SSE i Ustawą o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie posiadanego zezwolenia są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć określonej wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Zezwolenia mają charakter warunkowy i określają przedmiot działalności oraz warunki dotyczące m.in.: (i) zatrudnienia przy prowadzeniu działalności na terenie SSE w określonym czasie, (ii) dokonania przez przedsiębiorcę na terenie SSE inwestycji o wartości przewyższających określoną kwotę, (iii) terminu zakończenia inwestycji oraz (iv) maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych inwestycji i dwuletnich kosztów kwalifikowanych pracy. Przepisy Ustawy o SSE przewidują możliwość utraty albo ograniczenia praw wynikających z zezwolenia, jeżeli nastąpi choćby jedna z poniższych okoliczności: (i) zaprzestanie działalności na terenie SSE, na której posiada się zezwolenie, (ii) rażące uchybienie warunkom określonym w zezwoleniu, (iii) nieusunięcie uchybień stwierdzonych w toku kontroli w terminie wyznaczonym do usunięcia. W razie cofnięcia zezwolenia przedsiębiorca, który uprzednio otrzymał zezwolenie, obowiązany jest do zwrotu otrzymanej pomocy publicznej, tj. traci prawo do zwolnienia, a zatem zobowiązany jest do zapłaty podatku za cały okres korzystania ze zwolnienia podatkowego (z odsetkami liczonymi jak dla zaległości podatkowej, należnymi za okres od dnia udzielenia pomocy do dnia jej zwrotu). W wypadku cofnięcia zezwolenia Grupa Dino byłaby zobowiązana do zwrotu pomocy publicznej w wysokości 3,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Roszczenia związane ze zwrotem pomocy publicznej udzielonej na podstawie Ustawy o SSE przedawniają się z upływem 10 lat od końca roku kalendarzowego, w którym przedsiębiorca skorzystał z pomocy. Na terenie Wałbrzyskiej SSE w ramach zezwolenia nr 204 z dnia 29 października 2010 r. zobowiązanie do poniesienia wydatków inwestycyjnych ustalono na poziomie minimum PLN z terminem realizacji do 31 grudnia 2015 r., a ponadto zobowiązanie do zwiększenia zatrudnienia do 202 pracowników w zakładzie w Krotoszynie do dnia 31 grudnia 2015 r. i utrzymanie tego poziomu do dnia 30 września 2020 r. Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji wynosi w przybliżeniu PLN, a dwuletnie kwalifikowane koszty pracy ustalono na poziomie 303 nowych pracowników. Zezwolenie zostało zmienione w dniu 21 października 2013 r. w następującym zakresie: (i) zmniejszona została wysokość kwoty inwestycji, do jakiej dokonania zobowiązana była Dino Krotoszyn ( PLN w terminie do dnia 30 czerwca 2012 r., a PLN do dnia 31 grudnia 2012 r.); (ii) wydłużono okres na zatrudnienie nowych pracowników (100 pracowników do 31 października 2013 r. i utrzymania tego zatrudnienia do dnia 30 grudnia 2016 r. oraz 202 pracowników do dnia 31 grudnia 2016 r. oraz utrzymania tego zatrudnienia do dnia 30 września 2020 r.) oraz (iii) zmniejszona została maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych ( PLN). Na Datę Prospektu Grupa Dino zakończyła inwestycję, do której dokonania była zobowiązana na podstawie ww. zezwolenia. Dodatkowo na terenie Wałbrzyskiej SSE w ramach zezwolenia nr 289 z dnia 14 kwietnia 2014 r. zobowiązanie do poniesienia wydatków inwestycyjnych przez Dino Krotoszyn ustalono na poziomie minimum ponad PLN przy kwalifikowanych kosztach inwestycji ustalonych na maksymalnym poziomie PLN z terminem realizacji do 31 grudnia 2019 r., a ponadto zobowiązanie do zwiększenia zatrudnienia o 250 pracowników na terenie SSE do dnia 31 grudnia 2020 r. i utrzymanie zatrudnienia na poziomie przynajmniej 452 pracowników (przy czym jest to łączna liczba pracowników, których Dino Krotoszyn zobowiązany jest zatrudnić w ramach zezwoleń nr 204 oraz nr 289) do dnia 31 grudnia 2025 r. Na Datę Prospektu, w ramach działań 130 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

138 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO dotyczących inwestycji objętej zezwoleniem z dnia 14 kwietnia 2014 r. Grupa Dino rozpoczęła prace związane z kompletowaniem dokumentacji budowlanej. Działalność Grupy Dino w SSE podlega corocznym kontrolom, które na Datę Prospektu nie wykazały nieprawidłowości w związku z działalnością Grupy Dino w ramach SSE. Zezwolenia w zakresie sprzedaży napojów alkoholowych Działalność Grupy Dino w zakresie sprzedaży napojów alkoholowych jest działalnością regulowaną, która wymaga od Grupy Dino uzyskania i posiadania odpowiednich zezwoleń. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino posiadała łącznie 616 zezwoleń na sprzedaż detaliczną każdej z kategorii napojów alkoholowych o zawartości alkoholu: (i) do 4,5% (włącznie) oraz piwa, (ii) od 4,5% do 18% (z wyjątkiem piwa) oraz (iii) powyżej 18%. Dodatkowo, Grupa Dino posiada jedno zezwolenie na sprzedaż hurtową alkoholu na wszystkie wyżej wymienione kategorie, którym objęte są wszystkie centra dystrybucyjne Grupy Dino. Na podstawie posiadanych zezwoleń Grupa Dino prowadzi sprzedaż napojów alkoholowych. Zezwolenia zostały wydane na czas określony, przeważnie na okres od 4 do 10 lat. Ochrona środowiska Z uwagi na profil prowadzonej przez Grupę Dino działalności obejmującej m.in. sprzedaż artykułów spożywczych i produkcję wyrobów mięsnych, Spółki z Grupy Dino wykorzystują instalacje będące źródłem emisji substancji do środowiska naturalnego oraz wytwarzają odpady niebezpieczne i inne niż niebezpieczne. Spółki z Grupy Dino prowadzą ewidencje wytworzonych odpadów, a także przekazują organom administracyjnym informacje dotyczące korzystania ze środowiska zgodnie z właściwymi przepisami. Odpady wytwarzane przez Grupę Dino są przekazywane specjalistycznym podmiotom posiadającym pozwolenia na gospodarowanie odpadami. W związku z prowadzoną działalnością Spółki z Grupy Dino, a w szczególności Agro-Rydzyna, podlegają m.in. przepisom Prawa Ochrony Środowiska, Ustawy o Odpadach, Prawa Wodnego oraz Ustawy o Gospodarce Opakowaniami, a także przepisom wykonawczym w zakresie ochrony środowiska. Ilość wytwarzanych odpadów oraz wielkość emisji substancji do powietrza nie przekracza limitów, dla których wymagane jest uzyskanie stosownych pozwoleń. Spółki z Grupy Dino posiadają ważne pozwolenia na szczególne korzystanie z wód. Grupa Dino uiszcza opłaty za korzystanie ze środowiska z tytułu wprowadzania gazów lub pyłów do powietrza oraz wprowadzania ścieków do wód lub do ziemi, a także z tytułu gospodarowania opakowaniami i odpadami opakowaniowymi. W roku 2016 opłaty wyniosły PLN, w 2015 roku PLN, a w 2014 roku PLN. W okresie od 1 stycznia 2014 r. do Daty Prospektu na Spółki z Grupy Dino nie były nakładane żadne kary w związku z korzystaniem ze środowiska naturalnego. Zarząd uważa, że w bieżącej działalności Grupy Dino nie występują problemy w obszarze ochrony środowiska o istotnym znaczeniu dla prowadzonej działalności. Badania i rozwój Z uwagi na profil prowadzonej działalności Grupa Dino nie przyjęła strategii badawczo-rozwojowej i nie finansuje działań badawczo-rozwojowych. Ponadto w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Grupa Dino nie prowadziła istotnych kosztowo działań badawczo-rozwojowych. Nie były również w tym okresie ponoszone na ten cel istotne nakłady inwestycyjne. Własność intelektualna Na Datę Prospektu Grupa Dino nie jest uzależniona od żadnych patentów, wzorów użytkowych ani przemysłowych. Znaki towarowe Na Datę Prospektu Grupa Dino posiada prawa ochronne do 26 znaków towarowych zarejestrowanych na terytorium Polski oraz do trzech znaków towarowych zarejestrowanych na terenie Unii Europejskiej. Ponadto Grupa Dino złożyła wnioski o rejestrację na terytorium Polski kolejnych sześciu znaków towarowych. Znaki towarowe Grupy Dino można podzielić na trzy kategorie: (i) oznaczenia budujące tożsamość korporacyjną Grupy Dino, mające na celu budowę i wspieranie świadomości o działalności Grupy Dino na rynku, w tym przede wszystkim wśród jej klientów, tj. firmy podmiotów z Grupy Dino oraz stosowane przez nie logotypy; (ii) marki własne, tj. oznaczenia produktów oferowanych wyłącznie przez Grupę Dino, oraz (iii) znaki towarowe stanowiące wzory opakowań produktów oferowanych przez Grupę Dino. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 131

139 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Uprawnionym do najistotniejszych znaków Grupy Dino (tj. znaków zawierających oznaczenia dino oraz Agro- Rydzyna ) jest Pol-Food, Spółka Zależna. Pozostałe Spółki Grupy Dino, ze Spółką włącznie, korzystają ze znaków towarowych, do których prawa ochronne przysługują Pol-Food na podstawie umów licencyjnych z dnia 1 maja 2015 r. Licencje na korzystanie ze znaków towarowych mają charakter wyłączny, są nieograniczone terytorialnie i zostały udzielone na czas nieoznaczony. Opłaty licencyjne są uzależnione od przychodów ze sprzedaży uzyskiwanych przez licencjobiorców. W tabeli poniżej (wg daty zgłoszenia) przedstawiono istotne znaki towarowe Grupy Dino: Lp. Rodzaj znaku Data zgłoszenia 1. dino słowny słowno-graficzny słowno-graficzny słowno-graficzny słowno-graficzny Numer wniosku/prawa ochronnego 9 listopada 2001 r. Z R października 2006 r. Z R lutego 2009 r. Z R października 2011 r. Z (procedura rejestracyjna w toku) 28 sierpnia 2012 r (znak towarowy Unii Europejskiej) 4 października 2012 r. Z R Klasy towarowe Uprawniony 35 Pol-Food 29, 30, 35 Pol-Food 29, 30, 35 Pol-Food 35 Pol-Food 35 Pol-Food 29, 35 Pol-Food słowno-graficzny Źródło: Urząd Patentowy RP. Domeny internetowe Na Datę Prospektu Grupa Dino utrzymuje ponad 20 domen internetowych. Najistotniejszą z nich jest marketdino.pl, pod którą znajduje się główna strona internetowa Grupy Dino będąca podstawowym źródłem informacji o działalności Grupy Dino i jej ofercie dla jej dostawców oraz klientów, jak również będąca jednym z narzędzi promujących działalność Grupy Dino. Domena ta jest utrzymywana przez Pol-Food. Drugą istotną domeną Grupy Dino jest domena agrorydzyna.pl będą własnością spółki Agro-Rydzyna i zawierająca informacje o działalności i ofercie produktowej tej spółki. Informacje dla inwestorów będą natomiast publikowane pod adresem również utrzymywanym przez Pol-Food. Infrastruktura informatyczna Spółka korzysta ze standardowych systemów operacyjnych i narzędzi takich jak MS Windows oraz Office. Ponadto na przełomie roku 2011 oraz 2012 wdrożono w Spółce kompleksowy system informatyczny umożliwiający integrację systemów: centralnego, zatowarowania, back-office i front-office, oparty na programach Aldata Solutions S.A. (Gold Central oraz Gold Shop). System wspiera następujące procesy: (i) rejestrowania i aktualizacji danych w centralnym systemie handlowym firmy; (ii) definiowania, rejestracji i modyfikacji szczegółowych warunków handlowych; (iii) sklepowe oraz (iv) centralne procesy handlowe i logistyczne. Licencje udzielone na programy wchodzące w skład systemu nie zawierają nietypowych postanowień licencyjnych. W ciągu dwóch kolejnych lat Spółka planuje wdrożenie programu Oracle FI (dostarczanego przez Oracle Polska sp. z o.o.), który zintegruje procesy księgowe Spółki i zastąpi aktualnie stosowany przez Spółkę system Agrobex. Ubezpieczenia W Grupie Dino obowiązuje wspólna polityka ubezpieczeniowa, oparta o zapewnienie jednolitego zakresu ochrony ubezpieczeniowej. Grupa Dino współpracuje z wiodącymi towarzystwami ubezpieczeniowymi. Na Datę Prospektu głównymi ubezpieczycielami Grupy Dino są Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A. oraz 132 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

140 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. W opinii Zarządu Grupa Dino, co do zasady, posiada adekwatną ochronę ubezpieczeniową zgodną z praktyką innych podmiotów prowadzących działalność na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi lub na podobnym rynku w Polsce, włączając ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej oraz ubezpieczenie majątku (zob. Czynniki ryzyka Ryzyka dotyczące działalności Grupy Dino Ochrona ubezpieczeniowa Grupy Dino dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna ). Polisy ubezpieczeniowe posiadane na Datę Prospektu przez Spółki z Grupy Dino podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem (w szczególności udział własny i maksymalna suma ubezpieczenia) oraz rodzajów szkód objętych ubezpieczeniem (w szczególności wyłączenie odpowiedzialności za szkody następcze oraz utracone korzyści). Ponadto zawierają klauzule wyłączające odpowiedzialność ubezpieczyciela w okolicznościach określonych w umowach ubezpieczeniowych (w szczególności w przypadku wyrządzenia szkody umyślnej lub szkody powstałej w wyniku rażącego niedbalstwa, szkody, za którą ubezpieczony jest odpowiedzialny wskutek umownego przejęcia odpowiedzialności cywilnej innej osoby albo wskutek rozszerzenia zakresu własnej odpowiedzialności ponad wynikającą z ustawy). Ponadto członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki są ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowania funkcji w organach wszystkich Spółek z Grupy Dino na podstawie polisy (polisa D&O) wystawionej przez AIG Europe Limited sp. z o.o. Wierzytelności z umów ubezpieczeniowych zostały przelane na zabezpieczenie zobowiązań finansowych Grupy Dino wynikających z umów finansowych opisanych w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Istotne umowy Umowy finansowe. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe W toku zwykłej działalności Spółki z Grupy Dino są stroną postępowań dotyczących ich działalności operacyjnej. Postępowania te obejmują przede wszystkim sprawy cywilne, gospodarcze oraz administracyjne. Na Datę Prospektu Spółki z Grupy Dino są stroną 26 postępowań, głównie o zapłatę, w sprawach pracowniczych oraz gospodarczych, a łączna wartość przedmiotu sporu w powyższych postępowaniach wynosi PLN. W przypadku 18 postępowań Spółki z Grupy Dino występowały jako strona pozwana, a wartość przedmiotu sporu wierzytelności dochodzonych w tych postępowaniach wynosiła PLN. Według najlepszej wiedzy Zarządu na Datę Prospektu ani wobec Spółki, ani Spółek z Grupy Dino nie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości. Według informacji posiadanych przez Zarząd na Datę Prospektu oraz w okresie 12 miesięcy poprzedzających ten dzień nie toczyło się, nie toczy ani nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki ani innych Spółek z Grupy Dino żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć lub wywarłoby istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat. Pracownicy i inne osoby stale współpracujące Grupa Dino zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, a także zleca wykonywanie czynności na podstawie umów cywilnoprawnych. Na dzień 31 grudnia 2016 r. w Grupie Dino zatrudnionych było osób na podstawie umów o pracę. Dodatkowo na dzień 31 grudnia 2016 r. na podstawie innych umów cywilnoprawnych (umów-zleceń, umów o dzieło oraz umów o współpracy z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą) z Grupą Dino współpracowały 174 osoby. Większość pracowników Grupy stanowią pracownicy fizyczni. Na Datę Prospektu w Grupie Dino nie nastąpiły istotne zmiany w zatrudnieniu. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 133

141 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY DINO W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Grupy Dino zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy) na daty w niej wskazane. Na dzień 31 grudnia Na 31 stycznia Spółka Dino Krotoszyn Agro-Rydzyna Pol-Food Grupa Dino ogółem: Źródło: Spółka. Liczba osób stale współpracujących ze Spółkami z Grupy Dino na podstawie umów cywilnoprawnych (umów- -zleceń, umów o dzieło oraz umów o współpracy z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą) kształtowała się następująco w poszczególnych okresach: na dzień 31 grudnia 2016 r. 174 osoby; na dzień 31 grudnia 2015 r. 136 osób; na dzień 31 grudnia 2014 r. 144 osoby. Na Datę Prospektu Grupa Dino nie zatrudniała pracowników tymczasowych. Większość pracowników Grupy Dino stanowią pracownicy fizyczni, którzy stanowią ok. 88% wszystkich pracowników. W Spółce i pozostałych Spółkach z Grupy Dino w latach miało miejsce 881 wypadków przy pracy (brak wypadków o charakterze ciężkim lub śmiertelnym). W związku z wypadkami przy pracy, które miały miejsce w Spółkach z Grupy Dino, na Datę Prospektu toczą się dwa postępowania sądowe przeciwko Spółce, przy czym żadne z tych postępowań nie wywiera istotnego negatywnego wpływu na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat. Na dzień 31 grudnia 2016 r. rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Grupy Dino wynosiła 531 tys. PLN. Dodatkowo Fundacja Dino Najbliżej Ciebie, której statutowym celem jest m.in. pomoc społeczna, wspiera pracowników Grupy Dino, którzy znaleźli się w trudnej sytuacji finansowej. Na Datę Prospektu w Spółce funkcjonują dwa związki zawodowe. Na dzień 31 grudnia 2016 r. do związków zawodowych należało łącznie 150 osób spośród pracowników zatrudnionych w Grupie Dino, co stanowiło nieco ponad 1% pracowników Grupy Dino. Spółki z Grupy Dino nie są obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę. 134 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

142 OTOCZENIE RYNKOWE OTOCZENIE RYNKOWE Informacje zawarte w niniejszym rozdziale pochodzą m.in. z publicznie dostępnych dokumentów ze źródeł zewnętrznych, które Spółka uznaje za wiarygodne, w tym z oficjalnych informacji publikowanych przez GUS, Eurostat, Komisję Europejską, NBP, IBnGR, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, jak i Raportu Rolanda Bergera. Dodatkowo, niektóre dane branżowe, rynkowe i dane na temat pozycji konkurencyjnej zawarte w niniejszym rozdziale pochodzą z wewnętrznych badań i oszacowań Grupy Dino opartych o jej wiedzę i doświadczenie na rynkach, na których prowadzi ona działalność. Choć Zarząd ma uzasadnione przekonanie, że takie badania i szacunki są racjonalne i wiarygodne, to zarówno one, jak i wykorzystana w nich metodologia i przyjęte założenia nie były weryfikowane przez niezależne źródło co do ich rzetelności i kompletności i mogą one ulec zmianie. Projekcje i stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w tym rozdziale nie gwarantują przyszłych wyników. Faktyczne zdarzenia i okoliczności mogą znacząco odbiegać od obecnych oczekiwań. W związku z powyższym nie należy polegać wyłącznie na danych branżowych, rynkowych lub danych dotyczących pozycji rynkowej zawartych w tym rozdziale pt. Otoczenie rynkowe. Przed zapoznaniem się z informacjami zawartymi w niniejszym rozdziale inwestorzy powinni zapoznać się z rozdziałem Istotne informacje Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne, w którym w szczególności wskazano źródła informacji pochodzących od osób trzecich. Dodatkowo, informacje zawarte w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w rozdziale Skróty i definicje. Sytuacja gospodarcza UE Światowy kryzys finansowy miał istotny wpływ na poziom wzrostu realnego PKB w UE. Zgodnie z danymi Eurostat, gospodarka UE zmniejszyła się zarówno w 2009, jak i w 2012 roku. Od 2013 roku obserwuje się stopniową poprawę sytuacji. Zgodnie z danymi Eurostat dynamika zmian realnego PKB Unii Europejskiej w 2015 roku odnotowała wartość dodatnią na poziomie 2,2%. Polska jako jedyny kraj Unii Europejskiej w 2009 roku utrzymała wzrost realnego PKB. W 2015 roku dynamika realnego PKB w Polsce wyniosła 3,9%. Największe kraje UE, takie jak Francja, Wielka Brytania oraz Niemcy, zanotowały w 2009 roku spadek realnego PKB, odpowiednio, na poziomie 2,9%, 4,3% i 5,6%, natomiast w 2015 roku odnotowały wzrost realnego PKB, odpowiednio, na poziomie 1,3%, 2,2% i 1,7%. Poniższa tabela przedstawia zmiany realnego PKB od 2009 roku do 2015 roku oraz prognozę na 2016 rok w UE oraz w wybranych krajach UE. Państwo Członkowskie/ UE E* Belgia... (2,3) 2,7 1,8 0,1 (0,1) 1,7 1,5 1,2 Francja... (2,9) 2,0 2,1 0,2 0,6 0,6 1,3 1,3 Hiszpania... (3,6) 0,0 (1,0) (2,9) (1,7) 1,4 3,2 2,6 Holandia... (3,8) 1,4 1,7 (1,1) (0,2) 1,4 2,0 1,7 Niemcy... (5,6) 4,1 3,7 0,5 0,5 1,6 1,7 1,6 Polska... 2,8 3,6 5,0 1,6 1,4 3,3 3,9 3,7 Włochy... (5,5) 1,7 0,6 (2,8) (1,7) 0,1 0,7 1,1 Wielka Brytania... (4,3) 1,9 1,5 1,3 1,9 3,1 2,2 1,8 UE... (4,4) 2,1 1,7 (0,5) 0,2 1,6 2,2 1,8 Źródło: Eurostat ( *Prognoza gospodarcza Komisji Europejskiej Wiosna 2016, art. 1. Zgodnie z przewidywaniami Komisji Europejskiej (źródło: Prognoza gospodarcza Komisji Europejskiej Wiosna 2016, str. 1; do pobrania pod adresem: _en), dynamika realnego PKB UE w 2016 roku wyniesie 1,8%, a w 2017 roku 1,9%. (%) Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 135

143 OTOCZENIE RYNKOWE Sytuacja gospodarcza Polski Ze względu na fakt, że Grupa Dino prowadzi działalność wyłącznie na terytorium Polski, lokalna sytuacja makroekonomiczna miała wpływ i w przyszłości będzie wpływać na sytuację i wyniki finansowe oraz rozwój Grupy Dino. Poniższa tabela przedstawia zmiany podstawowych wskaźników makroekonomicznych dla Polski w okresie od 2009 do 2015 roku. Rok zakończony 31 grudnia Stopa wzrostu realnego PKB *... 2,8 3,6 5,0 1,6 1,4 3,3 3,9 Stopa wzrostu sprzedaży detalicznej... 1,7 (1,0) 3,2 0,5 1,3 3,9 5,4 Stopa wzrostu popytu krajowego w Polsce... (0,2) 4,2 4,2 (0,5) (0,6) 4,7 3,4 Wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych... 3,5 2,6 4,3 3,7 0,9 0,0 (0,9) Stopa wzrostu nakładów inwestycyjnych... (0,8) 0,2 10,6 (2,8) (1,2) 9,5 7,1 Stopa bezrobocia... 12,1 12,4 12,5 13,4 13,4 11,5 9,7 Stopa wzrostu eksportu... (8,0) 13,2 8,1 3,4 6,5 6,7 7,7 Stopa wzrostu indywidualnej konsumpcji gospodarstw domowych... 3,5 2,6 3,3 0,8 0,3 2,6 3,2 Stopa wzrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia realne brutto w gospodarce narodowej ogółem... 2,0 1,4 1,4 0,1 2,8 3,2 3,5 Źródło: GUS (roczne wskaźniki makroekonomiczne do pobrania pod adresem: * Eurostat ( Polska gospodarka jest jedną z najszybciej rozwijających się gospodarek UE, a zarazem jednym z największych pod względem populacji krajów UE. Zgodnie z danymi Eurostat ( table&init=1&language=en&pcode=tps00001&plugin=1) na dzień 1 stycznia 2015 r., Polska z liczbą mieszkańców wynoszącą prawie 38 mln zajmowała 6. miejsce wśród krajów Unii Europejskiej pod względem wielkości populacji. Przy PKB wynoszącym 429,8 mld EUR w 2015 roku polska gospodarka była ósmą co do wielkości gospodarką w UE (źródło: Eurostat, tec00115&plugin=1), a tym samym stanowiła największy pojedynczy rynek w regionie Europy Środkowej i Wschodniej ( Europa Środkowo-Wschodnia ). Mimo światowego kryzysu finansowego w 2009 roku, Polska była jedynym krajem UE, który odnotował dodatnią dynamikę realnego PKB. W 2010 roku wzrost realnego PKB w Polsce wyniósł 3,6%, a w 2011 roku przyspieszył do 5,0%. W 2012, 2013, 2014 i 2015 roku Polska utrzymała tempo wzrostu realnego PKB na poziomie, odpowiednio, 1,6%, 1,4%, 3,3% i 3,9%, a w 2015 roku polska gospodarka stała się piątą najszybciej rozwijającą się gospodarką w UE (źródło: Eurostat, eurostat/tgm/table.do?tab=table&init=1&language=en&pcode=tec00115&plugin=1), pozostawiając w tyle takie kraje jak Wielka Brytania, Niemcy i Francja (z tempem wzrostu PKB w 2015 roku na poziomie, odpowiednio, 2,2%,1,7%,1,3%). Głównym źródłem wzrostu gospodarczego Polski jest rosnący popyt konsumpcyjny, wspierany przez rosnące zatrudnienie i wynagrodzenia oraz dobre nastroje gospodarstw domowych. Czynnikami wzrostu gospodarczego są również rosnące nakłady inwestycyjne firm, wyraźny wzrost dynamiki wydatków gospodarstw domowych na mieszkania, a także rosnący eksport. Prognozy Komisji Europejskiej przewidują dla Polski w 2016 roku oraz 2017 roku wzrost realnego PKB na poziomie, odpowiednio, 3,7% i 3,6% przewyższającego prognozowany wzrost w wysokości, odpowiednio, 1,8% i 1,9% dla całej UE (źródło: Prognoza gospodarcza Komisji Europejskiej Wiosna 2016, str. 1; do pobrania pod adresem: Według NBP tempo wzrostu PKB w Polsce będzie kształtować się na relatywnie stabilnym poziomie i w latach wyniesie średnio 3,6%. Wzrost gospodarczy bazować będzie w dużym stopniu na dużym popycie konsumpcyjnym oraz inwestycjach (NBP, Prognozy makroekonomiczne profesjonalnych prognostów, Wyniki Ankiety Makroekonomicznej NBP, Runda: marzec 2016 r., nr 1/2016, str. 6, do pobrania pod adresem: am2016q1.pdf). Według IBnGR, wzrost popytu krajowego w 2016 roku wyniósł 2,8%. W 2017 roku IBnGR przewiduje wzrost popytu krajowego o 3,0%, a w 2018 roku o 3,3%. W zakresie spożycia indywidualnego wzrost ten kształtował się na poziomie 3,6% w 2016 roku, a latach powinien kształtować się, odpowiednio, na poziomie 3,1% i 3,4%. Wartość nakładów brutto na środki trwałe wynosiła 5,5% w 2016 roku, a w roku 2017 powinna wzrosnąć (%) 136 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

144 OTOCZENIE RYNKOWE o 3,6 % (IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej, nr 93 luty 2017 r., str. 1-5, do pobrania pod adresem: Oczekuje się, że opisane powyżej pozytywne trendy makroekonomiczne utrzymają się w przyszłości. Jednym z kluczowych wyników wpływających na oczekiwany wzrost PKB jest poziom inwestycji strukturalnych wspieranych funduszami UE w kwocie 82,5 mld EUR w okresie od 2014 do 2020 roku (źródło: Ministerstwo Rozwoju, Polski rząd oczekuje, że dzięki powyższym funduszom nastąpi ogólny wzrost gospodarczy w wysokości około 2 p.p. PKB do roku 2020 (źródło: Euromonitor Passport: Retailing in Poland, Euromonitor International, styczeń 2016 Euromonitor Passport, Raport Krajowy; media/15346/raport_o_stanie_gospodarki_2015_pl.pdf). Polski rynek handlu spożywczego wstęp W latach Polska rozwijała się szybciej niż główne gospodarki Europy Zachodniej, a udział rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w rynku handlu ogółem był generalnie stabilny i wahał się w granicach 53,2% i 53,0% (dane pochodne obliczone na podstawie danych źródłowych zawartych w: Euromonitor Passport: Grocery retailers in Poland, Euromonitor International, styczeń 2016; Euromonitor Passport: Retailing in Poland, Euromonitor International, styczeń 2016.). W 2015 roku wartość sprzedaży na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce osiągnęła poziom 211 mld PLN i była łącznie o ok. 18,5% wyższa od sprzedaży w roku 2010, co odpowiada średniej stopie rocznego wzrostu wynoszącej 3,4% (źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 5). Poniższe wykresy przedstawiają wartość sprzedaży na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce oraz liczbę sklepów prowadzonych na tym rynku w latach W tym okresie segment handlu nowoczesnego zwiększył swój udział w rynku o łącznie 15 p.p. pod względem wartości sprzedaży. Sprzedaż oraz liczba sklepów na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce w latach Źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 5. Na podstawie Raportu Rolanda Bergera spadek sprzedaży w segmencie tradycyjnym oszacowany został na średnio 7,7% rocznie zgodnie z historycznymi trendami i porównaniem do bardziej dojrzałych rynków, podczas gdy segmenty handlu nowoczesnego rosły 7,8% średniorocznie. Ponadto udział handlu tradycyjnego w 2015 roku pod względem wartości sprzedaży zbliżył się do 20%, a przykłady zarówno z krajów Europy Środkowo-Wschodniej, jak i Zachodniej pokazują potencjał do dalszych spadków. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 137

145 OTOCZENIE RYNKOWE Wzrost rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce wynikał z rosnącego dochodu rozporządzalnego, konsumpcji indywidualnej (wydatki na konsumpcję), natomiast jego spowolnienie w 2014 i 2015 roku spowodowane było deflacją. Wydatki na konsumpcję stanowią jeden z najważniejszych wskaźników ekonomicznych dla rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce. Korzystne trendy makroekonomiczne w Polsce, skutkujące poprawą nastrojów konsumentów, przełożyły się na wyższe wydatki na konsumpcję, które wyniosły 252 mld EUR w 2015 roku w porównaniu z 247 mld EUR w 2014 roku (dane pochodne obliczone na podstawie danych źródłowych, przy stałych cenach i stałej stopie procentowej; źródło: IMF Country Report nr 16/210, Republic of Poland, lipiec 2016, Międzynarodowy Fundusz Walutowy; do pobrania pod adresem: pubs/ft/scr/2016/cr16210.pdf). Wydatki na konsumpcję w Polsce wzrosły o 119% w latach Oczekuje się, że wzrosną one o kolejne 32% w latach (dane stanowią dane pochodne obliczone na podstawie danych źródłowych zawartych w: IMF Country Report nr 16/210, Republic of Poland, lipiec 2016,: Międzynarodowy Fundusz Walutowy; do pobrania pod adresem: cr16210.pdf). Szacunkowa wartość miesięcznego dochodu rozporządzalnego na jednego mieszkańca wynosiła 335 EUR w 2015 roku i oczekuje się, że będzie systematycznie rosnąć, aby w 2019 roku osiągnąć wartość 380 EUR (dane pochodne obliczone na podstawie danych źródłowych do pobrania pod adresem: eco/outlook/economic-outlookannex-tables.htm; Economist Intelligence Unit, OECD, GUS; obszary-tematyczne/warunkizycia/dochody-wydatki-i-warunki-zycia-ludnosci/). Dochód rozporządzalny w 2015 roku nadal stanowi niewiele ponad 30% dochodu rozporządzalnego w krajach Europy Zachodniej (dane pochodne na podstawie danych źródłowych zawartych w: Euromonitor Passport: Grocery retailers in Poland, Euromonitor International, styczeń 2016; Euromonitor Passport: Retailing in Poland, Euromonitor International, styczeń 2016), wskazując na wysoki potencjał w miarę osiągania przez polską gospodarkę wskaźników na poziomie notowanym w Europie Zachodniej. Ponadto rząd polski rozpoczął realizację znaczących projektów mających na celu stymulację fiskalną poprzez konsumpcję, włącznie z flagowym Programem Rodzina 500+, oferującym bezwarunkową płatność 500 PLN na miesiąc kalendarzowy na rzecz każdej rodziny na każde drugie i kolejne dzieci poniżej 18. roku życia. Szacuje się, że znakomita większość gospodarstw domowych, które skorzystają ze środków otrzymanych z tytułu Programu Rodzina 500+, wyda te środki na produkty pierwszej potrzeby, z czego 42,6% zostanie wydane na żywność i ubrania, zapewniając dodatkowy bodziec dla rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi (źródło: Konferencja Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce Związek Pracodawców Polskie gospodarstwa domowe o programie Rodzina 500 plus ). Dodatkowo oczekuje się, że podwyżka płacy minimalnej, która wejdzie w życie 1 stycznia 2017 roku (wzrost o 8,1% do kwoty PLN), przyczyni się do wzrostu dochodu rozporządzalnego na jednego mieszkańca, a tym samym spowoduje wzrost wydatków na konsumpcję (źródło: Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej; Dynamika cen konsumpcyjnych jest również jednym z czynników wpływających na rynek handlu detalicznego artykułami spożywczymi, w szczególności na wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). W 2015 roku nastąpił spadek wskaźnika cen towarów i usług w Polsce o 0,9 p.p. (źródło: GUS; obciążając marże sprzedawców detalicznych (dane pochodne obliczone na podstawie danych źródłowych zawartych w: Euromonitor Passport, Poland: Country Profile z dnia 3 lutego 2017 r., s. 5-12, Euromonitor International 2017; Raport Krajowy; media/15346/raport_o_stanie_gospodarki_2015_pl.pdf). Tabela poniżej przedstawia długoterminowe porównanie trendów inflacyjnych w Polsce oraz wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) Spółki i największej sieci dyskontowej prowadzącej działalność w Polsce na rynku handlu spożywczego w ujęciu rocznym oraz na koniec stycznia 2017 r. w wypadku przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) Spółki. 138 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

146 OTOCZENIE RYNKOWE Inflacja (deflacja) Inflacja cen żywności Biedronka LFL 1 Dino LFL ,6 2,7 11,6 15, ,3 5,4 13,4 16, ,7 4,3 6,4 14, ,9 2,0 4,2 7, ,0 (0,9) (0,8) 4, (0,9) (1,7) 3,2 5, (0,6) - 2 9,5 11,3 Źródło: GUS ( Spółka. 1 Dane pochodzą ze strony internetowej Relacji Inwestorskich Jeronimo Martins. Zgodnie z definicją przekazaną przez Jeronimo Martins LFL Biedronki jest wyliczany jako wzrost sprzedaży w sklepach działających na tych samych warunkach w dwóch porównywanych okresach. Wyklucza sklepy otwarte lub zamknięte w jednym z dwóch okresów. Sprzedaż sklepów, które przechodziły przebudowę, jest wyłączona z bazy LFL na okres przebudowy (zamknięcia sklepu). 2 Brak danych. Segmentacja polskiego rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi Istnieje wiele rodzajów klasyfikacji sprzedaży detalicznej w Polsce. Zgodnie z Raportem Rolanda Bergera formaty te obejmują hipermarkety, sieci dyskontowe, supermarkety (podzielone na dwa dalsze segmenty: duże supermarkety i supermarkety proximity, tj. format stosowany przez Grupę Dino w jej działalności), segment convenience, segment miękkiej franczyzy (które łącznie są klasyfikowane przez Zarząd jako nowoczesne formaty handlu) i handel tradycyjny. W zależności od formatu konkretnych sklepów niektóre marki mogą pojawiać się w więcej niż jednej kategorii (np. Tesco lub E. Leclerc). Hipermarkety Hipermarkety to sklepy o powierzchni ponad m 2, w których oferowanych jest około produktów (zarówno spożywczych, jak i innych), z czego produkty spożywcze stanowią przynajmniej 50%. Sklepy tego formatu są zwykle położone na obrzeżach wielkich miast lub stanowią sklep dominujący (anchor store) w centrum handlowym. Uznaje się, że sklepy sieci takich jak Carrefour, Tesco, E.Leclerc, Auchan i Kaufland stanowią hipermarkety. Sieci dyskontowe Sieci dyskontowe to sklepy ogólnospożywcze o powierzchni około m 2 (z pewnymi wyjątkami), o ograniczonej liczbie pozycji asortymentowych (SKU), oferujące przede wszystkim podstawowe produkty żywnościowe, sprzedawane często pod markami własnymi. Ceny oferowane w sieciach dyskontowych są często 15-30% niższe od średniej rynkowej. Typowe lokalizacje to obszary mieszkalne dużych i średnich miast i okolice centrum miasta. Uważa się, że Biedronka, Lidl, Aldi i Netto to sieci klasyfikowane jako prowadzące sieci dyskontowe w Polsce. Supermarkety W Raporcie Rolanda Bergera dokonano rozróżnienia, z którym zgadza się Zarząd, pomiędzy dwoma dalszymi segmentami w ramach tego formatu sprzedaży: duże supermarkety i supermarkety proximity. Duże supermarkety Duże supermarkety to sklepy oferujące produkty żywnościowe i nieżywnościowe lub sklepy ogólnospożywcze o powierzchni od 500 do m 2, oferujące około pozycji asortymentowych (SKU), z których, co do zasady, około 70% stanowi produkty spożywcze. Typowe lokalizacje znajdują się poza obszarami mieszkalnymi dużych i średnich miast. Sklepy w formacie dużych supermarketów prowadzone są przez sieci marek: Intermarche, Tesco, Piotr i Paweł, E.Leclerc i Carrefour Market. Supermarkety proximity Zgodnie z klasyfikacją Zarządu Grupa Dino rozwija sieć sklepów w formacie supermarketów proximity. Supermarkety proximity prowadzone są głównie jako sklepy ogólnospożywcze o powierzchni od 200 do 500 m 2 w formie twardej franczyzy lub sklepów własnych, oferujące pozycji asortymentowych (SKU), z których, co do zasady, 90% to produkty spożywcze. Typowo zlokalizowane blisko obszarów mieszkalnych (%) Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 139

147 OTOCZENIE RYNKOWE w dużych, średnich i małych miastach. Sieci marek takich jak Dino, Polomarket, Mila, SPAR, Stokrotka (w przypadku sklepów z powierzchnią sprzedaży poniżej 500 m 2 ) oraz Eko, Delikatesy Centrum i Freshmarket (w przypadku sklepów z powierzchnią sprzedaży ponad 200 m 2 ) prowadzą supermarkety proximity. Według Raportu Rolanda Bergera, sieci supermarketów proximity rozwijały się szybciej (8,1% rocznie w latach ) niż duże supermarkety, ponieważ ich sklepy są zlokalizowane bliżej obszarów mieszkalnych i mniejszych miejscowości, a ich oferta produktowa jest wystarczająco zróżnicowana i obejmuje również świeże produkty. Odpowiednie dane dotyczące stopy wzrostu są przedstawione w tabeli poniżej. Duże supermarkety zanotowały relatywnie niższą stopę wzrostu (2,3% rocznie w latach ), ponieważ przeważnie konkurowały one bezpośrednio z sieciami dyskontowymi i były mniej atrakcyjne dla klientów ze względu na lokalizację i czas zakupów. Porównanie stóp wzrostu pod względem wartości przychodów ze sprzedaży i liczby sklepów w formacie supermarketów proximity i dużych supermarketów w latach Źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 7. Sklepy convenience Sklepy convenience to sieci własne lub w formie twardej franczyzy, samoobsługowe małe sklepy otwarte przynajmniej 11 godzin w ciągu dnia, oferujące podstawowy zakres produktów żywnościowych (z gotowymi posiłkami włącznie), alkoholu, tytoniu i prasy. Kategoria ta uwzględnia sklepy na stacjach paliw. Typowo zlokalizowane w centrach i obszarach mieszkalnych dużych, średnich i małych miast. Sieci sklepów prowadzonych pod marką: Carrefour Express, SPAR Express, Żabka i Małpka Express stanowią sklepy w formacie convenience. Miękka franczyza Miękka franczyza to głównie samoobsługowe małe i średniej wielkości sklepy o powierzchni m 2, typowo zlokalizowane w centrach i obszarach mieszkalnych w dużych, średnich i małych miastach. Sieci sklepów prowadzonych pod marką: Lewiatan, Groszek, Top Market, ABC i Chata Polska stanowią sklepy w formacie miękkiej franczyzy. Handel tradycyjny Handel tradycyjny to tradycyjne, niezorganizowane, pojedyncze sklepy spożywcze. Zlokalizowane przede wszystkim w małych miastach i na obszarach wiejskich. Poniższy wykres przedstawia historyczny rozwój segmentów rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi według segmentów w latach Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

148 OTOCZENIE RYNKOWE Rozwój polskiego rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi według segmentów pod względem wartości przychodów ze sprzedaży i liczby sklepów w latach Źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 7. Trend smart shopping rozpoczął się w trakcie kryzysu ekonomicznego i znacząco wpłynął na rozwój segmentu sieci dyskontowych, oferujących ceny, co do zasady, 15% do 30% niższe niż średnie ceny rynkowe. Ten trend umożliwił szybki wzrost tego segmentu rynku i pozyskanie znaczącego udziału w rynku (tj. ok. 26% w roku 2015, według Raportu Rolanda Bergera, str. 7). Sklepy z segmentu convenience skorzystały ze zmieniających się trendów konsumenckich (przede wszystkim szybkiego trybu życia i nowego modelu rodziny), co także doprowadziło do stagnacji sprzedaży w segmencie hipermarketów, ponieważ konsumenci zwrócili się w stronę wygodnych i szybkich zakupów w bliskiej lokalizacji. Nowoczesne formaty handlowe, tj. sieci dyskontowe, sklepy convenience i supermarkety proximity zwiększyły udział w rynku. Udział sklepów convenience wzrósł o 3 p.p., a supermarketów proximity o 1 p.p., natomiast duże supermarkety i hipermarkety straciły pozycję na rzecz innych segmentów (udział w rynku zmniejszył się, odpowiednio, o 1 i 2 p.p.). Miękka franczyza zwiększyła swój udział w rynku o 3 p.p., poprzez rebranding tradycyjnych sklepów. Poniższy wykres przedstawia wartości procentowe udziałów rynkowych odpowiednich segmentów rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce w latach Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 141

149 OTOCZENIE RYNKOWE Rozwój polskiego rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi według segmentów udziały rynkowe pod względem wartości przychodów ze sprzedaży i liczby sklepów w latach Źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 7. Trendy konsumenckie wpływające na zachowania zakupowe klientów w Polsce na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi Zmieniający się styl życia i kluczowe trendy konsumenckie wpływają na zachowania zakupowe i preferencje klientów w Polsce, co z kolei wpływa na potencjał wzrostu poszczególnych segmentów, sprzyjając w szczególności supermarketom proximity, sieciom dyskontowym i sklepom convenience. Na podstawie Raportu Rolanda Bergera, Zarząd może wyróżnić następujące trendy konsumenckie, które wpływają na zachowania zakupowe klientów w Polsce: (a) (b) (c) (d) (e) (f) szybki tryb życia (coraz dłuższy czas pracy skutkujący coraz większą potrzebą szybkich zakupów w bliskich lokalizacjach); nowy model rodziny (wiele jednoosobowych gospodarstw domowych zrezygnowało z robienia zakupów w handlu tradycyjnym, coraz więcej kobiet jest aktywnych zawodowo); popyt na produkty premium (konsumenci są bardziej skoncentrowani na jakości i świeżości produktów, co jest wynikiem przyspieszonego wzrostu dochodu rozporządzalnego oraz świadomości konsumentów); wzrastająca świadomość zdrowotna (w szczególności wyższa konsumpcja produktów lokalnych, które postrzegane są jako zdrowsze); wzrastająca świadomość zakupowa (w szczególności wzrost świadomości w zakresie uzasadnionych cen dzięki większym możliwościom porównania) oraz rozwój regionalny (rozwój regionalny napędzany głównie środkami unijnymi oraz oczekiwaniami klientów z mniejszych miejscowości w zakresie dostępu do nowoczesnych segmentów handlu detalicznego artykułami spożywczymi). Zdaniem Zarządu wszystkie opisane powyżej trendy wywierają pozytywny wpływ na supermarkety proximity, a w szczególności szybki tryb życia, nowy model rodziny i rozwój regionalny. Szybki tryb życia jest rezultatem rosnącego zatrudnienia, wzrostu liczby osób zatrudnionych w więcej niż jednym miejscu pracy, większej liczby nadgodzin i coraz większego wyboru możliwości spędzania wolnego czasu, a wszystkie te czynniki skutkują oczekiwaniem przez klientów łatwych i szybkich zakupów, możliwych dzięki bliskiej lokalizacji sklepu o ograniczonym, lecz wystarczającym asortymencie. Nowy model rodziny wynika ze wzrostu liczby 142 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

150 OTOCZENIE RYNKOWE jednoosobowych gospodarstw domowych. Klienci, którzy nie chcą spędzać zbyt dużo czasu na zakupach, mogą w łatwy i szybki sposób zakupić potrzebne produkty (np. w drodze z pracy do domu, co jest możliwe dzięki wygodnej lokalizacji sklepów i wystarczającej powierzchni parkingowej) lub wybrać z szerokiego asortymentu gotowych lub częściowo przygotowanych produktów. Supermarkety proximity dobrze odpowiadają na potrzeby klientów również w zakresie oferowania produktów w atrakcyjnej cenie i w dobrej jakości. Ponadto szeroki asortyment gotowych produktów w segmencie supermarketów proximity i sieci dyskontowych przyciąga klientów, dostosowując się do nowego modelu rodziny, ponieważ coraz częściej szukają oni gotowych lub częściowo przygotowanych produktów, z dobrym stosunkiem jakości do ceny. Co więcej, supermarkety proximity, ze względu na odpowiednią powierzchnię sklepową i logistykę, mają duży potencjał rozwoju regionalnego, zwłaszcza penetracji mniejszych miast, których mieszkańcy coraz bardziej oczekują podobnego doświadczenia zakupowego, co w dużym mieście. Supermarkety proximity i sklepy convenience są najlepiej dopasowane do zwiększającej się częstotliwości zakupów w bliskich lokalizacjach (źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 14). Z kolei supermarkety proximity i duże supermarkety najlepiej odpowiadają potrzebie zakupu produktów zdrowych, świeżych i regionalnych o wysokiej jakości (źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 14). Wyżej opisane trendy konsumenckie wpływają także na preferencje klientów, z których najważniejsze, a jednocześnie promujące format supermarketów proximity to rosnąca częstotliwość zakupów spożywczych, rosnące znaczenie lokalizacji w pobliżu pracy lub miejsca zamieszkania, wydłużone godziny pracy, łatwy dostęp i wystarczająca liczba miejsc parkingowych. Penetracja polskiego rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi Zarząd uważa, że, biorąc pod uwagę powierzchnię sklepów, segment supermarketów w Polsce, w ramach którego Spółka prowadzi działalność, jest jeszcze daleki od osiągnięcia poziomów penetracji rynku istniejącego w innych krajach europejskich. Supermarkety (m 2 na tysiąc mieszkańców), 2015 Źródło: Raport Rolanda Bergera. Supermarkety (liczba sklepów na milion mieszkańców), 2015 Źródło: Raport Rolanda Bergera. Penetracja supermarketów w Polsce jest prawie o połowę niższa od średniego poziomu w krajach europejskich i 265 sklepów na milion mieszkańców poniżej analogicznego poziomu w Austrii, co oznacza, że istnieje dalszy duży potencjał do rozwoju. Podobnie jest w przypadku penetracji supermarketów w Polsce pod względem powierzchni Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 143

151 OTOCZENIE RYNKOWE sprzedaży, która jest niższa o 58 m 2 od średniego poziomu powierzchni sprzedaży supermarketów na tysiąc mieszkańców w Europie oraz o 126 m 2 w przypadku Austrii, co wskazuje na znaczący potencjał do dalszego rozwoju. Koncentracja handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce Polski rynek handlu detalicznego artykułami spożywczymi charakteryzuje się wysokim stopniem koncentracji, który ciągle wzrasta. Zgodnie z Raportem Rolanda Bergera, udział 10 największych sprzedawców detalicznych pod względem wartości sprzedaży zwiększył się o 16 p.p. w latach Trzej najwięksi sprzedawcy detaliczni zwiększyli swój całościowy udział w rynku o 10 p.p. w latach , a udział w rynku 5 największych sprzedawców detalicznych wzrósł z 26% do 40% (o 14 p.p.) w tym samym okresie. Poniższy wykres pokazuje ewolucję udziału rynkowego 3, 5 i 10 największych sieci nowoczesnego handlu spożywczego w Polsce według wartości sprzedaży. Łączny udział rynkowy największych sieci nowoczesnego handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce według wartości przychodów ze sprzedaży w latach [mld PLN] Źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 10. Według Raportu Rolanda Bergera, sieci dyskontowe i hipermarkety stanowią segmenty o najwyższej koncentracji, a udział trzech największych graczy w każdym z segmentów stanowił, odpowiednio, 99% i 76% w 2015 roku wzrastając o, odpowiednio, 3 p.p. i 18 p.p. Koncentracja w segmencie supermarketów proximity wzrosła o 2 p.p. z 61% w 2010 roku do 63% w 2015 roku. Rynek handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce prognoza rozwoju rynku Na podstawie Raportu Rolanda Bergera, Zarząd oczekuje dalszego wzrostu wartości sprzedaży rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce w tempie 3,7% rocznie w wyniku inflacji oraz w związku z wyższymi wydatkami na konsumpcję, wywołanymi zamianą przez klientów najtańszych kategorii kupowanych produktów na droższe. Ponadto spodziewany wzrost PKB o ponad 3% do 2020 roku (źródło: Raport Rolanda Bergera), wspierany przez dalszy transfer środków z UE, przyczynia się do dalszego rozwoju polskiej gospodarki. Powyższy trend będzie znacznie bardziej widoczny w mniejszych miejscowościach, w których poziom finansowania inwestycji ze środków unijnych jest wyższy (85%) i które są beneficjentami większej liczby dedykowanych programów, np. Polska Wschodnia. Dodatkowo skutkiem wprowadzenia wyższej płacy minimalnej, a także Programu Rodzina 500+ będzie dodatkowy wzrost dochodu rozporządzalnego, szczególnie w roku 2017, które według oczekiwań wesprą konsumpcję indywidualną. Powyższy trend będzie bardziej widoczny w mniejszych miejscowościach, gdzie większa liczba osób zarabia płacę minimalną, a średnie dochody rozporządzalne są niższe. 144 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

152 OTOCZENIE RYNKOWE Poniższy wykres przedstawia prognozę rozwoju rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce. Prognoza rozwoju tradycyjnego i nowoczesnego segmentu handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce pod względem wartości przychodów ze sprzedaży i liczby sklepów w latach Źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 6. Oczekuje się dalszego zmniejszania się handlu tradycyjnego, zarówno pod względem wartości sprzedaży (-3,7% średniorocznie w latach ), jak i liczby sklepów (-4,3% średniorocznie w latach ). Powyższe założenie poparte jest faktem, że zarówno na rynkach w krajach Europy Zachodniej, jak i Europy Środkowo- -Wschodniej udział handlu tradycyjnego ustabilizował się na poziomach poniżej 20% albo spadał poniżej tej wartości. Oczekuje się, że tempo spadku handlu tradycyjnego w przyszłości spowolni w porównaniu z wartościami historycznymi, ponieważ w miarę podejmowania przez tradycyjne sklepy spożywcze współpracy z dużymi sieciami na zasadzie miękkiej franczyzy lub wychodzenia z rynku, coraz większy udział w handlu tradycyjnym stanowić będą sklepy wyspecjalizowane (np. sklepy mięsne, piekarnie, sklepy monopolowe itd.), które są nadal popularne wśród konsumentów w Polsce. Według Raportu Rolanda Bergera, supermarkety proximity, w porównaniu z dużymi supermarketami, mają lepszą pozycję do rozwoju z przewidywanym średniorocznym wzrostem wartości sprzedaży w latach w wysokości 8,2% w porównaniu z 1,4% dla dużych supermarketów (źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 8). Rynkowe prognozy dla rozwoju supermarketów proximity są pozytywne ze względu na: (i) mniejsze rozmiary, pozwalające na wybór bardziej korzystnych lokalizacji, znajdujących się bliżej obszarów mieszkalnych i w mniejszych miejscowościach (do mieszkańców z mniejszą penetracją sieci dyskontowych); (ii) zdolność do oferowania wystarczająco zróżnicowanego asortymentu przy jednoczesnym utrzymaniu wydajnej logistyki; (iii) szybsze zakupy ze względu na mniejsze rozmiary sklepu oraz (iv) tradycyjne stoiska mięsne i koncentrację na świeżych produktach preferowanych przez klientów w Polsce. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 145

153 OTOCZENIE RYNKOWE Prognoza rozwoju supermarketów proximity i dużych supermarketów pod względem wartości przychodów ze sprzedaży i liczby sklepów w latach Źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 8. Na podstawie Raportu Rolanda Bergera oczekuje się, że sklepy convenience, sieci dyskontowe i supermarkety proximity pozostaną beneficjentami zmiany trybu życia i kluczowych trendów konsumenckich, a w szczególności szybkiego trybu życia, nowego modelu rodziny (wzrostu liczby jednoosobowych gospodarstw domowych i większej liczby kobiet aktywnych zawodowo), które wpływają na zachowania zakupowe i preferencje klientów w Polsce, takie jak, w szczególności, wyższa częstotliwość zakupów spożywczych i wzrost znaczenia lokalizacji blisko pracy/domu, co, zgodnie z Raportem Rolanda Bergera, jest pozytywnym czynnikiem rozwoju dla supermarketów proximity. Oczekuje się spowolnienia tempa wzrostu sieci dyskontowych. Liczba sklepów otwartych w latach 2014 i 2015 była niższa niż w poprzednich latach. Co więcej, największa sieć dyskontowa w Polsce nie ogłosiła znaczących planów ekspansji, lecz postanowiła skoncentrować się na reorganizacji obecnych sklepów. Rosnące przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) jedynie częściowo zrekompensują niższe przychody z nowo otwieranych sklepów w sieciach dyskontowych. Oczekuje się, że sieci dyskontowe pozostaną wiodącym segmentem pod względem wartości przychodów ze sprzedaży. Oczekuje się, że sieci dyskontowe pozostaną wiodącym segmentem wybieranym przez klientów oraz, pomimo zmniejszenia znaczenia trendu smart shopping, sieci dyskontowe z powodzeniem zapewnią sobie pozycję miejsca zakupów dla bardziej zamożnych klientów. Powinno to pozytywnie wpływać na przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) i sprzedaż na jeden sklep, pomimo braku zwiększenia liczby nowo otwieranych placówek. Supermarkety będą kontynuowały rozwój w zróżnicowanym tempie. Supermarkety proximity powinny zwiększać sprzedaż średniorocznie o 8,2% w latach (liczba sklepów wzrośnie o ponad 10% w tym samym okresie), natomiast w stosunku do dużych supermarketów oczekuje się stagnacji pod względem wartości sprzedaży oraz wzrostu liczby sklepów o 3,6% średniorocznie w tym samym okresie (źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 8). Oczekuje się, że supermarkety proximity będą drugim najszybciej rozwijającym się segmentem rynku spożywczego w Polsce. W segmencie miękkiej franczyzy spodziewany jest wzrost przychodów ze sprzedaży nieznacznie szybszy od średniej rynkowej (4,5% rocznie w latach ). Jest to głównie spowodowane przez niższy od historycznego wzrost liczby sklepów i zwiększającą się konkurencję ze strony formatu convenience (z twardą franczyzą włącznie). 146 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

154 OTOCZENIE RYNKOWE Oczekuje się, że sprzedaż w hipermarketach będzie zmniejszać się średniorocznie o 0,3% z powodu trendów konsumenckich, działających na niekorzyść tego segmentu. Prognoza rozwoju segmentów rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce Źródło: Raport Rolanda Bergera, str. 9. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 147

155 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE DINO Podstawowe informacje o Spółce OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE DINO Nazwa i forma prawna:... Dino Polska Spółka Akcyjna Nazwa skrócona:... Dino Polska S.A. Siedziba i adres:... ul. Ostrowska 122, Krotoszyn, Polska Numer telefonu: Numer faksu: Strona internetowa:... Adres poczty elektronicznej:... sekretariat@marketdino.pl KRS: REGON: NIP: Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 stycznia 2012 r. Spółka powstała z przekształcenia spółki Dino Polska sp. z o.o. w Dino Polska S.A. na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 21 grudnia 2011 r. Spółka została utworzona na czas nieokreślony i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Przedmiot działalności Przedmiot działalności Spółki jest określony w 4 Statutu. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest m.in.: sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach oraz inne działania określone w Statucie. Kapitał zakładowy Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi PLN i dzieli się na Akcji zwykłych imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Zgodnie z 5 ust. 2 Statutu akcje imienne serii A staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Na Datę Prospektu: nie istnieją Akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Spółki (nie stanowią udziału w kapitale zakładowym), Spółka nie posiada Akcji własnych, Akcji nie posiada również żadna Spółka Zależna ani osoba trzecia działająca w imieniu lub na rzecz Spółki, ani kapitał Spółki, ani żadnej ze Spółek Zależnych nie jest przedmiotem opcji, nie zostało również uzgodnione warunkowo, ani bezwarunkowo, że kapitał któregokolwiek z tych podmiotów stanie się przedmiotem opcji, nie istnieją papiery wartościowe zamienne lub wymienne na papiery wartościowe (w tym Akcje) Spółki ani wyemitowane przez Spółkę papiery wartościowe z warrantami, oraz 148 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

156 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE DINO Statut nie zawiera postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Zmiany kapitału zakładowego Z zastrzeżeniem paragrafu poniżej, w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym oraz do Daty Prospektu nie miały miejsca żadne inne zmiany kapitału zakładowego. Dnia 1 grudnia 2016 r. nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału Akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej jednej Akcji i zwiększenie liczby Akcji bez obniżania kapitału zakładowego Spółki. Uchwałą zwiększono liczbę Akcji z do Zgodnie z ww. uchwałą stosunek wymiany wszystkich Akcji Spółki wynosi 1:10, tj. wymienia się każdą jedną Akcję Spółki o wartości nominalnej 1,00 PLN każda na 10 Akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami Zgodnie ze Statutem każda sprzedaż, zbycie lub inne rozporządzenie jakimikolwiek akcjami w Spółce w każdym przypadku dokonuje się z zastrzeżeniem praw pierwszeństwa przyznanego na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego lub Tomasza Biernackiego ( Prawo Pierwszeństwa ). Jeżeli Akcjonariusz Sprzedający lub Tomasz Biernacki chce zbyć jakiekolwiek ze swoich akcji w Spółce ( Zbywający Akcjonariusz ), Zbywający Akcjonariusz musi zawiadomić Zarząd oraz drugiego akcjonariusza Spółki ( Pozostały Akcjonariusz ) na piśmie ( Zawiadomienie o Zbyciu ) o swoim zamiarze zbycia niektórych lub wszystkich swoich akcji w Spółce, wskazując liczbę akcji, które mają zostać zbyte ( Sprzedawane Akcje ), proponowaną cenę zbycia oraz inne warunki płatności. W terminie 30 dni od otrzymania Zawiadomienia o Zbyciu Pozostały Akcjonariusz ma prawo złożyć do Zarządu oraz do Zbywającego Akcjonariusza pisemne oświadczenie, że zamierza nabyć Sprzedawane Akcje na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zbyciu ( Zawiadomienie o Nabyciu ). W razie niezłożenia takiego oświadczenia przez Pozostałego Akcjonariusza we wskazanym terminie Zbywający Akcjonariusz ma prawo w terminie 30 dni zbyć Sprzedawane Akcje osobie trzeciej na warunkach takich jak wskazane w Zawiadomieniu o Zbyciu, przy czym cena sprzedaży może być wyższa niż ta wskazana w Zawiadomieniu o Zbyciu. Termin 30 dni, o którym mowa w zdaniu powyżej, będzie biegł od daty uzyskania przez Zbywającego Akcjonariusza lub osoby trzeciej, jeśli będzie miało to zastosowanie, ostatniej ze zgód oraz/lub zezwoleń, w szczególności administracyjnych, oraz/lub upływu terminu na zgłoszenie sprzeciwu przez właściwe organy, wymaganych obowiązującymi przepisami prawa oraz dokumentami korporacyjnymi takiego Zbywającego Akcjonariusza oraz/lub osoby trzeciej, jeśli zgody takie będą wymagane. Zgodnie ze Statutem, każdy Zbywający Akcjonariusz oferujący do zbycia w ramach jednej lub szeregu powiązanych transakcji akcje w Spółce stanowiące 10% lub więcej akcji Spółki na rzecz dowolnej osoby lub osób (łącznie Kupujący ), (przed przyjęciem jakiejkolwiek oferty w odniesieniu do takiego zbycia oraz jednocześnie z doręczeniem wymaganego Zawiadomienia o Zbyciu) zapewni pozostałym Akcjonariuszom ( Akcjonariusze Towarzyszący ) prawo do zaoferowania sprzedaży wszystkich (lecz nie części) swoich akcji w Spółce za tę samą cenę za akcję i na tych samych warunkach. W ciągu 30 dni od otrzymania Zawiadomienia o Zbyciu, Akcjonariusz Towarzyszący zawiadomi Akcjonariusza Zbywającego, czy zdecydował się skorzystać ze swojego Prawa Pierwszeństwa czy też uczestniczyć w zbyciu ( Prawo Przyłączenia ) wskazując liczbę akcji w Spółce, które taki Akcjonariusz Towarzyszący posiada. Z chwilą złożenia oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Przyłączenia Akcjonariusz Towarzyszący jest zobowiązywany sprzedać, za tę samą cenę za akcję i na tych samych warunkach (co odnosi się do ogółu korzyści osiągniętych przez Akcjonariusza Zbywającego z tytułu zbycia akcji w Spółce) jak Akcjonariusz Zbywający, wszystkie swoje akcje w Spółce na rzecz Kupującego. W przypadku realizacji zbycia w ramach szeregu powiązanych transakcji cena zbycia akcji w ramach wykonania Prawa Przyłączenia będzie stanowiła średnią cenę na akcję, która wynika z różnych zrealizowanych transakcji zbycia. Postanowienia Statutu dotyczące Prawa Pierwszeństwa oraz Prawa Przyłączenia nie znajdują zastosowania do sprzedaży Akcji poprzez Akcjonariusza Sprzedającego lub Tomasza Biernackiego w ramach Oferty i do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz tracą moc z dniem dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Grupa Dino Na Datę Prospektu Grupę Dino tworzy Spółka oraz 17 Spółek Zależnych. Na Datę Prospektu podmiotem dominującym Grupy Dino jest Spółka. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 149

157 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE DINO Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Dino. DINO POLSKA S.A. Fundacja DINO Najbliżej Ciebie 100% akcji 100% Centrum Wynajmu Nieruchomości Sp. z o.o. 100% Agro-Rydzyna Sp. z o.o. 89,9% 100% Dino Krotoszyn Sp. z o.o. 100% Dino Północ Sp. z o.o. 100% Dino Południe Sp. z o.o. 100% Vitrena Holdings Ltd. komplementariusz Centrum Wynajmu Nieruchomości Sp. z o.o. Marketing 2 SKA 0,1% Pol-Food Polska Sp. z o.o. 100% Centrum Wynajmu Nieruchomości Marketing Sp. z o.o. 10% 100% certyfikatów FIZ Sezam XI w likwidacji* 100% Dino Oil Sp. z o.o. 100% - 1 akcja 100% - 1 akcja 100% - 1 akcja 100% - 1 akcja 100% - 1 akcja 100% - 1 akcja Centrum Wynajmu Nieruchomości 1 S.A. Centrum Wynajmu Nieruchomości 2 S.A. Centrum Wynajmu Nieruchomości 3 S.A. Centrum Wynajmu Nieruchomości 4 S.A. Centrum Wynajmu Nieruchomości 5 S.A. Centrum Wynajmu Nieruchomości 6 S.A. 1 akcja 1 akcja 1 akcja 1 akcja 1 akcja 1 akcja * Otwarcie likwidacji nastąpiło 10 listopada 2016 r. Źródło: Spółka. Ani Spółka, ani żadna Spółka Zależna nie posiada akcji ani udziałów w innych podmiotach niż wskazane powyżej, które mogą mieć istotny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat. Spółki Zależne Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek z Grupy Dino, czyli podmiotów bezpośrednio lub pośrednio zależnych od Spółki. Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym CWN, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników CWN. CWN jest jedną ze spółek, która w ramach Grupy Dino odpowiada za działalność inwestycyjną Grupy, polegającą na nabywaniu nieruchomości, na których następnie są budowane sklepy Dino. Po wzniesieniu na działkach odpowiednich budynków CWN wynajmuje powierzchnię handlową na rzecz Spółki na potrzeby prowadzenia sklepów. CWN prowadzi wyłącznie ww. działalność inwestycyjną i nie prowadzi działalności operacyjnej związanej z zarządzaniem sklepami Dino. Analogiczną działalność prowadzą również następujące Spółki z Grupy: CWN 1, CWN 2, CWN 3, CWN 4, CWN 5 oraz CWN 6. Nazwa i forma prawna:... Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o.o. Siedziba i adres:... ul. Ostrowska 122, Krotoszyn Główny przedmiot działalności:... wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Kapitał zakładowy: zł 150 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

158 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE DINO Agro-Rydzyna sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Agro-Rydzyny, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Agro-Rydzyny. Informacje dotyczące działalności Agro-Rydzyny zostały zamieszczone w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Działalność operacyjna Grupy Dino Agro-Rydzyna. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Agro-Rydzyna sp. z o.o. ul. Kolejowa 7k, , Kłoda przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu zł Dino Krotoszyn sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Dino Krotoszyn, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Dino Krotoszyn. W ramach Grupy Dino, Dino Krotoszyn jest właścicielem części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez Grupę oraz świadczy usługi magazynowe na rzecz Grupy. Nazwa i forma prawna:... Dino Krotoszyn sp. z o.o. Siedziba i adres:... ul. Ostrowska 122, Krotoszyn Główny przedmiot działalności:... magazynowanie i przechowywanie towarów, przetwarzanie i konserwowanie mięsa z wyłączeniem mięsa z drobiu Kapitał zakładowy: zł Dino Północ sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Dino Północ, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Dino Północ. Na Datę Prospektu Dino Północ nie prowadzi działalności operacyjnej. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Dino Północ sp. z o.o. ul. Ostrowska 122, Krotoszyn sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych zł Dino Południe sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Dino Południe, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Dino Południe. Na Datę Prospektu Dino Południe nie prowadzi działalności operacyjnej. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Dino Południe sp. z o.o. ul. Ostrowska 122, Krotoszyn sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych zł Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 151

159 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE DINO Dino Oil sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Dino Oil, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Dino Oil. Na Datę Prospektu Dino Oil nie prowadzi działalności operacyjnej. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Dino Oil sp. z o.o. ul. Ostrowska 122, Krotoszyn wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinerii ropy naftowej, sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw zł Vitrena Holdings Limited Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Vitrena Holdings, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Vitrena Holdings. Na Datę Prospektu Vitrena Holdings nie prowadzi działalności operacyjnej, jak również Spółka podjęła działania zmierzające do likwidacji Vitrena Holdings. Nazwa i forma prawna:... Vitrena Holdings Limited Siedziba i adres: Agiou Athanasiou, EI Greco Building 2 nd Floor Office Limassol, Cypr Główny przedmiot działalności:... inwestycje w nieruchomości, udziały, akcje, skrypty dłużne, obligacje, świadczenie usług finansowych dowolnego rodzaju FIZ Sezam w likwidacji Spółka posiada 100% certyfikatów w FIZ Sezam w likwidacji, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu inwestorów FIZ Sezam w likwidacji. Dnia 7 listopada 2016 r. zgromadzenie inwestorów podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu FIZ Sezam w likwidacji w zakresie określenia dnia otwarcia likwidacji FIZ Sezam w likwidacji. Otwarcie likwidacji FIZ Sezam w likwidacji nastąpiło dnia 10 listopada 2016 r. Nazwa i forma prawna:... Nazwa TFI:... Siedziba i adres TFI:... Główny przedmiot działalności:... Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Sezam XI w likwidacji Skarbiec TFI S.A. ul. Nowogrodzka 47A, Warszawa lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w określone w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych i w Statucie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe Centrum Wynajmu Nieruchomości 1 S.A. Akcjonariuszami CWN 1 są CWN oraz Spółka, CWN posiada 1 akcję w kapitale zakładowym CWN 1, a Spółka wszystkie pozostałe akcje (tj. 100% 1 akcja), co uprawnia do wykonywania, odpowiednio, 1 głosu oraz pozostałych głosów (tj. 100% głosów 1 głos) na walnym zgromadzeniu CWN 1. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Centrum Wynajmu Nieruchomości 1 S.A. ul. Ostrowska 122, Krotoszyn kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, pozostała finansowa działalność usługowa, działalność holdingów finansowych zł 152 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

160 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE DINO Centrum Wynajmu Nieruchomości 2 S.A. Akcjonariuszami CWN 2 są CWN oraz Spółka, CWN posiada 1 akcję w kapitale zakładowym CWN 2, a Spółka wszystkie pozostałe akcje (tj. 100% 1 akcja), co uprawnia do wykonywania, odpowiednio, 1 głosu oraz pozostałych głosów (tj. 100% głosów 1 głos) na walnym zgromadzeniu CWN 2. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Centrum Wynajmu Nieruchomości 2 S.A. ul. Ostrowska 122, Krotoszyn kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, pozostała finansowa działalność usługowa, działalność holdingów finansowych zł Centrum Wynajmu Nieruchomości 3 S.A. Akcjonariuszami CWN 3 są CWN oraz Spółka, CWN posiada 1 akcję w kapitale zakładowym CWN 3, a Spółka wszystkie pozostałe akcje (tj. 100% 1 akcja), co uprawnia do wykonywania, odpowiednio, 1 głosu oraz pozostałych głosów (tj. 100% głosów 1 głos) na walnym zgromadzeniu CWN 3. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Centrum Wynajmu Nieruchomości 3 S.A. ul. Ostrowska 122, Krotoszyn kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, pozostała finansowa działalność usługowa, działalność holdingów finansowych zł Centrum Wynajmu Nieruchomości 4 S.A. Akcjonariuszami CWN 4 są CWN oraz Spółka, CWN posiada 1 akcję w kapitale zakładowym CWN 4, a Spółka wszystkie pozostałe akcje (tj. 100% 1 akcja) w kapitale zakładowym CWN 4, co uprawnia do wykonywania, odpowiednio, 1 głosu oraz pozostałych głosów (tj. 100% głosów 1 głos) na walnym zgromadzeniu CWN 4. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Centrum Wynajmu Nieruchomości 4 S.A. ul. Ostrowska 122, Krotoszyn kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, pozostała finansowa działalność usługowa, działalność holdingów finansowych zł Centrum Wynajmu Nieruchomości 5 S.A. Akcjonariuszami CWN 5 są CWN oraz Spółka, CWN posiada 1 akcję w kapitale zakładowym CWN 5, a Spółka wszystkie pozostałe akcje (tj. 100% 1 akcja), co uprawnia do wykonywania, odpowiednio, 1 głosu oraz pozostałych głosów (tj. 100% głosów 1 głos) na walnym zgromadzeniu CWN 5. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Centrum Wynajmu Nieruchomości 5 S.A. ul. Ostrowska 122, Krotoszyn kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, pozostała finansowa działalność usługowa, działalność holdingów finansowych zł Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 153

161 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE DINO Pol-Food Polska sp. z o.o. Wspólnikami Pol-Food są Spółka, Agro-Rydzyna oraz CWN, które posiadają odpowiednio, 89,9%, 10,0% oraz 0,1% udziałów w kapitale zakładowym Pol-Food, co uprawnia do wykonywania, odpowiednio, 89,9%, 10,0% oraz 0,1% głosów na zgromadzeniu wspólników Pol-Food. Informacje dotyczące działalności Pol-Food zostały zamieszczone w rozdziale Opis działalności Grupy Dino Własność intelektualna. Nazwa i forma prawna:... Pol-Food Polska sp. z o.o. Siedziba i adres:... ul. Ostrowska 122, Krotoszyn Główny przedmiot działalności:... dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim Kapitał zakładowy: zł Centrum Wynajmu Nieruchomości 6 S.A. Akcjonariuszami CWN 6 są CWN oraz Spółka, CWN posiada 1 akcję w kapitale zakładowym CWN 6, a Spółka wszystkie pozostałe akcje (tj. 100% 1 akcja), co uprawnia do wykonywania, odpowiednio, 1 głosu oraz pozostałych głosów (tj. 100% głosów 1 głos) na walnym zgromadzeniu CWN 6. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Centrum Wynajmu Nieruchomości 6 S.A. ul. Ostrowska 122, Krotoszyn kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, pozostała finansowa działalność usługowa, działalność holdingów finansowych zł Podmioty pośrednio zależne od Spółki Centrum Wynajmu Nieruchomości Marketing sp. z o.o. Pol-Food posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym CWN Marketing, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników CWN Marketing. Na Datę Prospektu CWN Marketing nie prowadzi działalności operacyjnej. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Centrum Wynajmu Nieruchomości Marketing sp. z o.o. ul. Ostrowska 122, Krotoszyn kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, pozostała finansowa działalność usługowa, działalność holdingów finansowych zł Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o.o. Marketing 2 SKA w likwidacji CWN jest komplementariuszem CWN Marketing 2, natomiast Spółka jest akcjonariuszem posiadającym 100% akcji w kapitale zakładowym CWN Marketing 2, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu CWN Marketing 2. Na Datę Prospektu CWN Marketing 2 nie prowadzi działalności operacyjnej. W dniu 22 grudnia 2016 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie CWN Marketing 2 podjęło uchwałę o rozwiązaniu CWN Marketing 2. W dniu 18 stycznia 2017 r. złożony został do sądu rejestrowego wniosek o likwidację CWN Marketing 2. Nazwa i forma prawna:... Siedziba i adres:... Główny przedmiot działalności:... Kapitał zakładowy:... Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o.o. Marketing 2 SKA w likwidacji ul. Ostrowska 122, Krotoszyn kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, pozostała finansowa działalność usługowa, działalność holdingów finansowych zł 154 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

162 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, organami zarządzającymi i nadzorującymi w Spółce są Zarząd i Rada Nadzorcza. Opis Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przygotowany w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut. W dniu 27 lutego 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 18 w przedmiocie zmiany 20 ust. 1 pkt 18 oraz 20 ust. 2 Statutu ( Uchwała o Zmianie Statutu ). Na Datę Prospektu zmiany Statutu wynikające z Uchwały o Zmianie Statutu oczekują na rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na mocy Uchwały o Zmianie Statutu, zgodnie ze Statutem, zawarcie przez Spółkę lub Spółkę Zależną z akcjonariuszami posiadającymi akcje Spółki reprezentujące, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym Spółki lub jej Spółek Zależnych umów wieloletnich o charakterze ramowym, dotyczących nakładów inwestycyjnych, które będą ponoszone przez Spółkę lub Spółki Zależne, wymaga w każdym przypadku zgody Rady Nadzorczej. Zarząd Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Kadencja członków Zarządu jest łączna i wynosi trzy lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Skład Zarządu Zarząd liczy od jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Każdy z członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą w dowolnym czasie, z podaniem lub bez podania przyczyny. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kompetencje Zarządu Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Sposób funkcjonowania Zarządu Zgodnie ze Statutem uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów znaczenie decydujące ma głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 155

163 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Członkowie Zarządu Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzi dwóch członków. Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje na temat członków Zarządu pełniących swoje funkcje na Datę Prospektu. Imię i nazwisko Wiek Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Szymon Piduch Prezes Zarządu Michał Krauze Członek Zarządu Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z upływem trzech lat od daty powołania, tj. dnia 26 listopada 2018 r. Adres służbowy wszystkich członków Zarządu to: Dino Polska S.A., ul. Ostrowska 122, Krotoszyn. Życiorysy zawodowe członków Zarządu Szymon Piduch Szymon Piduch od 2002 roku był związany z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Tomasza Biernackiego, na bazie której powstała Spółka. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1995 roku w dziale sprzedaży w spółce Jarocińskie Fabryki Mebli S.A. W latach kierował pracą działów kontrolingu i marketingu w Vitax sp. z o.o. z grupy Martin Bauer Group GmbH, a następnie do 2002 roku zajmował stanowisko dyrektora finansowego w Cenos sp. z o.o. Od roku 2002 do grudnia 2009 roku zajmował m.in. stanowisko dyrektora finansowego w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Tomasza Biernackiego. W marcu 2010 roku został powołany na stanowisko prezesa Zarządu. W Spółce kieruje obszarem ekspansji, inwestycji i operacyjnym. Szymon Piduch jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (Wydział Zarządzania i Marketingu) na kierunku Zarządzenie Przedsiębiorstwami, gdzie uzyskał tytuł magistra. Szymon Piduch ukończył również podyplomowe studium rachunkowości na tej samej uczelni. Michał Krauze Michał Krauze od 2002 roku był związany z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Tomasza Biernackiego, na bazie której powstała Spółka. W latach pełnił funkcję księgowego, a następnie samodzielnego księgowego w latach oraz kontrolera finansowego w latach Michał Krauze pełni funkcję członka Zarządu od maja 2014 roku, a od lipca 2016 roku również funkcję dyrektora finansowego. W Spółce kieruje obszarem finansów. Michał Krauze jest absolwentem Wielkopolskiej Wyższej Szkoły Humanistyczno-Ekonomicznej w Jarocinie na kierunku administracja gospodarcza, gdzie uzyskał tytuł licencjata. Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadali akcje/udziały (w wypadku spółek notowanych na GPW lub na innym rynku regulowanym w Polsce lub za granicą w liczbie zapewniającej więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki), lub (iii) byli wspólnikami. W okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu pełnili wyłącznie funkcje w Spółkach z Grupy Dino oraz Fundacji Dino Najbliżej Ciebie. Wszystkie z niżej wskazanych spółek są Spółkami z Grupy Dino. Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Szymon Piduch... Agro-Rydzyna Prezes zarządu Tak CWN 1 Prezes zarządu Tak CWN 2 Prezes zarządu Tak CWN 3 Prezes zarządu Tak CWN 4 Prezes zarządu Tak CWN 5 Prezes zarządu Tak CWN 6 Prezes zarządu Tak CWN Prezes zarządu Tak 156 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

164 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? CWN Marketing Prezes zarządu Tak CWN Marketing 2* Prezes zarządu komplementariusza Tak Dino Krotoszyn Prezes zarządu Tak Dino Północ Prezes zarządu Tak Dino Południe Prezes zarządu Tak Dino Oil Prezes zarządu Tak Fundacja Dino Najbliżej Ciebie Członek Rady Fundacji Tak Pol-Food Prezes zarządu Tak Vitrena Holdings Prezes zarządu Tak Michał Krauze... Agro-Rydzyna Członek zarządu Tak CWN 1 Wiceprezes zarządu Tak CWN 2 Wiceprezes zarządu Tak CWN 3 Wiceprezes zarządu Tak CWN 4 Wiceprezes zarządu Tak CWN 5 Wiceprezes zarządu Tak CWN 6 Wiceprezes zarządu Tak CWN Członek zarządu Tak Dino Krotoszyn Członek zarządu Tak Dino Północ Członek zarządu Tak Dino Południe Członek zarządu Tak Dino Oil Członek zarządu Tak Fundacja Dino Najbliżej Ciebie Członek zarządu Nie Pol-Food Członek zarządu Tak Źródło: Oświadczenia członków Zarządu. * W dniu 22 grudnia 2016 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie CWN Marketing 2 podjęło uchwałę o rozwiązaniu CWN Marketing 2. W dniu 18 stycznia 2017 r. złożony został do sądu rejestrowego wniosek o likwidację CWN Marketing 2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest łączna i wynosi trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Skład Rada Nadzorcza składa się z ośmiu członków. Zgodnie ze Statutem, od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do ośmiu członków. Zgodnie ze Statutem, do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) do momentu, do którego Tomasz Biernacki będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Tomasz Biernacki będzie uprawniony do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce; (b) do momentu, do którego Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz Sprzedający będzie uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce; Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 157

165 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY (c) pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w następujący sposób: tak długo jak Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie większością 65% ogólnej liczby głosów w Spółce, a odwoływani przez Walne Zgromadzenia bezwzględną większością głosów; od momentu, od którego Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadać akcje reprezentujące mniej niż 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z lit. (a) lub (b) powyżej, niezależnie od przyczyny, prawo do powołania członka Rady Nadzorczej w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, przysługuje temu akcjonariuszowi, który pierwotnie powołał takiego członka Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem, od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) do momentu, do którego Tomasz Biernacki będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Tomasz Biernacki będzie uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, który jednocześnie będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce; (b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, a Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona. W rezultacie, od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Akcjonariuszowi Sprzedającemu nie będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania żadnego członka Rady Nadzorczej. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza będzie liczyła ośmiu członków, z tym że: Tomaszowi Biernackiemu, do czasu wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w lit. (a) powyżej, będzie przysługiwało prawo do wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej wybranych w związku z głosowaniem oddzielnymi grupami. W razie wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w lit. (a) powyżej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi: (i) (ii) (iii) jeżeli Tomasz Biernacki nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego w terminie 30 dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o powstaniu wakatu w składzie Rady Nadzorczej, w przypadku, w którym Rada Nadzorcza będzie liczyć mniej niż pięciu członków, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do liczby pięciu członków. W takim przypadku, mimo zwołania Walnego Zgromadzenia, Tomasz Biernacki może powołać takiego członka Rady Nadzorczej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia; w przypadku, w którym Tomasz Biernacki nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swojego grona. wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w lit. (a) powyżej, Tomasz Biernacki jest zobowiązany przedstawić Spółce imienne świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez akcjonariusza akcji Spółki w liczbie wskazanej w lit. (a) powyżej z datą utraty ważności przypadającą nie wcześniej niż na koniec dnia, w którym nastąpiło złożenie oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Od dnia pierwszego notowania Akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Zarząd będzie stosować zasady ładu korporacyjnego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW z zastrzeżeniem zasad i rekomendacji wskazanych w rozdziale Zarządzanie i ład korporacyjny Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w tym Zarząd zamierza w szczególności przestrzegać zasad szczegółowych II.Z.3. II.Z.6. Jednocześnie, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki zamiarem akcjonariusza większościowego jest wykonywanie przysługujących 158 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

166 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY mu uprawnień korporacyjnych w sposób umożliwiający przestrzeganie ww. zasad w zakresie powołania niezależnych członków Rady Nadzorczej, jak również postanowień Statutu. Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności Zgodnie ze Statutem przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia lub regulacjami, które weszły w życie, zastępując Załącznik II do Zalecenia, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. Zgodnie ze Statutem, tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach i mieć kwalifikacje, o których mowa w art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach (lub przepisach zastępujących to postanowienie). Na Datę Prospektu Pierre Detry i Piotr Nowjalis spełniają kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dodatkowo, Sławomir Jakszuk, Pierre Detry i Piotr Nowjalis spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Ponadto Pierre Detry oraz Piotr Nowjalis posiadają kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Kompetencje Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: (i) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia oraz przyznawanie premii, jak również wyrażenie zgody na ustanawianie prokury, (ii) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. (iii) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt (ii) wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; (iv) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat; (v) powoływanie komitetów, o których mowa w 28 Statutu; (vi) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki i jej Spółek Zależnych, a także sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej Spółki; (vii) zatwierdzanie budżetu rocznego Spółki ( Budżet ), w skład którego będą wchodzić budżety Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany Spółki oraz ustalanie zakresu informacji, które mają być zawarte w przedkładanych do zatwierdzenia budżetach; (viii) zatwierdzanie nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie wydatków inwestycyjnych Spółki, chyba że wydatek taki nie przekracza równowartości kwoty PLN, o ile suma takich wydatków nieprzekraczających kwoty PLN poniesionych przez Spółkę nie przekroczy narastająco kwoty PLN w trakcie jednego roku finansowego; (ix) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, zwolnienia od odpowiedzialności i wszelkich innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich udzielanych w związku ze zobowiązaniami nieprzewidzianymi w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie lub powyżej wartości w nim określonej, a które znajdują się poza zwykłym tokiem działalności Spółki (dla uniknięcia wątpliwości działania Spółki związane z procesem budowlanym dotyczącym budowy nowych sklepów lub ich modernizacji będą przyjmowane jako znajdujące się w zwykłym toku działalności Spółki); (x) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki (z wyjątkiem ustanowienia służebności przesyłu lub służebności gruntowych, których obowiązek ustanowienia wynika z przepisów prawa lub wcześniejszych zobowiązań umownych Spółki) udzielanych w związku ze zobowiązaniami nieprzewidzianymi w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie lub powyżej wartości w nim określonej, a które znajdują się poza zwykłym tokiem działalności Spółki (dla uniknięcia wątpliwości działania Spółki związane z procesem budowlanym dotyczącym budowy nowych sklepów lub ich modernizacji będą przyjmowane jako znajdujące się w zwykłym toku działalności Spółki); (xi) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie pożyczek, kredytów oraz zobowiązań leasingowych, o ile przyrost w danym roku obrotowym wartości tego rodzaju zobowiązań grupy kapitałowej Spółki przekroczyłby w wyniku zaciągnięcia danego zobowiązania kwotę PLN. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w stosunku do nieprzewidzianych w Budżecie pożyczek oraz zobowiązań leasingowych zaciąganych od Spółek Zależnych; (xii) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie zobowiązań innych niż zobowiązania zaciągane w zwykłym toku działalności Spółki, chyba że łączna wartość takich zobowiązań zaciągniętych w danym roku obrotowym nie przekroczy równowartości PLN. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w stosunku do nieprzewidzianych w Budżecie zobowiązań zaciąganych od Spółek Zależnych; (xiii) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie do, lub wystąpienie z, innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę; (xiv) zawieranie przez Spółkę umów opcji, Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 159

167 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY kontraktów terminowych, swapów walutowych i innych operacji na rynku terminowym i instrumentów pochodnych, nabywanie udziałów w funduszach inwestycyjnych otwartych i zamkniętych, a także dokonywanie inwestycji kapitałowych bez względu na ich formę prawną; (xv) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych w ostatnim zatwierdzonym bilansie Spółki. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana, jeżeli zbycie składników majątku Spółki następuje na rzecz Spółek Zależnych; (xvi) wyrażanie zgody na zakup przez Spółkę nieruchomości, których cena zakupu przekracza kwotę PLN netto za daną nieruchomość; (xvii) wyrażanie zgody na budowę przez Spółkę obiektów, których kosztorys budowy przekracza kwotę PLN netto dla pojedynczego obiektu lub grupy powiązanych obiektów, chyba że zostały one przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie; (xviii) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej Spółkami Zależnymi a akcjonariuszami Spółki posiadającymi akcje Spółki reprezentujące co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym Spółki lub jej Spółek Zależnych, w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów prawa dotyczących rachunkowości, z wyłączeniem (i) transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę lub Spółki Zależne, oraz (ii) transakcji przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie; (xix) wyrażanie zgody na wdrożenie oraz przyznanie ważnym menedżerom Spółki programu motywacyjnego powiązanego z interesem akcjonariuszy; (xx) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych; (xxi) podejmowanie uchwał, w zakresie zgody na zamianę akcji imiennych na okaziciela albo odwrotnie oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do indywidualnego pełnienia określonych w uchwale Rady Nadzorczej czynności nadzorczych; (xxii) wyrażanie zgody na wybór odpowiednich doradców na potrzeby planowanej oferty publicznej akcji Spółki oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli Statut wymaga zgody na zawarcie przez Spółkę lub Spółkę Zależną umowy z podmiotem powiązanym, a wartość jednej takiej transakcji lub serii transakcji tego samego rodzaju przekracza 1% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez grupę kapitałową, której podmiotem dominującym jest Spółka, wskazaną w ostatnim dostępnym zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ( Skonsolidowana Wartość Sprzedaży ), zgoda taka nie może być wyrażona, jeżeli przynajmniej połowa z biorących udział w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności odda głos przeciw. Jeżeli, pomimo prawidłowego zawiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu, na którym, zgodnie z zawiadomieniem w sprawie zwołania posiedzenia ma zostać podjęta uchwała w sprawie, o której mowa powyżej, żaden z członków Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności, nie będzie obecny na takim posiedzeniu, Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie zwoła kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej z takim samym porządkiem obrad na dzień przypadający nie wcześniej niż siedem dni od dnia pierwszego posiedzenia. Jeśli, pomimo ponownego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej żaden z członków Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności nie będzie obecny na takim posiedzeniu, Rada Nadzorcza będzie mogła podjąć uchwałę w sprawie, o której mowa powyżej. Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej Z zastrzeżeniem niektórych postanowień Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem, do momentu, do którego Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu albo do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (tj. dnia, w którym wygasną uprawnienia osobiste Akcjonariusza Sprzedającego do powoływania członków Rady Nadzorczej, a uprawnienia osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej przez Tomasza Biernackiego zostaną ograniczone do prawa powołania wyłącznie jednego członka Rady Nadzorczej, o czym mowa w rozdziale Zarządzanie i ład korporacyjny Rada Nadzorcza Skład ), (w zależności od tego co nastąpi wcześniej): uchwały art. w sprawach: (a) wymienionych w pkt. (i)-(xxii) w punkcie Kompetencje, (b) dotyczących Zarządu, (c) powoływania komitetów Rady Nadzorczej oraz (d) rachunkowości Spółki zapadać będą w obecności przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych przez Tomasza Biernackiego oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Sprzedającego przy głosie za uchwałą przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych przez Tomasza Biernackiego oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Sprzedającego ( Większość Kwalifikowana ). Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana jedynie za zgodą Rady Nadzorczej. Uchwała w niniejszej sprawie jest podejmowana Większością Kwalifikowaną. Zgodnie ze Statutem, do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz tak długo, jak Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza podejmuje 160 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

168 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej czterech jej członków, w tym co najmniej dwóch członków powołanych przez Tomasza Biernackiego oraz co najmniej jeden członek powołany przez Akcjonariusza Sprzedającego, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. Komitety Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów będzie określał regulamin Rady Nadzorczej, jeśli taki regulamin zostanie przyjęty. Na Datę Prospektu w Spółce nie funkcjonuje komitet nominacji ani komitet wynagrodzeń. Komitet audytu Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, którego skład jest zgodny z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach (lub przepisów ją zastępujących) i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. Komitet audytu został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1 grudnia 2016 r. W skład Komitetu Audytu wchodzą: Piotr Nowjalis (przewodniczący komitetu audytu), Michał Kędzia oraz Sławomir Jakszuk. Piotr Nowjalis spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW oraz kryteria niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach i posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Sławomir Jakszuk spełnia kryteria niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług oraz (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej Na Datę Prospektu Rada Nadzorcza składa się z ośmiu członków. Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje na temat członków Rady Nadzorczej pełniących swoje funkcje na Datę Prospektu. Imię i nazwisko Wiek Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Tomasz Biernacki Przewodniczący Rady Nadzorczej 26 lutego 2015 r. 19 lutego 2018 r. Michal Rusiecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 19 lutego 2015 r. 19 lutego 2018 r. Michał Kędzia Członek Rady Nadzorczej 19 lutego 2015 r. 19 lutego 2018 r. Eryk Bajer Członek Rady Nadzorczej 26 lutego 2015 r. 19 lutego 2018 r. Maciej Polanowski Członek Rady Nadzorczej 26 lutego 2015 r. 19 lutego 2018 r. Pierre Detry Członek Rady Nadzorczej 6 sierpnia 2015 r. 19 lutego 2018 r. Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej 6 sierpnia 2015 r. 19 lutego 2018 r. Sławomir Jakszuk Członek Rady Nadzorczej 6 sierpnia 2015 r. 19 lutego 2018 r. Źródło: Spółka, oświadczenia członków Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej, tj. za rok Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej Tomasz Biernacki Tomasz Biernacki od początku swojej kariery zawodowej związany był z budowaniem marki Dino. W 1999 roku, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej otworzył pierwszy sklep pod marką Supermarket Dino. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 161

169 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Po wypróbowaniu różnych formatów sklepu Tomasz Biernacki dostrzegł możliwość ekspansji supermarketów w segmencie proximity w małych i średnich miejscowościach oraz na peryferiach dużych miast w Polsce, dlatego też zaczął realizować strategię stopniowego otwierania nowych sklepów prowadzącą do udanego i zyskownego rozwoju sieci. W 2003 roku Tomasz Biernacki nabył większościowy udział w Agro-Rydzynie, spółce będącej właścicielem zakładu mięsnego, który zaopatrywał sklepy Dino w świeże mięso od początku ich istnienia. W 2007 roku Tomasz Biernacki założył spółkę Dino Polska sp. z o.o., w wyniku przekształcenia której powstała Spółka (zob. rozdział: Opis działalności Grupy Dino Historia Grupy Dino ). W latach Tomasz Biernacki zarządzał Spółką jako prezes Zarządu. Obecnie zasiada w organach licznych spółek z różnych sektorów gospodarki. Tomasz Biernacki pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od 2010 roku. Na Datę Prospektu Tomasz Biernacki posiada akcji zwykłych, stanowiących łącznie 51% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zob. rozdział: Czynniki ryzyka Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami Oferowanymi Większościowy akcjonariusz może podejmować decyzje, które mogą być sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub mogą wywierać inny negatywny wpływ na Grupę Dino oraz Czynniki ryzyka Ryzyka dotyczące działalności Grupy Dino Ryzyka związane ze współpracą z akcjonariuszem większościowym ). Po przeprowadzeniu Oferty oraz w zależności od liczby sprzedanych przez Akcjonariusza Sprzedającego Akcji Oferowanych Tomasz Biernacki może uzyskać wyłączną kontrolę nad Spółką. W związku z powyższym w dniu 30 grudnia 2016 r. Tomasz Biernacki złożył do Prezesa UOKiK zgłoszenie o zamiarze przejęcia kontroli nad Spółką. W dniu 20 stycznia 2017 r. Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Tomasza Biernackiego kontroli nad Spółką (zob. rozdział: Znaczni akcjonariusze i Akcjonariusz Sprzedający Znaczni akcjonariusze oraz Znaczni akcjonariusze i Akcjonariusz Sprzedający Kontrola nad Spółką i relacje pomiędzy akcjonariuszami Tomasz Biernacki ). Na Datę Prospektu Tomasz Biernacki nie zamierza uczestniczyć w Ofercie i nie zamierza nabywać Akcji Oferowanych. Adres służbowy Tomasza Biernackiego to: Dino Polska S.A., ul. Ostrowska 122, Krotoszyn. Michał Rusiecki Po zakończeniu studiów Michał Rusiecki rozpoczął pracę na Uniwersytecie Warszawskim (Instytut Anglistyki) w charakterze asystenta, gdzie pracował do roku 1990, kiedy to podjął pracę w Niezależnej Agencji Prasowej w Warszawie jako specjalista ds. handlowych. Ponadto w okresie był specjalistą konsultantem w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych w Warszawie. Od roku 1992 związany z grupą Enterprise Investors, gdzie w latach pełnił funkcję partnera oraz członka zarządu w spółce Enterprise Investors sp. z o.o., a od 1997 roku do chwili obecnej zajmuje stanowisko partnera zarządzającego (oraz członka zarządu Enterprise Investors sp. z o.o.). Michał Rusiecki zasiada również w organach nadzoru spółek wchodzących w skład portfela inwestycyjnego grupy Enterprise Investors, takich jak, między innymi, Harper Hygienics S.A., Wento sp. z o.o. oraz NU-MED S.A. Michał Rusiecki został pierwszy raz powołany na wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w 2010 roku. Adres służbowy Michała Rusieckiego to: Enterprise Investors, ul. Emilii Plater 53, Warszawa. Michał Kędzia Michał Kędzia swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku jako praktykant w dziale kredytów korporacyjnych w PKO BP S.A. W latach pracował jako analityk w dziale produktów inwestycyjnych dla klientów detalicznych w mbank S.A., a w latach jako analityk (następnie associate) w dziale fuzji i przejęć Ernst & Young Corporate Finance. Od 2007 roku związany jest z Enterprise Investors sp. z o.o., w której do 2010 roku pełnił funkcję analityka biznesowego, w latach dyrektora inwestycyjnego, od 2012 do 2014 roku wiceprezesa (vice-president), a w grudniu 2014 roku zajął stanowisko partnera. Michał Kędzia pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od 2010 roku. Michał Kędzia ukończył w 2005 roku studia na Uniwersytecie Łódzkim z tytułem magistra na kierunku Finanse i Bankowość oraz na kierunku Stosunki Międzynarodowe. W 2004 roku ukończył kursy organizowane przez The London School of Economics: Business Analysis and Valuation oraz Option, Futures & other Financial Derivatives. Adres służbowy Michała Kędzi to: Enterprise Investors, ul. Emilii Plater 53, Warszawa. 162 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

170 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Eryk Bajer Eryk Bajer swoją karierę zawodową rozpoczął w latach jako makler na Giełdzie Towarowej w Poznaniu. Następnie w latach pełnił funkcję dyrektora działu eksportu w Zakładach Przemysłu Mięsnego Biernacki Wojciech Biernacki. Od roku 2004 do roku 2009 prowadził własną działalność gospodarczą, a od 2009 roku pełnił funkcje prezesa zarządu spółki TBE sp. z o.o. Eryk Bajer pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od 2010 roku. Eryk Bajer jest absolwentem Akademii Rolniczej w Poznaniu, gdzie w latach uzyskał tytuł magistra inżyniera. Adres służbowy Eryka Bajera to: TBE sp. z o.o., ul. Lipska 30/8, Wrocław. Maciej Polanowski Maciej Polanowski swoją karierę zawodową rozpoczął w 1991 roku jako członek spółdzielni Agrofirma Spółdzielcza, a następnie w 2013 roku awansował na stanowisko prezesa zarządu spółdzielni Agrofirma Spółdzielcza. Od 2013 roku Maciej Polanowski sprawuje ponadto funkcję prezesa zarządu w spółce AG Recykling sp. z o.o. Maciej Polanowski pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od 2010 r. Maciej Polanowski jest absolwentem Liceum Ogólnokształcącego w Wolsztynie. Adres służbowy Macieja Polanowskiego to: Wroniawy, ul. Wolsztyńska 5, Wolsztyn. Pierre Detry Pierre Detry swoją karierę zawodową rozpoczął w 1986 roku jako przedstawiciel handlowy w belgijskiej spółce Vandergeeten, a następnie w roku 1987 był członkiem zespołu ds. marketingu w Duracell Benelux. Od 1988 roku związany jest z Grupą Nestlé, z którą współpracował do roku 2014, zajmując, między innymi, następujące stanowiska: (i) dyrektora ds. marketingu oraz sprzedaży (Marketing and Sales Director) Nestlé Brussels, Belgia ( ), (ii) członka zarządu Nestlé Nordic (1996), (iii) głównego księgowego w Nestlé Francja (1997), (iv) głównego dyrektora (general manager) w Nestlé Belgia ( ), Nestlé Włochy ( ), Nestlé Francja ( ) oraz Nestlé Nutrition ( ), a następnie (v) prezesa zarządu Nestlé Polska (wraz z krajami bałtyckimi) w latach Pierre Detry pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od 2015 roku. Absolwent Park Street School w Ontario, Kanada (1979). W 1983 roku ukończył studia MBA (Master of Business Administration) na Uniwersytecie w Liège (Belgia), gdzie do roku 1985 pracował jako profesor marketingu. Pierre Detry ukończył również szereg szkoleń z zakresu zarządzania, marketingu oraz finansów, w tym kurs finansów dla osób zarządzających (Henley Business School, Anglia), program ochrony biznesu (business sustainability program) na Uniwersytecie Cambridge oraz kurs zdolności przywódczych ( Leadership in the new reality ) prowadzony przez London Business School. Adres służbowy Pierre a Detry to: Konstancin-Jeziorna, ul. Niemena 6, Konstancin-Jeziorna. Piotr Nowjalis Piotr Nowjalis swoją karierę zawodową rozpoczął w 1997 roku jako specjalista ds. finansowych na początku w Polskich Liniach Oceanicznych S.A. Następnie w roku 1998 roku pracował jako specjalista ds. finansowych w Lotos S.A. W latach pełnił funkcję Dyrektora Generalnego Dyrektora Finansowego w KGHM S.A., w latach był Dyrektorem Ekonomicznym w M&S Pomorska Fabryka Okien sp. z o.o. W okresie związany był ze spółką AB S.A., gdzie początkowo pełnił funkcję Dyrektora Finansowego (2003), a następnie funkcję Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za finanse. Od września 2008 roku związany jest ze spółką CCC S.A., z którą współpracował jako Dyrektor Finansowy, a od grudnia 2008 roku do 4 stycznia 2017 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu odpowiedzialnego za finanse (w dniu 21 listopada 2016 r. Piotr Nowjalis złożył rezygnację z pełnienia funkcji wiceprezesa CCC S.A. ze skutkiem na dzień 4 stycznia 2017 r.). Dnia 10 stycznia 2017 r. został powołany do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej CCC S.A. Piotr Nowjalis piastował również funkcję Członka Rady Nadzorczej w następujących spółkach: Rotopino.pl S.A. (w latach ); Vantage Development S.A (w latach ), gdzie pełnił funkcję przewodniczącego komitetu audytu, TIM S.A. (w latach ) oraz od 2015 roku spółki Eobuwie.pl S.A. W sierpniu 2015 roku został powołany na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki. Piotr Nowjalis jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie w latach na Wydziale Ekonomicznym zdobył tytuł magistra na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze i polityczne, a następnie w latach Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 163

171 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY na Wydziale Prawa i Administracji zdobył tytuł magistra administracji. W latach odbył studia podyplomowe Executive MBA na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Adres służbowy Piotra Nowjalisa to: Dino Polska S.A. ul. Ostrowska 122, Krotoszyn. Sławomir Jakszuk Sławomir Jakszuk swoją karierę zawodową rozpoczął w 1991 roku jako specjalista w Banku Własności Pracowniczej S.A. w Biurze Operacji Kapitałowych. Następnie w latach sprawował funkcję Wicedyrektora Działu Prawnego GPW. Od 2007 roku związany z kancelarią Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni, w której od 2010 roku jest partnerem. Pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od 2015 roku. Sławomir Jakszuk jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie w latach uzyskał tytuł magistra prawa, a następnie w latach odbył aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie, którą zakończył, uzyskując tytuł radcy prawnego. W latach wykładał prawo handlowe i prawo cywilne na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego oraz w Szkole Wyższej im. Romualda Kudlińskiego OLYMPUS. Adres służbowy Sławomira Jakszuka to: Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni, ul. Mokotowska 15A lok. 17, Warszawa. Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej w innych spółkach Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Rady Nadzorczej: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających i nadzorczych, lub (ii) posiadali akcje/udziały (w wypadku spółek notowanych na GPW lub na innym rynku regulowanym w Polsce lub za granicą w liczbie zapewniającej więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki), lub (iii) byli wspólnikami. Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Tomasz Biernacki... Agro-Rydzyna * Przewodniczący rady nadzorczej Tak ATB Gaming sp. z o.o. Wspólnik Tak BT Holding sp. z o.o. Wspólnik Tak BT Holding sp. z o.o. Członek zarządu Tak BT Kapitał sp. z o.o. Wspólnik Tak BT Nieruchomości sp. z o.o. Wspólnik Tak BTF Vineyards S.à r.l. Wspólnik Tak BTF Vineyards S.à r.l. Dyrektor (Director) Tak CWN* Przewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 1* Przewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 2* Przewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 3* Przewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 4* Przewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 5* Przewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 6* Przewodniczący rady nadzorczej Tak Dino Krotoszyn* Przewodniczący rady nadzorczej Tak Dino Północ* Przewodniczący rady nadzorczej Tak Dino Oil* Przewodniczący rady nadzorczej Tak Elvores Enterprises Ltd. Wspólnik Tak Elvores Enterprises Ltd. Dyrektor (Director) Tak Fundacja Dino Najbliżej Przewodniczący rady fundacji Tak Ciebie Grain SCSp. Dyrektor (Director) Tak KR Inżynieria sp. z o.o. Wspólnik Tak LcaP S.à r.l. Dyrektor (Director) Tak Mleczarnia Naramowice sp. z o.o. Wspólnik Tak 164 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

172 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Mleczarnia Naramowice sp. z o.o. Paprotna BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Przewodniczący rady nadzorczej Akcjonariusz Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Pol-Food* Przewodniczący rady nadzorczej Tak SCEA Domaine de la Curniere Wspólnik Tak Zielony Rynek 5 BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Akcjonariusz Tak Zielony Rynek 6 BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Zielony Rynek BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Browar Krotoszyn BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Browar Krotoszyn BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA BT Development BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Akcjonariusz Akcjonariusz Akcjonariusz Prezes zarządu komplementariusza Prezes zarządu komplementariusza BT Development sp. z o.o. Prezes zarządu Nie BT Inwestycje sp. z o.o. Wspólnik Nie BT Inwestycje sp. z o.o. Prezes zarządu Nie BT Kapitał sp. z o.o. Prezes zarządu Nie BT Nieruchomości sp. z o.o. Prezes zarządu Nie Inwestycje BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Prezes zarządu komplementariusza Nie ITECOM sp. z o.o. Wspólnik Nie KR Inżynieria sp. z o.o. Prezes zarządu Nie Krot Invest 2 KR Inżynieria spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Prezes zarządu komplementariusza Nie Krot Invest KR Inżynieria spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Krot Invest KR Inżynieria spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Akcjonariusz Prezes zarządu komplementariusza Mleczarnia Naramowice Przewodniczący rady nadzorczej Nie sp. z o.o. P.H. DAVI sp. z o.o. Wspólnik Nie Paprotna BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Prezes zarządu komplementariusza Nie Zielony Rynek 2 BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Zielony Rynek 2 BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Zielony Rynek 3 BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Akcjonariusz Prezes zarządu Akcjonariusz Tak Tak Tak Tak Nie Nie Nie Nie Nie Nie Nie Nie Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 165

173 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Zielony Rynek 3 BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Zielony Rynek 4 BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Zielony Rynek 4 BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Zielony Rynek 5 BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Zielony Rynek 6 BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Zielony Rynek BT Kapitał spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Prezes zarządu Akcjonariusz Prezes zarządu Prezes zarządu Prezes zarządu Prezes zarządu Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Michał Rusiecki... Agro-Rydzyna* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak CWN* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak Dino Krotoszyn* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak Pol-Food* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak Dino Oil* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak Dino Północ* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 1* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 2* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 3* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 4* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 5* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak CWN 6* Wiceprzewodniczący rady nadzorczej Tak Enterprise Investors Corporation Partner zarządzający (Managing partner) Tak Enterprise Investors sp. z o.o. Członek zarządu Tak CSL Europe Energy Services Dyrektor (Director) Tak L.P. Fundacja Onkologia 2025 Przewodniczący rady fundacji Tak Harper Hygienics S.A. Przewodniczący rady nadzorczej Tak NU-MED Grupa S.A. Przewodniczący rady nadzorczej Tak Polish Enterprise Investors VI Wspólnik Tak GP, Ltd. Polish Enterprise Investors VI, Komandytariusz Tak L.P. Polish Enterprise Investors VII Wspólnik Tak GP, Ltd. Polish Enterprise Investors VII, Komandytariusz Tak L.P. Sidra Investments Ltd. Dyrektor (Director) Tak Sidra Investments Ltd. Wspólnik Tak Wento sp. z o.o. Przewodniczący rady nadzorczej Tak Wspólnota Mieszkaniowa Członek zarządu wspólnoty Tak Nautica Enterprise Venture Partners I Wspólnik Tak GP, Ltd. Enterprise Venture Partners I, Komandytariusz Tak L.P. Polish Enterprise Investors VI, GP. Ltd. Dyrektor (Director) Nie Nie Nie Nie Nie Nie Nie 166 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

174 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Polish Enterprise Investors VII Dyrektor (Director) Nie GP, Ltd. Centrum Radioterapii Katowice Przewodniczący rady nadzorczej Nie sp. z o.o. Centrum Wynajmu Przewodniczący rady nadzorczej Nie Akceleratorów sp. z o.o. Centrum Zarządzania Onkologią Przewodniczący rady nadzorczej Nie sp. z o.o Eco-Power sp. z o.o. Przewodniczący rady nadzorczej Nie Enterprise Venture Partners I Dyrektor (Director) Nie GP, Ltd. EW Dobrzyca sp. z o.o. Przewodniczący rady nadzorczej Nie EWG Energia sp. z o.o. Przewodniczący rady nadzorczej Nie NU-MED Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Katowice sp. z o.o. Przewodniczący rady nadzorczej Nie NU-MED Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Tomaszów Mazowiecki sp. z o.o. NU-MED Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Tomaszów Mazowiecki II sp. z o.o. NU-MED Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Katowice sp. z o.o. Przewodniczący rady nadzorczej Przewodniczący rady nadzorczej Przewodniczący rady nadzorczej Michał Kędzia... Agro-Rydzyna* Członek rady nadzorczej Tak CWN* Członek rady nadzorczej Tak CWN 1* Członek rady nadzorczej Tak CWN 2* Członek rady nadzorczej Tak CWN 3* Członek rady nadzorczej Tak CWN 4* Członek rady nadzorczej Tak CWN 5* Członek rady nadzorczej Tak CWN 6* Członek rady nadzorczej Tak Dino Krotoszyn* Członek rady nadzorczej Tak Dino Północ* Członek rady nadzorczej Tak Dino Oil* Członek rady nadzorczej Tak Enterprise Venture Partners I, Komandytariusz Tak L.P. Nu-Med Grupa S.A. Członek rady nadzorczej Tak Pol-Food* Członek rady nadzorczej Tak Polish Enterprise Investors VI, Komandytariusz Tak L.P. Polish Enterprise Investors VII, Komandytariusz Tak L.P. SIGUR RETAIL GROUP, Członek zarządu Tak vodenje družb in podjetij d.o.o. Stowarzyszenie SKN Inwestor Przewodniczący komisji rewizyjnej Tak X-Trade Brokers DM S.A. Członek rady nadzorczej Tak Intersport ISI d.o.o. Przewodniczący rady nadzorczej Tak Gamet S.A. Członek rady nadzorczej Nie Centrum Radioterapii Katowice Członek rady nadzorczej Nie sp. z o.o. Centrum Wynajmu Akceleratorów sp. z o.o. Członek rady nadzorczej Nie Nie Nie Nie Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 167

175 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Centrum Zarządzania Onkologią sp. z o.o. Nu-Med Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Tomaszów Mazowiecki sp. z o.o. Nu-Med Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Tomaszów Mazowiecki II sp. z o.o. Nu-Med Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Katowice sp. z o.o. Członek rady nadzorczej Członek rady nadzorczej Członek rady nadzorczej Członek rady nadzorczej Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Eryk Bajer... Agro-Rydzyna* Członek rady nadzorczej Tak CWN* Członek rady nadzorczej Tak Dino Krotoszyn* Członek rady nadzorczej Tak Pol-Food* Członek rady nadzorczej Tak Dino Oil* Członek rady nadzorczej Tak Dino Północ* Członek rady nadzorczej Tak CWN 1* Członek rady nadzorczej Tak CWN 2* Członek rady nadzorczej Tak CWN 3* Członek rady nadzorczej Tak CWN 4* Członek rady nadzorczej Tak CWN 5* Członek rady nadzorczej Tak CWN 6* Członek rady nadzorczej Tak TBE sp. z o.o. Prezes zarządu Tak Maciej Polanowski... AG Hodowla spółdzielnia Prezes zarządu Tak AG Recykling sp. z o.o. Prezes zarządu Tak Agrofirma spółdzielcza Prezes zarządu Tak Agro-Rydzyna Członek rady nadzorczej Tak Biosecure sp. z o.o. Wspólnik Tak Biosecure sp. z o.o. Prezes zarządu Tak CWN* Członek rady nadzorczej Tak CWN 1* Członek rady nadzorczej Tak CWN 2* Członek rady nadzorczej Tak CWN 3* Członek rady nadzorczej Tak CWN 4* Członek rady nadzorczej Tak CWN 5* Członek rady nadzorczej Tak CWN 6* Członek rady nadzorczej Tak Dino Krotoszyn* Członek rady nadzorczej Tak Dino Północ* Członek rady nadzorczej Tak Dino Oil* Członek rady nadzorczej Tak Fundacja Dino Najbliżej Członek Rady Fundacji Tak Ciebie Mleczarnia Naramowice sp. Członek rady nadzorczej Tak z o.o. Pol-Food* Członek rady nadzorczej Tak Star Wash sp. z o.o. Wspólnik Tak Stowarzyszenie im. Leopolda Prezes Zarządu Tak Adametza Mleczarnia Naramowice Członek rady nadzorczej Nie sp. z o.o. Pierre Detry... 4Spices Pierre Detry Wspólnik Tak Bar Expert Polska sp. z o.o. Wspólnik Tak Belgian Business Chamber Prezes Zarządu Tak Nie Nie Nie Nie 168 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

176 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? BHP Wspólnik Tak Gym Generation sp. z o.o. Wspólnik Tak HMB ARC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Investment sp.k. Komandytariusz Tak Lamalo Wspólnik Tak Neurohm spółka z ograniczoną Komandytariusz Tak odpowiedzialnością sp.k. Novaquark Wspólnik Tak Patisserie des reves Wspólnik Tak Soti Natural sp. z o.o. Wspólnik Tak Van Genechten Packaging Członek rady dyrektorów (non-executive) Tak International What Next Partner Członek zarządu Tak WNP Wspólnik Tak WNP Członek rady dyrektorów (non-executive) Tak ECR Polska Członek zarządu Nie Nestle Baltic Prezes zarządu Nie Nestle Polska S.A. Prezes zarządu Nie Selco S.A. Akcjonariusz Nie Swiss Chamber Członek zarządu Nie Piotr Nowjalis... Eobuwie.pl S.A. Członek rady nadzorczej Tak NG 2 Suisse GmbH Dyrektor zarządzający Tak CCC S.A. Członek rady nadzorczej Tak CCC Austria Ges.m.b.H Prezes zarządu Nie CCC Germany GmbH Prezes zarządu Nie CCC Hungary Shoes Kft. Prezes zarządu Nie CCC S.A. Wiceprezes zarządu Nie CCC Shoes & Bags sp. z o.o. Prezes zarządu Nie CCC Shoes Ayakkabıcılık Prezes zarządu Nie Ticaret Limited Sirketi CCC Shoes BULGARIA EOOD Prezes zarządu Nie CCC.eu sp. z o.o. Wiceprezes zarządu Nie Rotopino.pl S.A. Członek rady nadzorczej Nie TIM S.A. Członek rady nadzorczej Nie Ultro S.A. Członek rady nadzorczej Nie Vantage Development S.A. Członek rady nadzorczej Nie Sławomir Jakszuk Arcus S.A. Członek rady nadzorczej Nie FAM Technika Odlewnicza Przewodniczący rady nadzorczej Nie sp. z o.o. GCO sp. z o.o. Wspólnik Nie Inwestycje5 sp. z o.o. Wspólnik Nie Plantator S.A. Członek zarządu Nie Raymond James CEE sp. z o.o. Członek zarządu Nie Źródło: Spółka, oświadczenia członków Rady Nadzorczej. * Oznacza Spółki z Grupy Dino. Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, poza wyjątkami opisanymi poniżej oraz w Prospekcie (zob. Zarządzanie i ład korporacyjny Zarząd Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach oraz Zarządzanie i ład korporacyjny Rada Nadzorcza Funkcje pełnione przez Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 169

177 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY członków Rady Nadzorczej w innych spółkach ), w okresie ostatnich pięciu lat żaden z członków Zarządu i Rady Nadzorczej: (i) nie był udziałowcem/akcjonariuszem żadnej spółki kapitałowej ani wspólnikiem w spółce osobowej, (ii) (iii) (iv) (v) (vi) nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym akcje reprezentujące więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, nie prowadził działalności poza Spółką, która miałaby istotne znaczenie dla Spółki, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie był podmiotem żadnych postępowań lub sankcji nałożonych przez organy administracji lub inne organy nadzorcze (w tym organizacje zawodowe), żaden sąd nie wydał wobec niego zakazu pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek bądź zakazu zajmowania stanowisk kierowniczych lub prowadzenia spraw jakiejkolwiek spółki, ani (vii) nie był członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego ani członkiem wyższego kierownictwa w podmiotach, względem których ustanowiono zarząd komisaryczny, prowadzono postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub inne postępowanie podobnego rodzaju. Tomasz Biernacki oprócz działalności wskazanej w Prospekcie prowadzi działalność gospodarczą, która jest nieistotna i niekonkurencyjna względem działalności Spółki i pozostałych Spółek z Grupy Dino, taką jak: sprzedaż chemii gospodarczej i kosmetyków, usługi budowlane, usługi informatyczne lub usługi najmu. W dniu 4 kwietnia 2016 r. do Sądu Rejonowego w Lubinie przeciwko Piotrowi Nowjalisowi wpłynął wniosek o ukaranie wniesiony przez Inspektora Pracy z Państwowej Inspekcji Pracy Oddział w Legnicy o popełnienie wykroczenia z art. 12a ust. 1 ustawy z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. W wyniku ww. postępowania na Piotra Nowjalisa została nałożona grzywna w wysokości 500 PLN. Powiązania rodzinne Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Zarządu i Rady Nadzorczej. Konflikt interesów Zgodnie z oświadczeniem członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie występują faktyczne ani potencjalne konflikty interesów pomiędzy ich interesem osobistym a obowiązkami lub zobowiązaniami wobec Spółki. Spółka TBE sp. z o.o., której prezesem zarządu oraz większościowym wspólnikiem jest Eryk Bajer, zajmuje się m.in. przetwórstwem mięsa z drobiu. Ze względu na fakt, że żadna ze Spółek z Grupy nie przetwarza mięsa drobiowego, w opinii Spółki TBE sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Spółki lub pozostałych Spółek z Grupy Dino. TBE sp. z o.o. współpracuje z Grupą Dino m.in. w zakresie dostaw mięsa. Umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym, jak również do Daty Prospektu, poza transakcjami opisanymi w rozdziale Transakcje z podmiotami powiązanymi Spółka nie dokonywała innych transakcji z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej ani nie dokonała wypłaty świadczeń poza świadczeniami z tytułu wynagrodzeń za pełnienie funkcji w organach Spółki i pozostałych Spółek z Grupy Dino lub świadczeniem pracy na rzecz Spółki lub pozostałych Spółek z Grupy Dino, opisanymi w niniejszym rozdziale. Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Zgodnie z oświadczeniami członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej, lub też członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie mają wiedzy w zakresie takich porozumień, poza opisanymi powyżej. Niektórzy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani w wykonaniu uprawnień osobistych określonych podmiotów przewidzianych w Statucie, które z kolei odzwierciedlają postanowienia Umowy Inwestycyjnej (zob. Znaczni akcjonariusze i Akcjonariusz Sprzedający Znaczni akcjonariusze ). Na Datę Prospektu Tomasz Biernacki, oprócz samego siebie, powołał w wykonaniu przysługujących mu uprawnień osobistych następujących 170 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

178 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY członków Rady Nadzorczej: Eryka Bajera, Macieja Polanowskiego oraz Sławomira Jakszuka. Natomiast Akcjonariusz Sprzedający powołał w skład Rady Nadzorczej Michała Rusieckiego oraz Michała Kędzię. Od dnia pierwszego notowania Akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Zarząd będzie stosować zasady ładu korporacyjnego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW z zastrzeżeniem zasad i rekomendacji wskazanych w rozdziale Zarządzanie i ład korporacyjny Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w tym Zarząd zamierza w szczególności przestrzegać zasad szczegółowych II.Z.3. II.Z.6. Jednocześnie, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki zamiarem akcjonariusza większościowego jest wykonywanie przysługujących mu uprawnień korporacyjnych w sposób umożliwiający przestrzeganie ww. zasad w zakresie powołania niezależnych członków Rady Nadzorczej, jak również postanowień Statutu. Akcje lub prawa do Akcji będące w posiadaniu członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Na Datę Prospektu Tomasz Biernacki posiada akcji zwykłych, stanowiących łącznie 51% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostali członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają Akcji lub szczególnych praw do ich nabycia. Jednakże, zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego (zob. Zarządzanie i ład korporacyjny Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Program motywacyjny ), w razie otrzymania od Spółki świadczenia pieniężnego na zasadach w nim określonych, członkowie Zarządu będą zobowiązani do zakupu Akcji Oferowanych w Ofercie lub, w przypadku niesprzedania w Ofercie wszystkich Akcji Oferowanych, również na rynku wtórnym Akcji. Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie Na Datę Prospektu członkowie Zarządu, tj. Szymon Piduch i Michał Krauze, mają zamiar uczestniczyć w Ofercie i nabywać Akcje Oferowane. Ponadto, na Datę Prospektu spośród członków Rady Nadzorczej Pierre Detry, Maciej Polanowski, Eryk Bajer oraz Sławomir Jakszuk mają zamiar uczestniczyć w Ofercie i nabywać Akcje Oferowane. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie zamierzają uczestniczyć w Ofercie i nabywać Akcji Oferowanych. Żaden spośród członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, którzy mają zamiar uczestniczyć w Ofercie, nie zamierza złożyć zapisu na co najmniej 5% Akcji Oferowanych. Z uwagi na pełnienie przez powyższe osoby funkcji w organach Spółki, w razie podjęcia decyzji o udziale w Ofercie, informacje na temat dokonanych przez nie transakcji dotyczących Akcji będą przekazywane do publicznej wiadomości na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady zatrudnienia członków Zarządu Tabela poniżej przedstawia informacje na temat umów zawartych pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. Imię i nazwisko Data zawarcia umowy o pracę Okres, na który zawarto umowę Funkcja Szymon Piduch sierpnia 2010 r. Czas nieokreślony Członek zarządu Michał Krauze 1 sierpnia 2011 r. Czas nieokreślony Kontroler finansowy * Źródło: Spółka. * Od 1 lipca 2016 r. Michał Krauze pełni funkcję dyrektora finansowego. Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką Członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę. Umowy te zawierają podstawowe postanowienia wymagane przepisami prawa pracy obejmujące m.in.: opis zajmowanego stanowiska oraz wysokość wynagrodzenia. Umowy z członkami Zarządu zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą zostać wypowiedziane z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto umowy zawierają postanowienia zobowiązujące członków Zarządu do zachowania poufności. Podstawowe miesięczne wynagrodzenie Szymona Piducha wynosi 5,7 tys. PLN brutto, a Michała Krauze 5,5 tys. PLN brutto. Umowa o pracę zawarta z Szymonem Piduchem oraz Michałem Krauze zobowiązuje członków Zarządu do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych w okresie trwania stosunku pracy oraz przez 12 miesięcy od wygaśnięcia umowy o pracę z jakiejkolwiek przyczyny. Członkowie Zarządu w szczególności nie mogą: (i) zawrzeć umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 171

179 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY doradczej lub jakiejkolwiek innej umowy lub zlecenia z podmiotem wykonującym działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych, przyjąć stanowiska w organach lub wykonywać usługi na rzecz takiego podmiotu; (ii) angażować się w działalność gospodarczą o charakterze konkurencyjnym w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych, prowadzoną jako własne przedsięwzięcie; (iii) zostać akcjonariuszem bądź wspólnikiem lub utworzyć joint venture lub mieć jakikolwiek inny interes finansowy w spółce wykonującej działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych, z wyjątkiem nabywania akcji podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną znajdujących się w publicznym obrocie w ilości pozwalającej na wykonywanie nie więcej niż 0,25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu danej spółki. W okresie obowiązywania zakazu konkurencji członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Spółki na piśmie o podejmowaniu jakiejkolwiek działalności lub pracy, niezależnie od ich podstaw prawnych, które mogłyby zostać uznane za działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych. Działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych stanowi taka działalność, której przedmiot lub jakikolwiek udział kapitałowy pokrywa się w całości lub w części z zakresem działalności prowadzonej teraz lub w przyszłości przez Spółkę na terenie Polski. Za naruszenie zakazu konkurencji w trakcie trwania umowy o pracę przewidziana jest kara umowna w wysokości odpowiadającej 6-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez każdego z członków Zarządu przed ustaniem stosunku pracy, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia przez Spółkę odszkodowania za szkodę w zakresie, w jakim jej wartość przewyższa wysokość kary umownej. Za naruszenie zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy przewidziana jest kara umowna w wysokości 2-krotności kwoty otrzymanej przez każdego z członków Zarządu tytułem odszkodowania za powstrzymanie się od zakazu konkurencji, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia odszkodowania za szkodę w zakresie, w jakim jej wartość przewyższa wysokość kary umownej. Za przestrzeganie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy każdemu z członków Zarządu przysługuje odszkodowanie (ryczałt) w wysokości odpowiadającej 12-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez każdego z członków Zarządu przed ustaniem stosunku pracy. Odszkodowanie jest płatne w dwunastu miesięcznych ratach. Ponadto członkowie Zarządu na podstawie umowy o pracę korzystają do celów służbowych z telefonu komórkowego oraz komputera przenośnego, a Szymon Piduch również z samochodu służbowego. Członkowie Zarządu otrzymują również premie uznaniowe od Spółki przyznawane uchwałami Rady Nadzorczej w oparciu o uprzednio określone przez Radę Nadzorczą zasady przyznawania premii za wykonanie budżetu. Wysokość premii uznaniowej dla Szymona Piducha przyznanej od Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. wyniosła 400,6 tys. PLN, a dla Michała Krauze 133,2 tys. PLN. Ponadto członkowie Zarządu nie mogą bez zgody Rady Nadzorczej podjąć pełnienia funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w spółkach innych niż spółki powiązane Spółki. Dodatkowo, dnia 28 kwietnia 2016 r. Szymon Piduch i Michał Krauze zawarli ze Spółką umowy regulujące zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (zob. Zarządzanie i ład korporacyjny Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Program motywacyjny ), natomiast dnia 27 lutego 2017 r. zawarli z Akcjonariuszem Sprzedającym umowy regulujące zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Akcjonariusza Sprzedającego (zob. Zarządzanie i ład korporacyjny Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Program motywacyjny ustanowiony przez Akcjonariusza Sprzedającego ). Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółkami Zależnymi Oprócz umowy o pracę ze Spółką Szymon Piduch zawarł umowy zlecenia z CWN, Agro-Rydzyną oraz Pol-Food, na podstawie których wykonuje czynności związane z pełnieniem funkcji członka zarządu tych spółek. Na podstawie ww. umów Szymon Piduch otrzymuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości: (i) 5,1 tys. PLN brutto od CWN; (ii) 19,5 tys. PLN brutto od Agro-Rydzyny; oraz (ii) 1 tys. PLN brutto od Pol-Food. Umowy zawarte pomiędzy Szymonem Piduchem a Spółkami Zależnymi zawierają postanowienia dotyczące zachowania poufności oraz obowiązek powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umów oraz w okresie 12 miesięcy od dnia wygaśnięcia umów z jakiejkolwiek przyczyny. Wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej określone w umowie o pracę ze Spółką stanowi jednocześnie wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej wobec ww. spółek. Oprócz umowy o pracę ze Spółką Michał Krauze zawarł umowę zlecenia z Agro-Rydzyną, na podstawie której wykonuje czynności związane z pełnieniem funkcji członka zarządu Agro-Rydzyny. Na podstawie umowy z Agro- -Rydzyną Michał Krauze otrzymywał miesięczne wynagrodzenie w wysokości 7,4 tys. PLN brutto, które w lipcu 2016 r. zostało zwiększone do 12,4 tys. PLN. Agro-Rydzyna może przyznać Michałowi Krauze premię uznaniową. Umowa z Agro-Rydzyną zawiera postanowienia dotyczące zachowania poufności oraz obowiązek powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 12 miesięcy od 172 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

180 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY dnia wygaśnięcia umowy z jakiejkolwiek przyczyny. Wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej określone w umowie o pracę ze Spółką stanowi jednocześnie wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej wobec Agro-Rydzyny. Członkowie Zarządu otrzymują również premie uznaniowe od Spółek Zależnych. Wysokość premii uznaniowej dla Szymona Piducha przyznanej od Spółek Zależnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. wyniosła 28,1 tys. PLN, a dla Michała Krauze 16,2 tys. PLN. Wysokość wynagrodzenia i innych świadczeń członków Zarządu od Spółki i Spółek Zależnych W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia i innych świadczeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu od Spółki oraz Spółek Zależnych za 2016 rok (z jakiejkolwiek podstawy). Wynagrodzenie otrzymane od Spółki Wynagrodzenie otrzymane od Spółek Zależnych Imię i nazwisko Wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę Wynagrodzenie dodatkowe w postaci premii uznaniowych (tys. PLN) Wynagrodzenie podstawowe z tytułu umów cywilnoprawnych Wynagrodzenie dodatkowe w postaci premii uznaniowych Szymon Piduch... 69,9 400,7 306,6 112,5 Michał Krauze... 67,5 133,6 118,8 55,8 Źródło: Spółka. Łączna wartość świadczeń otrzymanych od Spółki oraz Spółek Zależnych przez wyżej wymienionych członków Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. wyniosła 1.265,2 tys. PLN. Świadczenia te obejmowały wynagrodzenia z tytułu: (i) wynagrodzenia za pracę; (ii) premii przyznanych uchwałami Rady Nadzorczej; oraz (iii) wykonywania umów cywilnoprawnych. Dodatkowo, jak wskazano w rozdziałach Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady zatrudnienia członków Zarządu Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką oraz Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółkami Zależnymi Szymonowi Piduchowi oraz Michałowi Krauze przyznano premie od: (i) Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. w wysokości odpowiednio, 400,6 tys. PLN oraz 133,5 tys. PLN.; oraz (ii) Pol-Food za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. w wysokości, odpowiednio, 28,1 tys. PLN oraz 16,2 tys. PLN. Premie te zostały wypłacone na początku marca 2017 r. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej (zob. Opis działalności Grupy Ubezpieczenia ). Poza świadczeniami opisanymi powyżej na Datę Prospektu w Spółkach oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu, z wyjątkiem świadczeń określonych w umowach regulujących zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz Programie Motywacyjnym Akcjonariusza Sprzedającego (zob. Zarządzanie i ład korporacyjny Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Program motywacyjny ; Zarządzanie i ład korporacyjny Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Program motywacyjny ustanowiony przez Akcjonariusza Sprzedającego ). Nie istnieją też umowy zawarte pomiędzy członkami Zarządu i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej W tabeli poniżej przedstawiono wysokość rocznego wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej od Spółki za 2016 rok. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia od Spółek Zależnych. Imię i nazwisko Wynagrodzenie od Spółki za 2016 rok (tys. PLN) Tomasz Biernacki... 60,0 Michał Kędzia... - Eryk Bajer... 82,6 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 173

181 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Imię i nazwisko Wynagrodzenie od Spółki za 2016 rok (tys. PLN) Maciej Polanowski... 55,6 Michał Rusiecki... - Pierre Detry ,0 Piotr Nowjalis... 99,6 Sławomir Jakszuk... 83,4 Źródło: Spółka. Łączna wartość świadczeń otrzymanych od Spółki przez wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej za rok 2016 wyniosła 501,2 tys. PLN. Świadczenia te obejmowały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto świadczenia dla Tomasza Biernackiego obejmowały wynagrodzenie za usługi doradcze świadczone na rzecz Spółki związane z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Umowa o świadczenie usług doradczych przez Tomasza Biernackiego na rzecz Spółki została rozwiązana w dniu 15 marca 2017 r. ze skutkiem natychmiastowym. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej zostały określone w Umowie Inwestycyjnej oraz uchwałach Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych poniżej. Tomasz Biernacki otrzymuje wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług (umowa o świadczenie usług doradczych przez Tomasza Biernackiego na rzecz Spółki została rozwiązana w dniu 15 marca 2017 r. ze skutkiem natychmiastowym), a wszyscy pozostali wynagradzani członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie jest zatrudniony przez Spółkę na podstawie umowy o pracę. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Tomaszowi Biernackiemu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 50 tys. PLN netto za usługi doradcze świadczone na rzecz Spółki. W wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej, w dniu 31 marca 2011 r. Tomasz Biernacki zawarł ze Spółką umowę o świadczenie usług doradczych. Zgodnie z ww. umową wynagrodzenie należne Tomaszowi Biernackiemu wynosiło 50 tys. PLN miesięcznie (tj. było zgodne z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej). W dniu 2 stycznia 2014 r. Spółka oraz Tomasz Biernacki zawarli aneks do umowy doradztwa, w którym zmniejszono wynagrodzenie należne Tomaszowi Biernackiemu do kwoty 5 tys. PLN. Dodatkowo, Tomaszowi Biernackiemu za pełnienie funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów utrzymania samochodu, telefonu oraz uzasadnionych wydatków reprezentacyjnych, jednak w 2015 r. takie koszty nie powstały ani nie były zwracane (zob. rozdz. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje Spółki z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej ). Ww. umowa o świadczenie usług doradczych została rozwiązana w dniu 15 marca 2017 r. ze skutkiem natychmiastowym. Dodatkowo, w dniu 16 marca 2017 r., Spółka, Akcjonariusz Sprzedający oraz Tomasz Biernacki podpisali aneks do Umowy Inwestycyjnej zgodnie z którym od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi postanowienie Umowy Inwestycyjnej zgodnie z którym Tomaszowi Biernackiemu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 50 tys. PLN netto za usługi doradcze świadczone na rzecz Spółki przestanie obowiązywać. Eryk Bajer, Maciej Polanowski oraz Sławomir Jakszuk zgodnie z Umową Inwestycyjną otrzymują miesięczne wynagrodzenie w wysokości 5 tys. PLN netto każdy z tytułu pełnionych funkcji członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Michał Kędzia oraz Michał Rusiecki nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu sprawowanych funkcji. Michał Kędzia i Michał Rusiecki nie otrzymują żadnego wynagrodzenia od Spółki. Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 6 sierpnia 2016 r. określono wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej dla Piotra Nowjalisa w wysokości 8,3 tys. PLN brutto miesięcznie oraz Pierre a Detry w wysokości 10 tys. PLN brutto miesięcznie. Na Datę Prospektu w Spółce oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali świadczeń niepieniężnych. Ponadto, Umowa Inwestycyjna zobowiązuje Tomasza Biernackiego do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej względem Spółki oraz Agro-Rydzyny, przy czym działalność konkurencyjna oznacza każdą działalność (bądź jakikolwiek udział kapitałowy w spółkach niepublicznych, bądź też udział kapitałowy w spółkach publicznych przekraczający 1% kapitału zakładowego takiej spółki), której przedmiot działalności jest tożsamy z przedmiotem działalności faktycznie prowadzonej na dzień zawierania Umowy Inwestycyjnej przez Spółkę lub Agro-Rydzynę na terenie Polski, w szczególności związaną z prowadzeniem sklepów spożywczo-przemysłowych, aptek, drogerii oraz ponadto placówek handlowych zajmujących się obrotem innymi towarami, znajdujących się 174 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

182 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY w obiektach będących własnością Spółki i prowadzonych przez Spółkę, z zastrzeżeniem, że działalność konkurencyjna nie obejmuje działalności związanej z prowadzeniem aptek lub drogerii, o ile udział produktów znajdujących się w aktualnej ofercie handlowej Spółki i Agro-Rydzyny w strukturze sprzedaży podmiotów wskazanych powyżej nie przekroczy określonego poziomu. Po upływie okresu obecnej kadencji członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję będzie określane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej (zob. Opis działalności Grupy Ubezpieczenia ). Program motywacyjny Na Datę Prospektu w Spółce obowiązuje program motywacyjny, którego ramowe zasady określa uchwała zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2016 r., zmieniona uchwałą nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 stycznia 2017 r. ( Program Motywacyjny ). Zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego jego uczestnikami mogą być członkowie Zarządu oraz inne osoby należące do kadry kierowniczej zajmujące stanowiska bezpośrednio podległe członkom Zarządu ( Uprawnieni ). Listę Uprawnionych prowadzi Rada Nadzorcza. Na Datę Prospektu oprócz członków Zarządu Uprawnionym jest jedna inna osoba. Spółka nie zamierza obejmować Programem Motywacyjnym innych osób niż wyżej wymienione. Uprawnieni zawarli ze Spółką odpowiednie umowy regulujące zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, które między innymi określają zasady przyznania danemu Uprawnionemu prawa do otrzymania świadczeń pieniężnych z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ( Jednostki Uczestnictwa ). W ramach realizacji praw wynikających z Jednostek Uczestnictwa Uprawnieni, na zasadach wskazanych poniżej, otrzymają Kwotę Realizacji 1, Kwotę Realizacji 2 oraz Kolejne Kwoty Realizacji 2 (zgodnie z definicjami wskazanymi poniżej). Wysokość świadczeń pieniężnych związanych z Jednostkami Uczestnictwa jest powiązana z Ostateczną Ceną Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz w wypadku Jednostki Uczestnictwa 2 (zgodnie z definicją poniżej) w przypadku niesprzedania przez Akcjonariusza Sprzedającego wszystkich Akcji w Ofercie ceną kolejnego pakietu Akcji sprzedanego przez Akcjonariusza Sprzedającego. Program Motywacyjny zakłada przyznanie wybranym Uprawnionym dwóch rodzajów Jednostek Uczestnictwa, które różnią się m.in. warunkami realizacji praw z Jednostek Uczestnictwa oraz wysokością należnych świadczeń. Na Datę Prospektu wszystkie Jednostki Uczestnictwa, które mogą być przyznane w ramach Programu Motywacyjnego, zostały przyznane Uprawnionym przez Spółkę, a realizacja praw wynikających z przyznanych Jednostek Uczestnictwa będzie odbywała się na zasadach określonych poniżej. W konsekwencji, w ramach Programu Motywacyjnego Spółka nie będzie przyznawała jakichkolwiek innych Jednostek Uczestnictwa, niż te które zostały opisane w Prospekcie. Z chwilą spełnienia się warunków określonych w Programie Motywacyjnym Uprawnieni nabywają bezwarunkowe prawo do otrzymania od Spółki wynagrodzenia pieniężnego z tytułu realizacji przysługujących im Jednostek Uczestnictwa, z zastrzeżeniem, że Uprawniony straci to prawo, jeżeli, m.in.: (i) nastąpi ustanie stosunku zatrudnienia Uprawnionego w Spółce z przyczyn leżących po stronie Uprawnionego; (ii) Uprawniony po ustaniu zatrudnienia naruszy wiążące go wobec Spółki zobowiązania z zakresu zakazu konkurencji lub ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa; (iii) Uprawniony nie będzie współpracował ze Spółką i jej akcjonariuszami przy przeprowadzeniu Oferty. Pierwsza faza realizacji Jednostek Uczestnictwa ( Jednostki Uczestnictwa 1 ) Uprawnionymi do nabycia Jednostek Uczestnictwa 1 są wyłącznie członkowie Zarządu. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego członkom Zarządu przysługuje prawo do wynagrodzenia pieniężnego z tytułu realizacji przysługujących im Jednostek Uczestnictwa 1 w łącznej wysokości 1,5 mln PLN pod warunkiem wykonania budżetu za rok obrotowy W związku z tym, że budżet za wskazany okres został wykonany, Szymon Piduch oraz Michał Krauze są uprawnieni do otrzymania świadczeń pieniężnych w wysokości, odpowiednio, 1,2 mln PLN oraz 0,3 mln PLN ( Kwota Realizacji 1 ). Każdy z członków Zarządu będzie zobowiązany do zakupu w Ofercie Akcji o wartości odpowiadającej 1/3 Kwoty Realizacji 1 netto oraz niesprzedawania tak nabytych Akcji w okresie dwóch lat od dnia rozpoczęcia notowań Akcji na GPW wypłata tej części Kwoty Realizacji 1 netto nastąpi na rachunek typu escrow prowadzony dla konkretnego członka Zarządu najpóźniej następnego dnia roboczego po ustaleniu Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych ( Dzień Ustalenia Ceny ). Pozostała część kwoty, tj. 2/3 Kwoty Realizacji 1 netto, zostanie wypłacona w terminie 30 dni od Dnia Ustalenia Ceny na rachunek bankowy prowadzony dla każdego z członków Zarządu. Cena, za jaką członkowie Zarządu będą nabywać Akcje w ramach realizacji praw z Jednostek Uczestnictwa 1, będzie równa Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 175

183 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Instytucjonalnych. Łączna liczba Akcji Oferowanych, którą będą mogli nabyć Uprawnieni, zależy od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych i będzie ona równa ilorazowi maksymalnej łącznej kwoty, na jaką Uprawnieni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane (tj. 1/3 Kwoty Realizacji 1 netto dla Jednostek Uczestnictwa 1 oraz od 33% do 50% Kwoty Realizacji 2 netto w wypadku Jednostek Uczestnictwa 2) oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Szczegółowe zasady nabywania Akcji Oferowanych przez Uprawnionych zostały przedstawione w rozdziale Warunki Oferty (w tym w poszczególnych podrozdziałach dotyczących Inwestorów Transzy Menedżerskiej ). W przypadku, jeżeli dany członek Zarządu złoży zapis na mniejszą liczbę Akcji, niż jest zobowiązany z tytułu Jednostek Uczestnictwa 1, środki z rachunku escrow, które powinny być przeznaczone na opłacenie tych Akcji, zostaną w odpowiedniej wysokości przelane na rzecz Spółki tytułem kary umownej. Druga faza realizacji Jednostek Uczestnictwa ( Jednostki Uczestnictwa 2 ) Uprawnionymi do nabycia Jednostek Uczestnictwa 2 są członkowie Zarządu oraz jedna inna osoba zatrudniona w Spółce. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego Uprawnionym przysługuje prawo do wynagrodzenia pieniężnego z tytułu realizacji przysługujących Jednostek Uczestnictwa 2 ( Kwota Realizacji 2 ). Kwota Realizacji 2 przysługuje pod warunkiem, że łącznie zostaną spełnione następujące przesłanki: (i) nastąpi wykonanie budżetu za którekolwiek z lat obrotowych: 2014, 2015 i 2016 (warunek ten został już spełniony) oraz (ii) współczynnik zwrotu z inwestycji dokonanej przez Akcjonariusza Sprzedającego w Spółkę ( Stopa Zwrotu ) przekroczy określony poziom (przy czym Stopa Zwrotu zostanie ustalona przy uwzględnieniu takich zmiennych, jak cena Akcji w ramach Oferty, wartość inwestycji dokonanej przez Akcjonariusza Sprzedającego w Spółkę oraz ogólna liczba Akcji). Stopa Zwrotu będzie znana w Dniu Ustalenia Ceny (tj. w dniu 4 kwietnia 2017 r.). Dokładna wartość Kwoty Realizacji 2 należna każdemu z Uprawnionych do Jednostek Uczestnictwa 2 zostanie ustalona przy uwzględnieniu m.in. następujących zmiennych: (i) stopnia wykonania budżetu za lata ; (ii) stosunku liczby Akcji sprzedanych w Ofercie do ogólnej liczby Akcji posiadanych przez Akcjonariusza Sprzedającego w dniu Oferty (liczba Akcji, które zostaną sprzedane w Ofercie, będzie znana w dniu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, tj. w dniu 4 kwietnia 2017 r.) oraz (iii) wartości Stopy Zwrotu. Każdy z Uprawnionych będzie zobowiązany do zakupu w Ofercie Akcji Oferowanych o wartości odpowiadającej od 33% do 50% Kwoty Realizacji 2 netto stosunek ten będzie zależny od wartości Stopy Zwrotu. Uprawnieni będą zobowiązani do nabycia za ww. kwotę Akcji Oferowanych po Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz niesprzedawania tak nabytych Akcji w okresie dwóch lat od dnia rozpoczęcia notowań Akcji na GPW. Wypłata Kwoty Realizacji 2 netto, za którą Uprawniony zobowiązany będzie nabyć Akcje, nastąpi na rachunek typu escrow Uprawnionego najpóźniej następnego dnia roboczego po Dniu Ustalenia Ceny. Pozostała część kwoty, tj % Kwoty Realizacji 2 netto, zostanie wypłacona na rachunek bankowy prowadzony dla Uprawnionego w terminie 30 dni od Dnia Ustalenia Ceny. W przypadku, jeżeli dany członek Zarządu złoży zapis na mniejszą liczbę Akcji niż jest zobowiązany (z części Kwoty Realizacji 2), środki z rachunku escrow, które powinny być przeznaczone na opłacenie tych Akcji, zostaną w odpowiedniej wysokości przelane na rzecz Spółki tytułem kary umownej. W przypadku niesprzedania przez Akcjonariusza Sprzedającego wszystkich Akcji w Ofercie, Uprawnionym będą przysługiwały dalsze świadczenia pieniężne, które będą wypłacane po sprzedaży przez Akcjonariusza Sprzedającego każdego kolejnego pakietu Akcji. Wysokość tych świadczeń pieniężnych będzie każdorazowo obliczana, przede wszystkim, przy uwzględnieniu (i) stosunku liczby Akcji sprzedanych w kolejnym pakiecie Akcji do ogólnej liczby Akcji posiadanych przez Akcjonariusza Sprzedającego w dniu Oferty oraz (ii) wysokości Stopy Zwrotu właściwej dla danego, kolejnego pakietu Akcji sprzedanego przez Akcjonariusza Sprzedającego ( Kolejna Kwota Realizacji 2 ). Na Datę Prospektu struktura transakcji, w ramach której Akcjonariusz Sprzedający dokona zbycia każdego kolejnego pakietu Akcji, nie jest znana. Każda Kolejna Kwota Realizacji 2 netto zostanie wypłacona w terminie 30 dni od dnia sprzedaży każdego kolejnego pakietu Akcji przez Akcjonariusza Sprzedającego. Uprawniony będzie zobowiązany do zakupu Akcji na rynku wtórnym o wartości odpowiadającej od 33% do 50% Kolejnej Kwoty Realizacji 2 netto (w zależności od wartości Stopy Zwrotu) każdorazowo w terminie 7 dni od dnia otrzymania Kolejnej Kwoty Realizacji 2 oraz niesprzedawania tak nabytych Akcji w okresie dwóch lat od dnia rozpoczęcia notowań Akcji na GPW. Nabycie Akcji nastąpi przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności przepisów dotyczących okresów zamkniętych. Nabywanie Akcji w wykonaniu powyższego zobowiązania nie będzie następowało w Okresie Stabilizacji. W przypadku niewywiązania się z obowiązku nabycia Akcji za każdorazowo wyżej określoną część Kolejnej Kwoty Realizacji 2 netto każdy z Uprawnionych będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 30 tys. PLN za każdy przypadek niewywiązania się z obowiązku nabycia Akcji z określonej części Kolejnej Kwoty Realizacji 2 netto. Kwota przeznaczona na realizację świadczeń pieniężnych w związku z realizacją praw z tytułu Jednostek Uczestnictwa 2 wyniesie maksymalnie 7 mln PLN, z tym że Szymon Piduch oraz Michał Krauze są uprawnieni do 176 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

184 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY otrzymania świadczeń pieniężnych w maksymalnej wysokości, odpowiednio, 5 mln PLN oraz 1 mln PLN. W związku z zasadami dotyczącymi wypłaty świadczeń pieniężnych w ramach Programu Motywacyjnego, a w szczególności w związku z zasadami wypłacania świadczeń w ramach Kolejnych Kwot Realizacji 2, ostateczna wysokość świadczeń pieniężnych, które zostaną wypłacone Uprawnionym z tytułu realizacji praw wynikających z Jednostek Uczestnictwa 2, będzie możliwa do określenia dopiero z chwilą zbycia przez Akcjonariusza Sprzedającego wszystkich akcji Spółki. Jeżeli do dnia 31 maja 2026 r. Akcjonariusz Sprzedający nadal będzie akcjonariuszem Spółki, Uprawnieni utracą prawo do otrzymania świadczeń pieniężnych z tytułu realizacji Jednostek Uczestnictwa 2 (tj. przede wszystkim Kolejnych Kwot Realizacji 2), które do tego czasu jeszcze nie zostały im wypłacone, przy uwzględnieniu zasad wskazanych powyżej. Program motywacyjny ustanowiony przez Akcjonariusza Sprzedającego W dniu 27 lutego 2017 r. Akcjonariusz Sprzedający oraz członkowie Zarządu zawarli umowy dotyczące programu motywacyjnego, który będzie obowiązywał niezależnie od Programu Motywacyjnego opisanego w rozdziale Zarządzanie i ład korporacyjny Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Program motywacyjny ( Program Motywacyjny Akcjonariusza Sprzedającego ). Szymon Piduch i Michał Krauze ( Uczestnicy ) są wyłącznymi beneficjentami Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego. Zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego Uczestnicy otrzymali po jednej jednostce uczestnictwa, na podstawie której będą mieli prawo do otrzymania świadczeń pieniężnych, których wysokość jest powiązana z wysokością środków brutto, które Akcjonariusz Sprzedający uzyska ze sprzedaży Akcji ( Jednostki ). Z chwilą spełnienia się warunków określonych w Programie Motywacyjnym Akcjonariusza Sprzedającego, Uczestnicy nabędą prawo do otrzymania od Akcjonariusza Sprzedającego świadczenia pieniężnego z tytułu realizacji przysługujących im Jednostek, z zastrzeżeniem, że Uczestnik straci to prawo, jeżeli, m.in.: (i) nastąpi ustanie stosunku zatrudnienia Uczestnika w Spółce z przyczyn leżących po stronie Uczestnika; (ii) Uczestnik po ustaniu zatrudnienia naruszy wiążące go wobec Spółki zobowiązania z zakresu zakazu konkurencji lub ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa; lub (iii) Uprawniony nie będzie współpracował ze Spółką i jej akcjonariuszami przy przeprowadzeniu Oferty. Ogół praw i obowiązków wynikających z umów wprowadzających Program Motywacyjny Akcjonariusza Sprzedającego, w tym ogół praw i obowiązków wynikających z Jednostek, może zostać przeniesiony na osobę trzecią pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, pod rygorem nieważności. Jeżeli do dnia 31 maja 2026 r. Akcjonariusz Sprzedający nadal będzie akcjonariuszem Spółki, Uczestnicy utracą prawo do otrzymania świadczeń pieniężnych z tytułu realizacji uprawnień wynikających z niezrealizowanej części Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego. Na podstawie Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego Uczestnikom przysługuje prawo do świadczenia pieniężnego z tytułu realizacji przysługujących im Jednostek, pod warunkami wskazanymi w umowach, w łącznej wysokości od 3,75 mln PLN do 7,5 mln PLN, które będzie uzależnione od wysokości środków brutto uzyskanych przez Akcjonariusza Sprzedającego z tytułu sprzedaży Akcji ( Kwota Wypłaty ). Wartość Kwoty Wypłaty dla poszczególnych członków Zarządu kształtuje się następująco: 3,1 mln PLN 6,2 mln PLN dla Szymona Piducha oraz 0,65 mln PLN 1,3 mln PLN dla Michała Krauze. Kwota Wypłaty będzie wypłacana na rzecz Uczestników proporcjonalnie do ilości Akcji sprzedanych każdorazowo przez Akcjonariusza Sprzedającego, w tym również w związku ze sprzedażą Akcji Oferowanych w Ofercie. Spółka nie będzie ponosić wydatków związanych z Programem Motywacyjnym Akcjonariusza Sprzedającego. Spółka ocenia jednak, że w trakcie jego realizacji rozpozna koszty związane z tym programem, drugostronnie zwiększając kapitały własne Spółki. Taki sposób ujęcia pomimo, że wypłat dokonywał będzie Akcjonariusz Sprzedający wynika z zapisów MSSF 2, w tym w szczególności z paragrafu 3A MSSF 2 zgodnie z którym reguły MSSF 2 obowiązują także dla transakcji opartych o wartość akcji, w ramach których Spółka otrzymuje od pracowników usługi, nawet jeżeli płatności z tytułu programów opartych o wartość akcji dokonywane są przez inną spółkę w grupie lub udziałowca którejkolwiek ze spółek grupy. W przypadku Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego pracownicy otrzymają wynagrodzenie za pracę dla Spółki w związku z Ofertą, w związku z czym według wstępnej oceny Spółki konieczne będzie rozpoznanie kosztu programu. Szczegóły rozpoznania księgowego ustalone zostaną podczas prac związanych z przygotowaniem sprawozdań śródrocznych Spółki oraz Grupy. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 177

185 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Wypłata świadczeń z tytułu Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego w przypadku przeprowadzenia Oferty Uczestnicy będą uprawnieni do uzyskania (części lub całości) Kwoty Wypłaty w przypadku przeprowadzenia Oferty w wysokości obliczanej w odniesieniu do środków brutto uzyskanych przez Akcjonariusza Sprzedającego z tytułu sprzedaży Akcji w ramach Oferty oraz stosunku liczby Akcji ostatecznie oferowanych w ramach Oferty do ogólnej liczby Akcji posiadanych przez Akcjonariusza Sprzedającego w dniu Oferty ( Kwota Wypłaty IPO ). Każdy z Uczestników będzie zobowiązany do zakupu w Ofercie Akcji o wartości odpowiadającej 50% Kwoty Wypłaty IPO netto oraz niesprzedawania tak nabytych Akcji w okresie dwóch lat od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW (szczegółowy opis powyższego ograniczenia zbywalności Akcji znajduje się w rozdziale Gwarantowanie Oferty, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji Umowne ograniczenia zbywalności Akcji Uprawnieni z Programu Motywacyjnego oraz Uczestnicy Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego ). Uczestnicy nabędą Akcje w ramach Oferty jako Inwestorzy Transzy Menedżerskiej. Wierzytelność o wypłatę części Kwoty Wypłaty IPO, przeznaczonej na zakup Akcji w Ofercie, zostanie potrącona z wierzytelnością z tytułu zapłaty ceny za nabycie odpowiedniej liczby Akcji w Ofercie (zob. Zasady płatności za Akcje Oferowane Inwestorzy Transzy Menedżerskiej ). Pozostała część kwoty, tj. około połowy Kwoty Wypłaty IPO, zostanie wypłacona w terminie 14 dni od dnia zapisania Akcji na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Transzy Menedżerskiej na rachunek bankowy prowadzony dla każdego z członków Zarządu. Cena, za jaką członkowie Zarządu będę nabywać Akcje w ramach realizacji praw z Jednostek, będzie równa Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. W przypadku, jeżeli dany członek Zarządu złoży zapis na mniejszą liczbę Akcji, niż jest zobowiązany z tytułu Jednostek, będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego kary umownej odpowiadającej kwocie, która miała zostać przeznaczona przez Uczestnika na nabycie Akcji, a która nie została przeznaczona na ten cel. Wypłata świadczeń z tytułu Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego w przypadku kolejnej realizacji W przypadku niesprzedania przez Akcjonariusza Sprzedającego wszystkich Akcji w Ofercie, Uczestnikom będą przysługiwały dalsze świadczenia pieniężne w wysokości obliczanej każdorazowo w odniesieniu do środków brutto uzyskanych przez Akcjonariusza Sprzedającego z tytułu sprzedaży Akcji oraz stosunku liczby Akcji sprzedanych w kolejnym pakiecie Akcji do ogólnej liczby Akcji posiadanych przez Akcjonariusza Sprzedającego w dniu Oferty ( Kwota Kolejnej Wypłaty ). Każda Kolejna Kwota Wypłaty zostanie wypłacona w terminie 14 dni od dnia sprzedaży każdego kolejnego pakietu Akcji. Uczestnik będzie zobowiązany do zakupu Akcji na rynku wtórnym o wartości 50% Kolejnej Kwoty Wypłaty netto każdorazowo w terminie 7 dni od dnia otrzymania Kolejnej Kwoty Wypłaty, chyba że takie nabycie nastąpi bezpośrednio od Akcjonariusza Sprzedającego w ramach transakcji, w której Akcjonariusz Sprzedający dokona sprzedaży posiadanych przez siebie Akcji, oraz niesprzedawania tak nabytych Akcji w okresie dwóch lat od dnia ich nabycia (szczegółowy opis powyższego ograniczenia zbywalności Akcji znajduje się w rozdziale Gwarantowanie Oferty, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji Umowne ograniczenia zbywalności Akcji Uprawnieni z Programu Motywacyjnego oraz Uczestnicy Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego ). Nabycie Akcji nastąpi przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności przepisów dotyczących okresów zamkniętych. Nabywanie Akcji nie będzie następowało w Okresie Stabilizacji. W przypadku niewywiązania się z obowiązku nabycia Akcji za każdorazowo wyżej określoną część Kwoty Kolejnej Wypłaty każdy z Uczestników będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego kary umownej w wysokości odpowiadającej kwocie, która miała zostać przeznaczona przez Uczestnika na nabycie Akcji, a nie została przeznaczona na ten cel. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Zgodnie z Regulaminem GPW spółki notowane na rynku podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada szczegółowa nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo. W związku 178 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

186 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY z tym Spółka podjęła lub podejmie niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Na Datę Prospektu Spółka, nie będąc spółką notowaną na GPW, nie stosuje zasad ładu korporacyjnego dotyczącego spółek publicznych notowanych na GPW. Od dnia pierwszego notowania Akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Zarząd będzie stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z zastrzeżeniem następujących: Szczegółowa zasada I.Z.1.3. w zakresie, w jakim odnosi się do schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzonego zgodnie z zasadą II.Z.1. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem przez Spółkę szczegółowej zasady II.Z.1. Szczegółowa zasada I.Z.1.8. w zakresie, w jakim odnosi się do zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje, że zamierza prezentować dane za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że w związku z przekształceniem w 2016 r. sprawozdań finansowych na zgodne z MSSF i zaprzestaniem sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnych z PSR, w pierwszym roku notowania Akcji na GPW, na stronie internetowej Spółki dostępne będą jedyne dane finansowe za ostatnie 3 lata działalności, zgodnie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym. Szczegółowa zasada I.Z w zakresie, w jakim odnosi się do zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka wskazuje, że w sytuacji, gdy akcjonariusze: (i) wykażą zainteresowanie zapisami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo, oraz (ii) zgłoszą Spółce takie zainteresowanie, to Spółka dostosuje się do oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie i będzie publikować zapis z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo, na swojej stronie internetowej. Rekomendacja II.R.2 w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia różnorodności składu organów pod względem płci. Spółka na Datę Prospektu nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład dwuosobowego Zarządu oraz ośmioosobowej Rady Nadzorczej na Datę Prospektu nie wchodzi żadna kobieta. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, prowadząc jednocześnie politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na skład organów. Szczegółowa zasada II.Z.1. w zakresie, w jakim odnosi się do wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu. W Spółce nie funkcjonuje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. W ocenie Spółki takie rozwiązanie jest stosowne i adekwatne do obecnego etapu rozwoju i skali działalności Spółki oraz zapewnia efektywne zarządzanie. Rekomendacja IV.R.2. w zakresie, w jakim odnosi się do udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia. Spółka wskazuje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej będzie pociągać niewspółmierne do potencjalnego zainteresowania akcjonariuszy taką możliwością koszty oraz inne zasoby Spółki. W związku z tym Spółka nie planuje przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV.Z.2. w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie planuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym z uwagi na dodatkowe koszty i zasoby organizacyjne, które musiałaby w związku z tym poświęcić. Niemniej Spółka rozważy transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jeżeli taką potrzebę będą zgłaszali w przyszłości akcjonariusze. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 179

187 ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY Znaczni akcjonariusze Na Datę Prospektu znacznymi akcjonariuszami Spółki są: Tomasz Biernacki, posiadający akcji zwykłych, stanowiących łącznie 51% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz Polish Sigma Group S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (adres: 1, rue Jean Piret, L-2350 Luksemburg), spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, wpisana do rejestru handlowego w Luksemburgu pod numerem B ( Polish Sigma Group, Akcjonariusz Sprzedający ), posiadająca akcji zwykłych, stanowiących łącznie 49% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Poza wskazanymi powyżej Akcjami znaczni akcjonariusze Spółki nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce ani nie są w żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu. Na Datę Prospektu Tomasz Biernacki nie zamierza uczestniczyć w Ofercie i nie zamierza nabywać Akcji Oferowanych. Akcjonariusz Sprzedający, Spółka oraz Tomasz Biernacki są stronami umowy inwestycyjnej z dnia 31 maja 2010 r., która reguluje zasady inwestycji Akcjonariusza Sprzedającego w Spółkę w celu dalszego jej rozwoju, a także wzajemne relacje pomiędzy jej stronami, w tym warunki wyjścia z inwestycji ( Umowa Inwestycyjna ), w szczególności poprzez dokonanie pierwszej oferty publicznej akcji Spółki i związane z tym wprowadzenie i dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Umowa Inwestycyjna zawiera postanowienia dotyczące ograniczenia zbywalności akcji Spółki, w tym prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki oraz prawo przyłączenia (tzw. tag along right). Ograniczenia te nie znajdują zastosowania do sprzedaży akcji Spółki przez Akcjonariusza Sprzedającego lub Tomasza Biernackiego w drodze pierwszej oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jak również tracą moc z dniem dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie (zob. Ogólne informacje o Grupie Dino Kapitał zakładowy Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami ). Po zakończeniu Oferty, o ile Akcjonariusz Sprzedający nie dokona zbycia wszystkich przysługujących mu akcji w kapitale zakładowym Spółki, Akcjonariuszowi Sprzedającemu będzie przysługiwało pierwszeństwo sprzedaży akcji Spółki względem Tomasza Biernackiego. W związku z powyższym w Umowie Inwestycyjnej Tomasz Biernacki zobowiązał się nie sprzedawać więcej niż 20% przysługujących mu akcji w kapitale zakładowym Spółki przez okres 24 miesięcy od daty wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW lub dopóki Akcjonariusz Sprzedający nie sprzeda wszystkich swoich akcji w kapitale zakładowym Spółki (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej). Dodatkowe informacje dotyczące ograniczenia zbywalności akcji Spółki przez Tomasza Biernackiego zostały opisane w rozdziale Umowa o gwarantowanie Oferty, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji Umowne ograniczenia zbywalności Akcji Tomasz Biernacki. Umowa Inwestycyjna reguluje również proces sprzedaży akcji Spółki przez Tomasza Biernackiego oraz Akcjonariusza Sprzedającego, na wypadek gdyby Oferta nie doszła do skutku. Dodatkowo, Umowa Inwestycyjna przewiduje, że zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej zostaną określone przez Walne Zgromadzenie. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w rozdziale Zarządzanie i ład korporacyjny Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej. Bez względu na powyższe Umowa Inwestycyjna przestaje obowiązywać, m.in., z dniem: (i) nabycia przez Tomasza Biernackiego lub Akcjonariusza Sprzedającego, pośrednio lub bezpośrednio, wszystkich akcji w Spółce lub (ii) zbycia przez Akcjonariusza Sprzedającego wszystkich akcji w Spółce (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej). Akcjonariusz Sprzedający W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający oferuje nie więcej niż Akcji Oferowanych stanowiących 49% istniejącego kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 180 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

188 ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY Akcjonariusz Sprzedający jest bezpośrednio kontrolowany przez Polish Enterprise Fund VI L.P. z siedzibą na Kajmanach. Polish Enterprise Fund VI L.P. nie ma podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Szczegółowe informacje dotyczące liczby i rodzaju Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego w ramach Oferty znajdują się w rozdziale Warunki Oferty Oferta. Kontrola nad Spółką i relacje pomiędzy akcjonariuszami Na Datę Prospektu, w związku z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz Statutu, a w szczególności zakresu kompetencji decyzyjnych Rady Nadzorczej (zob. Zarządzanie i ład korporacyjny Rada Nadzorcza Kompetencje ) Akcjonariusz Sprzedający oraz Tomasz Biernacki sprawują wspólną kontrolę nad Spółką. W związku z Umową Inwestycyjną dnia 21 lipca 2010 r. Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką, sprawowanej wspólnie przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz Tomasza Biernackiego. Akcjonariusz Sprzedający Na Datę Prospektu Akcjonariusz Sprzedający posiada akcji zwykłych, stanowiących łącznie 49% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i wywiera znaczący wpływ na Spółkę. Zgodnie ze Statutem, do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz do momentu, do którego Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz Sprzedający będzie uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce. Ponadto, zgodnie ze Statutem, do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz tak długo, jak Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych jest przez Walne Zgromadzenie większością 65% ogólnej liczby głosów w Spółce, a odwoływanych jest przez Walne Zgromadzenia bezwzględną większością głosów. Do momentu, do którego Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, albo do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (w zależności od tego co nastąpi wcześniej), określone uchwały Rady Nadzorczej (zob. Zarządzanie i ład korporacyjny Rada Nadzorcza Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej ) zapadać będą w obecności przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych przez Tomasza Biernackiego oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Sprzedającego przy głosie za uchwałą przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych przez Tomasza Biernackiego oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Sprzedającego. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. Tomasz Biernacki Zgodnie ze Statutem, do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz do momentu, do którego Tomasz Biernacki będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Tomasz Biernacki będzie uprawniony do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce. Zgodnie ze Statutem, od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, do momentu, do którego Tomasz Biernacki będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Tomasz Biernacki będzie uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, który jednocześnie będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 181

189 ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY Zgodnie ze Statutem, do chwili dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi znajdą zastosowanie postanowienia Statutu dotyczące Prawa Pierwszeństwa oraz Prawa Przyłączenia (zob. Ogólne informacje o Grupie Dino Kapitał zakładowy Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami ). Po przeprowadzeniu Oferty, oraz w zależności od liczby sprzedanych przez Akcjonariusza Sprzedającego Akcji Oferowanych Tomasz Biernacki może uzyskać wyłączną kontrolę nad Spółką. Dnia 20 stycznia 2017 r. Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Tomasza Biernackiego kontroli nad Spółką. Przy założeniu, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie zaoferuje w Ofercie wszystkie Akcje Oferowane i dokona ich sprzedaży Tomasz Biernacki, posiadając 51% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie mógł sprawować bezpośrednią kontrolę nad Spółką. W szczególności Tomasz Biernacki będzie posiadać większość praw głosu na Walnym Zgromadzeniu, a tym samym będzie miał decydujący głos w sprawach dotyczących istotnych działań korporacyjnych. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Ustawy o Ofercie Publicznej stanowiące prawną podstawę ochrony akcjonariuszy mniejszościowych obejmują w szczególności: (i) zwoływanie Walnego Zgromadzenia i składanie wniosków o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; (ii) prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; (iii) prawo do przedstawiania projektów uchwał dotyczących spraw znajdujących się w porządku obrad danego Walnego Zgromadzenia; (iv) prawo do żądania wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami; (v) prawo do powołania rewidenta do spraw szczególnych; oraz (vi) wymagana kwalifikowana większość głosów do podejmowania najistotniejszych uchwał Walnego Zgromadzenia. Poniższy schemat przedstawia strukturę podmiotów kontrolujących Spółkę. Źródło: Spółka. Struktura akcjonariatu przed oraz po przeprowadzeniu Oferty W tabeli poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Spółki na Datę Prospektu. Liczba Akcji1 Udział % w kapitale zakładowym oraz % głosów na WZ Tomasz Biernacki ,00 Akcjonariusz Sprzedający ,00 Razem ,00 Źródło: Spółka. 182 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

190 ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY W tabeli poniżej przedstawiono spodziewaną strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty przy założeniu, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie zaoferuje wszystkie Akcje Oferowane oferowane w Ofercie i dokona ich sprzedaży. Liczba Akcji1 Udział % w kapitale zakładowym oraz % głosów na WZ Tomasz Biernacki Pozostali Razem ,00 Źródło: Spółka. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 183

191 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka zawiera i zamierza w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych (Załącznik do rozporządzenia (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady). Spółka zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi: transakcje pomiędzy Spółką a jej Spółkami Zależnymi (transakcje takie podlegają eliminacji wewnątrzgrupowej zgodnie z 4 MSR 24 i nie są ujawniane w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych, tym niemniej informacje na temat takich transakcji zgodnie z wymogami Rozporządzenia 809/2004 zostały przedstawione poniżej); transakcje pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami (w tym Akcjonariuszem Sprzedającym) oraz ich podmiotami powiązanymi; transakcje Spółki z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej; transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, innymi niż akcjonariusze Spółki; oraz transakcje pomiędzy Spółkami Zależnymi z podmiotami powiązanymi Spółki innymi niż Spółki Zależne, w tym podmiotami powiązanymi członków Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy Spółki. Poza transakcjami opisanymi poniżej, w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 stycznia 2017 r. nie miały miejsca inne transakcje pomiędzy Spółką a jej podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24, w tym nie wystąpiły transakcje pomiędzy Spółką lub Spółkami Zależnymi a Akcjonariuszem Sprzedającym. W opinii Spółki wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Należności od lub zobowiązania wobec podmiotów powiązanych na koniec danego roku obrotowego są niezabezpieczane, nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo. Należności od lub zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie zostały objęte żadnymi gwarancjami udzielonymi lub otrzymanymi. Na dzień 31 stycznia 2017 r. Spółka nie utworzyła żadnego odpisu aktualizującego należności od podmiotów powiązanych. W okresie przedstawionym w niniejszym rozdziale Spółka nie zawierała transakcji nieodpłatnych z podmiotami powiązanymi. Od dnia 31 stycznia 2017 r. do Daty Prospektu nie zostały zawarte żadne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych lub od warunków transakcji wcześniej zawieranych. W sytuacji, gdy w tabelach zamieszczonych w niniejszym rozdziale wskazano: (i) - oznacza to, że pomiędzy danymi podmiotami nie dokonywano transakcji, (ii) 0 oznacza to, że transakcje pomiędzy danymi podmiotami były zawierane, a ich wartość mieści się w przedziale PLN; oraz (iii) 1 oznacza to, że transakcje pomiędzy danymi podmiotami były zawierane, a ich wartość jest w przedziale PLN. Transakcje pomiędzy Spółką a jej Spółkami Zależnymi Jednostki wskazane poniżej podlegały kontroli Spółki i w związku z tym w rozumieniu MSR 24 są podmiotami zależnymi Spółki. Informacje na temat sprzedaży oraz zakupów W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat sprzedaży oraz zakupów realizowanych pomiędzy Spółką a Spółkami Zależnymi we wskazanych okresach oraz na wskazane daty, z wyłączeniem informacji dotyczących pożyczek udzielanych przez Spółkę jej Spółkom Zależnym. 184 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

192 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Za okres 1 miesiąca zakończony dnia 31 stycznia Za rok zakończony dnia 31 grudnia Sprzedaż Zakupy Sprzedaż Zakupy Sprzedaż Zakupy Sprzedaż Zakupy Spółka Zależna Rodzaj transakcji (tys. PLN) (tys. PLN) Agro-Rydzyna... CWN... CWN 1... CWN 2... CWN 3... CWN 4... CWN 5... CWN 6... Pol-Food... Dino Krotoszyn... Dino Oil... CWN Marketing... CWN Marketing 2... Dino Logistic Dino Południe (dawniej Dino Market)... Sprzedaż środków trwałych, zakup towarów (mięso, wędliny, drób) Sprzedaż towarów spożywczych, nakładów inwestycyjnych, opłaty za najem powierzchni sklepowych, refaktury za media Sprzedaż nakładów inwestycyjnych, opłaty za najem powierzchni sklepowych i magazynowych, refaktury Sprzedaż nakładów inwestycyjnych, opłaty za najem powierzchni sklepowych, refaktury za media Sprzedaż nakładów inwestycyjnych, opłaty za najem powierzchni sklepowych, refaktury za media Sprzedaż nakładów inwestycyjnych, opłaty za najem powierzchni sklepowych, refaktury za media Sprzedaż nakładów inwestycyjnych, opłaty za najem powierzchni sklepowych, refaktury za media Sprzedaż nakładów inwestycyjnych, opłaty za najem powierzchni sklepowych, refaktury za media Opłaty licencyjne, usługi reklamy Sprzedaż nakładów inwestycyjnych, opłaty za najem powierzchni magazynowych Opłaty za najem powierzchni biurowych Opłaty za najem powierzchni biurowych, opłaty licencyjne Opłaty za najem powierzchni biurowych Opłaty za najem powierzchni biurowych Opłaty za najem powierzchni biurowych Fundacja Dino Najbliżej Ciebie... Sprzedaż towarów Źródło: Spółka. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 185

193 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Informacje na temat należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat należności oraz zobowiązań wynikających z transakcji pomiędzy Spółką a Spółkami Zależnymi we wskazanych okresach oraz na wskazane daty, z wyłączeniem informacji dotyczących pożyczek udzielanych przez Spółkę jej Spółkom Zależnym. Spółka Zależna Rodzaj transakcji Za okres 1 miesiąca zakończony dnia 31 stycznia Za rok zakończony dnia 31 grudnia (tys. PLN) (niezbadane (tys. PLN) (niezbadane) Agro-Rydzyna Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Sprzedaż wyposażenia Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych Zakup towarów (mięso, wędliny, drób) Inne należności... Sprzedaż środków trwałych Inne zobowiązania CWN Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Refaktury za media Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych... Opłaty za najem powierzchni sklepowych, refaktury Inne należności... Sprzedaż nakładów inwestycyjnych Inne zobowiązania... Zabezpieczenia hipoteczne CWN 1 Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Refaktury za media Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych... Opłaty za najem powierzchni sklepowych i magazynowych, refaktury Inne należności... Sprzedaż nakładów inwestycyjnych Inne zobowiązania... Zabezpieczenia hipoteczne CWN 2 Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Refaktury za media Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych... Opłaty za najem powierzchni sklepowych, refaktury Inne należności... Sprzedaż nakładów inwestycyjnych Inne zobowiązania... Zabezpieczenia hipoteczne CWN 3 Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Refaktury za media Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych... Opłaty za najem powierzchni sklepowych, refaktury Inne należności... Sprzedaż nakładów inwestycyjnych Inne zobowiązania... Zabezpieczenia hipoteczne CWN 4 Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Refaktury za media Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych... Opłaty za najem powierzchni sklepowych, refaktury Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

194 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Za okres 1 miesiąca zakończony dnia 31 stycznia Za rok zakończony dnia 31 grudnia (tys. PLN) (niezbadane (tys. PLN) (niezbadane) Spółka Zależna Rodzaj transakcji Inne należności... Sprzedaż nakładów inwestycyjnych Inne zobowiązania... Zabezpieczenia hipoteczne CWN 5 Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Refaktury za media Zobowiązania z tytułu dostaw, Opłaty za najem robót i usług wobec podmiotów powierzchni sklepowych, powiązanych... refaktury Inne należności... Sprzedaż nakładów inwestycyjnych Inne zobowiązania... Zabezpieczenia hipoteczne CWN 6 Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Refaktury za media Zobowiązania z tytułu dostaw, Opłaty za najem robót i usług wobec podmiotów powierzchni sklepowych, powiązanych... refaktury Inne należności... Sprzedaż nakładów inwestycyjnych Inne zobowiązania... Zabezpieczenia hipoteczne Pol-Food Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów Opłaty licencyjne, usługi powiązanych... reklamy Inne należności Inne zobowiązania... Sprzedaż nakładów inwestycyjnych Dino Krotoszyn Należności z tytułu dostaw, robót Opłaty za najem i usług od podmiotów powiązanych... powierzchni magazynowych Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych... Opłaty za najem powierzchni magazynowych Inne należności... Sprzedaż nakładów inwestycyjnych Inne zobowiązania Dino Oil Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Opłaty za najem powierzchni biurowych Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych Inne należności Inne zobowiązania Dino Północ (dawniej Dino Logistic Północ) Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Opłaty za najem powierzchni biurowych Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych Inne należności Inne zobowiązania Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 187

195 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka Zależna Rodzaj transakcji Za okres 1 miesiąca zakończony dnia 31 stycznia Za rok zakończony dnia 31 grudnia (tys. PLN) (niezbadane (tys. PLN) (niezbadane) Dino Południe Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Opłaty za najem powierzchni biurowych Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych Inne należności Inne zobowiązania CWN Marketing Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Opłaty za najem powierzchni biurowych Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych Inne należności Inne zobowiązania CWN Marketing 2 Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Opłaty za najem powierzchni biurowych Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych Inne należności Inne zobowiązania Fundacja Dino Najbliżej Ciebie Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych... Sprzedaż towarów spożywczych Vitrena Holdings Limited Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych Inne należności Inne zobowiązania... Zakup certyfikatów inwestycyjnych Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych SEZAM XI w likwidacji Należności z tytułu dostaw, robót i usług od podmiotów powiązanych Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wobec podmiotów powiązanych Inne należności Inne zobowiązania... Zakup obligacji i akcji w Spółkach Zależnych (w związku z likwidacją struktury FIZ Sezam w likwidacji) Źródło: Spółka. 188 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

196 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Informacje na temat umów pożyczek oraz obligacji W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pożyczek zawieranych w latach pomiędzy Spółką a Spółkami Zależnymi. Spółka nie zawierała umów pożyczek z następującymi Spółkami Zależnymi: Agro-Rydzyna, CWN Marketing oraz CWN Marketing 2. Umowy pożyczki zawierane przez Spółkę ze Spółkami Zależnymi oparte są na jednym wzorcu i co do zasady zawierają takie same postanowienia. Standardowo pożyczkobiorca dokonuje spłaty kwoty pożyczki jednorazowo, po zakończonym okresie umownym, wynoszącym od 12 do 48 miesięcy. Jednakże, brak złożenia przez którąkolwiek ze stron oświadczenia o wypowiedzeniu umowy dwa miesiące przed jej upływem powoduje, że umowa ulega przedłużeniu na kolejny rok. Pomimo to, na żądanie pożyczkodawcy, pożyczkobiorca zobowiązany jest spłacić kwotę pożyczki w terminie 30 dni od otrzymania takiego oświadczenia. Oprocentowanie pożyczek mieści się w zakresie od 4% do 6% w skali roku. Do najistotniejszych umów pożyczek należą: (a) umowa zawarta pomiędzy Spółką, jako pożyczkobiorcą, oraz CWN Marketing, jako pożyczkodawcą, dnia 17 lipca 2015 r. na kwotę 64 mln PLN. Pożyczka została spłacona w dniu 24 lipca 2015 r.; (b) umowa zawarta pomiędzy Spółką, jako pożyczkobiorcą, oraz CWN 4, jako pożyczkodawcą, dnia 28 października 2013 r. na kwotę 25 mln PLN. Środki z pożyczki zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki. Umowa została zawarta na okres 48 miesięcy; (c) dwie umowy zawarte pomiędzy Spółką, jako pożyczkobiorcą, oraz CWN 5, jako pożyczkodawcą, dnia 28 października 2013 r. na kwoty, odpowiednio, 20 mln PLN oraz 24,5 mln PLN. Środki z pożyczki zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki. Umowa została zawarta na okres 48 miesięcy; oraz (d) dwie umowy zawarte pomiędzy Spółką, jako pożyczkobiorcą, oraz CWN 1, jako pożyczkodawcą, dnia 28 października 2013 r. na kwoty, odpowiednio, 20 mln PLN oraz 21,5 mln PLN. Środki z pożyczki zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki. Umowa została zawarta na okres 48 miesięcy. Oprocentowanie powyższych umów wynosi 4% w stosunku rocznym. Spółka Zależna Za okres 1 miesiąca zakończony dnia 31 stycznia Za rok zakończony dnia 31 grudnia (tys. PLN) (niezbadane) (tys. PLN) (niezbadane) CWN Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe CWN 1 Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe CWN 2 Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe CWN 3 Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 189

197 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka Zależna Za okres 1 miesiąca zakończony dnia 31 stycznia Za rok zakończony dnia 31 grudnia (tys. PLN) (niezbadane) (tys. PLN) (niezbadane) CWN 4 Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe CWN 5 Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe CWN 6 Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe Pol-Food Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe Dino Krotoszyn Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe Dino Oil Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe CWN Marketing Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe Vitrena Holdings Limited Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych SEZAM XI w likwidacji Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe Źródło: Spółka. 190 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

198 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Poza umowami pożyczki, o których mowa powyżej, w 2014 roku Spółka emitowała obligacje na kwotę tys. PLN oraz poniosła koszty finansowe w kwocie 74 tys. PLN. Obligacje zostały objęte przez Vitrena Holdings. Uchwałą Zarządu Spółki obligacje zostały umorzone. W związku z reorganizacją Grupy mającej na celu uporządkowanie jej struktury rozpoczęto proces likwidacji spółek Vitrena Holding Ltd. oraz Sezam XI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. W wyniku przeprowadzonych działań zmniejszeniu uległ udział Spółki w kapitale Vitrena Holding Ltd. z kwoty tys. PLN do kwoty 4 tys. PLN oraz zostały umorzone certyfikaty inwestycyjne Sezam XI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w kwocie tys. PLN. W 2016 roku Spółka nabyła akcje w spółkach Centrum Wynajmu Nieruchomości 1-6 S.A. w kwocie tys. PLN. W ramach ww. procesu Spółka wyemitowała obligacje, w związku z czym poniosła koszty odsetkowe z tego tytułu w kwocie tys. PLN. Ponadto, w 2016 roku Spółka poniosła koszty w kwocie tys. PLN związane z umorzeniem udziałów w Pol-Food. Tabela poniżej przedstawia informacje dotyczące trwającego programu emisji obligacji, które zostały wyemitowane przez Spółkę na rzecz Pol-Food. Seria obligacji Emitent obligacji Nabywca obligacji Liczba obligacji Rodzaj obligacji Data emisji Wartość nominalna / cena emisyjna Oprocentowanie Data wykupu Odsetki na dzień spłaty Kwota wykupu Warunki wcześniejszego wykupu O Spółka Pol-Food Na okaziciela 25 kwietnia 2016 r. PLN 1 / PLN 1 4% w skali roku 26 kwietnia 2020 r ,14 PLN ,14 PLN zgłoszenie wcześniejszego wykupu aktualnemu posiadaczowi obligacji najpóźniej na 3 dni przed realizacją opcji Źródło: Spółka. Ponadto, w kwietniu 2016 roku Spółka wykupiła od FIZ Sezam w likwidacji obligacje wyemitowane przez CWN. Tabela poniżej przedstawia informacje dotyczące tych obligacji. Seria obligacji Emitent obligacji Nabywca obligacji Liczba obligacji Rodzaj obligacji Data emisji Wartość nominalna / cena emisyjna Oprocentowanie Data wykupu Kwota wykupu Warunki wcześniejszego wykupu A CWN Spółka Na okaziciela 15 maja 2014 r. PLN 10 / PLN 10 8,1% w skali roku 26 maja 2018 r. PLN ,72 zgłoszenie wcześniejszego wykupu aktualnemu posiadaczowi obligacji najpóźniej na 3 dni przed realizacją opcji B CWN Spółka Na okaziciela 8 grudnia 2014 r. PLN 1 / PLN 1 8,1% w skali roku 19 grudnia 2018 r. PLN ,80 zgłoszenie wcześniejszego wykupu aktualnemu posiadaczowi obligacji najpóźniej na 3 dni przed realizacją opcji C CWN Spółka Na okaziciela 7 grudnia 2015 r. PLN 10 / PLN 10 8,1% w skali roku 15 grudnia 2019 PLN ,00 zgłoszenie wcześniejszego wykupu aktualnemu posiadaczowi obligacji najpóźniej na 3 dni przed realizacją opcji Źródło: Spółka. Wypłacone dywidendy W okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2015 r. Spółka ani Spółki Zależne nie wypłacały dywidend. W 2016 roku Spółki Zależne wypłaciły na rzecz Spółki dywidendę w łącznej kwocie tys. PLN. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 191

199 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami (w tym Akcjonariuszem Sprzedającym) oraz ich podmiotami powiązanymi Akcjonariuszami Spółki są spółka Polish Sigma Group S.à r.l. (tj. Akcjonariusz Sprzedający) oraz Tomasz Biernacki, którzy na Datę Prospektu posiadają, odpowiednio: 49% oraz 51% akcji Spółki oraz są uprawnieni do wykonywania odpowiadającej im liczby głosów, czyli, odpowiednio, do 49% i 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w rozdziale Znaczni akcjonariusze i Akcjonariusz Sprzedający Akcjonariusze Spółki. W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie zawierała transakcji z Akcjonariuszem Sprzedającym, a wyłącznie z jego podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi Akcjonariusza Sprzedającego W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie zawierała umów pożyczek z podmiotami powiązanymi Akcjonariusza Sprzedającego. Opisane w niniejszym rozdziale podmioty zostały uznane za podmioty powiązane z Akcjonariuszem Sprzedającym ze względu na ich strukturę korporacyjną oraz postanowienia umowne dotyczące zarządzania tymi spółkami. Tabela poniżej przedstawia informacje na temat: (i) sprzedaży; (ii) zakupów; (iii) należności oraz (iv) zobowiązań, wynikających z transakcji realizowanych pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi Akcjonariusza Sprzedającego we wskazanych okresach oraz na wskazane daty. Podmiot powiązany Harper Hygienics SA Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Hoop Polska sp. z o.o. Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Dystrybucja Polska sp. z o.o. Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Rodzaj transakcji Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych (tys. PLN) (niezbadane) Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Zakup towarów (artykuły higieniczne) Zakup towarów (artykuły higieniczne) Zakup towarów (artykuły higieniczne) Zakup towarów (artykuły higieniczne) Zakup towarów (napoje bezalkoholowe soki, napoje) Zakup towarów (napoje bezalkoholowe soki, napoje) Zakup towarów (napoje bezalkoholowe soki, napoje) Zakup towarów (napoje bezalkoholowe soki, napoje) Zakup usług reklamowych (dystrybucja gazetki) Zakup usług reklamowych (dystrybucja gazetki) Zakup usług reklamowych (dystrybucja gazetki) Zakup usług reklamowych (dystrybucja gazetki) Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

200 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Podmiot powiązany Rodzaj transakcji Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych EP Serwis S.A. Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Usługi serwisu palet Za rok zakończony 31 grudnia: Usługi serwisu palet Usługi serwisu palet Usługi serwisu palet Źródło: Spółka. Transakcje z Tomaszem Biernackim i jego podmiotami powiązanymi W toku prowadzonej działalności Spółka zawiera szereg transakcji z Tomaszem Biernackim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki, będącego akcjonariuszem Spółki oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej oraz z jego podmiotami powiązanymi. Transakcje z Tomaszem Biernackim oraz podmiotami powiązanymi Tomasza Biernackiego są również zawierane przez Spółki Zależne (zob. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy Spółkami Zależnymi z podmiotami powiązanymi Spółki innymi niż Spółki Zależne, w tym podmiotami powiązanymi członków Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy Spółki ). Opisane w niniejszym rozdziale podmioty zostały uznane za podmioty powiązane z Tomaszem Biernackim ze względu na fakt, że Tomasz Biernacki posiada w tych podmiotach udział kapitałowy (pośrednio lub bezpośrednio) lub jest członkiem organów tych podmiotów. Szczegółowe informacje na temat podmiotów, w których Tomasz Biernacki w okresie ostatnich pięciu lat posiadał akcje lub udziały, był ich wspólnikami lub pełnił funkcję w organach tych podmiotów, zostały zamieszczone w rozdziale Zarządzanie i ład korporacyjny Rada Nadzorcza Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej w innych spółkach. Do jednych z najistotniejszych transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi Tomasza Biernackiego, zarówno pod kątem wartości, jak również ze względu na duże znaczenie dla działalności operacyjnej Grupy Dino oraz jej dalszego rozwoju organicznego, należą umowy o roboty budowlane dotyczące budowy nowych sklepów działających pod marką Dino zawierane z Krot Invest oraz Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A. ( Umowy o Roboty Budowlane ). W latach podmioty powiązane Tomasza Biernackiego były odpowiedzialne za wybudowanie 276 spośród 279 wszystkich własnych nowo otwartych sklepów prowadzonych przez Grupę Dino. Umowy o Roboty Budowlane są zawierane zgodnie ze standardowym wzorem, który został załączony do Umowy Inwestycyjnej i zawierają następujące postanowienia: (i) kary umowne dla obu stron umowy na wypadek odstąpienia od, w całości lub w części, realizacji umowy w wysokości 10% wartości umowy, (ii) karę umowną dla wykonawcy (tj. podmiotu powiązanego Tomasza Biernackiego) w razie opóźnienia w realizacji projektu, jak również w przypadku opóźnienia w usunięciu wad i usterek, w wysokości 0,5% wartości umowy za każdy tydzień opóźnienia, (iii) prawo odstąpienia od umowy w razie opóźnienia rozpoczęcia lub wykonania projektu lub prowadzenia prac budowlanych w sposób nienależyty lub niezgodny z umową; oraz (iv) obowiązek wystawienia gwarancji budowlanej na okres 36 miesięcy. W dniu 27 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła nowy wzór umowy ramowej o roboty budowlane i wyraziła zgodę na zawieranie przez Spółkę oraz pozostałe Spółki z Grupy umów o roboty budowlane zgodnej z nowym wzorem ( Nowa Umowa o Roboty Budowlane ). Nowa Umowa o Roboty Budowlane została opracowana, co do zasady, na wzorze Umowy o Roboty Budowlane i zawiera zbliżone postanowienia. Jednakże, Nowa Umowa o Roboty Budowlane ma zostać zawarta na czas określony do dnia 30 czerwca 2020 r. Nowa Umowa o Roboty Budowlane określa również stawkę wynagrodzenia za 1 m 2 powierzchni zabudowy, które nie będzie indeksowany przez czas obowiązywania umowy. Stawkę wynagrodzenia za 1 m 2 powierzchni zabudowy pozostanie niezmieniona względem stawki określonej w Umowie o Roboty Budowlane. Zgodnie z ww. uchwałą Rady Nadzorczej wynagrodzenie płatne przez Spółkę lub pozostałe Spółki z Grupy z tytułu jakichkolwiek dodatkowych prac prowadzonych przez wykonawców poza granicami nieruchomości, które mają na celu umożliwić budowę sklepu oraz jakichkolwiek dodatkowych prac związanych z budową sklepu, nie może przekroczyć 10% nakładów inwestycyjnych przeznaczonych na budowę obiektów handlowych, które zostały określone w budżecie Grupy na dany rok. W dniu 3 marca 2017 r. Dino zawarła z Krot-Invest umowę w oparciu o wzór Nowej Umowy o Roboty Budowlane. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 193

201 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Tabela poniżej przedstawia informacje na temat: (i) sprzedaży; (ii) zakupów; (iii) należności oraz (iv) zobowiązań, wynikających z transakcji realizowanych pomiędzy Spółką a Tomaszem Biernackim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki i podmiotami powiązanymi Tomasza Biernackiego we wskazanych okresach oraz na wskazane daty. Podmiot powiązany Tomasz Biernacki (działalność gospodarcza pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki) Rodzaj transakcji Usługi najmu, refaktury za media Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych (tys. PLN) (niezbadane) Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego Davi Przedsiębiorstwo Handlowe sp. z o.o. 1 Towary chemiczno- -kosmetyczne Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: ITECOM sp. z o.o. 2 Usługi serwisowe, zakup środków trwałych Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: BT Development BT Kapitał sp. z o.o. Sp.k. Usługi najmu powierzchni sklepowych, refaktury za media Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: BT Inwestycje sp. z o.o. Refaktury za media Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

202 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Podmiot powiązany Rodzaj transakcji Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Inwestycje BT Kapitał sp. z o.o. SKA Refaktury za media Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. SKA Usługi budowlane związane z budową sklepów Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. Sp.k. Usługi budowlane związane z budową sklepów Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Zielony Rynek 1 BT Kapitał sp. z o.o. Sp.k. Czynsze, refaktury za media Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Zielony Rynek 2 BT Kapitał sp. z o.o. Sp.k. Czynsze, refaktury za media Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Zielony Rynek 3 BT Kapitał sp. z o.o. Sp.k. Czynsze, refaktury za media Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 195

203 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Podmiot powiązany Zielony Rynek 4 BT Kapitał sp. z o.o. Sp.k. Rodzaj transakcji Czynsze, refaktury za media Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. Sp.k. Czynsze, refaktury za media Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Zielony Rynek BT Kapitał sp. z o.o. SKA Czynsze, refaktury za media Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Mleczarnia Naramowice sp. z o.o. Towary (mleko i produkty mleczne) Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Elvores Enerprises Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Źródło: Spółka. 1 Od dnia 22 czerwca 2016 r. DAVI Przedsiębiorstwo Handlowe sp. z o.o. nie jest już podmiotem powiązanym z Tomaszem Biernackim. 2 Od dnia 5 marca 2015 r. ITECOM sp. z o.o. nie jest już podmiotem powiązanym z Tomaszem Biernackim. W latach Spółka zawarła pięć umów pożyczek z podmiotem Zielony Rynek BT Kapitał, będącym podmiotem powiązanym z Tomaszem Biernackim, a także z samym Tomaszem Biernackim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki. We wszystkich zawartych umowach Spółka jest pożyczkobiorcą. Umowy oparte są na jednym wzorcu i zawierają zbliżone postanowienia. Standardowo pożyczkobiorca dokonuje spłaty kwoty pożyczki jednorazowo, po zakończonym okresie umownym, wynoszącym od 4 do 12 miesięcy, choć dwie umowy przewidują obowiązek comiesięcznej spłaty odsetek. Brak złożenia przez którąkolwiek ze stron oświadczenia o wypowiedzeniu umowy dwa miesiące przed jej upływem powoduje, że umowa ulega przedłużeniu na kolejny rok. Pomimo to, na żądanie pożyczkodawcy, pożyczkobiorca zobowiązany jest spłacić kwotę pożyczki w terminie 30 dni od otrzymania takiego oświadczenia. Oprocentowanie pożyczek mieści się w zakresie od 3,2% do 3,8% w skali roku. 196 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

204 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Poniżej wskazane wszystkie umowy pożyczki zawarte przez Spółkę z Zielony Rynek BT Kapitał, a także Tomaszem Biernackim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki: (a) trzy umowy zawarte pomiędzy Spółką, jako pożyczkobiorcą, oraz Zielony Rynek BT Kapitał, jako pożyczkodawcą, dnia 3 stycznia 2014 r. na kwotę 7 mln PLN, dnia 9 stycznia 2014 r. na kwotę 2 mln PLN oraz, dnia 28 marca 2014 r. na kwotę 8 mln PLN; oraz (b) dwie umowy zawarte pomiędzy Spółką, jako pożyczkobiorcą, oraz Tomaszem Biernackim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki, dnia 9 stycznia 2014 r. oraz dnia 28 marca 2014 r. na kwotę 2 mln PLN każda. W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pożyczek udzielonych przez Tomasza Biernackiego prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane na rzecz Spółki, lub przez Spółkę na rzecz Tomasza Biernackiego prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki i jego podmiotów powiązanych, we wskazanych okresach oraz na wskazane daty. Tomasz Biernacki oraz jego podmioty powiązane: Za okres 1 miesiąca zakończony dnia 31 stycznia Za rok zakończony dnia 31 grudnia (tys. PLN) (niezbadane) (tys. PLN) (niezbadane) Tomasz Biernacki (działalność gospodarcza pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki) Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe Zielony Rynek BT Kapitał sp. z o.o. SKA Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe Elvores Enterprises Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe Inwestycje BT Kapitał sp. z o.o. SKA Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane Odsetki Koszty finansowe Odsetki Przychody finansowe Źródło: Spółka. Na Datę Prospektu wszystkie pożyczki wskazane w tabeli powyżej zostały spłacone. Ponadto, w roku 2014 Spółka emitowała obligacje serii G-M, które obejmowały Inwestycje BT Kapitał sp. z o.o. S.K.A. oraz Elvores Enterprises Ltd. Obligacje serii G-M na mocy uchwały Zarządu zostały wykupione i umorzone. Kwota obligacji, które obejmowały Elvores Enterprises Ltd. i Inwestycje BT Kapitał sp. z o.o. S.K.A., wyniosła, odpowiednio, tys. PLN i tys. PLN. Koszty finansowe wyniosły odpowiednio 355 tys. PLN oraz 348 tys. PLN. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 197

205 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje Spółki z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej są członkami kluczowego personelu kierowniczego Spółki w rozumieniu MSR 24. W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat łącznej wysokości świadczeń wypłaconych członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej we wskazanych okresach oraz na wskazane daty. Za okres 1 miesiąca zakończony dnia 31 stycznia Za rok zakończony dnia 31 grudnia (tys. PLN) (niezbadane) (tys. PLN) (zbadane) Świadczenia dla członków Zarządu , Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej , Świadczenia razem... 93, Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. 1 Świadczenia dla członków Zarządu obejmują: (i) wynagrodzenie za pracę, (ii) premie przyznawane uchwałami Rady Nadzorczej, oraz (iii) wykonania umów cywilnoprawnych. Inne świadczenia nie były wypłacane. 2 Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej obejmują: (i) wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej; (ii) zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem funkcji członka Rady Nadzorczej; oraz (iii) wynagrodzenia należnego Tomaszowi Biernackiemu z tytułu umów cywilnoprawnych (usługi doradcze świadczone na rzecz Spółki związane z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, umowa o świadczenie usług doradczych przez Tomasza Biernackiego na rzecz Spółki została rozwiązana w dniu 15 marca 2017 r. ze skutkiem natychmiastowym). Inne świadczenia nie były wypłacane. Informacje na temat umów zawartych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania znajdują się w rozdziale Zarządzanie i ład korporacyjny Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenia członków Zarządu oraz warunki zatrudnienia członków Zarządu. Informacje na temat zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej znajdują się w rozdziale Zarządzanie i ład korporacyjny Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat innych transakcji pomiędzy Spółką a członkami Zarządu we wskazanych okresach oraz na wskazane daty. Podmiot powiązany Rodzaj transakcji Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych (tys. PLN) (niezbadane) Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Szymon Piduch Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Michał Krauze Refaktury za użytkowanie samochodu Refaktury za użytkowanie samochodu Refaktury za użytkowanie samochodu Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Sprzedaż samochodu Źródło: Spółka. 198 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

206 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W wyżej wskazanym okresie nie były zawierane transakcje pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej. Transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, innymi niż akcjonariusze Spółki Oprócz transakcji zawieranych z Tomaszem Biernackim, który pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jednocześnie jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 51% akcji Spółki, Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi Macieja Polanowskiego oraz Eryka Bajera, którzy pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej. Poza tymi transakcjami, z zastrzeżeniem transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi Tomasza Biernackiego, który pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej (zob. Transakcje pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami, w tym Akcjonariuszem Sprzedającym oraz ich podmiotami powiązanymi ), na Datę Prospektu Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi innych członków Rady Nadzorczej lub Zarządu. W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi Macieja Polanowskiego oraz Eryka Bajera we wskazanych okresach oraz na wskazane daty. Podmiot powiązany Podmiot powiązany od Macieja Polanowskiego: Agrofirma Spółdzielcza Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Podmiot powiązany od Eryka Bajera: TBE sp. z o.o. Za okres 1 miesiąca zakończony 31 stycznia Za rok zakończony 31 grudnia: Źródło: Spółka. Rodzaj transakcji Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych (tys. PLN) (niezbadane) Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania od podmiotów powiązanych Towary spożywcze Towary spożywcze Towary spożywcze Towary spożywcze Towary (mięso, wędliny, drób) Towary (mięso, wędliny, drób) Towary (mięso, wędliny, drób) Towary (mięso, wędliny, drób) Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 199

207 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje pomiędzy Spółkami Zależnymi z podmiotami powiązanymi Spółki innymi niż Spółki Zależne, w tym podmiotami powiązanymi członków Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy Spółki Tabela poniżej przedstawia informacje na temat: (i) sprzedaży; (ii) zakupów; (iii) należności oraz (iv) zobowiązań, wynikających z transakcji realizowanych pomiędzy Spółkami Zależnymi a podmiotami powiązanymi Spółki innymi niż Spółki Zależne, w tym podmiotami powiązanymi członków Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy Spółki we wskazanych okresach oraz na wskazane daty. Rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 r. Spółka Zależna Rodzaj transakcji Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (tys. PLN) (niezbadane) Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Agro-Rydzyna Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: Tomasz Biernacki (działalność gospodarcza pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki)... Towary spożywcze DAVI Przedsiębiorstwo Handlowe sp. z o.o.... ITECOM sp. z o.o.... Podmiot powiązany Eryka Bajera (Członka Rady Nadzorczej): TBE sp. z o.o.... CWN Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... CWN 1 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: ITECOM sp. z o.o.... Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... CWN 2 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: ITECOM sp. z o.o.... Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Towary chemiczno- -kosmetyczne Usługi serwisowe wyposażenia sklepów Towary (mięso, wędliny, drób) Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi serwisowe wyposażenia sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi serwisowe wyposażenia sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

208 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka Zależna CWN 3 Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: Tomasz Biernacki (działalność gospodarcza pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki)... Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... CWN 4 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... CWN 5 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... CWN 6 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: ITECOM sp. z o.o.... BT Development BT Kapitał sp. z o.o. Sp.k... Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Źródło: Spółka. Rodzaj transakcji Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Czynsze, refaktury za media Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budowa sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi serwisowe wyposażenia sklepów Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 201

209 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 r. Spółka Zależna Rodzaj transakcji Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (tys. PLN) (niezbadane) Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Agro-Rydzyna Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: Tomasz Biernacki (działalność gospodarcza pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki)... Towary spożywcze ITECOM sp. z o.o.... Podmiot powiązany Eryka Bajera (Członka Rady Nadzorczej): TBE sp. z o.o.... CWN Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: ITECOM sp. z o.o.... BT Development BT Kapitał sp. z o.o. Sp.k... BT Inwestycje sp. z o.o.... Inwestycje BT Kapitał sp. z o.o. SKA... Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... CWN 1 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: ITECOM sp. z o.o.... Inwestycje BT Kapitał sp. z o.o. SKA... Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 3 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 4 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... CWN 2 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: ITECOM sp. z o.o.... Usługi serwisowe wyposażenia sklepów Towary (mięso, wędliny, drób) Usługi serwisowe wyposażenia sklepów Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi serwisu wyposażenia sklepów Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi budowlane związane z budową sklepów i powierzchni magazynowych Usługi budowlane związane z budową sklepów Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi serwisowe wyposażenia sklepowego Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

210 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka Zależna BT Development BT Kapitał sp. z o.o. Sp.k... BT Inwestycje sp. z o.o.... Inwestycje BT Kapitał sp. z o.o. SKA... Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 2 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 3 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 4 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Rodzaj transakcji Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych CWN 3 Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: Tomasz Biernacki (działalność gospodarcza pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki)... Czynsze, refaktury ITECOM sp. z o.o.... BT Development BT Kapitał sp. z o.o. Sp.k... Inwestycje BT Kapitał sp. z o.o. SKA... Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 2 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 4 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... CWN 4 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: ITECOM sp. z o.o.... BT Development BT Kapitał sp. z o.o. Sp.k... Inwestycje BT Kapitał sp. z o.o. SKA... Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 2 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Usługi serwisowe wyposażenia sklepowego Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi serwisowe wyposażenia sklepowego Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 203

211 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka Zależna CWN 5 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: ITECOM sp. z o.o.... BT Inwestycje sp. z o.o.... Inwestycje BT Kapitał sp. z o.o. SKA... Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... CWN 6 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: BT Development BT Kapitał sp. z o.o. S.K.A.... Inwestycje BT Kapitał sp. z o.o. SKA... Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 2 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 4 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Pol-Food Polska Podmiot powiązany Akcjonariusza Sprzedającego: Dystrybucja Polska sp. z o.o.... Dino Krotoszyn ITECOM sp. z o.o.... Rodzaj transakcji Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Usługi serwisowe wyposażenia sklepowego Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Usługi reklamy (dystrybucja gazetki) Usługi serwisowe wyposażenia sklepowego Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Usługi budowlane Źródło: Spółka. 204 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

212 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 r. Spółka Zależna Rodzaj transakcji Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych (tys. PLN) (niezbadane) Agro-Rydzyna Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki... Towary spożywcze Mleczarnia Naramowice Sp. z o.o.... Towary (mleko i produkty mleczne) Podmiot powiązany Eryka Bajera (Członka Rady Nadzorczej): Agrofirma Spółdzielcza... Towary spożywcze TBE sp. z o.o.... Towary (mięso, wędliny, drób) CWN Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: BT Development BT Kapitał Sp. z o.o. Sp.k.... BT Inwestycje Sp. z o.o.... Inwestycje BT Kapitał Sp. z o.o. SKA... Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zakup nakładów inwestycyjnych CWN 1 Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Usługi budowlane związane z budową sklepów i powierzchni magazynowych Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Usługi budowlane związane z budową sklepów i powierzchni magazynowych Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zakup nakładów inwestycyjnych CWN 2 Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: Inwestycje BT Kapitał Sp. z o.o. SKA... Zakup nakładów inwestycyjnych Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Zielony Rynek 2 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zakup nakładów inwestycyjnych Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zakup nakładów inwestycyjnych Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 205

213 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka Zależna Rodzaj transakcji Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych (tys. PLN) (niezbadane) CWN 3 Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki... Czynsze, refaktury BT Development BT Kapitał Sp. z o.o. Sp.k.... Inwestycje BT Kapitał Sp. z o.o. SKA... Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zakup nakładów inwestycyjnych CWN 4 Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: Inwestycje BT Kapitał Sp. z o.o. SKA... Zakup nakładów inwestycyjnych Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zakup nakładów inwestycyjnych CWN 5 Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: BT Development BT Kapitał Sp. z o.o. Sp.k.... BT Inwestycje Sp. z o.o.... Inwestycje BT Kapitał Sp. z o.o. SKA... Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zakup nakładów inwestycyjnych CWN 6 Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: BT Development BT Kapitał Sp. z o.o. Sp.k.... Inwestycje BT Kapitał Sp. z o.o. SKA... Zakup nakładów inwestycyjnych Zakup nakładów inwestycyjnych Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Zielony Rynek 6 BT Kapitał sp. z o.o. sp.k.... Zakup nakładów inwestycyjnych Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

214 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka Zależna Rodzaj transakcji Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych (tys. PLN) (niezbadane) Pol-Food Polska Podmiot powiązany Akcjonariusza Sprzedającego: Dystrybucja Polska Sp. z o.o.... Usługi reklamy (dystrybucja gazetki) Dino Krotoszyn Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Usługi budowlane Źródło: Spółka. Okres 1 miesiąca zakończony w dniu 31 stycznia 2017 r. Spółka Zależna Rodzaj transakcji Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (tys. PLN) (niezbadane) Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Agro-Rydzyna Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: Tomasz Biernacki (działalność gospodarcza pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki)... Towary spożywcze TBE sp. z o.o.... CWN Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... CWN 2 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... CWN 3 Tomasz Biernacki i jego podmioty powiązane: Towary (mięso, wędliny, drób) Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Tomasz Biernacki (działalność gospodarcza pod firmą Zakłady Mięsne Biernacki Tomasz Biernacki)... Czynsze, refaktury Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... CWN 4 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 207

215 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka Zależna CWN 5 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... CWN 6 Podmioty powiązane przez Tomasza Biernackiego: Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A.... Krot Invest 2 KR Inżynieria sp. z o.o. sp.k.... Źródło: Spółka. Rodzaj transakcji Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów Usługi budowlane związane z budową sklepów W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym ani Spółki Zależne, ani podmioty powiązane Spółki inne niż Spółki Zależne, w tym podmioty powiązane członków Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy Spółki, jak również przez podmioty powiązane Spółki inne niż Spółki Zależne, w tym podmioty powiązane członków Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy Spółki nie zawierały umów pożyczek. 208 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

216 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny oraz zostały sporządzone zgodnie z właściwymi przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi w Dacie Prospektu, a także w Statucie. W związku z powyższym inwestorzy powinni dokonać wnikliwej analizy Statutu, a także zasięgnąć opinii swoich doradców prawnych w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat praw i obowiązków związanych z Akcjami oraz Walnym Zgromadzeniem. Ponadto ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o terminach określonych w dniach roboczych w kontekście praw wykonywanych za pośrednictwem KDPW, należy przez to rozumieć terminy, których bieg jest liczony zgodnie z 5 Regulaminu KDPW, a zatem z wyłączeniem dni uznanych za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz sobót, z zastrzeżeniem, iż Zarząd KDPW jeżeli wymagają tego potrzeby systemu depozytowego, o czym jest obowiązany każdorazowo informować uczestników KDPW z co najmniej miesięcznym wyprzedzeniem może w drodze uchwały wprowadzać dodatkowe dni robocze podlegające wyłączeniu przy obliczaniu terminów oraz wskazywać takie dodatkowe dni wolne od pracy oraz soboty, które podlegać będą uwzględnieniu przy obliczaniu terminów. Prawa i obowiązki związane z Akcjami Poniżej wymienione zostały niektóre prawa i obowiązki związane z Akcjami. Kwestie dotyczące praw i obowiązków związanych z Akcjami uregulowane są szczegółowo przede wszystkim w Kodeksie Spółek Handlowych, Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie. Statut nie zawiera postanowień w zakresie progowej wielkości posiadanych Akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania Akcji przez akcjonariusza Spółki ani nie zawiera postanowień nakładających bardziej rygorystyczne warunki, którym podlegają zmiany kapitału inne niż określone wymogami obowiązującego prawa. Prawo do rozporządzania Akcjami Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami. Na rozporządzanie Akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na Akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie. Zgodnie ze Statutem, do chwili dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi znajdują zastosowanie postanowienia ograniczające możliwość rozporządzenia Akcjami (zob. Ogólne informacje o Grupie Dino Kapitał zakładowy Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami ). Opis obowiązków związanych z nabywaniem i zbywaniem akcji polskich spółek notowanych na GPW znajduje się w rozdziale Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji. Dywidenda Prawo do dywidendy Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy). Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy jest zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, tj. do końca czerwca. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Wskazany sposób i termin wypłaty oraz wyznaczenia dnia dywidendy będzie obowiązywał, gdy Spółka uzyska status spółki publicznej. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 209

217 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Prawo do dywidendy przysługuje (i) podmiotom, na rachunkach których w dniu dywidendy zapisane są zdematerializowane Akcje na okaziciela oraz (ii) podmiotom uprawnionym ze zdematerializowanych Akcji zapisanych na rachunku zbiorczym. Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie 10 lat, począwszy od dnia podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia. Opis ograniczeń dotyczących wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wynikających ze stanowisk KNF znajduje się w rozdziale Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Warunki wypłaty dywidendy Warunki wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Uchwała o wypłacie dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. O planowanej wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego Zarząd ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat. Zgodnie z 127 Oddział 4 Rozdziału 13 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Spółka jest zobowiązana niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę obowiązek poinformowania KDPW najpóźniej na pięć dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Powyższe regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, z tym że dzień wypłaty zaliczki może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu ustalenia prawa do niej. Wypłata dywidendy oraz zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy posiadaczom zdematerializowanych akcji Spółki następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez poszczególne domy maklerskie. Dywidendę należną osobom uprawnionym ze zdematerializowanych akcji Spółki zapisanych na rachunku zbiorczym podmiot prowadzący taki rachunek przekazuje jego posiadaczowi. Prawo poboru Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru). Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby posiadanych Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa poboru nie może być 210 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

218 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru. Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów. Przedstawione powyżej wymogi dotyczące podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nie znajdują zastosowania w przypadku, gdy: uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale; uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki W przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu Prawo głosu Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenia). Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem, dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższego. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut nie przewiduje uprzywilejowania Akcji co do głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 211

219 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Powyższe ograniczenie nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres , na który lista powinna być wysłana. W stosunku do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym zaświadczeniem potwierdzającym prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie dokument o odpowiedniej treści wydany przez posiadacza wspomnianego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej, posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zwołanie Walnego Zgromadzenia Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może 212 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

220 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad; (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu; (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m.in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał. Miejsce Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, lub w innym miejscu w Polsce wskazanym przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Prawo żądania wydania odpisów wniosków Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia, oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 213

221 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do uzyskania informacji Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej ze Spółką albo spółce lub spółdzielni zależnej od Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej. Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków; postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat; emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art KSH; likwidacja Spółki; nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki; połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; zmiana Statutu Spółki. 214 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

222 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również: uchwalenie regulaminu pracy Zarządu; ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej; tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego. Od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Do dnia dematerializacji akcji Spółki, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane 100% Akcji. Od dnia dematerializacji akcji Spółki Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim Akcji. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wybór Rady Nadzorczej powinien zostać dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować procedurę przewidzianą w Kodeksie Spółek Handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez całkowitą liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki (liczba ta, na Datę Prospektu, wynosi osiem). Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy, będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej. Jeżeli wyboru Rady Nadzorczej dokonuje się w trybie głosowania oddzielnymi grupami, ograniczenie uprzywilejowania co do prawa głosu nie ma zastosowania, a każda Akcja daje prawo do jednego głosu z wyłączeniem ograniczeń dotyczących akcji, które nie uprawniają do wykonywania prawa głosu. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu; oraz Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 215

223 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zmiana praw akcjonariuszy Spółki Zmiana praw posiadaczy Akcji w formie zmiany postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy. Umorzenie Akcji Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, przy czym umorzenie wymaga zgody akcjonariusza Spółki. Statut nie zawiera postanowienia dotyczącego przymusowego umorzenia Akcji. Warunki, podstawa prawna i tryb umorzenia Akcji oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane Akcje lub uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia określa każdorazowo Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności: oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie; przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę; rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż trzy miesiące od dnia podjęcia uchwały. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej. Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 216 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

224 WARUNKI OFERTY WARUNKI OFERTY Oferta W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający oferuje nie więcej niż istniejących akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda ( Akcje Oferowane ), stanowiących do 49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 49% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW wszystkich akcji Spółki, tj istniejących akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda ( Akcje ). Najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie. Akcjonariusz Sprzedający może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych objętych Ofertą lub zrezygnować z przeprowadzenia Oferty (zob. Zawieszenie Oferty lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty poniżej). Na Datę Prospektu przewiduje się, że Inwestorzy Indywidualni będą mogli nabyć łącznie ok. 5% łącznej liczby Akcji Oferowanych, które zostaną ostatecznie zaoferowane w Ofercie. Łączna liczba Akcji Oferowanych, którą będą mogli nabyć Inwestorzy Transzy Menedżerskiej, zależy od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych i będzie ona równa ilorazowi maksymalnej łącznej kwoty, na jaką Inwestorzy Transzy Menedżerskiej będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane zgodnie z umowami dotyczącymi programu motywacyjnego oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ( Oferta ). W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania marketingowe mające na celu promowanie Oferty poza terytorium Polski. Działania te będą adresowane wyłącznie do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych mających siedziby poza Polską i będą realizowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa obowiązującymi w krajach, gdzie będą one prowadzone. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań marketingowych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony dokument marketingowy w języku angielskim w formacie międzynarodowego dokumentu ofertowego (ang. International Offering Memorandum) ( Dokument Marketingowy ) udostępniany oddzielnie wybranym inwestorom instytucjonalnym. Działania marketingowe w związku z Ofertą będą adresowane wyłącznie do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych: (i) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki do inwestorów, którzy nie są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons) oraz którzy nie działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich, zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) oraz (ii) na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki do Kwalifikowanych Nabywców Instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) na zasadach określonych w Przepisie 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub na podstawie innego wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Dokument Marketingowy nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez żaden inny organ administracji publicznej, w szczególności w jurysdykcjach, gdzie będą podjęte takie ograniczone działania marketingowe w związku z Ofertą. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy Dino, Oferty oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu po ich zatwierdzeniu przez KNF i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Uprawnieni inwestorzy Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są: Inwestorzy Indywidualni, Inwestorzy Instytucjonalni, Inwestorzy Transzy Menedżerskiej. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 217

225 WARUNKI OFERTY Oferta nie przewiduje preferencyjnego sposobu traktowania poszczególnych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych (włącznie z programami dla rodzin i osób zaprzyjaźnionych) przy przydziale Akcji Oferowanych z wyjątkiem przydziału Akcji Oferowanych Inwestorom Transzy Menedżerskiej na zasadach określonych w Prospekcie. Nierezydenci Rzeczypospolitej Polskiej zamierzający złożyć zapis na Akcje Oferowane powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia, a także z informacjami na temat ograniczeń dotyczących możliwości oferowania Akcji Oferowanych znajdującymi się w Prospekcie w rozdziale Ograniczenia w zakresie oferowania Akcji Oferowanych. Szczegółowe informacje na temat zawieszenia Oferty i odstąpienia od przeprowadzenia Oferty oraz ich konsekwencji dla składania zapisów na Akcje Oferowane znajdują się w punkcie Zawieszenie Oferty lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty poniżej. Przewidywany harmonogram Oferty Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty (czas podawany wg czasu warszawskiego). 20 marca 2017 r. zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty, publikacja Prospektu, publikacja aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną (przy założeniu, że zatwierdzenie aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną nastąpi nie później niż w dniu 20 marca 2017 r.) 20 marca 2017 r. rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych 22 marca 3 kwietnia 2017 r. okres przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych 4 kwietnia 2017 r. zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty, określającego Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty publikacja informacji o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów 5-7 kwietnia 2017 r. przyjmowanie zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej nie później niż 7 kwietnia 2017 r. dokonanie płatności za Akcje Oferowane subskrybowane przez Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej kwietnia 2017 r. ewentualne zapisy składane przez Inwestorów Zastępczych, którzy odpowiedzą na zaproszenia Gwarantów Oferty lub Gwarantów Oferty albo podmiotów zależnych w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy o Gwarantowanie Oferty do 12 kwietnia 2017 r. przydział Akcji Oferowanych około 20 kwietnia 2017 r. około 21 kwietnia 2017 r. zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych inwestorów (pod warunkiem, że dane przekazane przez inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierów wartościowych będą kompletne i prawidłowe), tj. zakończenie Oferty zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW 218 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

226 WARUNKI OFERTY Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty i o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, o ile Akcjonariusz Sprzedający nie wyznaczy terminu dłuższego, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej w jednym z punktów obsługi klienta ( POK ) firmy inwestycyjnej, u której został złożony zapis przez Inwestora Indywidualnego, których lista zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od inwestorów na stronie internetowej Spółki ( oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronach internetowych Oferującego ( a w przypadku Inwestorów Instytucjonalnych lub Inwestorów Transzy Menedżerskiej w siedzibie Oferującego. Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane, są niezależne od Akcjonariusza Sprzedającego. Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych terminów Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na stronie internetowej Spółki ( oraz dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronach internetowych Oferującego ( chyba że powszechnie obowiązujące przepisy prawa wymagają publikacji takiej informacji w formie aneksu do Prospektu (po jego uprzednim zatwierdzeniu przez KNF), zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niezależnie od powyższego, w przypadku gdyby zmiana harmonogramu Oferty wiązała się z ponownym przeprowadzeniem księgi popytu oraz, w konsekwencji, zmianą terminu przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych, zostanie opublikowany aneks do Prospektu (po jego zatwierdzeniu przez KNF). W przypadku opublikowania aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, Inwestorom Indywidualnym będzie przysługiwało prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonych przez nich zapisów. Zmiana terminu rozpoczęcia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomości stosownej informacji w tej sprawie nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu przed pierwotnym terminem (według harmonogramu Oferty na dzień publikacji takiej informacji) rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Zmiana terminu zakończenia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomości stosownej informacji w tej sprawie nastąpi najpóźniej w dniu upływu pierwotnego terminu (według harmonogramu Oferty na dzień publikacji takiej informacji) zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu upływu danego terminu, z wyjątkiem skrócenia terminu zakończenia budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, który zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej do godz w dniu upływu takiego skróconego terminu. Ustalenie nowego harmonogramu Oferty nie będzie traktowane jako odwołanie Oferty lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty. Jeśli decyzja o zmianie harmonogramu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej, Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, może ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia do złożenia zapisów tracą czy też zachowują ważność. Zawieszenie Oferty lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Zawieszenie Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusz Sprzedający, po konsultacji z Globalnymi Koordynatorami, może zawiesić przeprowadzenie Oferty bez ustalania nowego harmonogramu Oferty. Akcjonariusz Sprzedający, po konsultacji z Globalnymi Koordynatorami, może w późniejszym terminie ustalić nowy harmonogram Oferty. Po rozpoczęciu okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych, ale nie później niż do dnia przydziału Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego, Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, może zawiesić przeprowadzenie Oferty tylko z ważnych powodów, bez ustalania nowego harmonogramu Oferty. Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, może w późniejszym terminie ustalić nowy harmonogram Oferty. Do ważnych powodów należy zaliczyć w szczególności zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 219

227 WARUNKI OFERTY inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać podjęta bez jednoczesnego ustalania nowego harmonogramu Oferty, który może zostać ustalony w terminie późniejszym. Informacja o zawieszeniu Oferty przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów od inwestorów zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Informacja o zawieszeniu Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 51 Ustawy o Ofercie, tj. w formie aneksu do Prospektu po zatwierdzeniu przez KNF. Aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej, Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, może ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia do złożenia zapisów na Akcje Oferowane tracą czy zachowują ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po rozpoczęciu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych, złożone zapisy, jak również dokonane wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem do publicznej wiadomości informacji o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty, będą uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów tej firmy inwestycyjnej, u której został złożony zapis przez Inwestora Indywidualnego, a w przypadku Inwestorów Instytucjonalnych lub Inwestorów Transzy Menedżerskiej w siedzibie Oferującego, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty. Odstąpienie Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusz Sprzedający, po konsultacji z Globalnymi Koordynatorami, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty bez podania przyczyn, tym samym dokonując skutecznego odwołania Oferty. Po rozpoczęciu okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych, ale nie później niż do dnia przydziału Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego, Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty, o ile, zdaniem Akcjonariusza Sprzedającego, istnieją ku temu ważne powody. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidziane zmiany sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub za granicą, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Grupy Dino (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy, powodzie); (ii) nagłe i nieprzewidziane zmiany lub zdarzenia o innym charakterze niż wskazane w punkcie (i) powyżej, mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy Dino lub mogące skutkować wyrządzeniem Grupie istotnej szkody lub doprowadzić do istotnego zakłócenia jej działalności; (iii) istotną negatywną zmianę dotyczącą działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych Grupy Dino; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych, jeśli okoliczności te mogłyby wywrzeć istotny negatywny wpływ na Ofertę; (v) niezadowalający poziom zainteresowania Akcjami Oferowanymi w procesie budowy księgi popytu w zakresie liczby akcji lub ceny za akcję; (vi) niewystarczającą, zdaniem Współprowadzących Księgę Popytu, prognozowaną liczbę Akcji w obrocie na GPW, niezapewniającą odpowiedniej płynności Akcji; (vii) niekorzystną sytuację na rynku finansowym lub (viii) wypowiedzenie lub rozwiązanie Umowy o Gwarantowanie Oferty. Jeśli Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami, odstąpi od przeprowadzenia Oferty całkowicie, informacja w tym zakresie zostanie podana do publicznej wiadomości w formie ogłoszenia w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2 w zw. z art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w taki sam sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 7 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty. 220 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

228 WARUNKI OFERTY W razie odstąpienia od sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, Spółka nie będzie ubiegała się na podstawie Prospektu o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, rynku równoległym prowadzonym przez GPW albo na innym rynku. Powyższe zasady odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty będą obowiązywały również Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej do momentu, do którego Akcjonariusz Sprzedający jest uprawniony do odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty na podstawie Prospektu. Cena Maksymalna Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, ustali cenę maksymalną sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych ( Cena Maksymalna ). Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Dla potrzeb budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości oraz który może ulec zmianie. Ustalenie ostatecznej ceny Akcji Oferowanych Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostaną ustalone przez Akcjonariusza Sprzedającego, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. W okresie trwania budowy księgi popytu Inwestorzy Instytucjonalni będą składać deklaracje popytu oparte na dwóch parametrach: liczbie Akcji Oferowanych, na które zgłoszony jest popyt, oraz najwyższej cenie za Akcje Oferowane, jaką są gotowi zapłacić. Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostaną ustalone w złotych. Inwestorów Transzy Menedżerskiej obowiązywać będzie Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna. Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. W przypadku gdy Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja na temat Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz, o ile znajdzie to zastosowanie, w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej (w zakresie zgodnym z Rozporządzeniem MAR). Z uwagi na brak wskazania w treści Prospektu Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, inwestorom, którzy składają zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty i informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów tej firmy inwestycyjnej, u której został złożony zapis przez Inwestora Indywidualnego, a w przypadku Inwestora Instytucjonalnego i Inwestora Transzy Menedżerskiej u Oferującego, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych Najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie. Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, ustali ostateczną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów. Intencją Akcjonariusza Sprzedającego jest zaoferowanie Inwestorom Indywidualnym ok. 5% Akcji Oferowanych. Łączna liczba Akcji Oferowanych, którą będą mogli nabyć Inwestorzy Transzy Menedżerskiej, zależy od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych i będzie ona równa ilorazowi maksymalnej łącznej kwoty, na jaką Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 221

229 WARUNKI OFERTY Inwestorzy Transzy Menedżerskiej będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane zgodnie z umowami dotyczącymi programu motywacyjnego oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, może zdecydować o obniżeniu liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie. Akcjonariusz Sprzedający może zawiesić, jak również zrezygnować z przeprowadzenia Oferty (zob. Zawieszenie Oferty lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty ). Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomości wraz z informacją o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Z uwagi na brak wskazania w treści Prospektu Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, inwestorom, którzy składają zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty i informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK-ów tej firmy inwestycyjnej, u której został złożony zapis przez Inwestora Indywidualnego, a w przypadku Inwestora Instytucjonalnego oraz Inwestora Transzy Menedżerskiej u Oferującego, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji. Zasady składania zapisów Informacje ogólne Zapisy na Akcje Oferowane są bezwarunkowe oraz nieodwołalne (z zastrzeżeniem prawa do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu stosownie do art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej), a także nie mogą zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń lub dodatkowych warunków realizacji oraz wiążą inwestorów składających takie zapisy do dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego lub do dnia odstąpienia od sprzedaży Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie przez Akcjonariusza Sprzedającego. W przypadku udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu inwestor, który złożył zapis na Akcje Oferowane przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, składając (i) w przypadku Inwestorów Indywidualnych w jednym z POK-ów tej firmy inwestycyjnej, u której został złożony zapis przez Inwestora Indywidualnego, a (ii) w przypadku Inwestorów Instytucjonalnych lub Inwestorów Transzy Menedżerskiej u Oferującego, odpowiednie oświadczenie w tym zakresie na piśmie w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do publicznej wiadomości. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostępniany w związku z błędami w treści Prospektu, o których Akcjonariusz Sprzedający powziął wiadomość po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego, lub czynnikami, które zaistniały lub o których Akcjonariusz Sprzedający powziął wiadomość po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych. Złożenie zapisu jest równoznaczne z potwierdzeniem przez potencjalnego inwestora m.in., że: (i) zapoznał się z treścią Prospektu; (ii) zaakceptował warunki Oferty; (iii) wyraził zgodę na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż liczba podana w złożonych przez niego zapisach bądź nieprzydzielenie mu żadnych Akcji Oferowanych, w przypadkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie oraz (iv) wyraził zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty oraz zapewnienia zgodności z odpowiednimi przepisami prawa oraz innymi odpowiednimi regulacjami (wyłącznie w odniesieniu do osób fizycznych). Ponadto każdy inwestor składający zapis na Akcje Oferowane będzie zobowiązany w szczególności wskazać w formularzu zapisu wszystkie wymagane w nim informacje oraz złożyć wymagane oświadczenia i upoważnienia oraz udzielić w formularzu zapisu upoważnienia dla Oferującego i firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy do przekazania informacji objętych tajemnicą zawodową, w tym informacji związanych z dokonanymi zapisami na Akcje Oferowane w zakresie niezbędnym dla przeprowadzenia Oferty oraz upoważnienia dla Oferującego i Akcjonariusza Sprzedającego do otrzymania takich informacji. Brak wskazania w formularzu zapisu wskazanych powyżej oraz innych wymaganych informacji bądź podanie nieprawdziwych bądź nieprawidłowych informacji spowoduje, iż zapis danego inwestora może zostać uznany za nieważny. Wszelkie konsekwencje, w tym nieważność zapisu, wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane, w tym dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych, ponosi inwestor. 222 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

230 WARUNKI OFERTY Inwestor jest związany zapisem na Akcje Oferowane od daty złożenia zapisu do dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego. Inwestor przestaje być związany zapisem w przypadku odstąpienia przez Akcjonariusza Sprzedającego od przeprowadzenia Oferty. W momencie składania zapisów inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani uiszczać podatków, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor składający zapis na Akcje Oferowane nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis. Informacje na temat opodatkowania znajdują się w rozdziale Opodatkowanie. Inwestorzy Indywidualni Przydział techniczny Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany przez Oferującego. Inwestor Indywidualny zainteresowany nabyciem Akcji Oferowanych musi posiadać rachunek papierów wartościowych. Osoby zamierzające nabyć Akcje Oferowane, nieposiadające rachunku papierów wartościowych, powinny otworzyć taki rachunek przed złożeniem zapisu. W przypadku, gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza, zlecenie powinno zostać złożone zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientów banku depozytariusza. W przypadku zapisów złożonych przez Inwestorów Indywidualnych z rachunków zbiorczych zapisanie Akcji Oferowanych nastąpi zgodnie z zasadami podmiotów prowadzących rachunki zbiorcze. Zapisy składane przez Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w wybranych POK-ach Oferującego, a także w POK-ach firm inwestycyjnych, które przystąpią do konsorcjum detalicznego i będą przyjmowały od Inwestorów Indywidualnych zapisy na Akcje Oferowane (łącznie Członkowie Konsorcjum Detalicznego, a każdy z nich z osobna Członek Konsorcjum Detalicznego ). Szczegółowa lista POK-ów Członków Konsorcjum Detalicznego, w których przyjmowane będą zapisy, zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych na stronie internetowej Spółki ( oraz, dodatkowo w celach informacyjnych, na stronie internetowej Oferującego ( Zapisy muszą być składane na formularzach zapisu dostępnych w POK-ach Członków Konsorcjum Detalicznego lub faksem, telefonicznie albo przy wykorzystaniu innych środków komunikacji elektronicznej, jeżeli dany Członek Konsorcjum Detalicznego przewiduje taki sposób składania zapisów. W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, w szczególności na temat: (i) dokumentów wymaganych przy składaniu zapisów przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu inwestorów oraz (ii) możliwości składania zapisów w innej formie niż pisemna potencjalni inwestorzy powinni skontaktować się z firmą inwestycyjną, w której zamierzają złożyć zapis. W momencie składania zapisu inwestor zobowiązany jest złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania nabytych przez niego Akcji Oferowanych na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartościowych. Dyspozycja deponowania Akcji Oferowanych stanowi integralną część formularza zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane ponosi inwestor. Inwestorzy Indywidualni mają prawo złożyć więcej niż jeden zapis. Liczba Akcji Oferowanych, na które opiewa jeden zapis złożony przez danego Inwestora Indywidualnego, nie może być większa Zapis opiewający na większą liczbę Akcji Oferowanych niż będzie traktowany jak zapis na Akcji Oferowanych. Zapis złożony przez Inwestora Indywidualnego nie może obejmować mniej niż 1 Akcję Oferowaną. Zapisy złożone na mniej niż 1 Akcję Oferowaną będą uważane za nieważne. Inwestorzy Indywidualni składają zapisy po Cenie Maksymalnej. Zapisy zawierające cenę inną niż Cena Maksymalna będą nieważne. Inwestorzy Instytucjonalni Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu Akcjonariusz Sprzedający, po konsultacji ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, dokona uznaniowego wyboru Inwestorów Instytucjonalnych, do których zostaną wysłane zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane i którzy będą uprawnieni do złożenia zapisów na Akcje Oferowane w liczbie wskazanej w zaproszeniu do złożenia zapisu oraz dokonania wpłat na Akcje Oferowane na rachunek wskazany w takim zaproszeniu. Zaproszenia do Inwestorów Instytucjonalnych zostaną przesłane przez Oferującego w imieniu własnym oraz pozostałych Współprowadzących Księgę Popytu. Zapisy składane przez Inwestorów Instytucjonalnych, którzy zostali zaproszeni do złożenia zapisów na Akcje Oferowane, będą przyjmowane przez Oferującego na zasadach określonych w zaproszeniu do składania zapisów. Zapisy Inwestorów Instytucjonalnych na Akcje Oferowane będą przyjmowane na piśmie, na formularzu zapisu udostępnionym przez Oferującego. Formularz zapisu zawierać będzie także obowiązkowe polecenie zdeponowania Akcji Oferowanych na rachunku papierów wartościowych inwestora. W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, w szczególności na temat: (i) dokumentów wymaganych przy składaniu Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 223

231 WARUNKI OFERTY zapisów przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu Inwestorów Instytucjonalnych oraz (ii) sposobu składania zapisów, Inwestorzy Instytucjonalni powinni skontaktować się z Oferującym. Każdy z Inwestorów Instytucjonalnych może złożyć zapis lub zapisy łącznie na taką liczbę Akcji Oferowanych, która będzie wskazana w skierowanym do danego Inwestora Instytucjonalnego zaproszeniu do złożenia zapisu i w tym kontekście liczba Akcji Oferowanych wskazana w skierowanym do danego Inwestora Instytucjonalnego zaproszeniu do złożenia zapisu jest maksymalną liczbą Akcji Oferowanych, na które może złożyć zapisy Inwestor Instytucjonalny (przy czym liczba ta może być inna dla każdego Inwestora Instytucjonalnego). Zapisy opiewające łącznie na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w zaproszeniu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, będą traktowane jako zapisy na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych, na które może złożyć zapis dany Inwestor Instytucjonalny. Instytucje zarządzające aktywami na zlecenie mogą złożyć jeden zapis zbiorczy na rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę inwestorów zawierającą dane wymagane jak w formularzu zapisu. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z otrzymanego zaproszenia, decyzją Akcjonariusza Sprzedającego, inwestorowi takiemu może zostać przydzielona liczba Akcji Oferowanych wynikająca ze złożonego przez niego zapisu, mniejsza liczba Akcji Oferowanych niż wynikająca ze złożonego przez niego zapisu lub może nie zostać przydzielona żadna Akcja Oferowana. Inwestorzy Transzy Menedżerskiej Inwestorzy Transzy Menedżerskiej zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych muszą posiadać rachunek papierów wartościowych. Osoby zamierzające nabyć Akcje Oferowane, nieposiadające rachunku papierów wartościowych, powinny otworzyć taki rachunek przed złożeniem zapisu. Inwestorzy Transzy Menedżerskiej będą mogli złożyć zapisy w siedzibie Oferującego na liczbę Akcji Oferowanych wskazaną w zaproszeniu przesłanym im przez Oferującego. Liczba Akcji Oferowanych, jaką będą mogli nabyć Inwestorzy Transzy Menedżerskiej, uzależniona jest od warunków określonych w umowach dotyczących programu motywacyjnego oraz od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych i będzie ona równa ilorazowi maksymalnej łącznej kwoty, na jaką Inwestorzy Transzy Menedżerskiej będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane zgodnie z umowami dotyczącymi programu motywacyjnego oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Zapisy Inwestorów Transzy Menedżerskiej na Akcje Oferowane będą przyjmowane na piśmie, na formularzu zapisu udostępnionym przez Oferującego. Formularz zapisu zawierać będzie także obowiązkowe polecenie zdeponowania Akcji Oferowanych na rachunku papierów wartościowych inwestora. Każdy z Inwestorów Transzy Menedżerskiej może złożyć zapis lub zapisy łącznie na taką liczbę Akcji Oferowanych, która będzie wskazana w skierowanym do danego inwestora zaproszeniu do złożenia zapisu i w tym kontekście liczba Akcji Oferowanych wskazana w skierowanym do danego Inwestora Transzy Menedżerskiej zaproszeniu do złożenia zapisu jest maksymalną liczbą Akcji Oferowanych, na które może złożyć zapisy Inwestor Transzy Menedżerskiej (przy czym liczba ta może być inna dla każdego Inwestora Transzy Menedżerskiej). Zapisy opiewające łącznie na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w zaproszeniu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, będą traktowane jako zapisy na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych, na które może złożyć zapis dany Inwestor Transzy Menedżerskiej. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z otrzymanego zaproszenia, inwestorowi takiemu zostanie przydzielona liczba Akcji Oferowanych wynikająca ze złożonego przez niego zapisu. Zasady płatności za Akcje Oferowane Inwestorzy Indywidualni Inwestorzy Indywidualni składający zapisy na Akcje Oferowane muszą je opłacić najpóźniej w momencie składania zapisu w kwocie w złotych stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych, na jaką inwestor składa zapis, oraz Ceny Maksymalnej powiększonej o ewentualną prowizję maklerską firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Płatność za Akcje Oferowane musi być dokonana w złotych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje Oferowane. Zapis Inwestora Indywidualnego w przypadku dokonania niepełnej lub nieterminowej wpłaty jest nieważny w całości. Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem powiększona o ewentualną prowizję maklerską zostanie zablokowana w chwili składania zapisu na rachunku pieniężnym prowadzonym dla rachunku papierów wartościowych danego Inwestora Indywidualnego przez firmę inwestycyjną przyjmującą ten zapis. 224 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

232 WARUNKI OFERTY Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Nierozliczone należności nie mogą stanowić wpłaty na Akcje Oferowane. Inwestorzy Instytucjonalni Inwestorzy Instytucjonalni powinni opłacić składany zapis najpóźniej do godziny wskazanej w zaproszeniu do złożenia zapisu ostatniego dnia przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych w złotych w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby Akcji Oferowanych, na którą Inwestor Instytucjonalny złożył zapis lub zapisy, oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, w sposób zgodny z instrukcjami wskazanymi w zaproszeniu do złożenia zapisów. W przypadku dokonania przez Inwestora Instytucjonalnego niepełnej wpłaty zapis może zostać uznany za ważny w odniesieniu do liczby Akcji Oferowanych nie wyższej niż wynikająca z dokonanej wpłaty na Akcje Oferowane. Wpłaty z tytułu zapisów na Akcje Oferowane powinny być dokonywane przelewem w złotych, na rachunek wskazany w zaproszeniu do złożenia zapisu. Jako datę wpłaty uznaje się datę uznania tego rachunku kwotą pieniężną. Środki wpłacane za Akcje Oferowane nie są oprocentowane. Inwestorzy Transzy Menedżerskiej Inwestorzy Transzy Menedżerskiej powinni opłacić składany zapis najpóźniej do godziny wskazanej w zaproszeniu do złożenia zapisu ostatniego dnia przyjmowania zapisów od Inwestorów Transzy Menedżerskiej w złotych w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby Akcji Oferowanych, na którą Inwestor Transzy Menedżerskiej złożył zapis lub zapisy, oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, w sposób zgodny z instrukcjami wskazanymi w zaproszeniu do złożenia zapisów. W przypadku dokonania przez Inwestora Transzy Menedżerskiej niepełnej wpłaty zapis może zostać uznany za ważny w odniesieniu do liczby Akcji Oferowanych nie wyższej niż wynikająca z dokonanej wpłaty na Akcje Oferowane. Wpłaty z tytułu zapisów na Akcje Oferowane powinny być dokonywane: (i) przelewem w złotych, na rachunek wskazany w zaproszeniu do złożenia zapisu (w takim przypadku jako datę wpłaty uznaje się datę uznania tego rachunku kwotą pieniężną) lub (ii) w drodze umownego potrącenia wierzytelności pomiędzy Inwestorem Transzy Menedżerskiej a Akcjonariuszem Sprzedającym, o ile regulamin programu motywacyjnego taką formę przewiduje. Środki wpłacane za Akcje Oferowane nie są oprocentowane. Przydział Akcji Oferowanych Decyzje o: (i) liczbie Akcji Oferowanych, które zostaną przydzielone poszczególnym kategoriom inwestorów, oraz (ii) przydziale Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Instytucjonalnym będą miały charakter uznaniowy i zostaną podjęte przez Akcjonariusza Sprzedającego, po konsultacji ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu. Inwestorom z Transzy Menedżerskiej zostanie przydzielona taka liczba Akcji Oferowanych jak wynikająca z zaproszenia, jednakże nie większa niż wynikająca z zapisu złożonego przez danego Inwestora Transzy Menedżerskiej. Po przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów Akcjonariusz Sprzedający zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy poszczególnymi kategoriami inwestorów, w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, z zastrzeżeniem, że przesunięte mogą być tylko: (i) Akcje Oferowane, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami, (ii) Akcje Oferowane, które nie zostały nabyte przez inwestorów w wyniku uchylenia się inwestorów od skutków prawnych złożonych zapisów zgodnie z odpowiednimi zapisami Prospektu. To działanie nie wpływa na zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane w Ofercie. W zakresie, w jakim będą tego wymagać przepisy prawa, informacje dotyczące wyników przydziału Akcji Oferowanych zostaną opublikowane w raporcie bieżącym zgodnie z 33 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia o Raportach, przy czym rozpoczęcie notowania Akcji będzie możliwe przed podaniem do publicznej wiadomości wyników przydziału Akcji Oferowanych. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 225

233 WARUNKI OFERTY Informację dotyczącą liczby przydzielonych Akcji Oferowanych danemu inwestorowi każda z osób będzie mogła uzyskać w podmiocie prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych. Inwestorzy Indywidualni Przydział Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany zgodnie z prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami. Akcje Oferowane zostaną przydzielone wyłącznie tym Inwestorom Indywidualnym, którzy prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane po Cenie Maksymalnej, powiększonej o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Jeżeli liczba Akcji Oferowanych, na które dokonali zapisów Inwestorzy Indywidualni, nie przekroczy liczby Akcji Oferowanych oferowanych tym inwestorom, Inwestorom Indywidualnym zostaną przydzielone Akcje Oferowane w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych i opłaconych zapisów. W przypadku złożenia przez Inwestorów Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujących łącznie większą liczbę Akcji Oferowanych niż liczba Akcji Oferowanych oferowanych tym inwestorom przydział Akcji Oferowanych nastąpi na zasadach proporcjonalnej redukcji każdego ze złożonych zapisów. Ułamkowe części Akcji Oferowanych zostaną zaokrąglone w dół do najbliższej liczby całkowitej, a pozostałe Akcje Oferowane nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone Inwestorom Indywidualnym, którzy złożyli kolejno zapisy na największą liczbę Akcji Oferowanych. W przypadku zapisów na równą liczbę Akcji Oferowanych o przydziale zdecyduje losowanie. Inwestorom Indywidualnym nie gwarantuje się żadnej minimalnej wielkości pojedynczego przydziału. Inwestorzy Indywidualni, którym nie przyznano żadnych Akcji Oferowanych lub których zapisy na Akcje Oferowane proporcjonalnie zredukowano lub uznano za nieważne, otrzymają zwrot dokonanych wpłat lub nadpłat na rachunek wskazany przez inwestora w formularzu zapisu, zgodnie z procedurami stosowanymi przez danego Członka Konsorcjum Detalicznego, w terminie do 7 dni od dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych lub od ogłoszenia decyzji o odwołaniu Oferty. Środki będą zwracane bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań w związku z kosztami poniesionymi przez Inwestorów Indywidualnych w trakcie składania zapisów na Akcje Oferowane. Zawiadomienia o przydziale Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostaną przekazane zgodnie z procedurami firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych, którym przydzielono Akcje Oferowane. Inwestorzy Instytucjonalni Przydział Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Instytucjonalnym nastąpi na podstawie złożonych przez nich zapisów, pod warunkiem opłacenia zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym rozdziale. Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu zostaną wysłane zaproszenia przez Oferującego do złożenia zapisu na Akcje Oferowane do Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorom Instytucjonalnym, do których wysłane zostaną zaproszenia, Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w zaproszeniach liczbą Akcji Oferowanych, pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia zapisu. Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Indywidualni uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów w trybie z art. 51a oraz art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą być przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wzięli udział w budowaniu księgi popytu, jak i tym, którzy nie wzięli udziału w budowaniu księgi popytu ( Inwestorzy Zastępczy ), pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na zaproszenie do złożenia takich zapisów na Akcje Oferowane zgodnie z warunkami opisanymi w niniejszym rozdziale. Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Transzy Menedżerskiej uchylili się od skutków prawnych złożonego zapisu zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub nie opłacili złożonych zapisów w terminie, mogą zostać zaoferowane i przydzielone Inwestorom Zastępczym, pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na zaproszenie do złożenia takich zapisów na Akcje Oferowane zgodnie z warunkami opisanymi w niniejszym rozdziale. Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Instytucjonalni uchylili się od skutków prawnych złożonego zapisu zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub nie opłacili złożonych zapisów w terminie, mogą zostać zaoferowane i przydzielone Inwestorom Zastępczym, pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na zaproszenie do złożenia takich zapisów na Akcje Oferowane zgodnie z warunkami opisanymi w niniejszym rozdziale, lub mogą zostać przydzielone Gwarantom Oferty w wykonaniu Umowy o Gwarantowanie Oferty na zasadach opisanych w rozdziale Gwarantowanie Oferty, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji. W przypadku dokonania niepełnej wpłaty na Akcje Oferowane bądź złożenia przez Inwestora Instytucjonalnego zapisu lub zapisów na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż określona w zaproszeniu temu Inwestorowi 226 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

234 WARUNKI OFERTY Instytucjonalnemu zostanie przydzielona taka liczba Akcji Oferowanych, na jaką Inwestor Instytucjonalny dokonał wpłaty, lub też na podstawie uznaniowego wyboru Akcjonariusza Sprzedającego takiemu Inwestorowi Instytucjonalnemu może zostać przydzielona mniejsza liczba Akcji Oferowanych niż wynikająca z dokonanej wpłaty lub może nie zostać mu przydzielona żadna Akcja Oferowana. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu lub zapisów na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z otrzymanego zaproszenia, inwestorowi takiemu może zostać przydzielona liczba Akcji Oferowanych wynikająca z otrzymanego przez niego zaproszenia. Zwrot środków pieniężnych Inwestorom Instytucjonalnym, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których zapisy na Akcje Oferowane zostały unieważnione lub nieuwzględnione, oraz nadpłat zostanie dokonany w terminie do 7 dni od dnia przydziału Akcji Oferowanych lub od daty ogłoszenia decyzji o odstąpieniu od Oferty, bez jakichkolwiek odsetek bądź odszkodowań na rachunek wskazany w formularzu zapisu przez danego Inwestora Instytucjonalnego. Inwestorzy Transzy Menedżerskiej Przydział Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Transzy Menedżerskiej nastąpi na podstawie złożonych przez nich zapisów, pod warunkiem opłacenia zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym rozdziale. Liczba Akcji Oferowanych, jaka będzie przydzielona Inwestorom Transzy Menedżerskiej, uzależniona jest od warunków określonych w umowach dotyczących programu motywacyjnego i w żadnym wypadku nie przekroczy łącznie liczby stanowiącej iloraz maksymalnej łącznej kwoty, na jaką Inwestorzy Transzy Menedżerskiej będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane zgodnie z umowami dotyczącymi programu motywacyjnego oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu zostaną wysłane zaproszenia przez Oferującego do złożenia zapisu na Akcje Oferowane do Inwestorów Transzy Menedżerskiej. Inwestorom Transzy Menedżerskiej, do których wysłane zostaną zaproszenia, Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w zaproszeniach liczbą Akcji Oferowanych, pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia zapisu. W przypadku dokonania niepełnej wpłaty na Akcje Oferowane bądź złożenia przez Inwestora Transzy Menedżerskiej zapisu lub zapisów na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż określona w zaproszeniu temu Inwestorowi Transzy Menedżerskiej zostanie przydzielona taka liczba Akcji Oferowanych, na jaką Inwestor Transzy Menedżerskiej dokonał zapisu, nie większej jednak niż liczba Akcji Oferowanych, na jaką Inwestor Transzy Menedżerskiej dokonał wpłaty. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu lub zapisów na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z otrzymanego zaproszenia, inwestorowi takiemu zostanie przydzielona liczba Akcji Oferowanych wynikająca z otrzymanego przez niego zaproszenia. Zwrot środków pieniężnych Inwestorom Transzy Menedżerskiej, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których zapisy na Akcje Oferowane zostały unieważnione lub nieuwzględnione, oraz nadpłat zostanie dokonany w terminie do 7 dni od dnia przydziału Akcji Oferowanych lub od daty ogłoszenia decyzji o odstąpieniu od Oferty, bez jakichkolwiek odsetek bądź odszkodowań. Rozliczenie Oferujący wystawi instrukcje rozliczeniowe celem przeniesienia Akcji Oferowanych na rachunki papierów wartościowych inwestorów. Zapisanie Akcji Oferowanych nastąpi na rachunki papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych wskazanych w dyspozycji deponowania, stanowiących integralną część formularza zapisu (pod warunkiem, że dane przekazane przez Inwestorów Indywidualnych na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierów wartościowych będą kompletne i prawidłowe). Akcje Oferowane zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej (pod warunkiem, że dane przekazane przez Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierów wartościowych będą kompletne i prawidłowe). Niezwłocznie po dokonaniu przydziału i po podjęciu odpowiednich uchwał przez zarząd KDPW, na rachunkach papierów wartościowych inwestorów zostaną zapisane Akcje Oferowane. Jeżeli dane przekazane przez inwestora na potrzeby przeniesienia Akcji Oferowanych będą niekompletne lub nieprawidłowe, inwestor musi liczyć się z przeniesieniem Akcji Oferowanych na swój rachunek papierów wartościowych w terminie późniejszym, po uzupełnieniu lub skorygowaniu przez inwestora niezbędnych danych. Współprowadzący Księgę Popytu nie ponoszą odpowiedzialności za nieprzeniesienie Akcji Oferowanych wynikające z niekompletnych lub nieprawidłowych danych przekazanych przez inwestora na potrzeby przeniesienia Akcji Oferowanych. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 227

235 WARUNKI OFERTY W przypadku niemożności zapisania Akcji Oferowanych przydzielonych inwestorowi na rachunku papierów wartościowych wskazanym przez tego inwestora Akcje Oferowane zostaną zapisane tymczasowo na rachunkach lub w rejestrach prowadzonych przez Oferującego. Rejestracja Akcji w depozycie papierów wartościowych Akcje, w tym Akcje Oferowane, zostaną zdematerializowane zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa polskiego oraz regulacjami KDPW. Akcje, w tym Akcje Oferowane, zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez KDPW (z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Książęca 4, Warszawa), będącym centralną instytucją depozytową papierów wartościowych w Polsce. KDPW_CCP S.A., spółka zależna KDPW, będzie rozliczać transakcje na Akcjach w ramach wtórnego obrotu tymi papierami wartościowymi, w szczególności obrotu na GPW. KDPW nada Akcjom kod ISIN na potrzeby ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych. Dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Na Datę Prospektu Akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub jakimkolwiek innym odpowiednim rynku. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji (wszystkich akcji serii A Spółki), w tym Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. W związku z: (i) Ofertą oraz (ii) dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji, w tym Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego zamiarem Spółki jest rejestracja pod tym samem kodem ISIN Akcji, w tym Akcji Oferowanych, w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Spółka złoży do KDPW wniosek o rejestrację Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW tak, aby rejestracja Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych nastąpiła w terminie umożliwiającym dokonanie ich przydziału Inwestorom Indywidualnym, Inwestorom Instytucjonalnym i Inwestorom Transzy Menedżerskiej oraz zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych, Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej na zasadach i w terminie określonych w Prospekcie. Spółka złoży również wniosek o rejestrację pozostałych Akcji, które będą objęte wnioskami o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego, w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Spółka dołoży wszelkich starań, aby Akcje, w tym Akcje Oferowane, w możliwie najkrótszym terminie od dnia przydziału Akcji Oferowanych w ramach Oferty dopuścić i wprowadzić do obrotu na rynku regulowanym na GPW. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym (w tym podstawowym) GPW wymaga zgody zarządu GPW i przyjęcia Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do depozytu papierów wartościowych przez KDPW. Zgoda taka może być udzielona, jeśli Spółka spełni wszystkie wymogi prawne określone w stosownych regulacjach GPW i KDPW oraz w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach, w tym w szczególności wymogi w zakresie minimalnej liczby akcji w wolnym obrocie. Warunki dotyczące dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na GPW, które zostały szczegółowo określone w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz w odpowiednich regulacjach GPW, dotyczą zapewnienia odpowiedniej płynności akcji oraz odpowiedniego poziomu kapitalizacji. Zgodnie z Rozporządzeniem o Rynku i Emitentach w przypadku rynku podstawowego (będącego rynkiem oficjalnych notowań giełdowych) minimalna liczba akcji w wolnym obrocie jest zapewniona, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: (i) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań lub (ii) co najmniej akcji spółki o łącznej wartości stanowiącej, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, równowartość w złotych co najmniej 17 mln EUR. Ponadto Rozporządzenie o Rynku i Emitentach wymaga, aby: (i) wniosek o dopuszczenie obejmował wszystkie akcje tego samego rodzaju oraz (ii) emitent publikował sprawozdania finansowe wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające złożenie wniosku o dopuszczenie. Natomiast zgodnie z Regulaminem GPW akcje mogą być dopuszczone do obrotu giełdowego (na rynku podstawowym albo równoległym), o ile: (i) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; (ii) zbywalność akcji nie jest ograniczona; (iii) w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne; (iv) z zastrzeżeniem określonych wyjątków kapitalizacja spółki (rozumiana jako iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej) powinna wynosić co najmniej 60 mln PLN albo równowartość w złotych 15 mln EUR; (v) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% 228 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

236 WARUNKI OFERTY głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: (a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz (b) akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1 mln EUR, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej, a także (vi) akcje znajdują się w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. Analizując wnioski Spółki o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych na GPW, GPW bierze pod uwagę aktualną i przewidywaną sytuację finansową Spółki, jej perspektywy rozwoju oraz doświadczenie i kwalifikacje jej kadry zarządzającej, mając na uwadze bezpieczeństwo rynku i jego uczestników. Na Datę Prospektu Spółka nie spełnia kryteriów dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym (zarówno rynku podstawowym, jak i równoległym). Spółka zakłada, że po zakończeniu Oferty spełni warunki dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW. Jeżeli po zakończeniu Oferty Spółka nie będzie spełniała wymogów dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW, Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez GPW. W przypadku niespełnienia kryteriów dopuszczenia na rynku podstawowym i równoległym GPW, Spółka nie zamierza ubiegać się o wprowadzenie Akcji do alternatywnego systemu obrotu (NewConnect). Biorąc pod uwagę, że niektóre kryteria dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na GPW są uznaniowe i należą do oceny GPW, Spółka nie może zapewnić, że takie zgody i zezwolenia zostaną uzyskane ani że Akcje, w tym Akcje Oferowane, zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW. Spółka nie może całkowicie wykluczyć, że z powodu okoliczności leżących poza jej kontrolą dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, na głównym rynku GPW nastąpi w terminach innych, niż pierwotnie zakładano. Ponadto z powodu luki czasowej pomiędzy składaniem zapisów przez inwestorów a pierwszym dniem notowania Akcji Oferowanych (zob. Warunki Oferty Przewidywany harmonogram Oferty ), która może być dłuższa niż w innych jurysdykcjach, inwestorzy będą narażeni na brak płynności przez ten czas. W przypadku zmiany zamiarów Spółki w zakresie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości przed przydziałem Akcji Oferowanych w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, a termin przydziału Akcji Oferowanych zostanie przesunięty w celu umożliwienia inwestorom złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu na Akcje Oferowane. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 229

237 GWARANTOWANIE OFERTY, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI GWARANTOWANIE OFERTY, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI Umowa o Gwarantowanie Oferty Nie później niż w dniu 20 marca 2017 r. Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka zamierzają zawrzeć warunkową umowę o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych na zasadach subemisji inwestycyjnej ( Umowa o Gwarantowanie Oferty ) ze Współprowadzącymi Księgę Popytu ( Gwaranci Oferty ). W ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty Współprowadzący Księgę Popytu zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków wskazanych poniżej, do dołożenia należytej staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych, w tym Inwestorów Zastępczych, oraz do nabycia, bądź spowodowania nabycia przez ich podmioty powiązane, tych Akcji Oferowanych, które nie zostały nabyte przez takich Inwestorów Instytucjonalnych, w tym Inwestorów Zastępczych, na warunkach określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty. Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych i Inwestorów Transzy Menedżerskiej. Liczba Akcji Oferowanych objętych zobowiązaniem subemisyjnym wynikającym z Umowy o Gwarantowanie Oferty będzie zależeć od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, która to liczba zostanie ustalona najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Do czasu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, nie będzie znana ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym, a tym samym dokładny zakres zobowiązań subemisyjnych. Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała między innymi następujące warunki zawieszające wykonanie zobowiązania do gwarantowania Oferty: (i) niewystąpienie jakichkolwiek zmian lub zdarzeń pociągających za sobą, w ocenie Gwarantów Oferty jakiejkolwiek niekorzystnej zmiany w sytuacji prawnej, finansowej, zyskach, sprawach handlowych lub prognozach gospodarczych Grupy Dino w stosunku do stanu opisanego w Prospekcie, (ii) niewystąpienie siły wyższej, (iii) potwierdzenie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego w dniu wykonania zobowiązania subemisyjnego oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie o Gwarantowanie Oferty, (iv) dostarczenie przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego bądź ich doradców opinii prawnych, disclosure letters oraz comfort letters o treści uzgodnionej z Gwarantami Oferty, (v) wykonanie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego wskazanych w Umowie o Gwarantowanie Oferty zobowiązań, (vi) uzgodnienie aneksu cenowego ( Aneks Cenowy ) do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, a także ostateczną liczbę Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, Inwestorom Instytucjonalnym i Inwestorom Transzy Menedżerskiej. Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania podmiotów będących jego stronami, jest planowane na dzień 4 kwietnia 2017 r., po zakończeniu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. W przypadku, gdyby jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania subemisyjnego nie ziścił się bądź nie nastąpiło zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpią przed przydziałem Akcji Oferowanych, zobowiązanie Gwarantów Oferty do złożenia zapisu na Akcje Oferowane zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty wygaśnie. Współprowadzący Księgę Popytu będą także uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym albo gdy sytuacja na rynkach finansowych znacząco się zmieni. Umowa o Gwarantowanie Oferty zawarta zostanie pod prawem Anglii i Walii i będzie zawierała postanowienia zwyczajowe przyjęte w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia Spółki oraz Akcjonariusza Sprzedającego. Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, Spółka zobowiąże się do zwolnienia Współprowadzących Księgę Popytu oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione przez Gwarantów Oferty lub określone osoby w związku z Umową o Gwarantowanie Oferty (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierała standardowe zobowiązania Gwarantów Oferty co do zakresu terytorialnego podejmowanych działań promocyjnych oraz zobowiązanie do podejmowania działań promocyjnych 230 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

238 GWARANTOWANIE OFERTY, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI jedynie w stosunku do określonych kategorii inwestorów instytucjonalnych oraz w każdym przypadku zgodnie z prawem jurysdykcji, gdzie takie działania będą podejmowane. Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie przewidywać, że Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający będą podlegali umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji oraz emisji akcji. Zobowiązania dotyczące umownego ograniczenia zbywalności Akcji oraz emisji przez Spółkę nowych akcji zostały opisane w punkcie Umowne ograniczenia zbywalności Akcji poniżej. Informacja na temat wynagrodzenia Współprowadzących Księgę Popytu, w tym wynagrodzenia z tytułu gwarantowania zapisów Inwestorów Instytucjonalnych w Ofercie, została zamieszczona w rozdziale Informacje dodatkowe Koszty Oferty Prowizja Menedżerów Oferty. W przypadku zmian dotyczących wynagrodzeń Współprowadzących Księgę Popytu informacje na ten temat zostaną przekazane do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF. W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Umowy o Gwarantowanie Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego zmiana warunków Umowy o Gwarantowanie Oferty lub terminu jej zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o niezawarciu Umowy o Gwarantowanie Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przekazanie przez Spółkę informacji na temat Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej będzie równoznaczne z zawarciem Aneksu Cenowego na warunkach określonych w powyższej informacji. Działania stabilizacyjne Warunki Oferty nie przewidują możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu greenshoe. Przewiduje się, że w ramach Oferty zostaną podjęte działania stabilizacyjne. W związku z działaniami stabilizacyjnymi w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie lub w dniu bezpośrednio po nim następującym planowane jest zawarcie umowy o stabilizację ( Umowa o Stabilizację ) przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz Oferującego ( Menedżer Stabilizujący ). Nabywanie Akcji w ramach transakcji stabilizacyjnych będzie dokonywane na zasadach określonych w Rozporządzeniu w Sprawie Stabilizacji oraz Umowie o Stabilizację. Transakcje nabycia Akcji będą mogły być dokonywane w okresie nie dłuższym niż określony w Umowie o Stabilizację okres, tj. nie dłużej niż w ciągu 30 dni kalendarzowych, począwszy od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW ( Okres Stabilizacji ) po cenie nie wyższej niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Menedżer Stabilizujący nie będzie jednak zobowiązany do podjęcia jakichkolwiek działań stabilizacyjnych. Jeśli działania takie zostaną podjęte przez Menedżera Stabilizującego, mogą one zostać przerwane w każdym czasie przed upływem Okresu Stabilizacji. W wyniku transakcji stabilizacyjnych cena rynkowa Akcji może być wyższa, niż miałoby to miejsce w przypadku, gdyby działania stabilizacyjne nie były podejmowane. Oczekuje się, że zgodnie z Umową o Stabilizację, w związku z planowanymi działaniami stabilizacyjnymi, Akcjonariusz Sprzedający udzieli Menedżerowi Stabilizującemu Opcji Stabilizacyjnej, na podstawie której Menedżer Stabilizujący będzie uprawniony do sprzedaży i przeniesienia na Akcjonariusza Sprzedającego Akcji nabytych przez niego w ramach działań stabilizacyjnych po cenie równej cenie nabycia takich Akcji przez Menedżera Stabilizującego w transakcjach stabilizacyjnych na GPW, przy czym cena ta nie będzie wyższa niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Jeżeli Menedżer Stabilizujący podejmie decyzję o podjęciu działań stabilizacyjnych, przeniesie on na Akcjonariusza Sprzedającego Akcje nabyte w ramach działań stabilizacyjnych, co może zostać przeprowadzone w jednej lub większej liczbie transakcji zawieranych przez okres nie dłuższy niż 33 dni kalendarzowe począwszy od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW (lub w późniejszym terminie w przypadku braku rozliczenia nabycia Akcji nabytych przez Menedżera Stabilizującego do tego dnia). Opcja Stabilizacyjna będzie obejmować nie więcej niż 10% liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie. Ostateczna kwota przeznaczona na działania stabilizacyjne zostanie ustalona w Aneksie Cenowym do Umowy o Gwarantowanie Oferty. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 231

239 GWARANTOWANIE OFERTY, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI Informacja o zawarciu Umowy o Stabilizację wraz z określeniem ostatecznej kwoty przeznaczonej na działania stabilizacyjne zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli: (i) Umowa o Stabilizację nie zostanie zawarta albo (ii) zostanie zawarta na warunkach zasadniczo innych niż wskazane powyżej lub w innym terminie, a w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego zmiana warunków Umowy o Stabilizację lub terminu jej zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacje na temat podjętych działań stabilizacyjnych będą przekazywane na zasadach przewidzianych w Rozporządzeniu w Sprawie Stabilizacji. Umowne ograniczenia zbywalności Akcji Tomasz Biernacki Nie później niż w dniu zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty, tj. nie później niż w dniu 20 marca 2017 r., Tomasz Biernacki zobowiąże się wobec Globalnych Koordynatorów, że od dnia zaciągnięcia takiego zobowiązania do zakończenia okresu 720 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów nie będzie oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Dodatkowo, nie później niż w dniu zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty, tj. nie później niż w dniu 20 marca 2017 r., Tomasz Biernacki zobowiąże się wobec Globalnych Koordynatorów, że od dnia zaciągnięcia takiego zobowiązania do zakończenia okresu 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów ani Tomasz Biernacki, ani jakikolwiek podmiot, nad którym sprawuje on zarząd lub kontrolę w zakresie wykonywania praw głosu, ani żadna inna osoba działająca w jego lub ich imieniu, nie będzie bezpośrednio ani pośrednio, powodować emisji przez Spółkę papierów wartościowych podobnych do Akcji, proponować zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki ani zwoływać walnego zgromadzenia akcjonariuszy ani podejmować czynności, aby zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy w celu zaproponowania jakiejkolwiek uchwały Spółki zatwierdzającej emisję papierów wartościowych podobnych do Akcji lub warrantów umożliwiających objęcie papierów wartościowych Spółki podobnych do Akcji. Ograniczenia, o których mowa powyżej, nie dotyczą: (i) zbywania Akcji przez Tomasza Biernackiego w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż wszystkich akcji Spółki, (ii) sprzedaży, transferu lub innej formy zbycia Akcji na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Tomasza Biernackiego (jednakże z zastrzeżeniem, że podmiot kontrolowany przez Tomasza Biernackiego zaciągnie analogiczne zobowiązanie w zakresie niezbywania akcji Spółki na okres pozostały do upływu okresu zobowiązania Tomasza Biernackiego) c) na rzecz Spółki w związku z programem nabywania akcji własnych (buy-back) przez Spółkę skierowanym do wszystkich akcjonariuszy Spółki na tych samych warunkach, (iii) dziedziczenia oraz wszelkich rozporządzeń na wypadek śmierci Tomasza Biernackiego, lub (iv) darowizny na rzecz zstępnych lub małżonki Tomasza Biernackiego z zastrzeżeniem, że taki obdarowany podejmie analogiczne zobowiązanie do niesprzedawania akcji Spółki przez okres pozostający do czasu wygaśnięcia zobowiązania Tomasza Biernackiego. Akcjonariusz Sprzedający Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 180 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, Akcjonariusz Sprzedający zobowiąże się wobec Współprowadzących Księgę Popytu, że bez pisemnej zgody Współprowadzących Księgę Popytu nie będzie oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować ofertą, sprzedażą lub zbyciem papierów wartościowych Spółki (innych niż akcje Spółki nabyte w związku z działaniami stabilizacyjnymi) podobnych do papierów wartościowych będących przedmiotem Oferty, papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na papiery wartościowe będące podobne do papierów wartościowych stanowiących przedmiot Oferty lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Dodatkowo, zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 90 dni od dnia przydziału Akcji Oferowanych, Akcjonariusz Sprzedający zobowiąże się wobec Współprowadzących Księgę Popytu, że bez pisemnej zgody Współprowadzących Księgę Popytu nie będzie oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować 232 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

240 GWARANTOWANIE OFERTY, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki nabytych w związku z działaniami stabilizacyjnymi, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Ograniczenia, o których mowa powyżej, nie dotyczą: (i) zbywania akcji przez Akcjonariusza Sprzedającego w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż wszystkich akcji Spółki, (ii) czynności związanych z wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego dla wyższej kadry kierowniczej oraz (iii) sprzedaży, transferu lub innej formy zbycia akcji w drodze połączenia lub innej formy integracji gospodarczej a) z podmiotem trzecim w odniesieniu do wszystkich wyemitowanych akcji zgodnie z przepisami prawa polskiego, b) albo na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Polish Enterprise Fund VI LP (jednakże z zastrzeżeniem, że podmiot kontrolowany przez Polish Enterprise Fund VI LP zaciągnie analogiczne zobowiązanie w zakresie niezbywania akcji Spółki na okres pozostały do upływu okresu zobowiązania Akcjonariusza Sprzedającego) c) na rzecz Spółki w związku z programem nabywania akcji własnych (buy-back) przez Spółkę skierowanym do wszystkich akcjonariuszy Spółki na tych samych warunkach. Spółka Zgodnie z postanowieniami Umowy o Gwarantowanie Oferty, od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do zakończenia okresu 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, Spółka zobowiąże się wobec Współprowadzących Księgę Popytu, że bez pisemnej zgody Współprowadzących Księgę Popytu nie będzie emitować, oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem papierów wartościowych Spółki podobnych do papierów wartościowych będących przedmiotem Oferty, papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na papiery wartościowe będące podobne do papierów wartościowych stanowiących przedmiot Oferty lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Uprawnieni z Programu Motywacyjnego oraz Uczestnicy Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego Zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego uprawnieni do świadczeń pieniężnych z tytułu Programu Motywacyjnego, którzy nabędą Akcje w ramach wykonania swojego zobowiązania do nabycia Akcji wynikającego z tego programu, są zobowiązani do niezbywania tych Akcji przez okres dwóch lat od ich nabycia (zob. Zarządzanie i ład korporacyjny Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Program motywacyjny ). Zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego (zob. Zarządzanie i ład korporacyjny Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Program motywacyjny ustanowiony przez Akcjonariusza Sprzedającego ) uprawnieni do świadczeń pieniężnych z tytułu Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego, którzy nabędą Akcje w ramach wykonania swojego zobowiązania do nabycia Akcji wynikającego z tego programu są zobowiązani do niezbywania tych Akcji przez okres dwóch lat, począwszy od: (i) dnia pierwszego notowania Akcji na GPW w przypadku Akcji nabytych przez uprawnionego oferowanych Inwestorom Transzy Menedżerskiej w ramach Oferty; lub (ii) dnia zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych uprawnionego w przypadku Akcji nabytych w ramach wykonania obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego po dniu pierwszego notowania Akcji na GPW. Zgodnie z postanowieniami umów dotyczących Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego żaden z uprawnionych nie będzie oferował, nie zastawi, nie sprzeda, nie podejmie zobowiązania do sprzedaży, nie sprzeda żadnej opcji ani nie podejmie zobowiązania do nabycia, nie nabędzie żadnej opcji ani zobowiązania do sprzedaży, nie udzieli opcji, prawa ani gwarancji nabycia, nie udzieli pożyczki dotyczącej lub związanej, pośrednio lub bezpośrednio, z Akcjami, których dotyczy ograniczenie zbywalności, lub nie zawrze żadnej transakcji swap lub innych ustaleń, w wyniku których dokonane zostanie zbycie na rzecz innej osoby całości lub części jakichkolwiek skutków gospodarczych posiadania takich Akcji. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy w szczególności: (i) zbycia Akcji objętych ograniczeniami zbywalności przez każdego uprawnionego w odpowiedzi na publiczne zaproszenie do zapisywania się na wymianę lub sprzedaż wszystkich akcji Spółki, (ii) na rzecz Spółki w związku z programem odkupu Akcji własnych Spółki skierowanym do wszystkich akcjonariuszy Spółki na tych samych zasadach, (iii) dziedziczenia oraz wszelkich rozporządzeń na wypadek śmierci uprawnionego, (iv) darowizny na rzecz zstępnych lub małżonki uprawnionego z zastrzeżeniem, że taki obdarowany podejmie analogiczne zobowiązanie do niesprzedawania akcji Spółki przez okres pozostający do czasu wygaśnięcia zobowiązania uprawnionego; oraz (v) zbycia na rzecz podmiotu powiązanego, nad którym uprawniony sprawuje kontrolę. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 233

241 GWARANTOWANIE OFERTY, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI Dodatkowo, Uprawnieni z Programu Motywacyjnego oraz Uczestnicy Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego zobowiążą się nie później niż w dniu zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty, tj. nie później niż w dniu 20 marca 2017 r., wobec Globalnych Koordynatorów, że od dnia zaciągnięcia takiego zobowiązania do zakończenia okresu dwóch lat od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów nie będą oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy: (i) zbywania Akcji przez Uprawnionych z Programu Motywacyjnego oraz Uczestników Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż wszystkich akcji Spółki, (ii) zbywania Akcji na rzecz Spółki w związku z programem nabywania akcji własnych (buy-back) przez Spółkę skierowanym do wszystkich akcjonariuszy Spółki na tych samych warunkach, (iii) dziedziczenia oraz wszelkich rozporządzeń na wypadek śmierci danego Uprawnionego z Programu Motywacyjnego lub Uczestnika Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego, (iv) darowizny na rzecz zstępnych lub małżonki danego Uprawnionego z Programu Motywacyjnego lub Uczestnika Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego z zastrzeżeniem, że taki obdarowany podejmie analogiczne zobowiązanie do niesprzedawania akcji Spółki przez okres pozostający do czasu wygaśnięcia zobowiązania danego Uprawnionego z Programu Motywacyjnego lub Uczestnika Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego lub (v) zbywania Akcji na rzecz spółki zależnej lub podmiotu powiązanego, w stosunku do którego dany Uprawniony z Programu Motywacyjnego lub Uczestnik Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego sprawuje kontrolę zarządczą lub związaną z wykonywaniem prawa głosu (z zastrzeżeniem, że taka spółka zależna lub podmiot powiązany podejmie analogiczne zobowiązanie do niesprzedawania akcji Spółki przez okres pozostający do czasu wygaśnięcia zobowiązania danego Uprawnionego z Programu Motywacyjnego lub Uczestnika Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego). W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o modyfikacji zobowiązań Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego, Tomasza Biernackiego, Uprawnionych z Programu Motywacyjnego lub Uczestników Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego ograniczających zbywalność lub emisję akcji zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego lub Spółki zmiana warunków powyższych zobowiązań lub terminu ich zaciągnięcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Konflikt interesów Każdy ze Współprowadzących Księgę Popytu i ich podmiotów powiązanych (większość z nich jako część organizacji międzynarodowych lub o zasięgu globalnym, świadczących usługi finansowe) jest lub może być zaangażowany w działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, papierów wartościowych, zarządzania inwestycjami oraz indywidualnego zarządzania majątkiem. W zakresie działalności dotyczącej papierów wartościowych zajmują się lub mogą się zajmować subemisją papierów wartościowych, obrotem papierami wartościowymi (na rachunek własny lub klientów), usługami maklerskimi, obrotem walutami, obrotem na giełdach towarowych i instrumentami pochodnymi (na rachunek własny lub klientów), a także świadczeniem usług maklerskich, usług bankowości inwestycyjnej, sporządzaniem analiz, jak również usług finansowania i doradztwa finansowego. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa i zasady dotyczące konfliktu interesów dotyczące prowadzenia działalności maklerskiej i w ramach bankowości inwestycyjnej: (a) w normalnym toku działalności związanych z dokonywaniem obrotu instrumentami finansowymi, usług maklerskich lub usług finansowania, każdy ze Współprowadzących Księgę Popytu i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie posiadać inwestycje długo- lub krótkoterminowe, zapewniać finansowanie inwestycji, oraz może na rachunek własny lub swoich klientów angażować się w obrót lub w inny sposób strukturyzować lub przeprowadzać transakcje dotyczące dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych lub kredytów uprzywilejowanych dowolnego podmiotu uczestniczącego w Ofercie, lub transakcje dotyczące jakiejkolwiek waluty albo towaru związanych z Ofertą, lub transakcje dotyczące dowolnych powiązanych instrumentów pochodnych; (b) każdy ze Współprowadzących Księgę Popytu i ich podmiotów powiązanych, ich dyrektorzy, członkowie organów zarządzających lub nadzorczych, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy mogą w dowolnym czasie inwestować na własny rachunek lub zarządzać funduszami inwestującymi na własny rachunek w dłużne lub udziałowe papiery wartościowe emitowane przez dowolny podmiot uczestniczący w Ofercie, w jakiekolwiek waluty lub towary związane z Ofertą, lub w jakiekolwiek powiązane instrumenty pochodne; (c) każdy ze Współprowadzących Księgę Popytu i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie dokonywać w zwykłym toku czynności maklerskich na rzecz jakiegokolwiek podmiotu uczestniczącego w Ofercie. 234 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

242 OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce Prospekt został sporządzony wyłącznie na potrzeby Oferty przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej na terytorium Polski. W związku z Ofertą przeprowadzaną na terytorium Polski mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie Kwalifikowanym Nabywcom Instytucjonalnym (ang. Qualified Institutional Buyers) w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Przepisem 144A wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz innym inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski), którzy nie są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons) oraz którzy nie działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich, zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. W celu prowadzenia powyżej wymienionych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony międzynarodowy dokument marketingowy w języku angielskim (ang. International Offering Circular), który nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez inny organ nadzoru w żadnej jurysdykcji. Prospekt nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF ani nie będzie przedmiotem rejestracji, ani zgłoszenia do organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska. Promocja Oferty na obszarze EOG, poza granicami Polski będzie przeprowadzana w oparciu o dokument marketingowy skierowany do wybranych inwestorów instytucjonalnych poza Polską w trybie przewidzianym w Dyrektywie Prospektowej (w sposób, w jaki została ona wprowadzona w Państwach Członkowskich) dla zwolnienia z wymogu sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby oferty akcji, zatwierdzonego przez właściwy organ lub zgłoszonego do właściwego organu i następnie opublikowanego. Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie wyrazili ani nie wyrażą zgody na przeprowadzenie żadnej oferty Akcji Oferowanych w drodze oferty publicznej w Polsce w inny sposób niż na podstawie Prospektu, za pośrednictwem jakiegokolwiek innego pośrednika finansowego. Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie podejmowali i nie będą podejmować w żadnej jurysdykcji poza Polską żadnych działań mających na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Oferowanych czy też posiadanie lub rozpowszechnianie Prospektu bądź jakiegokolwiek innego materiału ofertowego dotyczącego Akcji Oferowanych, w żadnej jurysdykcji, gdzie jest wymagane podjęcie takich działań. W związku z tym Akcje Oferowane nie mogą być przedmiotem bezpośredniej lub pośredniej oferty lub sprzedaży, a Prospekt nie może być rozpowszechniany ani publikowany na lub z terytorium jakiegokolwiek kraju lub jurysdykcji, inaczej niż z zachowaniem wszelkich stosownych zasad i regulacji właściwych dla danego kraju lub jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie dokumentu marketingowego oraz promocja Oferty mogą podlegać ograniczeniom prawnym. Osoby posiadające dokument marketingowy powinny więc zapoznać się z wszelkimi ograniczeniami tego rodzaju, przestrzegać takich ograniczeń oraz zasad przeprowadzania ograniczonych działań promocyjnych w związku z Ofertą, uwzględniając ograniczenia przedstawione poniżej. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi obowiązującymi w danej jurysdykcji. Prospekt nie stanowi oferty objęcia ani nabycia żadnych papierów wartościowych opisanych w Prospekcie, adresowanej do jakiejkolwiek osoby w jakiejkolwiek jurysdykcji, jeżeli w takiej jurysdykcji składanie takiej osobie takiej oferty lub nakłanianie jej do nabycia akcji jest niezgodne z prawem. Stany Zjednoczone Ameryki Akcje Oferowane ani inne papiery wartościowe Spółki opisywane w Prospekcie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych ani przez żaden inny organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek innego stanu lub terytorium podległego jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i, poza niektórymi wyjątkami, nie mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że na podstawie zwolnienia od obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. W związku z Ofertą, informacje na temat Oferty będą przekazywane wyłącznie (i) poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w ramach transakcji zagranicznych (ang. Offshore transactions) (zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S) zgodnie z postanowieniami Regulacji S na rzecz inwestorów, którzy nie są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons) oraz którzy nie działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 235

243 OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH (zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S) oraz (ii) na rzecz kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) w Stanach Zjednoczonych Ameryki, zgodnie z definicją zawartą w Przepisie 144A, albo na podstawie innego zwolnienia od obowiązku rejestracji lub w drodze transakcji, które nie podlegają takiej rejestracji wynikającemu z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Ponadto, w ciągu 40 dni po rozpoczęciu Oferty jakiekolwiek oferowanie bądź sprzedaż Akcji Oferowanych w Stanach Zjednoczonych Ameryki przez jakiegokolwiek pośrednika w obrocie papierami wartościowymi (niezależnie od tego, czy uczestniczył w Ofercie) może naruszać obowiązek rejestracji określony w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych, chyba że takie oferowanie i sprzedaż odbywają się na podstawie wyłączenia z obowiązku rejestracji przewidzianego przez Amerykańską Ustawę o Papierach Wartościowych. Ani Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, ani żadne stanowe komisje papierów wartościowych lub inne urzędy ds. papierów wartościowych poza terytorium Stanów Zjednoczonych nie zatwierdziły ani nie wyraziły sprzeciwu wobec Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, ani nie stwierdziły, że Prospekt jest rzetelny i kompletny. Składanie oświadczeń o odmiennej treści stanowi przestępstwo. Europejski Obszar Gospodarczy Prospekt został zatwierdzony przez KNF, organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym na terytorium Polski. W żadnym innym Państwie Członkowskim nie była ani nie jest prowadzona publiczna oferta Akcji Oferowanych. Jednakże Menedżerowie Oferty mogą podjąć decyzję o promocji Oferty w danym innym Państwie Członkowskim w ramach niektórych zwolnień od obowiązku sporządzenia Prospektu w trybie Dyrektywy Prospektowej, jeżeli zwolnienia te zostały implementowane w danym innym Państwie Członkowskim oraz pod warunkiem że taka oferta Akcji Oferowanych nie będzie skutkować wymogiem sporządzenia, zatwierdzenia, zgłoszenia i opublikowania Prospektu przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego lub Menedżerów Oferty zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej lub innymi stosownymi regulacjami implementującymi. W odniesieniu do każdego państwa członkowskiego EOG (innego niż Polska), które przyjęło Dyrektywę Prospektową (każde z nich zwane dalej Odpowiednim Państwem Członkowskim ), począwszy od dnia implementacji Dyrektywy Prospektowej w Odpowiednim Państwie Członkowskim ( Data Przyjęcia Dyrektywy Prospektowej ), w danym Odpowiednim Państwie Członkowskim nie została ani nie zostanie przeprowadzona publicznie oferta Akcji Oferowanych inna niż: kierowana do podmiotu będącego inwestorem kwalifikowanym w rozumieniu Dyrektywy Prospektowej; kierowana do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestor kwalifikowany w rozumieniu art. 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej; lub we wszelkich innych okolicznościach przewidzianych w art. 3(2) Dyrektywy Prospektowej, o ile taka oferta Akcji Oferowanych nie prowadziłaby do powstania obowiązku opublikowania prospektu na mocy art. 3 Dyrektywy Prospektowej na terenie Odpowiedniego Państwa Członkowskiego. Dla potrzeb Prospektu wyrażenie oferta publiczna Akcji Oferowanych w odniesieniu do dowolnych Akcji Oferowanych w dowolnym Odpowiednim Państwie Członkowskim oznacza przekazanie, w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków przekazu, wystarczających informacji w zakresie warunków oferty oraz dotyczących Akcji Oferowanych będących przedmiotem oferty, których zakres umożliwi inwestorowi podjęcie decyzji o nabyciu lub objęciu Akcji Oferowanych, przy czym zakres i forma takiego przekazania informacji może być różna w różnych Odpowiednich Państwach Członkowskich z uwagi na postanowienia prawa implementujące Dyrektywę Prospektową w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim, a wyrażenie Dyrektywa Prospektowa oznacza Dyrektywę 2003/71/WE (ze zmianami, a w szczególności Dyrektywą Zmieniającą Dyrektywę Prospektową z 2010 roku, w zakresie w jakim zostały wdrożone w Odpowiednim Państwie Członkowskim) i obejmuje wszelkie odpowiednie środki implementujące ją w każdym danym Odpowiednim Państwie Członkowskim, a wyrażenie Dyrektywa Zmieniająca Dyrektywę Prospektową z 2010 roku oznacza Dyrektywę 2010/73/UE. Wielka Brytania W Wielkiej Brytanii dokument marketingowy (ang. Offering Memorandum) oraz wszelkie inne materiały związane z Akcjami Oferowanymi opisanymi w niniejszym dokumencie mogą być dystrybuowane wyłącznie wśród i adresowane wyłącznie do osób, będących inwestorami kwalifikowanymi ( inwestorzy kwalifikowani ) w znaczeniu art. 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej (zdefiniowanej powyżej), które ponadto (i) posiadają zawodowe doświadczenie w kwestiach inwestycyjnych, o których mowa w art. 19(5) Zarządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 roku, wydanego na podstawie brytyjskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 r. ze zm. (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) ( Zarządzenie ) lub (ii) podlegają postanowieniom art. 49(2)(a) (d) Zarządzenia lub (iii) którym można taki 236 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

244 OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH dokument lub materiały przekazać zgodnie z prawem (każda z tych osób nazywana jest właściwą osobą ). Akcje Oferowane są dostępne w Wielkiej Brytanii wyłącznie właściwym osobom, a wszelkie zaproszenia do nabycia, oferty lub umowy nabycia lub innego pozyskania Akcji Oferowanych mogą być kierowane lub zawierane wyłącznie z właściwymi osobami. Dokument marketingowy (ang. Offering Memorandum) i jego treści są poufne i nie podlegają dystrybucji, publikacji ani powielaniu (w całości lub w części), ani ujawnianiu przez odbiorców jakiejkolwiek innej osobie w Wielkiej Brytanii. Każda osoba w Wielkiej Brytanii, która nie jest właściwą osobą, nie jest uprawniona do działania na podstawie ani polegania na dokumencie marketingowym (ang. Offering Memorandum) ani na jego treści. Szwajcaria Akcje Oferowane nie mogą być przedmiotem oferty publicznej na terytorium Szwajcarii i nie będą notowane na giełdzie papierów wartościowych w Szwajcarii SIX Swiss Exchange (SIX) ani na żadnej innej giełdzie papierów wartościowych bądź instytucji obrotu regulowanego na terytorium Szwajcarii. Prospekt został sporządzony bez uwzględnienia standardów ujawniania informacji dotyczących prospektów emisyjnych określonych w art. 652a lub art szwajcarskiego kodeksu zobowiązań ani bez uwzględnienia standardów ujawniania informacji dotyczących prospektów określonych w art. 27 wg zasad notowania papierów wartościowych na SIX bądź zasad notowania papierów wartościowych żadnej innej giełdy papierów wartościowych bądź instytucji obrotu regulowanego na terytorium Szwajcarii. Niedozwolone jest prowadzenie na terytorium Szwajcarii dystrybucji ani publiczne udostępnienie w inny sposób Prospektu lub jakichkolwiek innych materiałów ofertowych i marketingowych dotyczących Akcji Oferowanych lub Oferty. Ani Prospekt, ani żadne inne materiały ofertowe i marketingowe dotyczące Oferty, Spółki lub Akcji Oferowanych nie zostały i nie zostaną złożone do żadnego organu regulacyjnego w Szwajcarii ani nie zostały zatwierdzone przez żaden taki organ. W szczególności, Prospekt nie zostanie złożony do szwajcarskiego urzędu nadzoru nad rynkami finansowymi, a oferta Akcji Oferowanych nie będzie podlegała jego nadzorowi, oraz oferta Akcji Oferowanych nie została i nie zostanie zatwierdzona zgodnie ze szwajcarską ustawą federalną dotyczącą kolektywnych form inwestowania (CISA). Zasady ochrony inwestorów zapewnione postanowieniami CISA wobec nabywców udziałów w ramach kolektywnych form inwestowania nie mają zastosowania do nabywców Akcji Oferowanych. Kanada Zarówno Prospekt, jak i dokument marketingowy nie są i w żadnych okolicznościach nie mają być prospektem, ogłoszeniem lub ofertą publiczną dotyczącą papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, w prowincjach lub na terytoriach Kanady. Żadna komisja ds. papierów wartościowych ani też podobna instytucja w Kanadzie nie dokonała badania ani nie wydała decyzji w sprawie Prospektu lub dokumentu marketingowego, ani nie dokonała oceny papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, a wszelkie oświadczenia o odmiennej treści stanowią wykroczenie. Japonia Akcje Oferowane nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z japońską ustawą o obrocie papierami wartościowymi (Ustawa Nr 25 z 1948 r. ze zm.). Akcje Oferowane nie są i nie mogą być przedmiotem bezpośredniej ani pośredniej oferty lub sprzedaży na terytorium Japonii lub na rzecz rezydenta Japonii (który to termin obejmuje również spółki lub inne podmioty utworzone zgodnie z prawem Japonii), ani na rzecz innego podmiotu w celu dalszej bezpośredniej lub pośredniej oferty lub sprzedaży na terytorium Japonii lub na rzecz rezydenta Japonii, chyba że (i) na mocy zwolnienia z wymogów rejestracyjnych przewidzianych w japońskiej ustawie o obrocie papierami wartościowymi i zgodnie z wszystkimi pozostałymi przepisami tej ustawy; oraz (ii) zgodnie z wszystkimi innymi odnośnymi wymogami prawa Japonii. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 237

245 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i opisują stan prawny na Datę Prospektu. W związku z powyższym inwestorzy powinni zapoznać się ze stosownymi regulacjami oraz zasięgnąć opinii własnego doradcy prawnego w zakresie przepisów prawnych związanych z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem Akcji Oferowanych. Wprowadzenie Obrót akcjami na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW na terytorium Polski podlega przepisom prawa polskiego, w szczególności przepisom Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, a także regulacjom GPW oraz KDPW, w tym postanowieniom Regulaminu GPW oraz Regulaminu KDPW. Tryb i organizację nadzoru nad polskim rynkiem kapitałowym sprawowanego przez KNF określa Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym, Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Potencjalnym inwestorom zwraca się uwagę na fakt, że w dniu 3 lipca 2016 r. weszło w życie Rozporządzenie MAR, stosowane bezpośrednio na terenie całej Unii Europejskiej, obejmujące swoim zakresem takie zagadnienia, jak w szczególności: manipulacja na rynku, informacje poufne oraz transakcje związane z obrotem akcjami spółek publicznych w trakcie trwania okresów zamkniętych. Wybrane postanowienia Rozporządzenia MAR w zakresie, w jakim dotyczą przedmiotowych zagadnień, zostały omówione w niniejszym rozdziale (zob. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Rozporządzenie MAR Manipulacja Obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych oraz Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Rozporządzenie MAR Nabywanie lub zbywanie akcji w trakcie trwania okresów zamkniętych ). Na Datę Prospektu Sejm RP uchwalił Ustawę o zmianie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, która implementuje Rozporządzenie MAR i Dyrektywę MAD do polskiego porządku prawnego. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rynek giełdowy instrumentów finansowych w Polsce jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. GPW prowadzi działalność na podstawie przepisów prawa, w tym Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, oraz wewnętrznych regulacji, w tym statutu GPW i Regulaminu GPW. Rynek giełdowy prowadzony przez GPW jest rynkiem regulowanym w rozumieniu stosownych przepisów prawa unijnego i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ponadto GPW organizuje i prowadzi Alternatywny System Obrotu niebędący rynkiem regulowanym. W ramach rynku giełdowego prowadzonego przez GPW wyodrębniono rynek podstawowy (tzn. rynek oficjalnych notowań giełdowych) oraz rynek równoległy. Według danych dostępnych na stronie internetowej GPW ( na dzień 15 marca 2017 r. na GPW notowano akcje 487 spółek (z czego 53 to spółki zagraniczne). Kapitalizacja rynkowa spółek notowanych na GPW wyniosła mld PLN na dzień 15 marca 2017 r. Na Datę Prospektu Spółka nie jest spółką publiczną i opisane poniżej prawa i obowiązki zaczną obowiązywać Spółkę od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej. Dematerializacja papierów wartościowych Papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej na terytorium Polski lub podlegające dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym w Polsce nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy z KDPW instytucją pełniącą funkcje depozytowe i rozrachunkowe w Polsce, tj. ich dematerializacji, z wyjątkiem papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo wprowadzanych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, które mogą zachować formę dokumentu, o ile ich emitent tak postanowi. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Wyjątkiem od wskazanej zasady są papiery wartościowe zapisane na rachunkach zbiorczych w takim przypadku uprawnionym z takich papierów wartościowych nie jest posiadacz rachunku. Za osobę uprawnioną z papierów wartościowych zapisanych na rachunku zbiorczym uważana jest osoba wskazana podmiotowi prowadzącemu taki rachunek przez jego posiadacza, w liczbie wynikającej z takiego wskazania. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. 238 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

246 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI W odniesieniu do papierów wartościowych zapisanych na rachunku zbiorczym za świadectwo depozytowe uważa się dokument o treści tożsamej z treścią świadectwa depozytowego, sporządzony w języku polskim lub angielskim i wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, taki jak dom maklerski czy bank powierniczy, wystawia na żądanie jego posiadacza imienne świadectwo depozytowe, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych zapisanych na rachunku. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Świadectwo depozytowe może być wystawione przez domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, KDPW oraz NBP jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych. Od chwili wystawienia świadectwa papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. Te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw pod warunkiem, że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się również informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw. Zniesienie dematerializacji akcji KNF na wniosek emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej udziela zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) po spełnieniu warunków określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej. Udzielenie zezwolenia wywołuje skutek prawny zaprzestania podlegania obowiązkom wynikającym z Ustawy o Ofercie Publicznej, powstałym w związku z ofertą publiczną akcji lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz obowiązkom określonym w rozdziale Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczącym znacznych pakietów akcji spółek publicznych. W decyzji udzielającej zezwolenia KNF określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego skutek ten następuje. Złożenie wniosku do KNF jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie spółki publicznej, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o zniesieniu dematerializacji akcji. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji może zgłosić akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia spółki sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania jedynie w drodze tego wezwania. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji występują wszyscy akcjonariusze spółki publicznej. Rozliczenie Zgodnie z obowiązującymi przepisami wszystkie transakcje na rynku regulowanym GPW odbywają się na zasadzie płatności przy odbiorze (tzw. zasada delivery vs payment), a przeniesienie praw następuje w dwa dni po zawarciu transakcji. Co do zasady, każdy inwestor musi posiadać rachunek papierów wartościowych oraz rachunek gotówkowy w firmie inwestycyjnej lub podmiocie prowadzącym działalność powierniczą w Polsce, a każda firma inwestycyjna i podmiot prowadzący działalność powierniczą musi posiadać odpowiednie konta i rachunki w KDPW oraz rachunek gotówkowy w banku rozliczeniowym. Podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych mogą również prowadzić w ramach depozytu papierów wartościowych lub systemu rejestracji papierów wartościowych prowadzonego przez Narodowy Bank Polski tzw. Rachunki zbiorcze, czyli rachunki, na których mogą być rejestrowane zdematerializowane papiery wartościowe nienależące do osób, dla których rachunki te są prowadzone, ale należące do innej osoby lub osób. Rachunki zbiorcze mogą być prowadzone jedynie dla podmiotów wymienionych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z regulacjami GPW oraz KDPW, KDPW CCP S.A., będąca spółką zależną od KDPW, jest obowiązana przeprowadzać, na podstawie listy transakcji przekazanej przez GPW (zbiory posesyjne), rozliczenia zawartych Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 239

247 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI przez członków GPW transakcji. Z kolei członkowie GPW koordynują rozliczenia dla klientów, na rachunek których przeprowadzono transakcje. Organizacja obrotu papierami wartościowymi Zgodnie z Regulaminem Giełdy sesje na GPW odbywają się regularnie od poniedziałku do piątku w godzinach czasu warszawskiego, o ile zarząd GPW nie postanowi inaczej. Oferty, w zależności od rynku notowań danych papierów wartościowych, są zgłaszane w systemie notowań ciągłych (rynek podstawowy) lub w systemie kursu jednolitego z jednokrotnym lub dwukrotnym określeniem kursu jednolitego (rynek równoległy). Dla dużych pakietów akcji możliwe są tak zwane transakcje pakietowe prowadzone poza systemem notowań ciągłych lub kursu jednolitego. Informacje o kursie, wolumenie obrotów oraz wszelkich prawach szczególnych (prawie poboru, prawie do dywidendy) w odniesieniu do poszczególnych akcji są dostępne na oficjalnej stronie GPW ( Prowizje maklerskie nie są w Polsce ustalane przez GPW ani inne organy regulacyjne. Są one ustalane przez dom maklerski, który realizuje transakcję. Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego Podstawowymi aktami prawnymi regulującymi polski rynek papierów wartościowych są trzy ustawy z lipca 2005 roku: (i) Ustawa o Ofercie Publicznej, (ii) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz (iii) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym. Na Datę Prospektu Sejm RP uchwalił Ustawę o zmianie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, której głównym celem jest implementacja Rozporządzenia MAR. Ustawa o zmianie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi ujednolica definicje ustawowe zawarte w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi do definicji zawartych w Rozporządzeniu MAR m.in. w zakresie manipulacji, przyjętych praktyk rynkowych oraz informacji poufnych, odsyłając w tym zakresie do właściwych przepisów Rozporządzenia MAR. Od dnia 19 września 2006 r. nadzór nad rynkiem kapitałowym jest ponadto regulowany przez Ustawę o Nadzorze Finansowym. Ponadto polski rynek kapitałowy funkcjonuje na zasadach określonych w rozporządzeniach do powyższych ustaw oraz w regulacjach unijnych, które tak jak rozporządzenia unijne znajdują bezpośrednie zastosowanie w Polsce, jak np. Rozporządzenie MAR. Organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Polsce jest KNF. Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji Obowiązek zawiadamiania KNF o nabyciu lub zbyciu akcji Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, każdy kto: osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz tę spółkę publiczną, nie później niż w terminie 4 (czterech) dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu nie później niż w terminie sześciu dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany (w przypadku Spółki GPW) lub przez podmiot organizujący alternatywny system obrotu w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki publicznej powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej: 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); 240 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

248 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż rynek oficjalnych notowań giełdowych, zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. Obowiązek zawiadomienia KNF oraz spółki publicznej spoczywa również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: 1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub 2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w punkcie powyżej, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W przypadku instrumentów finansowych określonych w punkcie 1 powyżej liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych określonych w punkcie 2 powyżej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji. Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego. Obowiązki zawiadomienia KNF i spółki publicznej powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza określone powyżej progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej. Po otrzymaniu zawiadomienia spółka publiczna ma obowiązek niezwłocznego przekazania otrzymanej informacji równocześnie do publicznej wiadomości, KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje. KNF może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji do publicznej wiadomości, jeżeli ujawnienie takich informacji mogłoby: zaszkodzić interesowi publicznemu lub spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych. Wezwania Przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 241

249 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do: ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów. Przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania akcji. Jeżeli przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów. Zasady ogłaszania wezwania Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Polski, obowiązanego nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania. Następnie treść wezwania jest ogłaszana za pośrednictwem agencji informacyjnej oraz w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim. Ogłoszenie wezwania może nastąpić dopiero po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż cena w tym wezwaniu. Po otrzymaniu zawiadomienia o ogłoszeniu wezwania KNF może, najpóźniej na trzy dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż dwa dni. 242 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

250 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa powyżej, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania. Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie, jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania. W okresie między dokonaniem zawiadomienia a zakończeniem wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki: mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony, nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania oraz nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie. Cena akcji w wezwaniu W przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być niższa od: średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo średniej ceny rynkowej z krótszego okresu jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony powyżej. Cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być również niższa od: najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania; albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Cena akcji proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania. W przypadku, gdy średnia cena rynkowa akcji, ustalona zgodnie z regułami wskazanymi powyżej, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu: przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej; znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec lub zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością, podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa powyżej. KNF może udzielić zgody, o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. W przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej, albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe nie może być niższa od ich wartości godziwej. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 243

251 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art Ustawy o Ofercie Publicznej, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły. Przymusowy wykup akcji (squeeze out) Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia w sprawie nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup akcji). Cenę akcji podlegających przymusowemu wykupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu określonych w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej z zastrzeżeniem, że jeśli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych wszystkich tych spółek. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Przymusowy odkup akcji (sell out) Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza, a w przypadku, gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości, w trybie określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej. Termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie zarówno akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia w sprawie nabywania przez członków tego porozumienia akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. Cenę akcji podlegających przymusowemu odkupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu opisanych powyżej art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej, z zastrzeżeniem, że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż cena proponowana w tym wezwaniu. Podmioty objęte obowiązkami związanymi ze znacznymi pakietami akcji Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu/przekroczeniu określonego progu liczby głosów w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu spoczywają, odpowiednio: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 244 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

252 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) na alternatywnej spółce inwestycyjnej również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 4) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej następuje w związku z posiadaniem akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności polegających na wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie; (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych pakietów papierów wartościowych, z których podmiot ten jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu; (iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu, 5) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, 6) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 7) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyżej, posiadają akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w punktach: 6) i 7) powyżej, obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu, przekroczeniu określonego progu głosów w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Rozporządzenie MAR Manipulacja Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi z uwzględnieniem zmian przewidzianych w Ustawie o zmianie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi zakazuje manipulacji instrumentem finansowym, którą zgodnie z Rozporządzeniem MAR jest: (i) zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne zachowania, które: (a) wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny; lub (b) utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji na nienaturalnym lub sztucznym poziomie; Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 245

253 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI (ii) (iii) chyba że osoba zawierająca transakcję, składająca zlecenie transakcji lub podejmująca każde inne zachowanie dowiedzie, iż dana transakcja, zlecenie lub zachowanie nastąpiły z zasadnych powodów i są zgodne z przyjętymi praktykami rynkowymi; zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne działania lub zachowania wpływające albo mogące wpływać na cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji, związane z użyciem fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu; rozpowszechnianie za pośrednictwem mediów, w tym Internetu, lub przy użyciu innych środków, informacji, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny, lub zapewniają utrzymanie się lub mogą zapewnić utrzymanie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, w tym rozpowszechnianie plotek, w przypadku gdy osoba rozpowszechniająca te informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że informacje te były fałszywe lub wprowadzające w błąd; (iv) przekazywanie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji, lub dostarczanie fałszywych lub wprowadzających w błąd danych dotyczących wskaźnika referencyjnego, jeżeli osoba przekazująca informacje lub dostarczająca dane wiedziała lub powinna była wiedzieć, że są one fałszywe i wprowadzające w błąd, lub każde inne zachowanie stanowiące manipulowanie obliczaniem wskaźnika referencyjnego. Za manipulację na rynku uznaje się m.in. następujące zachowania: (v) (vi) (vii) postępowanie osoby lub osób działających wspólnie, mające na celu utrzymanie dominującej pozycji w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązane kontrakty towarowe na rynku kasowym lub sprzedawane na aukcji produkty oparte na uprawnieniach do emisji, które skutkuje albo może skutkować, bezpośrednio lub pośrednio, ustaleniem poziomu cen sprzedaży lub kupna lub stwarza albo może stwarzać nieuczciwe warunki transakcji; nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na otwarciu lub zamknięciu rynku, które skutkuje albo może skutkować wprowadzeniem w błąd inwestorów kierujących się cenami podanymi do wiadomości publicznej, w tym cenami otwarcia i zamknięcia; składanie zleceń w systemie obrotu, w tym ich anulowanie lub zmiana, za pomocą wszelkich dostępnych metod handlu, w tym środków elektronicznych, takich jak strategie handlu algorytmicznego i handlu wysokiej częstotliwości, i które wywołuje jeden ze skutków, określonych jako manipulacja w pkt a) i b) powyżej: (a) (b) zakłócenia lub opóźnienia w funkcjonowaniu transakcji w danym systemie obrotu albo prawdopodobieństwo ich spowodowania; utrudnianie innym osobom identyfikacji prawdziwych zleceń w danym systemie obrotu lub prawdopodobieństwo utrudniania tej identyfikacji, w szczególności poprzez składanie zleceń, które skutkują przepełnieniem lub destabilizacją arkusza zleceń; lub (c) tworzenie lub prawdopodobieństwo stworzenia fałszywego lub wprowadzającego w błąd sygnału w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy lub jego ceny, w szczególności poprzez składanie zleceń w celu zapoczątkowania lub nasilenia danego trendu; (viii) wykorzystywanie okazjonalnego lub regularnego dostępu do mediów tradycyjnych lub elektronicznych do wygłaszania opinii na temat instrumentu finansowego, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji (lub pośrednio na temat jego emitenta) po uprzednim zajęciu pozycji na danym instrumencie finansowym, powiązanym kontrakcie towarowym na rynku kasowym lub sprzedawanym na aukcji produkcie opartym na uprawnieniach do emisji, a następnie czerpanie zysku ze skutków opinii wygłaszanych na temat ceny tego instrumentu, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji, bez jednoczesnego podania do publicznej wiadomości istniejącego konfliktu interesów w sposób odpowiedni i skuteczny; (ix) nabywanie lub zbywanie na rynku wtórnym uprawnień do emisji lub powiązanych instrumentów pochodnych przed aukcją zorganizowaną, ze skutkiem ustalenia rozliczeniowej ceny aukcyjnej sprzedawanych na aukcji produktów na nienaturalnym lub sztucznym poziomie lub wprowadzenie w błąd oferentów składających oferty na aukcjach. 246 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

254 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Ustawa o zmianie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przewiduje możliwość nałożenia przez KNF kary pieniężnej w wysokości do PLN na osobę fizyczną albo PLN lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona PLN na inne podmioty za: (i) sporządzanie lub rozpowszechnienie rekomendacji inwestycyjnej lub innej informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną z naruszeniem Rozporządzenia MAR, (ii) za nienależyte lub nierzetelne wykonanie tych czynności, (iii) nieujawnienie swojego interesu lub konfliktu interesów istniejących w chwili wykonywania tych czynności lub (iv) lub naruszenie obowiązków wynikających z Rozporządzenia MAR, dotyczących zawierania na własny rachunek transakcji przez osoby zajmujące funkcje zarządcze. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty uniknionej przez podmiot w wyniku naruszeń KNF zamiast kary pieniężnej, o której mowa powyżej może nałożyć karę pieniężna do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub uniknionej straty. Za niewypełnianie poszczególnych obowiązków wynikających z Rozporządzenia MAR Ustawa o zmianie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przewiduje karę pieniężną do wysokości PLN w stosunku do osób fizycznych albo PLN lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona PLN w stosunku do innych podmiotów. Ustawa o zmianie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi ustanawia sankcję karną w wysokości PLN lub w postaci kary pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, lub zastosowania obu tych kar łącznie, za wykorzystanie informacji poufnych i dokonanie manipulacji. Ujawnienie informacji poufnej, ujawnienie informacji wewnętrznej, udzielenie rekomendacji lub nakłonienie do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy informacja poufna, zagrożone jest grzywną do PLN albo karą pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tym karom łącznie. Ponadto, w przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez dany podmiot w wyniku określonych naruszeń, zamiast kary pieniężnej, o której mowa powyżej, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. Obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych Zgodnie z Rozporządzeniem MAR informacjami poufnymi są: (i) określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych; (ii) w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczby takich instrumentów pochodnych lub dotyczące bezpośrednio powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny takich instrumentów pochodnych lub powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, oraz gdy można zasadnie oczekiwać, że dane informacje zostaną ujawnione lub ich ujawnienie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawowymi lub wykonawczymi na szczeblu unijnym lub krajowym, zasadami rynku, umową, praktyką lub zwyczajem, na odpowiednich rynkach towarowych instrumentów pochodnych lub rynkach kasowych; (iii) w odniesieniu do uprawnień do emisji lub opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcjach, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby takich instrumentów, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych; (iv) w przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, oznacza to także informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Za informacje na cele zdefiniowania informacji poufnych, uznaje się za określone w sposób precyzyjny, jeżeli wskazują one na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 247

255 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Ponadto za informacje na cele definicji informacji poufnej uznaje się informacje, które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny instrumentów finansowych, instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji, których racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych. W przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu jest uznany za informację poufną, jeżeli sam w sobie spełnia kryteria informacji poufnych. Zakaz wykorzystywania informacji poufnych Wykorzystywanie informacji poufnych lub udzielenie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne, a także bezprawne ujawnianie informacji poufnych jest zakazane. Każdy, kto: (i) wchodzi w posiadanie informacji poufnej w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki lub innym podmiocie, posiadaniem w spółce lub innym podmiocie akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze; (ii) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa albo (iii) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w dwóch poprzednich punktach, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna, nie może wykorzystywać takiej informacji. Wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: (i) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub (ii) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Bezprawne ujawnienie informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych i ujawnia te informacje innej osobie, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Osoba wykorzystująca informację poufną z naruszeniem przepisów prawa może podlegać karze pozbawienia wolności lub grzywnie albo obu tym sankcjom łącznie. Maksymalna wysokość grzywny wynosi 5 mln PLN, a okres pozbawienia wolności jest uzależniony od rodzaju przestępstwa i może wynosić od trzech miesięcy do lat 5. Emitent zobowiązany jest podać do wiadomości publicznej informacje poufne bezpośrednio go dotyczące niezwłocznie. Jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki w zakresie podawania informacji poufnych do publicznej wiadomości, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia ww. obowiązków, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. 248 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

256 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI W odniesieniu do regulacji dotyczących sankcji administracyjnych wynikających z Rozporządzenia MAR zobacz również wyjaśnienie zamieszczone w punkcie Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji Manipulacja Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Rozporządzenie MAR. Nabywanie lub zbywanie akcji w trakcie trwania okresów zamkniętych Osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych w okresie zamkniętym. Osobą pełniącą obowiązki zarządcze jest osoba, która: (i) jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub (ii) pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów wskazanych w (i), przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu. Osoba bliska oznacza: (i) małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem; (ii) dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym; (iii) członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub (iv) osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba wskazana w (i) (iii), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści takiej osobie, lub której interesy gospodarcze są w znacznym stopniu zbieżne z interesami takiej osoby. Zgodnie z Rozporządzeniem MAR okres zamknięty stanowi okres 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej zgodnie z: (i) przepisami systemu obrotu, w którym akcje emitenta są dopuszczone do obrotu; lub (ii) prawem krajowym. Za naruszenie zakazu dokonywania transakcji w okresach zamkniętych przewidziana jest kara pieniężna w wysokości do PLN. W przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszeń, zamiast kary pieniężnej KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. Jeżeli emitent udzielił osobie pełniącej obowiązki zarządcze zgody na dokonanie transakcji w okresie zamkniętym z naruszeniem przepisów prawa, KNF może nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości PLN. Zawiadomienia o transakcjach osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych Osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane mają obowiązek powiadomić emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Powiadomienia dokonuje się niezwłocznie, ale nie później niż w terminie trzech dni roboczych po dniu transakcji. Emitent zapewnia, aby informacje zgłoszone zgodnie z zasadami opisanymi powyżej zostały podane do wiadomości publicznej niezwłocznie i nie później niż w terminie trzech dni roboczych od zawarcia transakcji w sposób umożliwiający szybki i niedyskryminujący dostęp do tych informacji zgodnie z wykonawczymi standardami technicznymi regulowanymi przez Rozporządzenie MAR. Za naruszenie obowiązków związanych z zawiadomieniami dotyczącymi transakcji osób mających dostęp do transakcji poufnych KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości: (i) PLN w przypadku osób fizycznych; (ii) PLN w przypadku innych podmiotów. W przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszeń, zamiast kary pieniężnej KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. W odniesieniu do regulacji dotyczących sankcji administracyjnych wynikających z Rozporządzenia MAR zobacz również Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji Manipulacja Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Rozporządzenie MAR. Po wejściu w życie Ustawy o zmianie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi zmiany wynikające z Rozporządzenia MAR zostaną zaimplementowane do prawa polskiego. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 249

257 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Kodeks Spółek Handlowych obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji Spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji Wymogi dotyczące kontroli koncentracji wynikają z Rozporządzenia Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji. Rozporządzenie dotyczy tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym i stosuje się do przedsiębiorców i podmiotów z nimi powiązanych przekraczających określone progi przychodów ze sprzedaży towarów i usług. Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji stosuje się wyłącznie do koncentracji przynoszących trwałą zmianę w strukturze właścicielskiej danego przedsiębiorcy. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym przeprowadzeniem. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim. Ponadto koncentracja niespełniająca powyższych progów obrotowych stanowi również koncentrację o wymiarze wspólnotowym, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld EUR; w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE łączny obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR; w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE ujętych dla celów wskazanych w punkcie powyżej łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 mln EUR; oraz łączny obrót przypadający na UE każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje szczególne obowiązki związane między innymi z nabywaniem akcji. Kontrola koncentracji Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 mld EUR lub jeżeli łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 mln EUR. Powyższy obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Prezes UOKiK wydaje zgodę na koncentrację, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. 250 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

258 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dotyczące kontroli koncentracji znajdują zastosowanie do przedsiębiorców, którymi w rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów są osoby będące przedsiębiorcami w rozumieniu Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, a także między innymi osoby fizyczne posiadające kontrolę nad co najmniej jednym podmiotem, w szczególności poprzez dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, jeżeli podejmują dalsze działania podlegające kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, choćby takie osoby fizyczne nie prowadziły działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej. Obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorstwa, nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 mln EUR. W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji, jeżeli łączny obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, oraz jego przedsiębiorców zależnych nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 mln EUR. Ponadto zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: (i) (ii) (iii) (iv) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem wypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego. Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, która podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od jej dokonania do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi UOKiK nie stanowi naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Sankcje administracyjne za naruszenie obowiązujących przepisów Prezes UOKiK może między innymi nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 251

259 OPODATKOWANIE OPODATKOWANIE Informacje zamieszczone w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i nie stanowią kompletnej analizy skutków podatkowych w prawie polskim związanych z nabyciem, posiadaniem lub zbyciem Akcji przez inwestorów. Z tych względów wszystkim inwestorom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie. Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych), lub (ii) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 (sto osiemdziesiąt trzy) dni w roku podatkowym. Powyższe zasady stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Umowy te mogą w szczególności inaczej definiować miejsce zamieszkania osoby fizycznej oraz precyzować pojęcie ośrodka interesów życiowych. Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji i praw do akcji) wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych należy rozumieć nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów (co do zasady, ceny papierów wartościowych określonej w umowie) nad kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie) osiągniętą w roku podatkowym. W przypadkach, gdy cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności oraz papierów wartościowych. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi przez daną osobę z innych źródeł i podlegają one odrębnemu opodatkowaniu. Jeżeli podatnik dokonuje odpłatnego zbycia papierów wartościowych nabytych po różnych cenach i nie jest możliwe określenie ceny nabycia zbywanych papierów wartościowych, przy ustalaniu dochodu z takiego zbycia stosuje się zasadę, że każdorazowo zbycie dotyczy kolejno papierów wartościowych nabytych najwcześniej. Zasadę, o której mowa w zdaniu poprzednim, stosuje się odrębnie dla każdego rachunku papierów wartościowych. W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie są obowiązane do uiszczania zaliczek na podatek dochodowy. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej tytułu nie jest także pobierany przez płatników. Natomiast po zakończeniu danego roku podatkowego, który w przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zobowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego. W przypadku poniesienia w roku podatkowym straty ze zbycia papierów wartościowych strata ta może obniżyć dochód uzyskany z tego źródła (tj. ze zbycia papierów wartościowych) w najbliższych kolejno po sobie następujących 5 (pięciu) latach podatkowych, z tym że wysokość obniżenia w którychkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty. Strata poniesiona z tytułu zbycia papierów wartościowych nie łączy się ze stratami poniesionymi przez podatnika z innych tytułów (źródeł przychodów). Roczne zeznanie podatkowe podatnik powinien sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik dokonał odpłatnego zbycia, na podstawie imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu, przekazanych mu (do końca lutego roku następującego po roku podatkowym) przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej. W tym samym terminie podatnik jest obowiązany zapłacić należny podatek w kwocie wykazanej w tym zeznaniu. 252 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

260 OPODATKOWANIE Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży powinny być kwalifikowane jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego źródła. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne niemające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Zgodnie z art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych powyższy przepis stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie z przepisami obowiązującymi od 1 stycznia 2017 r. za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, uważa się w szczególności dochody (przychody) z papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających. Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają analogicznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej. Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody (przychody) osób fizycznych z tytułu dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (art. 24 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek: w zakresie dywidendy oraz dochodów z umorzenia akcji, wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki oraz w przypadku połączenia lub podziału spółek dopłat w gotówce otrzymanych przez akcjonariuszy spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych, pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami zryczałtowanego podatku dochodowego od: dywidendy oraz dochodów z umorzenia akcji, wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki oraz w przypadku połączenia lub podziału spółek dopłat w gotówce otrzymanych przez udziałowców/akcjonariuszy spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20 (dwudziestego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 253

261 OPODATKOWANIE Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika wykonuje swoje zadania, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Dochodów (przychodów) z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, od których pobrany został podatek zryczałtowany, nie łączy się z dochodami z innych źródeł i nie ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym. Niemniej jednak, zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany przez płatnika, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego wykazania należnego podatku dochodowego w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zgodnie z art. 30a ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od dochodów (przychodów) z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych przekazanych na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. Roczne deklaracje dotyczące tego dochodu są przekazywane przez płatników (tj. podmioty prowadzące rachunki zbiorcze) do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Jeżeli płatnik dokonuje wypłaty w powyższym trybie, to w zakresie dotyczącym takich podatników płatnik nie ma obowiązku sporządzania imiennych informacji o wysokości dochodu. W świetle art. 45 ust. 3c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatnicy są obowiązani wykazać w zeznaniu rocznym kwoty dochodów (przychodów) z tytułu dywidend w przypadku, gdy papiery wartościowe zapisane były na rachunkach zbiorczych, a tożsamość podatnika nie została płatnikowi ujawniona. Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne nieposiadające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody (przychody) osób fizycznych podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają analogicznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania; jednakże w przypadku wspomnianej kategorii podatników zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W myśl art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej. W przypadku podatników podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu płatnicy są obowiązani przesłać imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, podatnikom oraz urzędom skarbowym, przy pomocy których naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonują swoje zadania. Ponadto płatnik na pisemny wniosek podatnika w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia takiego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i przesłania imiennej informacji, o której mowa powyżej, podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Jednakże w przypadku, gdy dochody (przychody) z tytułu dywidend lub inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych przekazywane są na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, to w zakresie dotyczącym takich podatników płatnik nie ma obowiązku sporządzania ani przesyłania imiennych informacji o wysokości dochodu. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 1 ust. 1 i 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są osoby prawne, spółki kapitałowe w organizacji oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej (z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej, z zastrzeżeniem, że przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych mają również zastosowanie do spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). 254 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

262 OPODATKOWANIE Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem (co do zasady, ceną papierów wartościowych określoną w umowie) i kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych). Jeśli cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z dochodami z innych źródeł łączy się u podatnika w podstawę opodatkowania. Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania oraz, począwszy od 1 stycznia 2017 r., w stosunku do małych podatników oraz podatników rozpoczynających działalność (w pierwszym roku podatkowym) 15% podstawy opodatkowania. W przypadku dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku, który nie jest pobierany przez podmiot dokonujący wypłaty. Podatnik jest zobowiązany do rozliczenia podatku dochodowego w zeznaniu podatkowym o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu albo poniesionej straty (art. 27 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Termin na złożenie tego zeznania upływa z końcem 3. (trzeciego) miesiąca roku następującego po roku podatkowym. W tym samym terminie podatnik jest obowiązany zapłacić należny podatek. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z przepisami obowiązującymi od 1 stycznia 2017 r. za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, uważa się w szczególności dochody (przychody) z papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających. Przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych mają również zastosowanie do dochodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez spółki niemające osobowości prawnej mające siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym, uzyskujący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają analogicznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochody (przychody) podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Polski posiadają siedzibę lub zarząd, uzyskane z tytułu dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) podatnika z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 255

263 OPODATKOWANIE prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowo-akcyjnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) podatnikiem uzyskującym dochody (przychody) z dywidend lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt (i), jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) podatnik, o którym mowa w pkt (ii), posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych oraz (iv) podatnik, o którym mowa w pkt (ii), nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania. Powyższe zwolnienie ma zastosowanie: (a) jeśli udziały (akcje) (o których mowa w pkt (iii) powyżej) znajdują się w posiadaniu podatnika (o którym mowa w pkt (ii) powyżej) na podstawie tytułu własności, (b) w odniesieniu do dochodu osiąganego z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie następujących tytułów: (A) tytułu własności oraz (B) jakiegokolwiek innego tytułu niż własność, z tym zastrzeżeniem, że taki dochód (przychód) kwalifikowałby się do zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nieprzerwanie przez okres 2 (dwóch) lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres 2 (dwóch) lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej ilości przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej ilości nieprzerwanie przez okres 2 (dwóch) lat podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20. (dwudziestego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia. Zwolnienie stosuje się również do dochodów wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium państwa członkowskiego UE lub innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Konfederacji Szwajcarskiej zagranicznego zakładu (w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) spółki podlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich osiągania) w Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli spółka ta spełnia warunki określone powyżej. Zgodnie z art. 22c ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych nie stosuje się, jeżeli osiągnięcie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych następuje w związku z zawarciem umowy, lub dokonaniem innej czynności prawnej lub wielu powiązanych czynności, których głównym lub jednym z głównych celów było uzyskanie zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, a uzyskanie tego zwolnienia nie skutkuje wyłącznie wyeliminowaniem podwójnego opodatkowania tych dochodów (przychodów), zaś czynności, o których mowa wyżej, nie mają rzeczywistego charakteru. Dla celów art. 22c ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych uznaje się, że umowa lub inna czynność prawna nie ma rzeczywistego charakteru w zakresie, w jakim nie jest dokonywana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności dotyczy to sytuacji, gdy w drodze czynności, o których mowa w art. 22c ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przenoszona jest własność udziałów (akcji) spółki wypłacającej dywidendę lub spółka osiąga przychód (dochód), wypłacany następnie w formie dywidendy lub innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie powyższego zwolnienia jest możliwe pod warunkiem dostarczenia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, tj. że podatnik nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania. Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty podatku powinny zostać przekazane w terminie do 7. (siódmego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie przekazania podatku płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom informacje o wysokości pobranego podatku sporządzone 256 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

264 OPODATKOWANIE według ustalonego wzoru. Dodatkowo, zgodnie z art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w terminie do końca 1. (pierwszego) miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26 tej ustawy, obowiązani są przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru. Zgodnie z art. 26 ust. 2c pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przypadku wypłat należności z tytułu dywidend oraz dochodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 3 i 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych, obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, stosuje się do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, jeżeli wypłata należności następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Podmioty te, jako płatnicy, pobierają zryczałtowany podatek dochodowy w dniu przekazania należności do dyspozycji posiadacza rachunku papierów wartościowych lub posiadacza rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku gdy wypłata należności z tytułu dywidend lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W przypadku i w zakresie określonych w art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru podatku są obowiązane podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnicy, w zakresie określonym w art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie mają obowiązku przesłania informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku podatnikom oraz urzędowi skarbowemu. Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, uzyskujący na terytorium Polski dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają analogicznym zasadom opodatkowania jak podmioty podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. Dodatkowo, na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowo- -akcyjnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt (i), jest spółka podlegająca w państwie członkowskim UE innym niż Rzeczpospolita Polska lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) spółka, o której mowa w pkt (ii), posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę, oraz (iv) podmiot, o którym mowa w pkt (ii), nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania. Powyższe zwolnienie ma zastosowanie: (a) jeśli udziały (akcje) (o których mowa w pkt (iii) powyżej) znajdują się w posiadaniu podatnika (o którym mowa w pkt (ii) powyżej) na podstawie tytułu własności, (b) w odniesieniu do dochodu osiąganego z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie następujących tytułów: (A) tytułu własności oraz (B) jakiegokolwiek innego tytułu niż tytuł własności, z tym zastrzeżeniem, że taki dochód (przychód) kwalifikowałby się do zwolnienia, gdyby posiadanie udziałów (akcji) nie zostało przeniesione. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 257

265 OPODATKOWANIE spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nieprzerwanie przez okres 2 (dwóch) lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres 2 (dwóch) lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej ilości, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej ilości nieprzerwanie przez okres 2 (dwóch) lat podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia. Zwolnienie stosuje się również do dochodów wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium państwa członkowskiego UE lub innego państwa należącego do EOG albo w Konfederacji Szwajcarskiej zagranicznego zakładu (w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) spółki podlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich osiągania) w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub innym państwie należącym do EOG (istnienie zagranicznego zakładu powinno jednak zostać udokumentowane przez spółkę korzystającą ze zwolnienia zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa jej siedziby lub zarządu albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym zakład jest położony). Zwolnienie powyższe ma również odpowiednie zastosowanie do spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE); dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wypłacanych spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (przy czym określony powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych powinien w takim przypadku wynosić nie mniej niż 25%); oraz do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zgodnie z art. 22b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych powyższe zwolnienie określone w art. 22 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany. Zgodnie z art. 26 ust. 1c pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie powyższego zwolnienia jest możliwe pod warunkiem udokumentowania przez podatnika miejsca jego siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie powyższego zwolnienia jest ponadto uzależnione od przedstawienia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności z tytułu dywidend spełnione zostały warunki pozwalające na zastosowanie zwolnienia określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, tj. że spółka otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zgodnie z art. 26 ust. 1g Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku, gdy podmiotem uzyskującym dochody (przychody) z dywidend jest: (i) instytucja wspólnego inwestowania posiadająca siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG, spełniająca warunki uprawniające do bycia zwolnioną od podatku na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 10a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, lub (ii) podatnik posiadający siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG, prowadzący program emerytalny w zakresie dochodów związanych z gromadzeniem oszczędności na cele emerytalne, spełniający warunki uprawniające do bycia zwolnionym od podatku na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 11a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wówczas zwolnienia przewidziane w przywołanych powyżej przepisach mogą mieć zastosowanie wyłącznie pod warunkiem udokumentowania przez taki podmiot jego miejsca siedziby dla celów podatkowych za pomocą certyfikatu rezydencji podatkowej oraz złożenia pisemnego oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez płatnika dywidend oraz spełnia warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 10a i pkt 11a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zgodnie z art. 22c ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych nie stosuje się, jeżeli osiągnięcie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych następuje w związku z zawarciem umowy, lub dokonaniem innej czynności prawnej lub wielu powiązanych czynności, których głównym lub jednym z głównych celów było uzyskanie zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku 258 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

266 OPODATKOWANIE Dochodowym od Osób Prawnych, a uzyskanie tego zwolnienia nie skutkuje wyłącznie wyeliminowaniem podwójnego opodatkowania tych dochodów (przychodów), zaś czynności, o których mowa wyżej, nie mają rzeczywistego charakteru. Dla celów art. 22c ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych uznaje się, że umowa lub inna czynność prawna nie ma rzeczywistego charakteru w zakresie, w jakim nie jest dokonywana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności dotyczy to sytuacji, gdy w drodze czynności, o których mowa w art. 22c ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przenoszona jest własność udziałów (akcji) spółki wypłacającej dywidendę lub spółka osiąga przychód (dochód), wypłacany następnie w formie dywidendy lub innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Kwoty pobranego podatku powinny zostać przekazane w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru. Informację taką płatnik jest zobowiązany przesłać do końca 3. (trzeciego) miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat. Dodatkowo, na pisemny wniosek podatnika, płatnik jest obowiązany do sporządzenia i przesłania takiej informacji podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia tego wniosku. Zgodnie z art. 26a ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w terminie do końca 1. (pierwszego) miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, obowiązani są przesłać do urzędu skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych roczne deklaracje podatkowe sporządzone według ustalonego wzoru. Zgodnie z art. 26 ust. 2c pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przypadku wypłat należności z tytułu dywidend oraz dochodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 3 i 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych, obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, stosuje się do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, jeżeli wypłata należności następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Podmioty te, jako płatnicy, pobierają zryczałtowany podatek dochodowy w dniu przekazania należności do dyspozycji posiadacza rachunku papierów wartościowych lub posiadacza rachunku zbiorczego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku gdy wypłata należności z tytułu dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W takim przypadku do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnicy, w zakresie określonym w art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie mają obowiązku przesłania informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku podatnikom oraz urzędowi skarbowemu. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 259

267 OPODATKOWANIE Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Powyższe umowy podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są: rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Umowa zamiany podlega także podatkowi, jeżeli co najmniej jedna z rzeczy znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub jedno z praw majątkowych jest wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż akcji w spółkach mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest traktowana jako sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 1%. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on przy umowie sprzedaży na kupującym. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa prawa majątkowego. Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 (czternastu) dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, którym w przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest notariusz. Jednocześnie, zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, lub (ii) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, lub (iii) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, lub (iv) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli te instrumenty finansowe zostały nabyte przez takie firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności m.in. praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym papierów wartościowych, m.in. tytułem dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego, darowizny oraz polecenia darczyńcy. Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności praw majątkowych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od której lub po której zostały nabyte prawa majątkowe. Stawki podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do 20% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej, do jakiej zaliczony został nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika, złożyć w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania. Podatek płatny jest w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego. Na mocy art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od co do zasady dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo 1 (jednego) z Państw Członkowskich lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu stron umowy o EOG lub miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na terytorium 260 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

268 OPODATKOWANIE takiego państwa. W przypadku niespełnienia powyższych warunków nabycie własności praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do właściwej grupy podatkowej. Dodatkowo podatkowi nie podlega nabycie własności praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła Zgodnie z art Ordynacji Podatkowej płatnicy, którzy nie wykonali swojego obowiązku obliczenia, pobrania oraz wpłacenia podatku do właściwego organu podatkowego, odpowiadają całym swoim majątkiem za podatek, który nie został pobrany lub za podatek pobrany, lecz niewpłacony. Powyższy przepis nie ma zastosowania w przypadku, gdy odrębne przepisy prawa stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W tych przypadkach właściwy organ administracji podatkowej lub skarbowej wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 261

269 INFORMACJE DODATKOWE INFORMACJE DODATKOWE Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz o ich rejestrację w KDPW Podstawę prawną ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW oraz o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW stanowi uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 grudnia 2016 r. w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ( Uchwała w sprawie Dopuszczenia ). Uchwała w sprawie Dopuszczenia została załączona do Prospektu (zob. Załączniki Uchwała w sprawie Dopuszczenia ). Dokumenty udostępnione do wglądu Następujące dokumenty: (i) Statut, (ii) aktualny odpis z KRS Spółki, (iii) opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, tj. zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Dino Polska S.A. za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r., (iv) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, tj. zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Dino Polska S.A. za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r., oraz (v) sprawozdania finansowe Spółek Zależnych za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2016 r. oraz 2015 r. będą udostępnione w okresie ważności Prospektu do publicznej wiadomości w formie dokumentów w okresie ważności Prospektu w siedzibie Spółki, przy ul. Ostrowskiej 122, Krotoszyn, w godzinach pracy Spółki. Od dnia opublikowania Prospektu w okresie jego ważności Prospekt wraz z ewentualnymi aneksami do Prospektu oraz komunikatami aktualizującymi, jak również informacją o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów będzie dostępny na stronie internetowej Spółki w formie elektronicznej. Biegli rewidenci Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie ( Warszawa, rondo ONZ 1) ( EY ), przeprowadził badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, w stosunku do którego wydał opinię bez zastrzeżeń. EY jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 130. W imieniu EY badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego przeprowadził kluczowy biegły rewident Łukasz Wojciechowski (nr ewidencyjny 12273). EY nie jest w żaden sposób powiązany ze Spółką. EY jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130. W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym nie miały miejsca przypadki rezygnacji lub zwolnienia biegłego rewidenta. W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym nie miała miejsca sytuacja, w której biegły rewident nie został wybrany na kolejny rok obrotowy. Podmioty zaangażowane w Ofertę Wskazane poniżej podmioty są zaangażowane w Ofertę. U podmiotów zaangażowanych w Ofertę nie występuje konflikt interesów. Spółka Emitentem jest Dino Polska S.A. z siedzibą w Krotoszynie pod adresem: ul. Ostrowska 122, Krotoszyn. Akcjonariusz Sprzedający Akcjonariuszem oferującym Akcje Oferowane do sprzedaży w ramach Oferty jest Polish Sigma Group S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. 262 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

270 INFORMACJE DODATKOWE Menedżerowie Oferty Globalnym Koordynatorem, Współprowadzącym Księgę Popytu oraz Oferującym jest Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Puławska 15, Warszawa, Polska. Globalnymi Koordynatorami i Współprowadzącymi Księgę Popytu są: (i) UBS Limited z siedzibą w Londynie i adresem: 5 Broadgate, Londyn, EC2M 2QS Wielka Brytania i (ii) WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Złota 59, Warszawa, Polska. Współprowadzącym Księgę Popytu jest Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu i adresem: Am Belvedere 1, 1100 Wiedeń, Austria. Globalni Koordynatorzy świadczą na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego i Spółki usługi w związku z Ofertą, w tym usługi dotyczące przygotowania Oferty, zarządzania nią i jej przeprowadzenia. Natomiast Współprowadzący Księgę Popytu odpowiadają za koordynację działań marketingowych podejmowanych w odniesieniu do Oferty, koordynację kontaktów oraz umawianie spotkań z Inwestorami Instytucjonalnymi, organizację procesu budowania księgi popytu w Polsce i, ewentualnie, za granicą, jak również za inne zadania, które są zwykle realizowane przez firmy inwestycyjne pełniące rolę menedżerów oferty w związku z publicznymi ofertami sprzedaży akcji. Menedżerowie Oferty nie posiadają Akcji Spółki. Wynagrodzenie Menedżerów Oferty jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży Akcji Oferowanych (zob. Informacje dodatkowe Koszty Oferty Prowizja Menedżerów Oferty ). Menedżer Stabilizujący W przypadku zawarcia Umowy o Stabilizację z Akcjonariuszem Sprzedającym Menedżerem Stabilizującym będzie Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Puławska 15, Warszawa, Polska. Jeżeli Umowa o Stabilizację zostanie zawarta, wynagrodzenie Menedżera Stabilizującego nie będzie powiązane z wielkością środków uzyskanych z Oferty. Menedżer Stabilizujący nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada Akcji. Doradca prawny Spółki oraz Akcjonariusza Sprzedającego W związku z Ofertą usługi prawne na rzecz Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego świadczy kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges Paweł Rymarz Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Emilii Plater 53, Warszawa, Polska w zakresie prawa polskiego; Weil, Gotshal & Manges z siedzibą w Londynie, pod adresem: 110 Fetter Lane. Londyn, EC4A 1AY, Wielka Brytania w zakresie prawa angielskiego oraz Weil, Gotshal & Manges LLP z siedzibą w Nowym Jorku, pod adresem: 767 Fifth Avenue, NY 10153, USA w zakresie prawa amerykańskiego (łącznie Weil, Gotshal & Manges ). Ponadto Weil, Gotshal & Manges świadczył i może świadczyć w przyszłości inne usługi prawne na rzecz Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego lub Menedżerów Oferty w zakresie prowadzonej przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego lub Menedżerów Oferty działalności na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług prawnych. Wynagrodzenie doradcy prawnego Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego nie jest powiązane z wielkością środków uzyskanych z Oferty. Weil, Gotshal & Manges nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada Akcji. Doradca prawny Menedżerów Oferty Usługi prawne na rzecz Menedżerów Oferty świadczy kancelaria prawna White & Case M. Studniarek i Wspólnicy Kancelaria prawna sp.k. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Marszałkowska 142, Warszawa, Polska w zakresie prawa polskiego; White & Case LLP z siedzibą w Londynie, pod adresem: 5 Old Broad Street, Londyn EC2N 1 DW, Zjednoczone Królestwo w zakresie prawa angielskiego i prawa amerykańskiego (łącznie White & Case ). Ponadto White & Case świadczyła i może świadczyć w przyszłości usługi prawne na rzecz Spółki, Grupy Dino lub Akcjonariusza Sprzedającego w zakresie prowadzonej przez Spółkę, Grupę Dino lub Akcjonariusza Sprzedającego działalności na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług prawnych. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 263

271 INFORMACJE DODATKOWE Wynagrodzenie doradcy prawnego Menedżerów Oferty nie jest powiązane z wielkością wpływów pozyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych. White & Case nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada Akcji. Publiczne oferty przejęcia W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2016 r. oraz w okresie następującym po tej dacie do Daty Prospektu Akcje nie były przedmiotem żadnej publicznej oferty przejęcia. Informacje pochodzące od osób trzecich Z zastrzeżeniem opinii biegłego rewidenta dotyczącej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Raportu Rolanda Bergera wykorzystanego przede wszystkim w rozdziale Otoczenie rynkowe, w Prospekcie nie wykorzystywano informacji stanowiących oświadczenia lub raporty ekspertów. Raport Rolanda Bergera został opracowany przez Roland Berger sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy pl. Bankowym 1, , Warszawa i jest dostępny na stronie internetowej: Publications/ pub_polish_grocery.html. Raport ten został opracowany w oparciu o przygotowany przez Roland Berger sp. z o.o., na wewnętrzne potrzeby Spółki i na jej zlecenie, raport z analizy rynku handlu spożywczego w Polsce. Roland Berger sp. z o.o. nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada Akcji. Koszty Oferty Prowizja Menedżerów Oferty W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się zapłacić na rzecz Menedżerów Oferty prowizję w łącznej wysokości 1,72% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i ich ceny sprzedaży) oraz w przypadku podjęcia takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i ich ceny sprzedaży). Powyższa prowizja obejmuje wynagrodzenie za zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych w Polsce. Prowizja Menedżerów Oferty została ustalona łącznie jako wynagrodzenie za zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych i gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych w Ofercie, wobec czego nie jest możliwe wyodrębnienie wysokości wynagrodzenia za poszczególne czynności wykonywane przez Menedżerów Oferty w związku z Ofertą, w tym za samo gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych w Polsce. Dodatkowo Akcjonariusz Sprzedający pokryje prowizję Członków Konsorcjum Detalicznego, która będzie uzależniona od całkowitych wpływów z Oferty. Na Datę Prospektu niewysokość tej prowizji została ustalona na 0,6% kwoty stanowiącej iloczyn liczby Akcje Oferowanych sprzedanych przez Akcjonariusza Sprzedającego Inwestorom Indywidualnym oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych. Pozostałe koszty Poza prowizją należną Menedżerom Oferty, o której mowa powyżej, na Datę Prospektu Spółka szacuje, że łączne pozostałe koszty związane z Ofertą, które poniesie Spółka, ukształtują się na poziomie ok. 4-5 mln PLN i będą obejmowały, między innymi: (i) koszt sporządzenia Prospektu i Dokumentu Marketingowego, (ii) koszty i wydatki związane z organizacją spotkań z inwestorami (ang. investor education), spotkań typu pilot fishing oraz prezentacji roadshow, usług doradczych PR, (iii) koszty druku, tłumaczenia i dystrybucji dokumentacji sporządzonej w związku z Ofertą (w tym Prospektu i Dokumentu Marketingowego), prezentacji lub innych dokumentów ofertowych oraz związanych z akcją promocyjną, (iv) część wynagrodzenia, kosztów i wydatków doradcy prawnego Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego oraz doradcy prawnego Menedżerów Oferty, (v) koszty usług dotyczących Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, (vi) koszty usług badania oraz przeglądu przez biegłych rewidentów Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz inne koszty doradztwa biegłych rewidentów, (vii) koszty rozliczenia Oferty ponoszone na rzecz KDPW, GPW, KDPW_CCP, oraz (viii) pozostałe opłaty KDPW, GPW i notarialne. Na Datę Prospektu Akcjonariusz Sprzedający szacuje, że łączne koszty związane z Ofertą, które poniesie Akcjonariusz Sprzedający, ukształtują się na poziomie ok. 1,3 mln PLN i będą obejmowały, między innymi, część wynagrodzenia doradcy prawnego Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego oraz wydatki Menedżerów Oferty. 264 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

272 INFORMACJE DODATKOWE Przewiduje się, że na zasadach określonych w Umowie o Stabilizację, Akcjonariusz Sprzedający poniesie koszty działań stabilizacyjnych, w tym zapłaci na rzecz Menedżera Stabilizującego ewentualne wynagrodzenie związane z prowadzeniem działań stabilizacyjnych, którego wysokość i zasady wypłaty zostaną ustalone w Umowie o Stabilizację, i które będzie obejmować koszty poniesione przez Menedżera Stabilizującego w związku z działaniami stabilizacyjnymi, takie jak opłaty giełdowe i opłaty na rzecz KDPW, jak również koszty związane z rozliczeniem transakcji stabilizacyjnych i rozliczeniami Opcji Stabilizacyjnej. Informacja o ostatecznych kosztach Oferty, w tym o wysokości wynagrodzenia prowizyjnego Menedżerów Oferty, zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym Spółki zgodnie z 33 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia o Raportach. Akcjonariusz Sprzedający nie będzie pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy na Akcje Oferowane. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej. Umowa z animatorem rynku Na Datę Prospektu umowa z animatorem rynku lub emitenta nie została podpisana. Spółka rozważy zawarcie takiej umowy w późniejszym okresie, tj. po dopuszczeniu akcji do notowania na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Miejsce rejestracji Akcji Akcje, w tym Akcje Oferowane, zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, Warszawa, Polska, który będzie uczestniczył w obsłudze realizacji praw korporacyjnych akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych w stosownych regulacjach. Z chwilą rejestracji w KDPW Akcjom zostanie nadany kod ISIN. Spółka nie przewiduje korzystania z usług agentów ds. płatności. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 265

273 OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Oświadczenie Spółki Działając w imieniu Dino Polska S.A. z siedzibą w Krotoszynie, będącej odpowiedzialną za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Szymon Piduch Prezes Zarządu Michał Krauze Członek Zarządu 266 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

274 OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając w imieniu Polish Sigma Group S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, będącej odpowiedzialną za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Tadeusz Gałkowski Dyrektor A Philippe Ponsard Dyrektor B Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 267

275 OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Oświadczenie Oferującego Działając w imieniu Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Puławska 15, Warszawa, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Oferujący jest odpowiedzialny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Oferującego jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie ograniczona jest do następujących części Prospektu: Podsumowanie w zakresie następujących punktów: C.6 Dopuszczenie do notowania na GPW, E.3 Warunki Oferty, E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora oraz rozdział Warunki Oferty. Jakub Papierski Wiceprezes Zarządu PKO Bank Polski S.A. Piotr Mazur Wiceprezes Zarządu PKO Bank Polski S.A. 268 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

276 OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Oświadczenie Doradcy Prawnego Działając w imieniu kancelarii prawnej Weil, Gotshal & Manges Paweł Rymarz sp.k. z siedzibą w Warszawie, oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges Paweł Rymarz sp.k. jest odpowiedzialna, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Weil, Gotshal & Manges Paweł Rymarz sp.k. jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie jest ograniczona do następujących rozdziałów i punktów Prospektu: rozdział Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji z wyłączeniem punktu Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz rozdział Opodatkowanie. Marcin Chyliński Prokurent Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 269

277 SKRÓTY I DEFINICJE SKRÓTY I DEFINICJE Terminy pisane wielka literą, które nie zostały zdefiniowane w Prospekcie, mają znaczenie nadane im poniżej, o ile z kontekstu nie wynika inaczej. Agro-Rydzyna Akcje Akcje Oferowane Akcjonariusz Sprzedający Alternatywny System Obrotu Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych APM, Alternatywne Pomiary Wyników CAGR Cena Maksymalna CWN CWN 1 CWN 2 CWN 3 CWN 4 CWN 5 CWN 6 Agro-Rydzyna sp. z o.o. z siedzibą w Kłodzie Wszystkie istniejących akcji zwykłych serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda Do akcji zwykłych serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda oferowanych w Ofercie Polish Sigma Group S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, oferujący Akcje Oferowane do sprzedaży w ramach Oferty Rynek pozagiełdowy, organizowany przez firmę inwestycyjną lub spółkę prowadzącą rynek regulowany Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych z 1933 roku (ang. The United States Securities Act of 1933), ze zm. Alternatywne Pomiary Wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych Pomiarów Wyników (ang. Alternative performance measures) Skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (compound annual growth rate, CAGR) jest średnim wskaźnikiem rocznego wzrostu w badanym okresie, dłuższym niż jeden rok, przy założeniu, ze roczne wzrosty są dodawane do wartości bazy kolejnego okresu. Wskaźnik CAGR obliczany jest poprzez podzielenie wartości na koniec badanego okresu przez wartość początkową, podniesione do potęgi równej liczbie odwrotnej badanego okresu wyrażonego w latach, oraz pomniejszeniu uzyskanego rezultatu o jeden Cena, po której będą składać zapisy na Akcje Oferowane Inwestorzy Indywidualni Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Krotoszynie Centrum Wynajmu Nieruchomości 1 S.A. z siedzibą w Krotoszynie (dawniej: Centrum Wynajmu Nieruchomości 1 SKA) Centrum Wynajmu Nieruchomości 2 S.A. z siedzibą w Krotoszynie (dawniej: Centrum Wynajmu Nieruchomości 2 SKA) Centrum Wynajmu Nieruchomości 3 S.A. z siedzibą w Krotoszynie (dawniej: Centrum Wynajmu Nieruchomości 3 SKA) Centrum Wynajmu Nieruchomości 4 S.A. z siedzibą w Krotoszynie (dawniej: Centrum Wynajmu Nieruchomości 4 SKA) Centrum Wynajmu Nieruchomości 5 S.A. z siedzibą w Krotoszynie (dawniej: Centrum Wynajmu Nieruchomości 5 SKA) Centrum Wynajmu Nieruchomości 6 S.A. z siedzibą w Krotoszynie (dawniej: Centrum Wynajmu Nieruchomości 6 SKA) 270 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

278 SKRÓTY I DEFINICJE CWN Marketing CWN Marketing 2 Data Prospektu Dino Krotoszyn Dino Oil Dino Południe Dino Północ DM PKO BP, Oferujący Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Dokument Marketingowy Dopuszczenie Dyrektywa MAD Dyrektywa Prospektowa EBITDA EOG Centrum Wynajmu Nieruchomości Marketing sp. z o.o. z siedzibą w Krotoszynie Centrum Wynajmu Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Marketing 2 SKA w likwidacji z siedzibą w Krotoszynie Dzień zatwierdzenia Prospektu przez KNF Dino Krotoszyn sp. z o.o. z siedzibą w Krotoszynie Dino Oil sp. z o.o. z siedzibą w Krotoszynie Dino Południe sp. z o.o. z siedzibą w Krotoszynie Dino Północ sp. z o.o. z siedzibą w Krotoszynie Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział Dom Maklerski Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie, pełniący funkcję globalnego koordynatora, współprowadzącego księgę popytu i oferującego w związku z Ofertą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW stanowiące zbiór zasad i rekomendacji dotyczących ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW Międzynarodowy dokument ofertowy sporządzony w języku angielskim udostępniany oddzielnie wybranym inwestorom instytucjonalnym (ang. International Offering Memorandum) Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku, ze zm. Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE, ze zm. Wskaźnik obliczony przez Grupę Dino jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz skorygowany o zdarzenia jednorazowe przedstawione w tabeli w rozdziale Wybrane historyczne informacje finansowe Korekty danych finansowych powstałe na skutek jednorazowych zdarzeń związanych z Ofertą ) Europejski Obszar Gospodarczy, strefa wolnego handlu obejmująca kraje Unii Europejskiej i Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (z wyjątkiem Szwajcarii) Erste Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu pełniący rolę współprowadzącego księgę popytu w związku z Ofertą ESMA Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ang. European Securities and Market Authority) ETS Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jeden z organów głównych Wspólnot Europejskich, pełniący funkcję sądu międzynarodowego, konstytucyjnego i administracyjnego. W skład ETS wchodzi 28 sędziów, mianowanych przez każde państwo będące członkiem Unii Europejskiej Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 271

279 SKRÓTY I DEFINICJE EURIBOR Referencyjna wysokość oprocentowania depozytów i kredytów na rynku międzybankowym strefy euro euro, EUR Jednostka walutowa wprowadzona na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską Eurostat EY FIZ Sezam w likwidacji Globalni Koordynatorzy GPW Grupa Dino, Spółki z Grupy Dino GUS IbnGR Inwestorzy Indywidualni Inwestorzy Instytucjonalni Europejski Urząd Statystyczny Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie ( Warszawa, rondo ONZ 1) Sezam XI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji z siedzibą w Warszawie UBS Limited, WOOD & Co. i DM PKO BP Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, rynek regulowany prowadzony przez tę spółkę Spółka jako jednostka dominująca wraz ze Spółkami Zależnymi Główny Urząd Statystyczny Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową Osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu polskich regulacji dewizowych, które są uprawnione do złożenia zapisu na Akcje Oferowane na zasadach określonych w Prospekcie, jak również mające siedzibę w Polsce osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną Inwestorzy (polskie lub zagraniczne osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, firmy zarządzające aktywami na zlecenie działające w imieniu i na rachunek osób fizycznych i prawnych, inne podmioty określone poniżej), zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu polskich regulacji dewizowych, uprawnione do udziału w procesie budowy księgi popytu lub do złożenia zapisów na Akcje Oferowane, którzy otrzymali zaproszenia do, odpowiednio, złożenia zapisu na Akcje Oferowane i udziału w procesie budowy księgi popytu albo do złożenia zapisu na Akcje Oferowane od jednego z Menedżerów Oferty oraz którzy równocześnie spełniają kryteria określone w punktach od (1) do (4) w Części I Załącznika II do Dyrektywy 2004/39/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych, którzy są: (i) podmiotami, które są uprawnione lub uregulowane do działania na rynkach finansowych, w tym instytucje kredytowe, przedsiębiorstwa inwestycyjne, inne uprawnione lub regulowane instytucje finansowe, zakłady ubezpieczeń, systemy zbiorowego inwestowania i spółki zarządzające takimi systemami, fundusze emerytalne i spółki zarządzające takimi funduszami, pośrednicy zawierający transakcje dotyczące pochodnych instrumentów towarowych oraz innych, artykułów handlowych i produktów, podmioty lokalne oraz inni inwestorzy instytucjonalni; (ii) dużymi przedsiębiorstwami spełniającymi dwa z podanych poniżej wymogów dotyczących wielkości: suma bilansowa EUR, obrót netto EUR, fundusze własne EUR; (iii) krajowymi i regionalnymi władzami rządowymi, instytucjami publicznymi, które zarządzają długiem publicznym, bankami centralnymi, międzynarodowymi i pozakrajowymi 272 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

280 SKRÓTY I DEFINICJE instytucjami, takimi jak Bank Światowy, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny i innymi, podobnymi organizacjami międzynarodowymi; (iv) innymi inwestorami instytucjonalnymi, których głównym zakresem działalności jest inwestowanie w instrumenty finansowe, w tym podmiotami zajmującymi się sekurytyzacją aktywów lub innego rodzaju transakcjami finansowymi (inwestorzy kwalifikowani zgodnie z art. 2 ust. 1 lit e) 2003/71/EC Dyrektywy Prospektowej), a także osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych i osoby prawne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu polskich regulacji dewizowych, uprawnione do udziału w procesie budowy księgi popytu lub do złożenia zapisów na Akcje Oferowane, które otrzymały zaproszenia do, odpowiednio, złożenia zapisu na Akcje Oferowane i udziału w procesie budowy księgi popytu albo do złożenia zapisu na Akcje Oferowane od Menedżerów Oferty Inwestorzy Transzy Menedżerskiej Inwestorzy Zastępczy KDPW KNF Kodeks Cywilny Kodeks Spółek Handlowych, KSH Komisja Europejska Konsorcjum Detaliczne KPC Krot Invest KRS Menedżer Stabilizujący Osoby uprawnione na podstawie Programu Motywacyjnego oraz Programu Motywacyjnego Akcjonariusza Sprzedającego Inwestorzy Instytucjonalni, którzy prawidłowo złożą i opłacą zapisy złożone w odpowiedzi na zaproszenie Gwarantów Oferty do złożenia zapisów na Akcje Oferowane, w odniesieniu do których: (i) Inwestorzy Indywidualni uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów w trybie art. 51a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, (ii) Inwestorzy Transzy Menedżerskiej uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów w trybie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub nie opłacili złożonych zapisów w terminie lub (iii) Inwestorzy Instytucjonalni uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów w trybie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub nie opłacili złożonych zapisów w terminie, na zasadach określonych w niniejszym Prospekcie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, system depozytowy prowadzony przez tę spółkę Komisja Nadzoru Finansowego Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, ze zm. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, ze zm. Komisja Europejska jest organem wykonawczym UE i reprezentuje interesy UE jako całości Konsorcjum firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane w ramach Oferty Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks Postępowania Cywilnego, ze zm. Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. SKA z siedzibą w Krotoszynie Krajowy Rejestr Sądowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie w roli menedżera stabilizującego, który będzie prowadził działania stabilizujące w stosunku do Akcji na zasadach określonych w Rozporządzeniu w Sprawie Stabilizacji oraz Umowie o Stabilizację Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 273

281 SKRÓTY I DEFINICJE Menedżerowie Oferty, Współprowadzący Księgę Popytu MSR MSSF MSSF UE NBP OCF OFE Oferta Okres Stabilizacji Opcja Stabilizacyjna Ordynacja Podatkowa Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych Państwo Członkowskie Parlament Europejski PKB PLN, zł, złoty Pol-Food UBS, WOOD & Co., DM PKO BP i Erste W zależności od kontekstu, Międzynarodowy Standard Rachunkowości albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską Narodowy Bank Polski Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Otwarty Fundusz Emerytalny Oferta publiczna Akcji Oferowanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przeprowadzana na podstawie Prospektu Określony w Umowie o Stabilizację okres, nie dłuższy niż 30 dni kalendarzowych, począwszy od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW, w trakcie którego będą mogły być dokonywane transakcje nabycia Akcji w ramach działań stabilizacyjnych Zobowiązanie określone w Umowie o Stabilizację do nabycia przez Akcjonariusza Sprzedającego od Menedżera Stabilizującego Akcji nabytych przez niego w ramach działań stabilizacyjnych po cenie równej cenie nabycia takich Akcji przez Menedżera Stabilizującego w transakcjach stabilizacyjnych na GPW, przy czym cena ta nie będzie wyższa niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych (opcja put) Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, ze zm. Ostateczna cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych ustalona po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych oraz budowania księgi popytu na Akcje Oferowane przez Akcjonariusza Sprzedającego w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu Ostateczna cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych ustalona po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych oraz budowania księgi popytu na Akcje Oferowane przez Akcjonariusza Sprzedającego w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu Państwo członkowskie UE Organ przedstawicielski UE, będący odpowiednikiem jednoizbowego parlamentu, którego członkowie są wybierani przez obywateli państw należących do UE na 5-letnią kadencję Produkt krajowy brutto Złoty polski, waluta obowiązująca w Polsce Pol-Food Polska sp. z o.o. z siedzibą w Krotoszynie 274 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

282 SKRÓTY I DEFINICJE Prawo Ochrony Środowiska Prawo Wodne Prezydent RP Program Motywacyjny Program Motywacyjny Akcjonariusza Sprzedającego Prospekt Rada Nadzorcza Raport Rolanda Bergera Regulacja S Regulamin Giełdy, Regulamin GPW Regulamin KDPW ROIC Rozporządzenia Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji Rozporządzenie (WE) Przyjmujące Określone Międzynarodowe Standardy Rachunkowości Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska, ze zm. Ustawa z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo Wodne, ze zm. Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej Obowiązujący w Spółce program motywacyjny, którego ramowe zasady zostały określone w uchwale zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2016 r. Program motywacyjny ustanowiony przez Akcjonariusza Sprzedającego dla Szymona Piducha i Michała Krauze Niniejszy prospekt emisyjny Spółki, stanowiący prospekt w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004, na podstawie którego Spółka będzie przeprowadzała Ofertę oraz ubiegała się o Dopuszczenie Rada Nadzorcza Spółki Opracowany przez Roland Berger sp. z o.o. raport rynkowy z listopada 2016 r. dotyczący analizy rynku handlu spożywczego w Polsce (Polski rynek handlu spożywczego w roku), dostępny na stronie internetowej: który został opracowany w oparciu o przygotowany przez Roland Berger sp. z o.o., na wewnętrzne potrzeby Spółki i na jej zlecenie, raport z analizy rynku handlu spożywczego w Polsce Regulacja S wydana na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (ang. Regulation S) Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., ze zm. Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w wersji obowiązującej od 1 marca 2015 r. ze zm. Iloraz EBITDA oraz średniej wartości rzeczowych aktywów trwałych powiększonej o średnią wartość kapitału obrotowego netto dla danego okresu (ang. Return On Invested Capital). Wskaźnik ROIC informuje, jak skutecznie dany podmiot wykorzystuje zainwestowane pieniądze do generowania zysków, czyli jaka jest efektywność (rentowność) zainwestowanego kapitału Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw, ze zm. Rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 z 3 listopada 2008 r. przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady, ze zm. Rozporządzenie 809/2004 Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. stanowiące przepis wykonawczy do Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów oraz rozpowszechniania reklam, ze zm. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 275

283 SKRÓTY I DEFINICJE Rozporządzenie MAR Rozporządzenie o Raportach Rozporządzenie o Rynku i Emitentach Rozporządzenie w Sprawie Stabilizacji RP Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Sejm RP Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Spółka, Emitent, Dino Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE Tekst mający znaczenie dla EOG, ze zm. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim, ze zm. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku, ze zm. Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) nr 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji Rzeczpospolita Polska Sąd Okręgowy w Warszawie, XVII Wydział Ochrony Konkurencji i Konsumentów Sejm Rzeczypospolitej Polskiej Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za lata zakończone dnia 31 grudnia 2016 roku, 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku sporządzone według międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej zatwierdzonych do stosowania w UE Dino Polska S.A. z siedzibą w Krotoszynie Spółki Zależne Spółki zależne Spółki. Na Datę Prospektu są to: CWN, CWN 1, CWN 2, CWN 3, CWN 4, CWN 5, CWN 6, CWN Marketing, CWN Marketing 2, Vitrena Holdings, Agro-Rydzyna, Dino Krotoszyn, Pol-Food, Dino Północ, Dino Południe, Dino Oil oraz FIZ Sezam w likwidacji SSE Statut Szczegółowe Zasady Działania KDPW Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego UBS Specjalna Strefa Ekonomiczna Statut Spółki obowiązujący na Datę Prospektu Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu KDPW nr 176/09 z dnia 15 maja 2009 r., ze zm.) Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego uchwalone Uchwałą Nr 4/2006 Zarządu GPW z dnia 10 stycznia 2006 r., ze zm. UBS Limited z siedzibą w Londynie pełniący rolę globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu w związku z Ofertą 276 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

284 SKRÓTY I DEFINICJE Uchwała w sprawie Dopuszczenia UE Umowa Inwestycyjna Umowa o Gwarantowanie Oferty Umowa o Stabilizację UOKiK Uprawniony USA Ustawa dot. OFE Ustawa o Odpadach Ustawa o Biegłych Rewidentach Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych Ustawa o Gospodarce Opakowaniami Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 grudnia 2016 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki Unia Europejska Umowa z dnia 31 maja 2010 r. pomiędzy Spółką, Akcjonariuszem Sprzedającym oraz Tomaszem Biernackim, która reguluje zasady inwestycji Akcjonariusza Sprzedającego w Spółkę w celu dalszego jej rozwoju, a także wzajemne relacje pomiędzy stronami tej Umowy, w tym warunki wyjścia Akcjonariusza Sprzedającego z inwestycji, w szczególności poprzez dokonanie pierwszej oferty publicznej akcji Spółki i związane z tym wprowadzenie i dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Umowa o gwarantowanie Oferty, która zostanie zawarta pomiędzy Akcjonariuszem Sprzedającym, Spółką oraz Menedżerami Oferty w związku z Ofertą Umowa regulująca zasady, na których będą dokonywane działania stabilizacyjne i nabycie przez Akcjonariusza Sprzedającego od Menedżera Stabilizującego Akcji w wykonaniu Opcji Stabilizacyjnej, której zawarcie pomiędzy Akcjonariuszem Sprzedającym i Menedżerem Stabilizującym jest planowane nie później niż w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie lub w dniu bezpośrednio po nim następującym Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Osoba uprawniona na podstawie Programu Motywacyjnego Stany Zjednoczone Ameryki Ustawa z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ze zm. Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach, ze zm. Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, ze zm. Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, ze zm. Ustawa z dnia 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi, ze zm. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ze zm. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ze zm. Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 277

285 SKRÓTY I DEFINICJE Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa o PIS Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn Ustawa o Podatku od Sprzedaży Detalicznej Ustawa o Podatku od Towarów i Usług Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ze zm. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zm. Ustawa z dnia 14 marca 1985 r. o Państwowej Inspekcji Sanitarnej, ze zm. Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, ze zm. Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, ze zm. Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, ze zm. Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, ze zm. Ustawa z dnia 6 lipca 2016 r. o podatku od sprzedaży detalicznej, ze zm. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, ze zm. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ze zm. Ustawa o SSE Ustawa z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, ze zm. Ustawa o Swobodzie Działalności Gospodarczej Ustawa o Terminach Zapłaty w Transakcjach Handlowych Ustawa o Wychowaniu w Trzeźwości i Przeciwdziałaniu Alkoholizmowi Ustawa o zmianie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa o Zwalczaniu Nieuczciwej Konkurencji VAT Vitrena Holdings Walne Zgromadzenie Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, ze zm. Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ze zm. Ustawa z dnia 26 października 1982 r. o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi, ze zm. Ustawa z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw; uchwalona dnia 10 lutego 2017 r., która na Datę Prospektu została przyjęta przez Sejm i Senat oraz przekazana do podpisu Prezydentowi RP. Ustawa powinna wejść w życie w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia w Dzienniku Ustaw Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, ze zm. Podatek od towarów i usług określony w Ustawie o Podatku od Towarów i Usług Vitrena Holdings Ltd. z siedzibą w Republice Cypryjskiej, Spółka Zależna Zwyczajne i nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki 278 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

286 SKRÓTY I DEFINICJE Wałbrzyska SSE WIBOR WOOD & Co. Wytyczne ESMA dotyczące Alternatywnych Pomiarów Wyników Zalecenie KE Zarząd Zarząd GPW Zarząd KDPW ZUS Wałbrzyska Specjalna Strefa Ekonomiczna INVEST-PARK sp. z o.o. (ang. Warsaw Interbank Offered Rate) dzienna stopa referencyjna oparta na oprocentowaniu, na jakim banki pożyczają od innych niezabezpieczone środki na hurtowym rynku pieniężnym w Warszawie WOOD & Company Financial Services, a.s., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce pełniący rolę Globalnego Koordynatora i Współprowadzącego Księgę Popytu w związku z Ofertą Wytyczne ESMA z dnia 5 października 2015 r. dotyczące Alternatywnych Pomiarów Wyników o nr ref. ESMA/2015/1415pl Zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) Zarząd Spółki Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Zakład Ubezpieczeń Społecznych Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. 279

287 SŁOWNIK TERMINÓW BRANŻOWYCH SŁOWNIK TERMINÓW BRANŻOWYCH Terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane w Prospekcie, mają znaczenie nadane im poniżej, o ile z kontekstu nie wynika inaczej. Dyskonty FMCG Hipermarkety LFL Miękka franczyza SKU Sklepy convenience Supermarkety duże Supermarkety proximity Twarda franczyza Sklepy ogólnospożywcze o średniej powierzchni sali sprzedaży m², o ograniczonych SKU, przede wszystkim podstawowych produktach żywnościowych, sprzedawanych często pod markami własnymi, oferujące ceny ok % niższe od średniej rynkowej. Zlokalizowane typowo na obszarach mieszkalnych dużych i średnich miast, w okolicach centrum miasta Produkty szybkozbywalne, produkty szybkorotujące (ang. fastmoving consumer goods) Sklepy mieszane (produkty żywnościowe i nieżywnościowe) o powierzchni sali sprzedaży powyżej m², oferujące około SKU, z których produkty spożywcze stanowią co najmniej 50%. Zlokalizowane typowo na przedmieściach dużych miast Przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (ang. like-for-like) (zob. Istotne informacje Prezentacja historycznych informacji finansowych oraz innych danych Prezentacja danych operacyjnych i rynkowych ) Głównie samoobsługowe małe i średniej wielkości sklepy o powierzchni sali sprzedaży m 2. Zlokalizowane typowo w centrach i obszarach mieszkalnych w dużych, średnich i małych miastach. Miękka franczyza różni się od twardej franczyzy stopniem wzajemnego zaangażowania we współpracę pomiędzy franczyzodawcą a franczyzobiorcą. W wypadku miękkiej franczyzy franczyzobiorca ma większą swobodę działania niezależnie od franczyzodawcy niż w wypadku franczyzy twardej Pozycja asortymentowa, która jest identyfikatorem służącym do zarządzania danym towarem (ang. stock keeping unit) Sieci własne lub w formie twardej franczyzy, samoobsługowe małe sklepy otwarte przynajmniej 11 godzin w ciągu dnia, oferujące podstawowy zakres produktów żywnościowych, alkoholu, tytoniu i prasy. W tym stacje benzynowe. Typowe lokalizacje to centra i obszary mieszkalne dużych, średnich i małych miast Sklepy mieszane (produkty żywnościowe i nieżywnościowe) o powierzchni sali sprzedaży między m², oferujące około produktów (spożywcze stanowią co najmniej 70%). Typowe lokalizacje to okolice obszarów mieszkalnych dużych i średnich miast Sklepy ogólnospożywcze o powierzchni sali sprzedaży m², w formie twardej franczyzy lub sklepów własnych, oferujące SKU, z których 90% to produkty spożywcze. Zlokalizowane blisko obszarów mieszkalnych w dużych, średnich i małych miastach Model współpracy pomiędzy franczyzodawcą a franczyzobiorcą, w którym franczyzobiorca musi ściśle przestrzegać wszystkich standardów określonych przez franczyzodawcę, nie ma możliwości podejmowania strategicznych decyzji we własnym zakresie przy zwiększonym wpływie franczyzodawcy na działalność franczyzobiorcy 280 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

288 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE 1. Opinia z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego... F-2 2. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe... F-5 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-1

289 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Opinia z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego F-2 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

290 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-3

291 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-4 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

292 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-5

293 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-6 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

294 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-7

295 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-8 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

296 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-9

297 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-10 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

298 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-11

299 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-12 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

300 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-13

301 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-14 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

302 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-15

303 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-16 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

304 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-17

305 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-18 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

306 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-19

307 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-20 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

308 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-21

309 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-22 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

310 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-23

311 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-24 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

312 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-25

313 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-26 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

314 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-27

315 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-28 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

316 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-29

317 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-30 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

318 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-31

319 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-32 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

320 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-33

321 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-34 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

322 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-35

323 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-36 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

324 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-37

325 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-38 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

326 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-39

327 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-40 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

328 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-41

329 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-42 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

330 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-43

331 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-44 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

332 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-45

333 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-46 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

334 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-47

335 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-48 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

336 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-49

337 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-50 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

338 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-51

339 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-52 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

340 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-53

341 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-54 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

342 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-55

343 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-56 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

344 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-57

345 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-58 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

346 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-59

347 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-60 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

348 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-61

349 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-62 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

350 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-63

351 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-64 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

352 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-65

353 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-66 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

354 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-67

355 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-68 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

356 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-69

357 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-70 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

358 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-71

359 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE F-72 Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A.

360 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Prospekt emisyjny DINO POLSKA S.A. F-73