W drodze na giełdę DINO POLSKA S.A.

Transkrypt

1 NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI BĄDŹ DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII. W drodze na giełdę DINO POLSKA S.A. Działalność grupy Grupa jest najszybciej rozwijającą się siecią supermarketów typu proximity w Polsce (pod względem CAGR liczby sklepów w latach , źródło: Raport Rolanda Bergera, s.12). Model biznesowy Grupy łączy zalety formatu proximity (tj. średniopowierzchniowych sklepów w lokalizacjach dogodnych dla klientów, najczęściej blisko miejsc zamieszkania lub o dużym natężeniu ruchu) z umiejętnością szybkiego otwierania nowych sklepów oraz atrakcyjnym asortymentem, na który składają się przede wszystkim markowe i świeże produkty w konkurencyjnych cenach. Na dzień 31 grudnia 2016 r. sieć sklepów Grupy Dino tworzyło 628 sklepów zlokalizowanych głównie w zachodniej części Polski o łącznej powierzchni sali sprzedaży m². Zgodnie z przyjętą strategią Grupy Dino, Zarząd planuje przekroczenie liczby sklepów do końca 2020 roku. Sklepy Dino cechuje jednolity format. Większość sklepów Grupy Dino ma powierzchnię sali sprzedaży ok. 400 m2 i jest zlokalizowana przede wszystkim w mniejszych miejscowościach, małych i średnich miastach oraz na peryferiach dużych miast. Strategia działania Grupy Dino oparta jest na standardowym projekcie sklepu, dysponującego miejscami parkingowymi dla klientów i zaopatrywanego w każdy dzień tygodnia (z wyjątkiem niedziel) w produkty świeże. Własność większości gruntów i budowa własnych obiektów sklepowych pozwalają Grupie Dino wdrożyć jednolity format sklepów, a także umożliwiają szybkie otwarcia sklepów w lokalizacjach, gdzie dostępność odpowiednich powierzchni do wynajęcia jest ograniczona. Każdy sklep oferuje klientom ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU), w większości produktów pod znanymi markami oraz z naciskiem na ofertę produktów świeżych. Grupa Dino oferuje kluczowe produkty w konkurencyjnych cenach w stosunku do największych sieci dyskontowych w Polsce. Jednym z najważniejszych atrybutów, które odróżniają Grupę Dino od sieci dyskontowych, jest posiadanie w każdym sklepie stoiska mięsnego z obsługą. Model biznesowy Grupy Dino jest w wysokim stopniu skalowalny. Obejmuje scentralizowane zarządzanie wspierane przez odpowiednie systemy informatyczne, sieć logistyczną opartą na trzech centrach dystrybucyjnych oraz zarządzaną przez Grupę Dino sieć transportu. Grupa Dino zaopatruje się w większość produktów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiły, że Grupa Dino jest już w stanie dokonywać zakupów towarów na korzystnych warunkach, które powinny się dalej stopniowo poprawiać wraz z dalszym rozwojem sieci sprzedaży. Przewagi konkurencyjne W opinii Zarządu Emitenta do najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy Dino należą: Wiodąca pozycja w dynamicznie rosnącym segmencie supermarketów proximity w Polsce; Potwierdzona zdolność szybkiego otwierania nowych sklepów i posiadanie nieruchomości na własność; Wyróżniająca się oferta świeżych i markowych produktów oraz konkurencyjne ceny; Efektywny kosztowo i skalowalny model biznesowy; Dobre historyczne wyniki finansowe; Doświadczona kadra kierownicza; Dom Maklerski BZ WBK jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, Wrocław, zarejestrowanego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON , NIP , kapitał zakładowy i wpłacony zł. dm.inwestor@bzwbk.pl, tel.: (61) , (61) (koszt połączenia zgodny z taryfą operatora) 1

2 Strategia Strategia Grupy Dino zakłada dalszy wzrost poprzez skoncentrowanie się na trzech kluczowych obszarach: (i) kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów - Zarząd planuje przekroczyć liczbę otwartych sklepów do końca 2020 roku. Zarząd jest zdania, że potencjał rynku polskiego pozwala na funkcjonowanie co najmniej sklepów Grupy Dino. To oszacowanie opiera się na przeanalizowaniu przez Zarząd aktualnego otoczenia konkurencyjnego i gęstości pokrycia sklepami konkurentów każdego z regionów Polski. Grupa Dino zamierza kontynuować strategię utrzymania własności większości nieruchomości, na których zlokalizowane są sklepy, i wykorzystywać możliwości organicznego rozwoju sieci w obecnej formie poprzez: (i) zwiększanie zagęszczenia sklepów na obecnych obszarach działalności, oraz (ii) stopniową ekspansję na nowe regiony Polski. (ii) kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) - Zarząd przewiduje, że Grupa Dino będzie w stanie w dalszym ciągu zwiększać przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). W tym celu Zarząd będzie podejmować działania zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach Dino i wartości zakupów pojedynczego klienta. Zarząd zdaje sobie sprawę z kluczowych tendencji, które wpływają na zmiany stylu życia konsumentów i zwyczajów dotyczących zakupów produktów spożywczych, w tym z: (i) poszukiwania sklepów w pobliżu miejsca zamieszkania i dążenie do wygody w zakupach; (ii) wymagania produktów wyższej jakości i markowych; oraz (iii) coraz wyższej świadomości zdrowotnej i większego zainteresowania świeżą i zdrową żywnością, w tym produktami polskimi. (iii) konsekwentna poprawa rentowności - W latach Grupa Dino wypracowała trwały wzrost marży brutto na sprzedaży i marży EBITDA, a Zarząd oczekuje, że będzie w stanie dalej poprawiać rentowność dzięki zwiększaniu skali działalności, korzystnej charakterystyce modelu biznesowego oraz kilku inicjatywom strategicznym. Grupa Źródło: Prospekt emisyjny Dino Polska S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na Grupę Dino tworzyła Spółka oraz 17 Spółek Zależnych. Na podmiotem dominującym Grupy Dino była Spółka. 2

3 Tendencje Zarząd jest zdania, że na działalność Grupy Dino do końca 2017 roku będą miały wpływ następujące trendy: sprzyjająca sytuacja makroekonomiczna w Polsce, skutkująca rosnącymi rozporządzalnymi dochodami i wydatkami na konsumpcję klientów; zmiana trendów i zwyczajów wśród konsumentów (szczególnie aktywny tryb życia, mniej czasu wolnego, zwiększenie częstotliwości robienia zakupów przy jednoczesnym skróceniu czasu ich trwania, zwracanie uwagi na dogodną lokalizację sklepów), które prowadzą do stagnacji sprzedaży w hipermarketach oraz wzrostu sprzedaży w segmentach, których sklepy znajdują się blisko klientów i umożliwiają szybkie robienie zakupów; rosnąca suburbanizacja w większych miastach; zmiany w środowisku regulacyjnym: wzrost płacy minimalnej oraz kontynuacja programu rządowego Program Rodzina 500+, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód konsumentów. Z racji niepewności co do przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są obarczone wysoką dozą niepewności. Czynniki ryzyka Z inwestycją w akcje Dino Polska S.A., jak z każdą inwestycją w papiery wartościowe związany jest szereg ryzyk. Zwracamy uwagę, iż pełny opis ryzyk dostępny jest w Prospekcie Emisyjnym. Zmiany ogólnej sytuacji gospodarczej, które są poza kontrolą Grupy Dino, mogą skutkować spadkiem popytu konsumentów, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Ryzyka związane z kontynuacją organicznego rozwoju sieci sklepów Grupa Dino może nie zrealizować strategii w zakresie rozwoju sieci sklepów Grupa Dino może nie być w stanie nabyć nieruchomości lub pozyskać ich na komercyjnie uzasadnionych warunkach; posiadanie istotnej liczby nieruchomości ogranicza elastyczność zamykania nierentownych sklepów, a spadek ich cen naraża Grupę Dino na istotne straty Możliwość wystąpienia opóźnień w budowie nowych sklepów lub wzrostu kosztów ich budowy Dynamiczny wzrost liczby sklepów może wymagać znaczącego zaangażowania zasobów finansowych i operacyjnych Grupy Dino oraz osób zarządzających, ograniczając w ten sposób zdolność do dalszego rozwoju bieżącej działalności operacyjnej Grupy Dino Rynek, na którym Grupa Dino prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może niekorzystnie wpłynąć na marże lub na perspektywy rozwoju Konsolidacja rynku detalicznego handlu spożywczego może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Grupa Dino współpracuje w zakresie budowy większości nowych sklepów z wykonawcami kontrolowanymi przez akcjonariusza większościowego Spółki Zbycie przez akcjonariusza większościowego akcji Spółki lub brak jego wsparcia dla Spółki w przyszłości może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino Grupa Dino może utracić tytuł prawny do wynajmowanych nieruchomości, w których prowadzi część sklepów oraz jedno centrum dystrybucyjne, lub może nie odnowić umów najmu na komercyjnie uzasadnionych warunkach Zmiana warunków nabywania towarów oferowanych przez Grupę Dino może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Produkcja świeżego mięsa i przetworzonych produktów mięsnych, pochodzących od jednego dostawcy, może zostać zakłócona Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę oraz pozostałe Spółki z Grupy Dino między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe Nieskuteczne określenie i niezaspokojenie preferencji konsumenckich może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Utrata kluczowych pracowników Grupy Dino lub brak możliwości zatrudnienia wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino i jej rozwój w przyszłości 3

4 Wybrane historyczne informacje finansowe Tabela 1. Wybrane historyczne informacje finansowe (tys. PLN) Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa niematerialne Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe) Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe aktywa niefinansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Razem kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu Pozostałe zobowiązania Rezerwy na świadczenia pracownicze Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Rezerwy na świadczenia pracownicze Zobowiązania razem Pasywa razem Przychody Koszty własny sprzedaży ( ) ( ) ( ) Wynik brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty ogólnego zarządu (49.434) (35.354) (31.338) 4

5 Koszty sprzedaży I marketingu ( ) ( ) ( ) Pozostałe koszty operacyjne (2.250) (998) (3.667) Wynik z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe (29.607) (24.922) (26.662) Wynik brutto Podatek dochodowy (35.245) (13.059) (13.156) Wynik netto Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ( ) ( ) ( ) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (12.060) Źródło: Sprawozdanie finansowe zawarte w Prospekcie emisyjnym Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty Tabela 2. Struktura akcjonariatu Liczba Akcji Stan na datę prospektu % w kapitale akcyjnym % głosów na WZ Stan po przeprowadzeniu Oferty Liczba Akcji % w kapitale akcyjnym % głosów na WZ Tomasz Biernacki ,00% 51,00% ,00% 51,00% Polish Sigma Group S.a.r.l ,00% 49,00% 0 0,00% 0,00% Pozostali 0 0,00% 0,00% ,00% 49,00% Źródło: Prospekt emisyjny W tabeli powyżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewaną strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty w sytuacji, w której Akcjonariusz Sprzedający zaoferuje i dokona sprzedaży wszystkich (czterdzieści osiem milionów czterdzieści tysięcy) Akcji Oferowanych. Wykorzystanie wpływów z Oferty Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego. Wpływy otrzyma Akcjonariusz Sprzedający, a będą one zależne od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie, oraz od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Lock up Akcjonariusz Sprzedający 180 dni Spółka 360 dni Tomasz Biernacki 720 dni Uprawnieni z Programu Motywacyjnego oraz Uczestnicy Programu Motywacyjnego 2 lata 5

6 Prospekt emisyjny Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie, Akcjach Oferowanych i Spółce jest prospekt emisyjny. Został on zatwierdzony przez KNF i podany do publicznej wiadomości w formie elektronicznej, na stronie internetowej Spółki ( oraz dodatkowo w celach informacyjnych, na stronie internetowej Oferującego ( Zastrzeżenia prawne Dom Maklerski BZ WBK jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, Wrocław. Materiał stanowi wyciąg informacji z Prospektu Emisyjnego Spółki DINO POLSKA S.A. z siedzibą w Krotoszynie ( Spółka ), które zostały uznane przez autora dokumentu za najbardziej interesujące. Źródłem danych są: Prospekt emisyjny dot. oferty publicznej akcji Spółki wraz z aneksami oraz komunikatami aktualizującymi. NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI BĄDŹ DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY LUB JAPONII. Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić oferty ani zaproszenia, jak również podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Prospekt, który został sporządzony zgodnie z postanowieniami Dyrektywy Prospektowej i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 marca 2017 r. ( Prospekt ), jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Dino Polska S.A. ( Spółka ), ofercie i oferowanych papierach wartościowych Spółki, a także o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki ( oraz dodatkowo w celach informacyjnych, na stronie internetowej Oferującego ( Niniejszy dokument (oraz informacje w nim zamieszczone) nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe opisane w niniejszym dokumencie nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, ani nie są oferowane publicznie na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy dokument ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi prospektu w rozumieniu przepisów prawnych, za pośrednictwem których dokonano implementacji Dyrektywy 2003/71/WE (ze zm.) (Dyrektywa ta łącznie z przepisami prawa, za pośrednictwem których nastąpiła jej implementacja w danym Państwie Członkowskim oraz z innymi właściwymi przepisami prawa, zwana dalej Dyrektywą Prospektową ) i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych. Rozpowszechnianie tego dokumentu w niektórych państwach może być zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Kanadzie, Japonii lub Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Spółki oraz z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność. Przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu Emisyjnego, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje, opisanymi w punktach Prospektu Emisyjnego zatytułowanych Czynniki ryzyka oraz warunkami oferty publicznej akcji Spółki. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabywania papierów wartościowych Spółki powinny być podejmowane po analizie treści całego Prospektu Emisyjnego. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Stan na: r. 6